美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D/A

(Rule 13d-101)

根据§240.13d-1(A)提交的声明及其修正案中应包括的信息

根据第240.13d-2(A)节

根据1934年的《证券交易法》

(修订第4号)*

维珍轨道 控股公司

(发卡人姓名)

普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

92771A 101

(CUSIP号码)

詹姆斯·卡希兰
维珍管理美国公司

布利克街65号， 6^这是地板,

纽约州纽约市，邮编：10012

(212) 497-9050

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2023年2月28日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已提交关于附表13G的声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框。☐

注意事项：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于收到副本的其他当事方，见规则13d-7(B)。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本 表格中关于证券主题类别的初始备案，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露 。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。

本修正案第4号(“第四修正案”)代表(I)维珍投资有限公司(“VIL”)修订了于2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13D，经于2022年11月8日提交的第1号修正案、于2022年12月19日提交的第2号修正案以及于2023年1月30日提交的第3号修正案(“最初的附表13D”和经本第四修正案修订的本“附表13D”)进行了修订。(Iii)维珍集团控股有限公司；及。(Iv)白乐臣爵士。本附表13D涉及维珍轨道控股公司的普通股，每股面值0.0001美元，维珍轨道控股公司是特拉华州的一家公司(发行人)，其主要执行办公室位于加利福尼亚州90808长滩市E·科南特大街4022号。

除非下文所述，否则初始附表13D中列出的所有先前项目均保持不变。此处使用但未定义的所有大写术语的含义应与最初的附表13D中规定的含义相同。

现对第3项进行修正和补充，增加如下内容：

于2023年2月28日，根据认购协议(定义见下文 )，VIL以现金5,000,000美元向发行人购买本金总额12.00%于2024年到期的高级担保可换股票据 代价5,000,000美元。认购协议使用的资金来源(定义见下文)为VIL的营运资金。

本条款3中披露的信息并不声称是完整的 ，而是通过参考《认购协议》(定义见下文)确定其全部内容，该协议的副本作为附件15附于本协议，并通过引用将其全文并入本文。

现对第5项进行修正和补充，增加如下内容：

截至本报告日期，任何报告人均不应被视为可转换票据(定义见下文)转换后可发行普通股的实益拥有人，因为可转换票据(定义见下文)目前不能在六十(60)天内转换，除非报告人满足 报告人无法控制的条件。因此，于转换可换股票据时可能会发行的普通股股份(定义见下文)均未计入报告人士于附表13D报告为实益拥有的标的股份数目内。

现对第6项进行修正和补充 ，增加如下内容：

于2023年2月28日(“生效日期”)， 发行人向VIL出售及发行本金为500万美元的高级担保可换股票据(“可换股票据”)，该票据可转换为发行人普通股或其他合资格证券(定义见下文)的股份，但须受可换股票据所载的若干条件及限制所规限。发行人根据一份日期为生效日期的认购协议(“认购协议”)出售及发行可换股票据(“认购协议”)，该认购协议由发行人、VIL及其内列名的发行人的 境内附属公司(“担保人”)共同及个别担保发行人在可换股票据项下的责任。

可换股票据载有惯常的违约事件 ，按年利率12.0%计息(或于违约事件发生及持续期间计息 )，每半年以现金支付，到期日为2024年11月4日(“到期日”)， ，除非在该日期之前根据其条款较早回购、转换或赎回。在受纳斯达克证券市场规则 规定的任何限制的约束下，如果在到期日至 发生之前、任何重大变更生效日期和任何合并事件的生效日期(各自定义见可转换债券)，可转换票据将自动转换为合格证券(定义如下)，转换价格等于投资者在相关合格融资(定义如下)中支付的购买价格。发行人完成对其普通股或可转换为或可交换为发行人普通股的证券的真正第三方融资，以换取至少5,000万美元的总现金收益(不包括VIL或其关联公司购买的任何证券) 在一项或多项相关且实质相似和同时以相同价格进行的交易中(“合格融资” 以及在此类合格融资中出售的证券，即“合格证券”)。VIL将有权根据发行人融资中的条款转换全部或部分可转换票据，如果不是此类融资中的总现金收益低于5,000,000美元，则该融资将是合格融资 ，此类转换如上所述进行，就好像 此类融资是合格融资一样。此外，在2024年10月15日或之后, VIL有权将全部或任何部分可转换票据 转换为普通股，初始转换率为普通股每1,000美元本金345.5425股 可转换票据本金 (须受可转换票据“固定转换率”规定的调整)。

如果发生重大变化、合并 事件(定义见可转换票据)或发行人赎回可转换票据，或者如果与合格融资相关的任何自动转换 将受到纳斯达克证券市场相关规则所载限制的限制，则VIL 有权按固定转换率转换可转换票据。在到期日之前，发行人可按赎回价格赎回全部或部分可转换票据，赎回价格相等于将赎回的可转换票据本金的100%，另加根据可转换票据发出的事先书面通知 至赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(如有)。VIL还可要求发行人在根据可转换票据发出事先书面通知后，按赎回价格赎回全部或任何部分可转换票据。

可转换票据包含一项契约， 限制发行人和担保人在没有VIL同意的情况下对发行人和担保人的资产和财产产生留置权的能力。如果发行人经历了基本变更(如可转换票据的定义)，则在符合某些条件的情况下，VIL可要求发行人以现金方式回购全部或部分可转换票据，回购价格等于要回购的可转换票据本金的100%，另加应计未付利息(如果有)至但不包括基本变更回购日期。最初，在可转换票据按固定转换率转换时，最多可发行1,727,712股普通股 ，但须受可转换票据所载调整条款的规限 ，并须受视为合格融资的转换所规限。

就可换股票据而言，除可换股票据所述的若干惯常除外资产及准许留置权 外，发行人及担保人就其各自的几乎所有资产授予优先担保权益，包括所有飞机、 飞机引擎(包括备用飞机零件)及相关资产。于可换股票据项下违约事件发生及持续时，VIL有权(其中包括)取消抵押品权益标的资产的赎回权。根据日期为2023年1月30日的担保协议，认购协议和可转换票据均被视为发行人、其其他设保人一方和VIL之间的担保协议下的“票据文件”，作为发行人于2023年2月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.2。

认购协议包含双方惯常的注册权、陈述、保证、契诺和赔偿义务。认购协议所载的陈述、保证及契诺仅为认购协议的目的而作出，截至特定日期， 仅为该协议各方的利益而作出，并受若干重要限制所规限。

修订现行《附注》

关于可换股票据，发行人及VIL亦将 加入票据修订(“票据修订”)，据此订立下列条款：(I)于2022年11月4日向VIL出售及发行本金为2,500万美元的可换股票据(“2022年11月票据”)，(Ii)于2022年12月19日出售及发行予VIL的本金为2,000万美元的可换股票据(“2022年12月票据”)，及(Iii)于2022年1月30日向VIL出售及发行的可换股票据，2022年本金1,000,000美元(连同2022年11月及2022年12月的票据，“现有票据”)已予修订，以使该等条款与可转换票据的条款一致，并规定VIL亦可要求发行人在根据该等现有票据发出事先书面通知后，按适用的赎回价格赎回全部或任何部分该等现有票据。

本项目6中披露的信息，包括认购协议、可转换票据和票据修正案的前述描述，均通过参考认购协议、可转换票据和票据修正案的全文 进行全部限定，这些全文分别作为附件 15、16和17附于本附表13D，并通过引用并入本文。

现对第7项进行修正和补充 ，增加如下：

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。