《票据购买协议》第五修正案

票据购买协议(定义见下文)日期为2023年2月10日的这项第五修正案(或本修正案)属于马库斯公司、威斯康星州的一家公司(“公司”)，以及本第五修正案签名页上列出的每一家机构(统称为“票据持有人”)。

独奏会

答：本公司与各票据持有人迄今已订立日期为二零一三年六月二十七日的票据购买协议(“原始票据购买协议”)。本公司迄今已根据票据购买协议发行于2025年8月14日到期的50,000,000元4.02%优先票据(“票据”)。截至本公布日期，该批债券的未偿还金额为50,000,000美元。

B.本公司与票据持有人迄今已订立日期为2020年4月29日的票据购买协议的若干第一修正案(“第一修正案”)、日期为2020年6月26日的票据购买协议的若干第二修正案(“第二修正案”)、日期为2020年9月15日的票据购买协议的若干第三修正案(“第三修正案”)及日期为2021年7月13日的票据购买协议的若干第四修正案(“第四修正案”)。经该第一修正案修订，并经该第二修正案进一步修订，并经该第三修正案进一步修订，并由该第四修正案进一步修订的原有票据购买协议，以下称为“票据购买协议”。截至本公布日期，该批债券的未偿还金额为50,000,000美元。债券持有人是债券未偿还本金余额的100%持有人。

C.本公司和票据持有人现在希望在下文所述的方面但仅限于在这些方面修改票据购买协议。

D.此处使用的大写术语应具有经本第五修正案修订的《票据购买协议》中所赋予的各自含义，除非本文中有明确规定或上下文另有要求。

E.已完全遵守法律的所有要求，并且已经采取或执行了所有其他必要的行动和措施，以使本第五修正案根据其条款成为有效、合法和具有约束力的文书。

协议声明

因此，现在，本公司和票据持有人出于良好和有价值的对价的考虑，在此确认收到和充分的对价，特此同意如下：

第一条

对票据购买协议的修订

第1.1条。现将《票据购买协议》附表B所载的以下定义全部删除并替换如下：

“综合调整后现金流量”指任何期间的综合净收入，加上(A)该期间的综合净收入加上(A)该期间的折旧和摊销，(B)所有当期和递延所得税、所得税准备金、计入综合毛收入的未汇出外汇收入的税款准备金和当前增加的税款准备金，(C)该期间的任何基于非现金份额的补偿和(D)综合利息和租金费用，以及根据该定义但书排除在综合利息和租金费用定义之外的项目。

第二条

有效性的条件

第2.1条。本第五修正案自本公司正式签立的本第五修正案的签立副本及51%未偿还票据持有人交付票据持有人之日起生效。本第五修正案第一条对票据购买协议所作的更改，应自下列所有条件均已满足的日期(该日，即“第五修正案生效日”)起生效：

(A)票据持有人应已收到令其合理信纳的证据，证明《银行信贷协议》已按本协议附件作为附件A提出的建议进行了实质性修订；

(B)票据持有人应已收到令其合理信纳的证据，证明2016年《国家行动纲领》已按本文件所附作为证据B的表格所建议的形式进行了实质性修订；

(C)经本第五修正案修订的票据购买协议第5条所载本公司的陈述和保证，在本修订日期当日及就本修订日期而言均属真实及正确；

(D)Chapman and Cutler，LLP(票据持有人的大律师)的费用及开支须由公司支付，与本第五修正案的谈判、准备、批准、签立及交付有关；及

(E)除与签立有关的法律费用及开支外，公司并无就公司的其他债务支付与本第五修正案或任何类似的修订、豁免或修改有关的任何代价，以及

交付日期为2023年2月10日的银行信贷协议第五修正案和特定第五修正案。

第三条

公司的陈述和保证

第3.1节。为促使票据持有人签立并交付本第五修正案，本公司于本修正案之日向票据持有人作出并保证(其陈述和保证在本第五修正案的执行和交付后继续有效)：

(A)本第五修正案已由本公司正式授权、签立和交付，本第五修正案构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务、合同和协议，但执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律或衡平法原则或衡平法原则的限制，这些法律或原则涉及或限制债权人权利的一般或一般衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；

(B)自第五修正案生效之日起，经本第五修正案修订的票据购买协议将构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务、合同和协议，除非强制执行可能受到与债权人权利有关或一般限制债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律或衡平法原则的限制；

(C)公司执行、交付和履行本第五修正案(I)已得到所有必要的公司行动和股东行动的正式授权，(Ii)不需要任何政府或监管机构或机构的同意或批准，以及(Iii)不会(A)违反(1)任何法律、法规、规则或法规的任何规定或其公司注册证书或章程，(2)任何法院的任何命令或任何其他机构或政府具有约束力的任何规则、法规或命令，或(3)任何契约的任何规定，协议或其财产或资产受其约束或可能受其约束的其他文书，包括但不限于银行信贷协议，或(B)导致违约或构成违约(单独或在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)本节3.1(C)第(Iii)(A)(3)款所指的任何契约、协议或其他文书下的违约；

(D)于本第五修正案生效时，票据购买协议第5条所载本公司的陈述及保证于本协议日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实，并具有犹如在本修订日期当日及截至该日期所作的相同效力(有一项理解及同意，即根据其条款于指定日期作出的任何陈述或保证须仅在该指定日期在所有重大方面真实及正确，且任何陈述或保证须于指定日期才须在所有重要方面真实及正确

或受任何重大限定词约束的保证应要求在所有方面都真实和正确)；以及

(E)截至本修正案生效之日，未发生并持续发生任何违约或违约事件，且不会在本第五修正案生效时引起违约或违约事件。

第四条

杂类

第4.1节。本第五修正案应与票据购买协议一起解释，并作为票据购买协议的一部分进行解释，除非经本第五修正案修改和明确修订，否则票据购买协议和票据中包含的所有条款、条件和契诺均在此得到批准，并将继续具有十足的效力和效力。

第4.2节。在本第五修正案签立和交付之后签署和交付的任何和所有通知、请求、证书和其他文书可在不特别提及本第五修正案的情况下提及票据购买协议，但除非文意另有所指，否则所有此类提及应包括本第五修正案。

第4.3节。本第五修正案各章节或部分的描述性标题仅为方便起见，不应影响本修正案任何条款的含义或解释。

第4.4节。本第五修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第4.5条。各附属担保人承认其同意本第五修正案并不是必需的，但各附属担保人在此同意并同意本第五修正案以及本文所指的文件和协议。各附属担保人同意并承认：(I)尽管本《第五修正案》具有效力，但每份附属担保书(可不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改)应保持完全效力，且不作任何修改；(Ii)本协议的任何内容不得以任何方式限制任何附属担保人签署的每份附属担保书的任何条款或规定，所有这些条款和规定在此予以批准、确认和确认。各附属担保人特此同意并承认，不需要任何其他协议、文书、同意或文件即可使本节生效。各附属担保人在此进一步确认，本公司可不时对票据购买协议的任何条文作出任何进一步修订、修改、终止及/或豁免，而无须通知任何附属担保人或取得任何附属担保人的同意，亦不会影响任何附属担保的有效性或可执行性而导致任何附属担保的任何减少、限制、减值、解除或终止。

第4.6条。本第五修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。本公司签署本修正案将构成本公司与票据持有人之间就上述用途和目的签订的合同，本第五修正案可签署任何数量的副本，每个已签署的副本构成一份正本，但全部只能是一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付本第五修正案，应与人工签署本修正案副本的交付一样有效。双方同意关于本第五修正案的电子合同和签名。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本第五修正案提交电子签名或签署的副本，应与提交签署的原件一样，对各方具有完全的约束力，并应在所有目的下被接纳为证据。在与本第五修正案相关的任何文件中或与本第五修正案相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在公司批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项应具有与手动签署的签名或纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》, 或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[故意将页面的其余部分留空]

贵方签署本协议将构成我们之间关于上述用途和目的的合同，本第五修正案可以执行任何数量的副本，每个签署的副本构成一份正本，但全部只能是一份协议。

非常真诚地属于你，

马库斯公司

By: /s/Chad M. Paris___________________

姓名：查德·M·帕里斯

ITS：首席财务官

已确认：

B&G太阳草原有限责任公司

B&G Realty，LLC

Brookfield Corners Development，LLC

咖啡馆点心公司。

船长-基诺沙，Inc.

世纪湖WP影院，有限责任公司

殖民地酒店餐饮公司

布鲁克菲尔德的角落，有限责任公司

EFAH，LLC

家庭娱乐，有限责任公司

第一美国金融公司

大日内瓦，有限责任公司

GRAYDIENT INVICATION，LLC

GS控股公司

HOSPITALITAS DEMDIMITY，Inc.

芝加哥国际出口有限责任公司

国际出口有限责任公司

Marcus BIS Partners，LLC

Marcus BIS，LLC

马库斯·布鲁明顿，有限责任公司

明尼苏达州和伊利诺伊州的马库斯电影院。

俄亥俄州马库斯电影院有限责任公司

威斯康星有限责任公司的马库斯电影院

马库斯考虑有限责任公司

Marcus Development，LLC

马库斯·埃尔帕索有限责任公司

马库斯·富兰克林有限责任公司

马库斯酒店股份有限公司。

马库斯酒店服务有限责任公司

马库斯酒店股份有限公司

马库斯·休斯顿，有限责任公司

马库斯·林肯酒店有限责任公司

马库斯·林肯有限责任公司

马库斯管理拉斯维加斯有限责任公司

马库斯·马里兰州有限责任公司

马库斯中西部有限责任公司

Marcus Murieta，LLC

By: /s/Chad M. Paris___________________

姓名：查德·M·帕里斯

职位：首席财务官

已确认：

马库斯北好莱坞有限责任公司

Marcus Northstar，Inc.

马库斯·奥马哈有限责任公司

马库斯餐饮公司

Marcus RS，LLC

马库斯·施希尔，有限责任公司

Marcus Skirvin，Inc.

马库斯·索斯波特有限责任公司

马库斯·索思里奇发展有限责任公司

Marcus SPB，LLC

马库斯剧院管理有限责任公司

马库斯剧院公司

Marcus W，LLC

MCS Capital，LLC

MH交易所控股有限责任公司

MH交易所III，LLC

MH交易所IV，LLC

MH Exchange V，LLC

MH交易所VI，LLC

MH交易所，有限责任公司

密尔沃基市中心有限责任公司

MMT LAPAGAVA，LLC

MMT TEXNY，LLC

穆尔黑德·格林有限责任公司

内布拉斯加州娱乐公司

Parkwood Westpoint Plaza，LLC

P-玉米收购明尼苏达州和伊利诺伊州有限责任公司

P-玉米收购密苏里州公司

P-玉米收购，有限责任公司

白金公寓开发有限责任公司

白金控股拉斯维加斯有限责任公司

密苏里州度假村有限责任公司

安大略省拉什有限责任公司

Safari Madison，LLC

索克急流影院有限责任公司

Ship，LLC

Springdale 2006，LLC

By: /s/Chad M. Paris___________________

姓名：查德·M·帕里斯

职位：首席财务官

自上文首次写明的日期起接受。

西北互惠人寿保险公司

作者：西北互惠投资管理公司，其投资顾问

By /s/Michael H. Leske_____________________

姓名：迈克尔·H·莱斯克

经营董事

我们确认，我们持有2,300,000美元的优先债券，2025年8月14日到期

西北长期护理保险公司

By /s/Michael H. Leske_____________________

姓名：迈克尔·H·莱斯克

职务：其授权代表

我们确认，我们持有价值700,000美元的优先债券，2025年8月14日到期

自上文首次写明的日期起接受。

美国守护者人寿保险公司

By /s/Brian Keating____________________

姓名：布莱恩·基廷

标题：授权签字人

我们确认持有面值11,000,000美元，2025年8月14日到期的4.02%优先债券

守护者保险和年金公司

By /s/Brian Keating____________________

姓名：布莱恩·基廷

标题：授权签字人

我们确认持有2,000,000美元4.02%的优先债券，2025年8月14日到期

自上文首次写明的日期起接受。

威斯康星州投资委员会

By/s/______________________________

姓名：

标题：

我们确认，我们持有价值13,000,000美元的优先债券，2025年8月14日到期

附件A

《银行信贷协议》复印件

反映《银行信贷协议》第五修正案

[请参阅附件]

附件B

《票据购买协议第五修正案》日期为2016年12月12日

[请参阅附件]