附件4.6

信贷协议第五修正案

这项日期为2023年2月10日的信贷协议第五项修正案(“修正案”)包括马库斯公司(“借款人”)、本协议的贷款方(“贷款人”)、作为行政代理(“行政代理”)的北卡罗来纳州摩根大通银行、作为辛迪加代理的美国银行全国协会，以及作为共同文件代理的富国银行。

独奏会

答：借款人、贷款人和行政代理是截至2020年1月9日的信贷协议(经日期为2020年4月29日的信贷协议第一修正案修订，经日期为2020年9月15日的信贷协议第二修正案修订，并经日期为2021年7月13日的信贷协议第三修正案修订，并经日期为2022年7月27日的信贷协议第四修正案、“信贷协议”和经本修正案修订的信贷协议“修订信贷协议”修订)。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

借款人希望修改信贷协议，行政代理和贷款人愿意按照本协议的条款这样做。

条款

考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

    

第一条修正案。

    

1.1在《第五修正案》生效之日，双方同意对《信贷协议》(包括其附件和附表)进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：双下划线文本)，如本合同附件中作为附件A的修改后的信贷协议所述。

1.2尽管有上述规定，所有截至本协议日期尚未偿还的“欧洲美元贷款”(定义见信贷协议)仍将是修订信贷协议项下未偿还的欧洲美元贷款，直至适用于该贷款的当前利息期结束为止，并且在该当前利息期届满时，应转换为利息期限为一(1)个月的定期基准贷款(“SOFR转换”)。在SOFR转换的规限下，经修订的信贷协议所载有关定期基准贷款的所有其他条款及条件，在加以必要的变通后，将适用于该等“欧洲美元贷款”(定义见现有信贷协议)。

    

第二条申述借款人在本合同签署之日向行政代理和贷款人声明并保证：

2.1本修正案的执行、交付和履行是：(A)在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司诉讼和股权持有人(如有需要)的正式授权；(B)不要求任何政府当局同意或批准、登记或向任何政府当局提出任何其他行动，但已取得或作出并具有十足效力及效力的行动及根据贷款文件设定的完善留置权所需的提交除外；。(C)不会违反适用于借款人或任何附属公司的任何法律规定；。(D)不会违反对借款人或任何附属公司或借款人或任何附属公司的资产具有约束力的任何契据、重要协议或其他重要文书，或导致违约，或产生要求借款人或任何附属公司支付任何款项的权利，及(E)不会导致对借款人或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

2.2本修正案由借款人正式签立并交付，构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

2.3于本修订生效后，经修订信贷协议第III条及其他贷款文件所载的陈述及保证于本修订日期当日及截至该日在各重大方面均属真实，其效力及作用与于本修订日期并于本修订日期作出的相同(有一项理解及同意，任何按其条款于指定日期作出的任何陈述或保证须仅于该指定日期在所有重大方面真实及正确，而任何受任何重大限定词规限的任何陈述或保证须在各方面均属真实及正确)。

2.4截至本修正案生效之日，不存在违约或违约发生且仍在继续，且不会因本修正案生效而导致违约。

第三条生效的条件本修正案自本修正案之日(“第五修正案生效日”)起生效，届时下列所有条件均已满足：

3.1借款人和贷款人应已签署本修正案。

3.2行政代理应已收到该等其他文件，并合理地对该等文件感到满意，而借款人亦应已满足该等合理要求的其他条件，包括但不限于与本文件一并交付的结算清单所述的所有文件及条件，以及于第五修正案生效日期或该日期之前另有协定的到期及应付的所有费用，但以至少在第五修正案生效日期前一个营业日开出发票(合理详情)为限。

行政代理应将第五修正案生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第四条杂项

4.1信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的提及应被视为对经修订信贷协议及经不时进一步修订的提及。

4.2本修正案应按照威斯康星州的法律解释并受其管辖。

4.3除非在此明确修订，否则借款人同意(A)经修订的信贷协议及所有其他贷款文件已获批准及确认，并将根据其条款保持十足效力及效力，(B)本修订的条款并不构成更新，及(C)本修订并无任何抵销、反申索、抗辩或其他与上述任何事项有关的索偿或争议。本文所载的修改不得解释为放弃或修改信贷协议或其他贷款文件的任何其他条款，或用于任何目的，但本文明确规定的除外。借款人特此重申，截至本合同之日，其对贷款文件下的担保债务的担保，以及对抵押品的留置权的授予，以根据其是与最初授予的优先权相同的一方的贷款文件来担保担保债务。

4.4借款人承认并同意行政代理和贷款人已充分履行其在所有贷款文件或其他方面对借款人及其附属公司的所有义务，行政代理和贷款人采取的所有行动在当时的情况下是合理和适当的，并在他们根据贷款文件规定的权利范围内，他们不知道针对行政代理或任何贷款人、其任何子公司或附属公司或其任何继承人或受让人的任何现有索赔或诉讼原因，在每一种情况下都与贷款文件和与此相关的任何交易有关，并放弃截至本合同日期存在的任何此类索赔或诉讼原因。

4.5本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。本修正案是一份贷款文件。

4.6本修正案可签署副本(以及由本合同的不同当事人签署不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。

4.7本协议各方在此确认并同意，除其他规定外，经修订的信贷协议第9.06(B)、9.09和9.10节中所述的条款适用于本修正案，就像此等条款在此全文所述一样。

特此证明，签署本修正案的各方已促使本修正案自上述日期起执行和交付。

马库斯公司

By: /s/Chad M. Paris____________

姓名：查德·M·帕里斯

职位：首席财务官

摩根大通银行，单独和作为行政代理

作者：/s/Sally Weland_

姓名：萨莉·韦兰

头衔：获授权官员

美国全国银行协会，个人和作为辛迪加代理

作者：玛丽·安·霍利_

姓名：玛丽·安·霍利

职务：总裁副

富国银行，国家协会，单独和作为联合文件代理

作者：/s/Jeffrey R.Cressman_

姓名：杰弗里·R·克雷斯曼

标题：董事

美国银行，北卡罗来纳州，个人和作为Co文件代理

作者：/s/Steven K.Kessler_

头衔：高级副总裁

全国第五家第三银行协会

By: /s/ Patrick Flaherty ____________

姓名：帕特里克·弗莱厄蒂

职务：董事高管

BMO HARRIS BANK, N.A.

By: /s/ Nick Irving ____________

姓名：尼克·欧文

职务：总裁副

ASSOCIATED BANK, N.A.

By: /s/ Dan Holzhauer ____________

姓名：丹·霍尔祖尔

头衔：高级副总裁

    

马库斯综合信贷协议--修正案1-4

附件A--第五修正案

信贷协议

日期为

2020年1月9日

其中

马库斯公司，

本合同的贷款方，

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理

美国银行全国协会

作为协同内容代理

富国银行，全国协会

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为共同文档代理

___________________________________________________

摩根大通银行，N.A.，

作为Lead Left Bookrunner

摩根大通银行，N.A.，

和

美国银行全国协会

作为联合首席安排人/簿记管理人

目录

页面

第一条定义1

第1.01节。定义的术语。1

第1.02节。贷款和借款分类31

第1.03节。术语一般31

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算31

第1.05节。义务状况。32位

第1.06节。利率；LIBORTerm基准通知。32位

第二条贷方33

第2.01节。承诺额33

第2.02节。贷款和借款33

第2.03节。借款申请34

第2.04节。扩展选项34

第2.05节。Swingline贷款36

第2.06节。信用证36

第2.07节。为借款提供资金40

第2.08节。利益选举41

第2.09节。终止和减少承付款42

第2.10节。偿还贷款；债务证据43

第2.11节。提前还款44

第2.12节。收费。44

第2.13节。利息。45

第2.14节。替代利率。46

第2.15节。增加了成本。47

第2.16节。中断资金支付。48

第2.17节。税金。49

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。52

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。53

第2.20节。违约的贷款人。54

第2.21节。银行服务和互换协议。54

第2.22节。退还货款。54

第三条陈述和保证56

第3.01节。组织；权力。56

第3.02节。授权；可执行性。56

第3.03节。政府批准；没有冲突。57

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。57

第3.05节。财产。57

第3.06节。诉讼和环境事务。58

第3.07节。遵守法律和协议。58

第3.08节。投资公司状态。58

第3.09节。税金。58

第3.10节。埃里萨。58

第3.11节。披露。59

第3.12节。反腐败法律和制裁59

第3.13节。受影响的金融机构59

第3.14节。就业问题59

第3.15节。保证金规例59

第3.16节。计划资产；禁止的交易59

第3.17节。抵押品担保权益60

第四条条件60

第4.01节。生效日期。60

第4.02节。第一修正案生效日期。61

第4.03节。每个信用活动。62

第五条平等权利公约63

第5.01节。财务报表和其他信息。63

第5.02节。重大事件的通知。64

第5.03节。存在；经营业务。64

第5.04节。偿还债务；SBA PPP贷款。65

第5.05节。财产的维护；保险。65

第5.06节。账簿和记录；检验权。65

第5.07节。遵纪守法。65

第5.08节。使用收益和信用证。65

第5.09节。信息的准确性。66

第5.10节。保证66

第5.11节。指定附属公司66

第5.12节。附加公约67

第5.13节。抵押品发布日期67

第5.14节。额外抵押品；进一步保证67

第5.15节。伤亡和谴责68

第5.16节。托管银行68

第5.17节。完成后的债务68

第六条消极公约69

第6.01节。优先债务69

第6.02节。留置权70

第6.03节。根本性变化；出售资产71

第6.04节。投资、贷款、垫款71

第6.05节。互换协议72

第6.06节。受限支付72

第6.07节。与关联公司的交易72

第6.08节。限制性协议72

第6.09节。金融契约73

第6.10节。对组织文件的修订73

第6.11节。会计变更74

第6.12节。提前还款等次级负债和高级票据74

第七条违约事件74

第八条行政代理76

第九条杂项85

第9.01节。公告85

第9.02节。豁免；修改件87

第9.03节。开支；弥偿；损害豁免89

第9.04节。继任者和受让人91

第9.05节。幸存94

第9.06节。对口单位；一体化；有效性94

第9.07节。可分割性95

第9.08节。抵销权95

第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件95

第9.10节。放弃陪审团审判95

第9.11节。标题96

第9.12节。机密性96

第9.13节。利率限制97

第9.14节。《美国爱国者法案97》

第9.15节。承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困97

第9.16节。关于任何受支持的QFC 98的确认

第9.17节。无受信人责任等98

第9.18节。完美之约99

第9.19节。债权人间协议118

时间表：

附表1.01(A)-高级附注

附表1.01(B)-不包括的不动产

附表1.01(C)-指定销售房地产及指定销售房地产条件

附表2.01-承担额

附表2.06-现有信用证

附表3.05-附属公司

附表3.06-披露事项

附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资

附表6.08-现有限制

展品：

附件A--转让表格和假设

附件B-1--美国税务证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

附件B-2--美国税务证明(适用于为美国联邦所得税目的而合伙经营的外国贷款人)

附件B-3--美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件B-4--美国纳税证明(适用于美国联邦所得税的合伙企业的非美国参与者)

截至2020年1月9日，马库斯公司(Marcus Corporation)作为本协议的贷款方，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为辛迪加代理，富国银行(Wells Fargo Bank)和美国银行(Bank of America，N.A.)作为共同文件代理签订了一份日期为2020年1月9日的信贷协议。

双方协议如下：

第一条
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何公司、公司或有限责任公司或其分支的任何正在进行的业务、任何业务单位或其全部或几乎所有资产，或(Ii)直接或间接收购(在一笔交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计算)个人的股权。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”就任何期限基准借款而言，是指任何利息期间或任何资产负债表借款的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利率期间的伦敦银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率，再加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限

“行政代理”是指JPMCB作为本合同项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理站点”是指行政代理为管理本协议而建立的电子系统。

“代理方”具有第9.01(D)节所赋予的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2%，以及(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月内的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后的LIBOTerm Sofr费率应基于Libo加网速率(或者如果LIBO加网速率不是

适用于该一个月的利息期间，内插利率)期限SOFR参考利率在大约上午115：00。当天的伦敦芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(Cb)节确定基准替换的任何修订生效之前)，备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)对于循环贷款、LC风险敞口或Swingline贷款，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环承付款，其分母是所有循环贷款人的循环承付款总额(如果循环承付款已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的循环承付款确定，以使任何转让生效)；但在第2.20节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算时不应考虑任何这种违约贷款人的循环承诺；以及(B)对于定期贷款，如果有的话，其分子是该贷款人的未偿还定期贷款本金，其分母是所有定期贷款的未偿还本金总额的百分比；但在第2.20节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算中应不考虑任何该违约贷款人的定期贷款承诺。

“适用利率”是指，对于任何期限基准贷款或ABR贷款，或关于第2.12(A)节规定的融资费或第2.12(B)(I)节规定的应付信用证费用(视具体情况而定)，在“期限基准和RFR利差”、“ABR利差”、“贷款费率”或“信用证费用”(视具体情况而定)标题下列出的年利率，视具体情况而定，以截至最近确定日期的综合债务与资本比率为基础：

适用比率应根据上表，根据当时每个财政年度首三个季度的最新季度财务报表及经审计的每个财政年度最后一个财政季度的年终财务报表所厘定的综合负债与资本比率厘定。对适用汇率的调整(如果有)应在第5.01(A)或(B)节下的适用财务报表和第5.01(C)节下的证书到期之日后的第五个工作日生效。如果借款人未能在本协议要求的时间内向行政代理交付财务资料，或存在任何其他违约事件，则适用利率应设定为VI级，直至该等财务资料如此交付为止。

尽管本协议有任何相反规定，(I)贷款费率应为0.400%，(Ii)循环贷款和信用证费用的期限基准和RFR利差自第一修正案生效日起至第二修正案生效日为2.10%，在第二修正案生效日及之后为2.35%，(Iii)循环贷款的资产负债表利差自第一修正案生效日起至第二修正案生效日为1.10%，第二修正案生效日及之后为1.35%。在指定期间结束后的第一个财政季度结束之前(然后根据为指定期间结束后的第一个财政季度结束而确定的综合债务与资本化比率)，将不会进行调整。

尽管本协议有任何相反规定，(I)A期贷款的基准利率和RFR利差在第二修正案生效日之前应为2.50%，在第二修正案生效日及之后为2.75%，以及(Ii)A期贷款的ABR利差应为

在第二修正案生效日之前为1.50%，在第二修正案生效日及之后为1.75%。

尽管有上述规定，如果根据第5.01(A)、(B)和(C)节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致(I)在任何期间(“适用期间”)适用高于适用于该适用期间的适用税率，则(A)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的更正合规证书，(Y)在确定该适用期间的适用利率时，应视为经更正的合规证书中的综合债务与资本比率适用于该适用期间，以及(Z)借款人应立即并追溯地有义务向行政代理支付因该适用期间的适用利率提高而应计的额外利息和费用，或(Ii)适用期间的适用利率低于适用于该适用期间的适用利率，则(X)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的修正合规证书，以及(Y)在行政代理收到该修正合规证书之日起，应根据该修正的合规证书调整适用利率，即使该日期不是计算适用利率的日期，该调整后的适用利率应保持有效，直至本合同另有要求修改为止。本款规定不得限制行政代理和贷款人在本协议项下的权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和所有债务偿还后继续存在。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在本协议项下的联席账簿管理人和联席牵头安排人的身份，以及美国银行协会(U.S.Bank National Association)在本协议项下的联席账簿管理人和联合牵头安排人的身份。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“增额出借人”具有第2.04(A)节中赋予该术语的含义。

“可用期”是指从生效日期起至循环信贷到期日和承诺终止日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节第2.14(E)节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。

与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的问题(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或其任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务和现金池服务)。

“银行服务债务”是指贷款方或其任何子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率，对于任何(I)RFR贷款，每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举、其他基准选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已经发生在LIBO每日简单SOFR或期限SOFR或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(C)或(Db)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但在其他基准利率选举的情况下，“基准替换”应指下列第(3)项所述的替换：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(1)(A)经调整的每日简易SOFR与(B)有关基准重置调整的总和；或

(3)(2)总和：(A)由行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元为单位的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由(1)为“基准替代”定义第(1)和(2)款的目的而选择，第一个备选方案按下面的顺序提出，可由管理代理确定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”的定义第(3)款而言，指由行政机构和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，和/或(2)任何演变中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；在这个时候。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照第(C3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.14(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

对于任何基准，“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督者为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对管理人具有管辖权的破产官员发布的公开声明或信息

该基准(或该构成部分)、对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的而言替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(Iii)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会；及(Iv)在任何其他情况下，指职能上与前述相同的董事会。

“借款人”指威斯康星州的马库斯公司。

“借款”系指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就定期基准贷款而言，指的是单一利息期有效的定期贷款；(B)指在同一日期发放的定期贷款，就定期基准贷款而言，指的是单一利息期有效的定期贷款；或(C)定期基准贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市、芝加哥或密尔沃基的商业银行继续营业的任何非营业日(星期六、星期日或其他日子除外)；但当用于术语基准贷款时，“营业日”一词也应排除银行在伦敦银行间市场上不营业进行美元存款交易的任何日子。但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

“资本支出”指在不重复的情况下，用于购买或以其他方式收购任何资产的任何现金支出，而该资产在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，该资产是根据公认会计准则编制的。

“CARE法案”是指“冠状病毒援助、救济和经济安全法”以及适用的规则和条例。

“CARE薪资成本”系指“薪资成本”，如“美国法典”第15编第636(A)(36)(A)(Viii)条所界定(由CARE法案第1102节增加到《小企业法》中)。

“CARE允许的用途”是指“CARE法案”第1102节所述的SBA PPP贷款收益的“允许用途”。

“控制权变更”指任何事件或事件组合，其结果是史蒂芬·H·马库斯、黛安·马库斯·格肖维茨和他们各自的继承人，连同由任何该等人士控制的信托，不再共同实益拥有(根据交易法美国证券交易委员会规则13D-3的含义)借款人未偿还股权的51%或更多投票权。

“法律变更”系指在本协议之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“费用”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、A期贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“联合文件代理”是指作为本协议所证明的信贷安排的联合文件代理的富国银行、国民协会和美国银行。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可以在任何时候成为或打算成为以行政代理为代表其自身以及贷款人和其他担保当事人的担保权益或留置权，以确保债务。

“抵押品代理人”具有债权人间协议中规定的含义。自第一修正案生效之日起，抵押品代理人为JPMCB。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押和与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，旨在建立、完善或证明留置权以保证义务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、委托书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面材料，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理或抵押品代理。

“抵押品释放日期”是指在该日期内发生下列事件的第一个日期：(A)A期贷款已全额偿付，(B)该日期是借款人(I)不可撤销地选择使本协议中的财务契约在第一修正案生效日期之前生效的日期后至少三个完整的财政季度(前提是根据第四修正案修订的本协议第6.09(B)节中的财务契约，应被视为在第一修正案生效日期之前生效)按照第6.09(F)和(Ii)节的规定生效，并且(Ii)符合本协议中在第一修正案生效日期之前生效的财务契约(但本协议第6.09(B)节中经第四修正案修订的金融契约应被视为在第一修正案生效日期之前生效)；(C)综合杠杆率低于3.5：1.0，按该日期前最近结束的财政季度计算；(D)优先票据的所有持有人须同时解除抵押品及所有附属担保；及(E)该日期不会出现违约或违约事件。

“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。每一贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在本合同预期的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予它的含义。

“复利SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，由行政代理根据以下规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；但条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；

此外，如果行政代理决定按照第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上对行政代理是不可行的，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整现金流量”指任何期间的综合净收入，加上(A)该期间的综合净收入加上(A)该期间的折旧和摊销，(B)所有当期和递延所得税、所得税准备金、计入综合毛收入的未汇出外汇收益的税款准备金和当期增加的税款，(C)该期间的任何基于非现金份额的补偿，以及(D)综合利息和租金费用，以及根据该定义但书排除在综合利息和租金费用定义之外的项目。

“综合经调整净值”指于其任何确定日期的综合净值减去所有超过综合净值20%的限制性投资的总额，每项于该确定日期。

“综合债务”指借款人及其受限制附属公司于任何厘定日期的负债，按综合基准厘定；但综合债务所包括的与总许可协议项下的所有债务(在公认会计原则下被视为融资租赁)有关的金额，须相等于(A)总许可协议下最近连续四个财政季度须支付的任何差额的十二分之一；(B)截至最近终止的财政季度的总许可协议期限内的剩余月数。

“综合债务与资本化比率”或“CDCR”是指在任何确定日期，(A)综合债务与(B)综合资本总额的比率，在每一种情况下，截至该日期。

“综合EBITDA”是指任何期间借款人及其受限制附属公司在任何期间的综合营业收入加上(A)在确定该期间的综合营业收入时不重复并在扣除的范围内，(I)可归因于该期间的折旧和摊销费用的所有金额，(Ii)该期间的任何基于非现金份额的补偿，(Iii)该期间的任何不寻常和/或很少发生的非现金费用、亏损或类似项目，(Iv)任何其他非现金费用、成本、费用、费用、该期间的费用、亏损或类似项目(但不包括与借款人及其受限制附属公司上一期合并营业收入中所列项目有关的任何非现金费用和与存货冲销或注销有关的任何非现金费用，以及在前一期间已支付的现金项目摊销的任何费用不应被视为非现金费用)，(V)在该期间内与任何发行、发生、转换、交换、赎回、回购、偿还、再融资、结清或清偿任何债务、股权或准许可转换债务催缴交易(不论是否成功)；(Vi)在该期间收到的任何业务中断保险所得的任何款项，在计算借款人及其受限制附属公司的综合经营收入时，须计入因支付该等业务中断保险款项而产生的相关损失；及(Vii)在任何连续四个财政季度内，该期间任何其他不寻常及/或不常见的费用、现金收费及其他现金开支，金额不得超过10,000,000美元, 减去(B)在不重复的情况下，并在计入借款人及其受限制附属公司的综合营业收入的范围内，(I)在该期间内就上文(A)(Ii)至(Iv)款所述的非现金费用所作的任何现金支付，以及(Ii)该期间的任何非常收益和任何非现金收入项目(但在任何期间就先前期间收到的现金而确认的任何收入(且未在该先前期间确认的任何收入)，均不视为本条第(Ii)款所指的非现金)，所有按综合基础上的公认会计原则计算的借款方及其受限制附属公司，均按照借款方最近公开提交的财务报表的方式一致地应用和确定。

“综合固定费用覆盖率”是指截至确定之日，(A)综合调整后现金流量与(B)以现金支付或应付的综合利息和租金费用的比率。

“综合利息及租金开支”指任何期间在计算有关期间的综合净收益时所记录及扣除的所有金额(不论已支付或应计，或现金或非现金开支，如属租金付款，包括根据营运租赁或合成租赁支付的全部款项，但仅包括融资租赁项下的推定利息)；惟综合利息及租金开支将不包括与任何可转换证券及/或任何准许可转换债务催缴交易有关的所有推算利息折扣、收益、费用、收费及开支。

“综合杠杆率”或“综合杠杆率”是指，截至确定之日，(A)该日的综合债务与(B)截至该日或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合流动资金”是指，在任何财政季度结束时，(X)截至该财政季度最后一天的手头无限制现金的总和，加上(Y)循环承诺与该财政季度平均每日循环信贷风险之间的差额，但根据第(Y)款计算的2020年第二财政季度的金额应在预计基础上确定，假设在第一个修订生效日期提供资金的A期贷款是在该财政季度的第一天提供资金的。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其受限附属公司的综合毛收入减去借款人及其受限附属公司的所有营业和非营业费用，包括所有具有适当性质的费用(包括所得税的当期和递延税金、所得税准备金、计入综合总收入的未汇出外国收益的税款准备金以及准备金的当期增加)，所有这些费用都是按照一贯适用的公认会计原则确定的，但不包括因(I)出售、转换或以其他方式处置资本资产(即流动资产以外的资产)而产生的任何收益或亏损，(Ii)因资产重估而产生的任何收益或亏损，(Iii)借款人或其任何受限制附属公司以借款人或其任何受限制附属公司的债务折扣价收购而产生的任何收益或损失，但不包括因此而产生的任何款额(包括有关开支及任何与此有关的税务影响)，(Iv)借款人或其任何受限制附属公司在并非受限制附属公司的任何人的未汇出收益中的任何权益；。(V)借款人或其任何受限制附属公司在取得日期前任何时间借购买、合并或合并或以其他方式取得的任何人的任何收入；。(Vi)任何递延信贷，即在取得日期借款人的任何受限制附属公司的股本超出投资于该受限制附属公司的成本的任何递延信贷；。(Vii)任何储备的任何恢复收入，。(Viii)收取人寿保险单所得的任何净收益，但如该储备金的拨备是从该期间应累算的收入中拨出的，则属例外, 或(九)因投资或任何其他非经常性项目而产生的任何收益。

“综合净值”是指截至确定之日，借款人及其受限制附属公司的股东权益，按一贯适用的公认会计原则计算。

“合并资本总额”是指截至确定之日，(1)合并债务加上(2)合并调整后净值的总和。

“或有债务”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有或有协议或其他方式)对任何其他人的债务、债务或任何其他债务或保证支付任何其他人的股份的股息或其他分派的或有责任的任何协议、承诺或安排；不包括(1)在收款过程中对票据的背书，(2)只要没有对票据提出索赔或付款，担保仅在特定的“坏男孩”事件发生时有效，而这些“坏男孩”事件的发生在该人或由该人控制的人控制的情况下尚未发生(例如，该人或由该人控制的人的通常称为“坏男孩”的行为，包括欺诈、严重疏忽、故意不当行为、违法行为和行政代理人合理接受的其他习惯“坏男孩”行为)，以及(Iii)只要没有人就此提出申索或付款，借款人保证其附属公司会按照过去的惯例和在正常业务运作中支付专营费(但不包括任何债项)。任何人在任何或有债务下所负的债务的款额，须当作为其所担保的债项、债务或其他债务的未偿还本金(或最高本金，如较大的话)，但须受该债务所载的任何限制所规限。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就基准置换而言，“相应期限”指任何可用的期限，如适用，指期限(包括隔夜)或与Libo Rate的适用利息期限的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.16节所赋予的含义相同。

“可转换证券”系指(A)指定的可转换优先票据及(B)借款人的任何其他无担保债务，而该等债务是或将会在某些特定事件发生或经过指定时间后，(I)可转换为或可交换为借款人的合资格股权(及代替零碎股份的现金)、认购期权、认股权证、可就借款人的合资格股权及/或现金(金额参考有关股权的价格厘定)及/或(Ii)作为可就借款人的合资格股权权益及/或现金行使的认购期权、认股权证、购买权利或义务的单位出售(或实质等值衍生交易)(或实质等值的衍生交易)。

“信贷风险”对任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(B)相等于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天，(“SOFR，此利率的惯例(将包括回顾)为SOFR日”)，即(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日之前的一天(“SOFR确定日期”)的年利率。在每一种情况下，SOFR都是由SOFR管理机构或代理人根据由相关政府机构选择或建议确定的这一费率的惯例“在SOFR管理人的网站上”确定的。对于商业贷款，如有任何变化，则为日常简单的SOFR；

但条件是，如果行政代理决定任何此类公约在行政上对该行政代理不可行，则该行政代理可在其合理裁量下订立另一公约。由于SOFR的变更，SOFR自该变更生效之日起生效，不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方提出请求后三个工作日内，真诚行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和摆动贷款提供资金，但该贷款人应在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人。或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“递延股权出资义务”是指借款人或其受限子公司有义务向从事本协议签定之日借款人及其受限子公司所经营的业务类型的子公司以及与之合理相关的业务进行股权出资的义务，前提是在发生此类义务时不存在违约，且任何此类义务的产生不会导致违约。

“指定销售不动产”指附表1.01(C)所述的不动产。

“指定销售不动产条件”是指附表1.01(C)中所述的条件，本合同各方承认并同意该等条件。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和申索的任何出售、转让、转让或其他处置，但为免生疑问，不包括发行或转换任何可转换证券，以及完成任何允许的可转换债务催缴交易。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时到期或强制赎回的任何股权(仅限于合格股权、代替该等合格股权的零碎股份的现金，以及可为合格股权和/或现金行使的认购期权、认股权证、购买权利或义务(或实质等值的衍生交易))，根据偿债基金义务或其他方式(除非控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利须以循环信贷到期日和期限A到期日为准)，或可由持有人选择赎回(仅限于合资格股权、以现金代替该等合资格股权的零碎股份，以及认购期权、认购权证、购买权利或义务((或实质等值的衍生交易)可就合资格股权行使)，全部或部分。尽管有上述规定，(I)向任何员工或借款人和/或其子公司的任何员工的利益计划发放的任何股权，或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权，不应仅仅因为借款人为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的离职而要求借款人回购这些股权而构成不合格的股权, (Ii)该人士的任何类别股权，而该类别的股权按其条款授权该人士透过交付并非不符合资格的股权而履行其义务，则不应被视为不符合资格的股权。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)由行政代理作出的决定或(Ii)由所需贷款人向行政代理发出的通知(连同一份副本给借款人)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.14节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率，以及

(2)(I)由行政代理人作出的选择或(Ii)由规定贷款人作出的选择，以宣布已发生提早选择加入选举，并由行政代理人(视何者适用而定)向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所规定的贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低资金标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于有意终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定一个多雇主计划是或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“交易法”是指1934年的证券交易法及其颁布的条例。

“除外不动产”是指(A)附表1.01(B)和(B)所述的不动产，借款人及其受限制附属公司拥有的任何其他不动产不是酒店或剧院，且其公平市场价值(由借款人合理确定并经行政代理人批准)不超过5,000,000美元，或行政代理人另有协议。

“被排除的子公司”指(A)Pfister LLC和(B)在行政代理同意下，不是借款人的全资子公司的子公司。

“被排除的互换义务”就任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：担保人对担保的全部或部分担保，或担保人对担保的授予

为保证利益，此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或正式解释)是或变得非法的，原因是该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将变得有效时，因任何原因未能构成ECP。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和作为行政代理的JPMCB之间的、日期为2016年6月16日的经修改的信贷协议。

“现有信用证”是指本合同附表2.06所列的、以借款人账户开立的、目前尚未开立的信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，该利率由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“第五修正案”是指借款人、贷款方、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理之间于2023年2月10日签署的“信贷协议第五修正案”。

“第五修正案生效日期”具有第五修正案中赋予该术语的含义。

“融资租赁”对任何人来说，是指任何租赁(或其他转让使用权的安排)，根据一贯适用的公认会计原则，被或应该被分类并计入融资租赁，或在该人的资产负债表上以其他方式资本化，但第1.04(B)节另有规定。

任何人的“融资租赁义务”是指该人在任何不动产或动产融资租赁或其组合项下支付租金或其他金额的义务，该等义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“第一修正案”是指借款人、贷款人、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理之间于2020年4月29日签署的信贷协议第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“财政季度”是指借款人的每个财政季度以三个13周的季度为基础，最后一个季度由13周或14周组成，与借款人目前的做法一致。

“财政年度”是指借款人的每个财政年度，以52或53周的财政年度为基础，在12月的最后一个星期四结束，与借款人目前的做法一致。凡提及任何会计年度的，均视为截至该年度12月最后一个星期四止的会计年度(即2020会计年度为截至2020年12月31日的会计年度)。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整期限SOFR和经调整每日简单SOFR的初始下限均应为零。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“第四修正案”指借款人、贷款方、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理之间于2022年7月27日签署的“信贷协议第四修正案”。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府可免除债务”是指满足以下条件的SBA PPP贷款和政府刺激债务：(I)此类债务是可免除的；(Ii)借款人或其受限制的附属公司对此类债务负有责任；(Iii)借款人或其受限制的附属公司对此类债务负有责任，遵守免除债务的所有条款。

“政府刺激债务”指借款人或其任何受限制子公司在第一修正案生效日期后根据任何政府当局经济刺激计划以优惠条件向借款人或其任何受限制子公司提供此类债务而产生的任何无担保债务(SBA PPP贷款除外)。

“担保人”是指已提供贷款担保的任何贷款方。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加贷款人”的含义与第2.04(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量积分”的含义与第9.02(C)节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”具有第2.04(C)节中赋予该术语的含义。

“递增定期贷款”一词的含义与第2.04(A)节赋予该术语的含义相同。

“任何人的负债”不重复地指：(A)借款的所有债务；(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(按正常条件在正常业务过程中签订的贸易应付款、在正常业务过程中产生的应计费用和在正常业务过程中发生的雇员补偿和福利义务除外)；(C)与担保票据有关的所有非或有偿还或付款义务；(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在这两种情况下作为融资产生的所有债务(即使卖方或银行根据该协议在违约时的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)；。(F)与融资租赁有关的所有债务；。(G)与互换协议有关的所有净债务；。(H)上述(A)至(G)款所述的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利以该人所拥有的财产(包括账目及合约权利)的留置权作为抵押，或该等债务的持有人有现有权利以该等留置权作为抵押)，即使该人并未承担该等债务或对该等债务的偿付负上法律责任；。(I)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(H)段所指的其他类别的债务；及。(J)与担保票据有关的所有或有债务。

“保证税”系指(A)对借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节赋予它的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“信息备忘录”是指与借款人和交易有关的贷款银团组织材料。

“债权人间协议”是指在第一修正案生效日期或前后，由行政代理、抵押品代理、高级票据持有人及其他当事人签署的、经不时修订、重述或以其他方式修改的债权人与抵押品代理协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环信贷到期日；(B)对于任何RFR贷款，指在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和循环信贷到期日；(C)对于任何期限基准贷款，适用于借款的利息期的最后一天，如该借款的期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天和循环信贷到期日之后每隔三个月期间发生一次；及(Cd)就任何Swingline贷款而言，指该贷款被要求偿还的日期，或Swingline Lender和循环信贷到期日另有要求的日期。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人选择；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如仅属定期基准借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；及(Ii)如借款人所选择的利息期间并非一星期，与期限基准借款有关的任何利息期间，如果开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，并且(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该等借款的日期，其后如属革命，则除Swingline贷款外的任何借款，应为该等借款最近一次转换或延续的生效日期。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕利率可用的最长期间的LIBO屏幕利率短于受影响的利息期间；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的利息期间的最短时间段的Libo筛选速率(对于该Libo筛选速率是可用的)。

“投资”是指对另一人的股权、债务证券或其他债务的任何预付款、贷款、信用扩展或出资，或对该另一人的股权、债务证券或其他义务的任何投资，或为另一人的利益而产生的任何或有债务。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指JPMCB、美国银行和借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，在征得该循环贷款人和行政代理同意的情况下，其各自作为本信用证的签发人的身份，以及他们各自作为本合同规定的继承人的身份。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候，只要有一家以上的开证行，凡单独提及开证行，均指任何开证行，如开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行升华”指，截至生效日期，(I)对于JPMCB为15,000,000美元，(Ii)对于美国银行为15,000,000美元，以及(Iii)对于任何其他开证行，应由行政代理、借款人和该其他开证行以书面商定的金额。借款人和行政代理之间的协议(且未经任何其他各方同意或批准)可随时减少每一开证行的增减额度，以及(Y)借款人、行政代理和适用的开证行可随时通过协议增加其开证行增减额度(且未经任何其他各方同意或批准)。

“合营企业”是指现在或以后成立的单一目的的公司、合伙企业、合资企业或其他类似的法律安排(无论是通过合同设立还是通过单独的法律实体进行)。

借款人或其任何附属公司与另一人共同经营合资企业或企业。

“JPMCB”是指摩根大通银行，N.A.，一个全国性的银行协会。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“出借人补充和确认协议”是指行政代理和借款人在形式和实质上都满意的协议。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借人”是指附表2.01中所列的人，以及根据转让和假设或出借人补充和确认协议成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“伦敦银行间同业拆借利率”指，对于任何利息期间的任何期限基准借款，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利率期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率；在每种情况下，在伦敦时间上午11：00左右，也就是利息期开始前两个工作日，LIBO屏幕利率)；但如果LIBO屏幕利率应小于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%；此外，如果LIBO屏幕利率在该利息期间(“受影响的利息期间”)当时不可用，则LIBO利率应为内插利率；但如果任何插值率低于1.0%，则就本协议而言，该插值率应被视为1.0%。

“Libo Screen Rate”的含义与“Libo Rate”的定义相同。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款单据”系指本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证申请、债权人间协议、每份抵押品文件、贷款担保，以及与本协议或本协议拟进行的交易相关而签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保”是指与第一修正案有关的、由贷款当事人为行政代理人和其他担保当事人的利益作出的、自第一修正案起生效的特定贷款担保。

生效日期，以及任何其他借款方(根据本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人的利益而在本协议日期之后订立或达成的任何其他担保协议，这些协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款方”是指借款人和所有受限制的子公司(排除的子公司除外)。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“总许可协议”指借款人和/或其受限子公司于2012财年第二季度与Cinedigm Digital Cinema Corp.(CDF2)的子公司CDF2 Holdings，LLC就其数字影院放映系统订立的主许可协议，以及对其数字影院放映系统的任何修订或修改以及类似协议(即电影发行商向CDF2或与借款人或其任何子公司没有关联的其他独立第三方支付虚拟印片费以支付所有付款)关于其数字影院放映系统的协议。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和受限制子公司作为一个整体的业务、资产、运营、前景或条件，财务或其他方面的重大不利影响，(B)任何贷款方履行任何贷款文件规定的义务的能力，(C)在抵押品解除日期之前，抵押品、抵押品或行政代理人或抵押品代理人的留置权(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品或此类留置权的优先权的重大不利影响，或(D)贷款人根据任何贷款文件可获得的权利或利益。

“物质信贷”是指，对于借款人及其子公司，

(A)任何高级债券；及

(B)由借款人或任何受限制附属公司订立，或借款人或任何附属公司是债务人，或以其他方式提供担保或其他信贷支持(“信贷安排”)的任何其他协议，为借款人或任何受限制附属公司订立的借款债务订立或证明的任何其他协议(“信贷安排”)，其未偿还或可供借款的本金数额等于或大于20,000,000美元(或以有关付款货币计算的等值款额，以该贷款结束之日根据该另一货币的汇率厘定)；如果没有等于或超过上述金额的信贷安排或信贷安排，则最大的信贷安排应被视为重大信贷安排。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其受限制附属公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)、或有债务或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“最高费率”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指为行政代理人和其他担保当事人(或担保代理人，并在符合债权人间协议的情况下)对贷款方的不动产所作的特定抵押和任何其他抵押、信托契据或其他协议，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)在伤亡或类似事件的情况下，保险收益；(2)在谴责或类似事件的情况下，减去(B)减去(1)支付给与该事件有关的第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(2)在出售的情况下，转移或以其他方式处置资产(包括依据出售和回租交易、意外事故或判决或类似的法律程序)，因发生该事件而为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而须支付的所有款项的数额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款项的数额；(3)已支付(或合理估计应支付的)的所有税款的数额，以及为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的任何准备金的数额；于该事件发生当年或下一年度的每宗个案中，可直接归因于该事件(由财务主任以合理及真诚厘定)的所有成本、费用及开支；及(Iv)就指明可转换优先票据或任何其他可转换证券而言，与此相关的所有成本、费用及开支，以及任何相关的许可可转换债务催缴交易的所有成本、费用及开支。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指贷款和信用证的所有未付本金、应计和未付利息、费用和偿还义务，以及所有应计和未付费用以及借款人在贷款文件项下对贷款人、行政代理、其各自的关联方和受补偿方或其中任何一方承担的所有费用、报销、赔偿和其他义务(货币(包括但不限于请愿后利息，允许或不允许))，在每种情况下，无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、或将到期的或即将到期的，连同所有(I)银行服务债务和(Ii)欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的掉期协议债务；但是，“义务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何被排除的互换义务)。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；和

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的关系而征收的税(不包括

该等受助人已签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其在任何贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜基准拆借美元组成的利率，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易(综合利率由NYFRB不时在其公开网站上公布)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“参与者”的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案，酒吧的标题三。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。

“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许债券对冲交易”是指与借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)，无论是以借款人或其任何附属公司在发行可转换证券时购买的普通股(或其他证券或财产)、现金或其组合进行结算；只要该许可债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关的许可认股权证交易中收到的收益，不超过借款人从出售与该许可债券对冲交易相关发行的可转换证券中收到的净收益。

“允许可转换债务看涨交易”指任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.04节提出争议；

(C)借款人及其受限制子公司在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；和

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何受限制附属公司的正常经营；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“允许投资--现金等价物”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的准则，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

“许可再融资债务”是指为交换其他债务(包括构成许可再融资债务的以前的再融资)而发行的任何债务，或其净收益用于扩大、再融资、续期、替换、作废或退款(统称为“再融资”)，但以下列条件为限：(A)该等许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过该债务的本金(或增值，如适用)(加上未付的应计利息和溢价(包括投标溢价和任何补足完整金额)；(B)该等准许再融资债务的最终到期日不早于正在进行再融资的债务的最终到期日，且不会导致正在进行再融资的债务的平均加权到期日缩短，(C)如果正在进行再融资的债务(包括其任何担保)的条款在偿还权上从属于债务，该等许可再融资债务(包括其任何担保)在偿还权上应排在对贷款人有利的义务之后，其条款至少与管理被再融资债务的文件中所载的条款一样有利。(D)任何许可再融资债务不得有不是直接债务人或或有债务人(或不需要成为直接债务人或或有债务人)的直接债务人或或有债务人(或不需要成为直接债务人或或有债务人)。, 除非贷款方可以被增加为额外的债务人，以及(E)如果正在进行再融资的债务是有担保的，则该等获准再融资的债务只能以对整体而言不低于

贷款人比管理再融资的债务的文件(包括任何债权人间协议)中所载的文件所载的更多。

“准许认股权证交易”指借款人或其任何附属公司与准许债券对冲交易同时买入或售出借款人普通股(或借款人普通股发生合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合的任何认购期权、认股权证或权利(或实质上相等的衍生工具交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

预付费事件指的是：

(A)对任何贷款方的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)，但不包括(I)第6.03(C)(I)或(Ii)节所述的处置，(Ii)借款人在转换指定的可转换优先票据时支付或交付现金、合格股权或现金和合格股权的组合，符合本条款第6.12(B)节的规定，以及(Iii)在满足指定销售房地产条件的情况下，处置指定出售房地产，在第三修正案生效之日或之后，所有此类处置的净收益合计不超过29,000,000美元；或

(B)对任何贷款方的任何财产或资产的任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下，或因谴责或类似的程序而取得的任何财产或资产；或

(C)借款人为借款人及其附属公司的管理层或雇员发行任何股权或收取任何出资，但依据及按照该等计划或其他福利计划进行，而不作任何修改，但(I)借款人只以借款人普通股股份支付的限制性付款，(Ii)发行指定可转换优先票据及(Iii)借款人于转换指定可转换优先票据时支付或交付合资格股权，在上述情况下均不构成预付款项事件；或

(D)任何贷款方产生任何债务，但根据第6.01节(不包括第6.01(B)(Vi)节)允许的或要求贷款人根据第9.02节允许的债务除外。

“首席财务官”是指借款人的首席执行官或首席财务官。

“优先债务”指(无重复)于任何决定日期的(A)受限制附属公司的所有债务，但不包括(I)欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务，及(Ii)在任何人成为受限制附属公司(根据本条例第5.11节被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司除外)时尚未偿还的债务，但该等债务不得因预期该人成为受限制附属公司而产生，及(B)借款人以留置权作抵押的债务。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.16节中所赋予的含义。

“合格股权”是指除不合格股权以外的任何股权。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为上午115：00。(2)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定日期前四个工作日，或(3)如果该基准不是LIBO，则为期限SOFR或每日简易SOFR中的任何一项，则由行政代理根据其合理酌情决定权决定的时间。

“再融资定期贷款”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”系指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；及(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR(视情况而定)

“置换定期贷款”一词的含义与第9.02(C)节赋予该术语的含义相同。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。任何违约贷款人的信用风险和未使用的承诺在确定时应不予考虑

任何情况下，除非违约贷款人被视为与其他有信用风险的贷款人不同，否则任何时候都不能要求贷款人提供贷款。

“所需循环贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷风险和未使用循环承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用循环承诺总额的50%以上。任何违约贷款人在确定所需的循环贷款人时，其循环信贷风险和未使用的循环承诺在任何时候都不应考虑，除非涉及任何事项，该事项会将违约贷款人与其他有循环信贷风险的贷款人区别对待。

“所需定期贷款机构”是指在任何时候，定期贷款机构(如果有的话)的定期贷款和未使用的定期贷款承诺，占当时的定期贷款和未使用的定期贷款承诺总额的50%以上。在确定所需的定期贷款人时，任何违约贷款人的定期贷款和未使用的定期贷款承诺在任何时候都不应考虑，除非涉及将违约贷款人与其他定期贷款人区别对待的任何事项。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、法令、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限投资”是指借款人及其受限子公司的除下列以外的所有投资：

(A)借款人及其受限制附属公司对受限制附属公司及对受限制附属公司的投资，包括对某公司的任何投资，而该等投资在该项投资生效后将成为受限制附属公司；

(B)准许投资--现金等价物；

(C)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中出售货物和服务所产生的应收款所产生的投资；

(D)借款人及其受限制附属公司对借款人及其受限制附属公司在正常业务运作中使用的物业、厂房及设备的投资；及

(E)借款人及其受限制附属公司于生效日期存在并于附表6.04所述的投资。

在对任何投资进行估值以适用本协议规定的限制时，此类投资应按其原始成本计算，不考虑随后的任何注销或升值或折旧，但减去因资本或本金而偿还或收回的任何金额。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而对借款人或任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款；但为免生疑问，借款人在转换指定的可转换优先票据时，根据第6.12(B)节的规定，由借款人选择支付或交付现金、合格股权或现金和合格股权的组合，不应是“限制性付款”。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总金额表示，因为此类承诺可根据第2.04、2.09或9.04节不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设或贷款人补充和确认协议中列出，根据该协议，贷款人应根据适用情况承担其循环承诺。贷款人循环承诺额的初始总额为2.25,000,000美元，可根据第2.04、2.09和9.04节不时减少或增加。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险和摆动贷款风险的总和。

“循环信贷到期日”是指自本协议之日起五年或循环承诺额减至零或以其他方式终止之日起五年内的较早日期。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的每日简易SOFR利率计息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“标准普尔”指的是标准普尔。

“受制裁国家”是指在任何时候本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定生效之时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国女王陛下财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“SBA”指美国小企业管理局。

“SBA PPP贷款”是指借款人根据“美国法典”第15编第636(A)(36)条(由CARE法案第1102条增加到《小企业法》)所发生的贷款。

“SBA PPP贷款日期”是指借款人收到SBA PPP贷款收益的日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指借款人、贷款方、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理之间于2020年9月15日签署的信贷协议第二修正案。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“担保当事人”系指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成义务，(E)任何互换协议的每一对手方，只要其下的义务构成义务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”系指在本协议生效日期后，由任何其他借款方(如本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人(或抵押品代理，并在符合债权人间协议的规限下)为行政代理和其他担保当事人(或抵押品代理，并受债权人间协议的约束)作出的与第一修正案有关的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及在本协议生效日期后由任何其他贷款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人订立的任何其他质押或担保协议。不时地补充或以其他方式修改。

“高级债务”是指借款人因借款而欠下的所有债务，在其条款上不从属于借款人的任何其他债务的偿付。

“高级票据”指附表1.01(A)所述借款人的优先票据。

“小企业法”是指“小企业法”(“美国法典”第15章第14A章--援助小企业)。

“社会距离资本支出”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在因第一修正案生效日期后通过或生效与社会距离规范有关的任何行业标准或第一修正案生效日期后任何政府当局的任何法律、规则或条例而需要或适宜的资本支出总额，但在任何适用期间相关期间的资本支出总额不得超过5,000,000美元。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。(纽约时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“指定可转换优先票据”是指借款人在第二修正案签署和日期后60天或之前发行并关闭的本金不超过125,000,000美元(或如果承销商以相同条款购买额外的可转换优先票据的选择权已全部行使)不超过125,000,000美元的可转换优先票据。

“特定抵押”是指与第一修正案相关的、由一个或多个贷款当事人为行政代理人和其他担保当事人的利益而作出的抵押，该抵押将于第一修正案生效之日生效。

“指定期间”是指下列期间：(I)条款A贷款的任何部分仍未支付或未偿还，或(Ii)在第一修正案生效日期之前对本协议中有效的任何财务契约进行测试(但根据第四修正案修订的本协议第6.09(B)节中的金融契约应被视为在第一修正案生效日期之前生效)。

“特定不动产”是指在第一修正案生效之日由任何贷款方拥有的所有不动产，以及在第一修正案生效日之后由任何贷款方拥有的所有不动产，不包括排除的不动产。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的，行政代理人就调整后的Libo利率受其约束的欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”，在联邦储备委员会D规则中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，该债务的偿付排在行政代理人书面满意的债务偿付之前，并且以该等其他条款使行政代理人满意。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“担保票据”是指所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、船岸债券、担保债券和类似票据。

“受支持的QFC”具有第9.16节中赋予它的含义

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、

商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或该等交易的任何组合；惟任何规定只因借款人或受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得为掉期协议。

“掉期协议债务”是指贷款方及其任何附属公司根据(A)与贷款人或贷款人的关联方达成的任何掉期协议，(B)与贷款人或贷款人的关联方的任何掉期协议交易的任何取消、回购、逆转、终止或转让，以及(C)根据本协议允许的任何可转换债务看涨交易，贷款方及其任何附属公司的任何义务，无论是绝对的还是或有的，以及何时创建、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款机构”是指摩根大通银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“辛迪加代理”是指美国银行，作为本协议所证明的信贷安排的辛迪加代理。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“条款A承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供A期贷款的承诺，表示为该贷款人在本协议项下发放的A期贷款的最高本金金额，因为此类承诺可根据第2.09或9.04节的规定不时减少。每个贷款人的A期承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和假设或贷款人补充和确认协议中，根据该协议，该贷款人应已承担其A期承诺(视情况而定)。截至第一修正案生效日期，贷款人的条款A承诺的初始总额为90,800,000美元，条款A的承诺总额可根据第2.01(B)节增加。

“A期贷款人”是指在任何确定日期，拥有A期承诺或未偿还A期贷款的每一位贷款人。

“定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“A期到期日”指，就任何A期贷款而言，指(A)2022年9月15日或(B)根据本条款加速A期贷款的较早者。

在提及任何贷款或借款时，“基准”一词是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的伦敦银行同业拆借利率厘定的利率计息。

“定期贷款人”是指在任何确定日期，每个贷款人(如果有的话)都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期贷款承诺”是指任何贷款人作出的任何定期贷款承诺。

“定期贷款到期日”是指任何定期贷款的最终到期日。

“定期贷款”是指A期贷款以及任何增量定期贷款和置换定期贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。对于任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择参加选举(如果适用)(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，以前曾发生过，导致根据第2.14节进行基准替换，这不是SOFR条款。

“第三修正案”是指借款人、贷款方、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理之间于2021年7月13日签署的“信贷协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的每日简单Sofr利率还是备用基本利率来确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“美国银行”指的是美国银行全国协会，一个全国性的银行协会。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.16节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整；如果如此确定的未调整基准替换将低于1.0%，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为1.0%。

“手头非限制性现金”指借款人及其受限附属公司的非限制性现金，即(I)借款人或其任何受限附属公司可自由用于即时或一般业务用途，以及(Ii)在借款人或其任何受限附属公司的财务报表上不被列为限制性现金。为免生疑问，手头无限制现金不包括已开立且未结清的支票、未转换为现金的信用卡收据以及在正常业务过程中在酒店和影院地点的手头备用金(但该等备用金总额不得超过1,300,000美元)以及必须存放在当地银行的最低现金。

“非限制性附属公司”指借款人的任何附属公司，由借款人的首席财务官根据第5.11节指定为非限制性附属公司。

就任何人士而言，“全资附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的所有股权(如属公司，则为适用法律所规定的董事合资格股份或代名人股份除外)直接或间接由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有或控制。除文意另有所指外，凡提及任何全资附属公司，均指借款人的全资附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02.借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“术语基准借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。双方同意，如果根据适用法律，重大过失不是公认的标准，则本文和其他贷款文件中使用的重大过失应被解释为故意鲁莽。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款应按照美国公认会计准则解释，并与不时生效的一致适用；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)在不实施财务会计准则委员会工作人员职位APB 14-1规定的关于可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值, 而该等债项的估值，在任何时候均须为该债项的全数本金。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，可转换证券在任何时候的估值均应为其全数陈述的本金金额，且不应包括转换后可交付股份的任何减值或增值。

(B)尽管第1.04(A)节或“融资租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁进行的任何会计处理的任何变更，在采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为融资租赁，而此类租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此处理，此类租赁不应被视为融资租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

(C)尽管本文有任何相反规定，为确定合并调整后现金流量、合并债务和合并EBITDA，支付的任何费用和费用

对于政府可免除债务的收益，免除政府可免除债务的任何收入和政府可免除债务的未偿还本金应以行政机构合理接受的方式予以忽略。

第1.05节义务的状态。如果借款人或其任何受限制的附属公司在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取一切必要的行动，以使该等次级债务的债务构成优先债务或优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该等次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”、“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项条款所规定的所有其他名称，以使贷款人可根据该等附属债项条款对优先债项持有人作出或行使任何可供或可能可供优先债项持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第1.06节。利率；LIBORBenchmark通知。定期基准贷款的利率是参照伦敦银行间同业拆借利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定定期基准贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取主动行动，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率以美元计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.14(Cb)和(D)节规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(F)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人。但是，管理代理不保证或承担以下任何责任, 并不对本协议中使用的任何利率或本协议中使用的任何替代利率或后续利率或其替换利率(包括但不限于，(I)根据第2.14(C)节实施的任何此类替代、后续或替换利率，无论是在发生基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时)的管理、提交、履行或任何其他与伦敦银行间同业拆借利率或本协议中定义的其他利率有关的事项承担任何责任，及(Ii)根据第2.14(D)节实施符合更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代、继任或重置参考利率的组成或特征是否会与正被替换的伦敦银行同业拆息相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息在任何现有利率停止或不可用前提供的相同数量或流动资金。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何术语基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.07节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.08节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条
学分

1.01.委员会。

(A)在本协议所列条款及条件的规限下，各循环贷款人同意在可用期间不时以美元向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(A)该贷款人的循环信贷风险金额超过该贷款人的循环信贷承诺额或(B)循环信贷风险总额超过循环承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个条款A贷款人各自(而非共同)同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供A期贷款，本金金额不超过该贷款人在第一修正案生效日起的A条款承诺。借款人在《第一修正案》生效日期后180天前，经行政代理同意，可不时选择增加A条款承诺额，但在生效后，该等增加的总额连同截至《第一修正案》生效日期的所有A条款承诺额合计不超过100,000,000美元。在第一修正案生效日期之后发放的定期贷款(如果获得资金)在所有目的上都应与在第一修正案生效日期获得资金的定期贷款具有相同的条款和条件。借款人和行政代理可安排由一个或多个现有贷款人或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个该等新银行、金融机构或其他实体，一个“附加条款A贷款人”)提供任何此类增加；但条件是：(I)每个额外条款贷款人须经借款人和行政代理批准；(Ii)借款人、行政代理和每个该等现有贷款人及附加条款贷款人应签署一份“贷款人添加和确认协议”；及(Iii)借款人应已满足行政代理要求的其他条件。任何这类加价均不需要任何贷款人(参与加码的贷款人除外)同意。, 行政代理有权修改附表2.01，以反映本合同项下条款A承诺的任何增加。A期贷款的预付或偿还金额不得再借入。每一贷款人的A期贷款承诺应立即减少，且在第一修正案生效日(或对于根据第2.01(B)节在第一修正案生效日之后发放的任何A期贷款，在A期贷款发放之日起)不采取进一步行动的情况下，其金额应等于该贷款人在该日提供的适用A期贷款的资金并在该日生效后减少。

第1.02.贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；

贷款人是多个，任何贷款人都不对其他贷款人未能按要求发放贷款负责。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(A)在第2.14节的规限下，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成；但即使本协议有任何相反规定，所有在生效日期作出的循环借款应为定期基准贷款，其金额为生效日未清偿的现有信贷协议下的“循环贷款”，且利息期限等于适用的剩余利息期限。每笔Swingline贷款应为ABR贷款，或应计入第2.13(C)节所允许的利息。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期基准贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(B)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍，但不少于2,500,000美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的资金。每笔Swingline贷款的金额应为50,000美元的整数倍，但不低于100,000美元或Swingline贷款人与借款人商定的其他金额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准或RFR借款总额不得超过十(10)笔。

(C)尽管本协议有任何其他规定，(I)如果就任何借款申请的利息期限在循环信贷到期日之后结束，借款人无权申请、选择转换或继续借款，而就A期贷款而言，A期到期日和(Ii)RFR贷款只能根据第2.14节的规定获得。

1.03.申请借款。要申请借款(Swingline借款除外)，借款人应通过提交书面借款请求通知行政代理：(A)如果是定期基准借款，则不迟于建议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11：00密尔沃基时间；或(B)如果是ABR借款，则不迟于建议借款日期密尔沃基时间上午11：00。每一次这样的借款请求都应是不可撤销的，并应采用行政代理批准的书面形式，并由借款人签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是定期基准借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第1.04.Expansion选项。(A)借款人可不时选择增加循环承付款或发放一期或多期定期贷款(每期为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低增量不得超过1,000,000美元，但在实施后，此种增加和所有此类增量定期贷款的总额不得超过125,000,000美元。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加循环承付款的每个贷款人，或参与此类递增定期贷款的“递增贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“递增贷款人”)提供任何此类增加或分期付款，以增加其现有的循环承付款，或参与此类递增定期贷款，或视情况延长循环承诺额；但(I)每一增加贷款人须经借款人及行政代理人批准，及(Ii)(X)如属增加贷款人及增加贷款人，则借款人、行政代理人及各该等增加贷款人及增加贷款人须签署一份《贷款人追加及确认协议》。根据第2.04节增加循环承付款或递增定期贷款，不需要任何贷款人(参加增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。

(B)根据第2.04节设立的增加贷款、新的循环承诺和增量定期贷款应在借款人、行政代理和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管有上述规定，循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)或增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.03节(A)和(B)段规定的条件应由所需贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由借款人的财务官签署；(B)借款人应(在形式上)遵守第6.09节中包含的契诺；(Ii)行政代理应已批准此类增加或递增定期贷款，并应已收到与生效日期提交的文件一致的文件，说明借款人在实施该项增加后在本协议项下借款的公司权力和权限。

(C)在增加循环承付款或增加定期贷款的生效日期，(I)每名有关的递增贷款人和递增定期贷款机构应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而决定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施该项增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未清偿循环贷款中所占的份额相等于该等未清偿循环贷款的适用百分比(经该项增加所修改)，和(2)除任何递增定期贷款外，借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺额任何增加之日的所有未偿还循环贷款(这种再借款应包括借款人按照第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权。, (B)不得于循环信贷到期日之前到期(但可于该日期前摊销)及(C)应与循环贷款大致相同(且在任何情况下不得较循环贷款优惠)；但(I)适用于循环信贷到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款及条件，可规定只适用于循环信贷到期日之后期间的重大额外或不同财务或其他契诺或预付款规定；及(Ii)增量定期贷款的定价可与循环贷款不同。根据本协议的修改或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该部分的每个递增贷款人、参与该部分的每个增加贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下提供递增定期贷款。未经任何其他贷款人同意，增量定期贷款修正案只能在行政代理合理地认为必要或适当的情况下对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施第2.04节的规定，并以其他方式将增量定期贷款包括在贷款文件的条款中。本第2.04节中包含的任何内容均不构成

被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议项下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。

第1.05.Swingline贷款。(A)在本协议所列条款及条件的规限下，Swingline贷款人可同意，但无义务在可用期间内不时向借款人提供Swingline贷款，贷款本金总额在任何时间均不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过22,500,000美元或(Ii)循环信贷风险总额超过总承诺额；但Swingline贷款人不应被要求作出Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(A)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当日不迟于密尔沃基时间中午12：00向行政代理提交书面通知。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。如果Swingline贷款人酌情决定发放Swingline贷款，Swingline贷款人应在申请Swingline贷款的日期密尔沃基时间下午3点前，通过贷记借款人在Swingline贷款人的普通存款账户的方式向借款人提供每笔Swingline贷款(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出，则通过汇款给开证银行)。

(B)Swingline贷款人可以不迟于密尔沃基时间上午10：00向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该工作日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与通知借款人, 此后，关于该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第1.06.信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间的任何时间和不时以行政代理和适用开证行合理接受的形式，作为信用证申请人申请签发信用证，以支持其或其受限制子公司的债务。如果本协议的条款和条件与借款人向适用开证行提交的任何形式的信用证申请或与之订立的任何其他协议的条款和条件不一致，则本协议的条款和条件应

控制力。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开立且不得开立任何信用证，而信用证的收益将提供给下列任何人：(1)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人，或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金；或(2)在提供资金时，任何国家或地区受到任何制裁，或(2)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。

(A)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人应向适用开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)向适用开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三个营业日)递交或传真(或通过电子通信发送)一份要求开具信用证或指明待修改、续签或延期信用证的通知，并注明签发日期。修改、续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交适用开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续展或展期：(且在每份信用证开具、修改、续展或展期时，借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证风险不超过30,000,000美元；(Ii)循环信贷风险总额不超过总承诺额。本协议生效后，现有的每份信用证不再由任何一方采取进一步行动, 应被视为已在生效日期作为信用证签发，并应被视为本协议项下的信用证。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行出具超出其个人开证行升华金额的信用证，且各开证行可自行决定出具超出其个人开证行出具金额的信用证。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，仍应构成信用证协议的所有目的，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证总风险的限制。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是要禁止或约束该开证行开立该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证行在本协议下得不到补偿)，或对该开证行施加任何未予偿还的损失。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；或

(2)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(B)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续展或延期，则为续展或延期后一年)和(Ii)循环信用证到期日前五个营业日之前的营业时间结束之前失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止)。

(C)参与度。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意由开证行向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(D)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在信用证付款当日中午12点之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，如果借款人在该日期密尔沃基时间上午10点之前收到信用证付款通知，或如果借款人在该日期该时间之前没有收到该通知，则不迟于密尔沃基时间中午12点，在(I)借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在密尔沃基时间上午10：00之前收到的，则在收到通知的当天，或(Ii)在借款人收到该通知的后一个工作日，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到；但借款人可根据第2.03或2.05节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，要求以等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付该项付款，而在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务须予解除，并由所产生的ABR循环借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务), 行政代理应迅速向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(E)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 技术术语解释上的任何错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不应被解释为免除开证行对借款人对

因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其索赔)的程度。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(F)支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(G)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算的利息；但如果借款人在根据本条(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而应计利息应记入该开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。

(H)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)根据本协议，对于此后签发的信用证，继承开证行应享有开证行的所有权利和义务；(2)在本协议中，凡提及“开证行”时，应视上下文需要，视为指该继承行或任何以前的开证行，或指该继承行和所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，或者如果在循环信贷到期日有任何信用证未结，则在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入一笔现金，金额等于截至该日期的LC风险敞口加上任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或任何其他形式的通知。这类保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有，应累积

在这样的账户里。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经信用证风险超过LC风险总额50%的贷款人同意)，则应用于履行本协议下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

第1.07节借款的资金来源。(A)每一贷款人应在建议的日期，即密尔沃基时间中午12：00前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而向贷款人发出通知指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的借款人账户，并由借款人在适用的借款申请中指定，从而使借款人能够获得此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证银行。

(A)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第1.08节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(A)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择生效之日要求借入该类型的借款，则借款人应将该选择通知行政代理。根据由行政代理批准并由借款人签署的书面利息选择请求，每个此类利息选择请求应是不可撤销的。

(B)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(D)如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。

第1.09节承诺的终止和减少。(A)除非以前终止，循环承诺应在循环信贷到期日终止。

(A)除上文(A)段另有规定外，借款人可随时终止或不时减少循环承诺额；但(I)每次循环承诺额的减少应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人根据第2.11节同时预付贷款后，循环信贷风险总额将超过循环承诺额总额，则借款人不得终止或减少循环承诺额。

(B)借款人应在终止或减少循环承付款的生效日期至少三个工作日前，通知行政代理终止或减少本条(B)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该项选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款项的通知可说明，此种通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政管理机构)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。

(C)循环承诺额应在第二次修订生效日自动减少，数额等于(I)指定可转换优先票据截至第二次修订生效日超过83,000,000美元或(Ii)25,000,000美元的净收益的50%，以较小者为准。这种循环承付款的减少应是永久性的，并应根据贷款人各自的循环承付款按比例进行。

第1.10节偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺支付：

(I)将每笔循环贷款在循环信贷到期日当时未偿还的本金支付给行政代理，记入每个循环贷款人的账户，

(Ii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在循环信贷到期日或Swingline贷款人要求的其他日期(以较早的日期为准)时未偿还的本金金额，以及

(D)借款人在此无条件承诺在A期贷款到期日向行政代理支付所有A期贷款的本金总额。

(E)在偿还本节规定的任何类别的任何定期贷款借款之前，借款人应选择要偿还的一项或多项适用类别的借款，并应在不迟于预定还款日期前三(3)个工作日，密尔沃基时间上午11：00之前，通过电话(传真或通过电子系统确认)通知行政代理。定期贷款借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还的定期贷款借款所包括的贷款。定期贷款借款的偿还，应当附有偿还金额的应计利息。

(F)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(G)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(H)根据本节(B)或(C)款保存的账目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(I)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该出借人的本票(或在该出借人提出要求时，付给该出借人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第1.11节。提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(B)款的规定事先通知。定期贷款的所有强制性和自愿性预付款应按期限倒序用于到期的本金分期付款。

(J)如果在《第二修正案》生效之日或之后的任何时间和在指定期间内，手头的无限制现金超过75,000,000美元，借款人应立即在行政代理或任何贷款人没有要求的情况下提前偿还循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少循环承诺额的超额部分。

(K)在任何特定期间内任何贷款方或任何子公司或其代表收到任何预付款事件的任何净收益时，借款人应在任何贷款方或子公司收到该等净收益后，立即预付本节(D)款所述的A类贷款，总金额相当于该净收益的100%，但在“预付款事件”一词的定义第(B)款所述的任何事件与伤亡或其他保险损害事件有关的情况下，如(I)与此有关的保险总收益较少

超过1,000,000美元时，(2)借款人应向行政代理交付一份财务官证书，表明贷款各方打算将该事件的净收益用于替换或重建用于贷款各方业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，以及(3)证明没有违约发生且仍在继续，则根据本款规定，无需就该证书中规定的净收益预付款，但在未如此使用的任何此类净收益的范围内，替换或重建不动产，在收到此类净收益后360天内用于贷款当事人业务的设备或其他有形资产(不包括库存)，此时应要求预付款，预付款的金额应等于尚未如此使用的此类净收益。

(L)借款人应在第三修正案生效日预付A期贷款的金额，以便在第三修正案生效日预付款后，A期贷款的未偿还本金总额不得超过50,000,000美元。

(M)根据本节第(C)或(D)款要求支付的所有预付款应用于预付如此分配的A期贷款，并应用于减少根据第2.10节按期限倒序发放的A期贷款的后续预定还款。

(N)借款人应通过电话(如果是预付Swingline贷款，则是Swingline贷款人)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通过传真确认)本协议项下的任何预付款(I)(A)如果是提前偿还定期基准循环借款，则不迟于密尔沃基时间上午11：00，三(3)个美国政府证券营业日之前，以及(B)如果是RFR借款，不迟于密尔沃基时间上午11：00，预付款日期前五(5)个美国政府证券营业日；(Ii)如果是ABR循环借款的预付款，不迟于预付款日期前一个工作日的上午11：00密尔沃基时间；或(Iii)如果是预付Swingline贷款，则不迟于预付款日期的中午12：00密尔沃基时间。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

第1.12节。收费。

(A)(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，该贷款人在循环信贷到期日之前的循环承诺的每日金额(不论已使用或未使用)应按适用利率累算，在循环信贷到期日之后，应就循环信贷敞口的未偿还本金金额(任何LC敞口的金额被视为未偿还本金)支付该融资费，直至循环信贷敞口全部付清。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括每年的3月、6月、9月和12月的最后一天)以欠款的形式支付应计贷款费，应在该最后一天之后的第十五天、循环承付款终止之日和所有循环信贷敞口全部付清之日全额支付欠款；但在循环承付款终止之日之后产生的任何融资费应在要求时支付。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(B)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一贷款人账户的参与费，该参与费应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率计算，利率按贷款人在生效日期起至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日之间的较晚时间，按该贷款人的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)计提。

(2)开证行预付费用，按自生效之日起(包括生效日期)至(但不包括)终止承诺之日和停止任何信用证风险之日之间的日均信用证风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，以及开证行开立、修改、续期或延期信用证或处理信用证项下提款的标准费用，按年利率0.125%累计。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应于该最后一天之后的第十五个工作日后的第三个营业日支付；但所有该等费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日后应按要求支付任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在支付融资费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第1.13节利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款(包括属于ABR借款的每笔Swingline贷款)应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后LIBOTerm Sofr利率加适用利率计息。每笔RFR贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率的年利率计息。

(C)每笔Swingline贷款应计入借款人和Swingline贷款人单独商定的利息，或如果没有达成其他协议，则按备用基本利率加适用利率计息，或按本合同另有要求计息。

(D)尽管有上述规定，(X)就所有未偿还贷款的利率和第2.12(B)(I)节关于所有未偿还信用证的费用而言，适用利率定义中网格中“定期基准价差和信用证费用”和“ABR价差”标题下的适用利率应增加2%；(Y)本条款项下到期的所有其他未偿还金额的利息应按2%加本节(A)段所规定的适用于ABR贷款的利率计算：

(I)在发生第七条第(A)、(B)、(H)或(I)款所述的任何违约事件时自动生效，直至这种违约事件不再持续；

(Ii)如果任何其他违约事件仍在继续，并且需要贷款人通过书面通知向借款人声明(根据他们的选择)，他们选择在该通知交付时产生该利息，直到该违约事件不再继续或者该通知被要求的贷款人撤销(该撤销应由要求的贷款人选择，尽管第9.02节有任何规定)。

(E)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每一付息日以拖欠形式支付，如属循环贷款，则应在循环承付终止时支付；但(1)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如果在基准循环贷款的当前利息期结束前进行任何期限基准循环贷款的任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(F)所有参照本合同规定的SOFR期限或每日简单SOFR计算的利息应以360天的一年为基础计算，但以下情况除外。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，通过参考备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，以及在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。对适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率、定期利率、调整后的每日简单汇率或每日简单汇率的任何确定均应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

第1.14节。替代利率。

(A)(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款的第(B)、(C)、(D)、(E)以及(F)、(G)和(H)款另有规定外，在期限基准借款的任何利息期开始之前：

(I)(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的LIBOTerm Sofr利率或LIBO利率(如适用)(包括但不限于通过内插利率或因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不可用或未按当前基础公布)；但此时不应发生基准转换事件，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(视何者适用而定)将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的经调整每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的任何电子系统向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(A)关于相关基准和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为任何借款或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款应是无效的，任何请求期限基准借款的借款请求应偿还或转换为ABR借款，而应被视为(1)只要调整每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(2)如果调整每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则被视为(1)RFR借款的利息选择请求或借款请求。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求, (1)任何定期基准贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天，以及(B)如果任何借款请求请求定期基准借款，则此类借款应作为此类借款，由管理代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成RFR借款，在该日，(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR BorrowingLoan，并构成ABR BorrowingLoan。

(B)如果任何贷款人认定法律的任何规定已将任何贷款人或其适用的贷款机构进行、维持、资助或继续进行任何定期基准借款定为非法，或任何政府当局已对该贷款人购买或出售或接受以下各项的权力施加实质性限制，

如果借款人在伦敦银行间市场存有美元，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，该贷款人作出、维持、提供资金或继续发放定期基准贷款或将ABR借款转换为定期基准借款的任何义务将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到通知后，借款人应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或将贷款人的所有期限基准借款转换为ABR借款，如果贷款人可以合法地继续维持该期限基准借款到该日，或者立即偿还，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人还将为如此预付或转换的金额支付应计利息。

(C)(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准设定的基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义的第(32)条就该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下有关该基准设定及随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(D)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(E)在实施基准替换时(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(F)(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何事件及其相关基准替换日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文第2.14(De)条移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(G)(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBO汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(H)(F)在借款人收到关于任何相关利率的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或延续定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(A)RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则为ABR借款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日；(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第1.15节增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷(经调整的libo利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(A)至(D)款所述的税和(C)相关所得税)

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付该等额外款项或

将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的金额。

(B)如任何贷款人或开证行认定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或其持有的信用证或开证行签发的信用证，而导致或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，如果贷款人或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本条(A)或(B)款所规定的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项的证书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第1.16节违约资金支付。

第2.16节。中断资金支付。(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(Ai)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金的支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Ciii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据2.1109(E)款撤销并据此被撤销)，或(Div)由于借款人根据第2.19条或第9.02(D)条的要求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就定期基准贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如有的话)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于该贷款的调整后Libo利率计算，该贷款本金本应产生的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，(Ii)按贷款人在该期间开始时所竞投的利率，就该期间的本金金额所应累算的利息。, 对于欧洲美元市场上其他银行类似数额和期限的美元存款，包括因这类事件而产生的清算或重新部署资金所造成的任何损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)就RFR贷款而言，如(I)在适用的付息日期以外的任何RFR贷款的本金获得偿付(包括因违约事件或选择性或

由于借款人根据第2.18节提出的要求，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.11节被撤销并据此被撤销)，或(Iii)由于借款人根据第2.18节的要求而在其适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第1.17节税收。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(A)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(B)付款证据。借款人根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(C)借款人的弥偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全数赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款额而征收或申索的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)贷款人的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许这种付款不扣缴或以较低的税率进行。

扣留。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN规定的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则签署美国国税局W-8ECI表格；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或“受控外国贷款人”

本守则第881(C)(3)(C)节所述的“公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按适当填写的方式填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(H)已定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第1.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)(A)借款人应在密尔沃基时间中午12点之前，以立即可用的资金，以立即可用的资金，支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应在行政代理不时指定的办事处支付给行政代理，但本合同明确规定的直接支付给开证行或Swingline贷款人，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生并持续且仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此直接的情况下，应首先按比例使用，以支付当时应支付给行政代理的任何费用、赔偿或开支补偿，Swingline贷款人和开证行向借款人支付贷款(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应向贷款人支付的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，向行政代理支付相当于总LC风险敞口的15%(105%)的金额(作为此类债务的现金抵押品)，并按比例支付掉期协议债务和银行服务债务的任何欠款，直至(包括根据第2.21节最近提供给行政代理的金额)(与分配给

任何类别的定期贷款申请减少该类别定期贷款的后续预定还款(根据第2.10节按到期日倒序发放)，以及第五，借款人、任何其他贷款方或其任何附属公司对行政代理或任何其他担保方的任何其他债务的偿付。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则在上述申请中应排除根据银行服务义务或互换协议义务产生的债务，并在第六款中支付。

(C)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款的本金或利息取得付款，或就其参与LC垫付贷款或Swingline贷款取得任何本金或利息，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应计利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为高，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何受限制附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(F)如任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条例有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在上述条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有这些金额，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为任何未来资金的现金抵押品和应用

在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一项的情况下，该贷款人在任何此类条款下的义务，由行政代理酌情决定。

第1.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或如果借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额)，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人拒绝同意任何原本需要该贷款人同意但被要求的贷款人同意的任何豁免、修改或其他修改或批准，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.15或2.17节规定获得付款的现有权利)和本协议及其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制，该受让人可以是其他贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节的规定需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)借款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金、LC垫付和Swingline贷款的资金参与、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他款项，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他数额而言)及(Iii)根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须支付的款项而产生的任何此类转让, 这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第1.20节违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付

违约贷款人在本协议项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定，对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来信用证对违约贷款人的未来信用证风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第八, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.03节所述条件的时候发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款。

(C)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应计入确定规定的贷款人或规定的循环贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每一贷款人同意，则本条(C)不适用于违约贷款人的投票；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)如当时并无违约发生且仍在继续，则该违约贷款人的所有或任何部分Swingline风险敞口及LC风险敞口，须按照非违约贷款人各自适用的百分率在非违约贷款人之间重新分配，但以所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口及LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和为限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.06(J)节规定的程序，按照第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益，将借款人的债务作为与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的债务的现金抵押，只要该LC风险敞口尚未偿还；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)(I)节就该违约贷款人的LC风险向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)(I)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)(I)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(E)只要贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时的未偿还信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.20(D)节提供现金抵押品。任何新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何贷款人的贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：须已与借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第1.21节银行服务和互换协议。即使本协议有任何相反规定，欠任何担保方的银行服务债务和掉期协议债务应被排除在第2.18(B)节所述的申请之外，否则，如果行政代理没有收到书面通知，列出该借款方或其子公司对该担保方的所有银行服务债务和掉期协议债务的总额(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)，以及行政代理可能不时要求的支持文件，则应排除在2.18(B)节所述的申请之外。为进一步执行该要求，每一此类担保当事人应根据行政代理人的要求，不时向行政代理人提供与该等银行服务义务和互换协议义务有关的到期或即将到期的金额摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。JPMCB及其关联公司不应被要求根据本第2.21节单独提供通知，行政代理应被视为自动收到本第2.21节所要求的关于当前和未来对JPMCB或其关联公司的银行服务义务和互换协议义务的通知。

第2.22节。退还货款。如果在收到用于支付贷款单据下的全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理人或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该等付款或收益的运用是无效的、被宣布为欺诈性的、被作废的、被确定为无效或可以作废的、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据行政代理人达成的任何和解

或该贷款人自行决定)，则贷款文件项下拟履行的义务或其部分应恢复并继续履行，本协议应继续完全有效，如同该行政代理或该贷款人尚未收到该付款或收益一样。本第2.22节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.22节的规定在本协议终止后继续有效。

第三条陈述和保证

借款人向贷款人陈述并保证：

1.01.组织；权力。借款人及其附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会造成重大不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务，并在要求具备资格的每个司法管辖区内信誉良好。

1.02.授权；可执行性。这些交易在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

1.03.政府批准；不存在冲突。交易(A)不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易除外；(B)不违反任何适用的法律或条例或借款人或其任何子公司的章程、附例或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)不违反对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书，或导致违约；或产生要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

1.04.财务状况；无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及损益表、股东权益表和现金流量表(I)截至2018财年末及截至2018财年末的现金流量表，由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)报告，及(Ii)截至2019年第三财季的并经其首席财务官核证的损益表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。

(B)自2020年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、运营、前景或状况，无论是财务上的还是其他方面的，都没有发生重大不利变化，但不包括但仅为了在2021年12月31日或之前的任何时间作出这一陈述的目的，借款人在第三修正案生效日期前提交给美国证券交易委员会的任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K中描述的因新冠肺炎大流行对借款人的经营影响直接引起的变化或影响。

(C)各优先债券截至生效日期的未偿还本金余额、预定付款及到期日载于本协议附表1.01(A)。

1.05节财产。

(A)借款人及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小瑕疵不构成实质性干扰的除外

有能力按照目前进行的方式开展业务或将该等财产用于预定目的。

(B)借款人及其附属公司均拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而借款人及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

(C)截至生效日期，借款人的每一附属公司，包括其所有权，在本协议附表3.05中予以说明，而于生效日期为非限制性附属公司的每家附属公司，在本协议附表3.05中被指定为非限制性附属公司。借款人的每家附属公司均拥有并将拥有所有必需的权力，以拥有或租赁物业予其业务，以及按现时及拟进行的业务继续经营业务。借款人的每一家子公司的每一类股权的所有流通股已经并将被有效发行，并且已经并将被全额支付且不可评估，并且，除非本协议附表3.05另有说明或不时以书面形式向行政代理和贷款人披露，借款人或借款人的另一家子公司现在和将由借款人或借款人的另一家子公司实益地和记录地拥有，没有任何留置权，本协议允许的留置权除外。

(D)于生效日期，借款人或其任何附属公司并无限制或以其他方式限制将现金或其他资产从借款人的任何附属公司转移至借款人，但以下情况除外：(I)本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而存在的禁止或限制；(Ii)根据适用法律规定或因适用法律规定而存在的禁止或限制；及(Iii)个别或整体而言并未或无法合理预期会产生重大不利影响的其他禁止或限制。

第1.06.诉讼和环境问题。

(A)任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，这些诉讼、诉讼或程序对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利的裁决，可合理地预期，将个别地或整体地导致重大不利影响(所披露的事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易。

(B)除已披露事项及任何其他事项外，借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，则借款人或其任何附属公司(I)并无合理地预期个别或整体而言不会导致重大不利影响。

(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或整体地导致重大不利影响的可能性或实质上增加了这种可能性。

第1.07节遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

1.08.投资公司状况。借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第1.09节税收。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有必须提交的纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议，且借款人或该附属公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足准备金的税款，或(B)无法合理预期未能做到这一点会导致重大不利影响的税款。

第1.10.ERISA节：未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他此类ERISA事件(合理预期将发生的责任)结合在一起时，可合理预期会导致实质性的不利影响。

第1.11节披露。

(A)借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事宜，而该等协议、文书及公司或其他限制是可合理地预期个别或整体会导致重大不良影响的。信息备忘录或借款人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议交付的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息是真诚地基于当时被认为合理的假设编制的。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第1.12节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第1.13节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第1.14节。就业很重要。截至生效日期，借款人或任何子公司没有罢工、停工或停工，据借款人所知，没有受到威胁。并无针对借款人或其任何附属公司待决的劳资纠纷，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响的劳资纠纷，而该等纠纷可合理地个别或整体地预期会导致重大不利影响。借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，这些法律处理此类事项可合理预期个别或总体会导致重大不利影响。

第1.15节Margin法规。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅属于任何贷款方或贷款方及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第1.16节计划资产；被禁止的交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的被禁止交易。

第1.17节抵押品上的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定对所有抵押品建立了合法有效的留置权，以行政代理人为受益人

这种留置权构成了对抵押品的完善的和持续的留置权，为可对适用的借款方和所有第三方强制执行的债务提供担保，并优先于对抵押品的所有其他留置权，但在下列情况下除外：(A)根据任何适用的法律，任何此类允许的留置权将优先于有利于行政代理人的留置权；(B)只有通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政代理人没有获得或没有保持对这种抵押品的占有。

第四条条件

第1.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本，或(行政代理满意的书面证据(可包括传真传送本协议已签署的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)行政代理人应以行政代理人满意的形式收到借款人律师的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与借款人及其子公司、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

(D)行政代理人应已收到一份由借款人的财务官签署、日期为生效日期的证书，确认符合第4.03节(A)和(B)段规定的条件，并计算符合本合同项下所有财务契约的情况，其形式和实质均令行政代理人满意。

(E)行政代理应已收到令人满意的证据，证明现有信贷协议应在本协议生效的同时终止，并应全额支付该信贷协议下的所有债务。

(F)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

(G)(I)行政代理应在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)相关，但以书面形式要求借款人在生效日期前至少十(10)天收到，以及(Y)每一贷款方正确填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格，视情况而定。以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则在生效日期至少五(5)天前，任何贷款人至少在生效日期前10天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已收到该等受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(Ii)款所述条件)。

(H)行政代理应已收到行政代理可能要求的其他协议和文件。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第1.02.第一修正案生效日期。贷款人发放A期贷款的义务在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除之日)才生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已(I)从本合同的每一方收到(A)代表该方签署的第一修正案的副本，或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署第一修正案的副本，以及(Ii)经正式签署的贷款担保、担保协议和行政代理人所要求的其他贷款文件的副本，以及该等其他证书、文件、行政代理应就第一修正案和其他贷款文件所规定的交易提出合理要求的文书和协议，包括贷款人根据本协议第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何本票，以及贷款当事人律师写给行政代理、开证行和贷款人的书面意见。

(B)行政代理应已收到(I)借款人的证书，日期为《第一修正案》生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签立、交付和履行其为当事人的贷款文件的决议，(B)按名称和所有权确定并有借款人的高级职员的签名，借款人有权签署其为当事人的贷款文件，如果是借款人，则由其财务人员签字，以及(C)载有适当的附件，包括章程，借款人的组织或公司章程或公司章程或证书，以及(Ii)借款人的组织管辖范围内的长效有效证明。

(C)行政代理人应已收到一份由借款人的财务官签署的证书，其日期为第一修正案生效日期(I)，说明没有违约发生并仍在继续，(Ii)说明贷款文件中所包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理人可能合理地要求的任何其他事实事项。

(D)贷款人和行政代理应在第一修正案生效日期或之前收到所有必须支付的费用和所有需要报销的发票费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有这些金额将用第一修正案生效日的贷款收益支付，并将在第一修正案生效日或之前由借款人向行政代理发出的资金指示中反映出来。

(E)行政代理应已收到最近在借款人组织管辖范围内和借款人资产所在的每个司法管辖区内进行的留置权搜索结果，该搜索不得显示借款人的任何资产上的留置权，但第6.02节允许的留置权或在第一修正案生效日期或之前解除的留置权除外，该留置权是根据付款函或其他令行政代理满意的文件而解除的。

(F)行政代理人应已收到财务干事签署的、日期为《第一修正案》生效日期的偿付能力证书，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

(G)行政代理人、抵押品代理人、高级票据持有人的代表及其他当事人应已订立债权人间协定。

(H)行政代理应已收到对高级说明的正式签署的修正案，其中包含行政代理在所有方面都满意的条款和条件。

(I)行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理人凭其完全酌情决定权满意。

(J)(I)行政代理和每个提出请求的贷款人应在第一修正案生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息涉及适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，以及(Y)适当填写和签署的借款人美国国税局表格W-8或W-9(视情况而定)，和(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，在第一修正案生效日期至少五(5)天之前，任何贷款人在第一修正案生效日期前至少(10)天向借款人发出书面通知，要求与借款人相关的受益所有权证书，则该贷款人应已收到该受益权证书(条件是，该贷款人在签署并交付第一修正案的签名页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(K)行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

1.03.每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)借款人在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)应真实无误。

(B)在该借款或该信用证的开立、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，不应发生任何违约或重大不利影响，且该影响仍在继续。

(C)在根据本协定借入循环贷款后，手头的无限制现金不得超过75,000,000美元。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条平权公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

1.01.财务报表和其他资料。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)一旦可用并无论如何在90天内(或只要借款人须受《交易法》规定的定期报告义务的规限，则在借款人根据美国证券交易委员会的规则及条例规定须提交该财政年度的借款人10-K表格(或任何后续表格)之日之前，使根据该等表格可予提交的任何延期生效)，在借款人的每个财政年度终结后，向美国证券交易委员会提交该财政年度的借款人表格10-K(或任何后续表格)的副本一份，包括其经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关损益表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，这些数字均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的审计范围内产生的资格、评论或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这种综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)一经可用并无论如何在45天内(或只要借款人须受交易所法令规定的定期报告义务所规限，则在借款人根据美国证券交易委员会的规则及规例规定须提交该财政季度的10-Q表格(或任何后续表格)之日或之前，使根据该规则可供提交该表格的任何延期生效)，在该借款人每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后，向美国证券交易委员会提交该财政季度的借款人10-Q表格(或任何后续表格)的副本一份，其中包括其综合资产负债表以及截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至上一财政年度结束时)的相应期间的数字，所有这些数字均经其一名财务干事核证，在符合一贯适用的公认会计原则的基础上，在综合基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款提交表格10-K或10-Q(视情况而定)的同时，借款人的财务主管的证书(I)证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.01和6.09节的规定，包括反映排除不受限制的子公司的任何对账；以及(3)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在公开后立即提供借款人或其任何附属公司或任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(E)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件；和

(F)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可合理地要求提供有关借款人或任何附属公司的经营、业务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息。

根据第5.01(A)节和第5.01(B)节要求交付的文件应以电子方式交付给行政代理，然后分发给贷款人。尽管有上述规定，根据第5.01(D)条规定必须交付的文件可以电子方式交付，且应在借款人在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何后续版本)或美国证券交易委员会维护的任何其他可公开获取的数据库上提交此类文件，或在借款人网站http://www.marcuscorp.com上提供指向每个贷款人和行政代理人都可以访问的链接的日期，视为已按照第5.01(D)条的规定交付，前提是借款人直接向每一位贷款人提供此类备案的通知或规定贷款人收到此类备案的电子通知的程序。行政代理没有义务或责任要求交付或维护第5.01(D)节要求交付的文件的副本，也没有义务或责任将任何此类文件分发给贷款人，或以其他方式监督借款人遵守第5.01(D)节的规定，而每个贷款人应单独负责获取此类文件的副本。

1.02.重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在其席前提起或在其席前针对或影响借款人或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如获相反裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致借款人及其子公司的负债总额超过2,500,000美元；

(D)交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化；和

(E)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第1.03.节存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一受限制的子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和保持充分的效力，并实现其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

1.04.偿还债务；SBA PPP贷款。

(A)借款人将会并将安排其每一间受限制附属公司支付其债务，包括税务法律责任，而该等债务如不获支付，在该债务成为拖欠或失责之前，可能会导致重大的不良影响，但须受任何证明该等债务的文书或协议所载的附属条文所规限，但如(I)其有效性或款额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，则属例外，(Ii)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计原则在其账面上预留足够的准备金；及(Iii)未能在该等竞投前付款的情况不会合理地预期会导致重大的不利影响。

(B)借款人将，并将安排其每一家受限制附属公司：(I)遵守小型企业管理局适用于小型企业协会公私伙伴关系贷款的所有条款及条件；(Ii)将小型企业协会公私伙伴关系贷款所得款项只用于可供照顾的用途；(Iii)备存与小型企业协会公私伙伴关系贷款的使用有关的必要及适当纪录；(Iv)在紧接小型企业协会公私伙伴关系贷款日期后的八个星期期间后45天内(或按要求而定的较早日期)，迅速采取一切适用行动，根据实施CARE法案第1106节的规定申请SBA PPP贷款的豁免，(V)遵守适用于SBA PPP贷款的所有其他条款和条件，以及(Vi)提供行政代理要求的关于上述任何情况的文件、记录和其他信息，包括但不限于关于SBA PPP贷款的豁免状况。

第1.05.财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司：(A)保存和维护对其业务进行的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)；(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维护的金额和风险相同；以及(C)保存和维护抵押品文件所要求的所有其他保险。

1.06.书籍和记录；检阅权。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司自费允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行。

第1.07节依法合规。借款人将并将促使其每一家受限制的子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能个别或整体遵守的情况不能合理地

预计会造成实质性的不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第1.08节收益和信用证的使用。循环贷款和信用证的收益将仅用于一般企业用途，而期限A贷款的收益将仅用于偿还循环贷款(在第2.11(B)节要求的范围内)，用于支付与第一修正案有关的费用和开支以及其他一般企业用途。任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会的任何规定的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益(A)用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人，(B)为资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或在任何受制裁的国家或地区的任何活动、业务或交易，只要这些活动、业务或交易是由在美国或在欧盟成员国注册成立的公司进行的，则此类活动、业务或交易将被制裁所禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于任何一方的制裁。

1.09.信息的准确性。借款人应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或本协议的任何修改、修改或豁免相关的任何书面信息，包括财务报表或其他文件，作为一个整体，不包含对事实的重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况(使其中提供的所有补充和更新生效)，不产生误导性，截至提供该等信息之日或该信息中另有陈述的日期(有一项理解，即由借款人或其代表编制并向任何贷款人或行政代理提供的与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何预测和其他前瞻性信息，都是基于借款人认为在本协议签订之日是合理的假设而真诚地编制的(有一项理解，该等预测和其他前瞻性信息是关于未来事件的，不得视为事实，该等预测和其他前瞻性信息受重大不确定性和或有事项的影响，任何此类预测或其他前瞻性信息涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同，不能保证预测结果将会实现)，提供此类信息应被视为借款人在其日期就第5.09节规定的事项作出的陈述和担保。

第1.10节被担保人。如果任何受限制附属公司对借款人的任何债务负有任何或有债务，借款人应促使该受限制附属公司采取合理必要的行动，或行政代理或任何贷款人可能不时提出的合理要求，以保证债务的偿付。

第1.11节。子公司的指定。

(A)初级财务主任可在指明期间结束后的任何时间，将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约发生及持续，(Ii)如借款人或任何受限附属公司对该附属公司的任何债务或其他债务负有任何或有债务(递延股本出资债务除外)(借款人及其受限附属公司在任何时间将不会就任何非受限附属公司的债务或其他债务承担任何或有债务(递延股本出资债务除外))，则不得将该附属公司指定为非受限附属公司；(Iii)任何附属公司的指定为受限附属公司或非受限附属公司的次数不得超过两次，(Iv)任何附属公司如是与借款人或任何受限制附属公司订立的任何协议或合同的一方，则不得被指定为非受限制附属公司，除非该协议的条款对借款人或受限制附属公司(视情况而定)的优惠程度不低于可从非关联第三方获得的条款；。(V)除递延股本出资义务外，任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如果该附属公司是借款人或任何受限制附属公司有任何直接或间接义务出资或维持该附属公司的任何直接或间接义务的人。

财务状况或其他方面对该附属公司或其任何债务或其他债务负有任何或有债务，而借款人或任何受限制附属公司在上述指定后的任何时间均不会就该附属公司或其任何债务或其他债务承担任何直接或间接责任，或维持该附属公司的财务状况，或以其他方式对该附属公司承担任何或有债务，(Vi)只要任何优先票据尚未清偿，任何附属公司不得(X)同时成为所有优先票据项下的“非限制性附属公司”，及(Y)除非同时成为优先票据项下的“受限制附属公司”，否则不得(X)被指定为本协议项下的非受限制附属公司，(Vii)在指定生效后及紧接生效后，借款人将获准招致至少1.00美元的额外优先债务，(Viii)紧接该项指定生效后及其后的任何时间，借款人及其受限附属公司的合并总资产与借款人及其附属公司的合并总资产的比率，以及借款人及其受限附属公司的综合净收入与借款人及其附属公司的综合净收入的比率(均以最近连续四个会计季度为基础，并按所有递延股权出资义务项下的所有付款和其他出资均为预计基础计算)不得低于0.8：1.0, 以及(Ix)任何子公司不得被指定为非限制性子公司，除非(1)条款A贷款已全额偿付，且(2)借款人遵守在第一修正案生效日期之前有效的本协议中的财务契诺(但根据第四修正案修订的本协议第6.09(B)节中的财务契诺应被视为在第一修正案生效日期之前生效)(并且已不可撤销地选择使本协议中的财务契诺在第一修正案生效日期之前生效(但本协议第6.09(B)节中的财务契诺，根据第四修正案修正的，应被视为在第一修正案生效日期之前生效)根据第6.09(F)条生效)。借款人应在任何附属公司被指定为受限制附属公司或非受限制附属公司后10天内，将这一行动书面通知行政代理。

(B)借款人承认并同意，如果任何人在本协议日期后成为受限制附属公司，则该人在成为受限制附属公司之日存在的所有债务、租赁和其他义务以及所有留置权和投资，就本协议的所有目的而言，应被视为在该人成为受限制附属公司的同时发生、订立、订立或产生。

第1.12节。附加契诺。如果借款人在任何时候订立或成为任何文书或协议的一方，包括截至本协议日期存在的所有此类文书或协议，以及在本协议日期后签订的所有此类文书或协议，涉及或修订适用于其任何债务的任何规定，连同任何相关债务，其总额超过5,000,000美元，包括本协议中没有实质性规定或对贷款人更有利的契诺、违约或其等价物(不包括与可转换证券转换时交付股权有关的契诺、违约及其等价物)，则借款人应立即将此通知行政代理和贷款人。如果行政代理或被要求的贷款人在通知借款人后提出要求，行政代理和贷款人应签订本协议的修正案或附加协议(按行政代理的要求)，在行政代理可能选择的范围内，规定与该文书或协议中规定的基本相同的金融契诺或其等价物。

第1.13节：联合发布日期。在抵押品解除之日，抵押品文件和贷款担保应立即自动解除，借款人、行政代理人、贷款人或其他任何人不再采取任何行动，解除根据抵押品文件授予行政代理人的留置权或抵押权，并解除根据贷款担保给予行政代理人的担保。行政代理应在借款人提出书面请求后的一段合理时间内，向借款人提供任何合理要求的解除、终止或实施上述解除所需的工具，其费用和费用由借款人承担。

第1.14节附加抵押品；进一步担保。

(A)在符合适用法律要求的情况下，自第一修正案生效之日起存在的每一借款方将通过签署贷款担保成为借款方，该贷款担保应

在第一修正案生效之日起生效，每个借款方将为行政代理人和其他担保当事人的利益，对构成抵押品的该借款方的任何财产授予留置权，该留置权将在第一修正案生效之日生效。每一贷款方将使其在第一修正案生效日期后形成或收购的每一子公司成为贷款方，方法是在子公司成立或收购后，为行政代理和其他担保当事人的利益，对构成抵押品的借款方的任何财产执行贷款担保并向行政代理授予留置权。

(B)每一贷款方将根据贷款文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，使其每一子公司的所有已发行和未偿还的股权在任何时候都优先于行政代理和其他担保当事人的利益，并以行政代理为受益人的完善留置权。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司将该等文件、协议和文书签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理不时可能要求或可能不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件以及第4.03节所要求的其他行动或交付)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担全部费用。

(D)如果在第一修正案生效日期之后，任何贷款方获得了任何实质性资产(包括任何特定的不动产或其改进或其中的任何权益)(不包括构成抵押品文件下的抵押品的资产，该抵押品文件一旦获得即受抵押品文件项下的留置权的约束)，借款人将(I)通知行政代理及其贷款人，并在行政代理或所需贷款人的要求下，使该等资产受到担保债务的留置权，以及(Ii)取得并促使每一适用的贷款方取得，行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节(C)段所述的行动，全部费用由贷款方承担，且每个贷款人应已完成并收到关于该特定不动产的所有洪灾保险尽职调查和洪灾保险合规要求。

(E)即使本协议另有相反规定，本协议或任何其他贷款文件所规定的任何贷款当事人所授予的任何留置权，只要优先票据尚未清偿及债权人间协议有效，均须授予抵押品代理人，以使有担保各方及优先票据持有人受益，并受债权人间协议规限，此外，凡提及为行政代理人及其他担保当事人的利益而根据抵押品文件授予留置权，均应视为为担保当事人及高级票据持有人的利益而提及抵押品代理人，并须受债权人间协议的规限。

第1.15节伤亡和谴责。借款人(A)将向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的利息，或通过征用权或没收或类似程序，以及(B)将确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。

第1.16节托管银行。每一贷款方将维持行政代理或一个或多个贷款人作为其主要存管银行，包括维持经营、行政、现金管理、代收活动和其他存款账户，以开展其业务。

第1.17节交易结束后的义务。借款人应在不迟于第一修正案生效日期(“成交后日期”)后60天内，向行政代理交付下列材料(每种形式和实质内容均令行政代理满意)：

(A)指明的按揭；

(B)任何一块指明不动产所在州的大律师的意见，而意见的格式须合理地令政务代理人满意；

(C)如任何该等指明的不动产被行政代理人裁定为在联邦紧急事务管理署所拟备的地图上所指定的“特别水浸灾害区”内，则须载有一份由借款人或借款人签署的水浸通知表，以及证明该建筑物及该建筑物已投保水浸保险的证据，而所有证明的形式、实质及数额均须令行政代理人满意；

(D)最近在各借款方组织管辖范围内的留置权查询结果和该贷款方资产所在的每个司法管辖区的最近所有权查询结果，以及对每一块指定不动产的最近所有权查询结果，此类查询不得显示此类贷款方的任何资产或财产上的留置权，但第6.02节允许的留置权或根据还款通知书或其他令行政代理人满意的其他文件在成交后日期或之前解除的留置权除外；

(E)在形式、范围和实质上令行政代理人合理满意并在其他方面符合本协议条款和抵押品文件的保险范围的证据；

(F)(X)至少在截止日期前五(5)天，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)要求的抵押品文件或贷款担保中确定的贷款方的所有文件和其他信息，以书面要求的方式，至少在截止日期前十(10)天，和(Y)为每个该贷款方提供一份正确填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9(视情况而定)；在任何此类贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，至少在成交日前五(5)天，任何贷款人在成交日前至少(10)天向任何此类借款方发出书面通知，要求提供与该借款方有关的受益所有权认证，则该贷款人应已收到该等受益所有权认证；

(G)作为贷款方的每一家受限制附属公司的决议和高级职员证书，每一份都合理地令行政代理满意；

(H)在行政代理人要求的范围内，就担保协议和贷款担保订立存款账户管制协议及其他法律意见，并使行政代理人合理地满意；及

(I)行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的与担保品文件或贷款担保有关的其他文件。

此外，在第二修正案生效日期(以商业合理的方式迅速确定)当天或之后，行政代理应已收到受特定抵押约束的此类特定不动产的任何评估，以符合1989年联邦金融机构改革、恢复和执行法的要求或其他适用法律的要求。

第六条消极公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

1.01.优先债务；负债。(A)在抵押品解除日期当日及之后，借款人将不会亦不会允许任何受限制附属公司以任何方式设立、承担或招致或以任何方式对任何优先债承担或承担责任，除非在发行该等优先债时及在该优先债生效及运用其所得款项后，优先债不得超过综合资本总额的20%。

在本协议日期后成为受限制子公司的任何人，就本第6.01(A)节的所有目的而言，应被视为在其成为受限制子公司时已产生、承担或产生紧随其成为受限制子公司后存在的该人的所有优先债务。

(B)尽管符合第6.01(A)节或本协议的任何其他条款，借款人将不会也不会允许任何受限附属公司在第一修正案生效日期之后和抵押品解除日期之前产生或以任何方式对发生或以其他方式产生的任何债务承担或承担责任，但以下情况除外：(I)债务、(Ii)小企业购买力平价贷款、(Iii)未偿还本金总额不超过50,000,000美元的政府刺激债务，(Iv)未偿还本金总额不超过5,000,000美元的任何除外不动产担保的债务，(V)指明可转换优先债券项下的负债及其任何准许再融资负债；。(Vi)除第2.11(C)条另有规定外，在指明可转换优先债券发行后发行的其他可转换证券(指明可转换优先债券除外)项下的未偿还本金总额不超过$50,000,000的负债；。(Vii)构成第6.04条准许的或有债务的负债。(Viii)未偿还本金总额不超过6,700,000元的债务，而该等贷款是以关键人人寿保险单的现金价值为抵押而向借款人的一名高级人员作出的；及。(Ix)其他无抵押债务，而未偿还本金总额不超过15,000,000元。

1.02.留置权。借款人将不会，也不会允许任何受限制的子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在本合同日期存在并列于附表6.02；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(D)在借款人或任何受限制附属公司取得任何财产或资产之前已存在的留置权，或在本条例生效日期后成为受限制附属公司之前已成为受限制附属公司的人的任何财产或资产上已存在的留置权；但条件是：(I)该等留置权担保本协议所允许的债务，(Ii)该留置权并非在考虑或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Iii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Iv)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为受限制附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及该等债务的延期、续期及替换不会增加其未偿还本金金额；

(E)对借款人或任何受限制附属公司在生效日期后取得、建造或改善的固定资产或资本资产购买金钱留置权；但(I)该等留置权及其所担保的债务是在该项取得或该等建造或改善完成之前或之后90天内招致的，(Ii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；及(Iii)该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；

(F)优先票据持有人的留置权，只要这种留置权受《债权人间协定》的约束；和

(G)其他留置权，但在生效日期后的任何时间，由所有该等留置权担保的未偿还债务总额不得超过50,000,000美元，且不得导致违反第6.01节，但根据本条(G)允许担保的债务不得包括任何重大信贷安排或类似债务或其任何再融资或替换；此外，

所有其他留置权担保的特定期间内发生的任何增量债务的未偿债务总额不得超过5,000,000美元，且不应导致违反第6.01(B)条。

第1.03节。根本的变化；出售资产。(A)借款人不得、亦不得容受或准许任何受限制附属公司在一次或一系列交易中购买或以其他方式获取任何人的全部或大部分业务、资产、权利、收入或财产、土地、非土地或混合、有形或无形，或任何其他人的全部或大部分股本或其他拥有权权益；亦不得与任何其他人合并、合并或合并，或采取任何其他具有类似效力的行动，亦不得与任何其他人订立任何合营企业或类似安排；但本第6.03节并不禁止借款人或其任何受限制附属公司收购与借款人或该受限制附属公司从事实质相同业务的任何人士，条件是：(A)在收购股票或合并的情况下，被收购人应立即与借款人或该受限制附属公司合并，并并入借款人或该受限制附属公司(即尚存的公司)；(B)A期贷款已全额偿付；及(C)紧接该项收购后，将不存在或不会发生任何违约或违约事件，且在完成该项收购前，该等违约或违约事件将不会发生及持续, 借款人应向行政代理(X)提供一份财务官证书(附上证明遵守本协议下所有财务契约的计算)，声明该项收购符合本第6.03条，不会导致违约或违约事件发生或继续，且本协议和与该交易有关的其他贷款文件项下的任何其他条件已得到满足，以及(Y)根据第6.09(F)条恢复在第一修正案生效日期之前暂停的财务契约的不可撤销的书面通知；此外，只要借款人(如果是其一方)或任何受限制子公司是该等合并或合并的幸存者或该等资产或股权转让的接受者，则第6.03节并不禁止仅在借款人与其受限制附属公司之间或之间的任何合并、合并或资产或股权转让。尽管有上述任何规定，借款人不得、也不得容忍或允许任何受限制附属公司(A)对任何未经(在收购前)该人的董事会或类似管治机构批准且该批准未被撤回的人士进行任何收购；或(B)承诺或以其他方式采取步骤对任何人进行任何收购，前提是该人的董事会或类似管治机构已宣布将反对该收购，或已开始就该收购提起诉讼。

(B)借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其受限制附属公司在签署本协议之日所经营的业务及与之合理相关的业务除外。

(C)借款人将不会也不会允许其任何受限制附属公司作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中按惯常信贷条款出售的存货，以及出售陈旧或损坏的材料或设备；(Ii)因按照其条款解除任何准许可转换债务催缴交易而作出的任何处置，(3)出售与回租交易有关的资产，总额不超过25,000,000美元；及(4)其他出售资产，不超过借款人及其受限制附属公司在生效日期后结束的任何财政年度的合并总资产的10%；但(X)任何受限制附属公司可将其资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司；及(Y)借款人可出售、租赁、转让或以其他方式处置超出上述限制的资产，前提是(A)在出售、租赁、转让或其他处置后一年内，其收益用于购买或承诺购买至少等值的其他类似性质的财产，或行政代理人合理接受的其他房地产或其他财产，或(B)用于按比例预付优先债务(包括贷款)；但本款(C)项所准许的所有产权处置，均须在指明期间内以公允价值及按公平原则作出。

1.04.投资、贷款、垫款。借款人不应、也不应容忍或允许任何受限制子公司进行或承诺进行任何投资，但下列情况除外：

(A)准许投资--现金等价物；

(B)对其现有受限制附属公司(指明期间的除外附属公司除外)的投资；

(C)对新的受限制子公司(在指定期间内不包括的子公司除外)的投资，这些子公司从事借款人及其受限制子公司在执行本协议之日经营的那种业务，以及与此合理相关的业务；

(D)在生效日期之后的任何时间，在指定期间以外的任何时间，向特许经营商提供的综合贷款或垫款总额不得超过10,000,000美元；

(E)附表6.04所列的现有投资，

(F)递延股本出资义务所要求的投资，

(G)对借款人或受限制附属公司管理的财产或企业的业主的投资(不包括或有债务)，符合借款人现有的商业惯例或政策；

(H)除第2.09(C)节另有规定外，第6.03(C)节第(Iii)(Y)(A)节允许的投资，

(1)在生效日期之后的任何时间，对借款人或受限制附属公司管理的财产或企业所有者的或有债务构成的投资，在合并基础上总额不得超过25,000,000美元；

(J)借款人的专属自保保险子公司按照其投资政策和行政代理人不时核准的现行做法进行的投资；

(K)借款人的投资，包括因转换或交换可转换证券而取得的可转换证券；如果(X)该等可转换证券被转换或交换为股权，则该股权应为借款人的合格股权，以及(Y)如果该转换或交换涉及任何现金支付或不包括借款人的合格股权的任何其他付款(不包括以现金代替零碎股份)，在任何该等预付款或失效生效之前和之后，(A)借款人遵守在第一修正案生效日期之前有效的本协议中的财务契诺(前提是本协定第6.09(B)节中的财务契诺，根据第四修正案修订的，应被视为在第一修正案生效日期之前生效(并且已不可撤销地选择使本协议中的财务契约在第一修正案生效日期之前生效(但根据第四修正案修订的本协议第6.09(B)节中的财务契约应被视为在第一修正案生效日期之前生效)，并且(B)不存在违约或违约事件；

(L)允许可转换债务看涨交易所代表的投资；以及

(M)在生效日期之后的任何时间，合并基础上的其他投资(包括或有债务)总额不得超过25,000,000美元；但条件是：(I)借款人及其受限制的子公司只有在综合基础上且总投资总额不超过10,000,000美元的情况下，才被允许在指定期间进行或承诺进行任何其他投资(包括或有债务)，但如果借款人截至2022年6月30日遵守第6.01和6.09节中的所有条款，且截至2022年6月30日没有违约事件，则该金额应增加5,000,000美元，至总金额15,000,000美元。2022年6月30日，借款人提供借款人的财务官证明，列出合理详细的计算，证明截至2022年6月30日，借款人遵守第6.01和6.09节，包括任何对账，以反映排除不受限制的子公司，并证明截至2022年6月30日不存在违约事件，以及(Ii)尽管本合同有任何相反规定，在指定期间内在Pfister LLC内或向Pfister LLC进行的投资总额不得超过7,500,000美元(为免生疑问，该7,500,000美元上限针对借款人及其子公司在Pfister LLC中或向Pfister LLC进行的投资，而不是Pfister LLC从自有资金中进行的支出，Pfister LLC的所有支出应计入资本支出(就第6.09(E)节和本协议的所有其他条款和规定而言)。

第1.05节互换协议。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司订立任何掉期协议，但下列情况除外：(A)为对冲或减轻借款人或任何受限制子公司实际面临的风险而订立的掉期协议(包括任何获准的

(B)为有效限制、限制或交换借款人或其任何受限制附属公司的任何计息负债或投资而订立的互换协议(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)。

第1.06节限制付款。如果违约已经发生并且仍在继续或将导致违约，借款人不得声明或支付任何受限付款；但尽管有前述规定，借款人不得在任何特定期间内宣布或支付任何限制性付款，但以下情况除外：(A)仅以借款人普通股股份支付的限制性付款，(B)根据和按照第三修正案生效日期存在的针对借款人及其附属公司的管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划所要求的限制性付款，而不作任何修改，在每种情况下，只要没有发生违约，且违约仍在继续或将会导致违约，(C)于2022年第一财政季度及其后任何财政季度的限制性付款不得超过任何该等财政季度的总额1,550,000美元，在每种情况下，只要没有违约发生且仍在继续或将会导致违约，及(D)与借款人订立任何许可可转换债务赎回交易并履行其义务有关的限制性付款。

尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，借款人可以通过交付借款人普通股和/或不同系列的可转换证券(该系列(X)在管理可转换证券的契约下的类似日期之后到期，且不要求在类似日期之前按计划摊销或支付本金)的方式回购、交换或诱导转换可转换证券，并且(Y)具有不低于如此回购的可转换证券的条款、条件和契诺，交换或转换(由借款人善意确定)(任何此类可转换证券系列，“再融资可转换证券”)和/或支付现金(金额不超过借款人基本上同时发行借款人普通股和/或再融资可转换证券所获得的收益，加上借款人根据相关行使或提前解除或终止相关的允许可转换债务催缴交易(如果有)而收到的现金收益净额)；只要在购回、交换或转换的可转换证券的相关交收日期之前或之后，或在商业上合理的时间段之前或之后，借款人应(为免生疑问，根据本第6.06节应获准)行使或解除或提前终止(无论是现金、股票或其任何组合)与该等回购、交换或转换的可转换证券对应的任何准许可转换债务催缴交易(如有)部分。

第1.07节与关联公司的交易。借款人将不会也不会允许其任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)在正常业务过程中，借款人或该受限制附属公司的价格、条款和条件不低于借款人或该受限制附属公司可以从无关第三方以独立方式获得的价格和条款和条件，(B)借款人与其全资拥有的受限附属公司之间的交易，不涉及任何其他关联公司；及(C)第6.06节允许的任何受限支付。

第1.08节限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何受限制子公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何受限制子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派、向借款人或任何其他受限制子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保或产生任何其他或有义务的能力，借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但(I)前述规定不适用于法律或本协议所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于附表6.08所列在本协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续展，或任何扩大该等限制或条件的范围的修正或修改)；(Iii)前述规定不适用于在出售前出售受限制附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于将予出售的受限制附属公司，并且根据本协议的规定，此类出售是允许的。

(Iv)前述(A)款不适用于本协议所准许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产；。(V)前述(A)款不适用于租约及其他合约中限制转让的惯常条文；及(Vi)前述条文不适用于任何优先票据所施加或与任何优先票据有关的限制或条件。任何可转换证券或与其有关的任何准许再融资债务或任何准许可转换债务均须根据本协议所准许的任何类似债务所施加或与之相关的任何惯常限制或条件而作出通知交易。

第1.09节金融契约。

(A)综合债务与资本比率。借款人不得允许或容忍综合债务与资本比率在任何时候超过0.55至1.0。

(B)综合固定收费覆盖率。除下文第6.09(F)节另有规定外，借款人不得允许或忍受任何财政季度结束时的综合固定费用覆盖率低于2.5至1.0。

(C)最低综合EBITDA。借款人不得允许或忍受综合EBITDA低于或等于：(I)截至2021年12月30日的连续两个财政季度的综合EBITDA为1,000万美元，(Ii)截至2022年3月31日的连续三个财政季度的综合EBITDA为25,000,000美元，(Iii)截至2022年6月30日的连续四个财政季度的综合EBITDA为50,000,000美元。(Iv)截至2022年9月29日的连续四个财政季度的$65,000,000。或(V)截至2022年12月29日的连续四个财政季度为70,000,000美元。

(D)最低流动资金。借款人不得允许或忍受综合流动资金低于或等于：(I)截至2020年9月24日的1.25亿美元，(Ii)截至2020年12月31日的1.25亿美元，(Iii)截至2021年4月1日或之后的任何财政季度结束时的1亿美元，直到2022年6月30日止的财政季度结束(包括2022年6月30日止的财政季度)，或(Iv)截至其后直至2022年12月29日结束的财政季度结束的5000万美元；然而，如果A期贷款在每个测试日期得到全额偿付，则每个该等规定的最低综合流动资金数额应降至50,000,000美元。

(E)资本支出。借款人不得，也不得允许任何受限子公司在(I)从2020年4月1日开始至2020年12月31日(包括2020年12月31日)期间为借款人及其受限子公司产生或产生的任何资本支出总额超过22,500,000美元加上该期间的社会距离资本支出，(Ii)2021财政年度超过40,000,000美元加上该财政年度的社会距离资本支出，或(Iii)2022财政年度超过50,000,000美元加上该财政年度的社会距离资本支出；但第6.09(E)条在指定期间结束后不得生效。

(F)暂停实施某些财务契诺。第6.09款(B)项下的综合固定费用覆盖率测试应从第一修正案生效之日起暂停，直至(X)2023年3月30日和(Y)借款人向管理代理发出不可撤销的书面通知，表示将恢复在第一修正案生效日暂停的综合固定费用覆盖率测试之日。然后，综合固定费用覆盖率将从截至2023年3月30日的财政季度的最后一天开始测试，如果根据第(X)条恢复该契诺，或在借款人根据第(Y)条向行政代理发送不可撤销的书面通知之后的该财政季度的最后一天恢复测试。

第1.10节。组织文件的修订。借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司在任何可合理预期会产生实质性不利影响的方面修改其组织文件。

第1.11节。会计变更。借款人将不会，也不会允许任何受限制的子公司在(A)其会计政策或报告做法上做出任何改变，除非GAAP要求，或(B)其财政年度或财政季度。

第1.12节。提前还款等次级负债和高级票据。

(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何次级债务，或违反任何从属条款支付任何款项。

(B)借款人将不会就优先票据、指定的可转换优先票据或任何其他可转换证券(不包括在将任何指定的可转换优先票据或任何其他可转换证券转换为合资格股权或现金以代替零碎股份)作出任何自愿现金预付或作废，除非(I)A项贷款已全额偿付，及(Ii)在任何此等预付或作废生效之前及紧接生效后，(A)借款人遵守在第一修正案生效日期前有效的本协议中的财务契诺(前提是本协定第6.09(B)节的财务契诺，根据第四修正案修订的，应被视为在第一修正案生效日期之前生效(并且已不可撤销地选择使本协议中的财务契约在第一修正案生效日期之前生效(但根据第四修正案修订的本协议第6.09(B)节中的财务契约应被视为在第一修正案生效日期之前生效)，并且(B)不存在违约或违约事件；但尽管有上述规定，在任何指定的可转换优先票据或任何其他可转换证券转换时，借款人应被允许在借款人的选择下支付或交付现金、有限制股权或现金和有限制股权的组合，但条件是：(A)借款人在该等付款或交付生效之前及之后，(A)借款人遵守本协议于该交易日期生效的财务契诺，以及(B)不存在违约或违约事件。

第七条违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在指定的预付日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定须支付的任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，不得支付该等款项的任何利息或任何费用或任何其他款额，而该等利息或费用或任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，借款人将不支付该等款项的利息或费用或任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)，而该等利息或费用或任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)将会到期并须予支付，而该等欠款将持续五天而不获补救；

(C)借款人或任何受限制附属公司或其代表在本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保，或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或根据本协议对本协议的任何修订、修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02、5.03节(关于借款人的存在)、第5.08条、第5.10条、第5.11条、第5.12条或第5.17条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)借款人或任何受限制附属公司在任何重大债务到期并须予支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在到期前到期，或要求预付、回购、赎回或取消该等债项

其预定到期日；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有抵押债务，或(Ii)按照指明的可转换优先票据的条款就该等指明的可转换优先票据所作的任何转换或交收；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或任何受限制附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)借款人或任何受限制附属公司应(I)自愿展开任何程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩；(Iii)申请或同意为借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)借款人或任何受限制附属公司将变得无能力、以书面承认其无能力或在债务到期时一般不能偿还债务；

(K)须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超逾$5,000,000的款项的判决，而该等判决须在连续60天内不获解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)所要求的贷款人合理地认为，如发生ERISA事件，连同已发生的所有其他ERISA事件，合理地预计借款人及其受限制附属公司在所有期间的负债总额将超过5,000,000美元；

(M)应发生控制权变更；

(N)任何贷款文件，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的任何理由或所有义务得到全部清偿以外的任何原因，应停止完全有效和有效；或任何贷款方(或由任何贷款方、通过或代表任何贷款方的任何人)应以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方应否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；

(O)除第5.13(B)款所规定的外，在抵押品解除日期之前，贷款担保不应保持完全的效力或效力，或应采取任何行动停止或断言贷款担保的无效或不可强制执行，或任何担保人不遵守其作为当事人的贷款担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在其所属的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出表明此意思的通知，包括但不限于根据任何贷款担保的条款交付的任何终止通知；

(P)在抵押品解除日期之前，除非任何抵押品文件或债权人间协议的条款允许，并且除第5.13(B)节另有规定外，(1)任何抵押品文件因任何理由不能对声称所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(2)任何担保任何义务的留置权应不再是完善的优先留置权；或

(Q)除第5.13(B)节规定的情况外，任何抵押品文件不应保持完全效力或效力，或应采取任何行动中止或断言任何抵押品文件无效或不可执行。

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺；和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺即自动终止，而当时未清偿贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理机构可以提高适用于贷款文件下的贷款和其他义务的利率，并根据贷款文件或法律或衡平法行使提供给行政代理机构的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条行政代理人

第8.01节。授权和操作。(A)每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事方的每份贷款文件(包括债权人间协议)，并履行其义务，并行使行政代理根据该贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施，每个贷款人应受经所需贷款人同意不时修订、重述或以其他方式修改的条款和条款的约束。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理可在行使任何该等指示的行动前，向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该澄清或指示前不采取行动。

如果是这样的话。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明文规定的义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(2)如行政代理人被要求或被视为就任何抵押品(如有的话)担任受托人，而该抵押品的担保权益是依据明示受国家法律管辖的贷款文件而设定的，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理人以受托人身份对担保当事人所承担的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；和

(3)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、接管或现在或以后生效的类似法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或任何其他义务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应

对借款人提出的任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权(但不承担义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一贷款人、每一开证行及其各自的关联方，不论是否为本合同的当事方，只要接受任何抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意了本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(述明该失责通知属“违约通知”)，否则行政代理人须被视为不知道有任何失责行为，而该行政代理人并无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)根据任何贷款文件或与该文件有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容；(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第四条或其他地方所列任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目(表面上声称是此类项目)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)任何抵押品上的留置权的设立、完善或优先权除外。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真)行事，并且不会根据或关于本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、每一发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

由行政代理、任何贷款人或任何开证行根据本节通过电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理的任何担保权益的目的，退役的行政代理应继续被授予该担保

作为担保当事人利益的抵押品代理人的利益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所规定的权利，如果是由行政代理人拥有的任何抵押品，则在每种情况下，行政代理人应继续持有此类抵押品，直至根据本节指定继任行政代理人并接受该指定为止(双方理解并同意，即将卸任的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)。和(Ii)所需贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的收据。(A)每一贷款人表示，其在其正常业务过程中从事进行商业贷款的发放、收购或持有，并且在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人、或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，而不依赖于行政代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或上述任何相关方的任何关联方。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金额或日期不同，而该付款通知没有在付款通知之前或附在付款通知之后，则贷款人应在收到付款通知时发出通知

在这种情况下，这种付款发生了错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.07节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言属实，或该贷款人已提供紧接(A)(A)(Iv)分款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人更进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及(Y)契诺自该人成为贷款方之日起。

自该人不再是本协议的贷款方之日起，为了行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或他们各自的关联公司都不是该贷款人的任何抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理人、每一位安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其延长贷款期限，本协议可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.08节。抵押品很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照其条款代表担保当事人行使；但只要《债权人间协议》有效，对《债权人间协议》所界定的抵押品的任何追索权应按照《债权人间协议》的条款通过抵押品代理人进行。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保留置权。

(B)为促进前述规定而非局限于上述规定，任何有关银行服务的安排，其下的义务构成义务，以及任何掉期协议下的义务构成义务，均不会(或被视为)为作为任何担保方的任何有担保一方产生与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议的任何此类安排(视情况而定)的当事一方的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(B)节允许的任何贷款文件，选择并酌情授权行政代理或抵押品代理将任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理人不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人或抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性或任何与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.09节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。与任何此类信贷投标和采购有关, 对担保当事人的债务应由行政代理在所要求的贷款人的指示下按应计比率进行信贷投标(对于在应计比率基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的债务，在这种债权清算时，其数额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，用于如此购买的一项或多项资产(或购置工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(Ii)担保各方在信用投标的债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用购置车辆的管理文件(视属何情况而定)所规定的贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议终止，也不受本协议第9.02节所载对所需贷款人的行动限制的影响), (4)应授权行政代理人代表此种购置工具按比例向每一担保当事人发放股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，不论是作为股权、合伙、有限合伙或会员权益的任何此种购置工具和/或由该购置工具发行的债务工具，而无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动；及(V)如果转让给购置工具的债务因任何理由(由于另一投标较高或较高)未被用于购置抵押品，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价或以其他方式贷记的债务数额，此种债务应自动按比例重新分配给有担保的当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置款工具因此类债务而发行的股权和(或)债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何购置款工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第8.10节。洪水法则。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条杂项

1.01节注意事项。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合以下(B)段的规定)，

本文件应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真发送，如下所示：

(I)如发给借款人，则发给威斯康星东街100号。密尔沃基，威斯康星州53202，Suite1900，注意：首席财务官(电子邮件：dougneis@marcus corp.com)和总法律顾问(电子邮件：tomkiSinger@marcus corp.com)。

(Ii)如发给政务代理或Swingline贷款人，则发给JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，10：

摩根大通银行，N.A.

(Ii)131S.迪尔伯恩大街，伊利诺伊州芝加哥，Ls2层，60603-2003年，Omolola Eneh(传真号码：3123857103；电话：3129541007，电子邮件：jpm.agency.servicing4@jpmche e.com和omola.eneh@chee.com04)

Chicago, IL, 60603-5506

注意：贷款和代理服务

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(Iii)如寄给开证行，请寄至：JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，10 S.Dearborn St.，Floor 7，Chicago，Illinois，60603-2003年，芝加哥LC团队注意(电子邮件：chicago.LC.agency.closing.Team@jpmchee.com)。

(4)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下列(B)段规定的范围内，通过电子系统或经批准的电子平台(视情况适用)交付的通知应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)电子系统。

(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由借款人或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

1.02.免责条款；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第9.02节所述外，除第2.14(C)和(D)节或第2.01(B)节关于增加A期承诺和第2.04节关于增量定期贷款修正案的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与适用的贷款当事人及该贷款文件的其他当事人在征得所需贷款人同意后订立的一项或多项书面协议；但未经任何贷款人书面同意，该协议不得(I)增加任何贷款人的任何承诺，(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额，或降低其利率(免除违约利息除外)，或减少或免除任何利息(免除违约利息除外)或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，未经直接受此影响的每一贷款人书面同意，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期(不包括对任何贷款或信用证付款金额的任何减少或任何付款日期的延长，第2.10条规定的强制性预付款)，或支付本条款规定的任何利息、费用或其他债务的任何日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受此影响的每个直接受影响的贷款人书面同意；(Iv)更改第2.18(B)或(C)条，在没有书面同意的情况下，改变付款的分摊方式

受此直接影响的每个贷款人的同意(理解并同意：(X)每个贷款人增加其任何承诺和所需贷款人批准的总承诺和相关修改的任何增加，不得被视为改变付款的分摊方式或改变任何其他按比例分摊付款的方式，和(Y)仅对同意延长循环信贷到期日和/或任何定期贷款到期日的贷款人进行任何延长循环信贷到期日和/或任何定期贷款到期日的任何“修改和延期”交易(延期可能包括增加此类延期贷款人的定价和费用，(V)除第9.02节另有规定外，更改本节的任何规定或任何贷款文件中“必需的出借人”、“必需的循环出借人”、“必需的定期出借人”的定义或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利、或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比的任何其他规定，未经每个贷款人的书面同意(有一项理解是，仅在第2.04节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案的当事方的情况下，增量定期贷款可包括在所需贷款人和相关条款的确定中，其基础与承诺基本相同，贷款包括在生效日期)，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意, (Vi)未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，解除任何担保人在其贷款担保下的义务(本协议第5.13节规定的或本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)，或(Vii)除本节(D)款或任何抵押品文件中规定的外，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意解除所有或基本上所有抵押品；此外，(X)未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，上述协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，以及(Y)前述规定不应阻止第2.04节的条款所规定的任何修订，借款人和行政代理可就任何与第2.04节的条款不一致的信贷协议中的任何必要变更达成一致。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节签订的转让和其他协议或根据第2.04节进行的交易。在不限制前述规定的情况下，未经行政代理、开证行和Swingline贷款人事先书面同意，不得修改或修改第2.20节。

(C)尽管有第9.02(B)款的规定，(I)经行政代理、借款人和提供相关替代定期贷款(定义见下文)的贷款人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件均可修改，以允许所有未偿还的定期贷款或其任何替代部分(“再融资定期贷款”)以本协议项下的替代定期贷款部分(“替代定期贷款”)进行再融资，再融资定期贷款的所有持有人在全额支付再融资定期贷款及其相关债务后，不再是本协议项下再融资定期贷款的贷款人。(Ii)经所需贷款人、提供一个或多个额外信贷安排的贷款人、行政代理和借款人(X)书面同意，可修改本协议和任何其他贷款文件，以在本协议基础上增加一个或多个额外信贷安排，并允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用(统称为“增量信贷”)，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及本协议项下的循环贷款、定期贷款和其他信贷扩展以及与此相关的应计利息和费用。(Y)在所需贷款人的任何确定中合理适当地包括持有此类信贷安排的贷款人，以及(Z)作出行政代理和借款人就前述规定合理地认为适当的其他技术性修改，(Iii)没有获得任何循环借款的先决条件(包括但不限于通过修改或放弃第三条第五款的任何规定, 除非得到所需的循环贷款人的书面同意，否则可以放弃、修改或修改与任何循环借款直接相关的任何其他条款；(Iv)获得任何定期借款的任何先决条件(包括但不限于通过修改或免除条款III、V、除非得到所需定期贷款人的书面同意，否则可放弃、修改或修改与任何定期贷款直接相关的任何其他条款；(V)对本协议的任何放弃、修改或修改，如因其条款而影响一类贷款人(但不影响任何其他类贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过行政代理人、借款人和必要的借款人签订的一项或多项书面协议来实现。

(I)如果受影响的贷款人类别是本条款规定的唯一贷款人类别，则受影响类别的贷款人根据本节须同意的利息百分比；及(Vi)对任何承诺书或收费函件的任何放弃、修订或修改，只可由协议各方订立的一份或多份书面协议达成。

(D)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人以其选择权和完全酌情决定权解除由贷款当事人授予行政代理人或抵押品代理人的任何抵押品的任何留置权(I)在全部债务付清后，并以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押，(Ii)构成出售或处置的财产，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置该财产是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，在不作进一步询问的情况下)，并且在出售或处置的财产构成子公司100%股权的情况下，行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，(Iv)根据本协议第5.13节，或(V)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何救济而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。除前款规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除对抵押品的任何留置权；但行政代理人可酌情解除对总价值不超过1,000美元的抵押品的留置权, 在任何日历年内，未经所需贷款人的事先书面授权(经商定，行政代理可最终依赖借款人的一份或多份关于将如此发放的任何抵押品的价值的证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权就任何修订、修改、终止或豁免进行表决(无论同意还是拒绝同意)，并且，为了确定所需的贷款人，违约贷款人的承诺和贷款应不予理会，但第2.20(C)节规定的除外。

(F)即使本协议有任何相反规定，不符合资格的机构的贷款人无权就任何修订、修改、终止或豁免投票(不论同意或不同意)，并且为了确定本条款所规定的贷款人或所有贷款人或根据本第9.02节直接受影响的任何贷款人，不符合资格的机构的任何贷款人的承诺和贷款应不予理会。

(G)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍可在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他合理必要或适当的贷款文件，以纠正任何错误、含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，以便更准确地反映当事人的意图，但前提是(X)事先应向贷款人发出有关建议的书面通知，且(Y)所需贷款人不会在该通知发出后十个工作日内以书面形式向行政代理提出反对。

(H)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(I)任何不动产均不得作为抵押品，除非在此之前，每个贷款人都已完成其洪水保险尽职调查和洪水保险合规要求，(Ii)任何抵押应具有令所有贷款人合理满意的关于洪水保险和相关要求的契诺和陈述，以及(Iii)本协议项下信贷安排的任何增加、延期或续期应符合洪水保险尽职调查和洪水保险合规要求，并应令所有贷款人合理满意。

1.03.期满；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，这些费用与本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议或任何修正案的编制和管理有关，

(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)而发生的所有自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。或与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(A)借款人应赔偿行政代理、开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用的损害，包括因下列原因引起的、与本协议或任何协议或文书有关的或对任何受赔方产生或声称的任何律师的费用、收费和支出：合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同规定的交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放任何有害物质；或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但该等损失、申索、损害赔偿或罚款不得向任何受弥偿人提供, 由有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决确定的被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为所造成的责任或相关费用。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(B)如借款人未能向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付根据本节(A)或(B)款规定须向其支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理、开证行或Swingline贷款人以其身分招致或提出。

(C)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。

(D)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

1.04.继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)借款人，但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；但将转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要借款人同意；

(B)行政代理，但以下转让不需要行政代理的同意：(X)对受让人的任何循环承诺，而受让人是贷款人(违约贷款人除外)，并且(Y)向贷款人、贷款人的附属机构或核准基金提供的任何定期贷款的全部或任何部分；

(C)开证行，但转让任何定期贷款的全部或任何部分，无须任何开证行同意；及

(D)每一名Swingline贷款人，但转让任何定期贷款的全部或任何部分，无须获得任何Swingline贷款人的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款金额(在转让和与该项转让有关的假设交付行政代理人之日确定)不得少于$5,000,000，或就任何定期贷款而言，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则不应少于$5,000,000，或$1,000,000，但如违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，其中包括依据行政代理和转让和承担的参与方的平台以参考方式进行的转让和假设)，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(D)借款人或其任何关联公司；但如(X)该公司、投资工具或信托并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，并在发放或购买商业贷款业务方面拥有丰富经验，及(Z)其资产超过25,000,000元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托不应构成不合资格机构。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假定，或(Y)在适用的范围内，包括依据行政代理人和转让和承担的参与方的平台通过参考方式进行转让和假定的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本条项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意；行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其中的信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续对履行该等义务的其他各方负全部或部分责任；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所需的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节(B)段规定的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人成为本协议的当事人。

第1.05节：生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第1.06节对口单位；一体化；效力。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关该等文件的任何签字页，以及(D)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

1.07.可拆卸性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

1.08.抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每个贷款人(以本合同项下的任何身份)及其每个附属机构被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，但不包括受托人、受托人、在任何时间，该贷款人或附属公司为第三方的利益而对借款人或借款人的信用或账户负有的其他义务，以及该贷款人或附属公司根据本协议持有的借款人现在或以后的所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期，但该贷款人或附属公司在任何时间均应履行该等义务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第1.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照威斯康星州的法律解释并受其管辖。

(A)借款人在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其中有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，为其本人及其财产不可撤销地无条件地接受威斯康星州法院和威斯康星州东区美国地方法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权，或承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在威斯康星州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第1.10节陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第1.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第1.12节保密。(A)行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(Ii)

应任何政府机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的要求，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他当事人或债权人间协议的任何其他当事人的行政代理或抵押品代理提出要求，(V)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序(包括任何其他贷款文件)或执行贷款文件项下的权利有关，(6)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Y)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(Vii)在保密基础上向(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发放和监测识别号码，(Viii)经借款人同意，或(Ix)在此类信息(1)因违反本条款以外的其他原因而公开可用，或(2)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息的情况下。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理可以获得的任何此类信息除外, 在借款人披露之前，开证行或任何贷款人在非保密的基础上披露与本协议有关的信息，但与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(D)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(E)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第1.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第1.14节《美国爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据该法案的要求，它需要获得、核实和

记录确定借款人身份的信息，其中包括借款人的姓名和地址，以及使借款人能够根据该法确定借款人身份的其他信息。

第1.15节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第1.16节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第1.17节。无受信人责任等

(A)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件和拟进行的交易方面与借款人保持一定距离的合同对手的身份行事

而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联营公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第1.18节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求立即将该抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人的指示处理该抵押品

第1.19节。债权人间协议。每一有担保当事人，无论是通过签署本协议或接受本协议和其他贷款文件的利益，特此(A)同意受债权人间协议条款的约束，并遵守其中适用的条款，(B)不可撤销地授权和指示行政代理签署和交付债权人间协议并执行债权人间协议的条款，(C)同意向行政代理提供行政代理或抵押代理要求的与债权人间协议相关的任何信息或指示。每一担保当事人均同意，任何担保当事人不得因行政代理人根据本协定或根据债权人间协议的条款采取的任何行动而对行政代理人提起任何诉讼。在不限制本协议任何条款的情况下，行政代理应享有本协议中适用于行政代理的条款的利益，这些条款适用于行政代理根据本协议或根据债权人间协议的条款采取的所有行动，而JPMCB作为抵押品代理的身份应享有适用于JPMCB作为行政代理的所有赔偿、补偿、债务豁免、信托责任豁免和类似条款的利益。

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