附件 10.23

修正案至

咨询协议

本《咨询协议修正案》(以下简称《修正案》)由CareCloud，Inc.(“公司”)，和Hill City Advisors，LLC(“顾问”)(公司和顾问在本文中可分别称为“当事人”或统称为“当事人”)。本修正案自2023年2月16日(“修订日期”)起生效，并修订公司与顾问之间于2022年6月3日签署的若干咨询协议(连同其所有证物)(该咨询协议及其任何证物在此统称为“现有协议”)。经本修正案修订的现有协议在本文中称为“经修订协议”。

	A.	鉴于，公司和咨询公司是现有协议的当事方，根据该协议，咨询公司同意按照协议中的规定向公司提供咨询服务。

	B.	鉴于，双方已共同同意修改现有协议的某些条款。

现在因此，出于收到的善意和有价值的对价，双方承认其充分，因此，双方同意如下：

1.	定义。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与现有协议中此类术语的含义相同。

2.	生效日期。本修正案的生效日期为2023年2月1日(《修正案生效日期》)。

3.	对现有协议的修改。应对现有协议的参考条款进行以下修改：

将现有协议(期限；终止)第 4节修改如下：

	i.	第 4.a.节：“自生效之日起二十四(24)个月内”，特此删除，代之以“至2024年12月31日”。
	二、	第 4.B节。现将其全文删除。

应对现有协议的第 5节(无冲突服务)进行修改和重述，全文如下：

“无冲突服务。一般情况下，您同时向他人提供您的服务，并且您可以自由接受或拒绝CareCloud可能向您提供的任何进一步的任务，但是，在本咨询协议的期限内以及自任何提前终止或本咨询协议到期之日起一(1)年内，您不得为作为CareCloud的竞争对手的一方或由其承担任何服务、项目、转让或合约，除非事先获得CareCloud的书面批准，否则CareCloud可自行决定是否批准。您应确保根据本咨询协议提供的服务不会与顾问可能签订的任何其他咨询协议、承诺或承诺发生冲突。如果在任期内，顾问发现了以下收购机会[收入周期管理，医疗保健IT或医疗服务部门]在向任何其他方提供此类机会之前，顾问应立即将机会提交给CareCloud，并为CareCloud提供一段合理的时间来审查此类机会并进行初步的尽职调查，并最终允许CareCloud行使优先拒绝权继续进行此类机会。

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	c.	对现有《协议》第 9节(赔偿)进行修改，在其中第二句之后增加如下内容：“公司同意赔偿顾问及其高级管理人员、董事、员工和代理人的所有责任、损失、索赔、损害、费用(包括但不限于律师费和其他辩护费用)以及因顾问履行本协议项下的服务而产生或与之有关的费用，并使其无害，除非这些费用全部或部分地引起，由咨询师的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的直接后果。

	d.	附件A--工作说明书。

第节1.定义：

在 “B系列优先股”的定义中，删除“MTBCO”一词，代之以“CCLDO”。

二、

第节4.收费表。现将第4节中的表格全部删除，代之以下表：

顾问	费率
Stephen Snyder	(a)	预约金。CareCloud B系列优先股的10,000(10,000)股RSU股票(“预约金”)，在开业日期、或双方共同商定的其他日期支付，但须遵守以下(E)段的条款；
	(b)	预支定位器。B系列优先股2.8万股(28,000股)预付定金(“预付定金”)，将在修改日期和2024年1月1日或双方共同商定的其他日期以两个相等的增量支付每股14,000(14,000)股优先股；
	(c)	交易费用。对于CareCloud在顾问首次将目标公司介绍给CareCloud的期限或尾部期间完成的交易：在SOW期限内完成和完成交易时的累计或有费用(“交易费用”)：

	●	前100万美元(1,000,000美元)交易额的5% ；
	●	第二个100万美元(100万美元)交易额的4% ；
	●	第三笔100万美元(100万美元)交易金额的3% ；
	●	第四笔100万美元(1,000,000美元)交易金额的2% ；以及
	●	交易额余额的1% 。

除第(D)段另有规定外，交易费用的支付方式应为现金或B系列优先股的RSU股票，或两者的组合。支付方式由CareCloud自行决定。

如果交易包括或有对价，则在支付或有对价之前，交易费用的这一部分不应到期和拖欠。

	(d)	本合同项下应支付的任何交易费应由预付定金抵销。
	(e)	应根据CareCloud修订的和重新制定的股权和激励计划，以及Stephen Snyder和CareCloud之间的RSU协议，分别向Stephen Snyder支付以RSU形式支付的所有款项，并须经CareCloud董事会薪酬委员会批准。顾问在此确认并同意，向Stephen Snyder授予RSU股权是为了履行CareCloud向顾问发放等额股权的义务。

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5.	可分割性。经修订的协议的任何条款如被适用的法律、规则或法规禁止，或在任何司法管辖区或监管机构无法执行，则在此类禁止或无法执行的范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，在此情况下，双方应本着诚意进行合作和谈判，以修改经修订的协议，以尽可能紧密地实现双方最初的意图，从而使本协议中设想的交易尽可能按最初设想的方式完成。

6.	完全力和效果。除上文特别修改的条款外，现有协议的其余条款保持全面效力和效力。如果本修正案与现有协议之间存在任何冲突，则本修正案将控制并取代现有协议中包含的冲突条款。

7.	完整的协议。经本修正案修订的现有协议包含双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并取代所有先前和同时就本协议主题达成的任何性质的协议、谅解、诱因和条件，无论是明示或暗示的、口头的或书面的，包括但不限于双方无意中签署的、双方在此承认无效的2023年1月1日的《咨询协议》和相应的工作说明书。.

8.	相互释放。作为本修正案第4节规定的付款和其他对价的交换，顾问代表其本人、其继承人、遗嘱执行人和受让人，以及本公司及其高级管理人员、董事、关联公司、子公司和受让人，在此免除并永远解除彼此之间的任何和所有索赔、诉讼、诉讼原因、指控和投诉任何性质的过去、现在和未来、已知或未知的索赔、诉讼、诉讼理由、指控和投诉(统称“索赔”)。通过签订本修正案，双方的意图是放弃和解除彼此之间可以合法解除的所有索赔和潜在索赔。

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顾问发布的索赔包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法》(ADEA)、《美国残疾人法》(ADA)、《同工同酬法》(EPA)、《公平劳工标准法》(FLSA)、《家庭和医疗休假法》(FMLA)提出的索赔，所有这些都已修订，以及所有其他联邦、州、与雇佣或终止雇佣有关的当地法律法规，可依法免除或解除；但是，具体法规的确定仅用于示例目的，任何特定法规或法律的遗漏不应以任何方式限制顾问释放的范围。通过签署本修正案，顾问承认他是在知情和自愿的情况下放弃和解除他在《老年工人福利保护法》及其实施条例下拥有的任何权利，并且本修正案中为顾问释放所给予的对价是对他已经有权获得的任何有价值的东西的补充。顾问进一步承认，按照ADEA的要求，他已被告知：(A)他的放弃和释放不适用于他签署本修正案之日之后产生的任何权利或索赔；(B)他应在签署本修正案前咨询律师(尽管他可以自愿选择不签署)；(C)他有二十一(21)天的时间考虑本修正案(尽管他可以选择更早地自愿签署)；(D)他在签署本修正案之日起有七(7)天的时间(在向公司发出的书面撤销中)撤销本修正案；以及(E)在撤销期限届满之前，本修正案不会生效。, 这将是他签署这项修正案后的第八天，前提是他不撤销这项修正案。

尽管有上述规定，本修正案第8款的任何规定均不得解释为限制双方根据现有协议第9款享有的权利和承担的义务。

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署了本《咨询协议修正案》。

CareCloud， Inc.		Hill 城市顾问有限责任公司

	/s/金伯利布兰奇		/s/Stephen Snyder
发信人：	金佰利布兰奇	发信人：	斯蒂芬·斯奈德
标题：	总法律顾问	标题：	成员

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