附件 4.9

注册人证券说明

一般信息

截至2023年2月28日，CareCloud，Inc.(“本公司”)根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第12条注册了三类证券：(I)我们的普通股，每股票面价值0.001美元；(Ii) 我们11%系列累计可赎回永久优先股，每股票面价值0.001美元； 和(Iii)我们8.75%的B系列累计可赎回永久优先股，每股票面价值0.001美元(“B系列优先股”)。

下面的描述总结了我们的普通股以及A系列和B系列优先股的最重要术语。本摘要 并不声称完整，并受本公司经修订及重述的公司注册证书、A系列及B系列优先股的指定证书及经修订及重述的公司细则的规定所规限，该等文件的副本已以引用方式并入本附件4.9所属的Form 10-K年度报告中作为证物。有关我们股本的完整说明 ，请参考我们修订和重述的公司注册证书、A系列和B系列优先股指定证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本包括35,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及7,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中5,360,000股被指定为A系列优先股，1,640,000股被指定为B系列优先股。我们普通股以及A系列和B系列优先股的流通股均已全额支付且不可评估。

普通股 股票

上市

我们的 普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“CCLD”。

分红 权利

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，则我们普通股的持有者将有权 从合法可用资金中获得股息，然后 只能在我们的董事会决定的时间和金额发放股息。

投票权 权利

我们普通股的持有者 对于普通股持有者有权投票的所有适当提交股东投票的事项，每持有一股普通股有权投一票。我们在修订后的 和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。董事将由有权在董事选举中投票的多数流通股选举产生。我们修订和重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，该董事会分为两个类别，交错两年任期，在下文题为“分类董事会”的小节中有更详细的阐述。

无 优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

接收清算分配的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将 按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，条件是 优先偿还所有未偿债务和负债，以及优先股优先股的优先权利和支付优先股优先股(如果有的话)。

优先股 股票

受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股， 不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和 权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东无需进一步投票或 行动。我们的董事会还可以增加(但不超过该类别的授权股份总数) 或减少(但不低于当时的流通股数量)任何系列优先股的股份数量，而无需我们的股东 进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股 可能对我们的普通股或其他系列优先股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。 发行优先股，同时提供与可能的融资、收购和其他公司目的有关的灵活性，其中可能具有推迟、推迟或防止我们对公司控制权变更的效果，并且 可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

系列 A优先股

上市

我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“CCLDP”。

无到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。除非我们决定赎回或以其他方式回购A系列优先股，否则A系列优先股将无限期流通股。自2020年11月4日起，我们有权赎回A系列优先股。有关这些赎回权利的说明，请参阅以下标题为“赎回”的章节。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股将在股息支付权和资产分配权方面排名：

分红

A系列优先股的持有者 有权在本公司董事会宣布时，从本公司合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，按每股每年25.00美元的清算优先股的11%计算(相当于每股每年2.75美元)。A系列优先股的股息应于每月15日支付；但如果任何股息支付日期不是指定证书所定义的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付 ，从该股息支付日起至下一个营业日的期间内不会产生利息、额外股息或其他款项。A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息 ，将按360天一年计算，其中包括12个30天月。在适用的 记录日期收盘时，在A系列优先股的我们股票记录中显示的股息将 支付给记录持有人，该日期应为日历月的最后一天，无论是否为营业日，紧接适用的股息支付日期之前的月份 。因此，如果A系列优先股的股票没有在适用的股息记录日期发行和发行，则A系列优先股的持有者将无权在股息支付日获得股息。

当我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨出支付A系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨出支付A系列优先股的股息将构成违反协议或协议项下的违约，或者如果授权、支付或拨出支付将被法律限制或禁止，则A系列优先股的股息不得经我们的董事会授权、支付或拨备供我方支付 。

尽管如此，无论我们是否有收益，A系列优先股的股息都将计入，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，也无论我们的董事会是否宣布了这些股息。A系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠 ，将不会支付任何利息， 或代息金额，A系列优先股持有人将无权获得超过上文所述全额累计股息的任何股息 。就A系列优先股支付的任何股息应首先计入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息。

除非 A系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时宣布，并已或同时拨出足够支付A系列优先股的金额，用于支付过去所有股息期间的股息，否则不会有 股息(普通股或我们可能发行的任何系列优先股的股份除外，在支付股息和清算时资产分配方面排名低于A系列优先股)，在支付股息或于清算、解散或清盘时分配资产方面，本公司可能发行的普通股或优先股的股份(在支付股息或资产分配方面的排名低于A系列优先股或与A系列优先股持平)应 予以宣布或支付或留作支付。对于在清算、解散或清盘时支付股息或资产分配的我们的普通股或优先股，我们可能会发行低于A系列优先股或与A系列优先股平价的 ，也不得宣布或作出任何其他分配。此外，我们可能发行的任何普通股或优先股在清算、解散或清盘时在股息支付或资产分配方面的排名低于或与A系列优先股平价的任何普通股或优先股，不得以任何代价(或支付给或可用于赎回任何此类股票的偿债基金的任何款项)赎回、购买或以其他方式收购(除非通过转换或交换我们 可能发行的在支付股息和清算时资产分配方面排名低于A系列优先股的其他股本)， 解散或清盘)。

当A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，我们可能发行的任何其他系列优先股的股票在股息支付方面与A系列优先股平价排名，对A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股宣布股息的金额在所有情况下都与我们可能发行的A系列优先股和其他系列优先股的每股应计股息的比率相同(不包括有关的任何应计项目)。如果该优先股没有累计股息，则以前股息期间的未支付股息相互关联。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付， 不支付利息或代息款项。

清算 优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中 获得支付，但受我们任何类别或系列股本持有人的优先 权利的约束，我们可以就清算、解散或清盘时的资产分配 发行优先于A系列优先股的 ，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于任何累积和未支付股息的金额 ，支付日期，在向持有我们普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列股本的 持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于A系列优先股的 股。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的清算分派金额，以及B系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列股本的所有股份在资产分配方面与A系列优先股平价的相应金额。则A系列优先股和所有其他此类类别或系列股本的持有者应按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

A系列优先股的持有者 将有权在支付日前不少于30天 且不超过60天收到任何此类清算、解散或清盘的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体与我们合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，不应被视为我们的清算、解散或清盘。

救赎

可选的 赎回。自2020年11月4日起，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格赎回现金， 外加指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。

赎回程序 。如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄给A系列优先股记录 的每位持有人，其地址与我们的股票转让记录中显示的地址相同，不少于赎回日期前30天，也不超过60天，并将说明以下内容：

如果要赎回的A系列优先股少于任何持有人所持有的全部A系列优先股，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人所持有的A系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出通知或通知有任何瑕疵 或邮寄时，不应影响赎回任何A系列优先股股份的程序的有效性，但有关通知有瑕疵或未获通知的持有人除外。

将赎回的A系列优先股的持有人 应在赎回通知中指定的地点交出A系列优先股，并有权获得赎回价格和在退回后赎回时支付的任何累积和未支付的股息。 如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已不可撤销地为所谓的赎回A系列优先股持有人的利益以信托形式留出必要的资金用于赎回，则自 起及赎回日期后(除非吾等拖欠支付赎回价格加累计及未付股息(如有))，A系列优先股的该等股份将停止应计股息，A系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价加累计及未付股息(如有)的权利除外。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个营业日 支付，从该赎回日起至该下一个营业日之前的一段时间内的应付金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。如果要赎回少于全部已发行的A系列优先股，应按比例(尽可能接近实际情况而不设立零股)或通过我们确定的任何其他 公平方法选择要赎回的A系列优先股 。

就A系列优先股的任何赎回而言，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息至(但不包括)赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时持有A系列优先股的每名持有人均有权于相应的股息支付日期就有关股份支付 股息，即使该等股份于该 股息支付日期之前赎回。除上述规定外，本公司将不会就将赎回的A系列优先股股份的未支付股息支付或扣除，无论是否拖欠 。

除非 所有A系列优先股的全部股票的全部累计股息已被或同时宣布，并已或同时留出足够支付A系列优先股的金额，用于支付过去所有股息期间的股息，否则A系列优先股不得赎回 ，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回 ，我们不会购买或以其他方式直接或间接获得A系列优先股的任何股份(除非通过将其交换为我们在清算时的股息支付和资产分配方面低于A系列优先股的股本)。(Br)解散或清盘)；然而，上述规定并不妨碍吾等根据按相同条款向持有A系列优先股所有流通股的持有人提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股。

在符合适用法律的情况下，我们可以公开市场、招标或私下协议购买A系列优先股的股票。我们收购的任何系列优先股的股份 可以注销并重新分类为授权但未发行的优先股，而不需要指定类别或系列，此后可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。

投票权 权利

A系列优先股的持有者 没有任何投票权，除非下列规定或法律另有要求。

在A系列优先股持有者有权投票的每个事项上，A系列优先股的每股股票将有权 投一票。在下述情况下，如果A系列优先股持有人与B系列优先股和我们的任何其他类别或系列优先股的持有人就任何事项进行投票，则A系列优先股和每个此类其他类别或系列的股票将对各自股票代表的每25.00美元的清算优先股(不包括累计股息)有一票投票权。

当A系列优先股的任何股票的股息拖欠18个月或更长时间时，无论是否连续， 组成我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果尚未增加两名)和A系列优先股持有人(作为B系列优先股或我们的任何其他类别或系列优先股的持有者选举董事的原因，我们 可能会向其授予并可行使类似的投票权，A系列优先股有权作为一个类别在这两名董事的选举中投票)和A系列优先股持有人(作为B系列优先股的类别单独投票我们可能发行的股票和所有其他类别或系列的优先股，如已授予并可行使类似的投票权，并且有权作为A系列优先股的一类在选举中投票 这两名董事)将有权应A系列优先股至少25%的已发行股份的记录持有人或B系列优先股或任何股东的要求，在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外董事(“优先股董事”) 已授予并可行使类似投票权的其他类别或系列优先股，并有权在选举该两名优先股董事时作为A系列优先股的一类投票(除非在确定的下一届年度或特别股东大会日期前不到90天收到请求，在这种情况下，投票将在下一届年度或特别股东大会上进行(以较早者为准), 以及在随后的每次年度会议上，直至A系列优先股在过去所有股息期间和当时当前股息期间累积的所有股息都已全部支付或宣布，并留出足够支付股息的款项。 在这种情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将停止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已被授予类似的投票权并可行使，任何由A系列优先股持有人选出的优先股董事 应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少 。在任何情况下，A系列优先股持有人均无权根据这些投票权选择导致我们无法满足任何类别或系列我们的股本上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性的优先股 。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股和B系列优先股的持有人选出的优先股董事总数 (与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股分开投票，且已授予类似投票权并可行使，并有权在选举该等董事时与A系列优先股一起投票) 根据这些投票权选出的优先股董事总数不得超过两名。

如果在上述A系列优先股持有人提出要求后30天内，我们没有召开特别会议，则 持有至少25%已发行A系列优先股的持有人可以指定一名持有人召开会议，费用由我们承担。

如果， 在可行使授予A系列优先股的投票权的任何时间，出现优先股董事的任何职位空缺，则只能通过获得剩余优先股董事的书面同意来填补该空缺，或者如果没有剩余职位，则可以未偿还的A系列优先股的记录持有人投票方式填补，B系列优先股及任何已获授予及可行使类似投票权的其他类别或系列优先股，并有权 与A系列优先股一起在优先股董事选举中投票。董事选出或任命的任何优先股只能通过已发行的A系列优先股和已授予类似投票权并可行使的任何其他类别或系列优先股的持有人的赞成票罢免，以及哪些类别或系列的优先股有权作为A系列优先股的类别在优先股董事选举中投票，此类罢免 须由已发行的A系列优先股的持有人有权投赞成票的多数票通过。B系列优先股和任何其他类别或系列的优先股，普通股持有人不得将其除名。

因此，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会在没有获得当时已发行的A系列优先股持有人 至少三分之二的赞成票或同意的情况下，以书面形式或在会议上(与我们可能已授予并可行使类似投票权的所有其他系列平价优先股一起投票)，(A)授权或创建，或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列股本在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面的授权或发行金额，或将我们的任何授权股本重新分类为此类 股份，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股份的任何义务或证券； 或(B)修改、更改、废除或替换我们修订和重述的公司证书，包括通过合并、合并或其他方式(我们可能是或可能不是尚存的实体)，从而对A系列优先股的持有人造成实质性的不利影响，并剥夺A系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权(每个“事件”)。 增加授权优先股的金额，包括A系列优先股，或设立或发行我们可能发行的任何 额外的A系列优先股或其他系列优先股，或增加此类系列的授权股份数量，在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，每一种情况都与A系列优先股平价或低于A系列优先股 , 不应被视为一项事件，也不会要求我们获得A系列优先股和当时尚未发行的所有其他类似影响系列(作为一个类别一起投票)的持有人有权投出的三分之二的投票权。

上述表决条文将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，A系列优先股的所有流通股已于 发出适当通知后赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够资金以进行赎回。

除指定证书明确载明或适用法律可能要求外，A系列优先股并无 任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦无须 其持有人同意。

信息 权限

在我们不受《交易法》第13或15(D)节约束且A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将A系列优先股的所有持有人的姓名和地址显示在我们的记录簿上，并且不向该等持有人支付费用，根据交易所法令第13或15(D)节，吾等须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告的副本 (除所要求的任何证物外) 及(Ii)应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本。我们将尽我们最大努力在 如果我们遵守交易法第13或15(D)条的情况下，在 要求向美国证券交易委员会提交有关此类信息的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)的相应日期后15天内，将信息邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股持有人，根据 如果我们是《交易法》所指的“非加速申请者”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

无 转换权

A系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他证券。

无 优先购买权

作为A系列优先股的持有人，A系列优先股的持有者将不拥有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的优先购买权。

B系列优先股

上市

我们的B系列优先股在纳斯达克全球市场交易，代码为“”CCLDO。“

无到期、偿债基金或强制赎回

B系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。B系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们。有关这些 赎回权利的说明，请参阅以下标题为“赎回”的章节。我们不需要预留资金赎回B系列优先股 。

排名

在我们清算、解散或清盘时，B系列优先股在股息支付权和资产分配权方面的排名：

分红

当董事会宣布时，B系列优先股的持有者 有权从本公司合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，按每股每年25.00美元的清算优先股的8.75%计算(相当于每股每年约2.19美元)。B系列优先股的股息应于15号每月支付 ^这是如任何股息支付日期并非指定证书所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，且自该股息支付日期起至下一个营业日的期间 将不会累积利息、额外股息或其他款项。B系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将以360天一年为基础计算，包括12个30天 月。在适用的记录日期营业结束时，B系列优先股的股票记录中显示的股息将支付给记录持有人，该日应为日历月的最后一天，无论是否是营业日，紧接适用的股息支付日期之前的一个月。因此，如果B系列优先股的股票未在适用的股息记录日期发行和发行，则该等股票的持有人将无权在股息支付日获得股息 。

当我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨出支付B系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨出支付B系列优先股的股息 将构成违反协议或协议项下的违约，或者授权、支付或拨出支付将被法律限制或禁止时，B系列优先股的股息不得经我们的董事会授权、支付或拨备供我方支付 。

尽管如此，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论我们的董事会是否宣布了这些股息，B系列优先股的股息都将应计。B系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠 ，将不会支付任何利息， 或代息金额，B系列优先股持有人将无权获得超过上文所述全额累计股息的任何股息 。就B系列优先股支付的任何股息应首先计入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息。

除非 B系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时宣布，并且已经或同时留出足够支付B系列优先股的金额用于支付过去所有股息期间的股息，否则不会有 股息(普通股或我们可能发行的任何系列优先股的股份除外，在支付股息和清算时资产分配方面排名低于B系列优先股)，在支付股息或在清算、解散或清盘时的资产分配方面，我们可能发行的普通股或优先股在支付股息或资产分配方面的排名低于B系列优先股 或与B系列优先股持平，应 宣布或支付或留作支付。对于在清算、解散或清盘时支付股息或资产分配的我们的普通股或优先股，我们可能会发行低于B系列优先股或与B系列优先股平价的 ，也不得宣布或进行任何其他分配。此外，我们可能发行的任何普通股或优先股在清算、解散或清盘时在股息支付或资产分配方面的排名低于B系列优先股或与B系列优先股持平的任何普通股或优先股，不得以任何代价(或支付给或可用于赎回任何此类股票的偿债基金的任何款项)赎回、购买或以其他方式收购(除非通过转换或交换我们 可能在清算时发行的B系列优先股的排名低于B系列优先股的其他股本)， 解散或清盘)。

当B系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，我们可能发行的任何其他系列优先股的股票在股息支付方面与B系列优先股平价排名，在B系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股上宣布的所有股息应按比例宣布，以便B系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股宣布股息的金额在所有情况下都与B系列优先股和我们可能发行的其他优先股的每股应计股息的比率相同(不包括任何有关应计股息)。如果该优先股没有累计股息，则以前股息期间的未支付股息相互关联。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或支付， 不支付利息或代息款项。

清算 优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受我们任何类别或系列股本持有人的优先 权利的限制，我们可能会就清算、解散或清盘时的资产分配 发行优先于B系列优先股的 ，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于以下任何累积和未支付股息的金额 支付日期，在向持有我们普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列股本的 持有人进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于B系列优先股的 股。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付B系列优先股所有流通股的清算分派金额，以及A系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列股本的所有股份在资产分配方面与B系列优先股平价的相应金额，然后，B系列优先股和所有其他此类类别或系列股本的持有人应按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算 分配。

B系列优先股的持有者 将有权获得不少于30天 且不超过付款日期前60天的任何此类清算、解散或清盘的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，B系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体与我们合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，不应被视为我们的清算、解散或清盘。

救赎

在2024年2月15日之前，本公司不能赎回B系列优先股，除非按照以下“-特别可选 赎回”中的说明进行赎回。

可选的 赎回。在2024年2月15日及之后和2025年2月15日之前，B系列优先股的股票将根据我们的选择 全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.75美元，外加截至但不包括赎回日的任何累积和未支付股息 。在2025年2月15日及之后和2026年2月15日之前，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.50美元，外加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。在2026年2月15日及之后，在2027年2月15日之前和之前，B系列优先股的股份将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.25美元，外加截至(但不包括)赎回日之前的任何累积和未支付的股息。 在2027年2月15日及之后，B系列优先股的股票将以我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格等于每股优先股25.00美元，外加截至2027年2月15日之前的任何累积和未支付股息。但不包括赎回日期。

特殊 可选兑换。一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的 书面通知下，在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回B系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到但不包括赎回日期的任何累积和未支付股息。如果我们不行使该选择权，B系列优先股的股东将有权将其持有的部分或全部B系列优先股转换为我们每股B系列优先股普通股的数量，该数量等于(1)每股25.00美元清算优先股加上任何累积和未支付股息的总和除以(2)此类控制权变更的普通股价格所获得的商数。如果在2022年2月1日之后发生并继续发生以下情况，则认为发生了 “控制变更”：

任何人，包括根据《交易所法案》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何财团或集团通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购我们的股票，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后续条件时才可行使的)；在上述任何交易完成后，(1)吾等或收购方 或尚存实体均不再拥有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克上市的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克的交易所或报价系统上市或报价的普通股 或(2)B系列优先股不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克的交易所或报价系统上市或报价。

任何控制权变更的“普通股价格”将为：(1)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额；以及(2)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价 不是纯现金，或者如果无法确定对价，或者我们普通股持有人没有收到对价(X)我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的收盘价平均值(或者，如果没有报告收盘价，则是每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下都超过一个，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下都超过一个，则为我们普通股的收盘价前十个连续交易日的平均收盘价和平均收盘价(br}每股价格)，但不包括发生控制权变更的日期(br}当时我们的普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的日期，或(Y)我们的普通股在场外交易市场上最后 报价的平均值 紧接之前的十个连续交易日，但不包括控制权变更发生的日期，如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

赎回程序 。如果我们选择赎回B系列优先股，赎回通知将邮寄给每一位B系列优先股被赎回记录的持有人，地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，不少于赎回日期前30天，也不超过60天，并将说明以下内容：

如果要赎回的B系列优先股少于任何持有人持有的全部B系列优先股，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人所持B系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出通知或通知有任何瑕疵 或邮寄时，均不会影响赎回任何B系列优先股股份的程序的有效性，但有关通知有瑕疵或未获通知的持有人除外。

B系列优先股的持有人 应在赎回通知中指定的地点交出B系列优先股，并有权获得赎回价格和在赎回后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。 如果B系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已为所谓的赎回B系列优先股持有人的利益，以信托形式拨出必要的资金 用于赎回，则自 起及赎回日期后(除非吾等拖欠支付赎回价格加累计及未付股息(如有))，B系列优先股的该等股份将停止应计股息，B系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价加累计及未付股息(如有)的权利除外。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个营业日 支付，从该赎回日起至该下一个营业日之前的一段时间内的应付金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的B系列优先股少于全部已发行优先股，则应按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或通过我们确定的任何其他 公平方法选择要赎回的B系列优先股。

就B系列优先股的任何赎回而言，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息至(但不包括)赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时持有B系列优先股的每名持有人均有权于相应的股息支付日期就有关股份支付 股息，即使该等股份于该 股息支付日期之前赎回。除上述规定外，吾等将不会就赎回的B系列优先股股份支付或扣除任何未支付的股息，不论是否拖欠。

除非 所有B系列优先股股票的全部累计股息已经或同时宣布支付或宣布 ，并且已经或同时拨出足够支付B系列优先股的金额用于支付过去所有股息期间，否则不得赎回B系列优先股 ，除非B系列优先股的所有流通股同时赎回 ，我们不会购买或以其他方式直接或间接获得B系列优先股的任何股份(除非将其 交换为我们在支付股息和清算时资产分配方面低于B系列优先股的股本)。(Br)解散或清盘)；但上述规定并不妨碍吾等根据以相同条款向持有B系列优先股所有流通股的持有人提出的购买或交换要约，购买或收购B系列优先股的股份。

在适用法律的约束下，我们可以通过公开市场、招标或私下协议购买B系列优先股的股票。我们收购的任何B系列优先股的股份 可以注销并重新分类为授权但未发行的优先股，而不需要指定类别或系列，此后可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。

投票权 权利

B系列优先股的持有者 没有任何投票权，除非下文所述或法律另有要求。

在B系列优先股持有者有权投票的每个事项上，B系列优先股的每股股票将有权 投一票。在下述情况下，如果B系列优先股持有者与A系列优先股和我们的任何其他类别或系列优先股的持有人就任何事项进行投票，则B系列优先股和每个此类其他类别或系列的股票将对各自股票代表的每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)有一票投票权。

当B系列优先股的任何股票的股息拖欠18个月或更长时间时，无论是否连续， 组成我们董事会的董事人数将自动增加2名(如果尚未增加2名)和B系列优先股持有人(作为A系列优先股或我们的任何其他类别或系列优先股的持有者选举董事的原因，我们 可以发行此类投票权并可行使，B系列优先股有权作为一个类别投票选举这两名董事)和B系列优先股持有人(分别投票 作为A系列优先股我们可能发行的股票和所有其他类别或系列的优先股，如已授予并可行使类似的投票权，并且有权在选举B系列优先股时与B系列优先股一起投票 这两名董事)将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事(“优先股董事”) 应B系列优先股至少25%的已发行股份的记录持有人的要求或由A系列优先股的持有人提出的任何其他要求已授予并可行使类似投票权的一类或一系列优先股，它们有权在这两名 优先股董事的选举中作为B系列优先股的一类投票(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议 日期前不到90天收到请求，在这种情况下，投票将在下一届年度或特别股东大会上进行(以较早者为准), 及于其后的每届股东周年大会上，直至B系列优先股就过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息已悉数支付或宣派，并拨出足够支付股息的款项以供支付为止。在这种情况下，B系列优先股持有人选举任何董事的权利将停止，除非有其他类别或系列我们的优先股已被授予并可行使类似的投票权，否则由B系列优先股持有人选出的任何优先股董事 应立即辞职，组成董事会的董事人数 应相应减少。在任何情况下，B系列优先股持有人无权根据这些投票权选择导致我们无法满足任何类别或系列我们的股本上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性的优先股。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股和B系列优先股的持有人选出的优先股董事总数 (与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股分开投票，且已授予类似投票权并可行使，并有权在选举该等董事时与B系列优先股一起投票) 根据这些投票权选出的优先股董事总数不得超过两名。

如果在上述B系列优先股持有人提出要求后30天内，我们没有召开特别会议，则 持有至少25%的B系列优先股的记录持有人可以指定一名持有人召开会议，费用由我们承担。

如果， 在可行使授予B系列优先股的投票权的任何时间，出现优先股董事的任何职位空缺，则只能通过获得剩余优先股董事的书面同意来填补该空缺，或者如果没有剩余职位，则可以未偿还B系列优先股的记录持有人投票方式填补，A系列优先股及任何已获授予及可行使类似投票权的其他类别或系列优先股，并有权 与B系列优先股一起在优先股董事选举中投票。董事选出或任命的任何优先股只能通过已发行的B系列优先股和已授予类似投票权并可行使的任何其他类别或系列优先股的持有人的赞成票罢免，以及哪些类别或系列的优先股有权作为B系列优先股的一个类别在优先股董事选举中投票，此类罢免 须由已发行的B系列优先股的持有人有权投赞成票的多数票通过。A系列优先股和任何其他类别或系列的优先股，普通股持有人不得将其除名。

因此，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会在没有获得当时已发行B系列优先股持有人 至少三分之二的赞成票或同意的情况下，以书面或会议(与我们可能已授予并可行使类似投票权的所有其他系列平价优先股作为一个类别一起投票)，(A)授权或创建，或增加优先于B系列优先股的任何类别或系列股本在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面的授权或发行金额，或将我们的任何授权股本重新分类为此类 股份，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股份的任何义务或证券； 或(B)修改、更改、废除或替换我们修订和重述的公司证书，包括通过合并、合并或其他方式(我们可能是或可能不是尚存的实体)，从而对B系列优先股的持有人造成实质性的不利影响，并剥夺B系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权(每个“事件”)。 增加授权优先股的金额，包括B系列优先股，或设立或发行任何额外的B系列优先股或我们可能发行的其他系列优先股，或增加此类系列的授权 股票的金额，在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，每种情况都与B系列优先股平价或低于B系列优先股 , 不应被视为一项事件，也不需要我们获得B系列优先股和所有其他类似影响系列的持有人有权投出的三分之二的投票权。 当时尚未发行的(作为一个类别一起投票)。

上述表决条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，B系列优先股的所有流通股均已在 适当通知后赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回。

除指定证书明确载明或适用法律可能要求外，B系列优先股并无 任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦无须 其持有人同意。

信息 权限

在我们不受《交易法》第13或15(D)节约束且B系列优先股的任何股票尚未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将B系列优先股的所有持有人的姓名和地址显示在我们的记录簿上，并且不向该等持有人支付费用，根据交易法第13或15(D)节的规定，吾等将被要求向美国证券交易委员会提交的表格 10-K年度报告和季度报告的副本(除所需的任何证物外)以及(Ii)应要求迅速向B系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式 提供)给B系列优先股持有人，在要求向美国证券交易委员会提交有关此类信息的定期 表格10-K或表格10-Q(视情况而定)的相应日期后15天内， 如果我们受制于交易法第13或15(D)节，在每种情况下，根据如果我们是《交易法》所指的“非加速申请者”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

无 转换权

B系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他证券。

无 优先购买权

作为B系列优先股的持有者，B系列优先股的持有者将不拥有任何优先购买权，以购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

专属管辖权

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和独家法院：(I) 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或我们修订和重述的公司证书、A系列和B系列优先股的指定证书或修订和重述的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的修订和重述的公司证书、A系列和B系列优先股的指定证书或我们的修订和重述的章程的有效性的任何诉讼；或(V)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼， 在每个此类案件中，受上述衡平法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的管辖。该排他性法院条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由。 尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

反收购条款

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会 延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下， 可能具有阻止收购要约的效果。它们还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

特拉华州 法律

我们 受《特拉华州公司法》(DGCL)第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定此人是否为“有利害关系的股东”之日起三年内拥有15%或更多公司已发行有表决权股票的人。这些条款可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的更改。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括许多条款，可阻止 敌意收购或推迟或阻止我们管理团队的控制权变更，包括：