美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

对于 从到的过渡期

佣金 文件编号：001-36529

CareCloud， Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(732) 873-5133

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是 ☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。 是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

作为 截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$33.6百万，基于 纳斯达克全球市场上最近一次报告的普通股交易价格。

在 2023年2月27日vt.的.注册人有15,509,216s野兔在 普通股中，每股面值0.001美元，已发行。

通过引用并入的文档

将于2023年5月22日召开的年度股东大会的委托书部分 以引用方式并入本年度报告表格10-K的第III部分第10、11、12、13和14项.

目录表

前瞻性陈述

我们不时作出的某些 陈述，包括本年度报告中包含的Form 10-K中的陈述，构成《1933年证券法》(修订后)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(修订本)第21E节 所指的“前瞻性陈述”。本年度报告中10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及预期的未来事件、未来的运营结果或未来的财务表现。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。“目标”、 或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。我们的业务涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，其中任何一项或两者的组合都可能对我们的业务结果以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的产生重大影响。本年度报告中的10-K表格中的前瞻性陈述包括但不限于反映管理层对未来财务业绩和运营支出的预期的陈述 (包括我们作为持续经营企业继续经营的能力、筹集额外资本并在未来的运营中取得成功的能力)、预期的增长、盈利能力和业务前景、增加的销售和营销费用，以及整合我们的收购的预期结果。

前瞻性 陈述仅为预测，具有不确定性，涉及大量已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们(或我们的行业)的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来 结果、活动水平或业绩存在实质性差异。这些因素包括未知的风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本年度报告10-K表格中“风险因素”标题和其他部分所述的前瞻性陈述大不相同。. 新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素，包括但不限于以下方面的风险和不确定因素：

尽管 我们认为本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您应阅读此10-K表中的年度报告 ，并了解我们未来的实际结果、活动级别、业绩以及事件和情况可能与我们目前预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本Form 10-K年度报告发布之日之后根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何此类前瞻性陈述。

风险因素摘要

以下是主要风险和不确定性的摘要那可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。您应阅读本摘要以及下文第1部分第1A项“风险因素”中包含的每个风险因素的更详细说明。

与我们的业务相关的风险

与我们的收购战略相关的风险

监管风险

与持有本公司普通股有关的风险

与我们优先股股票所有权相关的风险

第 部分I

第 项1.业务

概述

CareCloud， Inc.(及其合并子公司“CareCloud”、“公司”、“我们”、“我们”和/或“我们”)是重新定义医疗保健收入周期的技术支持的服务和解决方案的领先提供商。 我们为医疗保健提供者提供技术支持的收入周期管理和全套基于云的专有解决方案，从小型实践到整个美国的企业医疗集团、医院和健康系统。医疗保健组织 如今在高度复杂和受监管的环境中运营。我们的技术支持解决方案套件可帮助我们的客户提高财务和运营绩效，简化临床工作流程，并改善患者体验。

我们的专有软件和业务服务组合包括：技术驱动的业务解决方案，可最大化收入周期管理 ，并通过平台无关的人工智能驱动的应用程序提高效率；基于云的软件，可帮助提供商管理其实践和患者参与度，同时利用分析来提高提供商的绩效；数字医疗服务，以解决基于价值的护理 并实现远程患者护理的交付；医疗保健IT专业服务和人员配备，以解决医生职业倦怠、人员短缺和利用咨询专业知识过渡到下一代医疗保健；以及医疗实践管理服务 ，为医疗服务提供者提供运营模式和运行其实践所需的工具。

我们的高价值业务服务，如收入周期管理，通常与我们的基于云的软件、一流的医疗咨询和实施服务，以及为全国高绩效医疗集团和医疗系统提供的按需员工配备功能配合使用。

我们的 技术支持的业务解决方案可分为以下几类：

我们的医疗实践管理解决方案包括：

医疗保健行业的现代化，以及越来越多地采用基于价值的护理模式，正在改变医疗保健组织的几乎方方面面，从政策到提供者，从临床护理到成员服务，从设备到数据，最后是患者作为医疗保健消费者的体验的质量。

我们的 解决方案使客户能够提高财务和运营绩效，简化临床工作流程，通过 数据获得更好的洞察，并做出更好的业务和临床决策，从而改善患者护理和收集，同时减少管理负担和运营成本。

我们 创建优雅、用户友好的应用程序，以解决医疗保健组织面临的许多挑战。我们与组织 合作开发定制的、同类最佳的解决方案，以解决他们的特定挑战，同时确保它们还能满足未来的监管和 组织要求和市场需求。

市场 概述

2022年3月，医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)¹报道称，2021年美国全国医疗保健支出增长了4.2%。从2021年到2030年，美国的医疗支出将以年均5.1%的速度增长，到2030年将达到6.8万亿美元。CMS还预测，到2030年，健康在GDP中的份额预计将达到19.6%，几乎与2020年的19.7%持平。

此外，联合市场研究公司的分析师估计，2020年美国医疗保健IT行业市场规模约为970亿美元，预计到2030年将达到3440亿美元，复合年增长率(CAGR)为13%。²根据Grand View Research的数据，其最大的子细分市场RCM在2022年据报道将达到近1400亿美元，预计到2030年将以10%的复合年增长率增长。³预计到2028年，北美EHR市场的价值将超过500亿美元。远程医疗市场估计约为230亿美元，复合年增长率为23%。²

¹ CMS精算师办公室发布2021-2030年全国卫生支出预测|CMS

² 美国医疗保健IT市场的规模、份额、趋势|2030年报告(alliedmarket Research.com)

³ 美国收入周期管理市场规模、份额、趋势|报告2023-2030(Grand View Research)

我们的 市场机会

考虑到我们客户和市场不断变化的需求，我们相信我们将继续保持独特的地位，为客户提供巨大的价值和支持 。我们相信，市场对我们的产品和服务的需求正在显著增加。这些 市场动态为我们提供了创新的机会，并专注于影响我们的客户在提供优质患者护理的同时面临的日常挑战 ，同时管理和扩展他们的业务。

医疗实践和卫生系统都在向日益复杂的报销交付模式过渡。例如，行业 已逐渐从按服务付费转向基于价值/临床结果的护理付费。此过渡有多种形式，包括与质量激励计划相关的报销模式、按量计费付款模式、捆绑付款 和风险付款人合同。

立法和监管改革工作仍在继续，联邦政府和其他政府机构要求的合规性要求也在不断提高。这种不断发展的监管格局增加了医疗保健组织面临的压力，即 要跟上这些变化并遵守规定。新出现的报销模式和持续的政府法规带来的复杂性为我们提供了机遇，因为医疗保健组织正在寻找合作伙伴，提供广泛的软件和服务来帮助满足其需求。

我们的 客户还必须考虑医疗保险成本的上升、医疗福利计划设计的变化，以及这些 因素对患者消费主义增加的影响。由于保险公司将更多的成本负担转嫁到患者身上，导致医疗保健组织重新考虑全面的患者体验，患者正在寻求更低成本的护理。医疗保健提供者 现在需要更深入地考虑患者的期望。尤其是新冠肺炎重塑了该行业，并加速了其数字化转型。

战略思考 全国各地的医疗保健组织正在积极应对这些新的现实，并正在寻找增长和扩张的机会 。我们看到全国各地以及所有专科和细分市场的医疗集团都在通过整合实现增长，并加快了对其业务的投资。这也导致客户将重点放在提供新兴和颠覆性的护理交付设置上。这一变化在很大程度上促使高管和领导者评估他们的IT和数据战略，并重新评估他们采用下一代医疗保健解决方案的情况。

医疗保健行业在过去三年中发生了巨大变化，新冠肺炎开启了数字健康的新时代。我们对客户不断变化的需求的研究使我们相信，对我们的服务和产品的需求将会不断增长， 对我们已经在开发的产品和服务的新需求将会出现。这些趋势将推动未来几年的增长。 为了让医疗保健组织继续取得成功，这些新的现实需要强大的解决方案和谨慎的执行。曾经为这些医疗保健组织提供支持的传统 工具不足以支持其增长和长期战略。我们的解决方案 促进了这些组织采用下一代医疗保健解决方案以推动其未来增长所需的过渡。 我们广泛的产品和服务组合使我们能够取代竞争对手，并在全国范围内的大量专科、护理设置和客户群中获得市场份额。

我们的 业务战略

CareCloud 是一家市场领先的集成、端到端SaaS和技术支持的解决方案提供商，可帮助我们的客户开展医药业务 。我们的使命是重新定义下一代技术驱动的收入周期解决方案。为此，我们投入大量 资源来改进我们现有的产品并构建新的解决方案，以帮助我们的客户组织利用 下一代技术实现转型。我们预计将增强软件功能并提供额外的互补性业务服务，以满足美国医疗保健领域不断变化、动态的市场条件的需求。

为实现我们的目标和使命，我们采用了以下策略：

P为医疗实践和医院提供全面的下一代RCM解决方案。我们认为，医疗保健提供商 需要一个集成的端到端解决方案和灵活的服务交付模式来管理其业务的不同方面，从护理交付软件到索赔提交、财务报告和数据分析。

增强我们的解决方案。我们打算利用我们自己的团队、合作伙伴关系、 和收购，继续通过新的功能和特性来增强我们的解决方案。我们将继续投入大量资源进行研发，以支持我们现有的应用程序，并代表我们的客户推动新的创新机会。

将 扩展到新的类别/专业/市场。我们专注于始终重新评估市场格局，寻找新的机会，用我们的产品和服务满足我们潜在市场中客户的需求。这意味着开发新的令人兴奋的技术， 推出新服务，进入可以利用我们的解决方案的新专业，并为我们的客户实现增长，或者扩展到我们今天可能无法服务的邻近市场。

坚持不懈地推动有机增长以扩大我们的客户群。我们认为，我们庞大的价值主张的市场没有得到充分的服务，我们将继续进行投资，以提高我们品牌的知名度，优化我们的销售和实施生命周期，并夺取更大的市场份额。我们正在对我们的销售和营销活动、合作伙伴和产品进行更多投资，以扩大我们的客户足迹。

扩展我们与现有客户的关系 。我们的CareCloud Wellness产品广受欢迎，使我们能够从现有客户那里获得额外的 经常性收入。我们打算在当前客户使用我们的解决方案时增加他们购买的SaaS订阅许可证和服务的数量。我们还专注于将SaaS客户转化为更高的每客户收入产品，如收入周期管理和其他业务服务。这种服务扩展通常意味着每个客户的总收入增长3-4倍 。

利用我们的技术和全球员工提供的显著成本优势。我们独特的业务模式包括基于云的软件和位于巴基斯坦、阿扎德查谟和克什米尔以及斯里兰卡的具有成本效益的离岸员工(统称为离岸 办事处)。我们相信，与其他收入周期管理公司相比，这种运营模式为我们提供了显著的成本优势，并使我们能够显著降低所收购公司的运营成本。

进行 收购。随着时间的推移，我们打算继续进行收购。与我们的大多数收购交易一样，我们的目标是长期保留收购的客户，并在交易完成后不久将这些客户迁移到我们的平台，并向新收购的客户群交叉销售我们的 产品和服务。我们模式的一个核心组成部分是利用我们久经考验的运营模式和集成方法，剔除昂贵的第三方软件和供应商成本，同时提高效率和规模。

发展我们的合作伙伴生态系统。 我们提供集成的合作伙伴生态系统，为医疗保健组织 提供各种创新解决方案，以补充我们的产品和服务套件。我们的合作伙伴生态系统是一个全面的应用程序、服务、专业解决方案和临床连接的集合。这是我们成为首屈一指的基于云的医疗保健平台的愿景不可或缺的一部分。

随着市场的不断发展，我们可能会选择构建或合作部分或全部这些解决方案，以扩展我们的产品 系列。从长远来看，我们还设想这将如何在医疗提供者和他们的患者之间实现信息的无摩擦流动和护理协调能力。

此外， 鉴于我们的大型数据存储库的性质，该数据存储库在捕获每个患者就诊时不断增长，因此存在机会以确定的方式将这些数据货币化，以帮助改善临床结果和其他财务指标。

我们的 产品

我们的解决方案旨在系统地提高临床质量和患者结果，简化员工和提供者的工作流程和报销， 并支持不同的护理和医疗保健模式设置。我们的产品和服务战略很简单：我们制造产品并提供满足客户需求的解决方案。

通过将我们的战略收购战略与下一代解决方案的持续开发相结合，我们为小型医疗机构、大型医生群体和健康系统以及行业合作伙伴提供全面的 产品和服务。 我们继续通过将技术集成到我们的应用生态系统和其他行业解决方案来优化我们的技术产品。 我们解决方案的互联互通将继续推动我们产品架构内的品牌整合，旨在提高 我们产品与目标行业细分市场的认知度和一致性。

我们强大的产品和服务组合使我们能够在我们所服务的医疗保健组织和细分市场中有条不紊且灵活 ，同时提供一个框架，为今天的市场和更重要的是为我们的客户未来的需求创建解决方案集 。

我们 相信，我们的全集成解决方案能够以独特的方式应对行业中的挑战。在大多数情况下，我们完整的、集成的端到端解决方案的标准费用基于每个客户与医疗保健相关的收入的一定百分比，每月最低费用 加上象征性的一次性设置费用，该费用的定价具有竞争力。

研究和开发

我们的 研发重点是增强和扩展我们的服务产品，同时确保所有产品符合监管合规性 标准。我们不断更新我们的软件和技术基础设施，定期发布新的软件增强功能， 并调整我们的产品以更好地服务于我们的医疗集团和面临医疗保健市场快速变化的医疗系统客户 。

我们的敏捷软件开发方法旨在确保每个软件版本都经过适当的设计、构建、测试和发布。 我们的产品、工程、质量保证和开发运营团队位于国内和海外。我们通过第三方技术提供商针对基础设施、医疗保健生态系统连接需求(如处方、临床实验室或特定应用程序要求)提供的服务来补充我们的内部工作。

我们还聘请了产品管理、用户体验和产品营销人员，他们不断改进我们的产品和服务设计 。

客户

我们 估计，截至2022年12月31日，我们向大约40,000名执业医生(我们将其定义为医生、护士、执业护士、治疗师、医生助理和其他为他们的服务支付账单的临床医生)提供了软件和服务2,600 独立的医疗实践和医院，代表50个州的80个专科和子专科，允许较低的收入集中风险。

此外，我们还为大约150名非医疗机构的客户提供服务，这些客户主要是服务于医疗保健社区的服务组织。上述数字包括使用我们的任何产品或服务的客户，部分是基于对实践或提供商的确切数量未知的估计。

我们 为从小型诊所到大型团体和医疗系统的客户提供服务。我们的客户从独立的单一医生诊所到大型医疗集团，包括拥有超过3,000 供应商分布在多个州。我们还为大型学术医疗机构、大大小小的医院和卫生系统提供服务，服务范围覆盖数百万患者。

销售 和市场营销

在过去几年中，有机增长一直是全公司关注的焦点。我们开发了旨在推动我们客户群增长的销售和营销能力，包括小型医疗机构、大型团队和医疗系统。我们希望通过向新客户销售我们完整的软件和服务套件，并向我们现有的客户群追加销售其他解决方案来进行扩张。我们拥有一支直销队伍，包括专注于特定职能或部门领域的团队成员，例如CareCloud Force(劳动力扩充)和 MedSR(医疗保健IT咨询)。此外，我们还通过我们的合作伙伴计划和营销活动扩大了我们的直销。 我们继续利用和优化各种数字渠道来展示我们的解决方案，确定全国性的活动以展示我们的集成能力，并扩大我们在思想领导和社交方面的参与，以与医疗保健社区建立联系。

我们的增长杠杆

我们 相信，通过利用多方面的增长战略，我们处于继续增长的有利地位：

有机 增长和直销

自2019年以来，销售和营销团队已经扩大了11倍。这种扩展背后的核心理念是让每个团队成员在他们的技能和能力上达到顶峰 。我们已将我们的销售队伍组织到不同的细分市场，以推广该细分市场的各自产品和服务，并最好地满足我们客户的需求和我们的市场。通过此设计，我们的销售团队可以满足客户的特定需求，无论是新客户首次寻求我们的产品或服务，还是当前客户需要其他解决方案。

我们的 营销团队为我们的销售队伍提供支持，并为销售工作提供专业的需求生成能力，为协调解决方案和细分市场、客户沟通和追加销售计划提供产品 营销，并推动全国贸易展会战略 以展示我们的品牌。对于我们的大多数产品，我们的销售方法都是咨询性质的，通常包括基于潜在客户需求的分析、起草服务建议和谈判最终导致服务开始的合同。

我们的入市战略旨在满足客户的需求。我们种类繁多的产品和服务使我们能够定制解决方案，以满足客户在特定产品类别和/或客户细分市场中的独特需求。

通过伙伴关系实现增长

除了我们的直销团队外，我们还与利用、推广或支持我们在特定行业或地理区域内的销售或服务的第三方保持业务关系。其中一些合作伙伴是CareCloud Force的客户，其他合作伙伴 是帮助推广我们的解决方案的更传统的渠道合作伙伴。我们相信，我们可以通过行业参与者 进一步加速有机增长，从而将他们作为渠道合作伙伴，为他们的客户提供集成解决方案。我们已与行业参与者进行了此类合作，并开发了与众多EHR系统的应用程序接口，以及支持这些关系的设备和实验室集成 。

通过收购实现增长

医疗保健IT行业高度分散，许多当地和地区的RCM公司为小型医疗机构和医院提供服务。 我们相信该行业整合的时机已经成熟，我们可以通过收购实现显著增长。我们还认为，传统的RCM公司以及其他各种医疗行业供应商和医疗保健IT公司越来越难以满足医疗保健提供商不断增长的技术和业务服务需求，而不是在信息技术基础设施方面进行重大投资，也不需要利用一支才华横溢、经济高效的全球团队。自公司 于2014年7月上市以来，我们已经完成了17笔交易，收购了互补性资产以发展我们的业务。我们通常利用我们的技术和具有成本效益的离岸团队为新获得的客户群快速提供额外价值，同时降低 成本。通常，我们会因将收购的业务与现有业务整合而产生初始成本，但这一早期投资旨在提高客户满意度和保留率，同时为长期增值奠定基础。

竞争

RCM、实践管理、电子病历解决方案和相关服务的市场竞争非常激烈，我们预计未来竞争将会加剧 。我们面临来自集成和独立RCM提供商、实践管理和EHR 解决方案的其他提供商的竞争，包括使用基于网络的平台的竞争对手和本地安装软件系统的提供商。

我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度和更强的财务营销能力。我们还与各种地区性RCM公司竞争，其中一些公司可能会继续整合并扩展到更广泛的市场。我们预计，由于各种政府举措提供的激励措施，以及信息技术和医疗保健行业的整合，竞争将继续 增加。此外，如果我们的竞争对手在巴基斯坦或其他国家(如印度和菲律宾)发展类似的离岸业务，我们的竞争优势可能会减弱或完全丧失，这些国家的劳动力成本低于美国(尽管高于巴基斯坦)。定价压力可能会对我们的利润率、增长率和市场份额产生负面影响。

我们 相信我们拥有竞争优势，因为我们能够以具有竞争力的价格提供行业领先的解决方案，因为我们利用了我们的专有软件和全球团队的组合，这些软件可以自动化我们的工作流程并提高效率，而全球团队包括 400多名经验丰富的卫生行业专家。这些专家由我们受过良好教育和专业的离岸劳动力提供支持，我们拥有约3,600名团队成员，劳动力成本我们认为大约是美国可比员工成本的十分之一。

我们独特的业务模式使我们成为行业中的领先整合者，为我们赢得了收购和 积极将陷入困境的竞争对手转变为CareCloud盈利业务的声誉。

员工

包括我们子公司的员工，截至2022年12月，公司在全球拥有约4,150名全职员工。 我们约72%的员工专注于服务和客户交付职能，约12%分配给研究和开发，约1.4%从事销售和营销。其余的员工分为一般员工和行政员工， 其中包括维护我们离岸办事处的支持人员，这是其他地区的许多企业可能会选择外包的一项功能。 我们还利用少量兼职员工的服务。此外，公司的所有管理人员都是全职工作。 在接下来的12个月里，我们预计只有在收入增加、我们的运营需求需要招聘，或者我们正在招聘我们特别重视的特定职能，如营销和销售时，我们才会增加员工总数。

投票权 我们的董事、高管和主要股东的权利

截至2022年12月31日，我们的普通股股份和普通股投票权的约35%由我们的董事和高管持有。因此，他们有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举，以及我们公司的整体管理和方向。

企业信息

我们 于2001年9月28日以医疗转录账单公司的名义在特拉华州注册成立，并于2019年2月将我们的名称 合法更改为MTBC，Inc.。2021年3月29日，我们合法地将公司更名为CareCloud，Inc.。我们的主要执行办公室位于新泽西州萨默塞特郡克莱德路7号，邮编为08873，电话号码是(732)873-5133。我们的网站地址是www.CareCloud.com。 我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本10-K表格的年度报告中，您不应将我们网站上的信息视为本文档的一部分。

CareCloud.com、 CareCloud、MTBC、独一无二的医疗IT公司以及本10-K年报中出现的CareCloud的其他商标和服务标志 均为CareCloud的财产。本年度报告中以Form 10-K格式出现的其他公司的商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

我们 是一家较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，我们可能会利用特定的降低报告要求的优势， 免除了其他一些通常适用于上市公司的重要要求。作为一家较小的报告公司 ，我们减少了年度报告、定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并在年度报告和定期报告中仅提供两年的经审计财务报表。今年，本公司不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。自此10-K表格生效 起，该公司现在是一个非加速申请者。

在哪里可以找到更多信息

我们用于交流重要业务信息的 网站可在www.CareCloud.com上访问。我们在以电子方式向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。我们向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的材料也可以在美国证券交易委员会的 公共资料室阅读和复制，地址为华盛顿特区20549。如需了解公共资料室的运作情况，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明、 和其他信息。

第 1a项。风险因素

与我们的业务相关的风险

我们 在竞争激烈的行业中运营，我们的竞争对手可能会比我们 更有效地竞争或更快地发展，这可能会对我们的业务、收入、增长率和市场份额产生实质性的不利影响。

收入周期管理和医疗保健IT解决方案市场竞争激烈，我们预计未来竞争将会加剧。 我们面临来自其他集成和独立实践管理、EHR和RCM解决方案提供商的竞争，包括使用基于Web的平台的竞争对手和本地安装软件系统的提供商。我们的竞争对手包括更大的医疗保健IT公司，如athenaHealth，Inc.、eClinicalWorks、Greenway Medical Technologies，Inc.、NextGen、RI RCM和Veradigm，所有这些公司都可能 比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、法规或客户 需求和要求。我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更高的品牌认知度和更强的财务营销 和其他资源。我们还与各种地区性RCM公司竞争，其中一些公司可能会继续巩固和扩展 到更广泛的市场。我们预计，由于《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)提供的激励措施以及信息技术和医疗保健行业的整合，竞争将继续加剧。 竞争对手可能会推出使我们的产品或服务过时或不太适合销售的产品或服务。即使我们的产品和服务比竞争对手的产品更有效，现有或潜在客户也可能更喜欢有竞争力的产品或服务，而不是我们的产品和服务。此外，如果我们的竞争对手在巴基斯坦或其他国家(如印度和菲律宾)发展类似的离岸业务，我们的竞争优势可能会减弱或完全丧失。, 那里的劳动力成本低于美国(尽管高于巴基斯坦)。定价压力可能会对我们的利润率、增长率和市场份额产生负面影响。

如果 我们无法成功推出新产品或服务或跟不上技术进步的步伐，我们将无法 维持我们的客户或发展我们的业务，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们适应不断发展的技术和行业标准以及相应地升级现有产品和推出新产品和服务的能力。如果我们不能适应不断变化的技术和行业标准，包括不断变化的第三方应用程序和软件的要求，以及满足客户的要求，我们的产品和服务可能会过时，我们的业务 将受到严重影响。由于医疗保健行业和医疗保健IT技术市场都在不断发展，我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力继续增强我们现有的产品和服务，开发满足客户日益复杂和多样化需求的新技术，及时且经济高效地响应技术进步和新兴行业标准以及 实践，教育我们的客户采用这些新技术，并成功地帮助他们 过渡到我们的新产品和服务。开发我们的专有技术会带来巨大的技术和业务风险。我们可能无法有效地开发、使用、营销、销售或维护新技术，或使我们的专有技术适应不断变化的客户要求、新兴的行业标准或不断变化的第三方应用，因此，我们的业务和声誉可能会受到严重影响。我们可能无法按计划推出新产品或服务，或者根本无法 , 或者此类产品或服务可能无法获得市场认可，或者现有产品或服务可能停止正常运行。 如果我们未能及时适应不断变化的技术，或者我们未能定期升级或推出新产品 或未能按时推出这些产品，可能会导致我们不仅失去现有客户，而且无法吸引新客户。

我们业务模式的持续成功在很大程度上依赖于我们的离岸业务，这些业务的任何中断都将对我们产生不利影响。

我们的大部分业务，包括我们基于网络的平台的开发和维护、我们的客户支持服务和医疗计费活动，都是由我们受过良好教育的员工队伍(约3,600名员工)在我们的离岸办事处执行。我们约99%的海外员工在我们的巴基斯坦办事处，其余员工则在斯里兰卡的较小离岸运营中心。我们在巴基斯坦办事处的业务表现，以及我们维护离岸办事处的能力，是一个必不可少的因素由于我们巴基斯坦办事处的劳动力成本大大低于印度、美国和其他国家/地区的可比劳动力成本，因此我们的业务模式非常重要，因此我们能够 为我们的产品和服务定价。如果我们在巴基斯坦办事处的业务受到负面影响，我们的竞争优势将大大减弱，甚至可能完全消失。

巴基斯坦和斯里兰卡过去经历并可能在未来继续经历政治和社会动荡、战争和恐怖主义行为。我们在离岸地点的运营可能会受到这些因素和许多其他因素的负面影响，包括 汇率波动、劳动力和供应成本、电网和基础设施问题、破坏行为、当地法律的变化，以及美国国内与这些国家/地区相关的法律。客户对在岸服务提供商的委托或偏好也可能对我们的业务模式产生不利影响。我们在离岸办事处的运营也可能受到贸易限制的影响，例如关税或其他贸易控制。如果我们无法继续利用我们受过高等教育的员工的技能和经验，尤其是在我们的巴基斯坦办事处，我们可能无法以有吸引力的价格提供我们的产品和服务，我们的业务将受到实质性的 负面影响或停产。

我们 认为，我们离岸办事处的人工成本大约是美国受过同等教育和技能的工人成本的14%。如果这些地点中的任何一个发生潜在中断，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的离岸业务使我们面临额外的业务和金融风险，这可能会对我们产生不利影响，并使我们承担民事和 刑事责任。

与我们在美国以外的业务相关的风险和挑战包括有利于当地竞争对手的法律和商业做法； 遵守多项相互冲突和不断变化的政府法律法规，包括就业和税收法律法规； 以及外币汇率波动。海外业务使我们受到许多严格的美国和外国法律的约束，包括 《反海外腐败法》(“FCPA”)，以及类似的外国法律和法规，禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务 向外国政府及其官员和政党支付不当款项或 向外国政府及其官员和政党提供报酬。我们为阻止这些做法而实施的保障措施可能被证明没有那么有效，违反《反海外腐败法》和其他法律的行为可能会导致对我们的严厉刑事或民事制裁，或其他法律责任或诉讼，包括来自美国证券交易委员会、司法部和海外监管机构的集体诉讼和执法诉讼。

我们 可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对此类变化的反应的不利影响。

气候变化的长期影响很难预测，而且可能是广泛的。影响可能包括物质风险(如巴基斯坦经历的气候变化造成的严重降雨和洪水)、社会和人类影响(如人口流离失所或对健康和福祉的损害)、合规成本和过渡风险(如法规或技术变化)以及 其他不利影响。例如，这些影响可能会损害某些产品和能源(包括公用事业)的可用性和成本， 这反过来可能会影响我们以我们所需的数量和水平采购业务运营所需的商品或服务的能力 。我们可能会承担由于我们的设施(如我们的运营中心)的物理损坏或破坏，以及可能由气候变化引起的天气事件导致的业务中断等造成的损失。这些事件和影响 可能对我们的业务运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

医疗行业的变化 可能会影响对我们服务的需求，并可能导致我们的收入和市场份额下降。

随着医疗保健行业的发展，我们客户群的变化可能会减少对我们服务的需求，导致现有的 合同终止，并使以我们可以接受的条款谈判新合同变得更加困难。例如，当前医疗保健提供商整合的趋势可能会导致我们现有的客户合同终止，因为独立的业务将合并到医院系统或其他医疗保健组织中。此类较大的医疗保健组织可能拥有自己的业务管理以及EHR和RCM解决方案，从而减少了对我们服务的需求。如果这种趋势持续下去，我们不能向您保证，我们将能够继续 保持或扩大我们的客户基础，以可接受的条款谈判合同，或保持我们当前的定价结构，这将导致我们的收入和市场份额下降。

如果供应商不购买我们的产品和服务或延迟选择我们的产品或服务，我们可能无法发展业务。

我们的业务模式取决于我们销售产品和服务的能力。接受我们的产品和服务可能需要提供商 采用不同的行为模式以及开展业务和交换信息的新方法。提供商可能不会将我们的 产品和服务集成到他们的工作流程中，也可能不会接受我们的解决方案和服务作为传统行医方法的替代品。供应商也可能选择购买我们竞争对手的产品和服务，而不是我们的。要使我们的解决方案和服务获得市场认可 将继续需要大量的销售和营销工作，并需要花费大量的财务 和其他资源来提高提供商的知名度和需求。如果供应商不能广泛接受我们的产品和服务，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

如果我们客户的收入减少，或者如果我们的客户取消或选择不续签合同，我们的收入将会减少。

根据我们的大多数客户合同，其中包括RCM，我们根据客户通过使用我们的服务而获得的收入的一定百分比收取费用。可能导致客户收入减少的因素有很多，包括：

由于我们可变的销售和实施周期，我们可能无法及时确认来自潜在客户的收入 ，也可能无法抵消支出。

我们服务的销售周期可能会有所不同，通常从与潜在客户的初次接触 到合同执行到6到12个月，再到需要每位患者参与的推出服务，通常为2至4个月。在销售周期中，我们花费时间和资源试图在没有确认客户收入的情况下获得客户以抵消此类支出。 我们的实施周期也是可变的，从合同执行到实施完成通常为两到四个月。 每个客户的情况不同，我们或 客户未能履行我们各自的实施责任可能会导致意想不到的困难和延误。在实施周期中，我们花费了大量的时间、精力和财力来实施我们的服务，但没有确认收入。即使在实施之后，也不能保证 我们会及时确认收入，或者根本不能确认我们的努力所带来的收入。此外，在开始实施后取消任何实施可能会使我们损失在取消实施过程中投入的时间、精力和费用，并失去在同一时间段内实施付费客户的机会 。

由于WayFair的裁决和各州法律的变化，我们被要求对我们在某些司法管辖区销售的某些产品和服务征收销售税和使用税。我们可能对过去的销售承担责任，并产生额外的相关成本和支出，我们未来的销售额可能会下降。

如果各州成功地对我们的产品和服务征收额外的州销售和使用税，我们 可能会损失销售或产生巨额费用。 如果一个或多个州成功断言，我们应该对我们目前未征收的产品和服务的销售或其他征税，可能会导致过去销售的巨额税收，降低我们与不缴纳销售税和使用税的医疗保健IT供应商竞争的能力 ，并以其他方式损害我们的业务。每个州都有管理销售税和使用税的不同规章制度 ，这些规章制度可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。我们定期审查这些规章制度，当我们认为我们的产品或服务在特定的 州征收销售税和使用税时，我们会自愿与州税务机关联系，以确定如何遵守他们的规章制度。我们无法 向您保证，在我们认为不需要合规的州，我们不会对过去的销售征收销售税或相关处罚 。

如果联邦政府对在国外进行的进口或服务征税，我们可能会承担额外的债务。在这次 ，无法预测是否会发生这种情况，也无法估计对我们业务的影响。

像我们这样的产品和服务供应商 通常由税务机关负责征收和支付任何适用的 销售额和类似税款。如果一个或多个税务机关确定我们的产品或服务应缴纳税款，但尚未缴纳税款，则除未来税款外，我们还可能需要缴纳过去的税款。过去纳税的责任还可能包括 非常可观的利息和罚金费用。尽管如此，客户可能不愿退还税款，并可能拒绝为与这些税款相关的利息或罚款承担责任。如果我们被要求收取和退还税款以及相关利息和罚款，如果我们的客户未能或拒绝向我们偿还全部或部分金额，我们将产生计划外的 费用，这可能是一笔可观的费用。此外，未来对我们的产品和服务征收此类税将有效地增加这些产品和服务对我们客户的成本，并可能对我们在征收此类税的州保留现有客户或获得新客户的能力产生不利影响。

我们 还可能在已经缴纳销售和使用税的州接受税务审计或类似程序。由于审计、诉讼或其他原因而产生的与税金、利息和罚款相关的额外 会计和法律费用以及相关费用，可能会对我们当前和未来的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

如果我们失去了执行主席马哈茂德·哈克、首席执行官A·哈迪·乔杜里和总裁或我们管理团队的其他成员的服务，或者如果我们无法吸引、聘用、整合和留住其他必要的员工，我们的业务将受到损害。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、聘用、整合和留住我们管理团队成员和其他合格人员的能力。特别是，我们依赖我们的创始人、主要股东兼执行主席马哈茂德·哈克和我们的首席执行官A·哈迪·乔杜里和总裁的服务。Haq先生在管理我们在巴基斯坦办事处的离岸业务以及协调这些业务与我们的美国业务方面发挥了重要作用。失去Haq先生将特别难以替代， 可能会对我们在巴基斯坦办事处有效管理经济高效的员工队伍的能力产生负面影响，这使我们能够以具有吸引力的价格提供我们的产品和解决方案。我们未来的成功还取决于我们其他高管和某些关键员工的持续贡献，他们中的每一个都可能很难被取代，以及我们吸引和留住额外管理人员的能力 。对这类人才的竞争非常激烈，我们与其他雇主争夺合格的人才。我们可能会面临困难 以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平寻找和聘用合格人员。如果 我们无法留住员工，我们可能会在招聘、整合和培训他们的继任者方面产生巨额费用，并且我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们 可能无法充分确立、保护或执行我们的专利、商业秘密和其他知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们建立、保护和执行我们的专利、商业秘密和其他知识产权和专有权利的能力。如果我们不能建立、保护或执行这些权利，我们可能会在我们竞争的市场上失去客户和重要的优势。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同义务的组合来保护我们的关键知识产权，所有这些都只能提供有限的保护。我们的知识产权可能不足以帮助我们保持市场地位和竞争优势。

如果未妥善保密，商业机密可能无法保护。我们努力与员工、客户、承包商和业务合作伙伴签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问和披露。但是，我们 采取的步骤可能不足以防止未经授权使用我们的客户信息、技术，并且在未经授权使用或泄露我们的商业秘密和专有信息的情况下，可能无法 获得足够的补救措施。我们保护被收购公司的商业秘密不被这些被收购实体的前员工披露的能力可能会受到被收购公司和/或前员工所在司法管辖区和/或披露发生地的法律限制，这使得我们 容易受到加入我们竞争对手的被收购企业的前员工所获得的客户的引诱。

因此， 尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方利用我们的知识产权获取竞争优势。 任何此类使用都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。监控未经授权使用我们的知识产权并执行我们的知识产权可能会很困难，成本也很高。合法的知识产权诉讼本质上是不确定的，可能不会成功，可能需要大量资源，并转移我们管理层的注意力。

其他人声称我们侵犯或可能侵犯他们的知识产权可能会迫使我们承担巨额成本或修改我们开展业务的方式 。

我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权来保护他们的专有权利。 我们没有对向第三方颁发的专利和其他知识产权进行独立审查，第三方可能拥有与我们的专有技术相关的专利 或专利申请。我们可能会收到第三方的来信，指控或询问可能侵犯、挪用或侵犯其知识产权的行为。任何一方声称我们侵犯、挪用或侵犯专有权，都可能迫使我们为自己辩护，可能还会迫使我们的客户针对所谓的索赔进行辩护。这些索赔 和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们承担损害和/或使我们的专有权利无效或中断或停止我们的运营的重大责任。任何此类索赔或诉讼都可能：

此外，在诉讼过程中，可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息以及我们卷入知识产权诉讼 可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担知识产权诉讼的费用 因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼都可能严重损害我们与当前和潜在客户的关系。上述任何情况都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，供应商或合作伙伴等第三方认为我们可能对其知识产权构成威胁的争议可能会破坏我们与依赖该第三方产品或服务的此类第三方和/或我们的客户合作的能力。主要供应商或合作伙伴退出 将导致对我们客户的服务中断和客户流失，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们 可能无法保护我们的知识产权，而且我们可能会在执行过程中产生巨大的成本。

我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权是我们的重要资产。我们无法控制的各种事件会对我们的知识产权以及我们的产品、服务和技术构成威胁。例如， 我们当前或未来的任何知识产权可能会被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们的任何未决或未来的专利申请，无论当前是否受到挑战，都可能不会以我们寻求的权利要求的范围 发布(如果有的话)。

我们 努力保护我们的专有权，包括许可协议、保密政策和程序、雇佣协议中的保密条款、与第三方的保密协议和技术安全措施，以及我们对版权、专利、商标、商业秘密和不正当竞争法律的依赖。这些努力可能不够 或有效。例如，我们的商业秘密或其他机密信息的保密性可能被我们的员工泄露或 被第三方泄露，这可能会导致我们失去这些商业秘密或机密信息所产生的竞争优势。 未经授权的第三方可能试图复制或反向工程我们产品的部分内容，或以其他方式侵犯、挪用或 使用我们的知识产权。我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权利的程度。 我们还可能得出结论，在某些情况下，保护我们的知识产权的好处可能会超过成本。

此外，我们的平台还整合了根据各种公共领域许可证授予我们的“开源”软件组件 。开放源码许可条款通常是模棱两可的，而且很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可条款的许多 。因此，这些条款对我们业务的潜在影响多少是未知的。此外， 一些企业可能不愿或不愿意使用基于云的服务，因为他们担心与这些服务相关的技术交付模式的安全性和可靠性等相关风险。如果企业 没有意识到我们服务的好处，那么这些服务的市场可能不会像我们预期的那样扩大或快速发展， 这两种情况都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律 标准是不确定的，而且仍在发展中。 某些国家/地区的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且并非我们的产品和服务所在的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。

我们的知识产权受到任何损害，或我们未能充分保护我们的知识产权，都可能使我们的 竞争对手获得我们的技术，并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。未经授权使用我们的知识产权的任何增加 也可能分散我们的技术和管理人员的努力，并导致我们的重大额外费用 ，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。最后，我们可能需要 花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，包括在法律诉讼方面，这可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

当前和未来针对我们的诉讼可能会花费高昂且耗时的辩护，并可能导致额外的责任。

我们 可能会不时受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如现任和前任客户 就商业纠纷提出的索赔，以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。索赔 也可能由或代表各种其他各方提出，包括政府机构、我们的医生客户的患者、 股东、我们收购的企业的卖家或我们收购的企业的债权人。任何涉及我们的诉讼都可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不涵盖现有或未来的索赔，不足以为我们的一个或多个此类索赔向我们提供全额赔偿，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者 降低他们对我们业绩的预期，从而导致我们股票的交易价格下降。

我们的 专有软件或服务交付平台可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发对我们的索赔，或者将我们的资源应用转移到其他用途，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

我们 可能会遇到人为或技术障碍，使我们的专有或收购的应用程序无法正常运行。如果我们的应用程序 无法可靠运行或未能达到客户在性能方面的预期，客户可以向我们提出责任索赔，或尝试取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。

当我们通过我们收购的公司继承技术时，存在着特殊的风险。这些技术通常由陷入困境的 公司开发，不是在我们的直接监督和控制下开发的，因此可能不是根据我们的 标准开发的。这些获得的技术可以，有时确实包含运营缺陷、缺陷、故障或错误，如果我们自己构建这些技术，这些缺陷或错误可能无法立即发现或以其他方式避免。无论是我们开发的技术还是我们获得的技术，我们都需要不时更换某些组件并修复软件缺陷或错误。 不能保证此类缺陷或错误或其补救过程不会对我们的业务产生实质性影响。我们不能 迅速且经济高效地纠正产品缺陷可能会导致公司不得不将一款重要产品从市场上召回， 声誉受损，并导致材料成本和费用，其中任何一项都可能对我们的收入、利润率、 和经营业绩产生实质性影响。

此外，像我们提供的那些复杂的信息服务在过去包含，并且在未来可能发展或包含未检测到的缺陷或错误 。我们不能向您保证我们的产品或服务在未来不会出现实质性的性能问题或缺陷。 错误可能是由于患者信息的接收、输入或解释，或者是我们的服务与传统系统的接口 以及我们没有开发且其功能不受我们控制的数据造成的。尽管进行了测试，但我们现有的或新的软件或服务流程中可能会出现缺陷或错误。由于付款人要求和做法的变更频繁，有时很难确定，因此我们不断发现软件和服务流程中的缺陷和错误 与这些要求和做法相比。这些缺陷和错误以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误可能会 导致收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、无法获得市场接受或扩展、转移开发资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。我们软件中的缺陷或错误可能会 阻止现有或潜在客户购买我们的产品和服务。纠正缺陷或错误可能证明 是不可能或不可行的。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，依赖我们的服务来收集、管理和报告临床、业务和行政数据的客户可能比一般软件产品的客户对服务错误和安全漏洞更敏感。我们营销和销售服务 ，其中包括提供信息以帮助医疗保健提供者跟踪和治疗患者。我们的技术或服务流程中的任何操作延迟或故障都可能导致患者护理中断，并可能对患者造成伤害，从而为我们的业务造成不可预见的责任。

我们的 客户或他们的患者可能会向我们索赔，声称他们因我们的软件或服务流程的缺陷、错误或其他 故障而遭受了损害。产品责任索赔或错误或遗漏索赔可能使我们承担巨额的法律辩护费用和负面宣传，无论此类索赔的是非曲直或最终结果如何。我们的医生依赖我们的平台(包括我们收购的平台)，并获得国家卫生信息技术协调员办公室(ONC)的认证。如果该认证受到质疑，我们可能面临与医生依靠该认证获得的任何 奖励相关的责任。

如果 我们的安全措施被破坏或失败，并且获得对客户数据的未经授权的访问，我们的服务可能不会被认为是安全的 ，我们的服务对现有或潜在客户的吸引力可能会降低，我们可能会产生重大责任。

我们的 服务涉及基于Web的客户专有信息和患者信息的存储和传输，包括健康、财务、支付和其他个人或机密信息。我们依靠专有和商用系统、 软件、工具和监控以及其他流程来为此类信息的处理、传输和存储提供安全性。 由于这些信息的敏感性以及适用法律法规的要求，我们的 安全措施的有效性非常重要。我们在美国和海外维护存储客户数据(包括患者健康记录)的服务器。我们还在由印度和其他地方的第三方承包商拥有和控制的服务器和网络上处理、传输和存储客户的一些数据。威胁参与者越来越多地以医疗保健行业为目标，使用勒索软件和其他恶意软件。如果我们的安全措施因第三方行为、恐怖行为、社会动荡、员工失误、渎职或任何其他原因而被破坏或失败，则某人可能能够在未经授权的情况下访问客户或患者的数据 。第三方的不正当活动、计算机和软件功能及加密技术的进步、新工具和发现以及其他事件或发展可能促进或导致我们的安全系统受到危害或破坏。我们的安全措施可能无法阻止对存储在我们服务器上的客户和患者数据进行未经授权的访问。如果我们的安全遭到破坏 ，我们可能面临违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、受违规影响的个人可能提起的诉讼、巨额补救费用以及防止未来发生此类事件的努力。此外, 无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法都可能受到损害， 我们可能会失去现有或潜在客户。

我们的 产品和服务需要满足互操作性标准，这可能需要我们产生大量额外的开发成本 或导致收入减少。

我们的 客户和制定法规要求的行业领导者关注并经常要求我们的产品和服务能够与其他第三方医疗保健信息技术供应商进行互操作。虽然我们的产品符合最新的ONC 标准，并提供无缝、安全的电子健康记录访问、使用和共享，但市场力量或监管机构 可能会创建适用于我们解决方案的软件互操作性标准，如果我们的产品和服务与这些标准不一致 ，我们可能会被迫产生大量额外的开发成本。目前，医疗保健信息技术行业中各种软件模块的功能、互操作性和安全性存在一套全面的标准 。然而，这些标准还在不断修改和完善。保持符合行业互操作性标准和相关要求可能会导致软件开发费用和管理费用超出预期，以符合这些要求。这些标准和规范一旦最终确定，将由指定认证此类技术的 实体进行解释。如果我们需要更改或增强我们的产品和服务以符合这些不断变化和不断发展的标准，我们在交付解决方案时将产生更高的开发成本。如果我们的产品和服务 与这些不断发展的标准不一致，我们的市场地位和销售可能会受到影响，我们可能不得不投入大量资金 来更改我们的解决方案。

互联网或电信服务中断或数据中心损坏 可能会降低客户对我们服务和产品可靠性的信心，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的信息技术和系统容易受到各种原因的损坏或中断，包括天灾和其他自然灾害、战争和恐怖主义行为以及停电、计算机系统故障、互联网和电信或数据网络故障、操作员错误、数据丢失和损坏以及类似事件。我们的客户数据(包括患者健康记录)存储在我们位于美国的服务器和我们的离岸办事处中。尽管我们进行业务连续性规划以防范 火灾、洪水、其他自然灾害和一般业务中断，以减轻中断、搬迁或我们数据中心运营环境变化的不利影响，但我们计划的情况和我们维持的保险金额可能在任何特定情况下都不够充分。此外，任何此类事件的发生都可能导致我们为客户提供的服务中断、延误或中断。任何这些事件都可能损害或禁止我们提供服务的能力，降低我们的服务对现有或潜在客户的吸引力，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，尽管实施了安全措施，但我们的基础设施、数据中心或我们与之交互或使用的系统，包括互联网和相关系统，可能容易受到物理入侵、黑客、员工或承包商不当访问、 计算机病毒、编程错误、拒绝服务攻击或第三方寻求中断运营或盗用 信息或类似的物理或电子安全漏洞的其他攻击。其中任何一种都可能导致系统故障，包括网络、软件或硬件故障，从而可能导致服务中断。因此，我们可能需要花费大量资本和其他 资源来防范安全漏洞和黑客，或缓解此类漏洞造成的问题。

我们 可能对我们向客户及其患者提供的内容承担责任。

我们 提供内容，供医疗保健提供者在治疗患者时使用。这些内容包括患者教育材料、由第三方开发的编码和药物数据库，以及提供者可用于记录访问和记录患者健康信息的预填充模板。如果我们使用的第三方数据库中的内容不正确或不完整，可能会产生包括死亡在内的不利后果， 可能会导致产品责任和其他针对我们的索赔。法院或政府机构可能采取的立场是，我们直接提供健康信息，包括通过有执照的医生，或由消费者通过我们的解决方案访问的第三方网站提供信息，使我们承担人身伤害责任，或因错误提供或处理医疗保健服务或错误的健康信息而承担其他责任 。我们的责任保险覆盖范围可能不足或继续以可接受的 条款提供(如果有的话)。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务。即使不成功的索赔也可能导致巨额成本和管理资源的转移。

我们 受到我们无法控制的付款人和供应商行为的影响，这可能会损害我们在客户中的声誉，并且 会导致责任索赔，从而增加我们的费用。

我们 提供电子索赔提交服务，我们依赖于客户、付款人和其他人的内容。虽然我们已经实施了旨在最大限度地提高索赔内容的准确性和完整性的功能和保障措施，但这些功能和保障措施可能不足以 防止不准确的索赔数据提交给付款人。如果将不准确的索赔数据提交给付款人，我们 可能会遇到运营业绩不佳的情况，并可能受到责任索赔的影响，这可能会损害我们在客户中的声誉，并导致 增加我们的费用的责任索赔.

如果我们的客户未能获得适当的权限和豁免， 可能会对我们提出索赔，或者可能会限制或阻止我们使用数据，这 可能会损害我们的业务。

根据适用法律，我们的 客户有义务提供必要的通知，并获得使用和披露我们收到的信息的必要许可豁免。如果他们未获得必要的许可和豁免，则我们从他们或代表他们获得的信息 的使用和披露可能会受到州或联邦隐私法或其他法律的限制或禁止。这可能会 损害我们反映、包含或基于此类数据的功能、流程和数据库，并可能阻止使用此类数据。此外，这可能会干扰或阻止规则的创建或使用，并分析或限制其他使我们受益的数据驱动活动。此外，由于缺乏有效的通知、许可、 或放弃，我们可能会因使用或披露信息而受到索赔或责任的约束。这些索赔或债务可能使我们承担意想不到的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的财务报告或内部控制中的任何缺陷都可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。

在 未来，如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误 ，我们的财务报表可能会出现重大错报。此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊实例。

如果 我们满足与维护和报告内部控制相关的任何要求的能力存在重大缺陷或失败，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这反过来可能导致我们的普通股和优先股价格下跌。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们的内部控制存在缺陷，可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。此外，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，可能会对我们的业务产生不利影响。

在 2021年，我们发现与非常规交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不能 得到及时预防或发现。2021年，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 与缺乏对与非常规交易的衡量相关的关键输入的完整性和准确性的控制有关。 我们没有正确实施对管理层审查与此交易相关的某些关键输入的精确度的控制。 我们自2022年3月31日起实施了程序来弥补这一重大缺陷。如果我们无法充分补救我们未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到负面影响，因此我们可能无法保持对证券法的遵守，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，导致我们证券的市场价值下降。

我们 是与我们的创始人兼执行主席马哈茂德·哈克签订的多项关联方协议的一方，这些协议具有重大的合同义务 。我们的审计委员会每年都会审查这些协议。

自 成立以来，我们已与我们的创始人兼执行主席马哈茂德·哈克进行了多次关联方交易，这使我们 承担了重大的合同义务。我们认为，这些交易所反映的条款可与第三方提供的条款相媲美。我们的独立审计委员会已经审查了这些安排，并继续每年这样做。

我们 依赖关键信息系统和第三方服务提供商。

我们 依靠关键信息系统准确高效地处理我们的业务，向管理层提供信息，并编制 财务报告。这些系统和服务容易受到自然灾害、恐怖袭击、软件、设备或电信故障、处理错误、计算机病毒、其他安全问题或供应商违约等引起的中断或其他故障的影响。安全、备份和灾难恢复措施可能不够充分或实施不当，无法避免此类 中断或故障。这些系统或服务的任何中断或故障都可能导致重大错误、处理效率低下、安全漏洞、无法使用系统或处理交易、客户流失或其他业务中断，所有这些 都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

系统 故障或网络攻击以及由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断或性能下降可能会损害我们的业务。

随着网络安全攻击的持续发展和增加，我们的信息系统也可能被内部和 外部各方意图提取机密信息、扰乱业务流程或损坏信息的意图渗透或破坏。由于硬件和软件缺陷或故障、计算机拒绝服务 和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他事件，我们的系统 可能会经历服务中断或降级。我们的系统也会受到闯入、破坏和蓄意破坏行为的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划 不足以应对所有可能发生的情况。我们已经并可能继续经历系统故障、拒绝服务攻击和其他事件或情况，这些事件或情况会不时中断我们的网站和移动应用程序的可用性或降低速度或功能。这些事件可能会导致收入损失。网站和移动应用程序的可用性长期中断或 速度或其他功能降低可能会对我们的业务造成严重损害。我们的服务频繁中断或持续中断可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统不可靠，导致他们 转向我们的竞争对手或避开我们的站点，并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外，如果 任何系统故障或类似事件导致我们的客户或他们的业务受到损害，这些客户可以要求我们赔偿他们的损失和这些索赔，即使不成功, 这对我们来说可能既耗时又昂贵。这些风险 可能来自外部各方或内部或服务提供商人员的行为或不作为。此类未经授权的访问可能会 扰乱我们的业务，并可能导致资产损失、诉讼、补救成本、我们的声誉受损以及此类活动后无法留住或吸引客户，这可能会对我们的业务造成不利影响。

远程医疗行业的快速技术变革给我们带来了巨大的风险和挑战.

远程医疗市场的特点是技术日新月异、消费者需求不断变化、产品生命周期短以及行业标准不断演变。我们的成功将取决于我们是否有能力利用下一代技术增强我们的解决方案，以及开发或 获取和营销新服务以接触新的消费群体的能力。不能保证我们将拥有用于研究、设计和开发新应用或服务的 财力或人力资源，也不能保证我们能够成功利用这些资源并避免技术或市场过时。此外，不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们目前或未来的应用和服务失去竞争力 或过时。

我们的业务、财务状况、运营结果和增长可能会受到疫情、流行病或其他公共卫生突发事件的不利影响，例如新冠肺炎。

我们 面临与公共卫生危机有关的风险，例如与冠状病毒(新冠肺炎)相关的全球大流行。许多政府辖区，包括我们主要执行办公室所在的新泽西州，以及我们许多美国和国际办事处所在的州，已经颁布了“就地避难所”命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制，以控制突发公共卫生事件的蔓延。此类命令或限制，以及此类命令或限制可能发生的感觉，可能会导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和取消活动等影响，从而 对我们的客户、员工和办公室等产生负面影响。

医疗保健 世界各地的医疗保健组织，包括我们的医疗保健提供商客户，在治疗新冠肺炎患者方面面临并可能继续面临重大挑战 ，例如将人员和资源从常规职能转移到新冠肺炎的治疗、供应、资源和资金短缺以及人员和资源能力负担过重。如果此类医疗服务提供商客户 遇到挑战和困难，将对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。例如，我们注意到， 大约我们53%的收入直接与我们的医疗保健提供商客户收取的现金挂钩，这意味着我们的短期收入已经下降，而且未来可能会下降，因为如果未来再次实施社交距离，去看医生的患者会更少。健康紧急情况导致的经济衰退或长期经济收缩也可能损害我们企业客户的业务和运营结果，导致潜在的企业关闭、员工裁员和美国和其他地区的失业率大幅上升。任何此类事件的发生 都可能导致客户收入减少和劳动力规模减少，这可能会减少我们的收入，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

新冠肺炎大流行已经并可能继续导致美国和国际金融市场的大幅波动和不确定性，降低了我们获得资本的能力，这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务以及我们的普通股和优先股的价值产生重大影响。

由于无法准确预测新冠肺炎疫情的持续时间或长期经济和商业后果，未来的 收购可能在评估潜在收购目标方面遇到困难。

包括新冠肺炎在内的这些突发公共卫生事件的长期影响是高度不确定和不可预测的，这取决于紧急情况的严重性和持续时间，以及全球为控制或减轻其影响而采取的行动的有效性。目前无法合理估计未来的财务影响 ，但可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 但是，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况，并致力于在需要时继续做出适当的改变。

与我们的收购战略相关的风险

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的收入、业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的 战略是通过有机增长以及通过协同、增值收购医疗保健 IT(“HCIT”)和补充服务业务中的公司进行扩张。自2006年以来，我们已经完成了27笔收购RCM、HCIT和相关公司的资产或业务的交易。这些交易中的大部分发生在我们2014年7月上市后。我们未来的收购 可能需要比预期更多的运营和财务资源投资，因为我们寻求将这些公司的客户迁移到我们的解决方案 。收购还需要集成不同的软件和服务，吸收新员工，转移管理和IT资源，并增加管理成本。收购还可能需要与为支付此类收购而进行的任何债务或股权融资相关的额外成本。我们不能向您保证我们进行的任何收购都会 成功。未来的增长还将对我们的客户支持、销售和营销资源提出更多要求，并可能需要我们招聘和培训更多员工。我们需要扩展和升级我们的系统和基础设施以适应我们的增长。 如果不能有效地管理我们的增长，将对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们 在客户收购后可能无法留住客户，这可能会导致我们的收入和经营业绩下降。

我们收购的业务的客户 通常有权在90天或更短的时间内随时以任何理由终止其服务合同。这些客户可以选择因我们的收购而终止他们的合同，也可以选择在合同到期时不续签合同。我们对离开我们收购的业务加入竞争对手的客户代表和销售人员执行竞业禁止和非招标条款的能力受到法律和实践限制，可能会导致客户流失。在过去，我们未能留住已获得的客户有时会导致我们的收入下降。我们无法留住我们收购的业务的客户 可能会对我们从这些收购中获益以及增加我们未来收入和运营收入的能力产生不利影响 。

收购 可能使我们对卖方的债权人、客户和股东承担责任。

虽然我们试图限制我们对与所收购业务相关的负债的风险敞口，但我们不能保证我们会成功地 避免所有重大责任。无论我们如何组织收购，无论是资产购买、股票购买、合并或其他业务组合，债权人、客户、供应商、政府机构和其他各方有时都会要求我们对与我们收购的业务相关的未偿债务、违约索赔、违反监管规定和其他责任承担责任。心怀不满的 我们收购的企业的股东还试图干预我们的业务收购或对我们提出索赔。 我们试图通过彻底的尽职调查、谈判赔偿和扣留、从卖家那里获得相关陈述、购买保险并在适当时利用经验丰富的专业人士来将所有这些风险降至最低。

我们 可能无法实施我们收购更多公司的战略。

截至本表格10-K的日期，我们 没有关于任何收购的无条件承诺。尽管我们预计未来将有一个或多个 收购机会，但我们可能根本无法收购更多公司，也可能无法以对我们有利的条款收购其他公司。我们可能需要额外的融资来进行此类收购，但不能保证我们能够以优惠的条件借入资金或通过发行股权筹集资金。我们的某些规模更大、资本更雄厚的竞争对手可能会 寻求收购我们可能感兴趣的一些公司。收购竞争可能会提高收购价格 并导致我们的收购机会减少。

根据我们收购的业务类型(例如，RCM、实践管理、电子病历等)，我们可能会有不同的成本节约和/或交叉销售机会。但是，不能保证我们的收购将实现预期的成本节约和交叉销售 ，如果不能做到这一点，可能意味着我们为此类收购支付了过高的价格。

在完成未来的任何收购时，我们将依靠卖方对每笔收购所作的陈述、担保和赔偿，以及我们自己的尽职调查。我们不能保证此类陈述和保证将是真实和正确的，或者我们的尽职调查将发现与被收购公司或其客户的运营和财务状况有关的所有重大不利事实 。我们也不能保证，任何可用的保险都能弥补所有这些损失。如果我们被要求支付被收购公司的债务，或者如果存在重大失实陈述，我们可能无法从此类收购中实现预期的 好处，并且我们将以现金和/或股票的形式多付在该收购中收到的价值。

未来的 收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务的产生和摊销费用的增加 。

未来的 收购可能导致股权证券的稀释发行、债务的产生、承担已知和未知的负债、 软件开发成本的注销和与无形资产相关的费用摊销，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

监管风险

医疗保健行业受到严格监管。如果我们不遵守监管要求，可能会为我们承担责任，导致 负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。

医疗保健行业受到严格监管，并且由于不断变化的政治、立法、监管格局和其他因素而不断发展。许多医保法很复杂，它们在特定服务和关系中的应用可能不清楚。具体地说，许多现有的医疗保健法律和法规在颁布时并没有预期或解决我们提供的服务。 此外，各州的医疗保健法律各不相同，很难确保我们的业务、产品和服务符合所有州不断变化的法律。例如，某些联邦和州法律禁止基于个人或与医疗保健提供者有各种财务、所有权或其他业务关系的实体之间的推荐进行计费。这些法律因州而异 ，管理这些关系的联邦法律之一，即斯塔克法律，在其应用上非常复杂。 类似地，许多州都有法律禁止医生与非医生合作行医，如商业公司，以及法律或法规禁止与非医生或其他人分摊医生费用。其他联邦和州法律限制政府资助项目报销索赔的转让、商业服务公司处理此类索赔付款的方式以及商业服务公司可因此类服务获得补偿的方法。

21^ST国会于2016年通过的《世纪治疗法案》(“Cures Act”)旨在改善医疗行业的各个方面，包括互操作性和信息屏蔽。《治愈法》的互操作性条款涉及由国家卫生信息技术协调员办公室(“ONC”)管理的信息交换和认证。认证涉及与获取、交换或使用电子健康信息的各种类型的请求相关的复杂而具体的要求。此外，信息阻止规则旨在解决医疗保健行业中的个人 故意阻止多个利益相关者之间的信息交换的问题。《治疗法案》允许对利益相关者进行惩罚，包括但不限于不遵守该法案的医疗IT开发人员和提供者。虽然我们仍然 致力于医疗保健行业的高效信息交换，并继续满足所有新的认证要求，但如果 不遵守这些法规要求，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。

卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室(OIG)一直 担心基于百分比的计费安排可能会增加不当计费做法的风险。此外，某些州已 通过法律或法规，禁止与非医生分摊费用，这可能被解释为阻止商业服务提供商(包括医疗计费提供商)使用基于百分比的计费安排。OIG和HHS建议医疗账单公司制定和实施全面的合规计划，以降低这一风险。虽然我们已经制定并实施了全面的 账单合规性计划，我们认为该计划符合这些建议，但如果我们未能确保遵守控制 法律要求、准确预测这些法律法规在我们的业务和合同模式中的应用，或其他 未能遵守监管要求，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。

联邦反回扣法规(“AKS”)禁止我们在知情的情况下故意索取、接受、提供或提供报酬，以换取推荐或推荐，以销售由联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付的产品或服务。此外，包括因违反AKS而产生的产品或服务的索赔构成违反联邦虚假索赔法案(FCA)。如果我们被确定违反了FCA，我们可能会被要求支付高达政府实际损害赔偿的三倍，外加对每个单独的虚假索赔的强制性民事处罚 。如果我们被发现违反了FCA、AKS、ACA或任何其他适用的州或任何联邦欺诈和滥用法律， 无论是根据我们目前的做法还是根据我们收购的公司过去的做法，我们可能会受到重大的民事损害赔偿以及 刑事处罚和罚款，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，联邦和州立法机构和机构还定期审议修订医疗保健行业各方面的提案，或修订或制定额外的法律和法规要求。例如，本届政府可能会对ACA进行修改，其性质和范围目前尚不清楚。同样，根据《联邦食品、药品和化妆品法》，某些计算机软件产品被作为医疗设备进行监管。虽然食品和药物管理局(“FDA”)有时会选择放弃对与我们产品相似的某些软件产品进行主动监管的权力，或避免主动监管这些产品，但这一医疗器械监管领域仍在不断变化。我们预计FDA将继续积极探索监管用于医疗保健环境的计算机软件的法律制度。任何额外的监管预计都会给我们带来额外的管理成本 ，如果我们不能充分履行这些法律义务，我们可能面临潜在的监管行动。监管机构，如医疗保险和医疗补助服务中心，也可能对电子处方技术实施功能标准。 如果实施此类提议，可能会影响我们的运营、我们服务的使用以及我们营销新服务的能力，或者 可能会给我们带来意想不到的负债。我们无法预测未来可能对法律或法规进行哪些更改，也无法预测这些更改将如何影响我们的业务或运营成本。

此外，我们在每个州提供远程医疗服务的能力取决于一个州对远程医疗和新兴技术(如数字医疗服务)的处理 ，这些技术受到不断变化的政治、法规和其他影响。许多州都有法律限制或限制远程医疗实践，例如，法律要求提供者获得许可和/或实际位于患者所在的 州。例如，加利福尼亚州、马萨诸塞州和俄勒冈州等地不是州际医疗执照契约的成员，该契约简化了一个州的执业医生能够在其他参与州执业的流程。不遵守这些法律可能会导致拒绝报销服务(只要此类服务收费)、 先前付款的补偿、对服务提供者的职业纪律或民事或刑事处罚。

如果 我们没有根据HITECH法案和治疗法案对我们的EHR解决方案进行认证，我们的业务、财务状况 和运营结果将受到不利影响。

HITECH法案为医疗保健提供者提供了财务激励措施，这些医疗保健提供者展示了对电子健康记录的“有意义的使用”，并强制要求使用根据在美国卫生与公众服务部(HHS)监督下制定的技术标准进行认证的医疗信息技术系统。HITECH法案还对政府机构提出了某些要求，并要求医疗保健提供者、健康计划和与此类机构签约的保险公司使用根据此类标准认证的系统。由于新的法律、法规、 和医疗行业标准的变化，医疗保健IT行业继续经历着变化。例如，有意义的使用激励计划已经到期，并在其他激励计划中进行了整合，其中包括基于功绩的激励支付系统(MIPS)，该系统是作为质量支付计划(QPP)的一部分创建的，质量支付计划(QPP)由CMS在《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》(MACRA)通过后推出。 MACRA及其颁布的法规通过奖励基于价值的护理 而不是基于数量的护理，改变了CMS奖励医疗行业临床医生的方式。MIPS需要基于高度依赖于EHR系统中的报告功能的临床质量衡量标准的实质性报告机制。

HITECH和Cures法案(如上所述)包含影响我们业务的认证要求，因为我们已经并将继续投资于使我们的产品和服务符合这些标准。HHS为电子健康记录和健康信息交换制定了认证计划 。我们基于Web的EHR解决方案已通过ICSA实验室或Drummond Group(非政府独立认证机构)的完整EHR系统认证 。我们必须确保我们的EHR解决方案继续根据适用的HITECH法案和Cures Act技术标准进行认证，以便我们的客户有资格获得任何MIPS/MACRA奖励 付款，并且不会因为不遵守而受到惩罚。未能根据《HITECH法案和治疗法案》保持此认证 可能会危及我们与依赖我们提供认证软件的客户的关系，并会使我们的产品和服务对客户的吸引力低于保持其产品认证的其他EHR供应商提供的产品和服务。

如果发生违反HIPAA或HITECH法案所涵盖的保护个人数据的措施的情况，我们可能会招致重大责任。

经修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(“HIPAA”)及其颁布的条例对个人受保护的健康信息的使用、收集、存储和披露有很大的限制和要求。根据HIPAA，承保实体必须建立行政、物理和技术保障措施，以保护由其本人或他人以其名义维护或传输的电子受保护健康信息的机密性、完整性和可用性 。2009年2月，《HITECH法案》对HIPAA进行了修订，增加了将HIPAA的某些隐私和安全要求直接强加于承保实体的业务伙伴的条款。根据HIPAA和HITECH法案，我们的客户涵盖 实体，我们是客户的业务伙伴，因为我们有合同义务为这些客户提供特定服务 。HITECH法案将安全规则的执行权从CMS转移到HHS的民权办公室，从而将隐私和安全规则的权力整合到HHS内的一个办公室。此外，HITECH授权州总检察长执行HIPAA。

HITECH法案加强了隐私和安全规则的执行，表明未来施加惩罚将更加常见，此类惩罚将更加严厉。例如，HITECH法案要求HHS对所有投诉进行全面调查，如果对事实的初步调查表明可能是由于“故意疏忽”造成的违规行为，并在发现此类疏忽的情况下对其进行处罚。此外，如果我们作为业务伙伴对客户的责任以前只是合同性质的， 《HITECH法案》现在将根据业务伙伴协议承担相同责任的业务伙伴违约视为参与违约的 实体。换句话说，作为商业伙伴，我们现在直接负责遵守HIPAA。我们可能会 发现自己作为可能的责任方承担了更多责任，并且在履行与客户的协议下对客户的义务时可能会产生更多的成本。

最后，法规还要求业务伙伴通知承保实体，而承保实体又必须通知受影响的个人和政府当局涉及未受保护的受保护健康信息的数据安全漏洞。我们已对电子健康信息的机密性、完整性和可用性的潜在风险和漏洞进行了评估。针对此风险分析，我们实施并维护了旨在保护所有个人数据的物理、技术和行政保障措施，并制定了 流程，以帮助我们遵守有关保护这些数据的适用法律法规，并适当地 应对任何安全事件。如果我们故意违反HITECH法案的要求，我们可能面临刑事责任。 违反我们的保障措施和流程可能使我们面临每次事件高达150万美元的民事罚款，并可能 提起民事诉讼。

如果我们或我们的客户未能遵守管理向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔的联邦和州法律，以及医疗保健提供者之间的财务关系，我们或我们的客户可能会受到民事和刑事处罚，或 失去参与政府医疗保健计划的资格。

作为医疗保健行业的参与者，我们和客户的运营和关系受到多个联邦、州和地方政府实体的监管。这些法规的影响可能会对我们产生不利影响，即使我们可能不受特定医疗法律法规的直接 监管。我们必须确保客户能够以符合这些法律法规的方式使用我们的产品和服务。如果我们的客户无法做到这一点，可能会影响我们产品和服务的适销性或我们对客户合同的遵从性，甚至会使我们承担直接责任，因为我们被指协助客户违反了医疗保健法律或法规。许多联邦和州法律，包括反回扣限制 和禁止提交虚假或欺诈性索赔的法律，适用于医疗保健提供者和其他作出、提供、寻求或 接受推荐或付款的人，这些产品或服务可能通过任何联邦或州医疗保健计划支付，在某些情况下适用于任何私人计划。这些法律很复杂，它们在我们的特定服务和关系中的应用可能不明确 ，并可能以我们意想不到的方式应用于我们的业务。联邦和州监管和执法部门最近增加了针对Medicare和Medicaid欺诈和滥用法规以及其他医疗报销法律法规的执法活动 。医疗保健行业的参与者不时会收到询问或传票，要求其提供与政府调查有关的文件。我们可能需要花费大量的时间和资源来满足这些要求, 这些努力可能会转移我们管理团队的注意力。任何此类事件的发生都可能使我们的客户有权终止与我们的合同，并对我们的业务和财务状况造成重大损害。

这些 法律和法规可能会迅速变化，并且通常不清楚它们如何适用于我们的业务。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律法规，可能会导致重大的民事或刑事责任，并可能对我们的服务需求产生不利影响，使我们与客户的部分合同失效或部分合同失效，要求我们更改或终止部分业务，要求我们退还部分收入，导致我们被取消为与政府付款人做生意的客户提供服务的资格 ，并赋予我们客户终止与他们合同的权利，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

潜在的医疗改革以及对我们的产品和服务提出的新的监管要求可能会增加我们的成本，推迟或阻止我们推出新的产品或服务，并损害我们现有产品和服务的功能或价值。

我们的 产品和服务可能会受到医疗改革举措的重大影响，并将受到越来越多的监管要求的影响， 这两种要求中的任何一种都可能在多种方面对我们的业务产生负面影响。如果采用实质性的医疗改革或适用的监管要求，我们可能不得不更改或调整我们的产品和服务以符合要求。改革或更改法规要求 还可能使我们的产品或服务过时，或阻碍我们完成工作或开发新产品或服务。 这反过来可能会给我们带来额外的成本，以适应新的运营环境或进一步开发或修改我们的产品和服务 。此类改革还可能使推出新产品和服务的成本或时间超出我们目前的预期。 这些变化还可能阻止我们推出新产品和服务，或者使我们现有产品和服务的延续或维护无利可图或不可能实现。

对美国境外医疗信息披露的额外 监管可能会对我们的运营产生不利影响，并可能增加我们的 成本。

联邦或州政府当局可对医疗信息的收集、使用、传输和其他披露施加额外的数据安全标准或额外的隐私或其他限制。在不同的时间，联邦和州一级都提出了立法，限制、禁止或规范医疗信息在美国以外的使用或传播。此类 立法如果被采纳，可能会使我们在离岸办公室使用我们的服务器进行与此类数据相关的工作变得不切实际，或者大大增加我们的成本。在美国境内对此类信息进行替代处理可能会大大延迟实施时间，并增加成本。

我们的 服务存在员工盗用公款、身份盗窃或其他类似非法行为的可能性。

在其他方面，我们的服务不时涉及为客户处理付款人的邮件和患者的付款，这些 邮件通常包括原始支票和信用卡信息，偶尔还包括货币。如果需要，我们会代表客户存放付款并处理患者的信用卡交易，然后将这些付款转发给客户。 即使在我们不处理原始文档或邮件的情况下，我们的服务也涉及使用和披露个人 和商业信息，这些信息可能被用来冒充第三方或以其他方式访问他们的数据或资金。我们存储和使用某些财务信息的方式 受各种联邦和州法律管辖。如果我们的任何员工拿走、转换或滥用此类资金、文档或数据，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚， 我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。此外，我们可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，因此应承担民事或刑事责任。

与持有本公司普通股有关的风险

我们的收入、经营业绩和现金流在未来一段时间可能会波动，我们可能无法满足投资者的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们季度和年终经营业绩的变化 很难预测，可能会在不同时期之间波动很大。如果我们的销售或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌 。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

未来出售我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能在任何时候发生。如果我们的股东出售，或者市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格 可能会大幅下降。

马哈茂德 HAQ目前控制着我们29.5%的普通股流通股，这将防止投资者影响公司的重大决策 。

我们的创始人兼执行主席马哈茂德·哈克实益拥有29.5% 我们普通股的流通股。因此，Haq先生对所有需要股东批准的事项都有很大程度的控制 ，包括选举董事、修订我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层变更 ，如果没有他的支持，将很难或不可能批准某些交易， 这反过来可能会降低我们普通股的价格。

特拉华州法律、我们修订和重述的章程以及修订和重述的章程的条款可能会使收购变得更加困难，这可能会 导致我们的普通股价格下跌。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和特拉华州一般公司法(“DGCL”)中的条款 可能会使第三方难以进行要约收购、控制权变更或收购企图，而这受到管理层和董事会的反对。希望参与此类交易的公众股东可能没有这样做的机会。我们的董事会是交错的，这使得股东很难在任何一年改变董事会的组成 。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在持有至少50.1%有权投票选举董事的流通股的持有人投赞成票的情况下， 董事方可因此被除名，这可能会阻止第三方提出要约收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权 。这些和其他反收购条款可能会极大地阻碍公众股东更换我们的管理层和董事会的能力。此类条款还可能限制投资者未来可能愿意购买我们优先股的价格 。

未来任何额外优先股的发行都可能稀释我们现有股东的权利。

我们的董事会有权发行最多700万股优先股，并决定这些股票的价格、特权和其他 条款，其中 4,526,231 A系列优先股和 1,344,128 截至2022年12月31日，B系列优先股已发行。我们的董事会可以对剩余的优先股行使权力，而不需要任何普通股股东的进一步批准。普通股持有者的权利可能会受到未来优先股持有者权利的不利影响。

我们 不打算为普通股支付现金股息。

目前，我们预计不会向普通股持有者支付任何现金股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为股东唯一的收益来源。

遵守影响上市公司的法律法规将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩 。

作为一家上市公司，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。在2021年前，作为一家“较小的报告公司”，我们选择利用我们的独立注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性的要求。在2021年，我们受到这样的要求，但不需要在2022年进行这种认证。 如果在未来几年我们需要我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性，我们遵守第404条的成本将相应增加。我们遵守第404条适用的 条款，要求我们在与合规相关的 问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间，并遵守报告要求。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所在我们的财务报告内部控制中发现任何被认为是重大弱点的缺陷 ，我们的股票的市场价格可能会下跌 ，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务 和管理资源。

此外，如果发现不足，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股和优先股的市场价格下降 。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的任何内部控制失败都可能 对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效地 或高效地实施这些变更，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部 控制产生负面意见。

我们 是一家较小的报告公司，我们不能确定适用于较小报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于像我们这样由非附属公司持有的全球普通股权益低于2.5亿美元的较小报告公司，有许多豁免 。我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露信息，仍然少于如果我们没有被视为较小的报告公司的话。具体地说，规模较小的报告公司能够在其填报的文件中提供简化的高管薪酬披露 ，并在提交给美国证券交易委员会的文件中承担某些其他减少的披露义务。我们作为一家较小的报告公司的地位可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖于较小的报告公司可以获得的豁免。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 可能更不稳定。

如果美国证券交易委员会采纳新的气候信息披露规则，可能会增加我们的成本和诉讼风险，这可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

在 2022年期间，美国证券交易委员会提出了新的气候披露规则，如果被采纳，将要求在美国证券交易委员会提交的文件中进行新的气候相关披露， 包括某些与气候相关的指标和温室气体排放数据、与气候相关的目标和目标的信息、过渡 计划(如果有)以及广泛的认证要求。除了要求上市公司量化和披露直接排放数据外，新规则还将要求披露公司业务合作伙伴和承包商以及公司产品和/或服务的最终用户的运营和使用所产生的气候影响。我们目前正在评估如果按建议采用新规则的影响，但目前，我们无法预测实施成本或新规则如果采用将产生的任何潜在不利影响。然而，我们可能会产生与气候相关风险的评估和披露相关的成本增加 ，以及与根据新规则进行的披露相关的诉讼风险增加，其中任何一项都可能对我们未来的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响 。

与我们优先股股票所有权相关的风险

我们的A系列和B系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

我们的A系列优先股在我们清算、解散或结束事务时的资产分配方面与我们的B系列优先股并驾齐驱。在我们破产、清算、解散或清盘的情况下，我们的 资产只有在我们的所有债务和其他债务都已偿还 之后才能用于支付优先股的债务。优先股持有人参与我们资产分配的权利将低于我们当前和未来债权人的先前债权 ，以及我们可能发行的任何未来系列或类别优先于优先股的优先股 。此外，优先股实际上排在所有现有和未来的负债以及我们现有子公司和任何未来子公司的负债和其他负债的后面。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法律实体，没有法律义务就优先股到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的优先股的到期金额 。我们未来可能会产生优先于优先股的债务和其他债务。截至2022年12月31日，我们的总负债(不包括或有对价)约为3450万美元.

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备优先股的股息。 我们与硅谷银行(“SVB”)的信贷协议限制在发生任何违约事件时支付股息。 包括未能履行某些金融契约。不能保证我们将继续遵守SVB Credit 协议，如果我们违约，我们可能会被合同禁止支付优先股股息。此外，未来发行的债务或优先股权证券可能会对优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约或其他工具的约束。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券 可能具有比优先股更优惠的权利、优先和特权，并可能导致优先股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法 预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。优先股持有人将承担我们 未来发行的风险，这可能会降低优先股的市场价格，并稀释其所持股份的价值。

如果我们未能遵守贷款契约并被银行贷款人禁止支付股息，或者如果我们没有足够的现金支付股息，我们 可能无法支付优先股的股息。

我们 支付优先股现金股息的能力要求我们拥有净利润或正净资产(总资产减去总负债)，并能够在正常业务过程中到期时偿还债务。我们无法确定地预测我们是否会继续遵守我们的高级担保贷款人SVB的契约，其中包括在我们使用我们的信贷额度时产生调整后的EBITDA或遵守最低流动性比率。如果我们不遵守，我们的贷款人可以行使贷款协议下的任何权利和补救措施，包括限制我们支付股息。

此外， 尽管有这些因素，我们可能没有足够的现金支付优先股的股息。如果发生本文档中描述的任何风险，包括通过引用并入本文的文件，我们支付股息的能力可能会受到损害。 此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况，遵守我们与SVB签订的肯定和消极贷款契约 ，这一点我们未来可能无法做到。以及董事会不时认为相关的其他因素。 我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对我们的普通股(如果有的话)和优先股进行分配，包括用于偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金的优先股 。

我们 可以发行额外的优先股和额外的优先股系列，在股息权、清盘时的权利或投票权方面与优先股平价。

我们 获准根据我们的 修订和重述的公司注册证书以及与优先股相关的指定证书发行额外的优先股和额外系列的优先股，这些优先股的级别将等于或低于 优先股的股息支付和权利，而无需优先股持有人的任何投票 。当优先股 至少三分之二的流通股持有人投赞成票后(与我们可能发行的所有其他系列平价优先股一起投票，我们已被授予并可行使类似投票权)，我们被允许发行额外的优先股系列，根据我们修订和重述的公司注册证书和与优先股相关的指定证书，在我们清算、解散或结束我们的事务时的股息支付和权利将高于优先股 。发行额外的优先股和额外的优先股系列可能会在我们的清算或解散或我们的事务结束时减少优先股的可用金额 。如果 我们没有足够的资金支付所有已发行的优先股和其他类别或系列股票在股息方面具有同等优先级的股息，也可能会减少优先股的股息支付 。

此外， 虽然优先股持有人在优先股持有人有权投票的情况下享有有限的投票权，但优先股与我们可能发行的所有其他优先股系列 一起作为一个类别单独投票 已授予类似投票权并可行使的优先股。因此， 优先股持有人的投票权可能被显著稀释，我们可能发行的其他系列优先股的持有人可能能够 控制或显著影响任何投票的结果。

未来 优先股或同等优先股的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会导致优先股和我们普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场上筹集额外资本的能力产生不利影响 有时以对我们有利的价格。

市场利率可能会对优先股的价值产生重大不利影响。

影响优先股价格的因素之一是优先股的股息收益率(作为每类优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致优先股的潜在购买者 预期股息收益率更高(而更高的利率可能会增加我们的借款成本 并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致优先股的市场价格大幅下降。

优先股的持有者 可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率 。

支付给优先股美国公司持有者的分配 可能有资格享受收到的股息扣除，支付给优先股的非公司美国持有者的分配可能按照适用于“合格的股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当前或累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。我们 目前没有这样的累积收益和利润。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配优先股，不符合美国联邦所得税的股息要求。如果 分配不符合股息资格，美国持有者将无法使用收到的股息扣减，并且可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。如果由于当期或累计收益和利润不足，任何会计年度的优先股分配不符合适用于“合格的 股息收入”的股息扣除或优惠税率，则 优先股的市值可能会下跌。

我们的 优先股尚未评级。

我们 尚未寻求获得优先股评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得优先股的评级，这可能会对优先股的市场价格 产生不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果发布评级机构在其判断情况下有此需要，可将此类评级 下调、列入观察名单或完全由其酌情撤销。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对优先股的市场价格产生不利影响 。

我们 可随时赎回A系列优先股，并可在2024年2月15日之后赎回B系列优先股。

自2020年11月4日起，我们可以随时或不时选择全部或部分赎回A系列优先股。 2022年3月18日，我们根据我们修订并重述的A系列优先股指定证书 赎回了800,000股A系列优先股。从2024年2月15日开始，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股，如果我们选择在2027年2月15日之前赎回任何B系列优先股，则需要支付少量溢价。此外，一旦控制权发生变更，吾等可在控制权变更发生的第一个日期后120天内，根据我们的选择权全部或部分赎回优先股。如果市场条件允许我们以低于优先股股息的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有动机自愿赎回优先股 。如果我们赎回优先股，那么从赎回日期起及之后，优先股的 股将停止产生股息，优先股的股份将不再被视为已发行，作为该等优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上赎回时应支付的累计和未付股息的权利除外。 本公司还打算允许A系列优先股的持有者在未来将其持有的A系列优先股 股票交换为同等数量的B系列优先股。

我们优先股的市场价格是可变的，可能会受到各种因素的重大影响。

我们优先股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动。这些因素包括但不限于以下因素：

优先股持有者的投票权极其有限。

优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别，我们的执行主席马哈茂德·哈克实益拥有约29.5%的股份共 个我们普通股的流通股。因此，Haq先生对所有需要股东批准的事项都有很大的控制权，包括董事选举、公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更，并将在没有他的支持的情况下使某些交易很难或不可能获得批准，这反过来又可能降低我们优先股的价格。

优先股持有人的投票权 主要是指在优先股18个月股息(无论是否连续派发)拖欠的情况下，与具有类似投票权的任何其他优先股系列的持有人一起选举、投票、增加两名董事进入我们的董事会的能力，以及就对我们的公司章程或与优先股有关的修订条款进行表决的能力，对优先股持有人的权利或授权产生重大不利影响的 ，增加或创建优先于优先股的资本 股票的其他类别或系列。除有限的情况和法律要求的范围外，优先股持有人 没有任何投票权。

优先股不可转换，如果普通股价格上涨，投资者将无法实现相应的上行。

优先股不能转换为普通股，并以固定利率获得股息。因此，我们普通股的市场价格 的增加并不一定会导致我们的优先股的市场价格的增加。优先股的市值可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率，以及我们实际和预期的支付股息的能力，以及在解散的情况下满足相对于优先股的清算优先权 。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

我们的公司总部位于新泽西州萨默塞特郡克莱德路7号，邮编：08873，按月租赁，占地约2,400平方英尺。此外，截至2022年12月31日，我们在全美约16个地点租赁了约126,000平方英尺的办公空间，租赁期限通常为五年或更短时间。我们还在中西部租用了约40,000平方英尺 的五个儿科办公室，租约将在2023年4月至2036年4月之间到期。

我们 在巴基斯坦伊斯兰堡租赁了约18,000平方英尺的土地，我们在那里建造了用于办公空间和计算机服务器设施的模块化建筑， 三年将于2024年9月30日到期，前两年的租约不可取消。该公司还在巴基斯坦的巴格市和卡拉奇以及斯里兰卡租赁了总计47,000平方英尺的办公空间。斯里兰卡的租约将于2023年3月到期，我们打算在租约到期时再续签一年。

我们 相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求，并将在需要时提供适当的额外空间。

第 项3.法律诉讼

2022年12月9日，仲裁员作出了有利于MTBC Acquisition Corp.(“MAC”)的裁决，驳回了伦道夫止痛和健康中心(“RPRWC”)对MAC提出的索赔，裁定RPRWC未能证明任何违反适用的计费服务协议的行为，也未能证明任何所谓的损害赔偿是应支付的。如果RPRWC寻求推翻这一决定，它必须在2023年4月5日之前向新泽西州高等法院提起简易诉讼。

RPRWC 是MediGain，Inc.的子公司Millennium Practice Management Associates，Inc.(“MPMA”)的客户，在RPRWC终止与MPMA的计费服务协议后，其资产于2016年10月3日被MAC收购。在MAC收购MediGain的资产后，RPRWC要求向美国仲裁协会对CareCloud和MAC提起仲裁程序， 他们声称损害是在资产购买之前由MPMA造成的。

2018年5月30日，萨默塞特县新泽西州衡平法院高等法院(“衡平法院”)驳回了CareCloud和MAC关于中止RPRWC要求的仲裁程序的请求。

CareCloud和MAC就衡平法院的裁决向新泽西州高等法院上诉分部提出上诉。衡平法院暂停了仲裁，等待上诉。在上诉中，CareCloud和MAC辩称，他们从来不是引起仲裁请求的计费服务协议的一方 ，没有承担MPMA在该协议下的义务，并且根据该协议产生的任何仲裁争议的协议不适用于CareCloud或MAC，因为RPRWC在适用的资产购买 协议生效之前终止了协议。

2019年4月23日，上诉分庭部分确认和部分推翻了衡平法院的命令。根据衡平法院裁定MAC承担了MPMA的合同责任，上诉庭维持了大法官法院要求MAC参与仲裁的部分。然而，上诉庭推翻了衡平法院要求CareCloud参与仲裁的 命令，理由是RPRWC没有提供足够的事实，法院可以据此得出CareCloud需要参与仲裁的结论，并将此事发回初审法院进行 进一步诉讼。

2020年2月6日，衡平法院裁定，不能强制CareCloud参与仲裁。2020年3月25日，衡平法院解除了与RPRWC和MAC有关的搁置仲裁。RPRWC在其仲裁请求中声称，MediGain，LLC的子公司MPMA违反了双方签订的计费服务协议的条款，要求赔偿660万美元和费用。

在仲裁的发现阶段，RPRWC提交了专家报告，RPRWC的专家在报告中称，损失估计在980万至1080万美元之间。Mac送达了一份专家报告，驳斥了所谓的损害赔偿。

在 RPRWC提起简易诉讼的事件中，MAC将继续大力抗辩RPRWC的索赔。由于根据S-X法规规则1-02(W)，MAC 不是CareCloud的重要子公司，而且CareCloud也不是本次诉讼的一方，因此我们预计任何结果都不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的其他法律程序。包括上述程序 在内，吾等目前并不参与管理层认为个别或合共会对本公司的业务、综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何法律程序。

请 查看风险因素-收购可能使我们对卖家的债权人、客户和股东承担责任。在第1部分，本年度报告表格10-K的第1A项。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 普通股于2014年7月23日上市，目前在纳斯达克全球市场交易，代码为“CCLD”。

普通股股东

截至2022年12月31日，有大约7000名持有者我们普通股的记录。

普通股分红

自2014年7月23日上市以来，我们 从未宣布过普通股的现金股息，目前我们预计在可预见的未来不会向普通股持有人支付任何现金股息。未经其高级贷款人SVB事先书面同意，本公司不得就普通股支付任何股息。

销售未注册证券

在截至2022年12月31日的年度内，并无出售任何未经登记的股本证券。

发行人和关联购买者购买股票证券

在截至2022年12月31日的三个月内，并无股份回购活动。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2022年12月31日，下表显示了根据公司董事会批准的股权补偿计划归属时将发行的证券数量 。

股权薪酬计划信息

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下是对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的综合财务状况和经营业绩的讨论，以及预计会影响我们预期财务状况的其他因素。以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，从本年度报告F-1页的Form 10-K开始。

本部分陈述中的一些 是与我们未来的运营结果相关的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与这些声明预期的结果不同。请参阅“前瞻性陈述“在本年度报告表格10-K的第2页上。

概述

该公司是一家医疗保健信息技术公司，为全美的医疗保健提供者和医院提供技术支持的业务解决方案和软件即服务产品(SaaS)，通常是捆绑提供的，但偶尔也会单独提供，以及相关的业务服务。我们的集成SaaS平台包括技术辅助收入 周期管理(“RCM”)、实践管理(“PM”)、电子健康记录(“EHR”)、业务 智能、远程医疗、患者体验管理(“PXM”)解决方案以及针对高性能医疗集团和健康系统的补充软件工具和业务服务 。

从更高的层面来看，这些解决方案可以分为以下几类：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们在巴基斯坦和斯里兰卡的离岸业务合计约占总开支的14%和11%。其中很大一部分费用是与人事有关的费用(截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分别约占国外费用的79%和80%)。由于巴基斯坦和斯里兰卡的人员相关成本远低于美国和许多其他离岸地区，我们相信我们的离岸业务使我们相对于许多行业参与者具有竞争优势。我们收购的所有医疗账单公司都使用国内劳动力或成本较高地区的分包商 来提供全部或大部分服务。随着我们将这些劳动力成本转移到离岸运营，我们能够实现显著的成本削减 。

关键绩效衡量标准

我们 在评估我们的表现时会考虑许多因素。管理层使用的关键业绩衡量标准包括调整后的EBITDA、调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收入和调整后的每股净收入。这些关键业绩指标是 非GAAP财务指标，我们认为这能更好地使管理层和投资者能够分析和比较不同时期的基本业务结果 。

不应孤立地考虑这些非公认会计原则财务计量，也不应将其作为根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)计算的财务计量的替代或更好的计量。此外，这些非GAAP财务指标具有局限性，因为它们不能反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有项目 。我们通过分析基于公认会计原则和非公认会计原则的当前和未来业绩来弥补这些限制，并提供从最直接可比的公认会计原则财务指标到非公认会计原则财务指标的对账。我们的 非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。其他公司，包括我们行业中的公司 ，可能会以与我们不同的方式计算类似名称的非GAAP财务指标，从而限制了这些 指标用于比较的有效性。

调整后的EBITDA、调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收入和调整后的每股净收入提供了管理层使用的另一种业绩观点，我们相信，通过披露这些调整后的业绩衡量标准，投资者对我们业绩的理解得到了加强。

调整后的EBITDA不包括GAAP净收入中包含的以下要素：

下面列出的是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经调整的EBITDA：

调整后的营业收入和调整后的营业利润率不包括GAAP营业收入中包含的下列要素：

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的调整后营业收入和调整后营业利润率，表示调整后营业收入 占净收入的百分比：

调整后的净收入和调整后的每股净收入不包括GAAP净收入中包含的下列要素：

由于本公司有足够的营业亏损净结转以抵销适用的所得税，故在计算非GAAP调整后净收入及非GAAP调整后每股净收入时并无计及税项影响。下表显示了我们对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账：

为了确定非GAAP调整后的每股收益，本公司使用了截至2022年12月31日和2021年12月31日底的已发行普通股数量。非GAAP调整后每股摊薄收益采用折算后方法计算，包括截至当日的现金认股权证 以及已发行的未归属RSU。非GAAP调整后每股收益和非GAAP调整后稀释后每股收益不计入优先股支付的股息。由于本公司有足够的结转经营净亏损以抵销适用的所得税，故在计算非GAAP 经调整每股收益及非GAAP经调整稀释每股收益时并无提供税务影响。

合并业务报表数据

合并 资产负债表数据

其他 财务数据

为了向投资者提供更多的洞察力，并使其能够更全面地了解管理层在其财务和运营决策中使用的信息，我们在符合美国公认会计原则(GAAP)的基础上编制了我们的合并财务报表，并使用调整后的EBITDA(先前定义的)，这是一种非GAAP财务收益衡量标准。

季度运营业绩