美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从到的过渡期
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
|
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
| ||
(主要执行办公室地址 ) |
|
(Zip 代码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
全球市场 | ||||
|
全球市场
| |||
|
全球市场
|
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是
☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。 是
☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
较小的报告公司
| ||
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐
作为
截至2022年6月30日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$
在 2023年2月27日vt.的.注册人有s野兔在 普通股中,每股面值0.001美元,已发行。
通过引用并入的文档
目录表
前瞻性陈述 | 2 | |
汇总风险因素 | 3 | |
第一部分 | 6 | |
项目1.业务 | 6 | |
第1A项。风险因素 | 14 | |
项目1B。未解决的员工意见 | 35 | |
项目2.财产 | 35 | |
项目3.法律诉讼 | 35 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 36 | |
第II部 | 36 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
36 | |
第六项。[已保留] | 37 | |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 37 | |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 51 | |
项目8.财务报表和补充数据 | 51 | |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 51 | |
第9A项。控制和程序 | 52 | |
项目9B。其他信息 | 53 | |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 53 | |
第三部分 | 53 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 53 | |
项目11.高管薪酬 | 53 | |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 53 | |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 53 | |
项目14.首席会计师费用和服务 | 53 | |
第四部分 | 54 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 54 | |
签名 | 60 |
1 |
前瞻性陈述
我们不时作出的某些 陈述,包括本年度报告中包含的Form 10-K中的陈述,构成《1933年证券法》(修订后)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(修订本)第21E节 所指的“前瞻性陈述”。本年度报告中10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及预期的未来事件、未来的运营结果或未来的财务表现。在某些情况下,您可以通过“可能”、“ ”“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。“目标”、 或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。我们的业务涉及风险和不确定性,其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内,其中任何一项或两者的组合都可能对我们的业务结果以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的产生重大影响。本年度报告中的10-K表格中的前瞻性陈述包括但不限于反映管理层对未来财务业绩和运营支出的预期的陈述 (包括我们作为持续经营企业继续经营的能力、筹集额外资本并在未来的运营中取得成功的能力)、预期的增长、盈利能力和业务前景、增加的销售和营销费用,以及整合我们的收购的预期结果。
前瞻性 陈述仅为预测,具有不确定性,涉及大量已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们(或我们的行业)的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来 结果、活动水平或业绩存在实质性差异。这些因素包括未知的风险和不确定性,我们认为这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本年度报告10-K表格中“风险因素”标题和其他部分所述的前瞻性陈述大不相同。. 新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素,包括但不限于以下方面的风险和不确定因素:
● | 我们的 管理我们的增长的能力,包括收购、合作和有效地将被收购的企业整合到我们的基础设施中,并避免与被收购的公司和资产相关的法律风险和责任; | |
● | 我们 能够留住我们的客户和收入水平,包括有效地迁移新客户并保持或增长我们新客户和现有客户的收入水平 ; | |
● | 我们的 能够以一种继续使我们能够提供具有竞争力的价格的产品和服务的方式维持我们离岸办事处的运营 ; | |
● | 我们 跟上快速变化的医疗行业的能力; | |
● | 我们 能够始终如一地实现并保持遵守各种联邦、州、外国、当地、付款人和行业要求、法规、规则、法律和合同; | |
● | 我们 能够维护和保护机密和受保护的公司、客户和患者信息的隐私; | |
● | 我们 有能力开发新技术,升级和调整遗留和已获得的技术,以配合不断发展的行业标准和第三方软件平台和技术,并保护和执行所有这些和其他知识产权; | |
● | 我们吸引和留住关键官员和员工的能力,以及马哈茂德·哈克担任执行主席和A·哈迪·乔杜里担任首席执行官和总裁的持续参与,所有这些对我们的持续运营、业务增长和新收购业务的整合都是至关重要的。 | |
● | 我们 遵守我们与高级担保贷款人、硅谷银行和其他未来债务安排的信用协议中包含的约定的能力; | |
● | 我们向A系列和B系列优先股持有者支付每月优先股息的能力; | |
● | 我们 有能力与其他开发产品和销售服务的公司竞争,这些公司可能拥有比我们更大的 资源和知名度; |
2 |
● | 我们 应对持续的新冠肺炎疫情及其可能对我们的运营产生的影响、 对我们服务的需求、我们的运营预期结果、财务业绩或其他财务指标或任何上述风险和总体经济活动的能力; | |
● | 我们 保持并提高市场对我们产品和服务的接受度的能力; | |
● | 国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化;以及 | |
● | 在本年度报告Form 10-K或我们提交给证券 和交易委员会(“SEC”). |
尽管 我们认为本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您应阅读此10-K表中的年度报告 ,并了解我们未来的实际结果、活动级别、业绩以及事件和情况可能与我们目前预期的大不相同。除非法律另有要求,否则我们没有义务在本Form 10-K年度报告发布之日之后根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何此类前瞻性陈述。
风险因素摘要
以下是主要风险和不确定性的摘要那可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。您应阅读本摘要以及下文第1部分第1A项“风险因素”中包含的每个风险因素的更详细说明。
与我们的业务相关的风险
● | 我们 在竞争激烈的行业中运营,我们的竞争对手可能比我们更有效地竞争或更快地发展,这可能会对我们的业务、收入、增长率和市场份额产生实质性的不利影响。 |
● | 如果我们无法成功推出新产品或服务或跟不上技术进步的步伐,我们将无法 维持我们的客户或发展我们的业务,这将对我们的业务产生重大不利影响。 |
● | 我们业务模式的持续成功在很大程度上依赖于我们的离岸业务,这些业务的任何中断都将对我们产生不利影响。 |
● | 我们的离岸业务使我们面临额外的业务和财务风险,这可能会对我们产生不利影响,并使我们承担民事和刑事责任。 |
● | 我们 可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对此类变化的反应的不利影响。 |
● | 医疗行业的变化 可能会影响对我们服务的需求,并可能导致我们的收入和市场份额下降。 |
● | 如果 提供商不购买我们的产品和服务,或者延迟选择我们的产品或服务,我们可能无法发展我们的业务。 |
● | 如果我们客户的收入减少,或者如果我们的客户取消或选择不续签合同,我们的收入将会减少。 |
● | 由于我们的销售和实施周期不定,我们可能无法及时确认来自潜在客户的收入 ,也可能无法抵消支出。 |
● | 由于WayFair的裁决和各州法律的变化,我们被要求对我们在某些司法管辖区销售的某些产品和服务征收销售税和使用税。我们可能对过去的销售承担责任,并产生额外的相关 成本和支出,我们未来的销售额可能会下降。 |
● | 如果我们失去了执行主席马哈茂德·哈克、首席执行官A·哈迪·乔杜里和总裁或我们管理团队的其他成员的服务,或者如果我们无法吸引、聘用、整合和留住其他必要的员工,我们的业务将受到损害。 |
● | 我们 可能无法充分确立、保护或执行我们的专利、商业秘密和其他知识产权。 |
● | 其他人声称我们侵犯或可能侵犯他们的知识产权可能会迫使我们产生巨额成本或修改我们开展业务的方式 。 |
● | 我们 可能无法保护我们的知识产权,而且我们可能会在执行过程中产生巨大的成本。 |
3 |
● | 当前和未来针对我们的诉讼可能会花费高昂且耗时的辩护,并可能导致额外的责任。 |
● | 我们的 专有软件或服务交付平台可能无法正常运行,这可能会损害我们的声誉,引发对我们的索赔 ,或者将我们的资源用于其他用途,任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。 |
● | 如果 我们的安全措施被破坏或失败,并且获得对客户数据的未经授权访问,我们的服务可能会被视为不安全 ,我们的服务对现有或潜在客户的吸引力可能会降低,我们可能会招致重大责任。 |
● | 我们的 产品和服务需要满足互操作性标准,这可能需要我们产生大量额外的 开发成本或导致收入减少。 |
● | 互联网或电信服务中断或数据中心损坏 可能会降低客户对我们服务和产品可靠性的信心,从而对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们 可能对我们向客户及其患者提供的内容承担责任。 |
● | 我们 受到我们无法控制的付款人和供应商行为的影响,这可能会损害我们在客户中的声誉 并导致责任索赔,从而增加我们的费用。 |
● | 如果我们的客户未能获得适当的权限和豁免, 可能会对我们提出索赔,或者可能会限制或阻止我们使用数据,这可能会损害我们的业务。 |
● | 我们的财务报告或内部控制中的任何缺陷都可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响。 |
● | 在 2021年,我们发现与非常规交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。 |
● | 我们 是与我们的创始人兼执行主席马哈茂德·哈克签订的多项关联方协议的一方,这些协议具有重大的合同义务 。 |
● | 我们 依赖关键信息系统和第三方服务提供商。 |
● | 系统 故障或网络攻击以及由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断或性能下降可能会损害我们的业务。 |
● | 远程医疗行业的快速技术变革给我们带来了巨大的风险和挑战。 |
● | 我们的业务、财务状况、运营结果和增长可能会受到流行病、流行病或其他公共卫生突发事件的不利影响,如新冠肺炎。 |
与我们的收购战略相关的风险
● | 如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的收入、业务和经营业绩可能会受到损害。 |
● | 我们 在客户收购后可能无法留住客户,这可能会导致我们的收入和经营业绩下降。 |
● | 收购 可能使我们对卖方的债权人、客户和股东承担责任。 |
● | 我们 可能无法实施我们收购更多公司的战略。 |
● | 未来的 收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务的产生和摊销费用的增加 。 |
监管风险
● | 医疗保健行业受到严格监管。如果我们不遵守监管要求,可能会为我们承担责任,导致负面宣传,并对我们的业务产生负面影响。 |
● | 如果 我们没有根据HITECH法案和治疗法案对我们的EHR解决方案进行认证,我们的业务、财务状况 和运营结果将受到不利影响。 |
● | 如果发生违反HIPAA或HITECH法案所涵盖的保护个人数据的措施的情况,我们可能会招致重大责任。 |
● | 如果我们或我们的客户未能遵守管理向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔的联邦和州法律,以及医疗保健提供者之间的财务关系,我们或我们的客户可能会受到民事和刑事处罚 或失去参与政府医疗保健计划的资格。 |
● | 潜在的医疗改革以及对我们的产品和服务提出的新的监管要求可能会增加我们的成本,推迟或阻止我们推出新产品或服务,并损害我们现有产品和服务的功能或价值。 |
● | 对美国境外医疗信息披露的额外监管可能会对我们的运营产生不利影响,并可能增加我们的成本 。 |
● | 我们的 服务存在员工盗用公款、身份盗窃或其他类似非法行为的可能性。 |
4 |
与持有本公司普通股有关的风险
● | 我们的收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动,我们可能无法满足投资者的预期,这可能会 导致我们的普通股价格下跌。 |
● | 未来出售我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。 |
● | 马哈茂德 HAQ目前控制着我们29.5%的普通股流通股,这将防止投资者影响重大的公司决策。 |
● | 特拉华州法律、我们修订和重述的章程以及修订和重述的章程的条款可能会使收购变得更加困难,这可能会 导致我们的普通股价格下跌。 |
● | 未来任何额外优先股的发行都可能稀释我们现有股东的权利。 |
● | 我们 不打算为普通股支付现金股息。 |
● | 遵守影响上市公司的法律法规可能会增加我们的成本和对管理的要求,并可能损害我们的 经营业绩。 |
● | 我们 是一家较小的报告公司,我们不能确定适用于较小报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 |
● | 如果美国证券交易委员会采纳新的气候信息披露规则,可能会增加我们的成本和诉讼风险,这可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。 |
与我们优先股股票所有权相关的风险
● | 我们的A系列和B系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。 |
● | 如果我们未能遵守贷款契约并被银行贷款人禁止支付股息,或者如果我们没有足够的现金支付股息,我们 可能无法支付优先股的股息。 |
● | 我们 可以发行额外的优先股和额外的优先股系列,在股息权、清盘时的权利或投票权方面与优先股平价。 |
● | 市场利率可能会对优先股的价值产生重大不利影响。 |
● | 优先股持有人 可能无法使用收到的股息扣除,也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率 。 |
● | 我们的 优先股尚未评级。 |
● | 我们 可随时赎回A系列优先股,并可在2024年2月15日之后赎回B系列优先股。 |
● | 我们优先股的市场价格是可变的,可能会受到各种因素的重大影响。 |
● | 优先股持有者的投票权极其有限。 |
● | 优先股是不可转换的,如果普通股价格上涨,投资者将不会意识到相应的上涨。 |
5 |
第 部分I
第 项1.业务
概述
CareCloud, Inc.(及其合并子公司“CareCloud”、“公司”、“我们”、“我们”和/或“我们”)是重新定义医疗保健收入周期的技术支持的服务和解决方案的领先提供商。 我们为医疗保健提供者提供技术支持的收入周期管理和全套基于云的专有解决方案,从小型实践到整个美国的企业医疗集团、医院和健康系统。医疗保健组织 如今在高度复杂和受监管的环境中运营。我们的技术支持解决方案套件可帮助我们的客户提高财务和运营绩效,简化临床工作流程,并改善患者体验。
我们的专有软件和业务服务组合包括:技术驱动的业务解决方案,可最大化收入周期管理 ,并通过平台无关的人工智能驱动的应用程序提高效率;基于云的软件,可帮助提供商管理其实践和患者参与度,同时利用分析来提高提供商的绩效;数字医疗服务,以解决基于价值的护理 并实现远程患者护理的交付;医疗保健IT专业服务和人员配备,以解决医生职业倦怠、人员短缺和利用咨询专业知识过渡到下一代医疗保健;以及医疗实践管理服务 ,为医疗服务提供者提供运营模式和运行其实践所需的工具。
我们的高价值业务服务,如收入周期管理,通常与我们的基于云的软件、一流的医疗咨询和实施服务,以及为全国高绩效医疗集团和医疗系统提供的按需员工配备功能配合使用。
我们的 技术支持的业务解决方案可分为以下几类:
● | 借助技术实现的 收入周期管理: |
○ | 收入 周期管理(“RCM”)服务,包括端到端医疗账单、资格、分析和相关服务,所有这些都可以利用我们的技术平台和机器人流程自动化工具或利用第三方系统来提供; | |
○ | 医疗 编码和认证服务,以改进提供商收集、后端成本控制、 并推动我们的医疗保健客户实现总收入;以及 | |
○ | Healthcare 理赔清算所,使我们的客户能够以电子方式清理和提交理赔 并处理保险公司的付款。 |
● | Cloud-based software: |
○ | 电子健康记录(EHR),易于使用,有时与我们的业务服务集成,使我们的医疗保健提供商客户能够提供更好的患者护理, 简化其临床工作流程,减少文档错误,并有可能使 获得政府奖励; | |
○ | Practice 管理(PM)软件和相关功能,支持我们客户的 日常业务运营和财务工作流程,包括自动保险资格 软件、强大的账单和索赔规则引擎、以及旨在实现报销最大化的其他自动化工具; | |
○ | 患者体验管理(PXM)解决方案,旨在改变患者与临床医生之间的互动,包括帮助患者和医疗保健提供者提供医疗服务的智能手机应用程序,非接触式数字签到解决方案、消息传递和在线预约安排工具; | |
○ | 商业智能(BI)和医疗保健分析平台,使我们的客户 能够从其海量数据中获得可操作的见解;以及 | |
○ | 定制的 应用程序、界面和各种其他技术解决方案,可支持我们的医疗保健 客户。 |
● | Digital health: |
○ | 慢性护理管理是一项支持慢性病患者护理的计划,由经过认证的护理经理在患者的正规医生的监督下进行操作; | |
○ | 远程患者监控使通过远程设备在临床环境之外收集的患者数据能够输入到提供商的电子病历中,从而实现主动的患者护理;以及 | |
○ | 远程医疗 解决方案,允许医疗保健提供者进行远程患者探视,并为无法前往提供者办公室的患者提供及时的护理。 |
6 |
● | 医疗保健 IT专业服务和人员配备: |
○ | 专业的 服务包括广泛的咨询服务,包括完整的软件实施和激活、收入周期优化、数据分析服务和教育培训 服务; | |
○ | 管理系统评价和选择、提供临时管理和业务评估的战略咨询服务;以及 | |
○ | 劳动力增加和按需配备人员,以支持我们的客户扩展业务、寻找训练有素的人员或努力解决人员短缺问题。 |
我们的医疗实践管理解决方案包括:
● | Medical practice management: |
○ | 为医疗提供者提供的医疗实践管理服务,包括设施、设备、用品、支持服务、护士和行政支持人员。 |
医疗保健行业的现代化,以及越来越多地采用基于价值的护理模式,正在改变医疗保健组织的几乎方方面面,从政策到提供者,从临床护理到成员服务,从设备到数据,最后是患者作为医疗保健消费者的体验的质量。
我们的 解决方案使客户能够提高财务和运营绩效,简化临床工作流程,通过 数据获得更好的洞察,并做出更好的业务和临床决策,从而改善患者护理和收集,同时减少管理负担和运营成本。
我们 创建优雅、用户友好的应用程序,以解决医疗保健组织面临的许多挑战。我们与组织 合作开发定制的、同类最佳的解决方案,以解决他们的特定挑战,同时确保它们还能满足未来的监管和 组织要求和市场需求。
市场 概述
2022年3月,医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)1报道称,2021年美国全国医疗保健支出增长了4.2%。从2021年到2030年,美国的医疗支出将以年均5.1%的速度增长,到2030年将达到6.8万亿美元。CMS还预测,到2030年,健康在GDP中的份额预计将达到19.6%,几乎与2020年的19.7%持平。
此外,联合市场研究公司的分析师估计,2020年美国医疗保健IT行业市场规模约为970亿美元,预计到2030年将达到3440亿美元,复合年增长率(CAGR)为13%。2根据Grand View Research的数据,其最大的子细分市场RCM在2022年据报道将达到近1400亿美元,预计到2030年将以10%的复合年增长率增长。3预计到2028年,北美EHR市场的价值将超过500亿美元。远程医疗市场估计约为230亿美元,复合年增长率为23%。2
1 CMS精算师办公室发布2021-2030年全国卫生支出预测|CMS
2 美国医疗保健IT市场的规模、份额、趋势|2030年报告(alliedmarket Research.com)
3 美国收入周期管理市场规模、份额、趋势|报告2023-2030(Grand View Research)
7 |
我们的 市场机会
考虑到我们客户和市场不断变化的需求,我们相信我们将继续保持独特的地位,为客户提供巨大的价值和支持 。我们相信,市场对我们的产品和服务的需求正在显著增加。这些 市场动态为我们提供了创新的机会,并专注于影响我们的客户在提供优质患者护理的同时面临的日常挑战 ,同时管理和扩展他们的业务。
医疗实践和卫生系统都在向日益复杂的报销交付模式过渡。例如,行业 已逐渐从按服务付费转向基于价值/临床结果的护理付费。此过渡有多种形式,包括与质量激励计划相关的报销模式、按量计费付款模式、捆绑付款 和风险付款人合同。
立法和监管改革工作仍在继续,联邦政府和其他政府机构要求的合规性要求也在不断提高。这种不断发展的监管格局增加了医疗保健组织面临的压力,即 要跟上这些变化并遵守规定。新出现的报销模式和持续的政府法规带来的复杂性为我们提供了机遇,因为医疗保健组织正在寻找合作伙伴,提供广泛的软件和服务来帮助满足其需求。
我们的 客户还必须考虑医疗保险成本的上升、医疗福利计划设计的变化,以及这些 因素对患者消费主义增加的影响。由于保险公司将更多的成本负担转嫁到患者身上,导致医疗保健组织重新考虑全面的患者体验,患者正在寻求更低成本的护理。医疗保健提供者 现在需要更深入地考虑患者的期望。尤其是新冠肺炎重塑了该行业,并加速了其数字化转型。
战略思考 全国各地的医疗保健组织正在积极应对这些新的现实,并正在寻找增长和扩张的机会 。我们看到全国各地以及所有专科和细分市场的医疗集团都在通过整合实现增长,并加快了对其业务的投资。这也导致客户将重点放在提供新兴和颠覆性的护理交付设置上。这一变化在很大程度上促使高管和领导者评估他们的IT和数据战略,并重新评估他们采用下一代医疗保健解决方案的情况。
医疗保健行业在过去三年中发生了巨大变化,新冠肺炎开启了数字健康的新时代。我们对客户不断变化的需求的研究使我们相信,对我们的服务和产品的需求将会不断增长, 对我们已经在开发的产品和服务的新需求将会出现。这些趋势将推动未来几年的增长。 为了让医疗保健组织继续取得成功,这些新的现实需要强大的解决方案和谨慎的执行。曾经为这些医疗保健组织提供支持的传统 工具不足以支持其增长和长期战略。我们的解决方案 促进了这些组织采用下一代医疗保健解决方案以推动其未来增长所需的过渡。 我们广泛的产品和服务组合使我们能够取代竞争对手,并在全国范围内的大量专科、护理设置和客户群中获得市场份额。
我们的 业务战略
CareCloud 是一家市场领先的集成、端到端SaaS和技术支持的解决方案提供商,可帮助我们的客户开展医药业务 。我们的使命是重新定义下一代技术驱动的收入周期解决方案。为此,我们投入大量 资源来改进我们现有的产品并构建新的解决方案,以帮助我们的客户组织利用 下一代技术实现转型。我们预计将增强软件功能并提供额外的互补性业务服务,以满足美国医疗保健领域不断变化、动态的市场条件的需求。
为实现我们的目标和使命,我们采用了以下策略:
P为医疗实践和医院提供全面的下一代RCM解决方案。我们认为,医疗保健提供商 需要一个集成的端到端解决方案和灵活的服务交付模式来管理其业务的不同方面,从护理交付软件到索赔提交、财务报告和数据分析。
8 |
增强我们的解决方案。我们打算利用我们自己的团队、合作伙伴关系、 和收购,继续通过新的功能和特性来增强我们的解决方案。我们将继续投入大量资源进行研发,以支持我们现有的应用程序,并代表我们的客户推动新的创新机会。
将 扩展到新的类别/专业/市场。我们专注于始终重新评估市场格局,寻找新的机会,用我们的产品和服务满足我们潜在市场中客户的需求。这意味着开发新的令人兴奋的技术, 推出新服务,进入可以利用我们的解决方案的新专业,并为我们的客户实现增长,或者扩展到我们今天可能无法服务的邻近市场。
坚持不懈地推动有机增长以扩大我们的客户群。我们认为,我们庞大的价值主张的市场没有得到充分的服务,我们将继续进行投资,以提高我们品牌的知名度,优化我们的销售和实施生命周期,并夺取更大的市场份额。我们正在对我们的销售和营销活动、合作伙伴和产品进行更多投资,以扩大我们的客户足迹。
扩展我们与现有客户的关系 。我们的CareCloud Wellness产品广受欢迎,使我们能够从现有客户那里获得额外的 经常性收入。我们打算在当前客户使用我们的解决方案时增加他们购买的SaaS订阅许可证和服务的数量。我们还专注于将SaaS客户转化为更高的每客户收入产品,如收入周期管理和其他业务服务。这种服务扩展通常意味着每个客户的总收入增长3-4倍 。
利用我们的技术和全球员工提供的显著成本优势。我们独特的业务模式包括基于云的软件和位于巴基斯坦、阿扎德查谟和克什米尔以及斯里兰卡的具有成本效益的离岸员工(统称为离岸 办事处)。我们相信,与其他收入周期管理公司相比,这种运营模式为我们提供了显著的成本优势,并使我们能够显著降低所收购公司的运营成本。
进行 收购。随着时间的推移,我们打算继续进行收购。与我们的大多数收购交易一样,我们的目标是长期保留收购的客户,并在交易完成后不久将这些客户迁移到我们的平台,并向新收购的客户群交叉销售我们的 产品和服务。我们模式的一个核心组成部分是利用我们久经考验的运营模式和集成方法,剔除昂贵的第三方软件和供应商成本,同时提高效率和规模。
发展我们的合作伙伴生态系统。 我们提供集成的合作伙伴生态系统,为医疗保健组织 提供各种创新解决方案,以补充我们的产品和服务套件。我们的合作伙伴生态系统是一个全面的应用程序、服务、专业解决方案和临床连接的集合。这是我们成为首屈一指的基于云的医疗保健平台的愿景不可或缺的一部分。
随着市场的不断发展,我们可能会选择构建或合作部分或全部这些解决方案,以扩展我们的产品 系列。从长远来看,我们还设想这将如何在医疗提供者和他们的患者之间实现信息的无摩擦流动和护理协调能力。
此外, 鉴于我们的大型数据存储库的性质,该数据存储库在捕获每个患者就诊时不断增长,因此存在机会以确定的方式将这些数据货币化,以帮助改善临床结果和其他财务指标。
我们的 产品
我们的解决方案旨在系统地提高临床质量和患者结果,简化员工和提供者的工作流程和报销, 并支持不同的护理和医疗保健模式设置。我们的产品和服务战略很简单:我们制造产品并提供满足客户需求的解决方案。
9 |
通过将我们的战略收购战略与下一代解决方案的持续开发相结合,我们为小型医疗机构、大型医生群体和健康系统以及行业合作伙伴提供全面的 产品和服务。 我们继续通过将技术集成到我们的应用生态系统和其他行业解决方案来优化我们的技术产品。 我们解决方案的互联互通将继续推动我们产品架构内的品牌整合,旨在提高 我们产品与目标行业细分市场的认知度和一致性。
我们强大的产品和服务组合使我们能够在我们所服务的医疗保健组织和细分市场中有条不紊且灵活 ,同时提供一个框架,为今天的市场和更重要的是为我们的客户未来的需求创建解决方案集 。
我们 相信,我们的全集成解决方案能够以独特的方式应对行业中的挑战。在大多数情况下,我们完整的、集成的端到端解决方案的标准费用基于每个客户与医疗保健相关的收入的一定百分比,每月最低费用 加上象征性的一次性设置费用,该费用的定价具有竞争力。
研究和开发
我们的 研发重点是增强和扩展我们的服务产品,同时确保所有产品符合监管合规性 标准。我们不断更新我们的软件和技术基础设施,定期发布新的软件增强功能, 并调整我们的产品以更好地服务于我们的医疗集团和面临医疗保健市场快速变化的医疗系统客户 。
我们的敏捷软件开发方法旨在确保每个软件版本都经过适当的设计、构建、测试和发布。 我们的产品、工程、质量保证和开发运营团队位于国内和海外。我们通过第三方技术提供商针对基础设施、医疗保健生态系统连接需求(如处方、临床实验室或特定应用程序要求)提供的服务来补充我们的内部工作。
我们还聘请了产品管理、用户体验和产品营销人员,他们不断改进我们的产品和服务设计 。
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客户
我们 估计,截至2022年12月31日,我们向大约40,000名执业医生(我们将其定义为医生、护士、执业护士、治疗师、医生助理和其他为他们的服务支付账单的临床医生)提供了软件和服务2,600 独立的医疗实践和医院,代表50个州的80个专科和子专科,允许较低的收入集中风险。
此外,我们还为大约150名非医疗机构的客户提供服务,这些客户主要是服务于医疗保健社区的服务组织。上述数字包括使用我们的任何产品或服务的客户,部分是基于对实践或提供商的确切数量未知的估计。
我们 为从小型诊所到大型团体和医疗系统的客户提供服务。我们的客户从独立的单一医生诊所到大型医疗集团,包括拥有超过3,000 供应商分布在多个州。我们还为大型学术医疗机构、大大小小的医院和卫生系统提供服务,服务范围覆盖数百万患者。
销售 和市场营销
在过去几年中,有机增长一直是全公司关注的焦点。我们开发了旨在推动我们客户群增长的销售和营销能力,包括小型医疗机构、大型团队和医疗系统。我们希望通过向新客户销售我们完整的软件和服务套件,并向我们现有的客户群追加销售其他解决方案来进行扩张。我们拥有一支直销队伍,包括专注于特定职能或部门领域的团队成员,例如CareCloud Force(劳动力扩充)和 MedSR(医疗保健IT咨询)。此外,我们还通过我们的合作伙伴计划和营销活动扩大了我们的直销。 我们继续利用和优化各种数字渠道来展示我们的解决方案,确定全国性的活动以展示我们的集成能力,并扩大我们在思想领导和社交方面的参与,以与医疗保健社区建立联系。
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我们的增长杠杆
我们 相信,通过利用多方面的增长战略,我们处于继续增长的有利地位:
有机 增长和直销
自2019年以来,销售和营销团队已经扩大了11倍。这种扩展背后的核心理念是让每个团队成员在他们的技能和能力上达到顶峰 。我们已将我们的销售队伍组织到不同的细分市场,以推广该细分市场的各自产品和服务,并最好地满足我们客户的需求和我们的市场。通过此设计,我们的销售团队可以满足客户的特定需求,无论是新客户首次寻求我们的产品或服务,还是当前客户需要其他解决方案。
我们的 营销团队为我们的销售队伍提供支持,并为销售工作提供专业的需求生成能力,为协调解决方案和细分市场、客户沟通和追加销售计划提供产品 营销,并推动全国贸易展会战略 以展示我们的品牌。对于我们的大多数产品,我们的销售方法都是咨询性质的,通常包括基于潜在客户需求的分析、起草服务建议和谈判最终导致服务开始的合同。
我们的入市战略旨在满足客户的需求。我们种类繁多的产品和服务使我们能够定制解决方案,以满足客户在特定产品类别和/或客户细分市场中的独特需求。
通过伙伴关系实现增长
除了我们的直销团队外,我们还与利用、推广或支持我们在特定行业或地理区域内的销售或服务的第三方保持业务关系。其中一些合作伙伴是CareCloud Force的客户,其他合作伙伴 是帮助推广我们的解决方案的更传统的渠道合作伙伴。我们相信,我们可以通过行业参与者 进一步加速有机增长,从而将他们作为渠道合作伙伴,为他们的客户提供集成解决方案。我们已与行业参与者进行了此类合作,并开发了与众多EHR系统的应用程序接口,以及支持这些关系的设备和实验室集成 。
通过收购实现增长
医疗保健IT行业高度分散,许多当地和地区的RCM公司为小型医疗机构和医院提供服务。 我们相信该行业整合的时机已经成熟,我们可以通过收购实现显著增长。我们还认为,传统的RCM公司以及其他各种医疗行业供应商和医疗保健IT公司越来越难以满足医疗保健提供商不断增长的技术和业务服务需求,而不是在信息技术基础设施方面进行重大投资,也不需要利用一支才华横溢、经济高效的全球团队。自公司 于2014年7月上市以来,我们已经完成了17笔交易,收购了互补性资产以发展我们的业务。我们通常利用我们的技术和具有成本效益的离岸团队为新获得的客户群快速提供额外价值,同时降低 成本。通常,我们会因将收购的业务与现有业务整合而产生初始成本,但这一早期投资旨在提高客户满意度和保留率,同时为长期增值奠定基础。
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竞争
RCM、实践管理、电子病历解决方案和相关服务的市场竞争非常激烈,我们预计未来竞争将会加剧 。我们面临来自集成和独立RCM提供商、实践管理和EHR 解决方案的其他提供商的竞争,包括使用基于网络的平台的竞争对手和本地安装软件系统的提供商。
我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度和更强的财务营销能力。我们还与各种地区性RCM公司竞争,其中一些公司可能会继续整合并扩展到更广泛的市场。我们预计,由于各种政府举措提供的激励措施,以及信息技术和医疗保健行业的整合,竞争将继续 增加。此外,如果我们的竞争对手在巴基斯坦或其他国家(如印度和菲律宾)发展类似的离岸业务,我们的竞争优势可能会减弱或完全丧失,这些国家的劳动力成本低于美国(尽管高于巴基斯坦)。定价压力可能会对我们的利润率、增长率和市场份额产生负面影响。
我们 相信我们拥有竞争优势,因为我们能够以具有竞争力的价格提供行业领先的解决方案,因为我们利用了我们的专有软件和全球团队的组合,这些软件可以自动化我们的工作流程并提高效率,而全球团队包括 400多名经验丰富的卫生行业专家。这些专家由我们受过良好教育和专业的离岸劳动力提供支持,我们拥有约3,600名团队成员,劳动力成本我们认为大约是美国可比员工成本的十分之一。
我们独特的业务模式使我们成为行业中的领先整合者,为我们赢得了收购和 积极将陷入困境的竞争对手转变为CareCloud盈利业务的声誉。
员工
包括我们子公司的员工,截至2022年12月,公司在全球拥有约4,150名全职员工。 我们约72%的员工专注于服务和客户交付职能,约12%分配给研究和开发,约1.4%从事销售和营销。其余的员工分为一般员工和行政员工, 其中包括维护我们离岸办事处的支持人员,这是其他地区的许多企业可能会选择外包的一项功能。 我们还利用少量兼职员工的服务。此外,公司的所有管理人员都是全职工作。 在接下来的12个月里,我们预计只有在收入增加、我们的运营需求需要招聘,或者我们正在招聘我们特别重视的特定职能,如营销和销售时,我们才会增加员工总数。
投票权 我们的董事、高管和主要股东的权利
截至2022年12月31日,我们的普通股股份和普通股投票权的约35%由我们的董事和高管持有。因此,他们有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括我们董事的选举,以及我们公司的整体管理和方向。
企业信息
我们 于2001年9月28日以医疗转录账单公司的名义在特拉华州注册成立,并于2019年2月将我们的名称 合法更改为MTBC,Inc.。2021年3月29日,我们合法地将公司更名为CareCloud,Inc.。我们的主要执行办公室位于新泽西州萨默塞特郡克莱德路7号,邮编为08873,电话号码是(732)873-5133。我们的网站地址是www.CareCloud.com。 我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本10-K表格的年度报告中,您不应将我们网站上的信息视为本文档的一部分。
CareCloud.com、 CareCloud、MTBC、独一无二的医疗IT公司以及本10-K年报中出现的CareCloud的其他商标和服务标志 均为CareCloud的财产。本年度报告中以Form 10-K格式出现的其他公司的商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。
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我们 是一家较小的报告公司。作为一家较小的报告公司,我们可能会利用特定的降低报告要求的优势, 免除了其他一些通常适用于上市公司的重要要求。作为一家较小的报告公司 ,我们减少了年度报告、定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ,并在年度报告和定期报告中仅提供两年的经审计财务报表。今年,本公司不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。自此10-K表格生效 起,该公司现在是一个非加速申请者。
在哪里可以找到更多信息
我们用于交流重要业务信息的 网站可在www.CareCloud.com上访问。我们在以电子方式向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交材料后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。我们向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的材料也可以在美国证券交易委员会的 公共资料室阅读和复制,地址为华盛顿特区20549。如需了解公共资料室的运作情况,请拨打美国证券交易委员会电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。此外,美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明、 和其他信息。
第 1a项。风险因素
与我们的业务相关的风险
我们 在竞争激烈的行业中运营,我们的竞争对手可能会比我们 更有效地竞争或更快地发展,这可能会对我们的业务、收入、增长率和市场份额产生实质性的不利影响。
收入周期管理和医疗保健IT解决方案市场竞争激烈,我们预计未来竞争将会加剧。 我们面临来自其他集成和独立实践管理、EHR和RCM解决方案提供商的竞争,包括使用基于Web的平台的竞争对手和本地安装软件系统的提供商。我们的竞争对手包括更大的医疗保健IT公司,如athenaHealth,Inc.、eClinicalWorks、Greenway Medical Technologies,Inc.、NextGen、RI RCM和Veradigm,所有这些公司都可能 比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、法规或客户 需求和要求。我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更高的品牌认知度和更强的财务营销 和其他资源。我们还与各种地区性RCM公司竞争,其中一些公司可能会继续巩固和扩展 到更广泛的市场。我们预计,由于《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)提供的激励措施以及信息技术和医疗保健行业的整合,竞争将继续加剧。 竞争对手可能会推出使我们的产品或服务过时或不太适合销售的产品或服务。即使我们的产品和服务比竞争对手的产品更有效,现有或潜在客户也可能更喜欢有竞争力的产品或服务,而不是我们的产品和服务。此外,如果我们的竞争对手在巴基斯坦或其他国家(如印度和菲律宾)发展类似的离岸业务,我们的竞争优势可能会减弱或完全丧失。, 那里的劳动力成本低于美国(尽管高于巴基斯坦)。定价压力可能会对我们的利润率、增长率和市场份额产生负面影响。
如果 我们无法成功推出新产品或服务或跟不上技术进步的步伐,我们将无法 维持我们的客户或发展我们的业务,这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务依赖于我们适应不断发展的技术和行业标准以及相应地升级现有产品和推出新产品和服务的能力。如果我们不能适应不断变化的技术和行业标准,包括不断变化的第三方应用程序和软件的要求,以及满足客户的要求,我们的产品和服务可能会过时,我们的业务 将受到严重影响。由于医疗保健行业和医疗保健IT技术市场都在不断发展,我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力继续增强我们现有的产品和服务,开发满足客户日益复杂和多样化需求的新技术,及时且经济高效地响应技术进步和新兴行业标准以及 实践,教育我们的客户采用这些新技术,并成功地帮助他们 过渡到我们的新产品和服务。开发我们的专有技术会带来巨大的技术和业务风险。我们可能无法有效地开发、使用、营销、销售或维护新技术,或使我们的专有技术适应不断变化的客户要求、新兴的行业标准或不断变化的第三方应用,因此,我们的业务和声誉可能会受到严重影响。我们可能无法按计划推出新产品或服务,或者根本无法 , 或者此类产品或服务可能无法获得市场认可,或者现有产品或服务可能停止正常运行。 如果我们未能及时适应不断变化的技术,或者我们未能定期升级或推出新产品 或未能按时推出这些产品,可能会导致我们不仅失去现有客户,而且无法吸引新客户。
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我们业务模式的持续成功在很大程度上依赖于我们的离岸业务,这些业务的任何中断都将对我们产生不利影响。
我们的大部分业务,包括我们基于网络的平台的开发和维护、我们的客户支持服务和医疗计费活动,都是由我们受过良好教育的员工队伍(约3,600名员工)在我们的离岸办事处执行。我们约99%的海外员工在我们的巴基斯坦办事处,其余员工则在斯里兰卡的较小离岸运营中心。我们在巴基斯坦办事处的业务表现,以及我们维护离岸办事处的能力,是一个必不可少的因素由于我们巴基斯坦办事处的劳动力成本大大低于印度、美国和其他国家/地区的可比劳动力成本,因此我们的业务模式非常重要,因此我们能够 为我们的产品和服务定价。如果我们在巴基斯坦办事处的业务受到负面影响,我们的竞争优势将大大减弱,甚至可能完全消失。
巴基斯坦和斯里兰卡过去经历并可能在未来继续经历政治和社会动荡、战争和恐怖主义行为。我们在离岸地点的运营可能会受到这些因素和许多其他因素的负面影响,包括 汇率波动、劳动力和供应成本、电网和基础设施问题、破坏行为、当地法律的变化,以及美国国内与这些国家/地区相关的法律。客户对在岸服务提供商的委托或偏好也可能对我们的业务模式产生不利影响。我们在离岸办事处的运营也可能受到贸易限制的影响,例如关税或其他贸易控制。如果我们无法继续利用我们受过高等教育的员工的技能和经验,尤其是在我们的巴基斯坦办事处,我们可能无法以有吸引力的价格提供我们的产品和服务,我们的业务将受到实质性的 负面影响或停产。
我们 认为,我们离岸办事处的人工成本大约是美国受过同等教育和技能的工人成本的14%。如果这些地点中的任何一个发生潜在中断,都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的离岸业务使我们面临额外的业务和金融风险,这可能会对我们产生不利影响,并使我们承担民事和 刑事责任。
与我们在美国以外的业务相关的风险和挑战包括有利于当地竞争对手的法律和商业做法; 遵守多项相互冲突和不断变化的政府法律法规,包括就业和税收法律法规; 以及外币汇率波动。海外业务使我们受到许多严格的美国和外国法律的约束,包括 《反海外腐败法》(“FCPA”),以及类似的外国法律和法规,禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务 向外国政府及其官员和政党支付不当款项或 向外国政府及其官员和政党提供报酬。我们为阻止这些做法而实施的保障措施可能被证明没有那么有效,违反《反海外腐败法》和其他法律的行为可能会导致对我们的严厉刑事或民事制裁,或其他法律责任或诉讼,包括来自美国证券交易委员会、司法部和海外监管机构的集体诉讼和执法诉讼。
我们 可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对此类变化的反应的不利影响。
气候变化的长期影响很难预测,而且可能是广泛的。影响可能包括物质风险(如巴基斯坦经历的气候变化造成的严重降雨和洪水)、社会和人类影响(如人口流离失所或对健康和福祉的损害)、合规成本和过渡风险(如法规或技术变化)以及 其他不利影响。例如,这些影响可能会损害某些产品和能源(包括公用事业)的可用性和成本, 这反过来可能会影响我们以我们所需的数量和水平采购业务运营所需的商品或服务的能力 。我们可能会承担由于我们的设施(如我们的运营中心)的物理损坏或破坏,以及可能由气候变化引起的天气事件导致的业务中断等造成的损失。这些事件和影响 可能对我们的业务运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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医疗行业的变化 可能会影响对我们服务的需求,并可能导致我们的收入和市场份额下降。
随着医疗保健行业的发展,我们客户群的变化可能会减少对我们服务的需求,导致现有的 合同终止,并使以我们可以接受的条款谈判新合同变得更加困难。例如,当前医疗保健提供商整合的趋势可能会导致我们现有的客户合同终止,因为独立的业务将合并到医院系统或其他医疗保健组织中。此类较大的医疗保健组织可能拥有自己的业务管理以及EHR和RCM解决方案,从而减少了对我们服务的需求。如果这种趋势持续下去,我们不能向您保证,我们将能够继续 保持或扩大我们的客户基础,以可接受的条款谈判合同,或保持我们当前的定价结构,这将导致我们的收入和市场份额下降。
如果供应商不购买我们的产品和服务或延迟选择我们的产品或服务,我们可能无法发展业务。
我们的业务模式取决于我们销售产品和服务的能力。接受我们的产品和服务可能需要提供商 采用不同的行为模式以及开展业务和交换信息的新方法。提供商可能不会将我们的 产品和服务集成到他们的工作流程中,也可能不会接受我们的解决方案和服务作为传统行医方法的替代品。供应商也可能选择购买我们竞争对手的产品和服务,而不是我们的。要使我们的解决方案和服务获得市场认可 将继续需要大量的销售和营销工作,并需要花费大量的财务 和其他资源来提高提供商的知名度和需求。如果供应商不能广泛接受我们的产品和服务,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
如果我们客户的收入减少,或者如果我们的客户取消或选择不续签合同,我们的收入将会减少。
根据我们的大多数客户合同,其中包括RCM,我们根据客户通过使用我们的服务而获得的收入的一定百分比收取费用。可能导致客户收入减少的因素有很多,包括:
● | 随着新冠肺炎的演变,由于ACA的变化或医疗预约的波动,客户收入减少 ; |
● | 取消扩大医疗补助或其他政府计划; |
● | 医生服务市场竞争加剧或其他变化导致的客户收入减少 ; |
● | 我们的客户未能采用或保持有效的业务实践; |
● | 医疗索赔第三方付款人减少报销的行动 |
● | 政府法规和政府或其他付款人的行动或不作为减少或推迟偿还; |
● | 客户访问我们系统的中断 ;以及 |
● | 我们未能及时或高质量地提供服务。 |
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由于我们可变的销售和实施周期,我们可能无法及时确认来自潜在客户的收入 ,也可能无法抵消支出。
我们服务的销售周期可能会有所不同,通常从与潜在客户的初次接触 到合同执行到6到12个月,再到需要每位患者参与的推出服务,通常为2至4个月。在销售周期中,我们花费时间和资源试图在没有确认客户收入的情况下获得客户以抵消此类支出。 我们的实施周期也是可变的,从合同执行到实施完成通常为两到四个月。 每个客户的情况不同,我们或 客户未能履行我们各自的实施责任可能会导致意想不到的困难和延误。在实施周期中,我们花费了大量的时间、精力和财力来实施我们的服务,但没有确认收入。即使在实施之后,也不能保证 我们会及时确认收入,或者根本不能确认我们的努力所带来的收入。此外,在开始实施后取消任何实施可能会使我们损失在取消实施过程中投入的时间、精力和费用,并失去在同一时间段内实施付费客户的机会 。
由于WayFair的裁决和各州法律的变化,我们被要求对我们在某些司法管辖区销售的某些产品和服务征收销售税和使用税。我们可能对过去的销售承担责任,并产生额外的相关成本和支出,我们未来的销售额可能会下降。
如果各州成功地对我们的产品和服务征收额外的州销售和使用税,我们 可能会损失销售或产生巨额费用。 如果一个或多个州成功断言,我们应该对我们目前未征收的产品和服务的销售或其他征税,可能会导致过去销售的巨额税收,降低我们与不缴纳销售税和使用税的医疗保健IT供应商竞争的能力 ,并以其他方式损害我们的业务。每个州都有管理销售税和使用税的不同规章制度 ,这些规章制度可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。我们定期审查这些规章制度,当我们认为我们的产品或服务在特定的 州征收销售税和使用税时,我们会自愿与州税务机关联系,以确定如何遵守他们的规章制度。我们无法 向您保证,在我们认为不需要合规的州,我们不会对过去的销售征收销售税或相关处罚 。
如果联邦政府对在国外进行的进口或服务征税,我们可能会承担额外的债务。在这次 ,无法预测是否会发生这种情况,也无法估计对我们业务的影响。
像我们这样的产品和服务供应商 通常由税务机关负责征收和支付任何适用的 销售额和类似税款。如果一个或多个税务机关确定我们的产品或服务应缴纳税款,但尚未缴纳税款,则除未来税款外,我们还可能需要缴纳过去的税款。过去纳税的责任还可能包括 非常可观的利息和罚金费用。尽管如此,客户可能不愿退还税款,并可能拒绝为与这些税款相关的利息或罚款承担责任。如果我们被要求收取和退还税款以及相关利息和罚款,如果我们的客户未能或拒绝向我们偿还全部或部分金额,我们将产生计划外的 费用,这可能是一笔可观的费用。此外,未来对我们的产品和服务征收此类税将有效地增加这些产品和服务对我们客户的成本,并可能对我们在征收此类税的州保留现有客户或获得新客户的能力产生不利影响。
我们 还可能在已经缴纳销售和使用税的州接受税务审计或类似程序。由于审计、诉讼或其他原因而产生的与税金、利息和罚款相关的额外 会计和法律费用以及相关费用,可能会对我们当前和未来的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
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如果我们失去了执行主席马哈茂德·哈克、首席执行官A·哈迪·乔杜里和总裁或我们管理团队的其他成员的服务,或者如果我们无法吸引、聘用、整合和留住其他必要的员工,我们的业务将受到损害。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、聘用、整合和留住我们管理团队成员和其他合格人员的能力。特别是,我们依赖我们的创始人、主要股东兼执行主席马哈茂德·哈克和我们的首席执行官A·哈迪·乔杜里和总裁的服务。Haq先生在管理我们在巴基斯坦办事处的离岸业务以及协调这些业务与我们的美国业务方面发挥了重要作用。失去Haq先生将特别难以替代, 可能会对我们在巴基斯坦办事处有效管理经济高效的员工队伍的能力产生负面影响,这使我们能够以具有吸引力的价格提供我们的产品和解决方案。我们未来的成功还取决于我们其他高管和某些关键员工的持续贡献,他们中的每一个都可能很难被取代,以及我们吸引和留住额外管理人员的能力 。对这类人才的竞争非常激烈,我们与其他雇主争夺合格的人才。我们可能会面临困难 以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平寻找和聘用合格人员。如果 我们无法留住员工,我们可能会在招聘、整合和培训他们的继任者方面产生巨额费用,并且我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们 可能无法充分确立、保护或执行我们的专利、商业秘密和其他知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于我们建立、保护和执行我们的专利、商业秘密和其他知识产权和专有权利的能力。如果我们不能建立、保护或执行这些权利,我们可能会在我们竞争的市场上失去客户和重要的优势。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同义务的组合来保护我们的关键知识产权,所有这些都只能提供有限的保护。我们的知识产权可能不足以帮助我们保持市场地位和竞争优势。
如果未妥善保密,商业机密可能无法保护。我们努力与员工、客户、承包商和业务合作伙伴签订保密协议,以限制对我们专有信息的访问和披露。但是,我们 采取的步骤可能不足以防止未经授权使用我们的客户信息、技术,并且在未经授权使用或泄露我们的商业秘密和专有信息的情况下,可能无法 获得足够的补救措施。我们保护被收购公司的商业秘密不被这些被收购实体的前员工披露的能力可能会受到被收购公司和/或前员工所在司法管辖区和/或披露发生地的法律限制,这使得我们 容易受到加入我们竞争对手的被收购企业的前员工所获得的客户的引诱。
因此, 尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方利用我们的知识产权获取竞争优势。 任何此类使用都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。监控未经授权使用我们的知识产权并执行我们的知识产权可能会很困难,成本也很高。合法的知识产权诉讼本质上是不确定的,可能不会成功,可能需要大量资源,并转移我们管理层的注意力。
其他人声称我们侵犯或可能侵犯他们的知识产权可能会迫使我们承担巨额成本或修改我们开展业务的方式 。
我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权来保护他们的专有权利。 我们没有对向第三方颁发的专利和其他知识产权进行独立审查,第三方可能拥有与我们的专有技术相关的专利 或专利申请。我们可能会收到第三方的来信,指控或询问可能侵犯、挪用或侵犯其知识产权的行为。任何一方声称我们侵犯、挪用或侵犯专有权,都可能迫使我们为自己辩护,可能还会迫使我们的客户针对所谓的索赔进行辩护。这些索赔 和任何由此产生的诉讼,如果胜诉,可能会使我们承担损害和/或使我们的专有权利无效或中断或停止我们的运营的重大责任。任何此类索赔或诉讼都可能:
● | 辩护既耗时又昂贵,无论是否有功; | |
● | 要求我们停止提供使用涉嫌侵犯对方知识产权的技术的产品或服务; | |
● | 转移我们技术和管理资源的注意力; | |
● | 要求我们与第三方签订特许权使用费或许可协议,这些协议可能无法以我们认为可接受的条款提供; | |
● | 阻止我们运营我们的全部或部分业务,或迫使我们重新设计我们的产品、服务或技术平台,这可能是困难和昂贵的,并可能降低我们产品或服务的性能或价值; |
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● | 使我们承担重大损害赔偿责任或导致重大和解付款;和/或 | |
● | 要求 我们对客户进行赔偿。 |
此外,在诉讼过程中,可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息以及我们卷入知识产权诉讼 可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担知识产权诉讼的费用 因为他们拥有更多的资源。此外,任何诉讼都可能严重损害我们与当前和潜在客户的关系。上述任何情况都可能扰乱我们的业务,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外,供应商或合作伙伴等第三方认为我们可能对其知识产权构成威胁的争议可能会破坏我们与依赖该第三方产品或服务的此类第三方和/或我们的客户合作的能力。主要供应商或合作伙伴退出 将导致对我们客户的服务中断和客户流失,这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们 可能无法保护我们的知识产权,而且我们可能会在执行过程中产生巨大的成本。
我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权是我们的重要资产。我们无法控制的各种事件会对我们的知识产权以及我们的产品、服务和技术构成威胁。例如, 我们当前或未来的任何知识产权可能会被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们的任何未决或未来的专利申请,无论当前是否受到挑战,都可能不会以我们寻求的权利要求的范围 发布(如果有的话)。
我们 努力保护我们的专有权,包括许可协议、保密政策和程序、雇佣协议中的保密条款、与第三方的保密协议和技术安全措施,以及我们对版权、专利、商标、商业秘密和不正当竞争法律的依赖。这些努力可能不够 或有效。例如,我们的商业秘密或其他机密信息的保密性可能被我们的员工泄露或 被第三方泄露,这可能会导致我们失去这些商业秘密或机密信息所产生的竞争优势。 未经授权的第三方可能试图复制或反向工程我们产品的部分内容,或以其他方式侵犯、挪用或 使用我们的知识产权。我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权利的程度。 我们还可能得出结论,在某些情况下,保护我们的知识产权的好处可能会超过成本。
此外,我们的平台还整合了根据各种公共领域许可证授予我们的“开源”软件组件 。开放源码许可条款通常是模棱两可的,而且很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可条款的许多 。因此,这些条款对我们业务的潜在影响多少是未知的。此外, 一些企业可能不愿或不愿意使用基于云的服务,因为他们担心与这些服务相关的技术交付模式的安全性和可靠性等相关风险。如果企业 没有意识到我们服务的好处,那么这些服务的市场可能不会像我们预期的那样扩大或快速发展, 这两种情况都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律 标准是不确定的,而且仍在发展中。 某些国家/地区的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律,而且并非我们的产品和服务所在的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。
我们的知识产权受到任何损害,或我们未能充分保护我们的知识产权,都可能使我们的 竞争对手获得我们的技术,并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。未经授权使用我们的知识产权的任何增加 也可能分散我们的技术和管理人员的努力,并导致我们的重大额外费用 ,这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。最后,我们可能需要 花费大量资源来监控和保护我们的知识产权,包括在法律诉讼方面,这可能会导致大量成本和资源转移,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
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当前和未来针对我们的诉讼可能会花费高昂且耗时的辩护,并可能导致额外的责任。
我们 可能会不时受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响,例如现任和前任客户 就商业纠纷提出的索赔,以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。索赔 也可能由或代表各种其他各方提出,包括政府机构、我们的医生客户的患者、 股东、我们收购的企业的卖家或我们收购的企业的债权人。任何涉及我们的诉讼都可能导致巨额成本,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不涵盖现有或未来的索赔,不足以为我们的一个或多个此类索赔向我们提供全额赔偿,或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外成本,从而降低我们的经营业绩,并导致分析师或潜在投资者 降低他们对我们业绩的预期,从而导致我们股票的交易价格下降。
我们的 专有软件或服务交付平台可能无法正常运行,这可能会损害我们的声誉,引发对我们的索赔,或者将我们的资源应用转移到其他用途,任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
我们 可能会遇到人为或技术障碍,使我们的专有或收购的应用程序无法正常运行。如果我们的应用程序 无法可靠运行或未能达到客户在性能方面的预期,客户可以向我们提出责任索赔,或尝试取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉,并削弱我们吸引或维持客户的能力。
当我们通过我们收购的公司继承技术时,存在着特殊的风险。这些技术通常由陷入困境的 公司开发,不是在我们的直接监督和控制下开发的,因此可能不是根据我们的 标准开发的。这些获得的技术可以,有时确实包含运营缺陷、缺陷、故障或错误,如果我们自己构建这些技术,这些缺陷或错误可能无法立即发现或以其他方式避免。无论是我们开发的技术还是我们获得的技术,我们都需要不时更换某些组件并修复软件缺陷或错误。 不能保证此类缺陷或错误或其补救过程不会对我们的业务产生实质性影响。我们不能 迅速且经济高效地纠正产品缺陷可能会导致公司不得不将一款重要产品从市场上召回, 声誉受损,并导致材料成本和费用,其中任何一项都可能对我们的收入、利润率、 和经营业绩产生实质性影响。
此外,像我们提供的那些复杂的信息服务在过去包含,并且在未来可能发展或包含未检测到的缺陷或错误 。我们不能向您保证我们的产品或服务在未来不会出现实质性的性能问题或缺陷。 错误可能是由于患者信息的接收、输入或解释,或者是我们的服务与传统系统的接口 以及我们没有开发且其功能不受我们控制的数据造成的。尽管进行了测试,但我们现有的或新的软件或服务流程中可能会出现缺陷或错误。由于付款人要求和做法的变更频繁,有时很难确定,因此我们不断发现软件和服务流程中的缺陷和错误 与这些要求和做法相比。这些缺陷和错误以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误可能会 导致收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、无法获得市场接受或扩展、转移开发资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。我们软件中的缺陷或错误可能会 阻止现有或潜在客户购买我们的产品和服务。纠正缺陷或错误可能证明 是不可能或不可行的。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的,并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
此外,依赖我们的服务来收集、管理和报告临床、业务和行政数据的客户可能比一般软件产品的客户对服务错误和安全漏洞更敏感。我们营销和销售服务 ,其中包括提供信息以帮助医疗保健提供者跟踪和治疗患者。我们的技术或服务流程中的任何操作延迟或故障都可能导致患者护理中断,并可能对患者造成伤害,从而为我们的业务造成不可预见的责任。
我们的 客户或他们的患者可能会向我们索赔,声称他们因我们的软件或服务流程的缺陷、错误或其他 故障而遭受了损害。产品责任索赔或错误或遗漏索赔可能使我们承担巨额的法律辩护费用和负面宣传,无论此类索赔的是非曲直或最终结果如何。我们的医生依赖我们的平台(包括我们收购的平台),并获得国家卫生信息技术协调员办公室(ONC)的认证。如果该认证受到质疑,我们可能面临与医生依靠该认证获得的任何 奖励相关的责任。
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如果 我们的安全措施被破坏或失败,并且获得对客户数据的未经授权的访问,我们的服务可能不会被认为是安全的 ,我们的服务对现有或潜在客户的吸引力可能会降低,我们可能会产生重大责任。
我们的 服务涉及基于Web的客户专有信息和患者信息的存储和传输,包括健康、财务、支付和其他个人或机密信息。我们依靠专有和商用系统、 软件、工具和监控以及其他流程来为此类信息的处理、传输和存储提供安全性。 由于这些信息的敏感性以及适用法律法规的要求,我们的 安全措施的有效性非常重要。我们在美国和海外维护存储客户数据(包括患者健康记录)的服务器。我们还在由印度和其他地方的第三方承包商拥有和控制的服务器和网络上处理、传输和存储客户的一些数据。威胁参与者越来越多地以医疗保健行业为目标,使用勒索软件和其他恶意软件。如果我们的安全措施因第三方行为、恐怖行为、社会动荡、员工失误、渎职或任何其他原因而被破坏或失败,则某人可能能够在未经授权的情况下访问客户或患者的数据 。第三方的不正当活动、计算机和软件功能及加密技术的进步、新工具和发现以及其他事件或发展可能促进或导致我们的安全系统受到危害或破坏。我们的安全措施可能无法阻止对存储在我们服务器上的客户和患者数据进行未经授权的访问。如果我们的安全遭到破坏 ,我们可能面临违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、受违规影响的个人可能提起的诉讼、巨额补救费用以及防止未来发生此类事件的努力。此外, 无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏,市场对我们安全措施有效性的看法都可能受到损害, 我们可能会失去现有或潜在客户。
我们的 产品和服务需要满足互操作性标准,这可能需要我们产生大量额外的开发成本 或导致收入减少。
我们的 客户和制定法规要求的行业领导者关注并经常要求我们的产品和服务能够与其他第三方医疗保健信息技术供应商进行互操作。虽然我们的产品符合最新的ONC 标准,并提供无缝、安全的电子健康记录访问、使用和共享,但市场力量或监管机构 可能会创建适用于我们解决方案的软件互操作性标准,如果我们的产品和服务与这些标准不一致 ,我们可能会被迫产生大量额外的开发成本。目前,医疗保健信息技术行业中各种软件模块的功能、互操作性和安全性存在一套全面的标准 。然而,这些标准还在不断修改和完善。保持符合行业互操作性标准和相关要求可能会导致软件开发费用和管理费用超出预期,以符合这些要求。这些标准和规范一旦最终确定,将由指定认证此类技术的 实体进行解释。如果我们需要更改或增强我们的产品和服务以符合这些不断变化和不断发展的标准,我们在交付解决方案时将产生更高的开发成本。如果我们的产品和服务 与这些不断发展的标准不一致,我们的市场地位和销售可能会受到影响,我们可能不得不投入大量资金 来更改我们的解决方案。
互联网或电信服务中断或数据中心损坏 可能会降低客户对我们服务和产品可靠性的信心,从而对我们的业务产生不利影响。
我们的信息技术和系统容易受到各种原因的损坏或中断,包括天灾和其他自然灾害、战争和恐怖主义行为以及停电、计算机系统故障、互联网和电信或数据网络故障、操作员错误、数据丢失和损坏以及类似事件。我们的客户数据(包括患者健康记录)存储在我们位于美国的服务器和我们的离岸办事处中。尽管我们进行业务连续性规划以防范 火灾、洪水、其他自然灾害和一般业务中断,以减轻中断、搬迁或我们数据中心运营环境变化的不利影响,但我们计划的情况和我们维持的保险金额可能在任何特定情况下都不够充分。此外,任何此类事件的发生都可能导致我们为客户提供的服务中断、延误或中断。任何这些事件都可能损害或禁止我们提供服务的能力,降低我们的服务对现有或潜在客户的吸引力,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
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此外,尽管实施了安全措施,但我们的基础设施、数据中心或我们与之交互或使用的系统,包括互联网和相关系统,可能容易受到物理入侵、黑客、员工或承包商不当访问、 计算机病毒、编程错误、拒绝服务攻击或第三方寻求中断运营或盗用 信息或类似的物理或电子安全漏洞的其他攻击。其中任何一种都可能导致系统故障,包括网络、软件或硬件故障,从而可能导致服务中断。因此,我们可能需要花费大量资本和其他 资源来防范安全漏洞和黑客,或缓解此类漏洞造成的问题。
我们 可能对我们向客户及其患者提供的内容承担责任。
我们 提供内容,供医疗保健提供者在治疗患者时使用。这些内容包括患者教育材料、由第三方开发的编码和药物数据库,以及提供者可用于记录访问和记录患者健康信息的预填充模板。如果我们使用的第三方数据库中的内容不正确或不完整,可能会产生包括死亡在内的不利后果, 可能会导致产品责任和其他针对我们的索赔。法院或政府机构可能采取的立场是,我们直接提供健康信息,包括通过有执照的医生,或由消费者通过我们的解决方案访问的第三方网站提供信息,使我们承担人身伤害责任,或因错误提供或处理医疗保健服务或错误的健康信息而承担其他责任 。我们的责任保险覆盖范围可能不足或继续以可接受的 条款提供(如果有的话)。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务。即使不成功的索赔也可能导致巨额成本和管理资源的转移。
我们 受到我们无法控制的付款人和供应商行为的影响,这可能会损害我们在客户中的声誉,并且 会导致责任索赔,从而增加我们的费用。
我们 提供电子索赔提交服务,我们依赖于客户、付款人和其他人的内容。虽然我们已经实施了旨在最大限度地提高索赔内容的准确性和完整性的功能和保障措施,但这些功能和保障措施可能不足以 防止不准确的索赔数据提交给付款人。如果将不准确的索赔数据提交给付款人,我们 可能会遇到运营业绩不佳的情况,并可能受到责任索赔的影响,这可能会损害我们在客户中的声誉,并导致 增加我们的费用的责任索赔.
如果我们的客户未能获得适当的权限和豁免, 可能会对我们提出索赔,或者可能会限制或阻止我们使用数据,这 可能会损害我们的业务。
根据适用法律,我们的 客户有义务提供必要的通知,并获得使用和披露我们收到的信息的必要许可豁免。如果他们未获得必要的许可和豁免,则我们从他们或代表他们获得的信息 的使用和披露可能会受到州或联邦隐私法或其他法律的限制或禁止。这可能会 损害我们反映、包含或基于此类数据的功能、流程和数据库,并可能阻止使用此类数据。此外,这可能会干扰或阻止规则的创建或使用,并分析或限制其他使我们受益的数据驱动活动。此外,由于缺乏有效的通知、许可、 或放弃,我们可能会因使用或披露信息而受到索赔或责任的约束。这些索赔或债务可能使我们承担意想不到的成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的财务报告或内部控制中的任何缺陷都可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响。
作为一家上市公司,我们必须保持对财务报告的内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。
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在 未来,如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误 ,我们的财务报表可能会出现重大错报。此外,我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能提供绝对的 保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或将检测到所有控制问题和舞弊实例。
如果 我们满足与维护和报告内部控制相关的任何要求的能力存在重大缺陷或失败,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,这反过来可能导致我们的普通股和优先股价格下跌。此外,有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们的内部控制存在缺陷,可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。此外,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查,这可能需要额外的管理层关注,可能会对我们的业务产生不利影响。
在 2021年,我们发现与非常规交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不能 得到及时预防或发现。2021年,我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 与缺乏对与非常规交易的衡量相关的关键输入的完整性和准确性的控制有关。 我们没有正确实施对管理层审查与此交易相关的某些关键输入的精确度的控制。 我们自2022年3月31日起实施了程序来弥补这一重大缺陷。如果我们无法充分补救我们未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷,我们的财务报告的准确性和时机可能会受到负面影响,因此我们可能无法保持对证券法的遵守,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ,导致我们证券的市场价值下降。
我们 是与我们的创始人兼执行主席马哈茂德·哈克签订的多项关联方协议的一方,这些协议具有重大的合同义务 。我们的审计委员会每年都会审查这些协议。
自 成立以来,我们已与我们的创始人兼执行主席马哈茂德·哈克进行了多次关联方交易,这使我们 承担了重大的合同义务。我们认为,这些交易所反映的条款可与第三方提供的条款相媲美。我们的独立审计委员会已经审查了这些安排,并继续每年这样做。
我们 依赖关键信息系统和第三方服务提供商。
我们 依靠关键信息系统准确高效地处理我们的业务,向管理层提供信息,并编制 财务报告。这些系统和服务容易受到自然灾害、恐怖袭击、软件、设备或电信故障、处理错误、计算机病毒、其他安全问题或供应商违约等引起的中断或其他故障的影响。安全、备份和灾难恢复措施可能不够充分或实施不当,无法避免此类 中断或故障。这些系统或服务的任何中断或故障都可能导致重大错误、处理效率低下、安全漏洞、无法使用系统或处理交易、客户流失或其他业务中断,所有这些 都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
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系统 故障或网络攻击以及由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断或性能下降可能会损害我们的业务。
随着网络安全攻击的持续发展和增加,我们的信息系统也可能被内部和 外部各方意图提取机密信息、扰乱业务流程或损坏信息的意图渗透或破坏。由于硬件和软件缺陷或故障、计算机拒绝服务 和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他事件,我们的系统 可能会经历服务中断或降级。我们的系统也会受到闯入、破坏和蓄意破坏行为的影响。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾难恢复规划 不足以应对所有可能发生的情况。我们已经并可能继续经历系统故障、拒绝服务攻击和其他事件或情况,这些事件或情况会不时中断我们的网站和移动应用程序的可用性或降低速度或功能。这些事件可能会导致收入损失。网站和移动应用程序的可用性长期中断或 速度或其他功能降低可能会对我们的业务造成严重损害。我们的服务频繁中断或持续中断可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统不可靠,导致他们 转向我们的竞争对手或避开我们的站点,并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外,如果 任何系统故障或类似事件导致我们的客户或他们的业务受到损害,这些客户可以要求我们赔偿他们的损失和这些索赔,即使不成功, 这对我们来说可能既耗时又昂贵。这些风险 可能来自外部各方或内部或服务提供商人员的行为或不作为。此类未经授权的访问可能会 扰乱我们的业务,并可能导致资产损失、诉讼、补救成本、我们的声誉受损以及此类活动后无法留住或吸引客户,这可能会对我们的业务造成不利影响。
远程医疗行业的快速技术变革给我们带来了巨大的风险和挑战.
远程医疗市场的特点是技术日新月异、消费者需求不断变化、产品生命周期短以及行业标准不断演变。我们的成功将取决于我们是否有能力利用下一代技术增强我们的解决方案,以及开发或 获取和营销新服务以接触新的消费群体的能力。不能保证我们将拥有用于研究、设计和开发新应用或服务的 财力或人力资源,也不能保证我们能够成功利用这些资源并避免技术或市场过时。此外,不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们目前或未来的应用和服务失去竞争力 或过时。
我们的业务、财务状况、运营结果和增长可能会受到疫情、流行病或其他公共卫生突发事件的不利影响,例如新冠肺炎。
我们 面临与公共卫生危机有关的风险,例如与冠状病毒(新冠肺炎)相关的全球大流行。许多政府辖区,包括我们主要执行办公室所在的新泽西州,以及我们许多美国和国际办事处所在的州,已经颁布了“就地避难所”命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制,以控制突发公共卫生事件的蔓延。此类命令或限制,以及此类命令或限制可能发生的感觉,可能会导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和取消活动等影响,从而 对我们的客户、员工和办公室等产生负面影响。
医疗保健 世界各地的医疗保健组织,包括我们的医疗保健提供商客户,在治疗新冠肺炎患者方面面临并可能继续面临重大挑战 ,例如将人员和资源从常规职能转移到新冠肺炎的治疗、供应、资源和资金短缺以及人员和资源能力负担过重。如果此类医疗服务提供商客户 遇到挑战和困难,将对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。例如,我们注意到, 大约我们53%的收入直接与我们的医疗保健提供商客户收取的现金挂钩,这意味着我们的短期收入已经下降,而且未来可能会下降,因为如果未来再次实施社交距离,去看医生的患者会更少。健康紧急情况导致的经济衰退或长期经济收缩也可能损害我们企业客户的业务和运营结果,导致潜在的企业关闭、员工裁员和美国和其他地区的失业率大幅上升。任何此类事件的发生 都可能导致客户收入减少和劳动力规模减少,这可能会减少我们的收入,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
新冠肺炎大流行已经并可能继续导致美国和国际金融市场的大幅波动和不确定性,降低了我们获得资本的能力,这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响。此外,新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务以及我们的普通股和优先股的价值产生重大影响。
由于无法准确预测新冠肺炎疫情的持续时间或长期经济和商业后果,未来的 收购可能在评估潜在收购目标方面遇到困难。
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包括新冠肺炎在内的这些突发公共卫生事件的长期影响是高度不确定和不可预测的,这取决于紧急情况的严重性和持续时间,以及全球为控制或减轻其影响而采取的行动的有效性。目前无法合理估计未来的财务影响 ,但可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 但是,我们将继续密切关注新冠肺炎的情况,并致力于在需要时继续做出适当的改变。
与我们的收购战略相关的风险
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的收入、业务和经营业绩可能会受到损害。
我们的 战略是通过有机增长以及通过协同、增值收购医疗保健 IT(“HCIT”)和补充服务业务中的公司进行扩张。自2006年以来,我们已经完成了27笔收购RCM、HCIT和相关公司的资产或业务的交易。这些交易中的大部分发生在我们2014年7月上市后。我们未来的收购 可能需要比预期更多的运营和财务资源投资,因为我们寻求将这些公司的客户迁移到我们的解决方案 。收购还需要集成不同的软件和服务,吸收新员工,转移管理和IT资源,并增加管理成本。收购还可能需要与为支付此类收购而进行的任何债务或股权融资相关的额外成本。我们不能向您保证我们进行的任何收购都会 成功。未来的增长还将对我们的客户支持、销售和营销资源提出更多要求,并可能需要我们招聘和培训更多员工。我们需要扩展和升级我们的系统和基础设施以适应我们的增长。 如果不能有效地管理我们的增长,将对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们 在客户收购后可能无法留住客户,这可能会导致我们的收入和经营业绩下降。
我们收购的业务的客户 通常有权在90天或更短的时间内随时以任何理由终止其服务合同。这些客户可以选择因我们的收购而终止他们的合同,也可以选择在合同到期时不续签合同。我们对离开我们收购的业务加入竞争对手的客户代表和销售人员执行竞业禁止和非招标条款的能力受到法律和实践限制,可能会导致客户流失。在过去,我们未能留住已获得的客户有时会导致我们的收入下降。我们无法留住我们收购的业务的客户 可能会对我们从这些收购中获益以及增加我们未来收入和运营收入的能力产生不利影响 。
收购 可能使我们对卖方的债权人、客户和股东承担责任。
虽然我们试图限制我们对与所收购业务相关的负债的风险敞口,但我们不能保证我们会成功地 避免所有重大责任。无论我们如何组织收购,无论是资产购买、股票购买、合并或其他业务组合,债权人、客户、供应商、政府机构和其他各方有时都会要求我们对与我们收购的业务相关的未偿债务、违约索赔、违反监管规定和其他责任承担责任。心怀不满的 我们收购的企业的股东还试图干预我们的业务收购或对我们提出索赔。 我们试图通过彻底的尽职调查、谈判赔偿和扣留、从卖家那里获得相关陈述、购买保险并在适当时利用经验丰富的专业人士来将所有这些风险降至最低。
我们 可能无法实施我们收购更多公司的战略。
截至本表格10-K的日期,我们 没有关于任何收购的无条件承诺。尽管我们预计未来将有一个或多个 收购机会,但我们可能根本无法收购更多公司,也可能无法以对我们有利的条款收购其他公司。我们可能需要额外的融资来进行此类收购,但不能保证我们能够以优惠的条件借入资金或通过发行股权筹集资金。我们的某些规模更大、资本更雄厚的竞争对手可能会 寻求收购我们可能感兴趣的一些公司。收购竞争可能会提高收购价格 并导致我们的收购机会减少。
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根据我们收购的业务类型(例如,RCM、实践管理、电子病历等),我们可能会有不同的成本节约和/或交叉销售机会。但是,不能保证我们的收购将实现预期的成本节约和交叉销售 ,如果不能做到这一点,可能意味着我们为此类收购支付了过高的价格。
在完成未来的任何收购时,我们将依靠卖方对每笔收购所作的陈述、担保和赔偿,以及我们自己的尽职调查。我们不能保证此类陈述和保证将是真实和正确的,或者我们的尽职调查将发现与被收购公司或其客户的运营和财务状况有关的所有重大不利事实 。我们也不能保证,任何可用的保险都能弥补所有这些损失。如果我们被要求支付被收购公司的债务,或者如果存在重大失实陈述,我们可能无法从此类收购中实现预期的 好处,并且我们将以现金和/或股票的形式多付在该收购中收到的价值。
未来的 收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务的产生和摊销费用的增加 。
未来的 收购可能导致股权证券的稀释发行、债务的产生、承担已知和未知的负债、 软件开发成本的注销和与无形资产相关的费用摊销,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
监管风险
医疗保健行业受到严格监管。如果我们不遵守监管要求,可能会为我们承担责任,导致 负面宣传,并对我们的业务产生负面影响。
医疗保健行业受到严格监管,并且由于不断变化的政治、立法、监管格局和其他因素而不断发展。许多医保法很复杂,它们在特定服务和关系中的应用可能不清楚。具体地说,许多现有的医疗保健法律和法规在颁布时并没有预期或解决我们提供的服务。 此外,各州的医疗保健法律各不相同,很难确保我们的业务、产品和服务符合所有州不断变化的法律。例如,某些联邦和州法律禁止基于个人或与医疗保健提供者有各种财务、所有权或其他业务关系的实体之间的推荐进行计费。这些法律因州而异 ,管理这些关系的联邦法律之一,即斯塔克法律,在其应用上非常复杂。 类似地,许多州都有法律禁止医生与非医生合作行医,如商业公司,以及法律或法规禁止与非医生或其他人分摊医生费用。其他联邦和州法律限制政府资助项目报销索赔的转让、商业服务公司处理此类索赔付款的方式以及商业服务公司可因此类服务获得补偿的方法。
21ST国会于2016年通过的《世纪治疗法案》(“Cures Act”)旨在改善医疗行业的各个方面,包括互操作性和信息屏蔽。《治愈法》的互操作性条款涉及由国家卫生信息技术协调员办公室(“ONC”)管理的信息交换和认证。认证涉及与获取、交换或使用电子健康信息的各种类型的请求相关的复杂而具体的要求。此外,信息阻止规则旨在解决医疗保健行业中的个人 故意阻止多个利益相关者之间的信息交换的问题。《治疗法案》允许对利益相关者进行惩罚,包括但不限于不遵守该法案的医疗IT开发人员和提供者。虽然我们仍然 致力于医疗保健行业的高效信息交换,并继续满足所有新的认证要求,但如果 不遵守这些法规要求,可能会为我们造成责任,导致负面宣传,并对我们的业务产生负面影响。
卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室(OIG)一直 担心基于百分比的计费安排可能会增加不当计费做法的风险。此外,某些州已 通过法律或法规,禁止与非医生分摊费用,这可能被解释为阻止商业服务提供商(包括医疗计费提供商)使用基于百分比的计费安排。OIG和HHS建议医疗账单公司制定和实施全面的合规计划,以降低这一风险。虽然我们已经制定并实施了全面的 账单合规性计划,我们认为该计划符合这些建议,但如果我们未能确保遵守控制 法律要求、准确预测这些法律法规在我们的业务和合同模式中的应用,或其他 未能遵守监管要求,可能会为我们造成责任,导致负面宣传,并对我们的业务产生负面影响。
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联邦反回扣法规(“AKS”)禁止我们在知情的情况下故意索取、接受、提供或提供报酬,以换取推荐或推荐,以销售由联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付的产品或服务。此外,包括因违反AKS而产生的产品或服务的索赔构成违反联邦虚假索赔法案(FCA)。如果我们被确定违反了FCA,我们可能会被要求支付高达政府实际损害赔偿的三倍,外加对每个单独的虚假索赔的强制性民事处罚 。如果我们被发现违反了FCA、AKS、ACA或任何其他适用的州或任何联邦欺诈和滥用法律, 无论是根据我们目前的做法还是根据我们收购的公司过去的做法,我们可能会受到重大的民事损害赔偿以及 刑事处罚和罚款,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外,联邦和州立法机构和机构还定期审议修订医疗保健行业各方面的提案,或修订或制定额外的法律和法规要求。例如,本届政府可能会对ACA进行修改,其性质和范围目前尚不清楚。同样,根据《联邦食品、药品和化妆品法》,某些计算机软件产品被作为医疗设备进行监管。虽然食品和药物管理局(“FDA”)有时会选择放弃对与我们产品相似的某些软件产品进行主动监管的权力,或避免主动监管这些产品,但这一医疗器械监管领域仍在不断变化。我们预计FDA将继续积极探索监管用于医疗保健环境的计算机软件的法律制度。任何额外的监管预计都会给我们带来额外的管理成本 ,如果我们不能充分履行这些法律义务,我们可能面临潜在的监管行动。监管机构,如医疗保险和医疗补助服务中心,也可能对电子处方技术实施功能标准。 如果实施此类提议,可能会影响我们的运营、我们服务的使用以及我们营销新服务的能力,或者 可能会给我们带来意想不到的负债。我们无法预测未来可能对法律或法规进行哪些更改,也无法预测这些更改将如何影响我们的业务或运营成本。
此外,我们在每个州提供远程医疗服务的能力取决于一个州对远程医疗和新兴技术(如数字医疗服务)的处理 ,这些技术受到不断变化的政治、法规和其他影响。许多州都有法律限制或限制远程医疗实践,例如,法律要求提供者获得许可和/或实际位于患者所在的 州。例如,加利福尼亚州、马萨诸塞州和俄勒冈州等地不是州际医疗执照契约的成员,该契约简化了一个州的执业医生能够在其他参与州执业的流程。不遵守这些法律可能会导致拒绝报销服务(只要此类服务收费)、 先前付款的补偿、对服务提供者的职业纪律或民事或刑事处罚。
如果 我们没有根据HITECH法案和治疗法案对我们的EHR解决方案进行认证,我们的业务、财务状况 和运营结果将受到不利影响。
HITECH法案为医疗保健提供者提供了财务激励措施,这些医疗保健提供者展示了对电子健康记录的“有意义的使用”,并强制要求使用根据在美国卫生与公众服务部(HHS)监督下制定的技术标准进行认证的医疗信息技术系统。HITECH法案还对政府机构提出了某些要求,并要求医疗保健提供者、健康计划和与此类机构签约的保险公司使用根据此类标准认证的系统。由于新的法律、法规、 和医疗行业标准的变化,医疗保健IT行业继续经历着变化。例如,有意义的使用激励计划已经到期,并在其他激励计划中进行了整合,其中包括基于功绩的激励支付系统(MIPS),该系统是作为质量支付计划(QPP)的一部分创建的,质量支付计划(QPP)由CMS在《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》(MACRA)通过后推出。 MACRA及其颁布的法规通过奖励基于价值的护理 而不是基于数量的护理,改变了CMS奖励医疗行业临床医生的方式。MIPS需要基于高度依赖于EHR系统中的报告功能的临床质量衡量标准的实质性报告机制。
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HITECH和Cures法案(如上所述)包含影响我们业务的认证要求,因为我们已经并将继续投资于使我们的产品和服务符合这些标准。HHS为电子健康记录和健康信息交换制定了认证计划 。我们基于Web的EHR解决方案已通过ICSA实验室或Drummond Group(非政府独立认证机构)的完整EHR系统认证 。我们必须确保我们的EHR解决方案继续根据适用的HITECH法案和Cures Act技术标准进行认证,以便我们的客户有资格获得任何MIPS/MACRA奖励 付款,并且不会因为不遵守而受到惩罚。未能根据《HITECH法案和治疗法案》保持此认证 可能会危及我们与依赖我们提供认证软件的客户的关系,并会使我们的产品和服务对客户的吸引力低于保持其产品认证的其他EHR供应商提供的产品和服务。
如果发生违反HIPAA或HITECH法案所涵盖的保护个人数据的措施的情况,我们可能会招致重大责任。
经修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(“HIPAA”)及其颁布的条例对个人受保护的健康信息的使用、收集、存储和披露有很大的限制和要求。根据HIPAA,承保实体必须建立行政、物理和技术保障措施,以保护由其本人或他人以其名义维护或传输的电子受保护健康信息的机密性、完整性和可用性 。2009年2月,《HITECH法案》对HIPAA进行了修订,增加了将HIPAA的某些隐私和安全要求直接强加于承保实体的业务伙伴的条款。根据HIPAA和HITECH法案,我们的客户涵盖 实体,我们是客户的业务伙伴,因为我们有合同义务为这些客户提供特定服务 。HITECH法案将安全规则的执行权从CMS转移到HHS的民权办公室,从而将隐私和安全规则的权力整合到HHS内的一个办公室。此外,HITECH授权州总检察长执行HIPAA。
HITECH法案加强了隐私和安全规则的执行,表明未来施加惩罚将更加常见,此类惩罚将更加严厉。例如,HITECH法案要求HHS对所有投诉进行全面调查,如果对事实的初步调查表明可能是由于“故意疏忽”造成的违规行为,并在发现此类疏忽的情况下对其进行处罚。此外,如果我们作为业务伙伴对客户的责任以前只是合同性质的, 《HITECH法案》现在将根据业务伙伴协议承担相同责任的业务伙伴违约视为参与违约的 实体。换句话说,作为商业伙伴,我们现在直接负责遵守HIPAA。我们可能会 发现自己作为可能的责任方承担了更多责任,并且在履行与客户的协议下对客户的义务时可能会产生更多的成本。
最后,法规还要求业务伙伴通知承保实体,而承保实体又必须通知受影响的个人和政府当局涉及未受保护的受保护健康信息的数据安全漏洞。我们已对电子健康信息的机密性、完整性和可用性的潜在风险和漏洞进行了评估。针对此风险分析,我们实施并维护了旨在保护所有个人数据的物理、技术和行政保障措施,并制定了 流程,以帮助我们遵守有关保护这些数据的适用法律法规,并适当地 应对任何安全事件。如果我们故意违反HITECH法案的要求,我们可能面临刑事责任。 违反我们的保障措施和流程可能使我们面临每次事件高达150万美元的民事罚款,并可能 提起民事诉讼。
如果我们或我们的客户未能遵守管理向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔的联邦和州法律,以及医疗保健提供者之间的财务关系,我们或我们的客户可能会受到民事和刑事处罚,或 失去参与政府医疗保健计划的资格。
作为医疗保健行业的参与者,我们和客户的运营和关系受到多个联邦、州和地方政府实体的监管。这些法规的影响可能会对我们产生不利影响,即使我们可能不受特定医疗法律法规的直接 监管。我们必须确保客户能够以符合这些法律法规的方式使用我们的产品和服务。如果我们的客户无法做到这一点,可能会影响我们产品和服务的适销性或我们对客户合同的遵从性,甚至会使我们承担直接责任,因为我们被指协助客户违反了医疗保健法律或法规。许多联邦和州法律,包括反回扣限制 和禁止提交虚假或欺诈性索赔的法律,适用于医疗保健提供者和其他作出、提供、寻求或 接受推荐或付款的人,这些产品或服务可能通过任何联邦或州医疗保健计划支付,在某些情况下适用于任何私人计划。这些法律很复杂,它们在我们的特定服务和关系中的应用可能不明确 ,并可能以我们意想不到的方式应用于我们的业务。联邦和州监管和执法部门最近增加了针对Medicare和Medicaid欺诈和滥用法规以及其他医疗报销法律法规的执法活动 。医疗保健行业的参与者不时会收到询问或传票,要求其提供与政府调查有关的文件。我们可能需要花费大量的时间和资源来满足这些要求, 这些努力可能会转移我们管理团队的注意力。任何此类事件的发生都可能使我们的客户有权终止与我们的合同,并对我们的业务和财务状况造成重大损害。
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这些 法律和法规可能会迅速变化,并且通常不清楚它们如何适用于我们的业务。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律法规,可能会导致重大的民事或刑事责任,并可能对我们的服务需求产生不利影响,使我们与客户的部分合同失效或部分合同失效,要求我们更改或终止部分业务,要求我们退还部分收入,导致我们被取消为与政府付款人做生意的客户提供服务的资格 ,并赋予我们客户终止与他们合同的权利,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
潜在的医疗改革以及对我们的产品和服务提出的新的监管要求可能会增加我们的成本,推迟或阻止我们推出新的产品或服务,并损害我们现有产品和服务的功能或价值。
我们的 产品和服务可能会受到医疗改革举措的重大影响,并将受到越来越多的监管要求的影响, 这两种要求中的任何一种都可能在多种方面对我们的业务产生负面影响。如果采用实质性的医疗改革或适用的监管要求,我们可能不得不更改或调整我们的产品和服务以符合要求。改革或更改法规要求 还可能使我们的产品或服务过时,或阻碍我们完成工作或开发新产品或服务。 这反过来可能会给我们带来额外的成本,以适应新的运营环境或进一步开发或修改我们的产品和服务 。此类改革还可能使推出新产品和服务的成本或时间超出我们目前的预期。 这些变化还可能阻止我们推出新产品和服务,或者使我们现有产品和服务的延续或维护无利可图或不可能实现。
对美国境外医疗信息披露的额外 监管可能会对我们的运营产生不利影响,并可能增加我们的 成本。
联邦或州政府当局可对医疗信息的收集、使用、传输和其他披露施加额外的数据安全标准或额外的隐私或其他限制。在不同的时间,联邦和州一级都提出了立法,限制、禁止或规范医疗信息在美国以外的使用或传播。此类 立法如果被采纳,可能会使我们在离岸办公室使用我们的服务器进行与此类数据相关的工作变得不切实际,或者大大增加我们的成本。在美国境内对此类信息进行替代处理可能会大大延迟实施时间,并增加成本。
我们的 服务存在员工盗用公款、身份盗窃或其他类似非法行为的可能性。
在其他方面,我们的服务不时涉及为客户处理付款人的邮件和患者的付款,这些 邮件通常包括原始支票和信用卡信息,偶尔还包括货币。如果需要,我们会代表客户存放付款并处理患者的信用卡交易,然后将这些付款转发给客户。 即使在我们不处理原始文档或邮件的情况下,我们的服务也涉及使用和披露个人 和商业信息,这些信息可能被用来冒充第三方或以其他方式访问他们的数据或资金。我们存储和使用某些财务信息的方式 受各种联邦和州法律管辖。如果我们的任何员工拿走、转换或滥用此类资金、文档或数据,我们可能会承担损害赔偿责任,并受到监管行动和处罚, 我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。此外,我们可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据,因此应承担民事或刑事责任。
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与持有本公司普通股有关的风险
我们的收入、经营业绩和现金流在未来一段时间可能会波动,我们可能无法满足投资者的预期,这可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们季度和年终经营业绩的变化 很难预测,可能会在不同时期之间波动很大。如果我们的销售或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌 。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括:
● | 对我们的产品和服务的需求和定价; |
● | 遇到了大量客户群; |
● | 政府 或商业医疗报销政策; |
● | 医生和患者对我们当前或未来的任何产品的接受度; |
● | 竞争产品介绍 ; |
● | 我们的运营费用因业务增长而波动; |
● | 我们可能完成的任何新产品或技术收购的时机和规模;以及 |
● | 我们产品和服务的销售周期和实施周期可变。 |
未来出售我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能在任何时候发生。如果我们的股东出售,或者市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量普通股,我们普通股的市场价格 可能会大幅下降。
马哈茂德 HAQ目前控制着我们29.5%的普通股流通股,这将防止投资者影响公司的重大决策 。
我们的创始人兼执行主席马哈茂德·哈克实益拥有29.5% 我们普通股的流通股。因此,Haq先生对所有需要股东批准的事项都有很大程度的控制 ,包括选举董事、修订我们的公司注册证书,以及批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层变更 ,如果没有他的支持,将很难或不可能批准某些交易, 这反过来可能会降低我们普通股的价格。
特拉华州法律、我们修订和重述的章程以及修订和重述的章程的条款可能会使收购变得更加困难,这可能会 导致我们的普通股价格下跌。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和特拉华州一般公司法(“DGCL”)中的条款 可能会使第三方难以进行要约收购、控制权变更或收购企图,而这受到管理层和董事会的反对。希望参与此类交易的公众股东可能没有这样做的机会。我们的董事会是交错的,这使得股东很难在任何一年改变董事会的组成 。此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,只有在持有至少50.1%有权投票选举董事的流通股的持有人投赞成票的情况下, 董事方可因此被除名,这可能会阻止第三方提出要约收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权 。这些和其他反收购条款可能会极大地阻碍公众股东更换我们的管理层和董事会的能力。此类条款还可能限制投资者未来可能愿意购买我们优先股的价格 。
未来任何额外优先股的发行都可能稀释我们现有股东的权利。
我们的董事会有权发行最多700万股优先股,并决定这些股票的价格、特权和其他 条款,其中 4,526,231 A系列优先股和 1,344,128 截至2022年12月31日,B系列优先股已发行。我们的董事会可以对剩余的优先股行使权力,而不需要任何普通股股东的进一步批准。普通股持有者的权利可能会受到未来优先股持有者权利的不利影响。
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我们 不打算为普通股支付现金股息。
目前,我们预计不会向普通股持有者支付任何现金股息。因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为股东唯一的收益来源。
遵守影响上市公司的法律法规将增加我们的成本和对管理的要求,并可能损害我们的经营业绩 。
作为一家上市公司,《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性,并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。在2021年前,作为一家“较小的报告公司”,我们选择利用我们的独立注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性的要求。在2021年,我们受到这样的要求,但不需要在2022年进行这种认证。 如果在未来几年我们需要我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性,我们遵守第404条的成本将相应增加。我们遵守第404条适用的 条款,要求我们在与合规相关的 问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间,并遵守报告要求。此外,如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求,或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所在我们的财务报告内部控制中发现任何被认为是重大弱点的缺陷 ,我们的股票的市场价格可能会下跌 ,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财务 和管理资源。
此外,如果发现不足,投资者对我们公司的看法可能会受到影响,这可能会导致我们普通股和优先股的市场价格下降 。无论是否遵守第404条,我们对财务报告的任何内部控制失败都可能 对我们声明的经营业绩产生重大不利影响,并损害我们的声誉。如果我们不能有效地 或高效地实施这些变更,可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果,并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部 控制产生负面意见。
我们 是一家较小的报告公司,我们不能确定适用于较小报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
对于像我们这样由非附属公司持有的全球普通股权益低于2.5亿美元的较小报告公司,有许多豁免 。我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露信息,仍然少于如果我们没有被视为较小的报告公司的话。具体地说,规模较小的报告公司能够在其填报的文件中提供简化的高管薪酬披露 ,并在提交给美国证券交易委员会的文件中承担某些其他减少的披露义务。我们作为一家较小的报告公司的地位可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力下降,因为我们将依赖于较小的报告公司可以获得的豁免。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能不那么活跃,我们的股价 可能更不稳定。
如果美国证券交易委员会采纳新的气候信息披露规则,可能会增加我们的成本和诉讼风险,这可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
在 2022年期间,美国证券交易委员会提出了新的气候披露规则,如果被采纳,将要求在美国证券交易委员会提交的文件中进行新的气候相关披露, 包括某些与气候相关的指标和温室气体排放数据、与气候相关的目标和目标的信息、过渡 计划(如果有)以及广泛的认证要求。除了要求上市公司量化和披露直接排放数据外,新规则还将要求披露公司业务合作伙伴和承包商以及公司产品和/或服务的最终用户的运营和使用所产生的气候影响。我们目前正在评估如果按建议采用新规则的影响,但目前,我们无法预测实施成本或新规则如果采用将产生的任何潜在不利影响。然而,我们可能会产生与气候相关风险的评估和披露相关的成本增加 ,以及与根据新规则进行的披露相关的诉讼风险增加,其中任何一项都可能对我们未来的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响 。
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与我们优先股股票所有权相关的风险
我们的A系列和B系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。
我们的A系列优先股在我们清算、解散或结束事务时的资产分配方面与我们的B系列优先股并驾齐驱。在我们破产、清算、解散或清盘的情况下,我们的 资产只有在我们的所有债务和其他债务都已偿还 之后才能用于支付优先股的债务。优先股持有人参与我们资产分配的权利将低于我们当前和未来债权人的先前债权 ,以及我们可能发行的任何未来系列或类别优先于优先股的优先股 。此外,优先股实际上排在所有现有和未来的负债以及我们现有子公司和任何未来子公司的负债和其他负债的后面。我们现有的子公司是,未来的子公司也将是独立的法律实体,没有法律义务就优先股到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产以偿还债权人,我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的优先股的到期金额 。我们未来可能会产生优先于优先股的债务和其他债务。截至2022年12月31日,我们的总负债(不包括或有对价)约为3450万美元.
我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备优先股的股息。 我们与硅谷银行(“SVB”)的信贷协议限制在发生任何违约事件时支付股息。 包括未能履行某些金融契约。不能保证我们将继续遵守SVB Credit 协议,如果我们违约,我们可能会被合同禁止支付优先股股息。此外,未来发行的债务或优先股权证券可能会对优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务证券或优先股权证券,这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约或其他工具的约束。此外,我们未来发行的任何可转换或可交换证券 可能具有比优先股更优惠的权利、优先和特权,并可能导致优先股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,因此我们无法 预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。优先股持有人将承担我们 未来发行的风险,这可能会降低优先股的市场价格,并稀释其所持股份的价值。
如果我们未能遵守贷款契约并被银行贷款人禁止支付股息,或者如果我们没有足够的现金支付股息,我们 可能无法支付优先股的股息。
我们 支付优先股现金股息的能力要求我们拥有净利润或正净资产(总资产减去总负债),并能够在正常业务过程中到期时偿还债务。我们无法确定地预测我们是否会继续遵守我们的高级担保贷款人SVB的契约,其中包括在我们使用我们的信贷额度时产生调整后的EBITDA或遵守最低流动性比率。如果我们不遵守,我们的贷款人可以行使贷款协议下的任何权利和补救措施,包括限制我们支付股息。
此外, 尽管有这些因素,我们可能没有足够的现金支付优先股的股息。如果发生本文档中描述的任何风险,包括通过引用并入本文的文件,我们支付股息的能力可能会受到损害。 此外,我们的股息支付取决于我们的财务状况,遵守我们与SVB签订的肯定和消极贷款契约 ,这一点我们未来可能无法做到。以及董事会不时认为相关的其他因素。 我们不能向您保证,我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对我们的普通股(如果有的话)和优先股进行分配,包括用于偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金的优先股 。
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我们 可以发行额外的优先股和额外的优先股系列,在股息权、清盘时的权利或投票权方面与优先股平价。
我们 获准根据我们的 修订和重述的公司注册证书以及与优先股相关的指定证书发行额外的优先股和额外系列的优先股,这些优先股的级别将等于或低于 优先股的股息支付和权利,而无需优先股持有人的任何投票 。当优先股 至少三分之二的流通股持有人投赞成票后(与我们可能发行的所有其他系列平价优先股一起投票,我们已被授予并可行使类似投票权),我们被允许发行额外的优先股系列,根据我们修订和重述的公司注册证书和与优先股相关的指定证书,在我们清算、解散或结束我们的事务时的股息支付和权利将高于优先股 。发行额外的优先股和额外的优先股系列可能会在我们的清算或解散或我们的事务结束时减少优先股的可用金额 。如果 我们没有足够的资金支付所有已发行的优先股和其他类别或系列股票在股息方面具有同等优先级的股息,也可能会减少优先股的股息支付 。
此外, 虽然优先股持有人在优先股持有人有权投票的情况下享有有限的投票权,但优先股与我们可能发行的所有其他优先股系列 一起作为一个类别单独投票 已授予类似投票权并可行使的优先股。因此, 优先股持有人的投票权可能被显著稀释,我们可能发行的其他系列优先股的持有人可能能够 控制或显著影响任何投票的结果。
未来 优先股或同等优先股的发行和出售,或认为此类发行和出售可能发生的看法,可能会导致优先股和我们普通股的现行市场价格下跌,并可能对我们在金融市场上筹集额外资本的能力产生不利影响 有时以对我们有利的价格。
市场利率可能会对优先股的价值产生重大不利影响。
影响优先股价格的因素之一是优先股的股息收益率(作为每类优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致优先股的潜在购买者 预期股息收益率更高(而更高的利率可能会增加我们的借款成本 并可能减少可用于股息支付的资金)。因此,较高的市场利率可能会导致优先股的市场价格大幅下降。
优先股的持有者 可能无法使用收到的股息扣除,也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率 。
支付给优先股美国公司持有者的分配 可能有资格享受收到的股息扣除,支付给优先股的非公司美国持有者的分配可能按照适用于“合格的股息收入”的优惠税率征税,如果我们有当前或累计的收益和利润,这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。我们 目前没有这样的累积收益和利润。此外,我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配优先股,不符合美国联邦所得税的股息要求。如果 分配不符合股息资格,美国持有者将无法使用收到的股息扣减,并且可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。如果由于当期或累计收益和利润不足,任何会计年度的优先股分配不符合适用于“合格的 股息收入”的股息扣除或优惠税率,则 优先股的市值可能会下跌。
我们的 优先股尚未评级。
我们 尚未寻求获得优先股评级。然而,不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级,或者如果发布这样的评级,不会对优先股的市场价格产生不利影响。此外,我们未来可能会选择获得优先股的评级,这可能会对优先股的市场价格 产生不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点,如果发布评级机构在其判断情况下有此需要,可将此类评级 下调、列入观察名单或完全由其酌情撤销。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对优先股的市场价格产生不利影响 。
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我们 可随时赎回A系列优先股,并可在2024年2月15日之后赎回B系列优先股。
自2020年11月4日起,我们可以随时或不时选择全部或部分赎回A系列优先股。 2022年3月18日,我们根据我们修订并重述的A系列优先股指定证书 赎回了800,000股A系列优先股。从2024年2月15日开始,我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股,如果我们选择在2027年2月15日之前赎回任何B系列优先股,则需要支付少量溢价。此外,一旦控制权发生变更,吾等可在控制权变更发生的第一个日期后120天内,根据我们的选择权全部或部分赎回优先股。如果市场条件允许我们以低于优先股股息的利率发行其他优先股或债务证券,我们可能会有动机自愿赎回优先股 。如果我们赎回优先股,那么从赎回日期起及之后,优先股的 股将停止产生股息,优先股的股份将不再被视为已发行,作为该等优先股持有人的所有权利将终止,但获得赎回价格加上赎回时应支付的累计和未付股息的权利除外。 本公司还打算允许A系列优先股的持有者在未来将其持有的A系列优先股 股票交换为同等数量的B系列优先股。
我们优先股的市场价格是可变的,可能会受到各种因素的重大影响。
我们优先股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动。这些因素包括但不限于以下因素:
● | 现行利率,提高利率可能对优先股的市场价格产生不利影响; |
● | 交易类似证券的价格; |
● | 我们及时支付股息的历史; |
● | 优先股股息的年收益率与其他金融工具收益率的比较; |
● | 一般的经济和金融市场状况; |
● | 政府 行动或监管; |
● | 我们的财务状况、业绩和竞争对手的前景; |
● | 证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议发生变化 ; |
● | 我们发行的额外优先股或债务证券;以及 |
● | 我们和我们的竞争对手的季度经营业绩的实际或预期变化。 |
优先股持有者的投票权极其有限。
优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别,我们的执行主席马哈茂德·哈克实益拥有约29.5%的股份共 个我们普通股的流通股。因此,Haq先生对所有需要股东批准的事项都有很大的控制权,包括董事选举、公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更,并将在没有他的支持的情况下使某些交易很难或不可能获得批准,这反过来又可能降低我们优先股的价格。
优先股持有人的投票权 主要是指在优先股18个月股息(无论是否连续派发)拖欠的情况下,与具有类似投票权的任何其他优先股系列的持有人一起选举、投票、增加两名董事进入我们的董事会的能力,以及就对我们的公司章程或与优先股有关的修订条款进行表决的能力,对优先股持有人的权利或授权产生重大不利影响的 ,增加或创建优先于优先股的资本 股票的其他类别或系列。除有限的情况和法律要求的范围外,优先股持有人 没有任何投票权。
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优先股不可转换,如果普通股价格上涨,投资者将无法实现相应的上行。
优先股不能转换为普通股,并以固定利率获得股息。因此,我们普通股的市场价格 的增加并不一定会导致我们的优先股的市场价格的增加。优先股的市值可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率,以及我们实际和预期的支付股息的能力,以及在解散的情况下满足相对于优先股的清算优先权 。
项目 1B。未解决的员工意见
没有。
第 项2.属性
我们的公司总部位于新泽西州萨默塞特郡克莱德路7号,邮编:08873,按月租赁,占地约2,400平方英尺。此外,截至2022年12月31日,我们在全美约16个地点租赁了约126,000平方英尺的办公空间,租赁期限通常为五年或更短时间。我们还在中西部租用了约40,000平方英尺 的五个儿科办公室,租约将在2023年4月至2036年4月之间到期。
我们 在巴基斯坦伊斯兰堡租赁了约18,000平方英尺的土地,我们在那里建造了用于办公空间和计算机服务器设施的模块化建筑, 三年将于2024年9月30日到期,前两年的租约不可取消。该公司还在巴基斯坦的巴格市和卡拉奇以及斯里兰卡租赁了总计47,000平方英尺的办公空间。斯里兰卡的租约将于2023年3月到期,我们打算在租约到期时再续签一年。
我们 相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求,并将在需要时提供适当的额外空间。
第 项3.法律诉讼
2022年12月9日,仲裁员作出了有利于MTBC Acquisition Corp.(“MAC”)的裁决,驳回了伦道夫止痛和健康中心(“RPRWC”)对MAC提出的索赔,裁定RPRWC未能证明任何违反适用的计费服务协议的行为,也未能证明任何所谓的损害赔偿是应支付的。如果RPRWC寻求推翻这一决定,它必须在2023年4月5日之前向新泽西州高等法院提起简易诉讼。
RPRWC 是MediGain,Inc.的子公司Millennium Practice Management Associates,Inc.(“MPMA”)的客户,在RPRWC终止与MPMA的计费服务协议后,其资产于2016年10月3日被MAC收购。在MAC收购MediGain的资产后,RPRWC要求向美国仲裁协会对CareCloud和MAC提起仲裁程序, 他们声称损害是在资产购买之前由MPMA造成的。
2018年5月30日,萨默塞特县新泽西州衡平法院高等法院(“衡平法院”)驳回了CareCloud和MAC关于中止RPRWC要求的仲裁程序的请求。
CareCloud和MAC就衡平法院的裁决向新泽西州高等法院上诉分部提出上诉。衡平法院暂停了仲裁,等待上诉。在上诉中,CareCloud和MAC辩称,他们从来不是引起仲裁请求的计费服务协议的一方 ,没有承担MPMA在该协议下的义务,并且根据该协议产生的任何仲裁争议的协议不适用于CareCloud或MAC,因为RPRWC在适用的资产购买 协议生效之前终止了协议。
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2019年4月23日,上诉分庭部分确认和部分推翻了衡平法院的命令。根据衡平法院裁定MAC承担了MPMA的合同责任,上诉庭维持了大法官法院要求MAC参与仲裁的部分。然而,上诉庭推翻了衡平法院要求CareCloud参与仲裁的 命令,理由是RPRWC没有提供足够的事实,法院可以据此得出CareCloud需要参与仲裁的结论,并将此事发回初审法院进行 进一步诉讼。
2020年2月6日,衡平法院裁定,不能强制CareCloud参与仲裁。2020年3月25日,衡平法院解除了与RPRWC和MAC有关的搁置仲裁。RPRWC在其仲裁请求中声称,MediGain,LLC的子公司MPMA违反了双方签订的计费服务协议的条款,要求赔偿660万美元和费用。
在仲裁的发现阶段,RPRWC提交了专家报告,RPRWC的专家在报告中称,损失估计在980万至1080万美元之间。Mac送达了一份专家报告,驳斥了所谓的损害赔偿。
在 RPRWC提起简易诉讼的事件中,MAC将继续大力抗辩RPRWC的索赔。由于根据S-X法规规则1-02(W),MAC 不是CareCloud的重要子公司,而且CareCloud也不是本次诉讼的一方,因此我们预计任何结果都不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的其他法律程序。包括上述程序 在内,吾等目前并不参与管理层认为个别或合共会对本公司的业务、综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何法律程序。
请 查看风险因素-收购可能使我们对卖家的债权人、客户和股东承担责任。在第1部分,本年度报告表格10-K的第1A项。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的 普通股于2014年7月23日上市,目前在纳斯达克全球市场交易,代码为“CCLD”。
普通股股东
截至2022年12月31日,有大约7000名持有者我们普通股的记录。
普通股分红
自2014年7月23日上市以来,我们 从未宣布过普通股的现金股息,目前我们预计在可预见的未来不会向普通股持有人支付任何现金股息。未经其高级贷款人SVB事先书面同意,本公司不得就普通股支付任何股息。
销售未注册证券
在截至2022年12月31日的年度内,并无出售任何未经登记的股本证券。
发行人和关联购买者购买股票证券
在截至2022年12月31日的三个月内,并无股份回购活动。
36 |
根据股权补偿计划授权发行的证券
截至2022年12月31日,下表显示了根据公司董事会批准的股权补偿计划归属时将发行的证券数量 。
股权薪酬计划信息
计划类别 | 归属时须发行的证券数目 | 根据股权激励计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括归属时将发行的证券) | ||||||
证券持有人批准的股权补偿计划-普通股 | 645,475 | 1,498,492 | ||||||
证券持有人批准的股权补偿计划-优先股 | 80,462 | 133,769 | ||||||
总计 | 725,937 | 1,632,261 |
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下是对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的综合财务状况和经营业绩的讨论,以及预计会影响我们预期财务状况的其他因素。以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读,从本年度报告F-1页的Form 10-K开始。
本部分陈述中的一些 是与我们未来的运营结果相关的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与这些声明预期的结果不同。请参阅“前瞻性陈述“在本年度报告表格10-K的第2页上。
概述
该公司是一家医疗保健信息技术公司,为全美的医疗保健提供者和医院提供技术支持的业务解决方案和软件即服务产品(SaaS),通常是捆绑提供的,但偶尔也会单独提供,以及相关的业务服务。我们的集成SaaS平台包括技术辅助收入 周期管理(“RCM”)、实践管理(“PM”)、电子健康记录(“EHR”)、业务 智能、远程医疗、患者体验管理(“PXM”)解决方案以及针对高性能医疗集团和健康系统的补充软件工具和业务服务 。
从更高的层面来看,这些解决方案可以分为以下几类:
● | 支持技术的 业务解决方案,有时作为单独的产品提供,通常相互结合提供,包括: |
○ | RCM 包括端到端医疗账单、资格、分析和相关服务在内的服务,所有这些都可以利用我们的技术平台或通过第三方系统提供; | |
○ | 易用且有时与我们的业务服务集成的EHR,使我们的医疗保健提供商客户能够提供更好的患者护理,简化其临床工作流程,减少文档错误,并有可能获得政府奖励; | |
○ | PM 软件和相关功能,支持我们客户的日常业务运营和财务工作流程,包括 自动保险资格软件、强大的账单和索赔规则引擎以及旨在最大化 报销的其他自动化工具; | |
○ | PXM 旨在改变患者与临床医生之间互动的解决方案,包括帮助患者和医疗保健提供者提供医疗服务的智能手机应用程序,包括非接触式数字签到解决方案、消息传送 和在线预约安排工具; |
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○ | CareCloud Wellness是一款数字健康解决方案,包括与经过认证的护理经理进行的慢性护理管理交互;远程患者 监控,可将患者数据直接反馈到EHR并突出显示例外情况;远程医疗解决方案,允许医疗保健 提供者进行远程患者探视; | |
○ | 商业 智能和医疗保健分析平台,使我们的客户能够从其海量数据中获得可操作的见解; | |
○ | Healthcare 理赔清算所,使我们的客户能够以电子方式清理和提交理赔,并处理保险公司的付款; | |
○ | 互操作性 和数据转换软件,支持与医疗保健贸易伙伴(包括实验室、保险公司和其他医疗保健IT供应商)进行数据交换的复杂现实; | |
○ | 定制 应用程序、界面和各种其他技术解决方案,支持我们的医疗保健客户; | |
○ | 专业服务,包括应用和咨询服务、收入周期服务、数据分析服务和教育培训服务 服务;以及 | |
○ | 劳动力 扩充和按需配备人员,以支持我们的客户扩展业务、寻找训练有素的人员或解决人员短缺问题 。 |
● | 医疗 为医疗实践提供实践管理服务。在此服务模式中,我们为医疗实践提供适当的设施、设备、用品、支持服务、护士和行政支持人员。我们还提供管理、支付账单和财务咨询服务。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,我们在巴基斯坦和斯里兰卡的离岸业务合计约占总开支的14%和11%。其中很大一部分费用是与人事有关的费用(截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,分别约占国外费用的79%和80%)。由于巴基斯坦和斯里兰卡的人员相关成本远低于美国和许多其他离岸地区,我们相信我们的离岸业务使我们相对于许多行业参与者具有竞争优势。我们收购的所有医疗账单公司都使用国内劳动力或成本较高地区的分包商 来提供全部或大部分服务。随着我们将这些劳动力成本转移到离岸运营,我们能够实现显著的成本削减 。
关键绩效衡量标准
我们 在评估我们的表现时会考虑许多因素。管理层使用的关键业绩衡量标准包括调整后的EBITDA、调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收入和调整后的每股净收入。这些关键业绩指标是 非GAAP财务指标,我们认为这能更好地使管理层和投资者能够分析和比较不同时期的基本业务结果 。
不应孤立地考虑这些非公认会计原则财务计量,也不应将其作为根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)计算的财务计量的替代或更好的计量。此外,这些非GAAP财务指标具有局限性,因为它们不能反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有项目 。我们通过分析基于公认会计原则和非公认会计原则的当前和未来业绩来弥补这些限制,并提供从最直接可比的公认会计原则财务指标到非公认会计原则财务指标的对账。我们的 非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。其他公司,包括我们行业中的公司 ,可能会以与我们不同的方式计算类似名称的非GAAP财务指标,从而限制了这些 指标用于比较的有效性。
调整后的EBITDA、调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收入和调整后的每股净收入提供了管理层使用的另一种业绩观点,我们相信,通过披露这些调整后的业绩衡量标准,投资者对我们业绩的理解得到了加强。
调整后的EBITDA不包括GAAP净收入中包含的以下要素:
● | 收入 税费或纳税所需的现金; | |
● | 利息 支付债务本金利息所需的费用或现金; | |
● | 外汇损益和其他营业外费用; | |
● | 基于股票的薪酬支出,包括现金结算的奖励和相关税收,基于股票价格的变化; | |
● | 折旧和摊销费用; | |
● | 整合成本,如从被收购企业支付给员工的遣散费,以及交易成本,如经纪费用、收购前会计成本和与合同协议有关的法律费用和退出成本; | |
● | 租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损;以及 | |
● | 更改或有对价中的 。 |
下面列出的是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经调整的EBITDA:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
净收入 | $ | 138,826 | $ | 139,599 | ||||
公认会计准则净收益 | 5,432 | 2,836 | ||||||
所得税拨备 | 177 | 157 | ||||||
净利息支出 | 364 | 440 | ||||||
汇兑损失/其他费用 | 712 | 241 | ||||||
基于股票的薪酬费用 | 4,914 | 5,396 | ||||||
折旧及摊销 | 11,725 | 12,195 | ||||||
交易和整合成本 | 876 | 1,364 | ||||||
租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损 | 1,138 | 2,005 | ||||||
或有对价的变动 | (3,090 | ) | (2,515 | ) | ||||
调整后的EBITDA | $ | 22,248 | $ | 22,119 |
调整后的营业收入和调整后的营业利润率不包括GAAP营业收入中包含的下列要素:
● | 基于股票的 薪酬支出,包括现金结算的奖励和相关税收,基于股票价格的变化 ; | |
● | 购入无形资产摊销 ; | |
● | 整合成本,如从被收购企业支付给员工的遣散费,以及交易成本,如经纪费、收购前会计成本和与合同协议有关的法律费用和退出成本 ; | |
● | 租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损;以及 | |
● | 更改或有对价中的 。 |
38 |
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的调整后营业收入和调整后营业利润率,表示调整后营业收入 占净收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
净收入 | $ | 138,826 | $ | 139,599 | ||||
公认会计准则净收益 | 5,432 | 2,836 | ||||||
所得税拨备 | 177 | 157 | ||||||
净利息支出 | 364 | 440 | ||||||
其他费用-净额 | 637 | 96 | ||||||
公认会计准则营业收入 | 6,610 | 3,529 | ||||||
GAAP营业利润率 | 4.8 | % | 2.5 | % | ||||
基于股票的薪酬费用 | 4,914 | 5,396 | ||||||
购入无形资产摊销 | 6,277 | 8,880 | ||||||
交易和整合成本 | 876 | 1,364 | ||||||
租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损 | 1,138 | 2,005 | ||||||
或有对价的变动 | (3,090 | ) | (2,515 | ) | ||||
非公认会计准则调整后的营业收入 | $ | 16,725 | $ | 18,659 | ||||
非GAAP调整后的营业利润率 | 12.0 | % | 13.4 | % |
调整后的净收入和调整后的每股净收入不包括GAAP净收入中包含的下列要素:
● | 外汇损益和其他营业外费用; | |
● | 基于股票的薪酬支出,包括现金结算的奖励和相关税收,基于股票价格的变化; | |
● | 购入无形资产摊销 ; | |
● | 整合成本,如从被收购企业支付给员工的遣散费,以及交易成本,如经纪费用、收购前会计成本和与合同协议有关的法律费用和退出成本; | |
● | 租赁终止、减值和未占用租赁费用净额 ; | |
● | 更改或有对价 ;以及 | |
● | 收入 与收购相关的商誉摊销所产生的税费。 |
39 |
由于本公司有足够的营业亏损净结转以抵销适用的所得税,故在计算非GAAP调整后净收入及非GAAP调整后每股净收入时并无计及税项影响。下表显示了我们对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
公认会计准则净收益 | $ | 5,432 | $ | 2,836 | ||||
汇兑损失/其他费用 | 712 | 241 | ||||||
基于股票的薪酬费用 | 4,914 | 5,396 | ||||||
购入无形资产摊销 | 6,277 | 8,880 | ||||||
交易和整合成本 | 876 | 1,364 | ||||||
租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损 | 1,138 | 2,005 | ||||||
或有对价的变动 | (3,090 | ) | (2,515 | ) | ||||
与商誉相关的所得税费用 | 75 | 290 | ||||||
非公认会计准则调整后净收益 | $ | 16,334 | $ | 18,497 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
GAAP每股普通股股东应占净亏损 | $ | (0.67 | ) | $ | (0.77 | ) | ||
优先股分红的影响 | 1.03 | 0.96 | ||||||
期末每股净收益 | 0.36 | 0.19 | ||||||
汇兑损失/其他费用 | 0.05 | 0.02 | ||||||
基于股票的薪酬费用 | 0.32 | 0.36 | ||||||
购入无形资产摊销 | 0.41 | 0.60 | ||||||
交易和整合成本 | 0.06 | 0.09 | ||||||
租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损 | 0.07 | 0.13 | ||||||
或有对价的变动 | (0.20 | ) | (0.17 | ) | ||||
与商誉相关的所得税费用 | 0.00 | 0.02 | ||||||
非公认会计准则调整后每股收益 | $ | 1.07 | $ | 1.24 | ||||
期末普通股 | 15,229,405 | 14,916,842 | ||||||
现金认股权证和未清偿的未归属RSU | 598,245 | 684,528 | ||||||
完全稀释的股份总数 | 15,827,650 | 15,601,370 | ||||||
非公认会计准则调整后每股摊薄收益 | $ | 1.03 | $ | 1.19 |
为了确定非GAAP调整后的每股收益,本公司使用了截至2022年12月31日和2021年12月31日底的已发行普通股数量。非GAAP调整后每股摊薄收益采用折算后方法计算,包括截至当日的现金认股权证 以及已发行的未归属RSU。非GAAP调整后每股收益和非GAAP调整后稀释后每股收益不计入优先股支付的股息。由于本公司有足够的结转经营净亏损以抵销适用的所得税,故在计算非GAAP 经调整每股收益及非GAAP经调整稀释每股收益时并无提供税务影响。
40 |
合并业务报表数据
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
(千美元,每股数据除外) | ||||||||||||||||||||
净收入 | $ | 138,826 | $ | 139,599 | $ | 105,122 | $ | 64,439 | $ | 50,546 | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||
直接运营成本 | 84,434 | 86,918 | 64,821 | 41,186 | 31,253 | |||||||||||||||
销售和市场营销 | 9,788 | 8,786 | 6,582 | 1,522 | 1,612 | |||||||||||||||
一般和行政 | 23,820 | 24,273 | 22,811 | 17,912 | 16,264 | |||||||||||||||
研发 | 4,401 | 4,408 | 9,311 | 871 | 1,029 | |||||||||||||||
或有对价的变动 | (3,090 | ) | (2,515 | ) | (1,000 | ) | (344 | ) | 73 | |||||||||||
折旧及摊销 | 11,725 | 12,195 | 9,905 | 3,006 | 2,854 | |||||||||||||||
租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损 | 1,138 | 2,005 | 963 | 219 | - | |||||||||||||||
总运营费用 | 132,216 | 136,070 | 113,393 | 64,372 | 53,085 | |||||||||||||||
营业收入(亏损) | 6,610 | 3,529 | (8,271 | ) | 67 | (2,539 | ) | |||||||||||||
利息支出-净额 | (364 | ) | (440 | ) | (446 | ) | (121 | ) | (250 | ) | ||||||||||
其他(费用)收入--净额 | (637 | ) | (96 | ) | 7 | (625 | ) | 494 | ||||||||||||
所得税拨备(收益)前收益(亏损) | 5,609 | 2,993 | (8,710 | ) | (679 | ) | (2,295 | ) | ||||||||||||
所得税拨备(福利) | 177 | 157 | 103 | 193 | (157 | ) | ||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 5,432 | $ | 2,836 | $ | (8,813 | ) | $ | (872 | ) | $ | (2,138 | ) | |||||||
优先股股息 | 15,517 | 14,052 | 13,877 | 6,386 | 4,824 | |||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (10,085 | ) | $ | (11,216 | ) | $ | (22,690 | ) | $ | (7,258 | ) | $ | (6,962 | ) | |||||
基本和稀释后的已发行普通股加权平均 | 15,109,587 | 14,541,061 | 12,678,845 | 12,087,947 | 11,721,232 | |||||||||||||||
普通股每股净亏损:基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.67 | ) | $ | (0.77 | ) | $ | (1.79 | ) | $ | (0.60 | ) | $ | (0.59 | ) |
合并 资产负债表数据
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
现金 | $ | 12,299 | $ | 10,340 | $ | 20,925 | $ | 19,994 | $ | 14,472 | ||||||||||
营运资金--净额(1) | 12,255 | 5,997 | 15,795 | 19,823 | 17,916 | |||||||||||||||
总资产 | 136,174 | 140,848 | 137,999 | 56,402 | 47,623 | |||||||||||||||
长期债务 | 13 | 20 | 41 | 83 | 222 | |||||||||||||||
股东权益 | 101,689 | 97,931 | 101,245 | 42,837 | 38,870 |
(1) | 营运资本净额定义为流动资产减去流动负债。 |
其他 财务数据
为了向投资者提供更多的洞察力,并使其能够更全面地了解管理层在其财务和运营决策中使用的信息,我们在符合美国公认会计原则(GAAP)的基础上编制了我们的合并财务报表,并使用调整后的EBITDA(先前定义的),这是一种非GAAP财务收益衡量标准。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 22,248 | $ | 22,119 | $ | 10,871 | $ | 8,101 | $ | 4,802 |
41 |
季度运营业绩
十二月三十一日, | 9月30日, | 6月30日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | 9月30日, | 6月30日, | 3月31日, | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元,每股数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | $ | 32,534 | $ | 33,723 | $ | 37,228 | $ | 35,341 | $ | 37,462 | $ | 38,304 | $ | 34,065 | $ | 29,768 | ||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
直接运营成本 | 19,568 | 20,406 | 21,787 | 22,673 | 24,200 | 24,124 | 20,534 | 18,060 | ||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 | 2,474 | 2,504 | 2,426 | 2,384 | 2,317 | 2,375 | 2,204 | 1,890 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 5,341 | 6,500 | 6,394 | 5,585 | 6,459 | 5,921 | 6,269 | 5,624 | ||||||||||||||||||||||||
研发 | 1,150 | 1,168 | 1,098 | 985 | 81 | 488 | 1,813 | 2,026 | ||||||||||||||||||||||||
或有对价的变动 | (200 | ) | (1,660 | ) | (630 | ) | (600 | ) | (2,515 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
折旧及摊销 | 3,039 | 2,810 | 2,936 | 2,940 | 2,689 | 3,547 | 3,128 | 2,831 | ||||||||||||||||||||||||
租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损 | 210 | 307 | 463 | 158 | 340 | 424 | 223 | 1,018 | ||||||||||||||||||||||||
总运营费用 | 31,582 | 32,035 | 34,474 | 34,125 | 33,571 | 36,879 | 34,171 | 31,449 | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | 952 | 1,688 | 2,754 | 1,216 | 3,891 | 1,425 | (106 | ) | (1,681 | ) | ||||||||||||||||||||||
利息支出-净额 | (83 | ) | (82 | ) | (104 | ) | (95 | ) | (176 | ) | (87 | ) | (113 | ) | (64 | ) | ||||||||||||||||
其他(费用)收入--净额 | (337 | ) | (495 | ) | 112 | 83 | (16 | ) | (65 | ) | 205 | (220 | ) | |||||||||||||||||||
所得税拨备(收益)前收益(亏损) | 532 | 1,111 | 2,762 | 1,204 | 3,699 | 1,273 | (14 | ) | (1,965 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税拨备(福利) | 33 | 55 | 25 | 64 | 177 | (232 | ) | 213 | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 499 | $ | 1,056 | $ | 2,737 | $ | 1,140 | $ | 3,522 | $ | 1,505 | $ | (227 | ) | $ | (1,964 | ) | ||||||||||||||
优先股股息 | 3,855 | 3,849 | 3,776 | 4,037 | 3,644 | 3,642 | 3,638 | 3,128 | ||||||||||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (3,356 | ) | $ | (2,793 | ) | $ | (1,039 | ) | $ | (2,897 | ) | $ | (122 | ) | $ | (2,137 | ) | $ | (3,865 | ) | $ | (5,092 | ) | ||||||||
普通股每股净亏损: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 | $ | (0.22 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.36 | ) | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 5,684 | $ | 4,817 | $ | 7,017 | $ | 4,730 | $ | 6,098 | $ | 6,674 | $ | 5,656 | $ | 3,691 |
将净收益(亏损)对账至调整后的EBITDA
下表包含按年对净收益(亏损)和调整后的EBITDA进行的对账。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 5,432 | $ | 2,836 | $ | (8,813 | ) | $ | (872 | ) | $ | (2,138 | ) | |||||||
折旧 | 1,952 | 1,927 | 1,354 | 909 | 689 | |||||||||||||||
摊销 | 9,773 | 10,268 | 8,551 | 2,097 | 2,165 | |||||||||||||||
汇兑损失(收益)/其他费用 | 712 | 241 | 71 | 827 | (435 | ) | ||||||||||||||
利息支出-净额 | 364 | 440 | 446 | 121 | 250 | |||||||||||||||
所得税拨备(福利) | 177 | 157 | 103 | 193 | (157 | ) | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | 4,914 | 5,396 | 6,502 | 3,216 | 2,464 | |||||||||||||||
交易和整合成本 | 876 | 1,364 | 2,694 | 1,735 | 1,891 | |||||||||||||||
租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损 | 1,138 | 2,005 | 963 | 219 | - | |||||||||||||||
或有对价的变动 | (3,090 | ) | (2,515 | ) | (1,000 | ) | (344 | ) | 73 | |||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 22,248 | $ | 22,119 | $ | 10,871 | $ | 8,101 | $ | 4,802 |
42 |
下表包含按季度对净收益(亏损)和调整后的EBITDA进行的对账。
十二月三十一日, | 9月30日, | 6月30日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | 9月30日, | 6月30日, | 3月31日, | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 499 | $ | 1,056 | $ | 2,737 | $ | 1,140 | $ | 3,522 | $ | 1,505 | $ | (227 | ) | $ | (1,964 | ) | ||||||||||||||
折旧 | 547 | 474 | 482 | 449 | 446 | 488 | 533 | 460 | ||||||||||||||||||||||||
摊销 | 2,492 | 2,336 | 2,454 | 2,491 | 2,243 | 3,059 | 2,595 | 2,371 | ||||||||||||||||||||||||
汇兑损失(收益)/其他费用 | 353 | 523 | (108 | ) | (56 | ) | 73 | 70 | (146 | ) | 244 | |||||||||||||||||||||
净利息支出 | 83 | 82 | 104 | 95 | 176 | 87 | 113 | 64 | ||||||||||||||||||||||||
所得税拨备(福利) | 33 | 55 | 25 | 64 | 177 | (232 | ) | 213 | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | 1,515 | 1,328 | 1,184 | 887 | 1,390 | 1,004 | 1,735 | 1,267 | ||||||||||||||||||||||||
交易和整合成本 | 152 | 316 | 306 | 102 | 246 | 269 | 617 | 232 | ||||||||||||||||||||||||
租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损 | 210 | 307 | 463 | 158 | 340 | 424 | 223 | 1,018 | ||||||||||||||||||||||||
或有对价的变动 | (200 | ) | (1,660 | ) | (630 | ) | (600 | ) | (2,515 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 5,684 | $ | 4,817 | $ | 7,017 | $ | 4,730 | $ | 6,098 | $ | 6,674 | $ | 5,656 | $ | 3,691 |
关键指标
除了合并财务报表中的项目外,我们还定期检查以下关键指标以评估我们的业务, 衡量我们的业绩,确定业务趋势,准备财务预测,做出战略性业务决策,并评估市场份额趋势和营运资金需求。我们相信,有关这些指标的信息有助于投资者了解我们业务的潜在趋势。
提供服务的提供商和实践:截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们为大约40,000名提供者(我们将其定义为医生、护士、执业护士、医生助理和其他为其服务支付账单的临床工作人员)提供服务, 代表约2,600家诊所。此外,我们还为大约150名客户提供服务,这些客户并非医疗机构,而是为医疗保健社区服务的服务组织。上述数字包括使用我们的任何产品或服务的客户 ,部分是基于在实践或提供商的确切数量未知的情况下的估计。
客户 续约率:我们的客户续约率衡量的是使用我们的技术平台的RCM客户的百分比,这些客户在特定年份的1月1日是与我们签订服务协议的一方,并在同年12月31日继续运营并成为客户。它还包括收购的客户,如果他们是与我们收购的公司的服务协议的一方,并为我们创造了 收入,只要相应购买协议下的客户流失风险在特定年份的1月1日之前完全转移到我们身上。我们2022年和2021年的续约率分别是实践的98%和91%。这些续订百分比并不表示因未续订而造成的收入损失。
收入来源
收入: 我们的持续收入主要来自我们的医疗保健IT部门报告的技术支持的业务解决方案,该部门通常包括收入周期管理,并按客户收取的付款的百分比计费。此费用包括 使用我们的EHR、实践管理系统和其他软件的能力,作为捆绑费用的一部分。在截至2022年和2021年12月31日的财年中,这些解决方案分别约占我们收入的63%和76%。这包括使用我们专有的 产品套件的客户,以及通过收购我们使用第三方软件提供服务的RCM公司的客户。我们收入的主要驱动力 包括我们服务的提供商数量的增长、这些提供商服务的患者数量以及这些提供商的收藏量 。它还包括未使用收入周期管理服务的客户的软件即服务(SaaS)费用 。当客户使用我们的收入周期管理服务时,基本的SaaS服务将包括在内,不收取额外费用。收入 还来自编码、认证、索引、转录和其他辅助服务。
我们的 专业服务包括一系列广泛的服务,包括与EHR供应商无关的优化和激活、项目管理、 IT转型、咨询、流程改进、培训、教育和大型医疗保健组织(包括医疗系统和医院)的人员配备。收入按月记录,按时间和材料记录,或按固定费率记录每份合同。
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我们 还通过印刷和邮寄、团购服务和医疗实践管理服务获得收入。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中,我们从团购服务中赚取了大约1%的收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们分别从医疗实践管理服务获得了约10%和8%的收入。 此收入是根据我们的实际成本加上营业利润的百分比计算的费用,并在我们的 医疗实践管理部门中报告。
运营费用
直接 运营成本。直接运营成本主要包括与为我们的客户提供服务的人员相关的工资和福利、索赔处理成本、运营这三个受管实践的成本,包括设施租赁成本、用品、保险 以及与我们的服务相关的其他直接成本。与实施新客户相关的成本在发生时计入费用。报告的直接运营成本不包括折旧和摊销,具体列示如下在合并经营报表中单独 。截至2022年和2021年12月31日止年度,我们离岸办事处的营运合共约占直接营运成本的11%和13%。随着我们的增长,我们预计将实现进一步的规模经济 并看到我们的直接运营成本在收入中所占的百分比下降。
销售 和营销费用。销售和营销费用主要包括薪酬福利、佣金、差旅和广告费用 ,其中包括在岸和离岸人员。
常规 和管理费用。一般和行政费用主要包括管理员工的人事相关费用,包括薪酬、福利、差旅、设施租赁成本和保险、软件许可费以及外部专业人员费用。截至2022年和2021年12月31日止年度,我们的离岸办事处分别占一般及行政开支的约23%及18%。
研究和开发费用。研发费用主要包括人员相关费用、软件费用和第三方承包商费用。
更改或有对价中的 。或有对价是指应支付给我们某些收购的卖方的对价部分,其金额基于购买协议中包含的明确业绩衡量标准的实现情况。或有对价在每个报告期结束时调整为公允价值。
折旧和摊销费用。折旧费用按资产的预计使用年限(从三年到五年)采用直线法计提。对于大多数与收购相关的无形资产,包括与集团购买服务相关的无形资产,摊销费用以加速或直线方式在三年或四年内计入。与我们医疗实践管理客户的价值相关的摊销费用是以直线为基础在12年内摊销的。
租赁终止、减值和空置租赁费用的净亏损 租赁终止净亏损是指因租赁终止而产生的租赁改进和损益的注销。减值费用是指本公司不再使用的租赁设施 和不再使用该服务的不可撤销供应商合同记录的费用。空置租赁 费用是指公司未使用的空置空间的租赁部分和相关成本。自2022年1月1日起,公司得以将其中一处未使用的设施归还给房东。
利息 和其他收入(费用)。利息支出主要包括与我们的信用额度相关的利息成本、定期贷款和与收购相关的到期金额 ,由利息收入抵消。其他收入(费用)主要来自外币交易 损益和临时现金投资收入。
所得税 税。在编制我们的合并财务报表时,我们估计在我们运营的每个司法管辖区的所得税。 这一过程涉及估计当前的实际税收风险,以及评估因税务和财务报告目的而对项目进行不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致了递延所得税资产和负债。尽管该公司在2022年报告了GAAP收益,但它在历史上发生了亏损,而且未来美国应纳税所得额存在不确定性, 这使得根据ASC 740难以支持递延税项资产的实现。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,所有递延税项资产都计入了估值准备。自2018年1月1日起,全球将征收无形低税所得税(“GILTI”)。公司可以将GILTI计入其发生的期间,也可以为与GILTI相关的预期未来税收确定递延纳税义务。公司选择记录每个期间发生的GILTI拨备。
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关键会计政策和估算
我们 根据公认会计准则编制合并财务报表。编制这些财务报表需要我们对未来事件做出 估计和假设,并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们的估计、假设和判断基于历史经验、当前趋势和各种我们认为在这种情况下合理的其他因素。随着新事件的发生、更多经验的获取、更多信息的获取以及我们 经营环境的变化,我们在编制合并财务报表时使用的会计估计将发生变化。我们定期审查我们的会计政策、估计、假设和判断,以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与我们的假设和估计不同,这种差异可能是实质性的。 我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的运营结果有重大影响。
关键会计政策是指在编制我们的合并财务报表时使用的政策,这些政策要求管理层进行困难、主观或复杂的调整,并对本质上不确定的事项的影响做出估计。
与客户签订合同的收入 :
我们 根据ASC 606核算收入,与客户签订合同的收入。我们的收入确认政策要求我们做出重要的判断和估计,特别是在与收入周期管理相关的情况下。根据ASC 606,需要进行某些重要的会计估计,如付款与收费比率、有效账单费率和估计的合同付款期限 以衡量收入周期管理收入。我们分析各种因素,包括但不限于合同条款和条件、客户的信誉和我们的定价政策。对上述任何因素的判断的变化可能会对特定期间内确认的收入的时间和金额产生重大影响。
收入 确认为履行了履约义务。我们的收入主要来自五个来源:技术支持的业务解决方案、专业服务、打印和邮寄服务、团购服务和医疗实践管理服务。 我们的所有收入安排都基于与客户的合同。我们与客户签订的大多数合同都包含单一的履行义务 。对于我们提供多项服务的合同,例如我们提供多项辅助服务的合同,每项服务代表其自身的履约义务。销售或交易价格基于服务的合同价格,合同价格与独立销售价格一致 。
支持技术的 业务解决方案:
我们的技术支持的业务解决方案包括我们的收入周期管理和SaaS服务。收入周期管理服务是在我们专有技术的帮助下,向健康保险公司提交和跟进索赔的循环流程,以便医疗保健提供者获得他们提供的服务的付款。CareCloud通常根据客户收到的实际收款和销售合同中商定的费率按月向客户开具发票。这些服务包括使用实践管理软件和相关工具(以软件即服务(SaaS)为基础)、电子健康记录(以SaaS为基础)、医疗账单服务和移动医疗解决方案的使用。我们认为这些服务是一项履约义务 ,因为这些承诺在合同上下文中并不明确。履约义务由一系列基本相同且定期向客户转移的不同服务 组成。
在 许多情况下,我们的客户可以在90天的通知后无故终止他们的协议,从而限制我们 拥有可强制执行的权利和义务的期限,尽管这一期限可能因客户而异。我们的付款期限通常为净30天。 虽然我们的合同通常有一年或多年的规定条款,但根据ASC 606,我们的合同被视为按月付款,因此没有融资部分。
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对于我们的大多数合同(包括收入周期管理服务),总交易价格是可变的,因为我们的义务 是根据客户在合同期内的请求处理未知数量的索赔。当合同包含可变对价时,我们评估可变对价的估计,以确定是否需要限制估计; 因此,我们将可变对价包括在交易价格中,前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。确定可变对价的估计值在每个报告日期都会更新,例如付款与收费比率、有效账单费率和估计的合同付款期限。使用输入法在业绩期间确认收入。
专业的 服务:
专业服务的收入 在提供服务时入账,因为随着时间的推移履行了履行义务。收入 根据发生的小时数和商定的小时费率进行记录。开票主要从每月的 月底开始执行。
实践 管理服务:
我们 估计将从提交给保险公司的索赔中收取的金额,该金额用于确定应支付给受管理实践的所有者的赔偿。这些补偿金额减少了公司确认的收入,因为它们是从毛账单中扣除的。将从保险索赔中收到的数额估计数在每个报告期都会更新。
尽管我们认为我们的估计和判断方法是合理的,但实际结果可能会有所不同,我们可能会面临收入增加或减少的风险,这可能是实质性的。我们对可变对价的估计可能被证明是不准确的,在这种情况下,我们 可能低估或夸大了会计期间确认的收入。截至 日确认的、有待估计的可变对价金额计入合并资产负债表的合同资产内。
或有 对价:
如果企业合并规定了或有对价,本公司将在收购日按公允价值记录或有对价。本公司于各报告期末根据代表被收购实体的预期收入变动及收购价格调整可能性的公允价值投入调整或有对价负债。关键估计 包括确定某些收购的预测收入、现金收取的可能性和时机以及适当的贴现率 。如果或有对价被记录为负债,或有对价在收购日期后的公允价值变动将计入收益。
商誉减值 :
商誉 自10月31日起每年进行减值评估ST,称为年度测试日期。本公司还将在年度测试日期之间进行减值测试,如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化。 商誉减值测试在报告单位层面进行。该公司已确定其业务由两个运营部门和两个报告单位(医疗保健IT和医疗实践管理)组成。应用商誉减值测试需要判断,包括使用贴现现金流和市场法方法。这些分析需要重要的假设和判断。这些假设和判断包括对未来现金流的估计,这取决于内部预测,对我们业务长期增长率的估计,对现金流发生的使用寿命的估计,对我们加权平均资本成本的确定,以及对可比公司的选择和对其数据的解释。未来业务和 经济状况,以及与任何假设相关的实际财务结果的差异,可能会通过商誉或无形资产的减值和 购买的无形资产(有限寿命资产)摊销期限的加快,对合并财务报表产生重大影响。截至2022年或2021年12月31日止年度内,并无录得减值费用。
业务 组合:
公司根据ASC 805的规定对企业合并进行会计处理,企业合并,这要求对所有业务合并使用收购 会计方法。收购的资产及承担的负债于收购日期按其各自的公允价值入账。分配给无形资产的公允价值金额基于市场参与者 观点的退出价格,并利用贴现现金流分析和重置成本模型等数据。评估某些无形资产的关键估计包括但不限于历史和预计的客户保留率、预期的未来现金流入和流出、贴现率和这些无形资产的估计使用寿命。ASC 805还规定了除商誉外,在企业合并中收购的无形资产 必须满足的确认和报告标准。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格超过公允价值的部分。与收购相关的费用 从业务合并中单独确认,并作为已发生费用计入。
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运营结果
下表列出了我们在所示年份的综合运营结果占总收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
运营费用: | ||||||||
直接运营成本 | 60.8 | % | 62.3 | % | ||||
销售和市场营销 | 7.0 | % | 6.3 | % | ||||
一般和行政 | 17.2 | % | 17.4 | % | ||||
研发 | 3.2 | % | 3.2 | % | ||||
或有对价的变动 | (2.2 | )% | (1.8 | )% | ||||
折旧及摊销 | 8.4 | % | 8.7 | % | ||||
租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损 | 0.8 | % | 1.4 | % | ||||
总运营费用 | 95.2 | % | 97.5 | % | ||||
营业收入 | 4.8 | % | 2.5 | % | ||||
利息支出-净额 | 0.3 | % | 0.3 | % | ||||
其他费用-净额 | (0.5 | )% | (0.1 | )% | ||||
未计提所得税准备的收入 | 4.0 | % | 2.1 | % | ||||
所得税拨备 | 0.1 | % | 0.1 | % | ||||
净收入 | 3.9 | % | 2.0 | % |
2022年和2021年的对比
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 138,826 | $ | 139,599 | $ | (773 | ) | (1 | )% |
净收入 。净收入1.388亿美元截至2022年12月31日的年度减少由 $773,000 或1% 从…截至2021年12月31日的财年收入为1.396亿美元。截至2022年12月31日的年度总收入包括收购MedSR的结果是2970万美元,而2021年为1590万美元。收入受到来自2020年收购的两个大客户的负面影响,这两个大客户在收购时正在逐步清盘。截至2022年和2021年12月31日的年度,这两家客户的收入分别为1210万美元和2150万美元,预计2023年的收入将在100万至200万美元之间。
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截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
直接运营成本 | $ | 84,434 | $ | 86,918 | $ | (2,484 | ) | (3 | )% | |||||||
销售和市场营销 | 9,788 | 8,786 | 1,002 | 11 | % | |||||||||||
一般和行政 | 23,820 | 24,273 | (453 | ) | (2 | )% | ||||||||||
研发 | 4,401 | 4,408 | (7 | ) | 0 | % | ||||||||||
或有对价的变动 | (3,090 | ) | (2,515 | ) | (575 | ) | (23 | )% | ||||||||
折旧 | 1,952 | 1,927 | 25 | 1 | % | |||||||||||
摊销 | 9,773 | 10,268 | (495 | ) | (5 | )% | ||||||||||
租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损 | 1,138 | 2,005 | (867 | ) | (43 | )% | ||||||||||
总运营费用 | $ | 132,216 | $ | 136,070 | $ | (3,854 | ) | (3 | )% |
直接 运营成本。截至2022年12月31日的年度的直接运营成本为8,440万美元,较截至2021年12月31日的8,690万美元的直接运营成本减少250万美元或3%。工资成本减少470万美元,原因是巴基斯坦汇率下降,美国员工人数减少,以及执行 被归类为直接运营成本的职能的员工被重新部署到归类为研发费用的职能。外包和其他客户处理成本增加了190万美元,疫苗成本增加了514,000美元。
销售 和营销费用。截至2022年12月31日的销售和营销费用为980万美元,比截至2021年12月31日的880万美元的销售和营销费用增加了100万美元 或11%。这一增长主要与 对销售和营销活动的额外重视有关。
常规 和管理费用。截至2022年12月31日的年度的一般及行政开支为2,380万美元,较截至2021年12月31日的年度的一般及行政开支2,430万美元减少453,000美元或2%。由于巴基斯坦汇率的下降,工资成本减少了110万美元,但被公司对基于社区的项目和公司拥有大量员工基础的Bagh地区的一家新学术机构的贡献所抵消。
研究和开发费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,440万美元的研发支出保持不变。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,该公司分别资本化了与其内部使用软件相关的约920万美元和760万美元的开发成本。
更改或有对价中的 。2022年和2021年12月31日终了年度的变动分别为310万美元和250万美元, 涉及或有对价公允价值的变动。
折旧。 截至2022年12月31日止年度的折旧为200万美元,较截至2021年12月31日止年度的折旧190万美元增加25,000美元或1%,主要是由于额外购置物业及设备,以及从收购MedSR获得的物业及设备。
摊销费用 。截至2022年12月31日的年度的摊销费用为980万美元,比截至2021年12月31日的年度的1,030万美元的摊销费用减少了495,000美元或5%。摊销费用减少是由于以前资本化的无形资产变为完全摊销所致。
租赁终止、减值和空置租赁费用的净亏损 租赁终止净亏损是指因租赁终止而产生的租赁改进和损益的注销。减值费用是指本公司不再使用的租赁设施 和不再使用该服务的不可撤销供应商合同记录的费用。空置租赁 费用是指空置且未被公司使用的部分空间的租赁和相关成本部分。 自2022年1月1日起,公司能够将其中一个未使用的设施返还给房东。这一变化主要是由于2021年记录的减值为842,000美元,而2022年没有减值。
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截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
利息收入 | $ | 41 | $ | 15 | $ | 26 | 173 | % | ||||||||
利息支出 | (405 | ) | (455 | ) | 50 | 11 | % | |||||||||
其他费用-净额 | (637 | ) | (96 | ) | (541 | ) | (564 | )% | ||||||||
所得税拨备 | 177 | 157 | (20 | ) | (13 | )% |
利息 收入。截至2022年12月31日的年度的利息收入为41,000美元,较截至2021年12月31日的15,000美元的利息收入增加26,000美元或173%。利息收入主要是从临时现金投资获得的利息和客户的滞纳金 。
利息 费用。截至2022年12月31日的年度的利息支出为405,000美元,比截至2021年12月31日的年度的455,000美元减少了50,000美元或11%。利息支出包括递延融资成本的摊销,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别约为124,000美元和200,000美元。
其他 费用净额。截至2022年12月31日的年度,其他费用净额为637,000美元,而截至2021年12月31日的年度,其他费用净额为96,000美元。其他费用主要为外币交易损益。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,外汇损失为610,000美元,收益为16,000美元。这些交易收益和损失是由于重估以美元计价的公司间账户造成的,这些账户代表实体之间的应收/应付金额 。每当汇率变动时,损益都记录在合并经营报表中。
所得税拨备。有一个$177,000 截至2022年12月31日的年度所得税拨备 ,而截至2021年12月31日的年度所得税拨备为15.7万美元。
截至2022年12月31日的年度的当期所得税支出约为101,000美元,而截至2021年12月31日的年度的所得税优惠为132,000美元。于2021年,由于收购子午线前亏损,录得净营业亏损结转285,000美元。2022年的拨款和2021年的余额主要涉及州税和外国所得税。税前收入为5.6美元 百万截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为300万美元。本公司历史上曾发生亏损,且未来美国应纳税所得额存在不确定性,这使得根据ASC 740难以支持递延税项资产的变现。因此,2022年12月31日和2021年12月31日的所有递延税项资产计入了估值备抵。
公司因其收购而录得商誉。商誉一般不会就财务报告的目的摊销。 然而,资产收购的商誉可以扣税,并在15年内按税务目的摊销。因此,递延所得税 费用和递延税项负债是由于这一无限期居住资产的减税而产生的。由此产生的递延 税负,预计将在摊销期间继续记录,将有无限期。由于本公司在2022年和2021年发生税务亏损,根据最近的税改立法,这些亏损具有无限期,因此,在允许的范围内,商誉摊销产生的联邦 递延税项负债与这些不确定的联邦营业净亏损递延税项资产相抵销。除非商誉出现减值(就财务报告而言)或出售部分相关业务,否则余下的递延税项负债可能会无限期保留在本公司的综合资产负债表 。
本公司将维持递延税项资产的全额估值津贴,直至有足够证据支持全部或部分扣减为止。虽然公司于2022年有公认会计原则的盈利,并计划在未来盈利并开始利用这些递延税项资产,但公司目前缺乏足够的证据,无法在 2022年和2021年释放估值准备。释放估值免税额将导致确认某些递延税项资产和所得税优惠 放手。
截至2022年12月31日,本公司的联邦NOL结转总额约为2.73亿美元,其中约1.99亿美元 将在2034年至2037年之间到期,其余约7400万美元将无限期使用。在联邦NOL 结转总额中,大约2.38亿美元来自CareCloud和Meridian收购,并受联邦第382条NOL 年度使用限制的限制。该公司的国家NOL结转金额约为2.11亿美元,其中8600万美元与新泽西州有关。这些NOL将在2034年至2041年之间到期。
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流动性 与资本资源
在截至2022年12月31日的年度内,公司运营产生的正现金流为2,120万美元,年末,公司现金为1,230万美元,营运资本为正1,230万美元。在截至2021年12月31日的年度内,运营现金流为正 1,330万美元以及在年终,公司 有1030万美元现金、受限现金和正营运资本600万美元。 公司与SVB有循环信贷额度,截至2022年12月31日,未偿还贷款总额为800万美元。这笔钱已于2023年1月初偿还。于截至2022年12月31日止年度内,本公司出售 1,324,858 B系列优先股和已募集股份3,090万美元扣除费用和支出后的净收益。在截至2021年12月31日的年度内,公司出售了346,389股普通股,扣除手续费和支出后,净收益为270万美元。行使858 000份认股权证所得款项净额为640万美元。
下表汇总了我们各年度的现金流。
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 21,151 | $ | 13,334 | $ | 7,817 | 59 | % | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | (11,767 | ) | (23,146 | ) | 11,379 | 49 | % | |||||||||
用于融资活动的现金净额 | (7,650 | ) | (519 | ) | (7,131 | ) | (1,374 | )% | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | 225 | (254 | ) | 479 | 189 | % | ||||||||||
现金和限制性现金净增(减)额 | $ | 1,959 | $ | (10,585 | ) | $ | 12,544 | 119 | % |
税前收入为5.6美元 百万截至2022年12月31日的年度,其中1,170万美元为非现金折旧和摊销。截至2021年12月31日的年度所得税前收入为300万美元,其中1,220万美元为非现金折旧及摊销。
管理层 继续关注公司的整体盈利能力,包括收入增长和管理费用,并预计这些 努力将继续增强我们的流动性和财务状况。根据管理层的预测,本公司将拥有充足的流动资金,以履行自财务报表发布之日起未来12个月到期的债务。
我们 没有受到通货膨胀的不利影响,因为我们通常会从客户从我们的收入周期中收取的费用中获得一定比例的费用。 管理服务。此外,我们的医疗业务管理合同基于我们的成本加上医疗业务运营收入的一定比例。我们继续监测通货膨胀的影响,以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。如果发生通货膨胀,我们相信我们将能够将固定利率合同的任何涨价转嫁给我们的客户,因为我们收取的价格不受长期合同的支配。此外,我们 没有受到全球利率上升的重大影响,因为我们的大部分融资都是通过优先股进行的, 这是固定利率,我们的信贷额度没有大量未偿还余额。
公司没有任何重大员工因新冠肺炎而被解雇或休假。患者数量处于或接近正常 水平。
操作 活动
经营活动提供的现金 was $21.2百万及$在截至2022年和2021年12月31日的年度内,分别为1330万美元。公司净收入的增长260万美元包括以下非现金项目的变动:折旧和摊销减少$358,000, a 基于股票的薪酬减少of $482,000,以及或有对价变化的增加 575,000美元。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度收入减少773,000美元,同期运营费用减少390万美元,这主要是由于工资成本下降 。
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应收账款 减少截至2022年和2021年12月31日止年度分别为150万美元和增加620,000美元。这不包括作为MedSR收购的一部分而收购的应收账款。应付账款、应计补偿和应计费用增加了660万美元 在截至2022年12月31日的年度内,1,040万美元截至2021年12月31日的年度。虽然用于支付收购前应付账款、应计补偿和应计费用的现金在2021年收购MedSR时是预期的,并被视为此次交易的收购价格的一部分,但它 显示为运营部门为遵守GAAP而使用的现金。
投资 活动
截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金 是1180万美元, a 减少1,140万美元 比较至2310万美元在截至2021年12月31日的年度内。这一变化是由于公司在2021年期间以1,260万美元的现金代价收购了MedSR。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,资本化软件分别为920万美元和760万美元。
为 活动提供资金
在截至2022年12月31日的年度内,融资活动使用的现金为770万美元,而截至2021年12月31日的年度使用的现金为519,000美元。2022年融资活动提供的现金包括发行1,324,858股B系列优先股的净收益3,090万美元,其中2,000万美元用于赎回800,000股A系列优先股,被100万美元的债务偿还所抵消,以及1,530万美元的优先股股息。2021年期间融资活动提供的现金包括通过行使普通股认股权证发行858,000股股票所获得的640万美元净收益,以及扣除费用和通过在市场上发行346,389股普通股所产生的费用后的270万美元净收益,被100万美元的债务偿还和1440万美元的优先股股息所抵消。2022年还支付了120万美元的预扣税义务,而2021年为210万美元。在截至2021年12月31日的一年中,该信贷额度的净收益为800万美元。截至2022年12月31日的年度内,信贷额度并无净收益。
合同义务和承诺
我们 在我们的信用额度下有合同义务。我们还维持物业和某些办公设备的运营租赁。我们 在2022年遵守了SVB的所有公约。
表外安排 表内安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系,例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体 ,其成立的目的是促进 表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。在2020年第一季度,执行主席的妻子成立了新泽西州的一家公司,即TalkMD临床医生,PA(“talkMD”),提供远程医疗服务。就财务报告而言,TalkMD被确定为可变权益实体(“VIE”),因为该实体将由本公司控制。截至2022年12月31日,talkMD尚未开始运营。本公司已安排为TalkMD准备所得税申报表,并将预付所需税款的资金。总而言之,该公司代表talkMD支付了大约4,000美元的所得税。我们不参与表外融资安排。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们 是17 C.F.R.229.10(F)(1)所界定的较小的报告公司,根据S-K条例第305(E)项,我们不需要根据本项目提供信息。
第 项8.财务报表和补充数据
见 《合并财务报表索引》,见本年度报告F-1页Form 10-K。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
51 |
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的内部控制综合框架(2013框架),根据交易法规则13a-15(B)和15d-15(B)的要求,评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易所法》第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
披露 控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序,以便就要求披露做出及时决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能提供实现其目标的合理保证,管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时作出判断。
根据对我们的披露控制和程序的评估,截至2022年12月31日,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序是有效的。我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,已经得出结论,本年度报告中的10-K表格中的综合财务报表在所有重要方面都按照美国公认会计原则 反映了我们在所述期间的综合财务状况、运营结果和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理 保证的过程。财务报告的内部控制程序包括以下政策和程序:(1)保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层的授权 进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置提供合理保证。
管理层 必须根据我们对财务报告的内部控制的有效性进行评估,并建立适当的公认控制框架 。管理层利用COSO确立的标准来评估财务报告内部控制的有效性 。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,导致本公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
我们的管理层已根据COSO制定的指导方针进行了评估。我们管理层的结论是,截至2022年12月31日,公司对财务报告的内部控制是有效的。
管理层 在编制我们的合并财务报表时执行了分析和程序。我们得出的结论是,我们的合并财务 报表在所有重要方面都很好地反映了我们在所列期间的财务状况、经营成果和现金流。
由于其固有的局限性,我们对财务报告的内部控制提供了合理的、而不是绝对的保证,即财务报表和附注没有重大错误。此外,任何内部控制结构都不能绝对保证 已检测到所有欺诈实例。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不须经公司的注册公共会计师事务所根据美国证券交易委员会规则进行认证,该规则允许公司在本年度报告中仅提供采用表格 10-K的管理层报告。
52 |
财务报告内部控制变更
在2022年1月1日至2022年12月31日期间,我们实施并测试了与下文所述补救措施相关的财务报告内部控制变更。于2022年第四季度,我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(F)条)没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
在截至2021年12月31日的年度内,我们得出的结论是,我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷,特别是与我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告 第9A项中描述的与非常规交易相关的关键输入的完整性和准确性有关的问题。为了解决这一重大缺陷,在截至2022年12月31日的一年中,我们设计并实施了对流程和控制的增强,以验证与非常规交易相关的关键输入的完整性和准确性,方法是要求经验丰富的员工进行更详细的审查,并加强我们的人员和与我们就此类交易进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。根据实施的累积变更以及管理层对新控制的设计和运行有效性的评估,管理层得出结论,截至2022年12月31日,与与非常规交易相关的关键输入的完整性和准确性相关的重大弱点已得到补救。
第 9B项。其他信息
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息将包括在我们为2023年股东大会提交的最终委托书中,该委托书将在我们截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交(“2023年委托书”),并通过引用并入本文。
第 项11.高管薪酬
本条款所要求的信息 将包括在2023年委托书中,并通过引用并入本文。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本条款所要求的信息 将包括在2023年委托书中,并通过引用并入本文。
第 项13.某些关系和关联交易,以及董事独立性
本条款所要求的信息 将包括在2023年委托书中,并通过引用并入本文。
第 项14.总会计师费用和服务
本条款所要求的信息 将包括在2023年委托书中,并通过引用并入本文。
53 |
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
(a) | 以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分进行了归档: |
(1) | Financial Statements |
(i) | Consolidated Balance Sheets as of December 31, 2022 and 2021 | |
(Ii) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表 | |
(Iii) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合全面收益表 | |
(Iv) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合股东权益报表 | |
(v) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并现金流量表 | |
(Vi) | 合并财务报表附注 |
(2) | Financial Statement Schedules |
由于所需信息不适用或已包含在合并财务报表附注中,因此本年度报告10-K表格中没有将财务报表明细表作为本年度报告的一部分进行归档。
(b) | Exhibit Index: |
展品 数 |
描述 | |
2.1 | 本公司、美国保诚保险公司和保诚退休保险及年金公司之间于2016年10月3日签署的转让协议(作为本公司于2016年10月5日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.2 | MTBC Acquisition,Corp.,MediGain,LLC和Millennium Practice Management Associates,LLC之间于2016年10月3日签署的严格止赎协议(作为2016年10月5日提交的公司8-K表格的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.3 | 过渡服务协议日期为2016年10月3日,由MTBC Acquisition,Corp.,MediGain,LLC和Millennium Practice Management Associates,LLC签署(作为2016年10月5日提交的公司8-K表格的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.4 | 本公司、美国保诚保险公司和保诚退休保险和年金公司于2017年1月3日签署的转让协议第一修正案(作为本公司于2017年1月6日提交的Form 8-K的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.5 | 本公司、美国保诚保险公司和保诚退休保险和年金公司于2017年1月23日签署的转让协议第二修正案(作为2017年1月24日提交的公司8-K表格的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.6 | MTBC和Orion HealthCorp,Inc.于2018年6月25日签署的资产购买协议(作为2018年7月2日提交的公司Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.7 | MTBC与Orion HealthCorp,Inc.之间于2018年6月25日签署的过渡服务协议(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件2.29提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.8 | 2019年3月27日的资产购买协议,由MTBC-Med,Inc.和ETransmedia Technology,Inc.等人签署。艾尔(作为本公司于2019年3月28日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
54 |
2.9 | 修订和重新签署了2019年4月3日的资产购买协议,由MTBC-Med,Inc.和ETransmedia Technology,Inc.等人签署。艾尔(作为本公司于2019年4月4日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.10 | MTBC,Inc.、MTBC Merge Sub,Inc.、CareCloud Corporation和Runway Growth Credit Fund Inc.作为卖方代表于2020年1月8日签署的合并协议和合并计划(作为2020年1月8日提交的公司Form 8-K的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.11 | MTBC,Inc.、Runway Growth Credit Fund,Inc.和TD Bank之间于2020年1月8日签署的托管协议(作为公司于2020年2月28日提交的Form 10-K的附件10.17提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.12 | MTBC,Inc.、Origin Holdings,Inc.、Meridian Billing Management Co.、Origin Holdings,Inc.和GMM II Holdings,LLC之间于2020年6月16日签署的股票购买协议(作为2020年6月17日公司8-K表格的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.13 | 由CareCloud收购达成的资产和股票购买协议。公司、MedMatica Consulting Associates,Inc.和Jerold Howell,日期为2021年6月1日(作为2021年6月2日提交的公司8-K表格的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.14 | 由Santa Rosa Consulting,Inc.、SureTest Holdings,LLC、Laura O‘Toole、Mark Sruggs、Raleigh Breyer、Thomas Watford和CareCloud Acquisition,Corp.之间签订的竞业禁止和竞业禁止协议,日期为2021年6月1日(作为2021年6月2日提交的公司Form 8-K的附件2.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.15 | CareCloud Acquisition,Corp.、MedMatica Consulting Associates,Inc.和Jerold Howell之间签订的过渡服务协议,日期为2021年6月1日(作为2021年6月2日提交的公司8-K表格的附件2.3提交,通过引用并入本文)。 | |
3.1 | 2014年4月4日修订和重新发布的公司注册证书(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.2 | 2016年6月28日的公司注册证书修正案(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.2存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.3 | 2018年6月18日修订后的公司注册证书(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.6提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.4 | 2019年2月6日修订后的公司注册证书(作为公司于2019年2月7日提交的Form 8-K的附件3.1存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.5 | 2019年6月25日修订后的公司注册证书(作为公司于2019年6月25日提交的Form 8-K的附件3.1存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.6 | 2021年2月26日修订后的公司注册证书(作为公司于2021年3月29日提交的8-K表格的附件3.1存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.7 | 2022年6月16日修订后的公司注册证书(作为2022年6月17日提交的公司8-K/A表格的附件3.6存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.8 | 已修订和重新注册证书的修正证书更正证书(作为公司于2022年6月17日提交的Form 8-K/A的附件3.1存档,并通过引用并入本文)。 |
55 |
3.9 | 修订和重新发布了日期为2016年7月6日的11%系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.10 | 修订和重新发布的11%系列累计可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第一修正案日期为2017年9月15日(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.4提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.11 | 对2018年3月23日修订和重新发布的11%系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第二修正案(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.5提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.12 | 对2018年9月25日修订和重新发布的11%系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第三次修订(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.7提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.13 | 修订和重订的11%系列A累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第四修正案日期为2020年1月9日(作为2020年1月28日提交的公司8-K表格的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.14 | 于2020年5月19日修订和重新发布的11%系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书第五修正案(作为2020年5月21日提交的公司Form 8-K的附件3.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.15 | 修订和重订的11%系列A累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第六修正案(作为2020年7月9日提交的公司Form 8-K的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.16 | 修订和重新发布的11%系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第七修正案(作为2022年1月31日提交的公司8-K表格的证据3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.17 | 修订和重新修订的11%系列A系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书(作为公司于2022年6月17日提交的8-K/A表格的附件3.2提交,并通过引用并入本文)的第八修正案更正证书。 | |
3.18 | 修订和重订的11%系列A累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第八修正案日期为2022年6月15日(作为2022年6月17日提交的公司8-K/A表格的附件3.4提交,通过引用并入本文)。 | |
3.19 | 8.75%B系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书(作为2022年1月31日提交的公司8-K表格的附件3.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.20 | 8.75%系列累积可赎回永久优先股指定、优先和权利证书第一修正案更正证书(作为公司于2022年6月17日提交的8-K/A表格的附件3.3提交,通过引用并入本文)。 | |
3.21 | 日期为2022年6月15日的8.75%系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第一修正案(作为2022年6月17日提交的公司8-K/A表格的附件3.5提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.22 | 修订及重订本公司章程(作为本公司于2014年4月7日提交的S-1表格第1号修正案附件3.2提交,并以引用方式并入本文)。 |
56 |
4.1 | 公司普通股证书表格(2014年5月7日提交的公司S-1表格第2号修正案附件4.1,通过引用并入本文)。 | |
4.2 | 11%系列累计可赎回永久优先股股票表格(2015年10月19日作为本公司S-1表格第2号修正案附件4.2提交,并以引用方式并入本文)。 | |
4.3 | 8.75%系列累计可赎回永久优先股股票格式(于2022年1月31日作为公司8-A表格的附件4.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.4 | 公司向硅谷银行发出的截至2017年10月13日的股票购买认股权证(作为2017年10月16日提交的公司8-K表格的证据10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.5 | 公司于2018年9月20日向硅谷银行发行的股票认购权证(作为2018年9月20日提交的公司8-K表格的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.6 | 公司于2020年1月8日向Runway Growth Credit Fund Inc.发行的股票购买权证(作为公司于2020年2月28日提交的Form 10-K的附件4.5提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.7 | 公司于2020年1月8日向Runway Growth Credit Fund Inc.发行的股票购买权证(作为公司于2020年2月28日提交的Form 10-K的附件4.6提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.8 | 本公司于2020年6月16日就子午线交易发出的股票购买认股权证表格(作为本公司于2020年8月20日提交的S-1表格的附件4.7提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.9 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 | |
10.1 | 本公司与其每一位董事和高管的赔偿协议表(作为2014年5月7日提交的公司S-1表第2号修正案的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.2 * | 修订和重订的公司股权激励计划(作为公司于2017年2月10日提交的附表14A委托书的附录B提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.3 * | 修订后的公司股权激励计划第一修正案(作为公司于2018年8月8日提交的10-Q表格的附件10.16提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.4* | MTBC,Inc.修订和重新制定的股权激励计划第二修正案(作为公司于2020年5月21日提交的8-K表格的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.5 * | 修订和重订股权激励计划下的限制性股票单位协议表格(作为2014年4月7日提交的公司S-1表格第1号修正案的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.6 * | 修订后的股权激励计划第三修正案(作为公司于2022年6月9日提交的Form 8-K的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.7 * | 修订和重订股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(作为2016年3月24日提交的公司10-K表格的附件10.12提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.8 | 本公司与Mahmad Haq就位于新泽西州萨默塞特萨默塞特克莱德路7号的办公室签订的租约(作为本公司于2013年12月20日提交的S-1表格的附件10.4存档,并通过引用并入本文)。 | |
10.9 * | 公司与马哈茂德·哈克于2018年5月1日签订的雇佣协议(作为公司于2018年5月7日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
57 |
10.10 * | 公司与A.Hadi Chaudhry之间的雇佣协议,日期为2021年3月23日(作为2021年3月24日提交的公司8-K表格的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.11 * | 公司与Bill Korn于2018年5月1日签订的雇佣协议(作为公司于2018年5月7日提交的Form 8-K的附件10.4提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.12 | 截至2017年10月13日,医疗转录账单公司、MTBC收购公司和硅谷银行之间的贷款和担保协议(作为2017年10月16日提交的公司8-K表格的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.13 | 医疗转录账单公司、MTBC Acquisition,Corp.、MTBC Health,Inc.和MTBC Practice Management,Corp.与硅谷银行于2018年9月20日签署的联合协议和第一笔贷款修改协议(作为2018年9月20日提交的公司Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.14 | 本公司与SVB之间于2019年11月15日签订的第二份贷款修改协议(作为本公司于2019年11月21日提交的Form 8-K表格的附件1.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.15 | MTBC,Inc.、MTBC Acquisition Corp.、MTBC Health,Inc.和MTBC Practice Management Corp.、MTBC-Med,Inc.、CareCloud Corporation和硅谷银行于2020年2月28日签署的联合和第三次贷款修改协议(作为2020年2月28日提交的公司Form 10-K的附件10.16提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.16 | 本公司与SVB之间于2020年9月21日签订的联合及第四次贷款修改协议(作为本公司于2020年9月25日提交的Form 8-K的附件1.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.17 | 本公司与SVB之间于2021年9月21日签订的联合贷款及第五次贷款修改协议(作为本公司于2021年9月22日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.18 | 承销协议日期为2022年1月28日,由本公司和B.Riley FBR,Inc.作为其中指定的几家承销商的代表签署(作为2022年1月31日提交的本公司8-K表格的附件1.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.19 | 本公司与SVB之间于2022年1月27日签订的第六份贷款修改协议(作为本公司于2022年5月9日提交的Form 10-Q的附件10.19提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.20 | 根据CareCloud,Inc.和B.Riley Securities,Inc.于2022年2月14日签署的市场发行销售协议(作为公司于2022年2月14日提交的8-K表格的附件1.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.21 | 本公司与SVB之间于2023年2月17日签订的第七份贷款修改协议(作为本公司于2023年2月21日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.22 | 本公司与Hill City Advisors,LLC之间于2022年6月3日签订的咨询协议。 | |
10.23 | 本公司与Hill City Advisors,LLC之间于2023年2月16日签署的咨询协议修正案。 | |
21.1 | 子公司名单。 | |
23.1 | 均富律师事务所同意。 | |
31.1 | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对公司首席执行官的证明。 | |
31.2 | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条,对公司首席财务官进行认证。 |
58 |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席执行官的证明。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对公司首席财务官的证明。 | |
101.INS | 内联 个XBRL实例 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
本协议附件32中的证明被视为未根据1934年修订的《证券交易法》第18条的规定而提交 ,或不受该条款的责任约束。 此类证明不会被视为通过引用纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中。
59 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。
CareCloud, Inc. | ||
发信人: | /s/ A.哈迪·乔杜里 | |
答:哈迪·乔杜里 | ||
首席执行官 | ||
日期: | March 2, 2023 | |
发信人: | /s/ 比尔·科恩 | |
比尔 科恩 | ||
首席财务官 | ||
日期: | March 2, 2023 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期以下列方式签署:
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 马哈茂德哈克 | March 2, 2023 | |||
马哈茂德 哈克 | 董事执行主席兼执行主席 | |||
/s/ A.哈迪·乔杜里 | March 2, 2023 | |||
答:哈迪·乔杜里 | 总裁和董事首席执行官 | |||
/s/ 比尔·科恩 | March 2, 2023 | |||
比尔 科恩 | 负责人 财务官 | |||
/s/ 诺曼·罗斯 | March 2, 2023 | |||
诺曼·罗斯 | 主要会计人员 | |||
/s/ 安妮·巴斯奎特 | March 2, 2023 | |||
安妮·巴斯奎特 | 董事 | |||
/s/ 约翰·N·戴利 | March 2, 2023 | |||
约翰·N·戴利 | 董事 | |||
/s/ 卡梅隆·蒙特 | March 2, 2023 | |||
卡梅伦·蒙特 | 董事 | |||
/s/ 劳伦斯·沙纳克 | March 2, 2023 | |||
劳伦斯·沙纳克 | 董事 | |||
/s/ 史蒂芬·斯奈德 | March 2, 2023 | |||
斯蒂芬·斯奈德 | 董事 |
60 |
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所均富会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-5 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合全面收益表 | F-6 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合股东权益报表 | F-7 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
CareCloud,Inc.
对财务报表的意见
我们审计了CareCloud,Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日期间这两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2 |
关键审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估-医疗保健信息技术报告股
如综合财务报表附注2及4进一步所述,本公司于2022年10月31日,即其年度减值测试日期,对其报告部门之一Healthcare IT(HIT)进行商誉减值评估。我们将公司对HIT报告单位的商誉减值评估确定为关键审计事项。
我们确定商誉减值评估是一项关键审计事项的主要考虑因素是与估计HIT报告单位公允价值所需的预期未来现金流量预测相关的重大管理层估计和判断。管理层的重要估计和判断包括贴现率、收入增长率、营业利润率和长期增长率的确定。审计这些估计需要高度的审计师判断力,包括使用具有专业技能和知识的专业人员。
我们与商誉减值评估相关的审计程序包括以下内容:
● | 我们 围绕量化减值测试中使用的输入的确定评估了管理控制的设计和实施。 |
● | 我们通过将历史预测与实际结果进行比较,并将当前预测与历史趋势、行业数据和基本业务战略进行比较,来评估管理层的预测能力。 |
● | 我们 评估了管理层的收入增长率、营业利润率和现金流与相关历史数据、最近业务变化以及外部行业数据和预测的一致性。 |
● | 在我们拥有专业技能和知识的估值专业人员的帮助下,我们评估了管理层使用的估值方法、投入、 和假设,包括长期增长率和贴现率。 |
● | 我们 对长期增长率和贴现率进行了敏感性分析,用于评估这些假设的变化对管理层结论的影响 。 |
/s/ |
我们 自2015年起担任本公司的审计师。 |
March 2, 2023 |
F-3 |
CareCloud, Inc.
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
($ 以千为单位,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款--净额 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
库存 | ||||||||
流动资产关联方 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备--净值 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产--净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计补偿 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
经营租赁负债(本期部分) | ||||||||
递延收入(本期部分) | ||||||||
递延工资税 | ||||||||
应付票据(本期部分) | ||||||||
或有对价(本期部分) | ||||||||
应付股息 | ||||||||
应付代价 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
信贷额度下的借款 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ | 面值-授权 股份。A系列,已发行和未偿还 和 股票分别为2022年12月31日和2021年12月31日。B系列,已发行和未偿还 股票于2022年12月31日||||||||
普通股,$ | 面值-授权 股份。已发布 和 股票分别为2022年12月31日和2021年12月31日。杰出的 和 股票分别于2022年12月31日和2021年12月31日||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
更少: | 以库房形式持有的普通股,按2022年12月31日和2021年12月31日的成本计算( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
F-4 |
CareCloud, Inc.
合并的 运营报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
($ 以千为单位,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
运营费用: | ||||||||
直接运营成本 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
研发 | ||||||||
或有对价的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧及摊销 | ||||||||
租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业收入 | ||||||||
其他: | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用-净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
未计提所得税准备的收入 | ||||||||
所得税拨备 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
优先股股息 | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股净亏损:基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均普通股,用于计算每股基本亏损和稀释亏损 |
见 合并财务报表附注。
F-5 |
CareCloud, Inc.
合并 全面收益表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
($ 以千为单位)
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
其他综合亏损,税后净额 | ||||||||
外币折算调整(A) | ( | ) | ( | ) | ||||
综合收益 | $ | $ |
(a) |
见 合并财务报表附注。
F-6 |
CareCloud, Inc.
合并股东权益表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
($ 以千为单位,股票数量除外)
A系列优先股 | B系列优先股 | 普通股 | 额外实收 | 累计 | 累计其他 全面 | 财务处 (常见) | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 库存 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权激励计划下的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回A系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行B系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票发行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬,扣除现金结算后的净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权激励计划下的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取消以托管方式持有的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
或有负债的清偿 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬,扣除现金结算后的净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
于所有呈列年度内,A系列及B系列的优先股股息按月派发,每股每年分别为2.75元及2.19元。
见 合并财务报表附注。
F-7 |
CareCloud, Inc.
合并现金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
($ 以千为单位)
2022 | 2021 | |||||||
经营活动: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
租赁摊销 | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
坏账准备 | ||||||||
递延所得税准备金 | ||||||||
汇兑损失(收益) | ( | ) | ||||||
利息累加 | ||||||||
资产出售损失 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
或有对价的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
商誉调整 | ||||||||
经营性资产和负债的变化,扣除收购的业务: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
合同资产 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ||||||
其他资产 | ||||||||
应付帐款和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
大写软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购支付的现金(净额) | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动: | ||||||||
支付的优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
或有债务的清偿 | ( | ) | ||||||
清缴向员工发行的股票的预提税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资和股票发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
发行B系列优先股所得款项(扣除费用) | ||||||||
发行普通股所得收益(扣除费用) | ||||||||
赎回A系列优先股 | ( | ) | ||||||
来自信贷额度的收益 | ||||||||
偿还信贷额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金和限制性现金净增(减)额 | ( | ) | ||||||
现金和限制性现金--年初 | ||||||||
现金和限制性现金--年终 | $ | $ | ||||||
补充性非现金投资和融资活动: | ||||||||
因收购而注销的优先股 | $ | $ | ( | ) | ||||
收购日按公允价值计算的或有对价 | $ | $ | ||||||
宣布的股息,未支付的股息 | $ | $ | ||||||
购买预付保险,并承担票据 | $ | $ | ||||||
补充信息-年内支付的现金用于: | ||||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
利息 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
F-8 |
CareCloud, Inc.
合并财务报表附注
截至及截至2022年和2021年12月31日止年度
1. 组织和业务
CareCloud, Inc.(及其合并子公司“CareCloud”、“公司”、“我们”、“我们”和/或“我们”)是一家医疗保健信息技术公司,为美国各地的医疗保健提供商和医院提供全套基于云的专有解决方案和相关业务服务。该公司的集成服务 旨在帮助客户增加收入、简化工作流程并做出更好的业务和临床决策,同时减少 管理负担和运营成本。我们的软件即服务(“SaaS”)平台包括收入周期管理 (“RCM”)、实践管理(“PM”)、电子健康记录(“EHR”)、商业智能、远程医疗、 患者体验管理(“PXM”)解决方案以及适用于高性能 医疗团队和健康系统的补充软件工具和业务服务。CareCloud在新泽西州萨默塞特市设有公司办事处,在美国各地设有客户支持团队,并在巴基斯坦、阿扎德查谟和克什米尔(由巴基斯坦管理的地区)、 和斯里兰卡设有离岸办事处。
CareCloud
成立于1999年,名称为医疗转录账单公司,并于2001年根据特拉华州法律成立。
2004年,该公司成立了MTBC Private Limited(“MTBC Pvt.Ltd.”),这是一家
2020年1月,该公司收购了我们使用的公司CareCloud Corporation。该公司现在名为CareCloud Health, Inc.(“CCH”)。2020年6月,本公司收购了子午线计费管理有限公司及其关联公司Origin Holdings,Inc.(统称为“子午线”,有时称为“子午线医疗管理”)。两家公司随后合并,幸存的公司更名为子午线医疗管理公司。
在2021年3月期间,本公司成立了一家新的全资子公司CareCloud Acquisition,Corp.(“CAC”)。2021年6月,CAC购买了MedMatica Consulting Associates Inc.(“MedMatica”)的某些资产和承担了某些债务,并购买了Santa Rosa Staffing,Inc.(“SRS”)的股票。MedMatica的资产和负债被合并到SRS,公司更名为MedSR,Inc.(“MedSR”)。请参阅注释3。
自2022年4月1日起,本公司成立MTBC Bagh Private Limited(“MTBC Bagh Pvt.Ltd.”),a
2. 重大会计政策
合并原则 -所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,包括CareCloud、其全资附属公司、MAC、CPM、其控股附属公司MTBC Pvt.Ltd、控股附属公司MTBC Bagh Pvt.Ltd、CCH(自2020年1月起)、子午线医疗管理(自2020年6月起)、MedSR(自2021年6月起)及斯里兰卡附属公司的经营业绩及财务状况。MTBC Pvt.Ltd.和MTBC Bagh Pvt.Ltd.的非控股权益与合并财务报表无关。 所有公司间账户和交易已在合并中注销。
F-9 |
分部 报告-该公司认为其运营由两个运营部门组成,即医疗保健IT和医疗实践管理。 首席运营决策者(CODM)监控和审查这些部门级别的财务信息,以评估 运营结果和资源分配。
使用预估的 -按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计 和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额,以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于:(1)长期资产的减值,(2)资产的折旧年限,(3)坏账准备,(4)或有对价,(5)与合同资产相关的可变对价的估计,(6)可识别购买的有形和无形资产的公允价值,包括预期客户寿命的确定,(7)基于股票的补偿,以及(8)估计租赁条款和递增借款利率。实际结果可能与这些估计大相径庭。
收入 确认-我们的收入主要来自五个来源:(1)技术支持的业务解决方案,包括收入周期管理 ,(2)专业服务,(3)打印和邮寄服务,(4)团购服务和(5)医疗实践管理 服务。我们所有的收入安排都是基于与客户的合同。我们与客户签订的大多数合同都包含单一的 履约义务,尽管某些合同确实包含多个履约义务,其中我们为同一客户提供多项服务 。如果个别履约义务在合同范围内是不同的,我们将单独核算它们。 对于我们提供多项服务的合同,例如我们提供多项辅助服务,每项服务代表其自己的履约义务 。销售或交易价格基于每项服务的合同价格和独立销售价格 。
根据ASC 606,收入确认采用了五步法:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履约义务 ,以及(5)在履行履约义务时确认收入。
尽管我们认为我们的估计和判断方法是合理的,但实际结果可能会有所不同,我们可能会面临收入增加或减少的风险,这可能是实质性的。我们对可变对价的估计可能被证明是不准确的,在这种情况下,我们 可能低估或夸大了报告期内确认的收入。截至目前确认的变动对价金额 仍有待估计,计入合并资产负债表的合同资产内。
发票付款 应按照基础客户协议中的规定支付,通常是从发票日期起30天,该日期发生在将服务控制权移交给客户的日期 。由于付款期限不到一年,我们选择了实际的权宜之计 ,不评估客户合同是否包含重要的融资部分。
公司的收入安排一般不包括对所提供服务的退款权利(有关 更多信息,请参阅附注9,收入)。
直接 运营成本-直接运营成本主要包括与向客户和我们管理的医疗实践提供服务的人员相关的工资和福利、索赔处理成本、我们管理的实践的医疗用品以及与公司服务相关的其他直接成本。与实施新客户相关的成本在发生时计入费用。 报告的直接运营成本包括租金费用和间接成本的分配金额。
销售
和营销费用-销售和营销费用主要包括薪酬和福利、差旅和广告费用
并在发生时计入费用。该公司产生了大约$
研究和开发费用 -研发费用主要包括执行市场调查、分析建议产品和开发新产品所产生的与人员相关的成本。
F-10 |
内部使用
软件成本-该公司将与其内部使用软件相关的某些开发成本资本化。在开发的初步阶段发生的成本
计入已发生的费用。一旦应用程序进入开发阶段,内部和外部成本(如果直接)将被资本化,直到软件基本完成并准备好用于其预期用途。资本化为
在完成所有实质性测试后停止。当支出可能会导致额外功能时,公司还会对与特定升级和增强相关的成本进行资本化。资本化成本作为无形资产的一部分记录在随附的合并资产负债表中。维护和培训费用在发生时计入费用。内部使用软件在其估计使用年限内按直线摊销,一般为三年。管理层每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司资本约为
应收账款 -应收账款按其可变现净值列报。应收账款计入综合资产负债表中扣除坏账准备后的净额,坏账准备是根据对应收账款账龄的审查、对客户的历史和当前资信以及收回概率的评估而建立的。当确定不再可能收回未付余额时,就注销帐目。
2022年和2021年12月31日终了年度的坏账准备变动情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
规定 | ||||||||
回收/调整 | ||||||||
核销 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
财产 和设备-财产和设备按成本减去累计折旧计算。折旧按资产三至五年的估计使用年限按直线基础计算。普通维护和维修 在发生时计入费用。计算机的折旧分三年计算,而剩余资产(租赁改进除外) 按五年计提折旧。本公司将按租赁期或该等资产的剩余经济年限中较短的时间摊销租赁改善。一般而言,租赁期为基本租赁期加上若干续期选择权期间,续期是合理地确定的,而未能行使续期选择权将对本公司造成经济上的惩罚。
无形资产 -无形资产包括客户关系、因收购而获得的竞业禁止协议、 软件购买和开发成本以及获得的商标。与收入周期管理相关的无形资产摊销主要采用双倍余额递减法在三至四年内进行记录。与团购组织和医疗管理相关的无形资产摊销分别以直线方式记录在四年和十二年 。
评估长期资产 -当环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,本公司审查其长期资产的减值。如果未贴现的预期未来现金流量之和少于资产组的账面金额,本公司将根据资产的公允价值确认减值损失。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内,除在使用权(“ROU”)资产上录得约#美元的减值外,并无内部使用软件成本、无形资产或物业及设备的减值
商誉-商誉包括收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。自10月31日起,公司每年进行商誉减值测试ST,称为年度测试日期。医疗保健IT部门的商誉减值测试使用贴现现金流方法进行。可能引发更频繁的减值评估的情况包括但不限于:公司在某些协议中发生重大不利变化、相对于历史或预测的未来经营业绩表现严重不佳、失去客户关系、客户所在行业的经济低迷或竞争加剧。商誉减值测试是在报告单位层面进行的。本公司已确定其业务由两个运营部门和两个报告单位组成。截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度内,并无录得减值费用。
F-11 |
库房 库存-库存股按成本入账,代表本公司回购的股份。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内,并无购回股份或以库存股发行股份。
业务组合 -本公司根据ASC 805的规定对业务合并进行会计处理,企业合并, ,要求所有业务合并均采用会计的取得方式。收购的资产及承担的负债 于收购日期按各自的公允价值入账。ASC 805还规定了在企业合并中获得的无形资产除商誉外必须确认和报告的标准。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格超过公允价值的部分。与收购相关的费用与业务合并分开确认,并计入已发生的费用。如果业务合并规定了或有对价,则本公司在收购日按公允价值记录或有对价,并通过 收益记录公允价值变动。
收购
成本在发生时计入费用。在截至2021年12月31日的年度内,本公司产生了约
所得税 税-本公司按资产负债法核算所得税,该方法要求就已列入合并财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。 根据该方法,递延税项资产和负债是根据财务报表和税基之间的差额确定的,采用预期冲销差额的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的经营中确认。
公司记录递延税项净资产的程度是这些资产更有可能变现。在作出这项决定时,会考虑所有现有的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期营运的结果。当确定本公司未来更有可能无法实现其递延所得税资产超过其记录净额时,将计入估值拨备以减少递延所得税资产。
本公司根据一个分两步走的流程记录不确定的税务仓位,即(1)本公司根据仓位的技术优势确定是否更有可能维持税务仓位,以及(2)对于那些 达到最有可能确认门槛的税务仓位,本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。于2022年、2022年及2021年12月31日,本公司并无任何需要确认的不确定税务状况。与不确定税务状况相关的利息和罚金在所得税支出中确认。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司并无在其综合财务报表中确认任何与未确认税务优惠有关的罚金或利息。
分红 -股息在公司董事会宣布时入账。董事会宣布,截至2023年2月,A系列和B系列优先股每月派息 。优先股股息计入实收资本 ,因为公司没有足够的留存收益。未经其贷款人硅谷银行(“SVB”)事先书面同意,本公司不得就其普通股支付股息。
递延收入 -递延收入主要包括在满足收入确认标准之前收到的付款。 递延收入包括某些递延实施服务费用,这些费用在协议的较长期限或估计的预期客户期限(目前估计为三年)内按比例确认为收入。将在接下来的12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,剩余部分记为非当期收入。在客户终止时,与实施服务相关的任何未确认的服务费都将确认为收入。
F-12 |
公允价值计量 — ASC 820, 公允价值计量,要求披露有关金融工具的公允价值信息,无论是否在资产负债表中确认,对其估计该价值是切实可行的。本公司遵循公允价值计量层次结构来计量金融工具。本公司金融工具的公允价值是使用公允价值体系的三个层次的投入计量的,如下所示:
Level 1 — | 投入 是公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价市场价格。 | |
Level 2 — | 投入是直接或间接可见的,包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 、资产或负债可观察到的报价以外的投入,以及通过相关性或其他方式主要源自或得到可观测市场数据证实的投入 。 | |
3级- | 投入是不可观察的投入 ,用于在无法获得可观察的投入的情况下计量公允价值。 |
公司的或有对价为3级负债,在每个报告期结束时按公允价值计量。 公司拥有某些不按公允价值经常性计量的金融工具。该等金融工具只有在某些情况下才须进行公允价值调整,包括现金、应收账款、应付账款及应计开支、定期贷款及信贷额度下的借款,以及应付票据。由于该等金融工具属短期性质,而借款按现行市场利率计息,因此账面值与公允价值相若。
外币折算
-公司境外子公司的财务报表从其本位币
换算为美元,即公司的本位币。所有外币资产和负债按
期末汇率折算,所有收入和费用按交易日汇率折算。将境外子公司的财务报表折算为美元的影响在合并股东权益表中报告为累计换算调整,这是累计其他全面亏损的一个单独组成部分,但与公司间应收账款有关的交易
除外,其交易调整在综合经营报表中作为
记录为
它们不被视为永久再投资。外币交易损益在合并经营报表中列为其他费用的组成部分
-净额,损失约为#美元。
租赁终止、减值和未占用租赁费用净额 -租赁终止净亏损是指由于提前终止租赁而对租赁改进进行的注销 。减值费用是指本公司不再使用租赁设施所记录的费用 。未占用租赁费是指已腾出且未被公司使用的那部分空间的租赁和相关成本。自2022年1月1日起,公司得以将其中一处未使用的设施返还给业主。
最近 会计声明-财务会计准则委员会(FASB)不时发布新的会计公告,并于指定的生效日期起由我们采用。除非另有讨论,否则我们认为最近采用和最近发布的会计声明的影响不会对我们的综合财务 状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失:金融工具信用损失的计量。 会计准则更新(“ASU”)2016-13年度的指引取代了现行公认会计准则(GAAP)下的已发生损失减值方法。新的减值模型要求立即确认大多数金融资产和某些其他工具预计将发生的估计信贷损失。它将适用于所有实体。对于贸易应收账款、贷款和持有至到期的债务证券,实体将被要求估计终身预期信贷损失。这可能会导致更早确认信贷损失。2019年11月,财务会计准则委员会发布了ASU2019-10号,将该标准对美国证券交易委员会规模较小的报告公司的生效日期推迟到从2022年12月15日或之后的财年 。本公司确定,此次更新不会对2023年1月1日采用的合并财务报表产生实质性影响。
F-13 |
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税的会计核算。此ASU简化了所得税的会计处理 以降低会计准则的复杂性。修正案包括删除ASC 740一般原则的某些例外 和一些额外的简化。对于公共实体,修正案不需要在2021年之前实施。本指南自2021年1月1日起生效。本准则对合并财务报表并无影响。
在 2020年,FASB发布了ASU 2020-04,以简化为取代LIBOR或其他参考利率而进行的合同修改的会计处理 这些修改预计将因参考利率改革而停止。该指南提供了可选的权宜之计和例外,用于在满足特定条件的情况下将美国公认会计原则应用于这些合同修改。可选的权宜之计和例外适用于在2022年12月31日之前进行的合同修改。这一标准对合并财务报表没有任何影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40)。本会计准则简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自身权益的合同 。本指导意见自2022年1月1日起生效。这项准则对合并财务报表并无影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805)-根据与客户的合同核算合同资产和合同负债 。本次更新中的修订要求收购实体应用主题606来确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。修正案从2022年12月15日起对公共企业实体生效。公司确定,此次更新不会对合并财务报表产生重大影响。
3. 收购
2021年收购
于2021年6月1日,CAC与MedMatica及其唯一股东订立资产及股票购买协议(“购买协议”)。
根据购买协议,CAC收购(I)位于特拉华州的公司SRS的所有已发行及已发行股本,及(Ii)用于MedMatica及SRS业务的所有MedMatica资产。根据购买协议,还承担了MedMatica的某些债务。总现金对价为$。
MedMatica 和SRS为医院和大型医疗集团提供广泛的专业咨询服务,包括与医疗保健IT应用服务和实施、医疗实践管理和收入周期管理相关的特定咨询服务。这笔收购已被计入业务合并。
以下是全部考虑因素的摘要:
MedSR收购价 | |||||
(千美元) | |||||
现金 | $ | ||||
托管金额 | |||||
或有对价 | |||||
购买总价 | $ |
F-14 |
公司聘请了第三方评估专家协助公司对收购自MedMatica的资产和承担的负债进行评估。下表汇总了采购价格分配情况。本公司最终确定了2021年第四季度的采购价格分配。
MedSR的采购价格分配摘要如下:
(千美元) | ||||
应收账款 | $ | |||
卖方应收账款 | ||||
预付费用 | ||||
未开票应收账款 | ||||
财产和设备 | ||||
客户关系 | ||||
获得的积压工作 | ||||
商誉 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
应计费用和补偿 | ( | ) | ||
递延收入 | ( | ) | ||
采购总价分配 | $ |
收购的应收账款按公允价值入账,公允价值代表客户随后已支付或预计将支付的金额。客户关系的公允价值基于这些无形资产产生的估计贴现现金流。
商誉代表公司在其他市场扩大本地业务的能力和运营协同效应
我们期望实现的其他市场参与者无法实现的目标。此次收购的商誉可在15年内按税率扣除所得税。采购协议规定,如果未来18个月的收入和EBITDA超过某些特定金额,将向卖方支付相当于该超出部分的收益,最高可达$
作为收购的一部分,$
收购无形资产的加权平均摊销期限约为
收购MedSR所获得的收入约为$
收购MedSR为公司的客户群增加了更多的客户,与之前的收购类似,通过扩大客户群和增加可用的客户关系资源和经过专业培训的员工,扩大了公司在医疗保健信息技术行业的存在。
F-15 |
预计财务信息(未经审计)
以下未经审计的备考信息代表了业务的综合结果,就像收购MedSR发生在2021年1月1日一样。备考信息仅用于比较目的,并不代表公司在上述日期进行收购时的经营业绩,也不一定代表未来的业绩。
未经审计的备考信息反映的是直接归因于业务合并的重大非经常性备考调整
。实际收入和预计收入之间的差额约为#美元。
截至2021年12月31日的年度 | ||||
(千美元,每股除外) | ||||
总收入 | $ | |||
净收入 | $ | |||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | |
普通股每股净亏损 | $ | ( | ) |
4. 商誉和无形资产--净额
商誉 包括收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度商誉账面金额变动摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
期初总余额 | $ | $ | ||||||
收购,扣除调整后的净额 | ||||||||
期末总余额 | $ | $ |
在2022年12月31日和2021年12月31日,大约$
F-16 |
以下 是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度无形资产活动摘要:
客户 | 大写 | 其他无形资产 | ||||||||||||||
两性关系 | 软件 | 资产 | 总计 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
余额,2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
翻译损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有用的寿命 | ||||||||||||||||
累计摊销 | ||||||||||||||||
余额,2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
摊销费用 | ||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | ||||||||||||||||
账面净值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
翻译损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
从2021年收购开始的分配 | ||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有用的寿命 | ||||||||||||||||
累计摊销 | ||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
摊销费用 | ||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ||||||||||||||||
账面净值 | $ | $ | $ | $ |
大写软件的
金额代表内部开发软件产生的工资和开发成本。其他无形资产主要代表竞业禁止协议、购买和获得的软件和商标。摊销费用约为
美元
截至2022年12月31日 ,计划支出的未来摊销费用如下:
截至12月31日止的年度, | (千美元) | ||||
2023 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
此后 | |||||
总计 | $ |
F-17 |
5. 财产和设备
财产和设备包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
计算机设备 | $ | $ | ||||||
办公家具和设备 | ||||||||
运输设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
未投入使用的资产 | ||||||||
总资产和设备 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备--净值 | $ | $ |
折旧
费用约为$
6. 浓度
财务
风险-截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司持有的现金约为
关于应收贸易账款的信用风险集中度
由客户定期信用评估进行管理。本公司不需要应收贸易账款的抵押品。截至2022年12月31日,两个客户分别约占
地理风险-本公司在巴基斯坦伊斯兰堡和巴基斯坦巴格以及斯里兰卡科伦坡的办事处为本公司开展重要的后台业务。该公司在美国以外没有任何收入。位于巴格市的办事处位于巴基斯坦境内,与伊斯兰堡办事处阿扎德·查谟和克什米尔的办事处不同。BAGH办事处成立于2009年,目的是提供业务支持并作为伊斯兰堡办事处的后备机构运作。本公司在美国以外的业务受到特殊考虑和重大风险的影响,这些风险通常与美国公司无关。本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到其所在国家的政治、经济和法律环境以及这些国家的总体经济状况的影响。除其他事项外,公司业绩可能受到政府法律法规政策变化、当地电信行业变化、监管规则和政策、反通胀措施、货币兑换和汇款以及税率和税收方法的不利影响。
F-18 |
持有美国境外净资产的金额约为$
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
流动资产 | $ | $ | ||||||
非流动资产 | ||||||||
流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
净资产 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元,不包括每股和每股金额) | ||||||||
基本和稀疏: | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均普通股,用于计算每股基本亏损和稀释亏损 | ||||||||
每股普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2022年12月31日,
8. 债务
SVB
-2017年10月,公司根据一项为期三年的
协议开设了硅谷银行(SVB)的循环信贷额度,取代了Opus之前的信贷安排。SVB信贷安排是一种有担保的循环信贷额度,其中借款基于以下公式
在2022年12月31日和2021年12月31日,都有$
就原SVB债务协议而言,本公司向SVB支付了约$
F-19 |
在2021年9月,与SVB的协议被修改为包括CAC和MedSR作为借款人。在2022年1月,与SVB 的协议进行了修改,允许本公司发行B系列优先股并按月支付该股票的股息,将发售所得的一部分用于赎回A系列优先股中已发行的一部分,并允许将A系列优先股的 股潜在地交换为B系列优先股。2021年9月,与SVB的协议进行了修改,将CAC和MedSR作为借款人。
车辆
融资票据-该公司为在美国和巴基斯坦购买某些车辆提供资金。车辆融资
票据有三至
保险
融资-本公司在保单有效期内为某些保险购买提供资金。收取的利率为
截至2022年12月31日,未偿还应付票据和其他债务的到期日 如下:
结束的年份 12月31日 | 线路: 学分* | 车辆 融资 备注 | 保险 融资 | 总计 | ||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||||||
2025 | ||||||||||||||||
2026 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
* |
9. 收入
引言
公司按照ASC 606核算收入,与客户签订合同的收入。所有收入均确认为履行了我们的 绩效义务。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺,是ASC 606规定的记账单位。公司在收入周期管理服务开始 医疗账单索赔时确认收入,这通常是在收到提供者的索赔时确认的。对于许多服务,公司将 收入确认为客户从医疗账单索赔中收取的金额的百分比。本公司的软件在服务提供者为患者看病时使用,本公司估计在提供我们服务的剩余合同期内将获得的对价价值,并确认该期限内的费用;此估计涉及预测我们的客户 最终将收取与其提供的服务相关的金额。在新标准下,需要某些重要的估计,如付款与收费比率、有效账单费率和估计的合同付款期限,以衡量收入周期管理收入。
我们当前与客户签订的大多数合同 都包含单一履约义务。对于我们提供多项服务的合同,例如我们提供多项辅助服务的合同,每项服务代表其自己的履约义务。独立销售价格 基于服务的合同价格。
我们 将ASC 606允许的投资组合方法应用于具有相似特征的合同,并在计算这些投资组合时使用估计 和假设。我们的合同一般包括标准的商业付款条款。我们没有重大的退款、保修或类似义务,我们的收入不包括从客户那里收取的税款。
F-20 |
分解来自与客户的合同的收入
我们的收入主要来自五个来源:(1)技术支持的业务解决方案,(2)专业服务,(3)打印和邮寄服务,(4)团购服务和(5)医疗实践管理服务。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
医疗保健IT: | ||||||||
支持技术的业务解决方案 | $ | $ | ||||||
专业服务 | ||||||||
印刷和邮寄服务 | ||||||||
团购服务 | ||||||||
医疗实践管理: | ||||||||
医疗实践管理服务 | ||||||||
总计 | $ | $ |
支持技术的 业务解决方案:
从我们的技术支持的解决方案(通常包括收入周期管理服务)持续获得的收入 按客户收取的付款的百分比计费。我们服务的费用通常包括使用我们的EHR和Practice管理软件以及RCM的能力,作为捆绑费用的一部分。
技术辅助的 收入周期管理服务是向健康保险公司提交和跟踪索赔的经常性流程 ,以便医疗保健提供者收到其提供的服务的付款。该公司通常根据客户实际收到的收款和销售合同中商定的费率,按月向客户开具发票。 这些服务的费用通常包括使用实践管理软件和相关工具(基于SaaS)、电子健康记录 (基于SaaS)、医疗账单服务和移动医疗解决方案的使用。我们认为这些服务是一项履约义务 ,因为这些承诺在合同上下文中并不明确。履约义务由一系列基本相同且定期向客户转移的不同服务 组成。
在 许多情况下,我们的客户可以在90天的通知后无故终止他们的协议,从而限制我们 拥有可强制执行的权利和义务的期限,尽管这一期限可能因客户而异。我们的付款期限通常为净30天。 虽然我们的合同通常有一年或多年的规定条款,但根据ASC 606,我们的合同被视为按月付款,因此没有融资部分。
对于我们的大多数收入周期管理合同,总交易价格是可变的,因为我们的职责是在合同期内根据客户的要求处理未知数量的索赔。当合同包含可变对价时, 我们评估可变对价的估计,以确定是否需要限制估计;因此,我们仅在以下情况下才在交易价格中包括可变对价:当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。确定各种考虑因素(如付款与收费比率、有效账单费率和估计的合同付款期限)的估计值 将在每个报告日期更新。使用输入法在业绩期间确认收入。
我们的 专有、基于云的实践管理应用程序可在统一且简化的SaaS平台中自动执行医疗办公室的劳动密集型工作流程。本公司有大量客户在SaaS的基础上使用本公司的执业管理软件、电子健康记录软件、患者体验管理解决方案、商业智能软件和/或机器人流程自动化软件,但不使用本公司的收入周期管理服务。SaaS费用可以根据提供商的数量 固定,也可以可变。
F-21 |
医疗账单交换所服务从客户那里获取索赔信息,检查索赔是否有误,并将此信息以电子方式发送给保险公司。公司根据提交的索赔数量和协议中商定的费率按月向客户开具发票。本服务面向非营收周期管理客户的医疗从业者和医疗从业者。相关呈件完成后,履行义务即告履行。
其他 服务,如编码和转录,与收入周期管理和相关医疗服务的交付相关。公司根据按合同约定的费率提供的实际服务金额每月向客户开具发票。 这些服务仅提供给收入周期管理客户。这些服务不代表实质性权利,因为服务 对客户是可选的,选择这些服务的客户将被收取相同的服务价格,就像他们是在 独立的基础上一样。所处理的每个单独的编码或转录交易代表一项履行义务,随着时间的推移,该义务随着该单独服务的提供而得到满足。
数字健康服务 :
我们的数字健康服务从2022年开始产生收入,包括慢性护理管理,护理经理在我们的客户医生的监督下远程访问患有一种或多种慢性病的患者 。它还包括远程患者监控,我们的系统监控FDA批准的互联网连接设备的记录。这些设备记录患者的趋势,并提醒医生可能会触发额外的后续访问需求的变化。慢性护理管理的履约义务在患者接受服务后的某个时间点得到满足。随着患者接受服务的时间推移,远程患者监控的履行义务得到履行。截至2022年12月31日的年度内,这些服务的收入并不可观。
专业的 服务:
我们的 专业服务包括一系列广泛的服务,包括与EHR供应商无关的优化和激活、项目管理、 IT转型咨询、流程改进、培训、教育和大型医疗保健组织(包括医疗系统和医院)的人员配备。使用输入法随着时间的推移履行履行义务。在提供专业服务时,收入按月入账。
打印 和邮寄服务:
该公司为收入周期管理客户和非收入周期管理客户提供打印和邮寄服务,并根据打印数量、商定的每张打印费率和产生的邮资按月开具发票。打印和邮寄完成后,履行义务即告完成。
集团 购买服务:
该公司提供团购服务,使医疗服务提供者能够以折扣价直接从选定的制药公司购买各种疫苗。目前,约有4000名医疗提供者是该计划的成员。收入在疫苗运送到医疗供应商时确认。制药公司的费用按季度或按年支付,公司在支付时调整其应计收入。本公司对我们预期有权获得的团购服务的 可变对价做出重大判断,其中包括向计划中注册的会员的预期发货量、会员的预期采购量以及会员数量的变化。 为避免后续期间出现重大收入逆转,记录的金额受到发货量减少和会员流失的估计的限制。唯一的履约义务是向制药公司提供希望 成为会员以购买疫苗的医疗提供者。一旦医疗提供者同意购买特定数量的疫苗,履行义务即告履行,并且医疗提供者的信息将被转发给疫苗供应商。本公司将收入和未支付收入计入合同资产,因为最终付款的条件是达到一定的交易量门槛。
F-22 |
对于除团购服务以外的上述所有收入流,收入都是随时间确认的,通常为一个月或更短时间,这与客户同时获得和消费公司提供的好处的时间点非常吻合。对于团购服务,收入是在某个时间点确认的。每项服务基本上是相同的,并且具有相同的定期转移到客户的模式。以上提供的每项服务都被视为单独的履约义务。
医疗 执业管理服务:
公司还根据长期管理服务协议为三家医疗机构提供医疗机构管理服务。 我们为医疗机构提供护士、行政支持、设施、用品、设备、营销、RCM、会计和其他非临床服务,以有效地运营他们的机构。收入确认为为医疗实践提供服务。 综合经营报表中记录的收入是公司为这些做法支付的成本和每月为管理这些做法而赚取的管理费的报销。管理费按固定费用或净营业收入的一定比例收取。
公司承担执行受控医疗实践的所有财务风险。收入受业务产生的成本及其运营收入的影响。实践的总帐单受计费费率、当前程序术语代码报销的变化和收款趋势的影响,而这些变化又会影响公司有权获得的管理费。账单费率至少每年审查一次,并根据目前保险公司的报销做法进行调整。提供管理服务即履行履约义务 。
我们的医疗实践管理服务合同还有大约16年的剩余时间,只有在非常有限的情况下才能取消。本公司每月收取一笔管理费,用于管理每个医疗集团的日常业务运营,作为固定费用或净运营收入的百分比支付,该净运营收入包括在合并运营报表 的收入中。
我们的医疗实践管理服务义务由一系列基本相同且具有向客户转移的周期模式的不同服务组成。收入是随着时间的推移确认的,但为了报告和方便起见,管理费是在每个月末计算的。
合同余额信息 :
截至2022年12月31日,预计未来确认的与剩余收入周期相关的预计收入约为$
根据适用合同,我们有权收取的金额 记为应收账款。在提供服务的每个月底 都会开具发票。合同资产包括我们对已转让给客户的服务的付款权 ,但付款权取决于时间流逝以外的其他条件。例如,收入合同 周期管理服务,我们确认随时间推移的收入,但在客户收到保险提供商的索赔付款 之前,我们没有合同付款的权利。合同资产还包括集团购买服务的应计收入,而不是收到的收入。
合同资产中的变化 记录为对净收入的调整。这些变化主要是由于向收入周期的管理客户提供服务而产生的额外考虑,并被我们无条件获得服务付款的权利以及团购服务应计收入的变化所抵消。当我们收到疫苗制造商的付款时,我们的团购服务的合同资产会减少,而收入会增加,而不是收到。公司应收账款、合同资产、递延收入期初期初余额 如下:
帐目 应收账款,净额 | 合同 资产 | 递延收入 (当前) | 递延收入 (长期) | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(减少)增加,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
MedSR收购 | ||||||||||||||||
(减少)增加,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ |
F-23 |
延期 佣金:
我们的
销售激励计划包括在初始合同执行时支付给员工和第三方的佣金,这些佣金将作为获得合同的增量成本进行资本化。资本化佣金在相关服务转移期间摊销
。由于我们不提供续签合同的佣金,因此我们将摊销期确定为客户的预计寿命,即三年。递延佣金约为$
10. 股东权益
库房 股票
公司董事会此前批准了普通股回购计划。最后一个程序已过期
普通股 股
公司有权销售高达$
我们普通股的持有者 对于普通股持有者有权投票的所有适当提交股东投票的事项,每持有一股普通股有权投一票。普通股持有人只有权在董事会确定的时间和金额获得股息。普通股不享有优先购买权,不受转换、赎回或偿债基金拨备的约束。该普通股在纳斯达克全球市场上市,交易代码为“CCLD”。
优先股
公司拥有700万股授权优先股,其中 已被指定为A股,余额 已被指定为B股。
公司有权销售高达$
在截至2021年12月31日的年度内,公司取消了 从CCH收购以托管方式持有的A系列优先股的股份,因为与托管相关的事项以现金结算。
自2020年11月4日起,公司可选择全部或部分赎回A系列优先股,现金赎回价格
为$
从2024年2月15日开始至2025年2月15日之前,我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股 ,现金赎回价格为$ 每股,加上截至赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付股息。在2025年2月15日或之后、2026年2月15日之前,我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股,现金赎回价格为$ 在2026年2月15日或之后以及2027年2月15日之前,我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股,现金赎回价格为$ 每股,加上截至(但不包括)赎回日期的所有应计和未支付股息 。在2027年2月15日或之后,我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股,现金赎回价格为 $ 每股,加上截至赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付股息。B系列优先股 在纳斯达克全球市场上市,交易代码为“CCLDO”。
F-24 |
A系列和B系列优先股股息 $ 及$ 自发行之日起计,每年每股按年计算 ,并于本公司董事会宣布时每月支付。截至2022年12月31日,董事会已宣布A系列和B系列优先股的每月股息应支付至2023年2月。
认股权证
该公司已发布
公司产生普通股和优先股发行成本,其中主要包括专业费用,主要是法律和会计费用
以及其他成本,如印刷和注册成本。关于2022年和2021年的股票发行,公司产生了大约$
11. 承付款和或有事项
法律诉讼-2022年12月9日,仲裁员做出了有利于MTBC Acquisition Corp.(“MAC”)的裁决,驳回了伦道夫止痛和健康中心(RPRWC)对MAC提出的索赔,裁定RPRWC 未能证明任何违反适用的计费服务协议的行为,也未能证明任何所谓的损害赔偿是到期的。如果RPRWC 寻求推翻这一决定,它必须在2023年4月5日之前向新泽西州高等法院提起简易诉讼。
RPRWC 是MediGain,Inc.的子公司Millennium Practice Management Associates,Inc.(“MPMA”)的客户,在RPRWC终止与MPMA的计费服务协议后,其资产于2016年10月3日被MAC收购。在MAC收购MediGain的资产后,RPRWC要求向美国仲裁协会对CareCloud和MAC提起仲裁程序, 他们声称损害是在资产购买之前由MPMA造成的。
2018年5月30日,萨默塞特县新泽西州衡平法院高等法院(“衡平法院”)驳回了CareCloud和MAC关于中止RPRWC要求的仲裁程序的请求。
CareCloud和MAC就衡平法院的裁决向新泽西州高等法院上诉分部提出上诉。衡平法院暂停了仲裁,等待上诉。在上诉中,CareCloud和MAC辩称,他们从来不是引起仲裁请求的计费服务协议的一方 ,没有承担MPMA在该协议下的义务,并且根据该协议产生的任何仲裁争议的协议不适用于CareCloud或MAC,因为RPRWC在适用的资产购买 协议生效之前终止了协议。
2019年4月23日,上诉分庭部分确认和部分推翻了衡平法院的命令。根据衡平法院裁定MAC承担了MPMA的合同责任,上诉庭维持了大法官法院要求MAC参与仲裁的部分。然而,上诉庭推翻了衡平法院要求CareCloud参与仲裁的 命令,理由是RPRWC没有提供足够的事实,法院可以据此得出CareCloud需要参与仲裁的结论,并将此事发回衡平法院进行进一步诉讼。
2020年2月6日,衡平法院裁定,不能强制CareCloud参与仲裁。2020年3月25日,衡平法院解除了与RPRWC和MAC有关的搁置仲裁。在其仲裁请求中,RPRWC指控MediGain,LLC的子公司MPMA违反了双方签订的计费服务协议的条款,并要求补偿性损害赔偿。
F-25 |
在仲裁的发现阶段,RPRWC提供了专家报告,RPRWC的专家在报告中声称,损失估计在#美元之间。
在 RPRWC提起简易诉讼的事件中,MAC将继续大力抗辩RPRWC的索赔。由于根据S-X法规规则1-02(W),MAC 不是CareCloud的重要子公司,而且CareCloud也不是本次诉讼的一方,因此我们预计任何结果都不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的其他法律程序。包括上述程序 在内,吾等目前并不参与管理层认为个别或合共会对本公司的业务、综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何法律程序。
12. 租契
我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。我们有办公和临时生活空间以及一些办公设备的运营租赁。经营租赁包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中的经营租赁ROU资产、当期经营租赁负债和非当期经营租赁负债。本公司并无任何融资租赁。
ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。净收益资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值 确认。
由于我们的大多数租赁不提供隐含利率,我们使用我们的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值,该估计增量借款利率是根据租赁开始日期可获得的信息 得出的。在计算递增借款利率时,我们会考虑我们的银行融资安排、地理位置和资产抵押情况。
我们的
租赁条款包括在合理确定我们将行使该选项时延长租约的选项。
如果租赁是在生效日期之后修改的,则使用当前递增的借款利率重新计量经营租赁ROU资产和负债。有几个不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的租约修订。重新评估了一个租约的预期续期,导致净资产和负债增加约#美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,大约有
在截至2022年12月31日的年度内,租赁终止收益约为$
在截至2021年12月31日的年度内,本公司决定终止其在巴基斯坦的一份租约,该租约已于年底到期。
本公司没有续签该租约,并将其员工整合到剩余设施中。由于终止,
公司产生了大约#美元的损失
F-26 |
租赁费用 根据费用的性质计入综合经营报表中的直接运营成本以及一般和行政费用。截至2022年12月31日,我们有31个租赁物业,其中5个是医疗实践管理部门,26个是医疗保健部门 IT部门,剩余期限从不到一年到十三年不等。我们的租赁条款是根据租赁 续订选项、公司预期的运营计划和按月租赁确定的。我们还有一些相关的 当事人租约-请参阅附注13。
租赁费用的 构成如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
短期租赁成本 | ||||||||
可变租赁成本 | ||||||||
总租赁成本-净租赁成本 | $ | $ |
短期租赁成本是指截至2022年1月1日晚些时候或租赁开始时间不到12个月而未资本化的租赁。可变租赁成本包括水电费、房地产税和公共区域维护成本。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
(千美元) | ||||||||
经营租赁: | ||||||||
经营租赁净资产收益率 | $ | $ | ||||||
流动经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
非流动经营租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
经营租赁: | ||||||||
ROU资产 | $ | $ | ||||||
资产租赁费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
净收益资产 | $ | $ | ||||||
加权平均剩余租赁年限(年): | ||||||||
经营租约 | ||||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | % | % |
F-27 |
补充 与租赁有关的现金流和其他信息如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
以租赁负债换取的净收益资产: | ||||||||
经营租赁,不包括减值和终止 | $ | $ |
租赁负债的到期日 如下:
经营租赁-截至12月31日的年度, | (千美元) | ||||
2023 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
此后 | |||||
租赁付款总额 | |||||
减去:推定利息 | ( | ) | |||
租赁债务总额 | |||||
减去:流动债务 | ( | ) | |||
长期租赁义务 | $ |
13. 关联方
该公司向一个关联方销售产品,该关联方是执行主席的妻子--一名医生。该客户的收入约为
美元
该公司从执行主席那里租赁了其在新泽西州的公司办公室、为外国游客提供的临时住房、一个存储设施、位于巴基斯坦巴格市的后备运营中心和位于阿联酋迪拜的一套临时住房公寓。关联方租金
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的开支约为$
在2022年12月31日包含在ROU资产中的
约为$
在2021年12月31日包含在ROU资产中的
约为$
于2022年6月期间,本公司与其一名非独立董事拥有及控制的实体订立为期一年的咨询协议,据此董事获得 B系列优先股,以换取协助公司确定和收购更多公司,包括进行尽职调查。这笔款项已资本化,正在服务期内摊销。摊销在2022年合并经营报表中记为一般股票补偿和行政费用。此外,根据协议,公司可根据交易的购买价格 ,为公司的任何成功收购支付额外款项。2022年没有支付这样的额外款项。在2023年2月,该协议被修订并延长 至2024年12月,据此,董事获得 2023年2月发行B系列优先股,并将获得额外的 2024年1月的股票。B系列优先股的所有该等股份是或将根据本公司修订及重订的股权激励计划发行。除了延长咨询协议,修正案还规定,在向董事支付任何款项之前,应支付的任何交易费将与上述最后两笔付款相抵销。
F-28 |
2020年间,执行主席的妻子成立了一家名为talkMD临床医生的新泽西州公司(“talkMD”),提供远程医疗服务。TalkMD被确定为财务报告用途的可变权益实体(“VIE”),因为该实体将由本公司控制。截至2022年12月31日,talkMD尚未开始运营
。该公司累计支付了大约$
该公司是与克什米尔航空公司(“KAI”)签订的非排他性飞机干租赁协议的一方,该协议由执行主席拥有。该公司记录的费用约为#美元。
14. 员工福利计划
公司符合条件的401(K)计划涵盖了服务满一个月的所有美国员工。这些计划规定公司为公司和大多数美国子公司的员工提供匹配的
缴费,尽管CPM员工没有匹配的缴费。雇主
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度对计划的缴费约为$
此外,公司还有一项固定缴费退休计划,涵盖位于我们巴基斯坦办事处且服务满三个月
的所有员工。
公司维护着一项涵盖斯里兰卡所有员工的固定缴款退休计划。雇员和雇主共同供款
2014年4月,公司通过了《医疗转账公司2014年股权激励计划》(原计划), 共保留 授予员工、高级管理人员、董事和顾问的普通股。2017年4月14日, 原计划被修改和重述,因此增加了 普通股和普通股 A系列优先股的股票被添加到未来发行计划中(“A&R计划”)。2018年,另有一项 A系列优先股的股票被添加到A&R计划中,以供未来发行。2020年5月,又增加了一项 普通股和 额外的 A系列优先股的股票被添加到A&R计划中,用于未来的发行。在2022年期间,额外的 普通股和普通股 B系列优先股的股票被添加到A&R计划中,用于未来的发行。截至2022年12月31日, 普通股和普通股 和 A系列和B系列优先股分别为 可供授予。允许的奖励包括激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、绩效股票和现金结算奖励,以及董事会薪酬 委员会酌情决定的其他股票奖励,包括非限制性股票授予。
基于股权的RSU包含一项条款,在该条款中,这些单位应立即归属,并按照授予协议中的定义,在控制权发生变化后立即按每个RSU一股普通股的比率转换为普通股。
普通股 股
在2021年期间, 在2021年至2023年期间,将普通股的RSU授予员工和独立承包人,以便在不同的日期进行授予。其中包括 在两年内平均分配给董事会四名外部成员的普通股: 每六个月授予一次的股份。
F-29 |
在2022年期间, 在2022年至2024年期间,将普通股的RSU授予员工和独立承包人,以便在不同的日期进行授予。其中包括 在两年内平均授予董事会四名外部成员的普通股 每六个月授予一次的股份。
在2022年12月期间,双方同意,MedSR员工原本将以现金形式支付的某些奖金将以普通股形式支付。以普通股支付红利的变化导致了大约
普普通通 库存 | A系列 优先股 | B系列 优先股 | ||||||||||
截至2022年1月1日的已发行和未归属股份 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日的已发行和未归属股份 | ||||||||||||
截至2021年1月1日的已发行和未归属股份 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
截至2021年12月31日的已发行和未归属股份 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,大约有$ 百万美元和美元 分别为与归类为股权的普通股RSU相关的未确认补偿总额 百万美元,将在2024年前支出。截至2022年12月31日,大约有 $ 与归类为权益的B系列优先股RSU相关的未确认补偿成本的总额,将在2023年前支出 。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,并无与A系列优先股RSU相关的未确认补偿成本。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和未归属普通股RSU总数中,
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股票活动以及2022年12月31日和2021年12月31日可供授予的普通股和优先股的金额:
普通股 | A系列 优先股 | B系列 优先股 | ||||||||||
2022年1月1日可供授予的股票 | ||||||||||||
添加到计划中的股票 | ||||||||||||
已批准的RSU | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
重新指定为B系列的股票 | ( | ) | ||||||||||
被没收的RSU | ||||||||||||
2022年12月31日可供授予的股票 | ||||||||||||
2021年1月1日可供授予的股票 | ||||||||||||
已批准的RSU | ( | ) | ( | ) | ||||||||
被没收的RSU | ||||||||||||
2021年12月31日可供授予的股票 |
现金结算奖励和股权奖励应计工资税的负债约为#美元。
F-30 |
系列 A优先股
在2021年,薪酬委员会批准高管奖金在 A系列优先股的股份,最终股份数量为 ,金额为2021年达到的特定业绩标准。同样是在2021年, A系列 优先股的股票作为业绩奖金和代替销售佣金发放。这些奖励在2021年期间记录的基于股票的薪酬支出约为$ 百万美元,基于授予日A系列优先股的公允价值。在2022年1月期间,薪酬委员会确定财务目标已实现,并发行了所有绩效红利股票 。
B系列优先股
2022年2月,薪酬委员会批准高管奖金在 B系列优先股的股份,股份数量和金额在2022年达到指定标准。在2023年2月期间,薪酬委员会确定财务目标已实现,并发行了所有绩效红利股票。
基于股票的 薪酬费用
公司在整个奖励所需的总服务期内以直线为基础确认补偿费用。对于归类为股权的股票 ,我们的普通股或我们的A系列和B系列优先股在授予日的市场价格用于记录奖励的公允价值,并包括相关税收。对于归类为负债的股票奖励,赚取的 金额根据期末普通股价格按市价计价。与归类为股权的RSU相关的普通股价格的加权平均授予日公允价值为#美元。 及$ 分别截至2022年和2021年12月31日止年度。 A系列优先股与RSU有关的加权平均授出日公允价值为$ 及$ 截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度,B系列优先股为$ 截至2022年12月31日的年度。下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度基于股票的薪酬支出的组成部分:
综合业务报表中所列的按股票计算的薪酬: | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
直接运营成本 | $ | $ | ||||||
一般和行政 | ||||||||
研发 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | $ |
16. 所得税
对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,本公司根据年度税前收益或亏损估计其所得税拨备。 虽然本公司报告了2021年和2022年的GAAP收益,但它在历史上发生了亏损,而且未来的美国应纳税所得额存在不确定性,这使得根据ASC 740难以支持递延税项资产的实现。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,所有联邦和州递延税项资产都计入了估值准备,但与无形资产摊销有关的递延税项净负债除外。
F-31 |
根据全球无形低税收入(GILTI)制度,我们海外附属公司的年度调整后收益和利润作为联邦和州应纳税所得额转移到美国。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的纳税年度,从我们的外国附属公司获得的净GILTI从我们本年度的美国合并亏损中吸收。出于国家税收目的,公司的海外收入可能要纳税,具体取决于每个州对最近税制改革立法的立法立场。递延税额减值准备中的活动 如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
本年度估价免税额增加(减少) | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报告税前收益(亏损)包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
外国 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ |
2022年和2021年12月31日终了年度的所得税准备金(福利)包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ( | ) | ||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
( | ) | |||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ||||||||
状态 | ||||||||
所得税拨备总额 | $ | $ |
F-32 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司递延所得税的 组成部分如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
递延税项资产: | ||||||||
坏账准备 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
财产和无形资产 | ||||||||
国家净营业亏损(“NOL”)结转 | ||||||||
联邦净营业亏损(NOL)结转 | ||||||||
第163(J)条权益限制 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
ASC 842-ROU资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计余额折算调整 | ||||||||
第267条限制 | ||||||||
递延工资税 | ||||||||
信贷结转 | ||||||||
ASC 842-租赁责任 | ||||||||
应计补偿 | ||||||||
其他 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
商誉摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
递延所得税结余反映资产和负债的账面金额与其税基之间的暂时性差异以及结转的净营业亏损的影响。递延所得税资产是指可用于减少未来年度应纳税所得额的金额。
公司因其收购而录得商誉。出于财务报告的目的,商誉一般不摊销。
出于税务目的,资产收购的商誉可以扣税并在以下时间摊销
由于上述递延税项负债可能存在无限期,因此在根据ASC 740准则厘定所需的估值免税额时,该递延税项负债并不计入本公司的递延税项资产 。这样做将导致少报估值免税额和相关递延所得税支出。
F-33 |
A
联邦法定所得税税率对账(
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
法定利率的联邦拨备 | $ | $ | ||||||
因以下原因而增加(减少)所得税: | ||||||||
扣除联邦福利后的州税支出 | ||||||||
不可扣除项目 | ||||||||
海外业务的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
F子篇GILTI包含 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
或有对价的变动 | ( | ) | ||||||
NOL结转 | ( | ) | ||||||
延期整顿 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备总额 | $ | $ |
于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司并无根据技术价值记录任何不确定的税务状况。因此,表格
前滚被排除在外,也没有应计利息和罚金。该公司在美国、多个州、巴基斯坦和斯里兰卡都要纳税。截至2022年12月31日,由于公司应纳税的主要税务管辖区在美国结转了
未使用的净营业亏损和税收抵免,因此自2014年起的所有纳税年度仍可进行审查。在2022年的前六个月,巴基斯坦联邦税务局允许
前巴基斯坦税收抵免和外国收据税对公司的实际税率没有重大影响,因为公司在巴基斯坦的所有收入都已完全计入美国联邦税率调节,
截至2022年12月31日,该公司的联邦NOL结转总额约为$
本公司对其在美国的递延税项资产享有全额估值津贴,因此,除与商誉摊销有关的递延税项负债外,综合资产负债表上不存在任何美国递延税项资产或负债。
17. 其他费用-净额
2022年和2021年12月31日终了年度的其他费用净额包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
汇兑(损)利 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用-净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
外币交易损益主要来自本位币以外的外币交易。这些 交易损益记录在与此类交易的经常性计量和结算有关的综合经营报表中。
F-34 |
18. 细分市场报告
公司首席执行官和执行主席担任CODM,组织公司,管理资源分配,并 衡量两个运营和可报告部门的业绩:(I)医疗保健IT和(Ii)医疗实践管理。
医疗保健IT部门包括技术辅助的收入周期管理、SaaS解决方案和其他服务。医疗实践管理部分包括对三个医疗实践的管理。每个部门都被视为一个报告单位。CODM根据不包括未分配金额的收入和直接运营成本来评估业务部门的财务业绩,未分配金额主要是公司间接费用成本。我们的CODM不使用资产或负债信息来评估运营部门。各分部的会计政策 与重要会计政策摘要中披露的会计政策相同。下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入、营业费用和营业收入(亏损)。
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
($ 以千为单位) | ||||||||||||||||
医疗保健 IT | Medical Practice 管理 | Unallocated Corporate 费用 | 总计 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营费用 : | ||||||||||||||||
直接 运营成本 | ||||||||||||||||
销售和营销 | ||||||||||||||||
常规 和管理 | ||||||||||||||||
研发 | ||||||||||||||||
或有对价变更 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||||||
租赁终止净亏损和未占用租赁费用 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
医疗保健IT | 医疗实践 管理 | 未分配 公司 费用 | 总计 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
直接运营成本 | ||||||||||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
研发 | ||||||||||||||||
或有对价的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
租赁终止、减值和未占用租赁费用的净亏损 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
F-35 |
19. 金融工具的公允价值
公允价值计量基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了我们在没有可观察到的市场信息的情况下对市场参与者假设的看法。 我们使用的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入,最大限度地减少了不可观察投入的使用。要求按公允价值计量的资产和负债的公允价值 根据与用于计量其价值的 投入相关的判断水平按以下三种类别之一进行分类:
级别 1:投入品是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。在2022年12月31日或2021年12月31日,我们没有持有1级金融工具 。
第2级:活跃市场中类似工具的报价,其投入可以直接或间接观察到。我们的二级金融工具包括按成本和大约公允价值列账的应付票据,因为收取的利率是接近市场利率 。
第 3级:无法观察到的投入对资产或负债的公允价值具有重大意义,包括资产或负债几乎没有市场活动的情况。我们的3级工具包括与已完成收购相关的或有对价的公允价值。2021年12月31日的公允价值基于贴现现金流分析,反映了实现指定业绩衡量或事件的可能性,并反映了或有事项的合同性质、时间流逝和相关的 贴现率。截至2021年12月31日,或有对价采用蒙特卡洛模拟模型进行估值。截至2022年12月31日,没有记录或有 对价。
下表对按公允价值计量的或有对价的期初和期末余额进行了对账 ,使用重大不可观察的投入(第三级):
按公允价值计量 使用重大信息的报告日期 不可观察的输入,级别3 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
余额-1月1日, | $ | $ | ||||||
收购 | ||||||||
公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
付款 | ||||||||
余额-12月31日 | $ | $ |
20. 后续事件
在2023年2月,SVB将公司的信贷额度提高到$
此后
至2022年12月31日,该公司出售了约
F-36 |