根据2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-_____________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

CYBERARK 软件有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

CyberArk 软件有限公司

9 Hapsagot St.

Park Ofer 2，邮政信箱 3143

Petach Tikva 4951041，以色列

电话：+972 (3) 918-0000

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

CyberArk 软件有限公司 2014 年股票激励计划

（计划的完整标题）

 

CyberArk 软件有限公司

60 韦尔斯大道

马萨诸塞州牛顿 02459

（服务代理的名称和地址）

 

电话：(617) 965-1544

（服务代理的电话号码，包括区号）

 

复制到：

 

Josh Kiernan，Esq 朱莉娅·汤普森，Esq 瑞生和沃特金斯律师事务所 99 Bishopsgate 伦敦 EC2M 3XF 英国 电话：+44-20-7710-1000 传真：+44-20-7374-4460

唐娜·拉哈夫 首席法务官 CyberArk 软件有限公司 9 Hapsagot St. Park Ofer 2，邮政信箱 3143 Petach Tikva 4951041，以色列 电话：+972-3-918-0000 传真：+972-3-924-0111

Dan Shamgar，Adv. Shachar Hadar 博士，Ad. Meitar | 律师事务所 16 Abba Hiller Silver Rd. Ramat Gan 5250608，以色列 电话：+972-3-610-3100 传真：+972-3-610-3111

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

解释性说明

 

提交本注册声明的目的是登记CyberArk Software Ltd.（“注册人”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）根据经修订的CyberArk Software Ltd.2014股票激励计划（“2014年计划”）再发行的110万股普通股，面值为每股0.01新谢克尔（“普通股”）。

 

2014年11月19日，我们向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-8表格（文件编号333-200367） 的注册声明，登记了根据2014年计划可发行的219,358股普通股和行使2014年计划授予的期权后可发行的22.4万股普通股。随后，我们在2015年3月18日向委员会提交了S-8表格（文件编号333-202850）上的注册声明 ，登记了根据2014年计划可发行的610,027股普通股。2015 年 4 月 21 日，我们的董事会（我们的 “董事会”）和董事会薪酬委员会通过了 ，但须经股东批准。2015 年 6 月 10 日，我们的股东批准了 2014 年计划的修正案，即 (a) 自2015年1月1日起将根据2014年计划发行的普通股数量增加610,027股普通股， (b) 修改了 2014 年计划中有关该计划的条款根据2014年计划下的奖励可以发行的最大普通股总数，以规定普通股的数量根据2014计划可供发行 将在自2016年1月1日起的2014年计划期限内每个日历年的1月1日自动增加，以 (i) 董事会确定的金额中较低者为准，前提是在 定于上一个日历年12月31日流通的普通股总数的4％，以及 (iii) 4,000,000股普通股。因此，我们于2017年3月16日在S-8表格上向委员会提交了登记表 声明（文件号333-216755），注册了3,311644股普通股，于2018年3月16日（文件编号333-223729）注册了120万股普通股，2019年3月14日（文件编号333-230269）注册了1,300,000股普通股（文件编号333-236909）注册了5万股普通股，2021年3月11日（文件编号333-254154）注册了1,22.5万股普通股，2022年3月10日（文件编号333-263436）注册了110万股普通股 ，全部可发行根据2014年的计划。

本注册声明的目的是让注册人根据上述修正案再注册根据2014年计划可发行的110万股普通股，这意味着 根据2014年计划自动增加，自2023年1月1日起生效。

 

根据S-8表格的E说明，我们在S-8表格（文件编号333-200367、333-202850、333-216755、333-223729、333-230269、333-230269、333-236909、333-254154和 333-263436）上先前注册声明的内容以引用方式纳入此处，第二部分要求的信息除外下文所列资料对此作了补充.

 

第二部分

 

注册声明中要求的信息

 

 

我们特此以引用方式纳入我们向委员会提交或向委员会提供的以下文件（或部分文件）：

 

 

 

我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有其他文件，以及我们在本注册声明生效之日之后和提交之前向委员会提供的表格 6-K 上标明的外国私人 发行人的报告，每份报告均在本注册声明生效之日之后和提交之前 of 是本注册声明的生效后修正案，表明根据注册声明发行的所有证券注册声明已售出，或注销当时未售出的所有证券，也以提及方式纳入此处， 应自提交或提供此类文件之日起成为本声明的一部分。

 

就本 而言，此处包含的任何声明或文件中包含的全部或部分以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此处的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处也被视为以提及方式纳入的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。任何以 修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合提交S-8表格的所有要求，并且 已于2023年3月2日在马萨诸塞州波士顿正式促使下列签署人经正式授权在马萨诸塞州波士顿代表其签署本注册声明。

 

 

委托书

 

通过这些礼物认识所有人，下列签名的以色列公司CyberArk Software Ltd. 的高级管理人员和董事特此组成并任命首席执行官 官埃胡德·莫卡迪和首席财务官约书亚·西格尔，以及他们各自的合法律师和代理人，他们拥有采取任何和所有行动和事情以及执行任何提及律师和代理人的文书， 并确定其中任何一项是必要的、可取的或必要的，以使该公司能够遵守经修订的 1933 年《证券法》以及 中证券交易委员会与本注册声明有关的任何规则或法规或要求。在不限制上述权力和权限的普遍性的前提下，授予的权力包括以下文 身份签署本注册声明、任何和所有修正案，包括本注册声明的生效后修正案和补编，以及作为该类 注册声明或其修正案或补充文件的一部分或与之一起提交的任何和所有文书或文件的权力和权限，并将其提交给其所有展品，以及与之相关的其他文件，由美国证券交易委员会和下列每位签署人特此批准并 确认，所有上述律师和代理人或其中任何一人，均应凭此做或促使这样做。该授权书可以由多个对应文件签署。

 

为此，下列每位签署人均于指定日期签署了本委托书，以昭信守。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

[待关注的签名页面]

 

的授权代表

美国：

 

 

[CyberArk 委托书 S-8 表格注册声明的签名]