《2023年公告》

年度会议和

委托书

尊敬的股东朋友：

我们诚挚地邀请您出席我们定于2023年召开的股东年会(包括其任何延期、延期或延期，即“年会”)。[●], 2023 at [●]上午/下午东部时间，通过网络直播，以虚拟会议的形式进行。

年会将再次以虚拟形式举行，这将使股东能够不分地点地参加会议。本函件包括会议通知、详述将于股东周年大会上进行的事务的委托书(“委托书”)及黄金代理卡。

2022年，皮特尼·鲍斯在转型方面继续取得重大进展。我们增加了SendTech的设备销售，成功地重新配置了我们的全球电子商务网络，在我们的业务中增加了许多新的关键客户关系，并增加了PResort的收入。在全球电子商务的国内包裹部分，我们在年底看到了积极的势头，这是由于服务水平的改善、业务量的增加以及每个包裹的毛利率贡献增加。我们认为，这一进展使我们为未来做好了准备。

此外，我们继续看到我们的客户满意度得分以及我们的员工敬业度得分在我们认为与高绩效公司一致的水平上有所改善。在这一年里，我们获得了多个奖项，反映了我们作为雇主的质量，包括被福布斯提名为年度美国最佳大型雇主、最佳女性雇主、最佳多元化雇主，并在人权运动基金会的2022年企业公平指数中获得100分，承认皮特尼·鲍斯是为LGBTQ+EQUANCE工作的最佳地点。随着我们继续在整个行业寻找最优秀的人才，这些都是重要的成就。

我们最近还宣布任命哈雷-戴维森公司前财务主管兼临时首席财务官达雷尔·托马斯和前联合包裹高级管理人员史蒂夫·布里尔为董事会独立董事，董事迈克尔·I·罗斯、S·道格拉斯·哈奇森和David·L·谢德拉兹将不会在公司2023年年会上竞选连任。我们很高兴欢迎达雷尔和史蒂夫加入我们的董事会，他们拥有丰富的领导经验和专业知识，我们非常感谢迈克尔、道格和David多年来的领导、服务和许多贡献。

您的投票在今年尤为重要，因为Hestia Capital Partners，LP(及其附属公司和联营公司)已通知我们，它打算提名7名候选人参加年会的选举。我们的董事会一致建议你们投票“为我们董事会推荐的被提名人(包括所有八名公司被提名人和一名被推荐的赫斯蒂亚被提名人，Katie May)使用随附的金色代理卡，不考虑任何材料，并且不对由或代表Hstia发送给您的任何白色代理卡签名、退回或投票。

我们代表皮特尼·鲍斯的每一个人，感谢您的持续信任和支持。感谢您成为皮特尼·鲍斯的股东。

鲍勃·达科夫斯基

非执行董事董事会主席

康涅狄格州斯坦福德

三月[●], 2023

如果您有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

次日索达利有限责任公司

麦迪逊大道509号，1206号套房

纽约州纽约市，邮编：10022

银行和经纪商来电：(203)561-6945

股东免费呼叫：(800)662-5200

电邮： 邮箱：pbi@investor.morrowsodali.com

初稿-以完成为准-日期为2023年3月2日

股东周年大会通知：

兹通知必能宝公司(以下简称“贵公司”)2023年股东年会(包括其任何延期、延期或延期，即“年会”)，该年会将于[●], [●], 2023 at [●]东部时间上午/下午。

重要

赫斯提亚资本管理有限公司(连同其联属公司及联营公司“赫斯提亚”)已向本公司发出通知，表示有意提名七名董事于股东周年大会上选举进入董事会。董事会于股东周年大会前就提名人选及事项决定董事会建议时，已审慎考虑股东及本公司的最佳利益。

我们的董事会一致建议你们投票“为我们董事会的推荐被提名人(包括所有八名公司被提名人和一名被推荐的赫斯蒂亚被提名人，Katie May)通过使用所附的黄金委托书照顾并忽略任何材料，并且不对由或代表赫斯蒂亚寄给您的任何白色委托卡签名、退回或投票。如果您已经签署了赫斯提亚提供或代表赫斯提亚提供的任何白色代理卡，您有权通过填写、签署和注明所附的日期来更改您的投票。黄金代理卡，并立即在邮资中邮寄预付费所附信封上提供的或遵循说明的信封黄金通过互联网或电话投票的代理卡。只有你最近注明日期的委托书才算数。

请注意，今年，你的代理卡看起来不同。根据新的规定，它在IT上的名字比可供选举的席位还多，这需要一张“万能代理卡”。这意味着，除了公司的被提名者外，公司的代理卡还需要列出赫斯提亚的被提名者。请仔细标记您的卡片，并且只投票支持您的董事会推荐的被提名者和提案。

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

次日索达利有限责任公司

麦迪逊大道509号，1206号套房

纽约州纽约市，邮编：10022

银行和经纪商来电：(203)561-6945

股东免费呼叫：(800)662-5200

电邮： 邮箱：pbi@investor.morrowsodali.com

我们感谢您对我们公司的一如既往的支持，并期待您参加我们的年会。

根据董事会的命令，

Daniel·戈尔茨坦

常务副总裁，首席法务官兼公司秘书

三月[●], 2023

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：截至2022年12月31日的财政年度向股东提交的委托书和年度报告目前可在皮特尼·鲍斯公司投资者关系网站的“财务报告”部分免费在线查看，网址为：https://www.investorrelations.pitneybowes.com/或：Www.proxyvoting.com/pbi.

目录

目录

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目录

在本委托书中，我们将皮特尼·鲍斯公司称为“皮特尼·鲍斯”，将公司董事会称为“董事会”，将公司普通股每股面值1.00美元称为“普通股”，将公司2023年年度股东大会(包括其任何延期、延期或延期)称为“年度会议”。

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代理摘要

代理摘要

年会

议程和理事会建议

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代理摘要

董事会

皮特尼·鲍斯董事会认为，在规划董事会继任时，重要的是确保董事会成员既包括对公司业务有广泛了解的经验丰富的董事，也包括能够根据业务需要更新董事会集体经验和专业知识的新董事。

董事会更新|2018-2023
加法		•  达雷尔·托马斯，哈雷·戴维森公司前财务主管和临时首席财务官(独立董事，2023年)   •  史蒂夫·布里尔，联合包裹前高管(独立董事，2023年)   •  希拉·斯坦普斯，纽约州保险基金董事会前专员兼审计委员会主席(独立董事，2020年)   •  玛丽·J·斯蒂尔·吉尔福勒，MG Advisors，Inc.董事长(独立董事，2018年)   •  罗伯特·M·达科夫斯基，科技数据公司前首席执行官(独立董事，2018年)
出发的航班		•  Michael I.Roth(2023年)   •  S.Douglas Hutcheson(2023)   •  David L.Shedlarz(2023年)   •  安妮·萨瑟兰·富克斯(2022年)   •  罗杰·弗拉丁(2019)   •  爱德华多·R·梅纳塞(2019年)   •  David B. Snow, Jr. (2019)   •  琳达·G·阿尔瓦拉多(2019年)
+5个附加功能
-8次离境
5人中的4人更换委员会主席

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代理摘要

7

代理摘要

治理和薪酬亮点

8

代理摘要

9

代理摘要

股东外展

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问答

关于年会的问答

为什么我会收到这份委托书？本委托书是谁在为年会征集委托书？

您将收到此委托书和所附的黄金由于阁下于记录日期为本公司普通股的持有人，董事会现正征集阁下的委托书，就股东周年大会前预定的所有事项投票表决阁下的普通股股份，不论阁下是否出席股东周年大会。

董事会成员、董事被提名人及本公司若干高级管理人员均为本公司就股东周年大会征集代表委任代表的“参与者”(每名该等人士均为“参与者”)。有关董事会征集参与者的更多信息，请参阅本委托书附录A中的“有关征集参与者的其他信息”。

赫斯提亚是谁？他们是如何参与年会的？

于2023年1月23日，本公司接获激进对冲基金Hestia Capital Partners，LP(连同其联属公司及联营公司“Hestia”)发出的通知，表示有意提名7名候选人于股东周年大会上当选为董事会成员(“Hestia获提名人”)。您可能会收到赫斯提亚的委托书征集材料，包括一张白色代理卡。本公司不对赫斯提亚或代表赫斯提亚提交或传播的任何委托书征集材料中包含的任何信息的准确性负责，也不对他们可能以其他方式作出的任何其他声明的准确性负责。

我们的董事会一致建议你们投票“为我们董事会推荐的被提名人(包括所有八名公司被提名人和一名被推荐的赫斯蒂亚被提名人，Katie May)使用随附的金色代理卡，不考虑任何材料，并且不对由或代表Hstia发送给您的任何白色代理卡签名、退回或投票。

虽然您可以使用赫斯塔的白色代理卡投票给公司的被提名人，但我们鼓励您转而投票给公司推荐的董事被提名人(包括所有8名公司被提名人和一名被推荐的赫斯塔被提名人凯蒂·梅)，投票给提案2和3中的每一项以及关于普遍黄金委托卡通过互联网或电话或通过填写、签名、注明日期并寄回所附的黄金委托卡在邮资已付的信封中提供，或在年会上通过虚拟投票方式提供。只有您提交的最近日期的委托书才会计算在内。

在年会上有多少个董事会席位可供选举？

董事会有九个席位可供在年会上选举。

董事会目前有11名成员。三位现任董事--S·道格拉斯·哈奇森、迈克尔·I·罗斯和David·L·谢德拉兹--不是候选人连任在股东周年大会上，把参加股东周年大会选举的现任董事人数减至八名董事。董事会决定将董事会人数从11名董事减至9名董事，这将在董事会中留下一个空缺。在评估了董事会的规模、最近的更新努力和赫斯塔提名人后，董事会决定，除了八名公司提名人外，董事会还将建议选举推荐的赫斯提亚提名人凯蒂·梅来填补剩余的一个空缺。年会后，董事会将有9名成员。

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问答

我投票表决的是什么事？董事会如何建议我对这些问题进行投票？

建议1：选举董事

董事会要求股东选举9名董事进入董事会，组成整个董事会。每一位董事提名人都将参加一场一年制任期至2024年股东周年大会(下称“2024年股东周年大会”)止，直至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至该名董事去世、辞职或被撤职为止。

董事会建议选举其11名现任董事中的8名(“公司提名人”)。有关公司提名人的详情，请参阅第页“建议1：选举董事-公司提名人”[●]委托书的。董事会还建议选举赫斯蒂亚提名人之一的凯蒂·梅(Katie May)(“推荐的赫斯提亚提名人”)。你可以在随函附上的全球范围内投票给这九位董事候选人中的每一位黄金代理卡。

董事会一致建议股东投票支持董事会推荐的所有董事被提名人(包括所有8名公司被提名人和一名推荐的赫斯塔被提名人)，登记股东可以通过在金色代理卡上打上“人人”的方框来投票。

建议2：批准我国2023年独立注册会计师的任命

现要求股东批准选择普华永道会计师事务所(“普华永道”)作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会一致建议股东投票批准普华永道会计师事务所成为2023年的独立注册公共会计师。

建议3：非约束性咨询投票批准高管薪酬

董事会要求股东批准一项非约束性在咨询基础上，本委托书中披露的指定高管的薪酬。董事会已决定每年举行一次咨询投票。下一次咨询投票预计将在2024年年会上进行。董事会将审查结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其考虑在内。

董事会一致建议股东在咨询的基础上投票批准高管薪酬。

建议4：非约束性关于未来批准高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票

董事会要求股东在咨询的基础上批准每年举行一次批准高管薪酬的咨询投票。

董事会一致建议股东每年投票一年，进行未来的咨询投票，批准高管薪酬。

我该怎么投票？

如果你是注册股东(即，您以您的名义直接在我们的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions(“Broadbridge”)的账簿上持有股票，而不是通过银行、经纪商或其他被提名人)。您可以选择以下三种方法之一来提交您的委托书，以便在年会之前对您的股票进行投票：

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问答

如果你是股份的实益拥有人(就是你拿着你的《街名》中的股份通过中介机构，如经纪商、银行或其他被指定人)，您将收到您的经纪人、银行或其他被指定人关于如何投票您的股票或提交委托书让您的股票投票的指示。请使用您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票表格和说明。在大多数情况下，您可以通过邮件、互联网或电话来完成此操作。如本文所述，除非阁下提供有关如何投票阁下股份的指示，否则阁下的经纪、银行或其他代名人可能无法在股东周年大会上就任何事项表决阁下的股份。您应按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。

请注意，今年，你的代理卡看起来不同。根据新的规定，它在IT上的名字比可供选举的席位还多，这一规定需要一张“通用代理卡”，下文将更详细地描述这一点。这意味着，除了公司的被提名者外，公司的代理卡还需要列出赫斯提亚的被提名者。请仔细标记您的卡片，并只投票。为你们董事会推荐的被提名者和提名者：公司的八名被提名者和一名推荐的赫斯提亚被提名者，凯蒂·梅。我们鼓励您通过互联网或电话投票，以避免与万能代理卡的潜在混淆。你总共应该只投票给九位提名者.

或者，你也可以在虚拟年会上投票。年会将通过网络直播在线举行，网址为[●]。您只能通过以下地址提前注册才能参加虚拟会议[●]在…的最后期限之前[●]东部时间开始[●]，2023年。请准备好您的投票指导表、代理卡或其他包含您的控制号码的通信，并按照说明完成您的注册请求。如果您是实益持有人，您必须从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得“法定委托书”才能参加年会。完成注册后，参与者将通过电子邮件收到进一步说明，包括允许他们访问会议的唯一链接。

即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您今天通过互联网、电话或邮件在金代理卡上投票，以确保您的投票在年会上被清点。

什么是代理？代理卡上包括哪些股份？

委托书是你合法指定的另一个人为你所拥有的股票投票。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。我们的董事会已经指定[●]和[●]作为本公司的股东周年大会代表。

每张委托书或投票指示卡代表在记录日期收盘时向您登记的股票。如果您在多个账户中持有您的股票，您的部分股票直接以您的名义在公司的转让代理登记，或者您的一些股票通过经纪商、银行或其他代名人以街头名义持有，您可能会收到不止一张委托书或投票指示卡。请在每张黄金代理卡或投票指示卡上投票，以确保您的所有股份在年会上被计算在内。

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

是。如果您的股票直接登记在您的名下，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

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问答

如果您的股票是以街头名义持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以更改您的投票或撤销您的委托书。

如果您之前提交了一张赫斯提亚寄给您的白色代理卡，您可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的黄金邮资已付信封内的代理卡，或透过互联网或电话投票，并按照黄金代理卡。请注意，提交赫斯提亚寄给您的白色代理卡将撤销您之前通过公司的黄金代理卡所做的投票.

投票的截止日期是什么时候？

电话或互联网投票的截止日期为[●]下午3点东部时间开始[●]，2023年。邮寄的投票必须不迟于年会开始前收到。如果您参加虚拟年会，您可以在会议期间以电子方式投票您的股票。

谁有权投票？有多少流通股？我有多少票？

如果您在记录日期收盘时持有我们普通股的股份，您有权在年会上投票。在记录日期，[●]我们的普通股已发行，并有资格参加投票。截至记录日期收盘时持有的每股普通股有权就每一项正式提交年会的事项投一票，而我们的普通股股东有权就该事项进行表决。在董事选举中不允许累积投票。

要选举董事提名人并批准其他每一项提案，需要投什么票，我的选票将如何计算？

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问答

我们的董事会一致建议投票“为我们董事会推荐的每一名被提名人(八名公司被提名人和一名被推荐的赫斯汀被提名人凯蒂·梅)就提案1进行选举，为“提案2和3以及提案4下的”一年“使用所附的黄金代理卡。

万能黄金代理卡上的股票将如何投票？

由任何人所代表的股份黄金本公司于股东周年大会前或在股东周年大会上妥为填写、签立及收到的委托书，不论是以邮寄、电话或互联网方式退回，均会按照委托书上的规格投票。

如果您退回有效签立和日期的黄金委托卡如果没有指明您的股票应该如何投票，并且您没有撤销您的委托书，您的委托书将被投票选出我们董事会推荐的所有9名董事提名人(包括所有8名公司提名人和一名推荐的赫斯塔提名人凯蒂·梅)，如黄金委托卡(建议1)；批准任命普华永道为我们2023财年的独立注册会计师事务所(建议2)；在咨询基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬，如本委托书所披露的(通常称为“薪酬话语权决议“)(提案3)；在咨询的基础上批准每年举行批准高管薪酬的咨询投票的”一年“(提案4)。

除本委托书所述事项外，本公司董事会并不知悉任何预期将于股东周年大会上提出的事项。如果在年度会议上提出了任何其他可进行表决的事项，由全体代表的股份黄金本公司收到的委托卡将由所附的委托书上指定的代理人酌情投票黄金代理卡。

如果我什么都不做，我的股票会被投票吗？什么是经纪人？没有投票权？

如果你是登记在册的股东(即，你直接在我们的转让代理账簿上拥有你的股票，而不是通过经纪商)，而你没有投票，你将不会在股东周年大会上代表你就任何业务项目投票。

如果您的股票以“街道名称”(即由经纪商、银行或其他代名人代为持有)持有，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。如果您是街道名称持有人，并且您的股票是以经纪人的名义登记的，适用于经纪人的纽约证券交易所规则决定您的经纪人是否可以酌情投票您的股票，即使它没有收到您的投票指令。如果您是街道名称持有者，而经纪人向您提供了来自赫斯提亚的竞争代理材料(除了

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问答

除非阁下向经纪提供投票指示，否则经纪不得就将于股东周年大会上表决的任何建议投票阁下的股份。这就是所谓的“经纪人无投票权。“在这些情况下，这些股份将不会被视为对将在年会上审议的提案所投的投票权。如果您是街道名称持有人，并且经纪商没有向您提供赫斯提亚提供的与之竞争的委托书材料(除了公司的委托书材料)，经纪商在没有收到您的投票指示时，可以酌情在“例行”事项上投票您的股票。对于“非常规”事项，在没有及时收到投票指示的情况下，经纪人不得对您的股票进行投票。在年会上，建议提交的唯一“例行公事”是批准普华永道被选为公司2023年独立注册会计师(提案2)。因此，经纪人只有在没有收到您和经纪人的投票指示时，才能对提案2行使酌情决定权。无投票权将对年度会议上提出的每一项其他提案进行审议“非常规”事情。这样的经纪人无投票权将不会被视为对此类提案所投的选票。

如果我从公司收到一张以上的万能黄金代理卡或一套代理材料，该怎么办？

如果您的股票由多个帐户持有，您将获得多个万能黄金代理卡，在这种情况下，您可以并被敦促通过填写、签名、日期和返回所有通用股票来投票黄金您从公司收到的已付邮资信封内的代理卡。如果您选择通过电话或通过互联网投票，请使用每个通用的黄金您将收到代理卡，以确保您的所有股票都已投票。只有您最近为每个帐户注明日期的委托书才会计算在内。请在每张代理卡上完全按照您的姓名签名。对于联名账户，每个所有者都应该在代理卡上签名。作为遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人、监护人或其他代表签字时，请在代理卡上打印您的全名和头衔。

如果赫斯提亚继续进行其先前宣布的委托书征集，该公司可能会在年会之前进行多次邮寄，以确保股东拥有公司最新的委托书材料进行投票。公司会给你送一台新的全能黄金每次邮寄都有代理卡，无论您以前是否投票。我们鼓励您投票给您收到的每一张黄金代理卡。您提交的最近日期的委托书将被计算在内，如果您希望按照我们董事会的建议投票，那么您只需提交黄金代理卡。

如果我收到赫斯提亚寄来的白色代理卡，我该怎么办？

您可能会收到赫斯提亚的委托书征集材料。

我们的董事会强烈敦促您不要签署或退还任何白色 赫斯提亚寄给你的代理卡。虽然您可以在公司的代理卡或赫斯提亚的代理卡上投票支持公司的被提名者，但我们仍然强烈建议您使用万能黄金代理卡来投票您的股票，无论您打算如何投票。

如果您之前提交了赫斯提亚寄给您的代理卡，您可以将其撤销并投票。为“我们董事会通过填写、签署、注明日期和退还所附表格推荐的董事提名人选黄金邮资已付信封内的代理卡，或按照黄金通过互联网或电话投票的代理卡。只有您提交的最近有效签立的委托书将被计算在内，任何委托书在如上所述在年度会议上行使之前的任何时间都可能被撤销。如果您出席年会并有效投票，您的委托书将不会被使用。

我们的董事会一致建议使用所附的万能金代理卡进行投票。为我们董事会推荐的每一位提名人(包括所有八位公司提名人和一位推荐的赫斯塔提名人)。我们的董事会建议您不要理会您可能收到的任何白色代理卡。

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问答

如果赫斯提亚退出或放弃征集，或者未能遵守新规则，而我已经授予了有利于赫斯提亚的代理权，会发生什么？

鼓励股东提交他们对万能表的投票黄金代理卡。如果赫斯提亚在股东已授予代理权后撤回或放弃征集，或未能遵守通用委托书规则，股东仍可在后来提交的通用委托书上签字并注明日期。黄金代理卡。如果赫斯提亚退出或放弃征集，或未能遵守通用委托书规则，任何支持赫斯提亚被提名者的投票都将被忽略，也不会被计算在内，无论这种投票是在公司的通用黄金或赫斯提亚的白色代理卡上。

什么是通用代理？它会被用于年会吗？

美国证券交易委员会最近通过了一项规则14a-19根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)，通常被称为《通用代理卡规则》，要求在2022年8月31日之后举行的有争议的董事选举中使用通用代理卡。这意味着公司的所有被提名者和任何持不同政见者的提名者都将被列在每张委托书上，这些委托书将发送给股东，与有争议的会议有关。股东可以投票给公司名单和持不同政见者名单中的一名或两名被提名人，但无论如何都可能不投票给更多的提名者，而不是可供填补的席位。尽管我们被要求将赫斯提亚提名者包括在我们的万能黄金代理卡上，但这并不意味着我们建议投票给他们。你的董事会只建议股东投票给八名公司提名人和一名推荐的赫斯提亚提名人凯蒂·梅。

由于赫斯提亚资本合伙公司(及其联属公司)已发出通知，表示有意在年会上提名候选人参加董事会选举，因此今年的董事选举被视为竞争激烈，将使用通用代理卡。虽然您可以在公司的代理卡或赫斯提亚的代理卡上投票支持公司的被提名者，但我们仍然强烈建议您使用万能黄金代理卡来投票您的股票，无论您打算如何投票。

如果我退回一张通用代理卡，但给出了九个以上候选人的投票指示，会发生什么情况？

当股东提交给董事提名者的票数超过可供选举的董事会席位时，就会发生“过多投票”。如果在记录保持者的万能代理卡上出现过多投票(例如，对提案1的九名以上被提名者投“赞成”票)，并且没有得到纠正，则该记录保持者对项目1关于被提名者的所有投票都将是无效的，不会被计算在内。此外，根据您持有股票的经纪人、银行或其他代理人的不同，您在年会前对所有其他提案的投票可能也是无效的，不会被计算在内。我们鼓励您通过互联网或电话投票，以避免“过多投票”。

如果我退回一张通用代理卡，但给出了少于9名候选人的投票指示，会发生什么？

当股东提交给董事提名者的选票少于董事可供选举的席位时，就会出现“少票”现象。如果在任何股东的万能代理卡上出现少票(即对提案1中少于九名被提名人投“赞成”票)，您的股票将只被投票给您已如此标记的被提名人，而被“扣留”给其他被提名人。我们鼓励您通过互联网或电话投票，以避免“票数不足”。

哪些人可以参加年会？

年会将以虚拟形式举行。只有在记录日期收盘时您是普通股持有人，或您的授权代表或您持有有效的年度会议委托书，您才有资格参加年会。股东必须预寄存器以便出席年会并以投票方式投票。请参阅下面的“我如何参与年会”一节。，以获取有关如何预先登记。 即使您计划参加虚拟年会，我们也建议您尽快委托代理人投票，这样，如果您以后无法或决定不参加虚拟年会，您的投票将被计算在内。

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问答

我如何参加年会？

年会将通过网络直播在线举行，网址为[●]。您只能通过以下地址提前注册才能参加虚拟会议[●]在…的最后期限之前[●]东部时间开始[●]，2023年。请准备好您的投票指导表、代理卡或其他包含您16位数字控制号码可用，并按照说明完成您的注册请求。如果您是实益持有人，您必须从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得“法定委托书”才能参加年会。完成注册后，参与者将通过电子邮件收到进一步说明，包括允许他们访问会议的唯一链接。

股东可以从以下时间开始登录会议平台[●]东部时间开始[●]，2023年。我们建议您在会议开始时间之前登录。我们将有一个支持团队随时准备帮助与会者在访问或收听会议音频网络直播时遇到的任何技术困难。

更多信息和我们的代理材料也可以在[●]。如果您在注册过程中遇到任何困难，请发送电子邮件至[●]或致电[●].

我可以在年会期间提交问题吗？

是。我们预计董事会成员和管理层以及我们的独立注册会计师事务所普华永道的代表将出席虚拟年会并回答股东的问题。我们将为我们的股东提供提问的机会。在会议期间提出的与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。提交问题和发言的说明将张贴在虚拟会议网站上。本次问答环节将按照特定的行为准则进行。这些行为准则将在年会日期之前在我们的投资者关系网站上公布，并可能包括某些程序要求。

为什么你们要召开一场仅限虚拟的年会？

与过去几年类似，我们以虚拟形式举办年会，因为它为我们的股东提供了更多访问年会的机会，而不管实际位置如何，并允许原本无法参加年会的股东有机会参加年会。就像我们的前辈面对面和虚拟年度会议，我们将为我们的股东提供充足的机会在年度会议上提问。

如果我遇到虚拟会议平台的技术问题怎么办？

我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在访问虚拟会议时遇到任何困难办理入住手续或者在年会期间，请拨打虚拟会议平台上张贴的技术支持电话登录佩奇。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议。

如果我不能参加年会，我可以稍后投票吗？

我们鼓励股东在年度大会之前投票并提交他们的代表，无论您认为您是否能够参加年度会议，都可以使用代理材料中描述的一种方法。在年度会议投票结束后提交的任何选票将不被计算在内。

什么构成法定人数？

如果您在记录日期收盘时持有我们普通股的股份，您有权在年会上投票。在记录日期，[●]我们的普通股已发行，并有资格参加投票。截至记录日期收盘时持有的每股普通股有权就每一项正式提交年会的事项投一票，而我们的普通股股东有权就该事项进行表决。

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问答

除非出席会议的人数达到法定人数，否则不得在年会上处理任何事务。在我们的修订和重订下附例(我们的“附例”)、出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的普通股的大部分已发行投票权构成法定人数。如需由某一类别或系列进行单独表决，则有权就该事项投票的该类别或系列所有已发行及已发行股票的多数投票权持有人，不论亲身出席或由受委代表出席，均构成有权就该事项采取行动的法定人数。如出席股东周年大会或委任代表出席股东周年大会的股份不足法定人数，则股东周年大会可延期，以便进一步征集代表以达到法定人数。弃权票或弃权票及经纪人无投票权被算作出席的股份，并有权投票以确定是否有法定人数。

如果年会延期，会发生什么？

除非确定了新的记录日期，否则您的委托书仍将有效，并可用于在休会的股东周年大会上投票表决我们的普通股。您仍可以更改或撤销您的委托书，直到它被用于投票您的股票。

谁来计票？

一位代表[●]将在年会上清点选票并担任选举的独立检查人员。

我在哪里可以找到年会的结果？

我们会以最新的表格报告周年大会的投票结果。8-K我们在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交了这份文件，该文件的副本也可以在我们的网站https://www.investorrelations.pitneybowes.com/.上获得

红利再投资计划参与者或持有401(K)计划股份的员工如何通过代理投票？

如果您是登记股东并参与我们的红利再投资计划或我们的员工401(K)计划，您的委托书将包括通过红利再投资计划获得的和/或贷记到您的401(K)计划账户的股票数量。

我们的401(K)计划中持有的股票由计划受托人根据从计划参与者那里收到的投票指示进行投票。这些计划指示受托人对没有收到指示的股票进行投票，投票比例与计划参与者给出的投票指示相同(赞成、反对或弃权)。

如果我在我的名下登记了股票，并且在经纪账户中也有股票，该怎么办？

您以街道名称持有的股票不包括在您的代理卡上规定的股票总数中。您的经纪人、银行或其他被提名者将向您发送如何投票这些股票的说明。

如果您有任何问题或需要协助投票，请联系本公司的代理律师Morrow Sodali LLC。股东可拨打免费电话1(800)662-5200或发送电子邮件至pbi@investor.morrowsodali.com。经纪人和银行可拨打1(203)对方付费电话561-6945.

公司是否收到其他提名董事参加年会的通知？

是的，公司收到了盖伊·菲利普斯于2023年1月12日发出的提名董事的通知，他提名自己进入董事会，参加年度大会的选举。董事会审查了菲利普斯先生的提名通知和候选人资格，并决定不提名他参加年会的选举。菲利普斯先生表示，他不会征集代理人来支持他当选为董事会成员。

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问答

对于年会上表决的任何事项，我是否有异议或评价权？

不是的。特拉华州的法律不向股东提供任何关于年度会议表决事项的异议或评价权。

我如何索取代理材料的纸质副本？

我们向美国证券交易委员会提交的代理材料的副本，可以免费通过发送请求到投资者关系，InvestorRelationship@pb.com获得。委托书材料发布在我们的网站www.Investorrelations.PitneyBowes.com上，也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。

如果我有关于年会的问题，我应该联系谁？

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

次日索达利有限责任公司

麦迪逊大道509号，1206号套房

纽约州纽约市，邮编：10022

银行和经纪商来电：(203)561-6945

股东免费呼叫：(800)662-5200

电邮： 邮箱：pbi@investor.morrowsodali.com

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征集背景资料

《恳求》的背景

以下摘要详细说明了自2021年11月起至本委托书发表之日，公司与赫斯提亚之间的重要联系。在此期间，公司在董事会和管理层的领导下：

在……上面十一月 20, 2021，Hestia的代表联系了Pitney Bowes投资者关系团队，安排了一次电话会议，讨论公司和最近的季度业绩。

在……上面十一月 23, 2021应赫斯提亚的要求，必和必拓投资者关系副总裁内德·扎查尔和投资者关系高级经理亚历克斯·布朗与赫斯塔首席投资官库尔特·沃尔夫和赫斯塔高级分析师李·迈尔斯举行了介绍性电话会议，扎查尔先生和布朗先生在会上概述了皮特尼·鲍斯的业务。

在那次谈话之后，在接下来的几个月里，扎查尔和布朗举行了多次虚拟会议，并与赫斯提亚的代表进行了电子邮件通信。在此期间，公司为赫斯提亚提供了向公司提供意见和向公司管理层提问的机会，公司提供了赫斯提亚要求的信息，包括有关公司业务部门和业绩的信息。

在……上面三月 16, 2022、Marc Lautenbach、皮特尼·鲍斯首席执行官总裁、皮特尼·鲍斯首席财务官安娜·查德威克、扎查尔先生和布朗先生与赫斯塔的代表举行了一次虚拟会议，期间赫斯塔的代表讨论了其各部分之和对公司和全球电子商务业务的估值。

在那次谈话之后，在接下来的几个月里，皮特尼·鲍斯公司的投资者关系团队成员继续与赫斯蒂亚公司的代表就皮特尼·鲍斯公司的业务和财务业绩举行虚拟会议。

在……上面可能 25, 2022,迈尔斯先生代表赫斯提亚公司和其他一些公司股东的代表参加了皮特尼·鲍斯公司亚特兰大工厂的参观，皮特尼·鲍斯公司的几名代表也参加了参观，其中包括查德威克女士、扎查尔先生、布朗先生、公司全球电子商务和度假服务部门的商业代表以及外部买-以及卖方分析师。

在……上面六月 28, 2022在查德威克女士、公司投资者关系团队和赫斯提亚代表之间的虚拟会议上，赫斯提亚的代表分享了他们对Pitney Bowes股票的公平市场价值的看法，并确认他们打算致信董事会，概述赫斯提亚对公司价值的看法。

在……上面七月 1, 2022随后，沃尔夫先生代表赫斯提亚与公司投资者关系团队举行了一次虚拟会议，沃尔夫先生概述了他在Pitney Bowes创造价值的论点，并重申他打算在致董事会的信中记录这一论点。

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征集背景资料

在……上面七月 6, 2022，赫斯提亚发来了一封非公有致董事会的一封信，其中总结了其在皮特尼·鲍斯公司提高价值的论点。本论文主要围绕(一)衍生产品或出售全球电子商务或全球电子商务内的某些业务部门，(Ii)授权股份回购计划，及(Iii)出售Pitney Bowes Bank。

在……上面七月 12, 2022,公司管理层，包括劳滕巴赫先生、查德威克女士和皮特尼·鲍斯公司首席法务官兼公司秘书丹·戈尔茨坦与沃尔夫先生举行了一次虚拟会议，讨论赫斯蒂亚公司7月6日信件的内容，信中公司管理层要求赫斯塔公司对公司及其业务部门进行估值的假设。沃尔夫拒绝提供这一信息。

在那次谈话之后，在接下来的几个月里，公司的代表，包括劳滕巴赫先生、扎查尔先生和布朗先生，继续积极地与赫斯提亚的代表接触，包括沃尔夫先生和迈尔斯先生，并讨论了一系列与公司有关的话题，包括赫斯提亚对公司及其业绩和战略的看法，以及赫斯提亚的意图。这包括于2022年9月27日和28日主持参观公司在洛杉矶的全球电子商务设施和晚宴，沃尔夫先生代表赫斯塔先生以及公司的其他几个债务和股权持有人出席了晚宴，期间讨论了皮特尼·鲍斯的业务和资本配置战略。

在……上面十月 11, 2022，赫斯提亚送来了另一个非公有致董事会的信中指出，赫斯提亚感谢管理层的参与，并阐述了某些关切，并建议董事会公开承诺探索剥离其全球电子商务业务。

在……上面十一月 1, 2022，沃尔夫先生 他给劳滕巴赫发了一封电子邮件，说赫斯提亚持有近5%的股份，并要求与董事会成员会面。

在……上面十一月 10, 2022，董事会成员和公司管理层，包括Michael Roth，非执行董事董事会主席安妮·布斯奎特，董事会治理委员会主席安妮·布斯奎特，董事会高管薪酬委员会主席琳达·桑福德，劳滕巴赫先生和戈尔茨坦先生实际上与沃尔夫先生和迈尔斯先生会面，沃尔夫先生在会上分享了一份报告，其中包括对赫斯汀公司的概述，赫斯汀公司对公司业绩的批评，以及赫斯汀公司提出的“解决方案”。即，任命新的董事，组建新的战略委员会。

在……上面十一月 11, 2022，劳滕巴赫先生与沃尔夫先生通了电话，进一步讨论 赫斯提亚11月10日的演讲。

电话会议结束后，沃尔夫向公司管理层和董事会的某些成员，包括劳滕巴赫、罗斯、布斯奎特和桑福德发送了一份11月10日的说明书副本和一份列出赫斯提亚提出的和解方案的关键条款的条款说明书草案。该等条款包括(I)委任三名未具名董事进入董事会，(Ii)两名董事辞任董事会成员，及(Iii)成立一个由两名赫斯提亚提名人士(其中一人将担任主席)及两名现任董事组成的四人“战略检讨委员会”。

在……上面十一月 14, 2022罗斯先生代表董事会向沃尔夫先生发送了一封电子邮件，表示董事会始终对评估董事会补充职位的机会持开放态度，并计划仔细评估赫斯塔的提议，并询问赫斯塔的三名董事候选人的名单。沃尔夫先生回应道：十一月 15, 2022并表示，赫斯提亚提出的两名候选人将是凯蒂·梅和另一名最终未被赫斯提亚列入名单的人(被撤回的赫斯提亚候选人)。

在……上面十一月 16, 2022罗斯先生代表董事会致函沃尔夫先生，确认梅女士和被撤回的赫斯塔候选人是董事的候选人，并通知他，董事会准备在赫斯塔提供他们的联系信息后立即开始对他们每个人的面试程序。罗斯先生还重申，董事会打算迅速就赫斯提亚的提议得出结论。

当天上午晚些时候，沃尔夫向罗斯发送了另一份条款说明书草稿(“11月16日的条款说明书”)。11月16日的条款清单与11月11日发出的条款清单基本相似；它重申，梅和退出的赫斯塔候选人是赫斯塔的两名提名人选，沃尔夫是赫斯塔的第三名提名人选。

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征集背景资料

在……上面十一月 17, 2022在审阅条款说明书后，Roth先生与Wolf先生确认，Pitney Bowes将在可行的情况下尽快邀请赫斯塔推荐的所有董事候选人参加面试，以确定建议的被提名人是否合适，并重申公司的立场，即董事会应首先评估赫斯塔提出的董事候选人，然后再正式回应赫斯塔的提议。

在……上面十一月 17, 2022, 奥山律师事务所的代表、赫斯汀律师事务所(以下简称奥山律师事务所)的代表提议肯·麦克布莱德作为董事的另一名候选人供皮特尼·鲍斯考虑。

在……上面十一月 21, 2022，赫斯提亚向美国证券交易委员会提交了附表13D，披露其已收购该公司6.9%的股份。

在一周内十一月 20, 2022，Pitney Bowes与赫斯塔的四位候选人分享了其董事候选人问卷。介于十一月 21 和十二月 2, 2022董事会的某些成员，包括罗斯先生、布斯奎特女士、桑福德女士和达科夫斯基先生，与沃尔夫先生、梅女士、麦克布莱德先生和退出的赫斯提亚候选人进行了面谈。

在……上面十二月 5, 2022在对11月16日的条款说明书进行审查和评估后，董事会批准了一项反建议，其中包括(I)将董事会规模扩大至11名董事，(Ii)增加梅女士和被撤回的赫斯塔候选人为董事会独立董事，以及(Iii)修改现有财务委员会的章程，该委员会已授权财务委员会审议与资本分配和重大公司交易有关的事项并向董事会提供建议。根据赫斯塔建议的战略委员会，明确将委员会对公司战略与资本分配和公司交易决策的影响之间的交集的考虑纳入财务委员会的章程中。

晚些时候十二月 5, 2022，Cravath，Swine和Moore LLP的代表，Pitney Bowes(“Cravath”)的律师，向Olshan的一名代表发送了一份订正的条款说明书，以及董事会批准的反提案。在当天晚些时候与Cravath的代表的电话会议上，奥尔山的一名代表拒绝了反提议，表明赫斯塔只会接受一项和解协议，其中包括任命赫斯塔的三名董事候选人进入董事会。当天晚些时候，奥山的一名代表通过电子邮件向Cravath发送了一份修订后的条款说明书，该条款说明书与11月16日的条款说明书基本相似，只是接受了公司的建议，即修改现有财务委员会的章程，而不是按照赫斯塔最初的提议创建一个新的委员会。第二天，奥尔山向Cravath的一名代表和Pitney Bowes的财务顾问J.P.摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一名代表重申了这一立场。

在……上面十二月 7, 2022, Cravath的代表向OlMountain的代表发出电邮，确认董事会不准备将Wolf先生加入董事会，因为董事会认为Wolf先生缺乏积极影响公司运营和为股东创造价值所需的技能、经验和往绩记录，但准备任命May女士和已被撤回的Hestia候选人进入董事会。奥尔山的代表表示，麦克布莱德先生将是可以接受的替代沃尔夫先生的第三个董事候选人。

当天晚些时候，奥尔山的一名代表证实，赫斯提亚提出的“最好也是最后的”报价将是一个董事会，其中包括退出赫斯提亚的候选人梅，以及沃尔夫或麦克布莱德中的一人。

在这些会议之后，董事会成员决定拒绝赫斯提亚的报价符合公司的最佳利益，主要是因为董事会认为沃尔夫先生和麦克布莱德先生不是董事的合适人选。

在……上面十二月 9, 2022, 代表们 Cravath和J.P.Morgan与Olshan的一名代表进行了电话会议，他们注意到董事会对沃尔夫和麦克布莱德作为候选人的担忧，并重申Pitney Bowes仍然对赫斯塔提出的与两名董事达成和解持开放态度。

在……上面十二月 12, 2022在致公司股东的一封公开信中，赫斯塔批评了公司与赫斯塔及其拟议的董事候选人的接触，并宣布计划提名多数董事候选人进入董事会，其中包括一名拟议的临时首席执行官。同样在同一天，赫斯塔向美国证券交易委员会提交了修订后的附表13D，披露了皮特尼·鲍斯7.2%的股份。

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征集背景资料

在……上面十二月 13, 2022，奥尔尚的一名代表要求提供皮特尼·鲍斯要求的代理协议的副本。附例由股东提名的任何董事候选人签署，由盛德律师事务所(以下简称盛德律师事务所)的代表提供。

在……上面一月 11, 2023，Sidley的一名代表会见了奥尔山的一名代表，并探讨了可能的和解条件。在这次会议上，奥尔山的代表表示，赫斯塔可能愿意接受三名双方都能接受的独立董事--不包括沃尔夫先生或任何其他与赫斯塔有关联的人。

在……上面一月 16, 2023，Sidley的一名代表与奥尔山的一名代表通了电话，就他们之前的会议采取后续行动。除其他事项外，奥尔山的代表证实，双方都能接受的三名董事将不包括沃尔夫或任何其他与赫斯塔有关联的人。奥尔山的代表还证实，至少有一名现任董事将不得不离开董事会。他说，赫斯提亚不会反对劳滕巴赫留任首席执行长。在董事的候选人方面，盛德的代表表示，梅女士和退出的赫斯塔候选人将继续被董事会接受，但董事会将反对麦克布莱德先生，因为他的任命可能会对公司造成损害。当天晚些时候，奥尔山的代表给赛德利的代表发了一封电子邮件，解释说，除非董事会的多数成员交出，否则退出的赫斯塔候选人将无法达成和解。

在……上面一月 18 and 19, 2023，Sidley的代表和Olshan的代表进行了电子邮件交流，在此期间，Sidley的代表承诺尽早恢复董事会对Hestia提案的反馈或周中1月23日的那一周。

在……上面一月 23, 2023，赫斯塔向Mr.Goldstein递交了提名通知，告知皮特尼·鲍斯，赫斯塔获得了董事会七名董事候选人的多数提名：米莲娜·阿尔贝蒂-佩雷斯、托德·A·埃弗雷特、卡尔·J·格拉西、梅女士、麦克布莱德先生、兰斯·E·罗森茨韦格先生和沃尔夫先生(以下简称赫斯塔提名人)。这是赫斯蒂亚第一次让皮特尼·鲍斯知道阿尔贝蒂-佩雷斯女士、埃弗雷特先生、格拉西先生和罗森茨韦格先生的名字。当天上午晚些时候，赫斯塔发布了一份新闻稿，宣布了提名名单。赫斯塔还发布了一份演示文稿，概述了其竞选活动的背景，并提供了赫斯塔提名者的更多细节。

当天晚些时候，皮特尼·鲍斯公司发布了一份新闻稿，声明除其他事项外，董事会将根据其对股东的受托责任和公司的管理文件，审查赫斯蒂亚公司的提名，并强调公司继续有兴趣考虑合格的候选人加入董事会，以及公司提出任命赫斯塔公司12月份提出的两名候选人进入董事会。

也在打开一月 23, 2023赫斯提亚向董事会递交了一封函件，要求董事会采取行动，使赫斯提亚被提名人的选举不会被视为根据本公司的某些重大合同和协议发生的控制权变化。

当天晚些时候，盛德的代表致电奥山的代表，代表董事会提出反建议，据此董事会将同意(I)委任梅女士及另外两名双方同意的独立董事进入董事会，及(Ii)一名董事将离开董事会。作为交换，董事会预计停滞将持续到2024年年会。当天晚些时候，在与赫斯塔磋商后，奥尔山代表通过电子邮件恢复了立场，并表示赫斯塔将要求不少于三名被提名的董事进入董事会，至少两名现任董事离职。他还表示，两年制停滞不前是不成问题的。

在……上面一月 24, 2023，赫斯提亚向公司交付了一份对股东名单材料的账簿和记录需求。

也在打开一月 24, 2023, 赫斯塔向美国证券交易委员会提交了修订后的附表13D，其中包括赫斯塔董事会提名的细节。

在……上面一月 31, 2023针对赫斯塔的书籍和记录要求，Sidley致信奥尔山，随后提供了所要求的材料。同日，盛德致信奥山，回应赫斯塔就本公司重大合同下控制权条款的更改发出的函件，声明董事会将考虑批准赫斯塔被提名人仅为该等控制权条款变更的目的。

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征集背景资料

在……上面二月 9, 2023,盛德律师事务所的一名代表与赫斯提亚的律师威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的代表(“威尔逊·桑西尼”)举行了电话会议，讨论可能的和解条件。根据董事会的授权，盛德的代表提出和解方案，其中包括：(1)任命三名新董事进入董事会：梅女士和埃弗雷特先生(前提是他的竞争问题能够得到解决)以及双方商定的一名独立董事董事；(2)皮特尼·鲍斯的两名现有董事辞职；(3)一年制暂停，如果赫斯提亚提名的人将被重新提名参加2024年年度会议，将延长。威尔逊·松西尼的代表表示，尽管赫斯蒂亚在之前的讨论中从未提出过这一点，但它只会接受涉及首席执行官劳滕巴赫先生和董事长罗斯先生辞职的和解方案。

同日，盛德致信奥山确认，董事会已批准赫斯提亚被提名人的唯一目的是更改本公司若干债务工具的控制条款。

在……上面二月 14, 2023沃尔夫先生给包括罗斯先生、布斯奎特女士和桑福德女士在内的董事会成员发了一封电子邮件，提出了另一项“最终要约”，其中包括：(1)赫斯塔指定的3名董事将立即加入董事会(前提是沃尔夫先生不是新增董事之一，如果这是董事会的意愿)；(2)董事会将强制规定75岁的董事退休年龄，从2024年年会起生效；(3)劳滕巴赫先生不会在年会上被提名；(4)董事会将立即成立一个专门负责CEO继任规划的委员会，该委员会将：(A)包括四名任职不足十年的独立董事，包括两名被任命的赫斯蒂亚人和两名现任董事，(B)董事会将立即成立一个专门负责CEO继任规划的委员会；(六)董事会将立即成立一个委员会，专门负责CEO继任规划，该委员会将(A)包括四名服务不足十年的独立董事，包括两名Hautenbach先生退休，以及两名现任董事，(B)董事会将立即成立一个专门负责CEO继任规划的委员会，该委员会将(A)包括四名服务不足十年的独立董事，包括两名Hestia被指定董事和两名现任董事，(B)联合主席由赫斯提亚指定的人和现任董事，(C)有权保留独立顾问进行首席执行官寻找，以及(D)发挥咨询作用，同时董事会将保留选择下一任首席执行官的权力；(7)赫斯提亚将同意惯常和解条件，包括一年制停滞协议。

在……上面二月 21, 2023罗斯和布斯奎特与沃尔夫通了电话，讨论赫斯提亚最近提出的和解方案。经董事会授权，Roth先生拒绝了赫斯塔的提议，并提出了和解反建议，其中包括：(I)强制规定董事75岁退休；(Ii)任命三名双方商定的新的独立董事进入董事会，赫斯塔负责考虑Pitney Bowes聘请的外部猎头公司确定的候选人；(Iii)Pitney Bowes的两名现有董事不会在股东周年大会上竞选连任；以及(Iv)一年制停顿，以及其他习惯用语。沃尔夫在电话会议上表示，赫斯塔不会接受这一提议，随后在2023年2月22日的一封电子邮件中证实了这一点。

在……上面三月 2, 2023，公司宣布(I)任命Steven Brill和Darrell Thomas为董事会成员，立即生效，(Ii)董事会主席Michael I.Roth以及董事S.Douglas Hutcheson和David L.Shedlarz将不再竞选连任在年会上，以及(Iii)鲍勃·达科夫斯基将立即担任非执行董事董事会主席。

也在打开三月 2, 2023，公司向美国证券交易委员会提交了这份初步委托书。

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赫斯提亚引诱的某些效果

赫斯提亚恳求的某些效果

赫斯提亚正在寻求在年度会议上更换我们董事会的七名董事。如果赫斯提亚的委托书征集成功，我们的某些重要协议和其他法律文书可能会受到影响，如果被认为发生了“控制权变更”。一般而言，如果董事会现任成员因实际或威胁的委托书竞争而至少不再构成董事会的多数成员，控制权的变更将被视为根据这些重要协议和其他法律文书发生。紧随股东周年大会后，我们的董事会将由九名成员组成，这意味着如果在股东周年大会上更换五名或更多董事，控制权的变更可能被视为根据这些重大协议和其他法律文件发生。

根据日期为2018年5月7日的修订和重新启动的Pitney Bowes Inc.2018年股票计划(于2022年5月2日修订并重述)和高级管理人员离职政策(已于2019年2月4日修订并重述)，赫斯提亚被提名人的当选可被视为构成控制权的变化。这种控制权的改变将构成这些协定中潜在的“双重触发”条款的第一个触发因素。如果我们作为这些协议的一方的任何员工在适用的控制变更期间也经历了符合资格的终止雇佣，该员工将有权获得更高的遣散费福利和/或加速股权奖励的归属。

此外，本公司有两项债务安排亦载有类似的控制权条款变动：(I)根据本公司与花旗银行于2005年2月14日订立的契约(“2005年契约”)、由本公司、花旗银行与纽约梅隆银行于2007年10月23日发行的首份补充契约(“首份补充契约”)及日期为2014年3月13日的高级人员证明书(统称为“2024年票据”)，于2024年3月13日到期的2024年到期债券(“2005年契约”)，及(Ii)于二零一三年三月七日根据2005年契约、首份补充契约及于二零一三年三月七日发出的高级公务员证书(统称为“二零四三年债券”)而于二零四三年到期的6.70厘债券。《2024年债券》及《2043年债券》均载有一项“双重触发”的控制权变更规定，即董事会过半数成员并非“留任董事”的首日将构成第一触发条款。就2024年债券及2043年债券而言，“留任董事”指于2024年债券或2043年债券发行当日分别身为董事会成员，或经过半数留任董事批准而获提名、选举或委任的任何董事会成员。如果公司的信用评级在适用的控制变化期间也发生了合格的降级，公司必须提出以相当于该等票据本金总额101%的价格回购所有未偿还的2024年票据和2043年票据。

此外，根据日期为2019年11月1日的信贷协议(“信贷协议”)，根据本公司、其一方贷款人及发行银行与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)订立的信贷协议(“信贷协议”)，本公司重大债务管理协议项下的“控制权变更”或类似事件的发生，将构成信贷协议项下的“控制权变更”及违约事件。因此，就2024年票据或2043年票据而言，发生“控制权变更”可能会导致发生信贷协议项下的违约事件。

由于该等触发因素对本公司及其股东的潜在不利影响，董事会已根据其受信责任采取措施，在股东周年大会结束后赫斯提名人将占董事会多数席位的情况下，采取措施尽量减少上述2024年票据及2043年票据(以及信贷协议)中控制条款变更的影响。具体而言，董事会已就上述重大协议及其他法律文件的有限及单一目的批准赫斯提名人，以便就该等重大协议及其他法律文件而言，彼等将被视为“持续董事”，以避免在股东周年大会后赫斯提名人占董事会多数席位的情况下触发其中控制权条文的改变。

有关控制权变更的潜在影响的其他信息，请参阅第页的“高管薪酬--终止或控制权变更后的潜在付款”部分[●]委托书的。

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公司治理

公司治理

我们鼓励股东访问我们的公司治理网站：Www.pitneybowes.com有关董事会各委员会章程的资料，请参阅“本公司-领导力及管治-董事会”的标题；有关管治实践的资料，请参阅“本公司-领导力及管治-公司管治”，当中包括董事会的管治原则及“董事商业行为及道德守则”。

我们的商业实践指南是员工的道德准则，包括我们的首席执行官(CEO)和我们指定的高管(“NEO”)，也可以在“企业责任-商业实践”中找到。吾等拟于修订或豁免后四个营业日内，在本公司网站上披露对《董事商业行为及道德守则》或《商业实务指引》某些条文的任何未来修订或豁免。

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公司治理

董事会

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公司治理

领导结构

2023年3月2日，公司宣布独立的董事公司罗伯特·M·达科夫斯基担任非执行董事董事会主席，立即生效。达科夫斯基先生接替了董事会主席迈克尔·罗斯，后者多年来一直为公司及其股东服务，并为董事会提供了有效的领导。董事会感谢罗斯先生的服务，并在他离开董事会之际向他致以最良好的祝愿。

董事会认为，董事会应拥有在特定时间建立最适合本公司的领导结构的灵活性，并不时审查该结构，包括在领导层更迭的情况下。董事会相信，其目前的领导结构，主席和首席执行官的单独角色，最好地服务于董事会目前对管理层进行有效监督的目标，并使我们的首席执行官能够主要专注于公司的运营和管理，同时利用非执行董事领导董事会的主席。除了担任董事会和执行委员会主席以及在其他委员会任职外，主席还出席他不是成员的其他委员会的会议。主席历来积极参与作为首席执行官的顾问，通过频繁的对话，利用他在其他董事会的服务经验。董事会其他成员认为，达科夫斯基先生作为上市公司首席执行官的一系列经验以及他对公司业务的深刻理解，将在公司业务转型的过程中为公司、董事会和高级管理层带来巨大的好处。达科夫斯基之所以被选为董事长，部分原因是他在其他上市公司董事会中拥有丰富的经验，包括他作为美国食品公司董事会主席的领导能力。

董事会就主席的作用确立了明确的职责、资格和遴选标准。这些信息详细载于董事会的治理原则，可在我们的网站上找到，网址为Www.pitneybowes.com标题为“我们的公司-领导力与治理-公司治理”。

管理层继任规划

董事会最重要的职责之一是监督短期和长期继任规划和领导力发展。作为这一过程的一部分，治理委员会负责监督CEO继任的长期和短期计划。董事会负责评价首席执行官的业绩并挑选该职位的继任者。在评估潜在CEO继任者的资格时，使用的标准包括战略远见和领导力、卓越的运营、财务管理、激励员工的能力以及与董事会发展有效工作关系的能力。《董事会管治原则》，刊载于本公司网站Www.pitneybowes.com在“我们的公司-领导力和治理-公司治理”的标题下，包括有关继任规划的其他信息。

董事会定期但不少于每年审议管理层就首席执行官以外的高级管理职位的继任规划提出的建议。作为这一进程的一部分，审计委员会审查发展计划，以加强和补充内部继任候选人的技能和资格。仅在过去的一年里，就有两名个人在内部被提升为行政领导职位(安德鲁·戈尔德领导公司的人力资源部，谢敏·努尔莫哈德领导我们的SendTech业务)。此外，Jason Dies从SendTech业务的总裁晋升为集团高管，负责监督SendTech和PResort服务业务部门以及人力资源、信息技术、市场营销和传播等职能部门。这一举措进一步协调了业务和职能，在整个组织中产生了更强大的影响。

董事会组成、技能和经验评估以及董事会继任规划

管治委员会根据公司目前的业务需要和未来战略，定期更新和审查董事会应代表的技能和经验类型。然后，委员会将这些期望的技能和经验与现任董事会成员的技能和经验进行比较，以确保确定的技能和经验在董事会中得到体现。根据其审查和与首席执行官的讨论，委员会可能向董事会建议增加专业知识是可取的。然后，委员会将制定一份技能和经验简介供董事会审议，以酌情确定更多的董事会候选人。

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公司治理

董事会及其各委员会正在进行一项有意和持续的过程，通过展望公司继续转型所需的技能和审查每位董事会成员的个人贡献以及董事会作为一个整体的沟通和合作方式来评估董事会的需求。作为这一进程的一部分，审计委员会每年向其成员分发一份业绩评估问卷。评估的结果由各委员会审查，以期采取行动解决所提出的问题。治理委员会每年评估每个董事的贡献，并确定加入董事会的新成员所需的技能集。主席和治理委员会主席还与董事会成员单独交谈。此外，董事会定期聘请一名外部顾问对董事会进行评估。2022年春，作为这一治理进程的一部分，董事会聘请了这样一名顾问，他单独会见了董事会的每一名成员，讨论了董事会每位成员的技能、董事会的需求、董事会的运作和总体治理，并收到了董事会每位成员的书面反馈。然后，顾问与董事会全体成员会面，审查从这项工作中学到的东西。

董事会认为，在规划董事会继任事宜时，董事会成员中既包括对公司业务有广泛了解的经验丰富的董事，也包括能够根据业务需要更新董事会集体经验和专业知识的新董事，这也是可取的。为了实现这一目标，董事会不再依赖强制退休年龄，而是打算在董事会中任职的年数在短期、中期和长期三种情况下混合。因此，治理委员会将重点放在董事会任期的范围、中位数和平均年限上，以配合其在董事会更替中考虑的其他因素。治理委员会还考虑董事会规模和董事会成员离开或加入董事会的重叠条款是否可取等因素。董事会重视多样性，并将其成员的多样性作为对现任董事会和潜在董事会新成员的评估的一部分。目前的董事会反映了这种有意的组合，结合了长期任职的董事，他们为董事会带来了重要的公司知识和专业知识，董事会成员拥有中端以及带来新视角和洞察力的新董事。

在过去的几年里，这种有意的董事会规划导致了董事会组成的一些变化。今年，史蒂文·布里尔和达雷尔·托马斯加入了董事会。2020年，希拉·A·斯坦普斯加入了董事会。2018年，两名董事玛丽·吉尔弗莱尔和鲍勃·达科夫斯基加入董事会。近年来，也有五名董事会成员离开了董事会。除董事会茶点外，董事会还更换了三个委员会的主席。2019年5月，安妮·布斯奎特成为治理委员会主席；道格·哈奇森成为财务委员会主席；琳达·桑福德成为高管薪酬委员会主席。以下两张图表分别说明了董事会在年会后的更新情况和董事会的任期范围。

三位现任董事将不会参选连任今年：S·道格拉斯·哈奇森、迈克尔·I·罗斯和David·L·谢德拉兹。董事会赞赏他们在各自的董事会任期内的领导能力和战略远见。

董事会审查了其规模，并确定目前由9名成员组成的董事会是合适的。因此，董事会人数已从11名减至9名董事，从股东周年大会起生效，其中包括1名董事的空缺。

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公司治理

董事独立自主

董事会根据纽约证券交易所的上市标准和我们自己的独立标准对每一家董事的独立性进行年度审查，这些标准载于董事会的治理原则，可在我们的网站上查阅，网址为Www.pitneybowes.com 标题为“我们的公司-领导力与治理-公司治理”。董事会在作出这些决定时，除其他事项外，会考虑董事或董事的任何直系亲属是否与必和宝或其管理层有任何直接或间接的实质关系，包括现任或过去受雇于必和保或其独立会计师。

根据审查，董事会得出以下董事为独立董事的结论：Steven Brill、Anne M.Busket、Robert M.dukowsky、Mary J.Steele Guilfoile、S.Douglas Hutcheson、Michael I.Roth、Linda S.Sanford、David L.Shedlarz、Sheila A.Stamps和Darrell Thomas。

马克·B·劳滕巴赫并不是独立的，因为他是皮特尼·鲍斯的一名高管。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督风险。管理层负责风险管理，包括识别和缓解计划。该公司有一个企业风险管理计划，以识别、评估、监控和解决整个公司及其业务运营中的风险。每个企业风险的描述、评估、缓解计划和状况由管理层制定和监测，包括管理层“风险所有者”和监督管理风险委员会。

审计委员会和整个董事会都在持续审查公司的企业风险管理计划的结构，包括管理层识别和管理风险的整个过程。作为审查的一部分，董事会定期向管理层提供关于如何持续改进计划的反馈意见。根据治理委员会的建议，董事会将每个企业范围的风险的监督责任分配给董事会的一个特定委员会，或整个董事会。除执行委员会外，董事会和每个委员会负责监督一个或多个风险。委派一般基于企业风险的类型和标的与委员会章程所述责任的联系，或需要董事会全体审议的企业风险的性质。例如，财务委员会监督与流动性有关的风险，审计委员会监督与内部控制有关的风险，高管薪酬委员会监督与公司薪酬计划有关的风险。在网络安全方面，管理层(由来自公司多个学科的成员组成，包括信息技术、研发、法律、隐私和内部审计)向董事会全体成员和审计委员会提供了对公司网络安全努力和风险管理的几项详细审查。根据其章程，审计委员会一般监督与信息技术职能有关的企业风险，特别是网络安全。

董事会或董事会指定委员会每年都会审核每项企业风险及其相关的缓解计划。审计委员会每年都会收到一份关于所有企业风险状况及其相关缓解计划的报告。

管理层及董事会监察风险，并不时决定是否因外部环境变化、本公司业务变化或其他原因而考虑新的风险。管理层还决定是否应将先前确定的风险与新风险或新出现的风险相结合。管理层与董事会一起审查其关于如何调整具体企业风险的建议，以供董事会批准。

除了企业风险管理计划的正式组成部分外，管理层还在其他主题的背景下与董事会明确讨论风险，例如公司和个别业务部门的战略，以及公司当前转型努力的具体方面。

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公司治理

董事会委员会和出席会议情况

2022年期间，每个董事出席的董事会会议和其所服务的董事会委员会的会议次数至少占总次数的75%。董事会于2022年举行了六次定期董事会会议，独立董事在每次董事会会议结束时定期在执行会议上开会，审查会议期间讨论的议题。董事们全年还参加了关于各种事项的额外特别讨论。董事会的每名成员都在下文所述的五个常设委员会中的一个或多个委员会任职。如有需要，董事会可设立董事会的特设委员会，以审议具体问题。劳滕巴赫先生是执行委员会成员。

根据纽约证券交易所的独立性标准，所有其他董事会委员会的成员都是独立董事。董事会的每个委员会都按照章程运作。每个董事会委员会的现任成员，以及每个委员会在2022年的会议次数见下表。

董事出席股东周年大会是董事会的一贯做法和政策。我们当时的所有现任董事都参加了2022年5月的年度股东大会。

审计委员会

审计委员会监督我们的财务报告准则和做法以及我们的内部财务控制，以确保遵守董事会制定的政策和目标，并监督我们的道德和合规计划。审计委员会委任独立会计师进行年度审计，并与我们的独立会计师讨论他们的审查范围，特别关注审计委员会或独立会计师认为应特别强调的领域。审计委员会审查年度财务报表和独立会计师报告，邀请独立会计师就内部控制和其他事项提出建议，并审查管理层作出的评价和采取的纠正行动。它审查独立会计师的独立性，并批准他们的费用。它还审查我们的内部会计控制和我们的内部审计活动的范围和结果，并就这些事项向董事会提交报告和建议。审计委员会还负责监督管理层识别和管理公司风险的过程。审计委员会在每次审计委员会会议上与独立会计师和内部审计师举行执行会议。

审计委员会还监督信息技术职能、网络安全风险以及总体合规情况。审计委员会定期与技术、信息安全、隐私和审计职能部门的领导人讨论网络安全问题。审计委员会约章可于本公司网站下载，网址为Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/audit-charter.html.

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公司治理

董事会认定，审计委员会的下列成员为“美国证券交易委员会”所定义的“审计委员会财务专家”：玛丽·J·斯蒂尔·吉尔弗莱尔、迈克尔·I·罗斯、David·L·谢德拉兹和希拉·A·斯坦普斯。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会审计委员会独立性标准的定义，审计委员会的所有成员都是独立的。

执行委员会

执行委员会可以在适用法律和公司重新签发的公司注册证书及其附例、关于在预定的董事会会议之间和执行委员会章程中描述的与业务管理有关的事项。执行委员会在情况需要时临时开会。执行委员会的章程可在公司网站上查阅，网址为Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/executive-committee-charter.html.

高管薪酬委员会

高管薪酬委员会负责我们的高管薪酬政策和计划。高管薪酬委员会主席经常与其独立薪酬顾问薪酬治理有限责任公司协商，高管薪酬委员会在执行会议期间与薪酬治理有限责任公司会面。高管薪酬委员会建议所有独立董事最终批准有关CEO薪酬的政策、计划和具体行动，并批准我们所有其他高管的政策、计划和具体行动。高管薪酬委员会还根据美国证券交易委员会的规章制度，建议将《薪酬讨论与分析》纳入我们的委托书，并审查和批准股票授予和其他基于股票的薪酬奖励。所有高管薪酬委员会成员都是独立的，因为薪酬委员会成员的独立性是在纽约证券交易所和美国证券交易委员会标准下定义的。高管薪酬委员会的章程可在公司网站上查阅，网址为Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/executive-compensation-charter.html.

财务委员会

财务委员会审查我们的财务状况和资本结构，评估重要的财务政策和活动，监督我们的主要退休计划，向管理层提供建议，并向董事会建议财务行动。财务委员会的职责包括监察本公司目前及预期的财务状况、检讨及建议董事会批准季度股息、股份回购及其他重大投资决定，包括融资、合并及收购、资产剥离，以及监督本公司退休计划的财务运作。财务委员会建议委员会批准设立新的退休和退休后福利计划，以及对这些计划的成本、福利覆盖范围或负债有重大影响的任何修订。财务委员会约章可于公司网站下载，网址为Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/finance-charter.html.

治理委员会

管治委员会一般监督董事会的继任规划，推荐董事会选举的候选人，建议董事会委员会的成员、职能和主席。治理委员会还审查并向董事会建议支付给独立董事会成员的薪酬金额和形式，并监督首席执行官和高级管理层的继任规划。董事会的管治原则，载于我们的网站Www.pitneybowes.com标题为“我们的公司-领导力与治理-公司治理”。治理委员会审查和评估董事会管理及其管理文件的有效性，并审查和监督与董事有关的公司计划和政策。治理委员会还根据公司政策审查关联人交易。管治委员会约章可于本公司网站查阅，网址为Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/governance-committee-charter.html.

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公司治理

管治委员会亦从不同来源，包括其他董事会成员、管理层和股东，物色合资格的候选人以供提名为董事会成员。在履行这一职责时，治理委员会可聘请一家第三方搜索公司协助其成员确定和评估董事会的潜在提名人。有关治理委员会为董事和被提名人确定的具体经验和资格，以及治理委员会评估现任和未来董事的方法的讨论，可在第页的“董事资格”下找到[•]委托书的。

希望推荐一名候选人供治理委员会考虑的股东可以写信给：C/o公司秘书，Pitney Bowes Inc.，3001 Summer Street，Stamford，CT 06926-0700。提交治理委员会审议的建议必须包含以下信息：(I)股东的姓名和地址；(Ii)被提名者的姓名和地址；(Iii)表明该股东是有权在会议上投票的我们股票的股东的陈述；(Iv)支持该股东推荐的声明，包括对候选人资格的描述；(V)根据美国证券交易委员会规则需要包括在委托书中的关于候选人的信息；以及(Vi)候选人在当选后签署的书面同意书。

如果管治委员会认为一位潜在的候选人可能适合向董事会推荐，则通常会有一个相互探索的过程，在此过程中，管治委员会的成员寻求更多地了解候选人的资格、背景和在董事会任职的兴趣，而候选人有机会更多地了解公司、董事会及其治理惯例。被提名者的最终遴选由董事会全权决定。

或者，如第页所引用的[●]在本委托书中，有意提名候选人供股东在大会上选举的股东必须遵守本公司章程第一条第五节的程序。附例。这个附例在我们的公司治理网站上发布，网址为Www.pitneybowes.com标题为“我们的公司-领导力与治理-公司治理”。

环境、社会和治理

该公司长期致力于环境、社会和治理(“ESG”)倡议，并在2022年采取了更多措施，使其管理和董事会监督正规化。从历史上看，董事会通过讨论ESG的各个组成部分来监督ESG的各个方面，这是其审议其他风险和议题的一部分(例如，在审查人才、文化、道德和合规时)。2022年，董事会和管理层决定还应审查公司在ESG及其个别组成部分方面的整体努力。从2022年开始，治理委员会和董事会作为一个整体，在其年度审查领域中增加了ESG。治理委员会修改了其章程，正式将ESG监督添加到其列出的职责中。此外，董事会还将ESG加入了企业风险管理计划。

它的监督包括向不同的董事会委员会委托对整个ESG计划的不同方面进行监督的责任。审计委员会仿照审计委员会监督企业风险的做法，将具体风险的监督授权给不同的委员会。

公司在ESG方面的全面努力在公司的年度企业责任报告中有详细说明。2022年发表的报告可在以下网址找到Www.pitneybowes.com在“公司责任”的标题下。下面是一个图表，总结了这些领域的一些关键指标，并更详细地讨论了我们对ESG的环境和社会方面的关注。

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公司治理

环境

我们已经制定了一项全球承诺，通过在我们的工厂和船队高效利用能源，增加使用可再生能源和替代能源，以及抵消碳排放，到2040年在我们的业务中实现碳中和。我们还重申了我们的承诺，即通过SendTech产品的可持续生命周期、负责任的包装和最小的废物影响来减少产品对环境的影响。我们正在使用这些长期目标作为框架来制定我们的近期目标，以引导我们的日常工作在我们应对气候变化的影响时，我们将在我们的价值链内开展业务并与外部利益攸关方接触，并试行可持续发展项目。我们通过碳披露项目(CDP)和我们的企业责任报告披露与气候相关的风险、我们的碳排放、基于科学的温室气体减排目标以及其他数据。2022年，我们因这项工作而获得气候解决方案中心颁发的气候领导目标成就奖。

社交

我们最重要的资产之一是我们约11,000名员工的员工队伍，其中81%位于美国。我们还依赖临时小时工来补充我们的全职劳动力，以满足不断变化的需求。

我们寻求创造一种高绩效的文化，为我们所有的利益相关者推动和保持更高的价值。为了吸引、留住和聘用所需的人才，我们提供有竞争力的薪酬，并努力保持一个多样化、包容性和安全的工作场所，以及公平的增长和发展机会。我们的补偿

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公司治理

这些计划旨在奖励业绩和贡献。我们定期评估我们运营地区的商业环境和劳动力市场，以确保我们的薪酬计划反映最佳实践并具有市场竞争力。根据职位和级别的不同，我们薪酬方案的要素包括基本工资或工资、基于个人和公司目标的可变薪酬以及公平性。我们提供基于工作/生活平衡的具有竞争力的福利方案，包括医疗、牙科、人寿保险和残疾保险，以及为员工的精神、身体、财务和社会健康提供额外支持的福利。

多样性和包容性.保持多样化的员工队伍和包容的环境对我们的成功至关重要，我们认为多样性和包容性是一种竞争优势，有助于我们吸引、增长、吸引和留住最优秀的人才。我们庆祝国家、文化、年龄、种族、民族、性别认同、性取向、能力和视角的丰富组合，展示我们的人性，使我们作为个体与众不同，并加强我们的业务。我们的全球员工队伍由超过43%的女性组成，35%的全球经理是女性。我们的美国人口中有近50%是有色人种，36%的美国经理是有色人种。

我们继续通过加强和改进我们的人才获取流程、文化意识培训以及创建盟友和导师来帮助促进我们员工的多样性和包容性，从而提高整个公司的多样性和包容性。

员工敬业度和发展.我们致力于创造一种文化，让我们的员工感受到支持和重视。我们为我们的员工提供许多机会来提升他们的技能，学习新技能，并通过虚拟和面对面发展和培训计划、专业发展计划、体验式学习、指导和指导计划以及包容网络。

通过多个平台，我们为员工和应聘者提供不同的机会来寻找发展机会，并了解我们业务的关键变化。我们还进行独立的年度员工敬业度调查，表明员工的参与度很高。我们将我们的业绩与前一年的业绩以及高绩效组织的外部数据库进行比较，特别关注我们的战略推动因素，并在可能的情况下实施变革，并在财务上谨慎行事。每年，我们都会考虑员工的反馈，加强与他们的关系。

健康与安康.我们致力于提供一个安全的工作场所，防止和限制人身伤害和环境损害。通过定期评估现场安全绩效、分享成功经验以及创建项目来吸引员工参与安全改进，我们识别风险、提供指导和培训、回顾事故并从事故中吸取教训，减少伤害。我们还每月向当地现场管理层和高级领导层报告安全指标、趋势、风险和监管活动。通过这些努力和员工敬业度，自2019年以来，我们的总可记录案例和总可记录事故率都有了显著改善。

安全。自成立以来，新冠肺炎在大流行期间，我们在仓库和办公室实施了许多协议、政策和流程更改，以确保我们员工、供应商和周围社区的健康和安全。我们所有的办公室和设施都对员工开放；但是，我们在办公室采用了灵活的工作场所策略，允许能够远程工作的员工有机会继续这样做。对于那些到办公室或设施报到的员工，我们继续强调在确保安全工作环境的同时保持高水平的绩效。

股东参与度

我们的惯例是在一年内联系我们的许多股东，就各种治理主题和高管薪酬问题征求他们的意见。我们的全面股东参与计划与我们全年的投资者关系拓展计划相辅相成，其中包括盈利后的沟通，一对一会议、个别会议和回复投资者询问的一般可用性。我们还定期邀请代理咨询公司听取他们的观点。

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公司治理

该计划的多面性使我们能够与广大受众保持有意义的接触，包括大型机构投资者、规模较小的中型机构、养老基金、咨询公司和个人投资者。在2022年春季和秋季，我们与占公司流通股约50%的股东进行了接触，特别是为了获得他们对治理和薪酬问题的反馈。我们重视我们收到的关于董事会领导结构、治理实践、公司委托书以及新出现的治理和高管薪酬问题的反馈。我们与那些在2022年响应我们邀请的股东讨论了公司治理实践、高管薪酬政策，以及我们对董事会在风险缓解监督中的作用的方法，包括对我们的网络安全工作的监督。我们还讨论了我们对董事会组成和任期的方法、薪酬的战略修改，以及公司对环境、社会和治理(“ESG”)的方法，包括气候变化问题。我们的投资者普遍对我们处理这些不同主题的方法提供了积极的反馈。

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公司治理

与董事会的沟通

股东及其他有利害关系的人士可与非执行董事董事会主席通过电子邮件在…邮箱：boardchor@pb.com，审计委员会主席通过电子邮件在…电子信箱：audit.chain@pb.com或者他们可以写信给一名或多名董事，转交公司秘书，皮特尼·鲍斯公司，地址：康涅狄格州斯坦福德夏日大街3001号，邮编：06926-0700.

董事会已指示公司秘书协助非执行董事如上所述，主席、审计委员会主席和审计委员会审查所有电子和书面来文如下：

除上述规定外，公司秘书会将适用于全体董事会或个别董事的适当书面通讯送交董事会。广告、期刊或其他订阅的征集，以及其他类似的通信一般不会转发给董事。

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建议1：选举董事

建议1：选举董事

董事资质

董事会认为，作为一个整体，董事会应包括具有不同经验的个人，以使董事会在代表董事会代表我们的股东监督管理的技能组合中具有深度和广度。此外，审计委员会认为，每个董事都应具备如下所述的某些属性。因此，董事会和管治委员会分别考虑董事和被提名人的资格，并在董事会整体组成的背景下考虑这些资格。

董事会在管治委员会的协助下，负责在其整体成员中汇集适当的经验和能力，包括适用法律和纽约证券交易所上市标准所要求的财务知识和审计委员会所需的专业知识。管治委员会负责在有需要时检讨和修订董事的遴选标准。它还根据公司当前和预期的需求以及当时在董事会中代表的经验和人才，不时审查和更新董事搜索中使用的董事会候选人简介。治理委员会根据董事会批准的标准审查董事候选人的资格，并向董事会推荐候选人，供股东在年度股东大会上选举。

治理委员会还审查董事会的多样性，力求吸纳具有不同职业和个人背景的个人进入董事会，以获得各种观点和观点，并加强董事会在经验和地理以及种族、性别、族裔和年龄等领域的多样性。

董事会认为，所有董事都应表现出正直和道德、商业头脑、健全的判断力、有能力投入足够的时间和注意力从事董事会的活动，以及不与我们的利益发生任何冲突。

治理委员会已将这些技能确定为其定期审查董事会成员技能的一部分，以与不断发展的公司战略保持一致：

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建议1：选举董事

治理委员会评估了每个独立的董事为董事会带来了哪些技能。有关董事会和董事会继任计划的技能和经验的讨论，请参阅第页[●]委托书的。

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建议1：选举董事

下表详细说明了我们的每一位独立董事在年会上竞选进入董事会时为我们的董事会带来的各种技能：

在评估和推荐新候选人时，治理委员会评估其标准的有效性，并考虑是否存在任何应该解决的技能差距。治理委员会寻找为董事会提供各种技能和经验的候选人，而不是单一的候选人，因为董事会认为全面发展的个人将为董事会做出最有效的贡献。

每一位董事都带来了与其他导演相辅相成的经验和技能。董事会相信所有获提名参选的董事均具备高资历，并具备在董事会任职所需的特质、技能及经验。关于每个董事的其他信息，包括传记信息，将出现在以下页面上。

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建议1：选举董事

选举董事

董事选举的任期为一年。董事会目前有11名成员。三位现任董事--S·道格拉斯·哈奇森、迈克尔·I·罗斯和David·L·谢德拉兹--不是候选人连任在股东周年大会上，把参加股东周年大会选举的现任董事人数减至八名董事。董事会决定将董事会人数从11名董事减至9名董事，这将在董事会中留下一个空缺。在评估了董事会的规模、最近的更新努力和赫斯塔提名人后，董事会决定，除了八名公司提名人外，董事会还将建议选举推荐的赫斯提亚提名人凯蒂·梅来填补剩余的一个空缺。年会后，董事会将有9名成员。

一旦决定填补董事会空缺职位，董事会将考虑外部独立招聘人员、董事、管理层成员和其他人提交的候选人。参加年会选举的每一位被提名人[是现任董事会成员，]根据治理委员会的建议，被董事会选为被提名人。每名本公司获提名人均已同意担任董事的被提名人(如当选)，直至2024年股东周年大会为止，直至其继任者选出并符合资格为止(或直至该董事去世、辞职或卸任为止)，并同意在本委托书中被点名为被提名人。如果任何被提名人无法接受董事的提名或选举(目前还没有预料到这一点)，则随附的委托书中被点名的人士将投票支持董事会可能选择的替代被提名人，除非董事会人数减少。

需要投票；董事会的建议

根据我们的附例、在竞争激烈的选举中，董事的选举需要获得多数票。这意味着获得最高票数的9名董事提名人将当选为我们的董事会成员。经纪人在董事选举中不允许自由投票；经纪人无投票权不会被视为所投的选票，因此不会对投票结果产生任何影响。在董事选举中不允许累积投票。

您的投票很重要，因为赫斯汀已经提名了七名董事候选人参加董事会选举。除赫斯提亚的推荐被提名者凯蒂·梅外，我们的董事会不推荐赫斯提亚的被提名者，而是鼓励所有股东投票支持董事会推荐的、高资质的被提名人。尽管本公司被要求在其万能代理卡上包括所有被提名人参加选举，但有关赫斯蒂亚被提名人的更多信息和任何其他相关信息，请参阅赫斯蒂亚的委托书。

董事会一致建议股东投票选出以下所列的八名公司提名人和所附文件中推荐的赫斯提亚提名人凯蒂·梅。黄金代理卡。

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建议1：选举董事

公司提名者

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建议1：选举董事

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建议1：选举董事

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建议1：选举董事

离任董事

正如2023年3月2日宣布的那样，以下董事将不会参选连任于股东周年大会上提交董事会，并将于股东周年大会后立即退出董事会。本公司感谢他们为董事会带来的观点和经验，感谢他们多年来的服务。

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建议1：选举董事

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审计委员会报告

审计委员会报告书

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建议2：批准任命普华永道会计师事务所为2023年独立注册公共会计师

建议2：批准任命普华永道会计师事务所为2023年独立注册会计师

审计委员会已委任普华永道会计师事务所(“普华永道”)为必和宝旗下2023年独立注册公共会计师。尽管法律没有要求，但作为良好的公司治理问题，这件事正在提交股东批准。如果这项建议不能在年会上以过半数的赞成票获得批准，审计委员会打算重新考虑任命普华永道为我们的独立注册会计师。普华永道在Pitney Bowes或其任何子公司中没有直接或间接的财务利益。预计普华永道的一名代表将出席年会，并回答适当的问题，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发表声明。

首席会计师费用及服务

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，普华永道为公司提供的专业服务的总费用为(百万美元)：

审计费: 截至2022年及2021年12月31日止年度的审计费用为本公司及选定附属公司的综合财务报表审计及财务报告内部控制、仅于2021年的法定审计、发出慰问函及同意书所提供的服务。某些海外子公司的法定审计不再由普华永道进行，这是审计费用减少的原因。

审计相关费用: 与审计相关的费用包括资产剥离和分拆审计的审计费用，以及SOC报告等。与审计有关的费用减少的原因是非复发性与2021年的一笔交易相关的工作。

税费: 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的税费是与纳税合规相关的服务，包括审查纳税申报单和退款申请。

审计委员会负责与独立审计师进行费用谈判。审计委员会已通过政策和程序，以预先审批所有服务将由普华永道执行。具体来说，委员会的政策要求预先审批使用普华永道提供审计服务的情况，以及以下与审计相关和非审计服务：合并和收购尽职调查和审计服务；员工福利计划审计；税务服务；满足某些监管要求所需的程序；评估内部会计控制并提出改进建议，以及选定的相关咨询服务。审计委员会授权其主席处理以下请求预先审批在审计委员会会议之间提供服务，如果认为有必要在审计委员会下一次预定会议之前开始提供服务。诸如此类预先审批决策将在下一次预定的会议上讨论。委员会不会批准监管规定禁止的任何服务，也不会批准他们认为可能损害普华永道独立性的服务。在每一种情况下，委员会的政策都是预先审批公司预计获得的此类审计、与审计有关的服务和税务服务按类别分列的具体年度预算

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建议2：批准我国2023年独立注册公共会计师的任命

并要求管理层全年定期向委员会报告实际费用(与预算费用相比)。此外，任何新的、未编入预算的审计服务项目或在其中一个项目中预先批准的上述类别必须是预先批准的由委员会或其主席提出。

需要投票；董事会的建议

批准皮特尼·鲍斯独立注册公共会计师的任命需要“投票”的多数人投赞成票。弃权和经纪人无投票权不会被投票，因此不会对投票结果产生影响。

董事会一致建议股东投票批准普华永道会计师事务所成为2023年的独立注册公共会计师。

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提案3：不具约束力的咨询投票批准高管薪酬

建议3：非约束性咨询投票批准高管薪酬

根据美国证券交易委员会的规则，股东正被要求批准，在咨询或非约束性在此基础上，本委托书中披露的我们指定的高管(NEO)的薪酬。这项提议，通常被称为“支付话语权”提案为我们的股东提供了一个机会，让他们有机会就截至2022年12月31日的财政年度我们近地天体的高管薪酬发表意见，如第页开始的《薪酬讨论和分析》(CD&A)中所述[●]本委托书以及“2022年薪酬汇总表”和其他相关薪酬表和说明，见第页[●]穿过[●]这份委托书。在公司2022年年度股东大会上，股东以90.3%的投票结果支持公司高管薪酬。

行政人员薪酬委员会(委员会)和董事会认为，CD&A中所述的薪酬方案建立了有效的激励机制，可在不鼓励不必要或过度冒险的情况下可持续地取得积极成果。我们的高管薪酬计划旨在将薪酬和业绩激励与股东利益适当地结合起来，使公司能够吸引和留住有才华的高管。

年内，本公司及委员会已接触多名股东，征询他们对本公司高管薪酬结构的意见。欲了解更多信息，请参阅第页“投资者外展”[●]委托书的。

正如CD&A所讨论的那样，委员会根据以下核心原则制定了我们的高管薪酬方案：

我们相信，我们的高管薪酬计划在设计上证明了薪酬与业绩之间的紧密联系，并展示了强有力的薪酬治理实践。下面的图表说明了首席执行官90%的薪酬是处于危险之中并基于公司和/或股票表现。

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提案3：不具约束力的咨询投票批准高管薪酬

此外，我们的薪酬结构与公司和/或股票业绩密切相关，如下图所示，2022年CEO已实现薪酬估计占总目标直接薪酬价值的53%。为此，已实现薪酬包括基本工资、年度激励工资以及基于绩效的RSU价值、Cius收入和期权，如下所述。本图表和图表中报告的目标直接薪酬总额和已实现薪酬总额提供了有关支付给CEO的薪酬的补充信息，不应被视为本委托书中其他地方出现的2022年薪酬摘要表或薪酬与绩效的对比披露的替代品。

(1)  目标薪酬代表2022年基本工资、2022年目标年度激励，以及：(I)2023年归属的RSU奖励的按比例分配日期目标值；(Ii)2020-2022年CIU奖励在截至2022年的三年期间赚取并于2023年归属的按比例分配日期目标值；以及(Iii)2023年归属的2020和2021年期权奖励的按比例分配日期目标值。为了与“已实现补偿”进行比较，目标补偿不包括在2022年给予的Cius，因为这些补偿将在2025年三年执行期结束时实现。

(2)  已实现薪酬是指2022年基本工资、2022年赚取的2022年已实现年度奖励，以及：(1)在授予2020年和2021年业绩基础设施单位奖励时实现的价值(未达到2022年持续运营的调整收入门槛目标，因此，2022年基于业绩的资源单位奖励全部丧失)；(2)在授予2020-2022年CIU奖时实现的价值，基于0.64的最终业绩因数；以及(3)按比例授予2020年和2021年期权奖励时实现的价值(截至2022年12月31日，估计价值为0美元)。归属奖励的实现价值是根据2022年12月30日的收盘价估计的。

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提案3：不具约束力的咨询投票批准高管薪酬

正如我们在前几年所做的那样，我们接触了在2022年春季和秋季持股占公司流通股50%的投资者，让他们有机会分享他们对委托书所涵盖事项的看法或问题，包括与高管薪酬和公司治理相关的问题。在过去几年中，委员会在高管薪酬方案中实施了与股东提出的意见直接相关的特点。有关其他讨论，请参阅第页[●]委托书的。

CD&A，从第页开始[●]在这份委托书中，更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，以及如何设计来实现我们的薪酬目标，并在页面上列出了“2022年薪酬汇总表”和其他相关的薪酬表格和说明[●]穿过[●]代理声明中提供了有关我们近地天体补偿的详细信息。

我们还邀请股东阅读我们的年度报告表格10-K截至2022年12月31日的年度报告，该报告于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会，其中更详细地描述了我们的业务和2022年财务业绩。

根据《交易法》第14A条，作为良好的公司治理，我们要求股东在2023年股东年会上投票支持我们的NEO薪酬，以表示他们对我们的NEO薪酬的支持：

决议，Pitney Bowes Inc.的股东批准一项非约束性在咨询基础上，本公司2023年股东周年大会的CD&A、2022年薪酬摘要表和本委托书中的相关补偿表、说明和说明中披露的公司近地天体的薪酬。

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提案3：不具约束力的咨询投票批准高管薪酬

这项咨询决议，通常称为“支付话语权”解决方案，是非约束性在董事会上。虽然非约束性，我们的董事会和委员会在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时，将仔细审查和考虑投票结果。下一个“支付话语权”咨询投票预计将在2024年年会上进行，投票的基础是关于未来高管薪酬咨询投票频率的建议咨询投票。

需要投票；董事会的建议

所投多数票的赞成票将构成股东的非约束性批准我们的高管薪酬计划。弃权和经纪人无投票权不会被投票，因此不会对投票结果产生影响。

董事会一致建议股东在咨询的基础上投票批准我们的高管薪酬。

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提案4：就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行无约束力的咨询投票

建议4：非约束性关于未来批准高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票

我们的董事会要求股东在咨询的基础上批准每年举行一次批准高管薪酬的咨询投票。

就批准高管薪酬的投票频率进行的投票是咨询投票，投票结果对董事会或本公司不具约束力。董事会将审查结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其考虑在内。

除了上面提案3中批准高管薪酬的咨询投票外，多德-弗兰克法案还使我们的股东能够表达他们对拥有“支付话语权”每一年、每两年或每三年投票一次，或投弃权票。这一忠告(非约束性)从2011年年度会议开始，要求每六年进行一次“频率”表决。

经过仔细考虑，并根据我们的投资者外展所收到的反馈，董事会认为每年举行一次批准高管薪酬的咨询投票是本公司目前最合适的政策，并建议股东投票决定未来每年举行一次批准高管薪酬的咨询投票。

虽然我们的高管薪酬计划旨在促进薪酬与业绩之间的长期联系，但董事会认识到，高管薪酬披露每年都会进行。举行年度咨询投票以批准高管薪酬为董事会提供了对我们薪酬计划更直接、更即时的反馈。然而，股东应该注意到，由于批准高管薪酬的咨询投票发生在薪酬年度开始之后很久，而且我们的高管薪酬计划的不同要素旨在以一种综合的方式运作并相互补充，在许多情况下，考虑到任何一年的咨询投票批准高管薪酬的任何一年，在下一年的股东年度会议时间之前改变我们的高管薪酬计划可能是不合适或不可行的。供您参考，当我们上一次在2017年向股东提交这项提案时，在投票的人中，85%的人投票支持每年一次。

我们理解，对于咨询投票批准高管薪酬的适当频率，我们的股东可能会有不同的意见，我们将仔细审查对这项提议的投票结果。股东将能够在代理卡上为这项提议指定四个选项之一：每年、每两年、每三年，或者弃权。(股东不会投票决定是否批准董事会的建议。)

关于未来批准高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票是非约束性在董事会上。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会未来可能决定或多或少地进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和对薪酬计划采取重大改变等因素改变其做法。

需要投票；董事会的建议

就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行的投票属于咨询投票，投票结果对董事会或本公司不具约束力。所投多数票的赞成票将构成股东的非约束性关于未来关于高管薪酬的咨询投票的频率，只要股东将被视为批准了获得最多投票的备选方案，即使该备选方案获得的选票少于所投的多数票，该备选方案也可以获得批准。弃权和经纪人无投票权不会被投票，因此不会对投票结果产生影响。

董事会一致建议股东每年投票“一年”，以进行未来批准高管薪酬的咨询投票。

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股权薪酬计划信息

股权薪酬计划信息

行政人员薪酬委员会的报告

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关于我们的2022年被任命的执行官员的信息

2022年被任命的高管(NEO)

在截至2022年12月31日的财年中，该公司有五名被任命的高管(NEO)。关于我们每个近地天体的传记和专业信息可以在下面找到。

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关于我们的2022年被任命的执行官员的信息

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关于我们的2022年被任命的执行官员的信息

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薪酬问题探讨与分析

薪酬问题的探讨与分析

以下讨论和分析包含有关公司业绩目标和目标的陈述。这些目标和目标是在我们薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层预期或对结果的估计或其他指导的声明。投资者不应将这些声明应用于其他情况。

本委托书CD&A部分的部分金额显示在非公认会计原则基础。关于本委托书中报告的财务结果的计算的对账和其他细节，包括下文所述的财务结果，请参阅“非公认会计原则“措施”(第页)[●]委托书的。

执行摘要

概述

这一CD&A部分解释了我们的薪酬理念，总结了我们薪酬计划的主要组成部分，并回顾了高管薪酬委员会(委员会)和独立董事会成员做出的薪酬决定。该委员会只由独立董事组成，负责作出有关高管的所有薪酬决定，包括公司的近地天体，但首席执行官(CEO)除外。独立董事会成员根据委员会的建议，决定影响首席执行官的薪酬行动。

2022年亮点

2022年，皮特尼·鲍斯的转型继续取得进展。我们增加了SendTech的设备销售，成功地重新配置了我们的全球电子商务网络，在我们的业务中增加了许多新的关键客户关系，并增加了PResort的收入。在全球电子商务的国内包裹部分，我们在年底看到了积极的势头，这是由于服务水平的改善、业务量的增加以及每个包裹的毛利率贡献增加。我们认为，这一进展使我们为未来做好了准备。

我们继续看到我们的客户满意度得分以及员工敬业度得分的改善，我们认为这些水平与高绩效公司的水平一致。在这一年里，我们获得了多个奖项，反映了我们作为雇主的质量，包括被福布斯提名为年度美国最佳大型雇主、最佳女性雇主、最佳多元化雇主，并在人权运动基金会的2022年企业公平指数中获得100分，承认皮特尼·鲍斯是为LGBTQ+EQUANCE工作的最佳地点。

2022年全年财务亮点¹

¹关于本委托书中报告的财务结果的计算的对账和其他细节，包括下文所述的财务结果，请参阅“非公认会计原则“措施”(第页)[●]委托书的。

²在可比基础上的收入不包括三个项目，即外币的影响，2022年7月1日生效的BorderFree业务剥离的影响，以及由于我们与美国邮政服务的一份合同条款的调整，自2022年10月1日起某些服务的收入列报方式从毛基础改为净基础的影响。

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薪酬问题探讨与分析

2022年全年业务亮点

以下是本年度的一些主要亮点。我们关于表格的年度报告10-K2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告，更详细地描述了我们的业务和2022年财务业绩。有关我们围绕环境、社会和治理(ESG)所做努力的更多详细信息，请参见页面[●]穿过[●]这份委托书。

度假胜地亮点

SendTech亮点

全球电子商务亮点

CEO 2022年薪酬

本公司董事会独立成员决定，劳滕巴赫先生的基本工资为1,000,000美元，年度激励目标为165%，长期激励目标为7,050,000美元，2022年将保持不变。劳滕巴赫的基本工资自2018年以来一直保持不变。

在过去的十年里，劳滕巴赫先生的大部分薪酬都是基于长期激励的，其中很大一部分是基于股权的薪酬，其中所有税后既得股份仍由劳滕巴赫持有。他以购买公司股份的方式投资于本公司，而不是通过补偿获得的股权。因此，劳滕巴赫先生的利益与我们股东的利益直接相关。

这位首席执行官2022年的长期激励组合包括60%的现金激励单位(Cius)和40%的基于业绩的限制性股票单位(RSU)。鉴于2022年持续运营的实际调整收入(不包括某些特殊活动)没有达到门槛目标，首席执行官2022年赠款的绩效RSU被没收。

我们首席执行官的目标薪酬方案反映了皮特尼·鲍斯与绩效挂钩的薪酬理念，并旨在与市场数据相比具有竞争力。欲了解更多信息，请参阅第页开始的我们的薪酬竞争性评估说明[●]委托书的。

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薪酬问题探讨与分析

2022年CEO薪酬行动摘要

2022年年度奖励计划

首席执行官的年度奖励薪酬减少了一年按年计算这是一个基数，大大低于目标。即使财务指标方面的业绩和战略修改器的应用相结合，本应产生目标的56.2%的年度奖励池，管理层建议，董事会独立成员批准，但向下调整公式派息9个百分点，主要是由于营运资本时机的影响年终了。这一调整减少了年度激励公式派息达到目标的47.2%。

2022年RSU助学金

公司没有达到2022年持续运营调整后收入的门槛目标，导致首席执行官整个2022年基于业绩的RSU奖励被没收，该奖励的授予日期公允价值为2,596,008美元。

2020-2022年CIU奖

即使与财务指标相关的业绩和总股东回报(TSR)修饰符的应用相结合，也会导致每单位公式0.71派息对于CEO的2020-2022年CIU奖，董事会独立成员批准向下调整每单位0.07，这主要是由于年底营运资金时机的影响。这一调整减少了2020-2022年CIU的公式派息至每单位0.64美元，而CIU的目标单位价值为1.00美元。

下面的图表说明了首席执行官90%的薪酬是处于危险之中并基于公司和/或股票表现。

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薪酬问题探讨与分析

CEO的目标和已实现的薪酬。我们的薪酬结构与公司和/或股票业绩密切相关，如下图所示，2022年CEO已实现薪酬估计占总目标直接薪酬价值的53%。为此，已实现薪酬包括基本工资、年度激励工资以及基于绩效的RSU价值、Cius收入和期权，如下所述。本图表和图表中报告的目标直接薪酬总额和已实现薪酬总额提供了有关支付给CEO的薪酬的补充信息，不应被视为本委托书中其他地方出现的2022年薪酬摘要表或薪酬与绩效的对比披露的替代品。

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薪酬问题探讨与分析

高管薪酬方案结构

薪酬理念

我们制定高管薪酬计划，将高管薪酬与公司整体业绩挂钩。我们认为，责任水平更高、影响企业业绩的能力更强的高管，应该以绩效薪酬的形式获得更大比例的薪酬。我们近地天体的薪酬每年都有所不同，主要是根据整个企业目标的实现情况和个人业绩。我们强调整个企业的绩效，以打破组织中可能出现的内部障碍，这些内部障碍可能会出现在强调个别业务单位绩效的组织中。我们认为，我们的薪酬结构鼓励合理冒险，但不鼓励过度冒险。

我们的高管薪酬计划旨在表彰和奖励杰出的业绩，并吸引、留住和激励我们的领导人。在每年的过程中，我们征求我们的主要股东对我们的高管薪酬计划的反馈，管理层会单独与希望提供意见的股东交谈。在公司2022年年度股东大会上，股东以90.3%的投票结果支持公司高管薪酬计划。由于咨询投票的结果，公司没有直接对截至2022年12月31日的财年的高管薪酬计划做出任何改变。

以下是我们薪酬理念的关键方面的概述。

股东参与度--高管薪酬

我们的惯例是在一年内联系我们的许多股东，就各种治理主题和高管薪酬问题征求他们的意见。有关我们的投资者外展计划和2022年对话的全面讨论，请参阅第页的“投资者外展”[●]委托书的。

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薪酬问题探讨与分析

薪酬治理最佳实践

我们相信，我们的高管薪酬计划在设计上证明了薪酬与业绩之间的紧密联系，并展示了强有力的治理薪酬实践。以下列出了审计委员会通过的按业绩支付主要薪酬和治理做法。

		100%的年度奖励与预先建立的 财务指标				没有个人补充性高管退休 平面图
		100%的长期激励与 预先建立的财务指标，我们的增长 股价和相对TSR				不将额外的服务年限记入我们的利益 平面图
		双重触发归属于我们的控制权变更 条文				免税总括在控制付款变更中
		针对高级员工的重要持股指南 行政人员和董事				没有套期保值、质押或短期投机行为 公司股票的交易
		高管薪酬的市场比较 对照同龄人组和调查数据				没有与我们的高管签订雇佣协议 官员
		独立薪酬顾问 不为公司提供任何其他服务				没有股票期权的重新定价、重新加载或交换
		在发生财务损失时的追回条款 重述				受限制证券不得转让
		年度股东对高管的咨询投票 补偿				未归属股票奖励不派发股息
		CEO薪酬的很大一部分处于危险之中 (90%)
		与董事会建立直接沟通渠道，开展半年一次的股东外联
		一年制所有长期激励薪酬奖励的最短归属期限，某些合格终止事件的加速归属。如需了解更多信息，请参阅第页的《各种解雇事件的应付福利说明》[●]委托书的。
		一年制归属后最短保留期 所有基于股权的长期激励奖励 对执行官员来说。

薪酬组件概览

该委员会负责确定除首席执行官以外的所有近地天体的薪酬，并向董事会独立成员建议首席执行官薪酬的每一个要素。委员会审议了首席执行官关于其他近地天体补偿的建议。独立董事会成员负责确定CEO的薪酬。管理团队的任何成员，包括首席执行官，都无权决定他或她自己的薪酬。

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薪酬问题探讨与分析

对于每个NEO，委员会使用基于我们从Willis Towers Watson递减薪酬报告和Radford Global Compensation数据库获得的大致收入规模的公司的竞争数据的市场中值作为指导方针。委员会考虑使用这些信息来评价基本工资、目标现金薪酬(基本工资加年度奖励)和目标直接薪酬(基本工资加年度奖励加长期奖励)，以便它们对每个职位都具有竞争力。我们更详细地描述了这两份报告，从第页开始的“评估竞争实践”。[●]委托书的。我们相信，市场薪酬数据是有效薪酬管理的一个决策点。一般来说，除了市场数据，薪酬决策还考虑个人在工作中对组织的价值，以及相对于其他工作的价值和其他因素，如技能、业绩、任期、经验。因此，每位高管的薪酬可能低于、等于或高于市场中值⁽¹⁾。2022年，劳滕巴赫先生的目标现金薪酬总额和目标直接薪酬总额分别为市场中值的116%和136%⁽¹⁾对首席执行官来说。劳滕巴赫的目标现金薪酬总额和目标直接薪酬总额分别为同级别CEO薪酬中值的106%和119%。对于其他近地天体，平均目标现金补偿总额和目标直接补偿总额分别为市场中位数的120%和122%。⁽¹⁾。委员会认为，目前的薪酬结构对于吸引、留住和激励关键人才是必要的，因为公司的业务不断发展，以及外部影响，如持续的竞争性招聘格局。

下表概述了2022年对我们的近地天体进行直接补偿的组成部分，以及它们如何与我们的补偿原则保持一致。

公司将绩效薪酬分为年度绩效部分和三年绩效部分，以激励管理层在公司的短期和长期绩效之间取得适当的平衡。2022年的年度和长期激励计划反映了这种平衡，并按照设计反映了公司的业绩。

我们还为我们的近地天体提供其他好处。如需了解更多信息，请参阅第页“其他间接补偿”[●]委托书的。

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薪酬问题探讨与分析

2022年补偿

基本工资

劳滕巴赫的基本工资在2022年没有增加，自2018年以来也没有增加过。戴斯的基本工资在2022年也没有增加。由于市场竞争力的增强，费尔韦瑟的基本工资增加了9.75%。其余近地天体的年增长率为3%，符合我们的业绩准则。

年度奖励

近地天体有资格根据关键雇员奖励计划(KEIP)获得年度奖励，主要是为了实现每年年初确定的全企业范围的财务目标，这些目标的实现具有挑战性。可考虑个人业绩及其对财务、战略、单位或个人目标的影响。

年度激励计划100%基于公司的财务业绩，我们相信这表明我们致力于严格和客观地制定和实现我们的薪酬目标。以下列出了年度激励计划下使用的财务目标，以及它们在衡量我们的业务短期表现方面的有效性：

这些指标中的每一个都排除了某些特殊项目的影响，无论是积极的还是消极的，这些项目可能掩盖了企业内部的潜在趋势或业绩。对特殊项目的调整将在“非公认会计原则“措施”(第页)[●]委托书的。有关目标设定的更多说明，请参阅第页的“确定薪酬-决策过程”[●]委托书的。关于调整后的FCF，预期可能每年有所不同，就2022年调整后的FCF目标而言，与2021年的业绩相比，它被设定得较低，这主要是由于营运资金的时机，主要与2021年与2020年高峰量相关的重大收款有关。

我们应用高达10个百分点的战略修饰符来确定最终的年度激励派息在KEIP下。战略修改器以企业战略目标的实现为基础。战略目标包括环境、社会和治理(ESG)措施，这些措施被认为在财务目标之外对企业的成功运营非常重要。2022年的战略目标是(I)通过客户调查收集的以推广者净得分(NPS)衡量的客户声音，以及(Ii)通过年度员工调查衡量的高绩效文化。

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薪酬问题探讨与分析

关于客户之声的目标，重点是缩小与NPS基准的前四分位数之间的差距。对于高绩效文化目标，重点是通过改善员工敬业度调查维度来衡量与高绩效公司相比的进展。高绩效文化目标包括以下维度：多样性和包容性(D&I)；可持续参与；以客户为中心；团队合作；创新。这些目标是通过与公司外部顾问威利斯·托尔斯·沃森共同制定的员工调查来衡量的。自2022年起生效，委员会设定了一项D&I措施作为门槛目标，如果达不到这一目标，战略修改者的高绩效文化部分将无法支付。这增加了D&I在我们薪酬设计中的重点，这直接与D&I对我们公司战略的重要性一致。出于竞争原因，我们不披露战略调整目标，但我们认为这些目标具有挑战性，需要实质性的业绩。

我们相信，这些重要的战略目标是我们未来业务成功的基础，也是取得积极财务业绩的关键。

2022年年度奖励池的资金和实际派息

2022年，公司实现了收入增长财务目标和调整后自由现金流(调整后FCF)目标之间的门槛和目标，但没有实现调整后息税前收益(调整后EBIT)目标。此外，该公司在重要的战略举措方面取得了进展。委员会和首席执行官方面的独立董事会成员对实现财务目标的奖励为46.9%。

下表提供了2022年的财务目标和结果：

接下来，委员会评估了2022年战略调整的预定目标，其中包括侧重于客户之声，以及在整个组织建立高绩效、以客户为导向的文化的行动。这些战略目标包括环境、社会和治理(ESG)措施，这些措施被认为在财务目标之外对企业的成功运营非常重要。

该委员会以及与首席执行官有关的独立董事会成员为战略修饰符增加了9.3个百分点。我们的净推广者得分逐年增加，并随着时间的推移而加速提高。虽然超过了Willis Towers Watson定义的高绩效参与率，但我们在2022年的敬业度指标得分中看到了持续的优势，所有参与度指标类别都超过或远远超过了高绩效分数。超过了新建立的D&I阈值，使战略修改者的高绩效文化部分能够赔付。

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薪酬问题探讨与分析

即使财务指标和战略修改器的组合将导致年度激励派息56.2%的目标，管理层建议，委员会和董事会独立成员核准，向下调整公式派息9个百分点，主要是由于营运资本时机的影响年终了。这一调整减少了年度激励公式派息到2022年近地天体目标的47.2%。具体内容请参阅第页的“合并报告结果与调整后的措施的对账”[●]这份委托书。

下表比较了实际的派息 in 2022 and 2021:

长期激励

长期激励旨在将近地天体的奖励与公司的长期财务业绩和股票价格联系起来。我们还支付长期激励，以在我们运营的市场上具有竞争力，并吸引和留住表现出色的高管。

2022年2月，近地天体获得了60%的CiU和40%基于业绩的RSU的长期激励(LTI)组合，以使长期激励与长期股东利益保持一致。2022年，不包括LTI组合不合格考虑到股权稀释程度的股票期权(NSO)。

2022年基于股权的长期激励奖励受Pitney Bowes Inc.修订和重新修订的2018年股票计划以及根据该计划在任何一个日历年可向单个参与者发放的最高股票数量2,000,000股的限制。有关2022年奖助金的更多详情，请参阅第页的“2022年基于计划的奖励金”表格[●]委托书的。近地天体的长期激励目标保持不变，但戴斯先生、Mr.Goldstein先生和费尔韦瑟先生的长期激励目标分别增加到1,380,000美元、1,250,000美元和1,300,000美元，原因是他们的作用更加复杂，在市场上的竞争力增强，以及出于保留目的。有关Lautenbach先生的LTI的更多细节，请参阅第页的“CEO 2022薪酬”[●]委托书的。

现金奖励单位(Cius)

Cius是一种长期现金奖励，每年授予一次，每三年业绩和归属周期。近地天体被授予Cius派息在实现具有挑战性的全企业财务目标的基础上，每年确定三年周期。结果在三年绩效期末汇总。如果某一日历年没有达到全企业财务目标的业绩门槛水平，三分之一奖励价值的一部分将被没收。

委员会设定的全企业目标包括两个同等权重的财务目标：调整后每股收益(调整后每股收益)和调整后每股收益。我们相信，这两个财务因素都是公司长期生存能力和业绩的重要指标，因此是作为长期激励奖励基础的适当指标。有关目标设定流程的详情，请参阅第页“厘定薪酬-决策流程”。[●]委托书的。

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薪酬问题探讨与分析

每年，委员会在确定目标时都会考虑一系列因素。关于调整后的FCF，预期可能每年有所不同，就2022年调整后的FCF目标而言，与2021年的业绩相比，它被设定得较低，这主要是由于营运资金的时机，主要与2021年与2020年高峰量相关的重大收款有关。财务目标可能会针对特殊项目进行修订，例如针对停产业务进行调整。有关更多信息，请参阅第页的“报告的合并结果与调整后的措施的对账”[●]本委托书和“特殊事件的处理”从第页开始[●]这份委托书。我们的长期财务目标考虑到了股票回购的预算水平。委员会将目标定在为每笔赠款设定适当的难度和伸缩性的水平。

对于2022-2024年CIU拨款，委员会将根据我们相对于标准普尔1000指数排名的三年累计TSR，将所产生的赚取单位价值修改至多+/-25%，派息我们相对的TSR。标准普尔1000指数代表了广泛的行业领域，涵盖了目前的皮特尼·鲍斯市值。如果TSR在三年累计期间为负值，则无论公司相对于同行的排名如何，TSR修改器都不会被积极应用。根据三年累计期间相对于我们同行组的相对业绩，应用TSR修改量如下所示：

根据委员会核准的财务目标的实现情况和三年累计TSR修改量的适用情况，周期结束时授予的单位数量可从初始数量的0%至200%不等。委员会亦可酌情厘定归属百分比，以更准确地反映公司的整体表现。

当2020年度长期激励奖颁发时，我们用Cius取代了绩效股票单位(PSU)。根据美国证券交易委员会披露规则，股票奖励必须在授予的当年纳入薪酬摘要表，而CIU奖则在业绩期末实际赚取时纳入。这意味着与2020年和2021年相比，2022年的总薪酬似乎明显更高，因为CIU奖励直到实际赚取才包括在汇总薪酬表中，而2022年是CIU的第一年派息包括在费尔韦瑟先生以外的近地天体补偿表中，费尔韦瑟先生拥有CIU派息在2021年薪酬汇总表中。

基于业绩的限制性股票单位

在今年第一季度，每年发放了一笔按业绩计算的预算资源股补助金。基于绩效的RSU既支持高管对公司成功的长期看法，也是一种重要的留住工具。

基于业绩的RSU通常在三年内分三次等额分期付款，要求高管在分期付款授予日仍在受雇，以便该分期付款获得。如果未达到批准年度的持续经营调整收入门槛，则该年度授予的基于业绩的RSU将被没收。

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薪酬问题探讨与分析

为了授予2022年绩效RSU，公司必须在2022年实现16,083,000美元的门槛目标，从持续运营中获得调整后的收入，不包括某些特殊活动(见第页开始的“特殊活动的处理”[●]该委托书)。2022年不包括某些特别活动的持续业务的实际调整收入为13 170 000美元，没有达到门槛目标，导致所有近地天体2022年基于业绩的RSU赠款被没收。

2020-2022年完成的赠款周期现金奖励单位的目标、指标和资金

2020-2022年CIU周期采用在三年周期内每个日历年开始时设定的年度财务目标(调整后每股收益和调整后财务现金流)，其结果在三年履行期结束时汇总。对于2020-2022年CIU周期，目标单位乘数为100%。CIU乘数范围是基于预先确定的上述财务目标，每个目标权重为50%。此外，根据与代理同行的相对表现，最终结果将由三年累计TSR修改量进行修改，最高为正负25%。TSR修改器的应用如第页所示[●]委托书的。

2022年，本公司未达到调整后每股收益目标的门槛，而实现了调整后每股收益目标的门槛和目标之间。在截至2022年的三年期间，公司继续为我们的长期成功而投资。为了创建一家精简和专注的全球科技公司，我们剥离了多项业务，并投资于我们的设施、平台、系统、产品、品牌和人才，以降低客户运输和邮寄的复杂性，实现卓越的运营，并利用规模经济和体验。这些投资和资产剥离可能会压低三年的业绩，但在管理层和董事会看来，这些行动是必要的，因为它们更好地为公司的长期成功做好了准备。

下表显示了与2020-2022年Cius相关的财务目标和成就水平，每个目标的权重为50%。即使财务指标和TSR修改器的组合将导致每单位0.71派息对于近地天体2020-2022年CIU奖，管理层建议，委员会和董事会独立成员批准，主要是由于年底营运资金时间安排的影响，向下调整每单位0.07。这一调整减少了2020-2022年的CIU派息降至每单位0.64，如下所示。

出于竞争原因，我们不披露多年业绩期间的前瞻性目标。