附件 10.21

汉考克Jaffe实验室，Inc.

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)日期为2020年7月29日(“生效日期”)，由 、Hancock Jaffe实验室有限公司(“Hancock Jaffe”)和Hamed Alavi(“高管”，与Hancock Jaffe共同签署)签订。

鉴于，根据本协议的条款，Hancock Jaffe希望聘用高管，并且高管希望如此聘用；

现在， 因此，考虑到上文所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价， 在此确认其已收到和充分，双方特此同意如下：

1. 职位和职责。

(A) 汉考克·杰菲将聘请高管作为其研发和质量董事的负责人。高管的开始日期为2020年7月29日(“开始日期”)。高管应履行本第一节规定的职责，此外还应履行高管职位的常规和惯例职责，以及可能不时分配给高管的雇佣职责。高管的绩效将在一(1)年后重新评估，并考虑 将高管提升为副总裁的可能性。

(B) 高管应将高管的所有业务时间、精力、判断力、知识和技能以及高管的最大努力投入到与Hancock Jaffe一起履行高管职责的工作中，提供以上规定不应阻止高管(br})(I)参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务；以及(Ii)管理高管的被动个人投资，只要此类活动总体上不干扰或冲突高管在本协议项下的职责或造成潜在的业务或信托冲突。

2. 自愿性就业。高管与Hancock Jaffe的雇佣是“自愿的”，并且在符合本协议第 6节的规定的情况下，员工或Hancock Jaffe可随时终止雇佣关系，不论是否有任何理由。除公司董事会(“董事会”)外，其他任何个人均无权或有能力改变雇佣关系的“随意”性质，签署本协议即表示，员工确认汉考克·杰菲的任何员工或代表没有任何口头、抵押品或其他 书面声明。董事会只有在董事会和员工双方签署的书面协议中才能改变高管与Hancock Jaffe的雇佣关系的“随意”性质。

3. 底薪。Hancock Jaffe应按照Hancock Jaffe的常规薪资惯例向高管支付基本工资(“基本工资”)，年薪为100 ，在任期内为90,000美元(190,000美元)。基本工资应由首席执行官自行进行年度审查和调整。

4. 股权激励。在开始日期后的第一次董事会会议上，首席执行官应建议公司薪酬 委员会授予高管购买20万(200,000)股Hancock Jaffe普通股的股票期权，价格相当于董事会批准期权授予之日Hancock Jaffe普通股的收盘价。 股票期权应按季度授予，为期三(3)年，并有一(1)年的悬崖。股票期权应根据汉考克·杰菲2016综合激励计划(“期权计划”)授予，并应受期权计划和根据期权计划发布的协议中规定的其他条款和条件的约束。

5. 员工福利。

(A) 福利计划。在任期内，高管有权参加Hancock Jaffe 为其员工的整体利益而采用或可能采用、维护或贡献的任何员工福利计划，但必须满足适用的资格要求 ，除非此类计划与本合同项下提供给高管的福利重复。高管的参与应遵守适用的计划文件的条款，以及类似 位置的Hancock Jaffe高管的一般适用的Hancock Jaffe政策。高管和高管家属的医疗保健和牙科福利保费目前由Hancock Jaffe支付。尽管有上述规定，Hancock Jaffe仍可随时修改或终止任何员工福利计划。

(B) 假期。在任期内，高管有权根据汉考克·杰菲适用于高级管理人员的政策享受带薪假期，该政策不时生效；提供, 然而，，该高管应在每个日历年享受最多三(3)周的带薪假期。假期将根据受雇第一个日历年的开始日期和受雇最后一年的终止日期而延长。最多十(10)天未使用的假期 可以从一个日历年结转到任何后续日历年。

(C) 节假日和个人休假日。在任期内，行政人员应有权根据汉考克 现行政策享有假期和个人假期(目前为十二(12)个带薪假期和每个日历年两(2)个人日)。未使用的节假日和个人 天不能从一个日历年结转到任何后续日历年。

(D) 养恤金和利润分享计划。在任期内，高管有权参加任何养老金或利润分享计划或Hancock Jaffe为其高管和/或员工的整体利益而采用的其他类型的计划，包括但不限于公司的401(K)计划。

(E) 业务费用。在提交Hancock Jaffe可能不时要求的合理证明和文件后，根据Hancock Jaffe的费用报销政策，应向高管报销在任期内和与履行本协议项下的高管职责相关的所有合理的自付业务费用。

6. 终止。行政人员在本协议项下的雇用应在下列情况中最先发生时终止：

(A) 残疾。由Hancock Jaffe提前十(10)天书面通知高管因残疾而终止合同。“残疾” 是指行政人员因医学上可确定的身体或精神损害而不能履行其职位的各项基本职责，该损害可能是永久性的，或预计持续时间不少于十二(12)个月。

(B) 死亡。在高管去世后自动生效。

(C) 原因。在Hancock Jaffe书面通知执行人员因故终止后，立即执行。“原因”应 指执行人员：

(I) 在执行高管对Hancock Jaffe的职责时故意的不当行为或严重疏忽；

(Ii) 故意不履行高管对Hancock Jaffe的职责或不遵守CEO的合法指令(死亡或残疾的结果除外)；

(Iii)公诉、定罪或认罪或Nolo Contenere重罪或任何涉及道德败坏的罪行；

(Iv) 在对Hancock Jaffe的业务或财务做法进行任何审计或调查时，一再未予合作；

(V) 实施任何重大盗窃、贪污、欺诈、渎职、不诚实或挪用Hancock Jaffe财产的行为； 或

(Vi) 实质性违反本协议或与Hancock Jaffe达成的任何其他重大协议，或实质性违反Hancock Jaffe的行为准则或其他书面政策。

应向高管 发出书面通知，详细说明具体原因事件，并在高管收到此类通知后十(10)天内对此类事件进行补救(如果可以补救)，使首席执行官合理满意。尽管本协议包含任何相反的规定，但如果高管有习惯性或反复的违规行为，则不适用上一句中所述的补救权利。因故终止应被视为包括首席执行官或其指定人员在执行人员终止服务后作出的决定，即在终止服务之前存在的情况将使Hancock Jaffe有权以原因终止执行人员 。CEO或其指定人根据本协议拥有或可能拥有的所有权利，在CEO或其指定人的任何调查悬而未决期间，或CEO或其指定人与高管之间就本原因定义中描述的任何实际或据称的 行为或不作为进行的任何谈判期间，应自动暂停。

(D) 充分的理由。在执行人员书面通知Hancock Jaffe有充分理由终止合同后。“好的理由” 是指在未经执行部门同意的情况下发生下列任何事件，除非该等事件在执行部门书面通知汉考克-谢菲发生其中一项事件后三十(30)天内在所有实质性方面得到汉考克-谢菲的全面纠正：

(I) 高管基本工资或年度奖金机会的实质性减少；

(Ii){br]将行政人员的主要工作地点从其当时的当前地点搬迁25英里以上；或

(Iii) Hancock Jaffe实质性违反本协议的实质性条款。

执行人员应在第一次发生此类情况后三十(30)天内向Hancock Jaffe发出书面通知，详细说明据称构成充分理由的具体情况，并在上述Hancock Jaffe的三十(30)天治疗期届满后三十(30)天内实际终止雇用。否则，任何以该等情况为充分理由的索赔均应被视为行政主管不可撤销地放弃。

(E) 无故。在Hancock Jaffe向执行人员发出无故非自愿终止(死亡或残疾除外)的书面通知后立即执行。

(F) 自愿终止。在执行人员向Hancock Jaffe提前六十(60)天书面通知Hancock Jaffe，告知其在无充分理由的情况下自愿终止雇用(Hancock Jaffe可全权酌情决定在任何通知日期之前生效)。

7. 终止的后果。

(A) 死亡/残疾。如果经理的雇用因经理的死亡或残疾而终止，则经理或经理的遗产(视具体情况而定)有权获得以下款项(以下第7(A)(I)至7(A)(Iv)条规定的到期款项应在终止雇用后六十(60)天内或适用法律可能要求的较早日期内支付)：

(I) 截至终止之日为止的任何未付基本工资；

(2) 报销截至终止之日为止发生的任何未报销的业务费用；

(Iii) 根据Hancock Jaffe政策的任何应计但未使用的假期时间，应按比例分配给终止与Hancock Jaffe的雇佣关系的任何年度；以及

(Iv) 行政人员根据任何适用的补偿安排或利益、股权或附带福利计划或拨款(统称为第7(A)(I)至7(A)(Iv)条)的条款有权获得的所有其他付款、福利或附带福利(以下统称为“应计福利”)。

(B) 因原因或无充分理由而终止。如果(I)Hancock Jaffe因原因或 (Ii)无正当理由而终止对高管的雇用，Hancock Jaffe应向高管支付应计福利。

(C) 无故终止或有充分理由终止。如果Hancock Jaffe对高管的雇用被Hancock Jaffe 非因原因或残疾或有充分理由的高管终止，Hancock Jaffe应支付或向高管支付以下款项：

(I) 累算权益；及

(Ii) 继续支付三(3)个月的基本工资，对于公司聘用的高管每一(1)年，至多 总共一(1)年的高管基本工资。

根据第7(C)条提供的付款和福利应取代高管 根据Hancock Jaffe的任何计划、政策或计划，或根据修订后的1988年《工人调整再培训通知法案》或任何类似的州法规或法规，有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。如果高管在支付离职金之前死亡， 离职金应按照本合同规定的时间表支付给高管的继承人或遗产。

(D) 其他债务。一旦行政人员终止受雇于汉考克杰夫公司，行政人员应自动被视为已辞去其作为汉考克公司高管、董事或受托人的任何及所有其他职位，以及与汉考克公司属于同一合并集团的任何其他实体 ，或以行政人员身份在汉考克公司任职或因其职位而在汉考克公司任职的 ；行政人员应在终止后10天内，根据适用法律或汉考克公司要求采取一切必要行动，以实现任何此类辞职。

(E) 排他性补救。根据上文第7(A)、(B)、(Br)和(C)条终止雇佣关系后支付给高管的款项应完全满足高管在本协议下的权利以及高管可能就高管受雇于Hancock Jaffe或其任何附属公司(定义如下)而提出的任何其他索赔，并且高管承认这些金额是公平合理的，是高管唯一和唯一的补救措施，以取代所有其他法律或衡平法补救措施。关于终止本协议项下高管的雇佣或任何违反本协议的行为。

(F) 无减损或补偿。高管不应被要求寻求或接受其他工作或以其他方式减轻损害，作为根据第7条获得福利的条件，并且根据第7条应支付的金额不得抵消 或减少高管从其他来源收到的任何金额。

(G) 不放弃与ERISA相关的权利。本协议中的任何内容不得解释为高管放弃根据Hancock Jaffe维护的任何员工福利计划(该术语在经修订的1974年《员工退休收入保障法》中定义)为高管应得的或应付给高管的任何福利(如果有)，但高管无权根据Hancock Jaffe的任何 遣散费计划或计划获得任何遣散费福利，但本文规定的除外。

(H) 退款。根据本协议已收到或未支付的所有奖励、金额或利益，应根据与此类 行动相关的任何适用法律条款，随时采取追回、取消、补偿、撤销、退款、扣减或其他类似行动。Hancock Jaffe可采取必要的行动，以执行 适用法律中关于追回、取消、退还、撤销、退还或减少赔偿的任何规定，无论是在生效日期之前还是之后通过，而无需进一步考虑或采取行动。

8. 发布。终止后根据本协议规定的任何及所有应付金额和福利或附加权利 仅在高管向Hancock Jaffe交付且未以Hancock Jaffe满意的形式撤销以Hancock Jaffe为受益人的索赔的情况下，才应支付应计福利。该免责声明应在高管终止之日起两个工作日内提交给高管，并必须在终止后三十(30)天内(或法律要求的较长期限内)执行并交付(如果适用，不再受撤销) 。

9. 限制性公约。

(a) 保密协议。

(i) 公司信息。在任期内及之后的任何时候，高管应 严格保密，不得使用，除非与高管履行职责有关，也不得 向任何个人或实体披露Hancock Jaffe的任何机密信息。“机密信息”是指 任何Hancock Jaffe专有或机密信息、技术数据、商业秘密或技术诀窍，包括研究、产品计划、 产品、服务、客户名单和客户、市场、软件、开发、发明、流程、配方、技术、设计、 图纸、工程、营销、分销和销售方法和系统、销售和利润数字、财务和其他业务信息 由Hancock Jaffe直接或间接以书面、口头或图纸或检查文件或其他有形财产的方式披露给高管。但是，机密信息不包括任何上述项目，这些项目已为人所知 ，并且通常是通过行政人员的不正当行为提供的。

(Ii) 行政限制信息。在任期内，高管不得不正当地使用或披露与高管签订协议或负有保密责任的任何个人或实体的任何专有或机密信息或商业秘密。

(Iii) 第三方信息。执行人员承认，Hancock Jaffe已收到并将在未来从第三方收到其机密或专有信息，但Hancock Jaffe有责任对此类信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在任期内及之后的任何时候，高管应严格保密，除非与高管履行职责有关，否则不得使用；不得向任何个人或实体披露此类第三方的机密或专有信息；除非在履行高管职责时有必要，否则不得使用这些信息，与汉考克·杰菲与该第三方达成的协议一致。

(b) 不招揽员工。在任期内及之后的十二(12)个月内，除代表汉考克及其关联公司外，行政人员不得单独或联合其他人直接或间接为汉考克或其关联公司的员工招揽工作，或诱使、招揽或招待任何 员工离开汉考克及其关联公司。

(C) 非贬低。高管不得发表负面评论或以其他方式贬低Hancock Jaffe或由Hancock Jaffe(“关联公司”)或其任何高级管理人员、董事、经理、员工、顾问、股权持有人、代理或产品控制、控制或共同控制的任何个人或实体或企业。上述规定不得因以下情况而被违反： (I)针对法律程序、要求的政府证词或备案或行政或仲裁程序(包括与此类程序相关的证词)所作的真实陈述，或(Ii)在执行对Hancock Jaffe履行职责的过程中所作的陈述。

(D)合作。在收到受雇于Hancock Jaffe期间的Hancock Jaffe的合理通知后，管理人员 应回应并提供有关管理人员因其受雇于Hancock Jaffe而知晓的事项的信息，并应向Hancock Jaffe、其关联公司及其各自的代表提供合理协助，以应对可能针对Hancock Jaffe或其关联公司提出的任何索赔，并应协助Hancock Jaffe及其关联公司 起诉Hancock Jaffe或其关联公司可能提出的任何索赔。此类索赔可能与执行公司受雇于Hancock Jaffe的时间有关(统称为“索赔”)。如果执行部门意识到可能对汉考克·杰菲或其附属公司提起或威胁提出索赔的任何诉讼，行政主管应立即通知汉考克·杰菲。如果行政部门被要求协助对汉考克·贾菲或其附属公司(或他们的行动)进行任何调查，或者另一方试图从行政部门获取信息或文件(行政部门是反对方的任何诉讼或其他程序除外)，行政部门也应立即通知汉考克·贾菲(在法律上允许这样做的范围内) 高管真诚地相信与对Hancock Jaffe或其附属公司的任何调查有关，在每种情况下， 无论是否已就此类调查对Hancock Jaffe或其附属公司提起诉讼或其他诉讼，除非法律要求，否则不得这样做。在涉及索赔的任何诉讼或其他法律程序悬而未决期间, 未经Hancock Jaffe事先书面同意，高管不得就涉及Hancock Jaffe或其任何关联公司的任何未决或潜在诉讼或监管或行政程序的事实或标的与任何人(高管的律师、税务和/或财务顾问除外，除非高管善意地认为履行本协议项下的高管职责有必要) 进行沟通。在出示适当的文件后， Hancock Jaffe应根据Hancock Jaffe遵守第9(D)条的适用政策，支付或补偿高管的所有合理自付差旅、复制或电话费用，并应 由Hancock Jaffe按合理的小时费率补偿在期限结束后提供的援助。

(e) 信息、想法、概念、改进、发现和发明以及所有原创作品的所有权。

(I) 在双方之间，所有信息、想法、概念、改进、发现和发明，无论是否可申请专利， 由高管构思、制造、开发或收购，或在期限内单独或与其他人一起披露或告知高管，并与汉考克·杰菲的业务、产品或服务有关(包括与公司机会、研究、财务和销售数据、定价和交易条款、评估、意见、解释、收购前景、客户或客户的身份或他们的要求有关的所有此类信息)。客户或客户组织内或收购潜在客户组织内的关键联系人的身份，或潜在的营销和销售技术、潜在的名称和标记)是且将是Hancock Jaffe的独有财产。此外，包含任何此类信息、想法、概念、改进、发现和发明的所有图纸、备忘录、笔记、记录、文件、通信、手册、模型、规范、计算机程序、地图和所有其他任何类型的著作或材料都是且将是Hancock Jaffe的独有和专有财产。

(Ii) 执行公司特此向Hancock Jaffe转让和转让执行公司对所有此类信息、想法、概念、改进、发现或发明，以及可能在其上提交的专利、发明人证书或其他工业权利的任何美国或外国申请，以及此类名称和商标的注册申请的所有全球权利、所有权和 权益。在任期内及之后，行政部门应始终协助Hancock Jaffe及其代理人在美国和所有其他国家/地区保护此类信息、想法、概念、改进、发现或发明，包括 执行Hancock Jaffe或其代理人就准备、起诉、颁发或执行任何美国或外国字母专利申请，以及任何此类名称和商标的注册申请而要求的所有合法宣誓和所有转让文件。

(Iii) 此外，如果执行者在任期内创作的任何原创作品固定在任何有形的表达媒介上，而该表达媒介是与Hancock Jaffe的业务、产品或服务有关的版权标的(如报告、录像带、书面演示、计算机程序、图纸、地图、建筑再现、模型、手册、小册子等)，则如果该作品是由执行者 在其受雇范围内编写的，则Hancock Jaffe应被视为该作品的作者；或者，如果作品不是由执行人员在其受雇范围内准备的，而是由汉考克·贾菲作为集体作品的一部分、作为任何书面或视听作品的一部分、作为翻译、作为补充作品、作为汇编或作为指导性文本而特别订购的，则该作品应被视为出租作品 ，并且汉考克·贾菲应为作品的作者。如果此类作品既不是由执行人员在其雇用范围内准备的，也不是特别订购并被视为出租的作品，则执行人员应将执行人员对该作品的所有全球权利、所有权和权益以及其中的所有著作权转让给汉考克·杰菲。在任期内及之后，行政人员应在任何时间协助汉考克·杰夫及其代理人保护汉考克·杰夫在全球范围内对作品的权利、所有权和利益以及其中的所有著作权，包括签署汉考克·杰夫或其代理人要求的所有正式转让文件，以及在美国和其他国家执行所有合法的 宣誓和版权登记申请；提供, 然而，，该高管在任期结束后提供的援助应由Hancock Jaffe按合理的每小时费率进行补偿。

(Iv) 尽管本第9(E)节有前述规定，但根据《加州劳动法》，汉考克·杰菲特此通知行政人员，本第9(E)条的规定不适用于没有使用汉考克·贾菲的设备、用品、设施或商业秘密信息的任何发明，且完全由行政人员自己开发，除非(A)本发明与汉考克·贾菲的业务有关，或(2)与汉考克·贾菲的实际或可证明预期的研究或开发有关，或(B)本发明是由执行人员为Hancock Jaffe执行的任何工作产生的。应行政人员的要求，应向行政人员提供《加州劳动法》适用条款的副本。

(F) 返还公司财产。在行政人员因任何原因终止与汉考克·杰菲的雇佣之日(或在此之前的任何时间，应汉考克·杰菲的要求)，行政人员应返还属于汉考克·杰菲或其关联公司的所有财产(包括任何汉考克·杰菲或关联公司提供的笔记本电脑、计算机、手机、无线电子邮件设备或其他设备、 或属于汉考克·杰菲或关联公司的文件或财产(包括但不限于登录信息和密码))。

(G) 高管成为一个糟糕的离职者的影响。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果(I)高管在生效日期开始至终止受雇于Hancock Jaffe后二十四(24)个月期间的任何时间违反本协议中规定的任何条款，且(Ii)高管未能在Hancock Jaffe书面通知生效之日起十(10)天内纠正此类违规行为，则高管应被视为“不良离职者”。如果高管是或成为不良离职者，则(I)根据本协议或以其他方式向高管支付的任何遣散费应在该诉讼开始后立即停止，以及(Ii)高管有责任向Hancock Jaffe偿还之前由Hancock Jaffe支付给他的任何遣散费，减去100美元作为上文第 8节所述释放的代价。

10. 衡平救济和其他补救办法。行政人员承认，Hancock Jaffe因违反或威胁违反上述第9条的任何规定而在法律上采取的补救措施将是不充分的，如果发生此类违反或威胁违反行为，除法律补救外，Hancock Jaffe有权寻求以 具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能获得的任何其他衡平法补救的形式获得衡平救济，而无需出示实际金钱损害赔偿或张贴保证书或其他担保。

11. 无作业。本协议对每一方都是个人的。除第11款另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方均不得转让或转授本合同项下的任何权利或义务。Hancock Jaffe可将本协议 转让给其任何附属公司或Hancock Jaffe全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人， 提供Hancock Jaffe应要求该关联公司或继承人明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与Hancock Jaffe在未发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。如本协议中所使用的，“Hancock Jaffe”是指Hancock Jaffe及其业务和/或资产的任何附属公司或继承人 通过法律实施或其他方式承担并同意履行Hancock Jaffe在本协议项下的职责和义务。

12. 通知。任何一方可能被要求或被允许向另一方发出的任何通知应以书面形式发出，并可以通过电子邮件或邮资已付的邮政服务， 通过电子邮件或邮资预付的邮资服务，发送到 Hancock Jaffe可不时通知高管的电子邮件或邮寄地址；以及发送至Hancock Jaffe记录 不时显示的其电子邮件或邮寄地址，或通过通知Hancock Jaffe不时以书面指定的其他电子邮件或邮政地址。

13. 章节标题不一致。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响或使用与本协议的解释相关的内容。如果本协议的条款与Hancock Jaffe的任何形式、裁决、计划或政策有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

14. 可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或在任何其他司法管辖区的任何诉讼，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行。

15. 对应方。本协议可签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

16. 准据法；地点的选择和管辖权的同意；程序文件的送达。

(A) 有关本协议的解释、有效性和解释以及履行本协议规定的义务的所有问题应受加利福尼亚州的国内法律管辖，适用于在该州达成和完全履行的协议，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。

(B) 为了解决因本协议所证明的双方关系直接或间接产生的任何争议，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并进一步同意任何相关的诉讼应仅在加利福尼亚州奥兰治县法院或美国加利福尼亚州中央区的联邦法院进行，而不在其他法院进行。

(C) 每一方均可按照加利福尼亚州法律允许的任何方式，或通过美国挂号信或挂号信、要求的回执，向每一方送达程序文件。

17. 其他。不得修改、放弃或解除本协议的任何条款，除非以书面形式同意放弃、修改或解除 ，并由执行人员和Hancock Jaffe指定的高级管理人员或董事签署。任何一方在任何时间对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的任何放弃，均不得被视为在同一时间或之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。本协议连同本协议的所有附件阐明了双方就本协议所包含的标的 达成的完整协议，并取代了执行机构和Hancock Jaffe或其关联公司之间关于本协议标的的任何和所有先前的协议或谅解 ，包括先前的雇佣协议。任何一方均未就本协议中未明确规定的事项达成任何协议或陈述，无论是口头或其他方式、 明示或默示。

18. 陈述。高管代表并向Hancock Jaffe保证：(A)高管拥有签订本协议的法定权利 并根据本协议的条款履行高管方面应履行的所有义务，以及(B)高管不是任何书面或口头协议或谅解的一方，不受任何限制，在任何情况下，这都可能 阻止高管签订本协议或履行本协议下的所有高管职责和义务。

19. 税务事宜。

(A)扣缴。根据本协议或以其他方式支付的任何和所有金额，均应缴纳任何适用法律或法规要求扣缴的联邦、州、地方或其他税款，并且Hancock Jaffe可以从该金额中扣缴任何税款。

(B) 符合第409a条。

(I) 双方的意图是，本协议项下的付款和福利不受1986年《国内收入法》第409a条(“第409a条”)以及根据其颁布并经修订(统称为《准则》)的条例和指导方针的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议的规定。为符合第409a条的规定而对本协议的任何条款进行修改的范围内，此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大程度上保持适用条款的初衷和各方的经济利益，而不违反第409a条的规定。在任何情况下，Hancock Jaffe均不对第409a条可能对高管施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409a条而造成的损害承担责任。

(Ii) 对于本协议中关于在终止雇佣时或之后支付构成第409a款下的“非限定递延补偿”的任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生 ，除非此类终止也是第409a款所指的“离职”，并且，就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语 应指“离职”。即使本协议有任何相反规定，如果高管在终止之日被视为第409a条下的“特定雇员”，则对于根据第409a条因“离职”而支付的任何被视为“非限定递延补偿”的任何付款或福利，此类付款或福利应在以下两者中较早者之前支付或提供：(A)自高管“离职”之日起计算的六个月期满，和(B)高管去世之日，达到第409a节所要求的范围。在上述延迟期届满后，根据第19(B)(Ii)条延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有此类延迟的情况下分期付款)应在六个月后的第一个工作日一次性支付或偿还给高管，而根据本协议到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。

(Iii) 就第409a条而言，本协议项下的报销或其他实物福利构成“非限定递延补偿” ，(A)本协议项下的所有费用或其他报销应在高管发生此类费用的课税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付，(B)任何获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换其他福利的限制，以及(C)不应进行此类报销。有资格报销的费用或任何纳税年度提供的实物福利应以任何方式影响任何其他纳税年度有资格报销的费用或将提供的实物福利 。

(Iv) 就第409a条而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款规定了付款期限 ，指定期限内的实际付款日期应由董事会全权决定。

(V) 尽管本协议有任何其他相反的规定，但在任何情况下，本协议项下构成第409a条规定的“非限定递延补偿”的任何付款均不得被任何其他金额抵销，除非第409a条另有允许。

(c) 修改付款。如果确定Hancock Jaffe或任何其他个人或实体根据本协议的条款或其他方式向执行人员或为执行人员的利益而支付、权利或分发的任何款项、权利或分配，高管受雇于Hancock Jaffe或变更其所有权或有效控制Hancock Jaffe或其大部分资产(“付款”)属于代码第280G条所指的“降落伞付款” ，原因是应支付的款项总额等于或大于代码第280G条所定义的“基本金额”的三倍(“降落伞门槛”)，因此， 高管将被征收代码第499节规定的消费税(“消费税”)，且高管通过降低降落伞门槛的付款而获得的税后净收益 大于如果全额支付给高管，则应支付给高管的款项应减少(但不低于零)，以使应支付给高管的款项不超过降落伞门槛的金额，首先减少上文第7条下的任何付款 。

通过签署下面的本协议，执行人员确认：

(1) 已阅读并理解整个协议；

(2) 已有机会就其条款提出问题并咨询律师或其他顾问；以及

(3) 同意受其约束。

自生效之日起，Hancock Jaffe以其名义并代表其签署本协议，执行机构确认理解和接受并同意本协议的条款，特此为证。