根据2023年3月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-263225

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第1号修正案至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Amneal制药公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		32-0546926
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

十字路口大道400号

新泽西州布里奇沃特08807

Telephone: (908) 947-3120

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰森·B·戴利

首席法务官兼公司秘书总裁高级副总裁

十字路口大道400号

新泽西州布里奇沃特08807

Telephone: (908) 947-3120

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到：

里斯埃·B·诺曼，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，邮编：10017-3954

(212) 455-2000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下 方框。☐

如果本表格上登记的任何证券将根据修订后的1933年证券法(证券法)下的第415条规则以延迟或连续的方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格 是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性 注释

现提交S-3表格注册声明(注册号333-263225)的生效后第1号修正案，以包括根据证券法规则 405的定义，对于不再是知名经验丰富的发行人的注册人，必须通过该表格包含在注册声明中的信息。

招股说明书

最多171,227,752股

Amneal制药公司。

A类普通股

某些出售股票的股东 可能会不时在一次或多次发售中发售总计171,227,752股A类普通股，每股面值0.01美元。在我们的销售股东可能提供和出售的最多171,227,752股我们的A类普通股中，(I)19,110,862股A类普通股是以前向我们的某些股东发行的限制性股票，及(Ii)剩余的152,116,890股A类普通股 将由本公司不时向已发行的A类普通股的某些持有人(定义见此)发行，条件是该等持有人交换由A类普通股持有的同等数量的A类普通股(及交回及注销B类普通股)(定义见此)。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的公司、我们和我们的公司指的是Amneal PharmPharmticals，Inc.。

根据本公司与于2018年5月4日完成收购Impax前拥有Amneal的Amneal集团(定义见本文定义)(于2018年5月4日完成)(经修订的股东协议)于2018年5月4日完成的第二份经修订及重新签署的股东协议(经修订的股东协议)，本公司须提交一份涵盖Amneal 集团收到的与收购有关的A类普通股的登记声明，并维持其效力，以及A类普通股在其A类普通股赎回时收到的任何A类普通股，以换取于 年新发行的A类普通股一对一基础。当其A类普通股的Amneal Group成员赎回新发行的公司A类普通股时，公司将获得相应数量的A类普通股，等量B类普通股将被退回和注销。

当出售股票的股东根据本招股说明书出售A类普通股时，如有必要且法律要求，我们可提供招股说明书 附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，并可能向您提供免费的书面招股说明书。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(如有)也可添加、更新、更改或澄清 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书。

出售股东可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人，或直接向购买者出售本招股说明书中所述的A类普通股股票，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与我们A类普通股的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为《关于本招股说明书》和《分销计划》的章节。在未交付本招股说明书和任何招股说明书补充资料或免费撰写描述发行A类普通股的方法和条款的招股说明书的情况下，不得出售A类普通股。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是：AMRX。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的权利(包括投票权)是相同的，只是B类普通股没有经济权利。我们所有的B类普通股由Amneal Group持有，一对一以他们拥有的健忘通用单元数量为基础。请参阅股本说明。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅本招股说明书第2页上的风险因素，以及招股说明书或任何适用的随附招股说明书附录中包含的文件中包含的任何类似章节，这些文件通过引用方式并入或被视为通过引用并入，涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年3月2日。

目录

关于这份招股说明书			II
该公司			1
风险因素			2
有关前瞻性陈述的警示说明			5
收益的使用			7
股本说明			8
出售股东			11
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果			13
配送计划			16
法律事务			19
专家			19
材料变化			19
通过引用而并入的信息			19
在那里您可以找到更多信息			20

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，某些售股股东可不时以一次或多次发售方式发售和出售本招股说明书所述的A类普通股，总额最高可达171,227,752股。本招股说明书为您提供了出售A类普通股股东可能提供的A类普通股的概括性说明。当销售股东根据本招股说明书出售A类普通股时，如有必要且法律要求，我们可提供招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款的具体信息，并可能向您提供免费撰写的招股说明书 。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新、更改或澄清本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。在购买我们A类普通股的任何股份之前，您 应仔细阅读本招股说明书、任何适用的随附招股说明书附录和由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及在通过引用合并的信息标题下描述的附加信息和您可以在此处找到更多信息的地方。

阁下只应倚赖本招股章程及任何适用的随附招股章程增刊或本公司编制的任何免费撰写招股章程中所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和任何出售股票的股东不会在任何不允许要约或募集的司法管辖区提出出售证券的要约。本招股说明书中的信息仅以封面日期为准。您不应假定本招股说明书中包含的信息(包括通过引用方式并入本招股说明书中的任何信息、任何适用的随附招股说明书附录或我们编制的任何自由编写的招股说明书)在除这些文件正面的日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有变化，或本招股说明书中的信息在本招股说明书日期后的任何日期都是正确的。

II

该公司

业务

我们是一家全球性制药公司， 开发、制造、营销和分销各种基本药物组合，包括复杂的仿制药、注射剂、生物仿制药和专业品牌药品。我们主要在美国、印度和爱尔兰运营，直接或间接向批发商、分销商、医院、连锁药店和个人药店销售产品。我们是一家控股公司，其主要资产是Amneal PharmPharmticals，LLC(Amneal Common Units)的共同单位(Amneal Common Units？)。

该集团及其附属公司和某些受让人在Amneal是私人公司时拥有该公司(每个人都是Amneal Group的成员，统称为Amneal Group)，持有Amneal Common Units 50.1%的股份，截至2022年12月31日，公司持有剩余的49.9%。虽然本公司拥有Amneal的少数经济权益，但它是Amneal的唯一管理成员，拥有作出Amneal所有业务决策和控制其管理层的唯一投票权。因此，本公司合并了Amneal及其子公司的财务报表。该公司记录了它不持有的Amneal经济权益部分的非控制性权益。

公司历史和信息

我们于2017年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于新泽西州布里奇沃特布里奇沃特交叉大道400号，邮编：08807，电话号码是(9089473120)。我们的网站地址是 http://www.amneal.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。

1

风险因素

对公司A类普通股的投资涉及高度风险。在作出投资本公司A类普通股的决定之前，除了以下关于前瞻性陈述的告诫中讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细阅读和考虑风险和不确定因素以及风险因素，这些风险和不确定因素在我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的季度报告10-Q表格中列出的风险因素中阐述，以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据1934年《证券交易法》(修订《证券交易法》)提交的文件更新。以及在我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的其他文件和报告中以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的其他文件和报告中包含和描述的风险因素或任何类似标题，以及我们为您提供的与公司A类普通股发售相关的任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含和描述的任何风险和不确定性及任何风险因素 和其他信息。如果上述任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大影响，公司A类普通股的交易价格可能会下跌。您可能会损失全部或部分投资 。此外，本招股说明书或通过引用合并到本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的任何文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素， 以及我们的业务、财务状况, 流动资金和经营结果可能会受到我们不知道或我们目前认为不重要的其他事项的重大不利影响。

与A类普通股相关的风险

我们 由Amneal Group控制。Amneal集团的利益可能与我们其他股东的利益不同。

截至2022年12月31日，Amneal集团控制了我们所有已发行普通股的大部分投票权。因此，Amneal集团对需要 股东批准的公司行动的结果具有重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东也可能推迟或阻止公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益。这种集中控制可能会阻止潜在投资者寻求收购A类普通股，因此可能会损害该A类普通股的市场价格。

通过控制我们的多数投票权，以及我们第二次修订和重述的公司注册证书(章程)、我们修订和重述的章程(章程)和股东协议中规定的条款，Amneal集团有能力指定和选举我们的董事会的多数成员。截至2022年12月31日，我们的11名董事会成员中有6名已被Amneal Group任命。Amneal集团对提交给股东审批的所有事项拥有控制权，包括资本结构的变更、根据特拉华州法律需要股东批准的交易和公司治理，受股东协议中有关Amneal集团投票支持非Amneal 集团指定的董事的条款以及股东协议中规定的其他事项的约束。Amneal集团可能与我们的其他股东拥有不同的利益，并可能做出与这些利益背道而驰的决定。

在正常的业务活动过程中，Amneal集团可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动。我们的注册证书规定，Amneal集团没有义务不从事我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。Amneal Group 也可能与我们的任何客户、客户或供应商寻求商机。这可能是对我们业务的补充，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

2

Amneal集团还可以通过转让其股份将对我们的控制权转让给第三方。此外，本公司相信Amneal集团成员公司已质押Amneal普通股及相应的B类普通股股份以取得借款，而Amneal集团其他成员公司亦可订立类似安排。在这些安排方面，我们已与安迈集团的某些成员及贷款机构订立协议，而这些机构的证券可被质押予该等机构。根据追加保证金通知或其他方式自愿或强制出售部分或全部这些单位或股票，可能会导致我们的股价下跌，并对我们的业务产生负面影响。同样，自愿或强制出售可能会导致我们失去纽约证券交易所上市要求下的受控公司地位，这将要求我们在过渡期内遵守我们目前豁免的某些公司治理要求，包括拥有一个完全独立的薪酬委员会。如果所有Amneal Common Units和相应的B类股票都被质押以获得借款，则完全丧失抵押品赎回权可能会导致控制权的变更。

Amneal Group未来出售股票可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

我们的大部分普通股由Amneal Group持有，有资格出售或转让(受某些持续限制的限制)。Amneal 集团可能会选择出售其股份。如果部分或全部这些股票被出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

我们是一家名义净值的控股公司，依赖于我们子公司的股息和分配。

我们是一家名义净值的控股公司，除了在我们的 子公司的投资外，我们不会拥有任何实质性资产或进行任何业务运营。我们的业务运营主要是通过我们的直接运营子公司Amneal及其子公司进行的。因此，我们履行财务义务的能力，以及尽管在我们现有债务下支付股息的任何限制，我们支付股息的能力(如果有的话)取决于我们子公司(包括Amneal)的现金股息和分配或其他转移。

我们的宪章规定，特拉华州衡平法院将是我们 与我们的股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的现任或前任董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，特拉华州高等法院或特拉华州联邦地区法院)将是代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家法院， 任何声称我们现任或前任董事或高管违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的诉讼，根据《特拉华州公司法总则》(DGCL)、我们的宪章或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的现任或前任董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们现任或前任董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们《宪章》中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。选择《宪章》中的法院条款，并不排除或影响联邦证券法(包括《交易法》或《1933年证券法》或根据其颁布的相应规则和条例)提起的诉讼的联邦专属或同时管辖的范围。

3

特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购本公司变得更加困难 ，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203节的 条款管辖，该条款禁止持有本公司已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并，除非满足某些条件。尽管我们相信这些条款 将通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，从而提供获得更高出价的机会，但即使某些股东可能认为要约是有益的，这些条款也将适用。此外，这些 条款可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。

我们预计，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息。

我们预计，我们将保留未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。未来派发现金股息(如有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和董事会可能认为相关的其他因素。

4

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和我们的其他公开文件包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。公司管理层和代表也可能不时作出前瞻性陈述。前瞻性陈述不严格地与历史或当前事实相关，反映管理层对未来的假设、观点、计划、目标和预测。前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：计划、预计、将、预期、估计和其他含义类似的词语，以及对未来运营的讨论；预期的运营结果和财务业绩；计划的收购和处置的影响；我们的增长战略；产品开发；监管批准；市场地位和支出。

由于前瞻性陈述基于对未来事件的当前信念、预期和假设，它们会受到难以预测的不确定性、风险和变化的影响，其中许多不确定性、风险和变化是我们无法控制的。投资者应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者其他因素或情况发生变化，我们的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的预期和预测大不相同。因此，我们告诫投资者不要依赖这些前瞻性陈述。

重大风险汇总

使对本公司的投资具有投机性或风险性，或可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述大不相同的风险和不确定因素，包括但不限于：

•

我们有能力及时成功地开发、许可、获取新产品并将其商业化；

•

我们在制药行业面临来自品牌和仿制药产品公司的竞争，以及这种竞争对我们定价能力的影响；

•

我们获得产品独家营销权的能力；

•

我们通过收购和其他方式管理我们增长的能力；

•

我们的收入来自有限数量的产品的销售，其中很大一部分来自有限数量的客户；

•

某些客户群体的持续整合趋势；

•

我们产品和某些成品的原材料依赖第三方供应商和分销商；

•

我们的巨额债务和我们产生足够现金以偿还未来债务的能力，以及利率波动对此类债务的影响；

•

我们在谈判再融资或其他新债务时获得令人满意的条款的能力；

•

我们对部分产品的第三方协议的依赖；

•

我们的品牌竞争对手的法律、法规和立法努力，以阻止来自我们的仿制药的竞争 ；

•

与联邦监管品牌和非专利产品制造商之间的安排有关的风险；

•

我们不时对专有技术的某些许可的依赖；

•

我们在研究和开发方面投入了大量资源；

•

消费者和其他第三方对我们的产品责任和其他索赔的风险；

5

•

与监管环境变化相关的风险，包括与医疗保健欺诈、滥用和健康信息隐私和安全相关的美国联邦和州法律以及此类法律的变化；

•

更改食品和药物管理局(FDA)的产品审批要求；

•

医疗改革的影响以及政府当局和其他第三方付款人在保险和补偿水平方面的变化；

•

我们向更多国际市场的潜在扩张使我们面临更多的监管、经济、社会和政治不确定性；

•

我们能够以有利的条件识别、进行和整合在互补业务和产品中的收购或投资 ；

•

全球经济、政治或其他灾难性事件的影响；

•

我们吸引、聘用和留住高技能人才的能力；

•

我们在应收税金协议下的义务可能是重大的；

•

我们A类普通股的高度集中所有权，以及我们由Amneal Group控制的事实；以及

•

可能在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，在我们提交给美国证券交易委员会的季度报告中，特别是在题为1A.风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的公开文件。

投资者还应仔细阅读我们最新的年度报告(Form 10-K)中描述的风险因素，了解对某些风险的描述，这些风险可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同。投资者应了解， 无法预测或识别所有此类因素，也不应将上述风险和我们最新的Form 10-K年报中的风险视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。公司不承诺公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或发展的结果。

6

收益的使用

我们不会收到任何出售股东出售我们A类普通股的任何收益。

7

股本说明

一般信息

以下是我们普通股的一些一般条款和规定的摘要，包括我们的宪章、我们的附则和DGCL的某些条款。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考《宪章》和《章程》的规定而有所保留，其副本以引用的方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。本节中提到的公司、我们、我们和我们的子公司指的是Amneal PharmPharmticals，Inc.，而不是我们的任何子公司。

法定股本

宪章授权本公司发行1,202,000,000股普通股，包括(I)1,200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中900,000,000股被指定为A类普通股，300,000,000股被指定为B类普通股，以及(Ii)2,000,000股空白支票优先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票权

A类普通股和B类普通股的持有者每持有一股普通股可享有一票投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票的每个事项上作为一个类别一起投票。A类普通股及B类普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何章程修正案投票，前提是受影响系列的持有人根据《宪章》或DGCL有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等条款投票。A类普通股的持有者没有累计投票权。

章程规定，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，董事将由就董事选举投下的多数赞成票选出(意味着投票给被提名人的股份数必须超过投票反对该被提名人的股份数)；只要在任何会议上，如公司董事会(董事会)确定提名人数超过应在选举中选出的董事人数，且该决定在本公司首次向股东寄发会议通知之前的第(Br)日或之前，该决定未被撤销，则每一名董事将以(而不是以赞成或反对被提名人的票)在出席该会议的任何会议的法定人数 上投票选出。董事会是不保密的。

细则规定，除选举董事外，除董事选举外，股份投票权的多数票将为 股东的行为，除非章程、细则或适用于本公司或其证券的任何证券交易所的规则及法规规定须有不同或最低票数，在此情况下，该不同票数或最低票数将为有关事项的适用票数。

股息权

A类普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的以公司现金、财产或证券支付的股息(如果有的话)，从可用于支付股息的合法资金中支付，但优先股持有人的任何优先权或其他权利除外。B类普通股的持有者无权获得任何股息。

8

清算权

在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A类普通股的持有者都有权在平价通行证在向所有债权人付款及任何已发行优先股持有人享有任何优先权或其他权利的情况下，根据每名该等持有人所持有的A类普通股股份数目，在本公司所有可供股东 分派的资产中。

参与权

根据《宪章》，A类普通股和B类普通股的持有者没有参与权。然而，股东协议规定，如果公司提议发行任何证券，而不是在某些发行中，Amneal集团将有权购买其按比例此类证券的份额，以发行前持有的A类普通股和B类普通股的股份数量为基础。

公司普通股的发行与限制

根据2018年5月4日第三次修订和重新签署的Amneal有限责任公司协议(《有限责任公司协议》)，Amneal将为公司发行的每多一股A类普通股发行一个额外的Amneal普通股单位(Amneal Common单位)。此外，根据《宪章》，B类普通股的股份将仅在某些情况下必要时才向安宁集团成员及其获准受让人发行 一对一普通股数量与这些成员持有的B类普通股数量之间的比率。根据股东协议及有限责任公司协议，B类普通股的股份只可免费转让予本公司自动注销或根据股东协议及有限责任公司协议转让。

救赎

《有限责任公司协议》规定，普通股持有人可不时要求本公司赎回其全部或部分权益，以购买新发行的A类普通股。一对一基础。在收到赎回请求后，公司可以选择直接与持有人交换记忆通用单位。此外，本公司可选择以A类普通股或现金进行任何该等赎回或交换。在现金结算的情况下，公司将发行新的A类普通股，并将出售这些新发行的A类普通股所得资金用于现金结算，这实际上限制了向赎回成员支付的现金金额。对于任何赎回，本公司将获得相应数量的Amneal Common Units，从而增加本公司在Amneal的总所有权权益。此外，等值数量的B类普通股将被退还和注销。

章程及附例修订

有权投票的本公司已发行及已发行股本的大多数投票权的 持有人须投赞成票方可修订章程。章程规定，未经董事会批准，股东必须以有投票权的已发行股份和流通股的多数表决权的赞成票才能修订、修改或废除章程；但对章程中有关年度会议、特别会议、投票、股东提案通知、董事人数、董事任期、董事资格、董事提名通知、董事免职、空缺和新设立的董事职位、股息以及章程与章程之间的法律关系的任何修订或废除都需要股东的赞成票。

9

有权在正式召开和召开的股东年会或特别会议上投票的已发行和流通股不少于三分之二的投票权。此外，章程及章程亦规定，在股东协议的规限下，董事会可酌情以董事会不少于 多数的赞成票或一致书面同意的方式订立、更改、修订或废除章程，除非该等权力可能受东华控股的限制或限制。

空白支票优先股

根据章程，董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并为每个系列厘定投票权和独特的称号、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及董事会就发行DGCL可能准许发行的一项或多项决议案所载及明示的资格、限制或限制，包括股息率、转换权、赎回及清盘优先条件及组成每个该等系列的股份数目，而无须本公司股东进一步投票或采取任何行动。

独家论坛

宪章规定，在法律允许的最大范围内，(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称本公司任何董事或高级管理人员违反对本公司或其股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL、宪章或章程的任何{br>规定对本公司提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的针对本公司的索赔的诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起。

《宪章》、《附例》和DGCL规定的其他反收购效力

本约章、附例及DGCL载有条文，除适用于其他情况外，亦可能延迟或阻止涉及本公司或其管理层实际或潜在控制权变更的某些交易 。例如，根据DGCL第203条，持有我们15%或以上已发行有表决权股票的股东，在首次持有15%或以上有表决权股票之日起至少三年内，不得在未经我们董事会同意的情况下收购我们。除其他事项外，我们的主要公司文件也不允许股东召开特别会议，并要求希望将业务提交年度会议或提名董事的股东 必须遵守某些提前通知和所有权期限要求。章程还要求获得绝对多数票才能修改其中的某些条款。此外，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下实施其他反收购防御措施，例如股东权利计划。

转账代理和注册机构

ComputerShare是A类普通股的转让代理和登记机构。

A类普通股上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为AMRX。

10

出售股东

下表列出了由出售股东提供的A类普通股的股份数量。根据本招股说明书，以下列名的出售股东可不时发售或出售合共171,227,752股A类普通股。下表说明了每个出售股票的股东对我们A类普通股和B类普通股的实益所有权：(A)根据我们截至2023年2月14日获得的信息；(B)假设每个出售股票的股东已经出售了根据本招股说明书登记的所有A类普通股 。

由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的A类普通股的全部、部分或全部股份，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的A类普通股的数量，或出售股东在终止任何特定发售或出售时将持有的A类普通股的数量或百分比。请参阅分配计划。就下表而言，我们假设每个出售股票的股东都将出售本招股说明书所涵盖的A类普通股的所有股份。本招股说明书中的出售股东，是指下表所列的个人和实体及其质权人、受让人和 利益继承人。

健忘集团成员有权将其健忘普通股赎回为A类普通股一对一以现金为基准，或根据公司的选择，现金。在现金结算的情况下，公司将发行新的A类普通股，并使用出售这些新发行的A类普通股所得的 为现金结算提供资金，这实际上限制了向赎回成员支付的现金金额。此外，经本公司选择，本公司可直接以该等A类普通股或该等现金换取该等普通股。下表中列出的B类普通股的股份数量等于Amneal 集团成员拥有的Amneal普通股数量。

每位股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定，包括对证券的投票权或 投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，由该人持有的、目前可行使或将在2023年2月14日起60天内可行使的普通股股份(受期权或其他权利(包括上述赎回权)限制)被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份并不被视为已发行股份。除非另有说明，否则每个上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。

任何出售股票的股东均可被视为证券法所指的承销商。没有一个出售股票的股东认为 根据证券法，它应该被视为此类术语意义上的承销商。

11

		健忘 公共单位 (和一个 等价物 股份的数额 属于B类 普通股) 在此之前拥有 产品(1)								健忘 公共单位 (及同等资历 股份的数额 B类公共 待售股票 已交出 和 取消)待定 赎回于 报价(2)(1)								健忘 普普通通 单位 (和一个 等价物 金额 的股份 B类 常见 股票)拥有 在 之后 产品(3)								A类股份 普通股 在此之前拥有 供品								A类股份 普通股 可能会被出售 出售股东 在此产品中(IZI)								A类股份 普通股 之后拥有 本次发售(3)
销售名称 股东		(#)				(%)				(#)				(%)(4)				(#)				(%)				(#)				(%)(5)				(#)				(%)(6)				(#)				(%)(6)
图沙尔·帕特尔(7)			53,578,209				35.22	%			53,578,209				35.22	%			—				—				—				—				53,578,209				17.65	%			—					—
高塔姆·帕特尔(8)			17,497,336				11.50	%			17,497,336				11.50	%			—				—				13,234,644				8.74	%			30,384,769				10.01	%			347,211					*%
迪潘·帕特尔(9)			26,905,073				17.69	%			26,905,073				17.69	%			—				—				10,000				*	%			26,905,073				8.86	%			10,000					*%
钦图·帕特尔(10)			24,753,252				16.27	%			24,753,252				16.27	%			—				—				565,587				*	%			24,753,252				8.15	%			565,587					*%
希拉格·帕特尔(11)			21,269,420				13.98	%			21,269,420				13.98	%			—				—				565,587				*	%			21,269,420				7.01	%			565,587					*%
AHPPCB遗产信托基金			—				—				—				—				—				—				3,073,298				2.03	%			3,073,298				1.01	%			—					—
B.U.Patel家族信托基金			—				—				—				—				—				—				2,830,131				1.87	%			2,830,131				*	%			—					—
卢斯家族信托基金			1,930,807				1.27	%			1,930,807				1.27	%			—				—				—				—				1,930,807				*	%			—					—
格雷格和诺拉·卡瑟利家族信托基金			1,466,606				*	%			1,466,606				*	%			—				—				—				—				1,466,606				*	%			—					—
爱德华·G·科斯家族信托			1,111,064				*	%			1,111,064				*	%			—				—				—				—				1,111,064				*	%			—					—
Jiten Parikh可撤销信托			804,414				*	%			804,414				*	%			—				—				320,000				*	%			1,124,414				*	%			—					—
Bhavna Parikh可撤销信托基金			733,303				*	%			733,303				*	%			—				—				—				—				733,303				*	%			—					—
帕德梅什·M·帕特尔家族信托基金			717,142				*	%			717,142				*	%			—				—				—				—				717,142				*	%			—					—
其他出售股份的股东			1,350,264				*	%			1,350,264				*	%			—				—				9,950				*	%			1,350,264				*	%			9,950					*%

*	代表实益所有权低于1%

(‡)	包括A类普通股的持有者在实施A类普通股交换后将发行或出售的A类普通股。

(1)	A类普通股可随时在以下时间赎回公司A类普通股1-to-1基础。

(2)	假设所有普通股被赎回(或交换)(所有B类普通股被交出和注销)为A类普通股。

(3)	假设销售股东出售根据本招股说明书登记的所有A类普通股。

(4)	截至2023年2月14日，但在赎回任何Amneal Common Units之前，以152,116,890股B类普通股计算的所有权百分比。

(5)	截至2023年2月14日，但在赎回任何Amneal Common Units之前，以151,500,830股A类普通股计算的所有权百分比。

(6)	以截至2023年2月14日的151,500,830股A类普通股计算的所有权百分比加上额外152,116,890股A类普通股，相当于截至2023年2月14日已发行的B类普通股，以根据有限责任公司协议全面赎回A类普通股 。

(7)	本公司董事会观察员图沙尔·帕特尔可能被视为实益拥有由图沙尔·帕特尔家族信托基金持有的53,578,209个共同单位。

(8)	董事会成员Gautam Patel可被视为实益持有T-12 Legacy Trust登记在册的A类普通股12,887,433股，以及猎鹰信托、Puja Patel Trust、Ishani Patel Trust、Niam Patel Trust和Mayur Patel Legacy Trust登记持有的17,497,336股普通股。

(9)	Dipan Patel可被视为实益拥有Dipan Patel Living 信托、AP-1信托、AP-2信托、AP-3信托、AP-5信托、AP-7信托和AP-9信托持有的26,905,073股普通股和Dipan Patel Living Trust记录持有的10,000股A类普通股。

(10)	我们的联席首席执行官兼董事会成员Chintu Patel可能被视为实益拥有由Chintu Patel可撤销信托和Falguni Patel可撤销信托持有的24,753,252个普通股。

(11)	希拉格·帕特尔，我们的联席首席执行官和总裁以及我们的董事会成员，可能被视为实益拥有由希拉格·帕特尔可撤销信托和普里蒂·帕特尔可撤销信托持有的21,269,420个普通单位。

与出售股东之间的实质性关系

我们与某些出售股东及其关联公司的实质性关系在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的某些关系和相关交易以及董事独立性中阐述，该表格通过引用并入本文。

任何适用的招股说明书补充、修订或其他获准披露文件亦将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书补充日期前三年内在本公司担任任何职位或职位、受雇于吾等或以其他方式与吾等有重大关系。

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美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果

以下是美国联邦所得税对我们A类普通股所有权和处置的影响的摘要。本摘要仅涉及由非美国持有人(定义见下文)作为资本资产持有的A类普通股。

？非美国持有者是指我们A类普通股的实益所有者(对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排除外)，就美国联邦所得税而言，该实体或安排不属于以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，有效的选择被视为美国人。

本摘要以1986年修订的《国内税法》(《税法》)的规定以及截至本文件之日的条例、裁决和司法裁决为依据。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊的 待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、受控外国公司、被动外国投资公司或合伙企业或其他美国联邦所得税直通实体)，则本文档不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。我们不能向您保证，法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的A类普通股，则合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，考虑投资我们的A类普通股，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的A类普通股， 您应该咨询您自己的税务顾问，了解我们A类普通股的所有权和处置对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

分红

如果我们就我们的A类普通股进行现金或其他财产(股票的某些按比例分配除外)的分配，则就美国联邦所得税而言，这种分配一般将被视为股息，其范围是根据美国 联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收入和利润。分配的任何部分如果超过我们当前和累积的收入和利润，将首先被视为免税退税

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资本，导致非美国持有者的A类普通股的调整税基减少，如果分配金额超过非美国持有者在我们A类普通股中的调整计税基础，则超出的部分将被视为处置我们A类普通股的收益( 的税务处理将在下面的第3节A类普通股处置收益中讨论)。

支付给非美国股东的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。但是，在满足某些证明和披露要求的前提下，与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的永久机构)不需缴纳预扣税。相反，该等股息须按按净收入计算的美国联邦所得税缴税，其方式大致与非美国持有者为守则所界定的美国人一样。外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

非美国持有者如希望获得适用条约利率的好处并避免如下所述的股息备用扣缴，将被要求(A)向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(B)如果我们的A类普通股是通过某些外国中介机构持有的，以满足美国财政部相关法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格获得降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

A类普通股处置收益

根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国 持有者在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

•

非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

我们是或曾经是美国房地产控股公司，用于美国联邦 所得税目的，并满足某些其他条件。

上文第一个项目符号中描述的非美国持有人 将就出售或其他处置所得的收益缴纳税款，其方式与该非美国持有人是守则所界定的美国人一样。此外，如果上面第一个项目符号中描述的任何非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。以上第二个要点中描述的非美国个人持有人将被征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的销售收益税或 其他处置收益，这些收益可能会被美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民。

14

一般来说，如果一家公司的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是美国房地产控股公司。我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们不是也不打算成为一家美国房地产控股公司。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有者的分配以及与此类分配有关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。

如果非美国持票人在伪证惩罚下证明自己是非美国持票人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持票人是守则所定义的美国人)，或者该持票人以其他方式确立豁免，则该非美国持票人将不会因收到的分发而受到备用扣留。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

附加扣缴规定

根据《守则》第1471至1474条(这类章节通常被称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的A类普通股支付给(I)外国金融机构(如守则中明确定义的，无论该外国金融机构是受益者还是中间人)而没有提供充分文件的任何股息，通常是以IRS表格W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)，或(Ii)未提供充分文件的非金融外国实体(如守则中明确定义，且无论该非金融外国实体是受益者还是中间人) 没有提供充分的文件，通常采用IRS形式W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文在FATCA下讨论的预扣税，适用的扣缴义务人可以将FATCA下的预扣贷记入该其他预扣税中，从而减少此类其他预扣税。虽然FATCA下的扣缴也适用于出售我们A类普通股或其他应税处置的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规(纳税人可以依据这些法规，直到最终法规发布)完全消除了FATCA对毛收入付款的预扣。您应就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及这些要求是否与您对我们A类普通股的所有权和处置有关。

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配送计划

出售股票的股东可以通过以下任何方式在一次或多次交易中不时出售本招股说明书涵盖的我们A类普通股的股票：

•

向或通过以主承销商为代表的承销团；

•

通过一家或多家承销商向公众发售和销售产品，但没有银团；

•

通过经销商或代理商；

•

以私下协商的销售或竞争性投标交易的形式直接向一个或多个投资者出售；

•

在纽约证券交易所，在 非处方药在我们的股票上市或交易的市场或任何其他证券交易所；

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图以代理人的身份出售所发行的股票，但可能会以委托人的身份持有并转售部分大宗股票，以促进交易；

•

通过经纪交易商作为本金购买，并由经纪交易商根据本招股说明书为其账户放行；以及

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

当出售股东根据本招股说明书出售A类普通股时，如有需要及法律要求，我们可提供招股说明书 补充或补充文件，说明分派方法及该等股份发售的条款及条件，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及他们各自承销或购买的股份金额；

•

股票的发行价和向出售股东的收益，以及允许或转卖给交易商或支付给交易商的任何承销折扣、佣金、特许权或代理费；

•

承销商可以从出售股票的股东手中购买额外证券的任何选项；以及

•

股票可以上市或交易的任何证券交易所或市场。

如果承销商参与出售，我们和出售股东将就出售股东将提供的A类普通股股票与承销商签署承销协议。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买这些股票的义务将受条件限制。承销商将有义务购买所有这些股票(如果购买了)。受任何此类承销协议约束的A类普通股股票将由承销商自行购买，并可在一项或多项交易(包括谈判交易)中不时转售，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可以被视为以承销折扣或佣金的形式从出售股票的股东那里获得补偿，也可以从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可以代理这些证券。承销商可以将这些股票出售给交易商或通过交易商。这些经销商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金等形式的补偿。任何公开发行价和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

为了遵守某些州或国家/地区的适用证券法，证券只能在这些司法管辖区内通过注册或持牌经纪商或交易商在符合适用法律和法规的情况下销售。此外，在某些州或国家/地区，证券不得出售，除非它们已在适用的州或国家/地区注册或获得销售资格 ，或者可以免除注册或资格要求。此外，根据《证券法》第144条的规定，本招股说明书所涵盖的出售股东的任何证券都可以在公开市场交易中根据第144条而不是根据本招股说明书进行出售。

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出售股东将支付与登记和销售本招股说明书所涵盖的A类普通股有关的所有代理费和佣金、承销折扣和佣金、 以及其律师和会计师的费用和支出。公司将支付与本招股说明书涵盖的注册和销售A类普通股相关的所有其他费用和支出，包括公司的所有注册和备案费用、所有印刷费以及所有法律顾问和会计师的费用和支出。我们不会从出售本协议所涵盖的A类普通股中获得任何收益。

出售股票的股东还可以在购买、赎回或偿还时，通过作为自己账户委托人或我们代理人的再营销公司，在再营销中出售我们A类普通股的股票。再营销公司可被视为与其 再营销证券相关的承销商。

出售股东可以与第三方进行销售、远期销售和衍生品交易，也可以通过私下协商的交易将本招股说明书未涵盖的A类普通股出售给第三方。对于这些销售、远期销售或衍生产品交易，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的A类普通股股票，包括在卖空交易中，以及通过发行不在本招股说明书涵盖但可交换为A类普通股或代表A类普通股的实益权益的证券。第三方还可以使用根据该等出售、远期出售或衍生安排收到的股份，或出售股东质押或从出售股东或其他人借入的股份来结算此类第三方销售或结清A类普通股的任何相关未平仓借款。第三方可就任何此类交易交付本招股说明书。此类销售交易中的任何第三方都将成为承销商，并将根据需要在本招股说明书作为其组成部分的登记说明书的附录或生效后修正案中确定。

此外，出售股票的股东可以 与经纪自营商进行与证券分销或其他相关的套期保值交易。在这些交易中，经纪自营商在对冲他们与出售股票的股东所持头寸的过程中，可能会进行证券卖空。出售股票的股东也可以卖空证券，并重新交割证券以平仓。出售股票的股东也可以与经纪-交易商订立期权或其他交易，要求将证券交付给经纪-交易商。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类证券。出让股东也可以出借或质押股份，借款人或质权人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书出借或质押的证券。借款人或质权人也可以将这些证券转让给我们证券的投资者或出售证券的股东，或与发行本招股说明书未涵盖的其他证券有关的证券。

就本协议所涵盖证券的销售而言，销售股东及任何为销售股东执行销售的承销商、经纪交易商或代理人及任何其他参与的经纪交易商可被视为证券法所指的承销商。因此，出售股东实现的任何利润和该承销商、经纪自营商或代理人赚取的任何补偿均可被视为承销折扣和佣金。根据证券法，作为承销商的销售股东必须 以证券法要求的方式交付本招股说明书。根据《证券法》第153条规则，或根据《证券法》第174条，本招股说明书交付要求可通过纽约证券交易所的设施满足。

出售股东可以授权承销商征集机构的要约，以适用的招股说明书补编中规定的公开发行价格从出售股东手中购买A类普通股。延迟交付合同规定在未来某个特定日期付款和交付。如果出售 股东根据这些延迟交付合同出售股票，适用的招股说明书附录将说明这些延迟交付合同将受哪些条件的约束，以及 招股应支付的佣金。

出售股东还可以不定期通过出售股东指定的代理人出售我们A类普通股的股份。我们将指明参与提供或出售这些股份的任何代理人的姓名，并

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将在适用的招股说明书附录中列出出售股东应支付给这些代理的佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些代理将尽最大努力在其委任期内征集购买。

承销商或代理人可以在公开市场上买卖我们A类普通股的股票。这些交易可能包括超额配售、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价。

超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓股票市场价格下跌而进行的出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值，就可以进行。银团覆盖交易包括代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。承销商或代理人还可以实施惩罚性出价，这允许他们在稳定或覆盖交易时回购股票时，收回允许 辛迪加成员或某些交易商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响股票的市场价格，这可能高于公开市场上可能存在的价格。这些活动如果开始，可以随时停止。这些交易可以在股票交易的任何交易所进行，在非处方药不管是不是市场。

如果在根据本招股说明书进行任何发售时，参与发售的金融行业监管局(FINRA)成员存在FINRA规则5121(规则5121)中定义的利益冲突，则该发售将按照规则5121的相关规定进行。

出售股票的股东将受制于《交易法》规则M及其下的规则和规则的适用条款，这些条款可能会限制出售股票的股东购买和出售任何证券的时间。规则M还可限制从事证券分销的任何人从事与证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响此类证券的可销售性。

不能 保证出售股东将出售本招股说明书提供的我们A类普通股的全部或任何股份。

我们和出售股票的股东可以向参与A类普通股分配的承销商、交易商或代理人赔偿某些责任，包括证券法下的责任，并同意支付这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

关于任何特定发行的锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

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法律事务

Simpson Thacher&Bartlett LLP将在此向我们和出售股东传递与出售我们的A类普通股股份有关的某些法律事宜。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Amneal PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Amneal PharmPharmticals，Inc.的合并财务报表，以及Amneal PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中的报告 ，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)，纳入本文，以该公司作为会计和审计专家的权力为依据。

材料变化

根据Opana ER的条款^®根据反垄断诉讼和解协议，本公司支付了8,390万美元，这笔资金主要来自2023年1月我们循环信贷安排下的8,000万美元借款。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过 参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在本招股说明书当日或之后以及在根据本招股说明书终止发售之前，我们根据《交易所法案》向美国证券交易委员会提交的以下文件和所有文件均以引用方式并入 (在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2022年3月31日的季度报告(提交于2022年5月6日)、截至2022年6月30日的季度报告(提交于2022年8月8日)以及截至2022年9月30日的季度报告(提交于2022年11月7日)；

•

我们于2022年3月25日提交的关于2022年股东年会的最终委托书。

•

本公司于2022年1月5日、2022年3月16日、2022年5月13日、2022年6月2日、2022年8月3日和2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(不包括本报告第2.02和7.01项下提供的信息以及在第9.01项下提供或作为附件包括在内的相应信息)；以及

19

•

我们于2018年5月4日根据交易法第12(B)节提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明(文件编号001-38485)中对我们A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

就本招股说明书而言，本文或以引用方式并入或被视为并入的任何文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或 替换该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们在此承诺，应任何此等人士的书面或 口头请求，向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)免费提供本招股说明书中已通过引用并入本招股说明书的任何和所有信息的副本(该等文件中的证物除外)，除非该等证物已通过引用 具体并入。索取此类副本的请求应发送至我们的投资者关系部，地址如下：

Amneal 制药公司

十字路口大道400号

新泽西州布里奇沃特08807

您可以在此处找到更多信息

本招股说明书是根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，以登记本招股说明书提供的A类普通股的出售。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中列出的所有信息。欲了解更多关于我们、出售股票的股东以及在此提供的证券的信息，请参阅注册声明以及提交的证物和时间表。本招股说明书中包含或并入的关于登记说明书中作为证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每项此类 陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。根据交易法，我们被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

20

最多171,227,752股

Amneal制药公司。

A类普通股

第II部

招股章程不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。

美国证券交易委员会注册费		$	39,248.14
FINRA备案费用		$	(1)
纽约证券交易所补充上市费		$	(1)
印刷费		$	(1)
律师费及开支		$	(1)
会计费用和费用		$	(1)
蓝天，资格费和开支		$	(1)
转会代理费和开支		$	(1)
杂类		$	(1)
总计		$	(1)

(1)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法 估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

《董事条例》第145条(A)款授权任何法团，如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求，作为另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，则该人可向该法团作出弥偿；赔偿费用 (包括律师费)、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理发生的和解金额，前提是该人本着善意行事，并且该人合理地相信该人的行为符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。

第145条第(B)款授权公司赔偿曾经或现在是或威胁要成为任何 公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人，以获得有利于公司的判决，理由是该人以上述任何身份行事，赔偿该人因辩护或和解该诉讼或诉讼而实际及合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对该法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定的范围为限

但鉴于案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

第145节进一步规定，如果董事或公司高管在为145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序辩护，或在其中的任何索赔、争议或事项辩护中胜诉，则该人应就其与此相关的实际和 合理招致的费用(包括律师费)予以赔偿；

II-1

第145条规定的赔偿不应被视为排斥受赔方可能享有的任何其他权利；除经授权或批准另有规定外，第145条规定的赔偿应继续适用于已不再是董事的人员、高级管理人员、员工或代理人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和 管理人受益。第145条还授权公司代表任何现在或过去是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司的要求 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务的任何人，就该人以任何该等身份或因其身份而产生的任何责任购买和维护保险，无论公司是否有权就第145条下的该等责任向该人作出赔偿。

公司注册证书第102(B)(7)节规定，公司的公司注册证书可包含一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的个人赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚信的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据公司注册证书第174条，或 (四)董事谋取不正当个人利益的交易。

注册人与参与发行或销售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议，可要求该等承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事及高级职员及其控制人(如有)的特定责任，其中可能包括证券法下的责任。

公司章程规定，在适用法律允许的最大限度内，任何人因本人或其法定代表人是或曾经是董事或公司高管，或应公司要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的代理人而成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)，或应公司要求而担任董事的人员、高管、员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以及该人员所遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用(包括律师费)。

但是，公司将不需要就任何董事或高级管理人员对公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他代理人提起的任何诉讼(或其中的部分)或该人对公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他代理人提起的任何诉讼进行赔偿，除非(I)适用法律明确要求进行此类赔偿， (Ii)诉讼经董事会授权，(Iii)此类赔偿由公司全权酌情提供，或(Iv)根据《宪章》规定必须进行此类赔偿，根据DGCL或任何其他适用法律赋予本公司的权力。

《约章》规定任何受保障人士所发生的费用须强制预支；但如最终确定他或她无权根据本公司的《约章》或以其他方式获得本公司的弥偿，则获垫支费用的人士须承诺偿还该等款项。

但是，在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中，如果(I)由非诉讼当事人的多数票(即使不是法定人数)或(Ii)由该等董事组成的委员会指定的该等董事的委员会(即使不到法定人数)合理而直接地作出决定，则本公司不会在任何民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序中预支本公司的高管(除非该高管是或曾经是该公司的高管)，或(Iii)如无该等董事或该等董事直接作出决定，则本公司不会预支任何该等高管(除非该高管是或曾经是该公司的高管)。由独立法律顾问以书面意见作出，而决策方在作出有关决定时所知的事实清楚而令人信服地表明该人士的行为是恶意的，或该人士并不认为 违反本公司的最佳利益。

II-2

在本协议中，承销商将同意在特定条件下，向本公司、本公司董事、本公司高级管理人员以及《证券法》所指的控制本公司的人员赔偿某些责任。

项目16.展品

展品 数		描述
1.1*		承销协议格式。
3.1		自2021年5月5日起采用的第二次修订和重新修订的Amneal PharmPharmticals，Inc.注册证书(通过参考2021年5月7日提交的公司截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入)。
3.2		修订和重新制定于2021年2月12日通过的Amneal PharmPharmticals，Inc.章程(通过参考2021年2月16日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1并入)。
4.1		于2017年12月16日，Atlas Holdings，Inc.，Amneal PharmPharmticals Holdings Company LLC，AP Class D Members，LLC，AP Class E Members，LLC和AH PPU Management，LLC之间的第二份修订和重新签署的股东协议(通过参考2018年5月7日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.4合并)。
4.2		由Amneal PharmPharmticals Holding Company，LLC，特拉华州有限责任公司，AP Class D成员，LLC，特拉华州有限责任公司，AP Class E成员，LLC，特拉华州有限责任公司，AH PPU Management，LLC，特拉华州有限责任公司，以及Amneal PharmPharmticals，Inc.(通过参考公司于2019年8月5日提交的截至2019年6月30日的季度报告10-Q表中的附件10.5合并而成)，修订日期为2019年8月2日。
4.3		注册人证券简介(参照本公司于2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.2)。
5.1**		书名/作者The Options of Simpson Thacher&Bartlett LLP.
23.1**		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(见附件5.1)。
23.2		安永律师事务所同意。
24.1**		授权书。
24.2		黛博拉·M·奥托的授权书。
107		备案费表

*	以修订方式提交或以引用方式并入与证券发售相关的内容。

**	通过参考公司于2022年3月2日提交的表格 S-3(注册号：333-263225)的注册声明而注册成立。

II-3

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会 ，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书附件107所列最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(Br)(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不适用，如果上述(A)(1)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效后修正案的信息是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的，并通过引用并入注册说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关乎依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)条 所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和任何在该日是承销商的人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。前提是, 然而，登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，如属登记声明的一部分，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，将不会对在此之前有销售合同的买方。

II-4

生效日期，取代或修改登记声明或招股说明书中的任何声明，而该声明是注册声明的一部分或紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的声明 。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发售的此类证券应被视为初始证券。善意的它的供品。

(C)对于根据证券法产生的责任可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿的情况，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人的赔偿是否违反了《证券法》所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年3月2日在新泽西州布里奇沃特市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

根据《证券法》的要求，本注册说明书已由下列人员 以指定日期的身份签署。

签名		标题		日期
/s/Chirag Patel 希拉格·帕特尔		董事联席首席执行官总裁(联席首席执行官)		March 2, 2023
/s/Chintu Patel 钦图·帕特尔		联席首席执行官和董事(联席首席执行官)		March 2, 2023
/s/Anastasios Konidaris 阿纳斯塔西奥斯·科尼达里斯		常务副总裁，首席财务官(首席财务会计官)		March 2, 2023
* 保罗·M·梅斯特		董事会主席和董事		March 2, 2023
* 杰弗里·P·乔治		董事		March 2, 2023
* 艾米丽·彼得森·阿尔瓦		董事		March 2, 2023
* J.凯文·布奇		董事		March 2, 2023
* 小约翰·J·基利		董事		March 2, 2023
* 泰德·纳克		董事		March 2, 2023
* Gautam Patel		董事		March 2, 2023
* 柳井正		董事		March 2, 2023

签名		标题		日期
* 黛博拉·M·奥托		董事		March 2, 2023

*由：		/s/Anastasios Konidaris
		阿纳斯塔西奥斯·科尼达里斯
		事实律师 March 2, 2023