8-K

Nuvation Bio Inc.

日期：2023年3月2日

/s/詹妮弗·福克斯

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月28日

Nuvation Bio Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39351

85-0862255

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

百老汇1500号, 1401号套房

纽约, 纽约10036

(主要执行办公室地址)

(332)208-6102

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
A类普通股，每股面值0.0001美元	NUVB	纽约证券交易所
可赎回认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元	NUVB.WS	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项。

其他信息。

2023年2月28日，Nuvation Bio Inc.(“该公司”)根据特拉华州公司法(“DGCL”)第205条向特拉华州衡平法院提交了一份请愿书(“请愿书”)，以解决与公司法定股本有关的潜在不确定性。这种不确定性是由最近在加菲尔诉盒子公司，2022年WL 17959766(特拉华州)一案中引入的CH.2022年12月27日)，这可能会影响本公司和许多其他成立并作为特殊目的收购公司(“SPAC”)上市的类似情况的公司。出于充分的谨慎，本公司已选择采取下述补救措施。在提交请愿书的同时，本公司提交了一项动议，要求加快对请愿书的听证，随后于2023年3月1日获得批准，如下所述。

背景

2021年2月9日，当时的SPAC名为Panacea Acquisition Corp.(“Panacea”)的本公司召开了股东特别会议(“Panacea特别会议”)，批准Panacea与当时名为Nuvation Bio Inc.的私人公司进行业务合并的若干事项。其中一项事项是修订和重述Panacea的公司注册证书，其中一项建议是将A类普通股的法定股份数量从500,000,000股增加到1,000,000,000股，以及将B类普通股的法定股份数量从20,000,000,000股增加到60,000,000股(以及此类建议，即“宪章修正案建议”)。

在灵丹妙药特别会议上，章程修正案的建议获得了截至万能药特别会议记录日期的A类普通股和B类普通股的多数流通股的批准，作为一个类别一起投票。在Panacea特别会议后，Panacea和Nuvation Bio Inc.结束了该公司成为Nuvation Bio Inc.母公司的业务合并，公司的公司注册证书也生效了，该证书经过修订，以实施宪章修正案的提议，并将公司的名称更改为Nuvation Bio Inc.。

特拉华州衡平法院最近对BOXED案的裁决带来了不确定性，即DGCL第242(B)(2)条是否会要求宪章修正案的提议以Panacea当时发行的A类普通股和B类普通股的多数流通股分别投票批准。本公司一直在运作的谅解是，宪章修正案的建议已在Panacea特别会议上获得有效批准。然而，鉴于最近的这项裁决，为了解决与本公司法定股本有关的潜在不确定性，本公司已根据DGCL第205条向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确认宪章修正案的建议。DGCL第205条允许衡平法院酌情批准和确认可能存在缺陷的公司行为。

如果公司在第205条诉讼中不成功，有关公司授权资本的不确定性可能会对公司产生重大不利影响，包括但不限于公司及时提交截至2022年12月31日的财政年度10-K表格的能力以及由此产生的潜在不利后果。

听证日期

2023年3月1日，大法官法院批准了加快审理请愿书并确定听证日期的动议。听证会定于2023年3月14日下午3点35分举行。东部时间，特拉华州威尔明顿北金街500号伦纳德·L·威廉姆斯司法中心，邮编19801。根据衡平法院的要求，该公司正在提交请愿书和这份8-K表格的当前报告。请愿书的副本作为附件99.1附于本文件。

这份表格8-K的当前报告构成了听证通知。如果公司的任何股东希望就请愿书表达立场，该股东可以(I)出席听证会或(Ii)向登记册提交一份书面意见书，地址为特拉华州威尔明顿北国王街500号伦纳德·L·威廉姆斯司法中心，邮编19801，涉及案件标题，在Re Nuvation Bio Inc..，C.A.编号2023-0257-LWW(Del.Ch.)，任何此类书面意见应通过电子邮件发送给公司的律师Kevin M.Gallagher，Richards，Layton&Finger，P.A.，电子邮件：Gallagher@rlf.com

前瞻性陈述

本报告中关于Form 8-K的某些陈述属于“前瞻性陈述”，符合1995年美国私人证券诉讼改革法的定义。本表格所载的报表8-K这些不是历史事实的陈述属于前瞻性陈述，包括，例如，与上文提到的悬而未决的第205条程序有关的陈述，以及公司及时提交Form 10-K年度报告的能力。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是基于公司目前的预期。这些陈述并不是对未来业绩的保证或暗示。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要假设和其他重要因素包括，但不限于，公司在第205条程序中获得所要求的救济的能力，以及在公司季度报告表格的“风险因素”项下更详细地描述的那些额外的风险、不确定因素和因素10-Q截至2022年9月30日的季度，以及该公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。本公司不承担任何义务或承诺更新、补充或修改本项目8.01中包含的任何前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品


99.1		Nuvation Bio Inc.根据第8季提交的请愿书C.第205条。

104		封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。