目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格10-K

(标记一)

​

​

截至本财政年度止2022年12月31日

​

或

​

​

对于从到的过渡期。

​

委托文件编号：001-38905

NextCure公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

注册人的电话号码，包括区号： (240) 399-4900

​

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

​

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

​

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

​

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐ 不是 ☒

​

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是 ☒不是☐

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐不是☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

​

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

​

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$115.5百万，参考纳斯达克全球精选市场普通股当日收盘价计算。

​

截至2023年2月24日，注册人拥有27,774,536普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行。

以引用方式并入的文件

​

注册人将在2022年12月31日后120天内向委员会提交的2023年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。

​

​

​

​

目录表

NextCure公司

表格10-K

截至2022年12月31日止的年度

目录

​

​

​

​

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含前瞻性陈述，包括与我们对业务、运营、财务业绩和状况的计划、目标和预期有关的陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中，但也包含在本年度报告的其他部分。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”“Will”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或表示，或这些术语或类似语言的否定。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些陈述和其他前瞻性陈述是基于管理层目前对我们业务和行业的预期、估计、预测和预测，并不是对未来业绩的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所预期的大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述应根据这些因素、下文“风险因素摘要”中所述的因素以及本年度报告中其他部分所述的因素进行考虑，包括在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。这些因素以及本年度报告中作出的其他警示声明适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本年度报告中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、活动水平、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动、业绩或成就大不相同。

目录表

我们提醒读者不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告发布之日发表。我们没有义务在本年度报告发布之日之后公开更新任何前瞻性陈述，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们通过前述警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要风险因素的摘要。在您投资我们的证券之前，您应阅读以下摘要以及本年报第1A项“风险因素”下对重大风险的更详细描述，以及本年报中包含的其他信息。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与我们的候选产品的发现和开发相关的风险

与候选产品的监管审批和商业化相关的风险以及其他法律合规性问题

与制造业相关的风险

目录表

有关知识产权的风险

与依赖第三方相关的风险

与我们的业务相关的风险

与我们普通股相关的风险

目录表

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发一流的新型免疫药物，通过恢复正常的免疫功能来治疗癌症和其他免疫相关疾病。我们从整体上看待免疫系统，而不是针对一种特定的免疫细胞类型，我们专注于了解生物路径、细胞之间的相互作用以及每个相互作用在免疫反应中所起的作用。通过我们专有的免疫肿瘤学功能、集成、NextCure Discovery或“Find-IO”平台，我们研究各种免疫细胞，以发现和了解免疫细胞的靶点和结构成分及其功能影响，从而开发免疫药物。我们关注的是对目前的治疗没有反应的患者，尽管接受了治疗但癌症仍在发展的患者，以及现有治疗没有充分解决癌症类型的患者。我们致力于发现和开发一流的免疫药物，这是一种使用新的或独特的作用机制来治疗疾病的免疫药物。

我们的候选产品NC410是LAIR-2的融合蛋白，LAIR-2是LAIR-1的天然可溶性版本和诱骗蛋白，旨在阻止LAIR-1介导的免疫抑制。2020年6月，我们启动了NC410在晚期或转移性实体瘤患者中的1/2期临床试验。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC410的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。2022年10月，我们宣布启动1b/2期临床试验，以评估NC410与默克公司的抗PD-1疗法KEYTRUDA®(Pembrolizumab)联合应用于免疫检查点难治性患者(结直肠癌、食道癌、子宫内膜癌和头颈癌)或免疫检查点单纯实体肿瘤患者(结直肠癌和卵巢癌)的疗效。

我们的候选产品NC762是一种能与人B7同源蛋白或“B7-H4”结合的单抗，这种蛋白在多种肿瘤类型上都有表达。2021年7月，我们启动了NC762的1/2期临床试验，用于肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潜在的其他肿瘤类型的患者。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC762的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。2022年11月，我们公布了该试验第一阶段的初步数据，表明NC762似乎耐受性良好。安全扩展研究正在进行中，目的是选择推荐的第二阶段剂量。

我们的候选产品NC525(LAIR-1单抗)是一种新型的LAIR-1抗体，选择性地针对急性髓系白血病(AML)、原始细胞和白血病干细胞(LSCs)。临床前数据显示，NC525杀死了AML原始细胞和LSCs，而保留了造血干细胞和造血祖细胞(HSPC)。2023年2月，我们启动了NC525的第一阶段试验，以评估NC525在急性髓细胞白血病、高危骨髓增生异常综合征和慢性粒单核细胞白血病(CMML)中的安全性和初步疗效。

2022年11月，我们宣布，根据目前的疗效数据，我们决定停止我们的候选产品NC318(S15单抗)的临床开发。然而，我们将继续为耶鲁大学正在进行的研究人员发起的NC318与Pembrolizumab联合用于肺癌患者的试验提供药物产品。

我们识别新免疫药物靶点的方法是基于我们的Find-IO平台。Find-IO体现了一种合理的方法来发现驱动功能性免疫反应的新的细胞表面和分泌分子。我们使用我们的免疫学知识、经验以及我们开发的能力和工具，包括我们的Find-IO平台，来支持我们的发现工作。我们正在努力发现新的靶点，这些靶点在调节允许肿瘤逃避免疫系统的免疫功能障碍方面发挥关键作用。我们寻求识别和开发能够抵消这些结果的免疫药物，并进一步验证和推进我们的候选产品。我们已经使用我们的Find-IO平台确定了多个新的目标，包括我们的某些研究计划正在设计的目标。

目录表

我们的管道

我们利用我们对生物途径的了解和我们的Find-IO平台来发现、验证和构建免疫药物候选的专有管道。下图详细介绍了我们的候选产品以及主要的发现和研究计划。

​

我们的战略

我们的战略是利用我们完全集成的发现和产品开发基础设施来建立一个可持续的候选产品管道，以治疗目前现有疗法无法充分满足的癌症患者。我们战略的主要内容包括：

目录表

免疫肿瘤学背景

免疫系统具有强大的生物机制来防御和保护身体免受病原体的侵袭，如病毒、寄生虫和细菌。它还通过识别癌细胞上唯一或高度表达的抗原并对其做出反应来提供对癌症的监测。在癌症中，免疫细胞和生长中的肿瘤细胞之间的复杂相互作用可以通过阻止细胞相互作用来阻止免疫反应，从而导致TME中的免疫抑制。这种现象被称为免疫逃避，是癌症的一个标志，肿瘤可以阻止被称为T细胞的肿瘤特异性免疫细胞在TME内发挥作用，或进入肿瘤部位，从而允许肿瘤继续生长，导致疾病进展。晚期癌症的肿瘤在TME中有多种逃避机制，不同肿瘤的逃避机制可能不同。

重塑TME并克服其免疫抑制特性是癌症研究和药物开发的主要焦点。检查点抑制剂是一类药物，旨在对抗某些针对免疫系统的肿瘤防御。目前批准的检查点抑制剂的开发是基于这样一种信念，即被称为检查点的共抑制蛋白失活的免疫系统可以重新激活，以识别和攻击肿瘤。针对检查点的疗法，如PD-L1、PD-1和细胞毒性T淋巴细胞抗原(CTLA)-4，在临床上对一系列癌症产生了令人印象深刻的结果，并已被批准用于几种恶性肿瘤。然而，尽管这些检查点抑制剂最近取得了成功，但据估计，高达60%至70%的癌症患者对检查点抑制剂的单一药物治疗没有反应。这种有限的疗效突显了我们努力识别负责肿瘤免疫逃避机制的新靶点和分子途径的重要性，我们相信这些机制将独立于目前的癌症免疫治疗靶点发挥作用。

我们开发癌症免疫药物的方法

我们确定癌症新免疫药物靶点的方法是基于我们的Find-IO平台、我们的免疫学专业知识以及我们对了解TME中生物途径和免疫系统正常功能的重要性的信念。我们不是专注于一种特定类型的免疫细胞，而是瞄准那些调节免疫系统的分子，我们认为这些分子可能会为患者提供新的治疗机会，这些治疗机会有别于目前市场上销售的靶向治疗以及正在开发的治疗方法。我们的主要目标是开发免疫药物，以提高对当前治疗无效的患者、尽管治疗但癌症进展的患者以及癌症类型不起作用的患者的应答率、有效性和持久的总存活率。

目录表

目前可用的治疗方法充分解决了这一问题。我们设计我们的候选产品，要么恢复免疫系统的正常效果，促进肿瘤消除，要么对抗肿瘤免疫逃避机制。

我们的Find-IO平台应用了一种基于功能的筛选方法来识别人类蛋白质，并确定这些蛋白质是否改变或停止了导致免疫逃避的免疫反应。该平台旨在识别驱动功能性免疫反应的新型细胞表面分子相互作用。我们的Find-IO平台随着时间的推移广泛和定量地评估相关蛋白质成分和不同T细胞类型之间的相互作用，以确定增加或减少与所需的抗肿瘤免疫反应相关的免疫相关功能反应的新靶点。通过Find-IO平台识别新的免疫调节剂，我们的目标是开发下一代免疫药物，恢复TME的正常免疫功能。

为了创建我们的Find-IO平台，我们对T细胞活动阵列(TCAA)进行了工业化、扩展和优化，TCAA是Find-IO平台的前身，陈博士利用它来发现包括PD-L1和S15在内的多种检查点分子的免疫抑制特性。我们在TCAA之外开发Find-IO平台的工作包括使用不同的和扩展的基因库，增加生物途径和报告程序，扩大免疫细胞类型，最重要的是，增加功能分析读数的库。我们还扩大了平台，以查看免疫细胞和表达库基因的细胞内的信号。通过将编码膜结合或可溶蛋白质的文库基因导入细胞，Find-IO旨在确定这些基因在与免疫细胞相互作用时是否具有信号功能。

我们的Find-IO技术包括对初级免疫细胞和来自免疫谱系的已建立的细胞系(包括T细胞亚群、单核细胞、巨噬细胞亚群、树突状细胞、癌细胞系和从疾病患者分离的细胞)中的免疫通路进行功能性评估的专有方法。这个平台使我们能够识别可以被新型免疫药物靶向的蛋白质，以修复和维持抗肿瘤免疫。通过对TME在肿瘤学中的研究，我们相信我们可以发现多种新的免疫细胞的正负向调节因子，包括T细胞、NK细胞、巨噬细胞和髓系来源的抑制细胞。

我们的候选产品针对免疫系统中的各种细胞类型或受其影响。例如，NC410针对通过LAIR-1与其配体胶原和C1q结合而介导的来自树突状细胞、巨噬细胞和T细胞的负信号。另一方面，NC762被NK细胞增强。

​

我们的节目

NC410

NC410是LAIR-2的融合蛋白，LAIR-2是LAIR-1的天然可溶性版本和诱饵蛋白，旨在阻断LAIR-1介导的免疫抑制。多项临床前研究支持我们的理解，即消除或阻断LAIR-1的结合可以恢复多个免疫细胞的正常免疫功能。我们的翻译工作表明，NC410阻止了LAIR-1与其结合伙伴的相互作用，从而促进了

目录表

T细胞功能和树突状细胞活性有助于恢复抗肿瘤免疫活性。与我们的战略一致，我们相信NC410有潜力满足那些目前可用的疗法没有充分解决的患者的需求。我们拥有NC410的全球独家转播权。

实体瘤中LAIR通路的研究背景

LAIR-1是一种共抑制受体，表达于T细胞和其他几个免疫细胞亚群，包括单核细胞、巨噬细胞和树突状细胞。它的结合伙伴包括某些类型的胶原和补体成分1q或C1q。

在正常情况下，胶原蛋白形成一个支架，为组织提供强度和结构。C1q是先天免疫系统的一部分，用来保护宿主免受感染和其他外来物质的侵袭。胶原蛋白和C1q在病理条件下都高度上调和表达，例如在TME和靠近肿瘤部位的免疫细胞器中称为淋巴结，这是建立对肿瘤的免疫反应的重要部位。然而，LAIR-1与胶原或C1q结合会导致免疫抑制。我们的临床前研究表明，LAIR-1和LAIR-2与相似的配体结合，包括胶原和C1q。LAIR-2是一种分泌型蛋白，与LAIR-1不同，它与这些配体的相同区域结合，亲和力比LAIR-1更强。然而，由于LAIR-2在与这些配体结合时不会引起免疫抑制，因此LAIR-2可以作为LAIR-1的有效诱饵。

在TME的恶劣条件下，胶原和C1q在多种类型的肿瘤细胞和肿瘤周围的ECM中以膜蛋白的形式过度表达。这种胶原和C1q表达的增加，加上天然LAIR-2水平的不足，导致LAIR-1结合增加，导致免疫抑制、肿瘤免疫逃逸和肿瘤生长。

NC410是一种新型的免疫治疗蛋白，通过模拟LAIR-2的天然诱骗作用来阻断LAIR-1介导的免疫抑制。我们使用NC410作为治疗药物的方法是为了利用人类自然的LAIR-2调节系统，该系统在正常的非病理条件下维持人类的免疫功能。

NC410的作用机制是防止LAIR-1与胶原或C1q结合引起的免疫抑制，促进抗肿瘤免疫活性。如下图所示，当LAIR-2和NC410存在于TME中时，由于它们具有更高的结合亲和力，因此它们优先与胶原或C1q结合。这具有阻止胶原或C1q与LAIR-1结合的效果，否则将导致免疫抑制效应。通过阻断与LAIR-1及其结合伙伴的这种相互作用，T细胞功能和树突状细胞活性被促进，以恢复抗肿瘤免疫活性。

目录表

NC410旨在防止LAIR-1引起的免疫抑制

​

我们的NC410临床发展计划

我们和其他人分析了基因组和蛋白质数据库，观察到LAIR-1的表达水平与几种癌症的生存率呈负相关，包括脑癌、肾癌、结直肠癌、胶质瘤、肺癌、尿路上皮癌和卵巢癌。这些分析支持将这些肿瘤类型作为NC410治疗的主要指征。我们对来自不同实体肿瘤类型的肿瘤样本进行了广泛的筛选工作，以确定免疫细胞上表达LAIR-1的肿瘤以及TME中不同水平的胶原蛋白，以指导我们为1/2期临床试验的2期部分最终选择患者。我们计划开发一种CLIA认证的检测方法，以选择第二阶段研究的患者。

2020年6月，我们启动了NC410在晚期或转移性实体瘤患者中的1/2期临床试验。第一阶段临床试验共招募了40名患者，涉及7个队列，从3毫克到200毫克不等。NC410已被证明耐受性良好，每两周一次(Q2W)，最高可达200毫克。与治疗相关的显著不良事件包括输液反应、贫血和基线淋巴细胞减少症的恶化。在不同剂量和不同适应症的8名患者中，最好的反应是病情稳定超过12周。基于到目前为止的临床前和临床数据，我们确定联合策略比单一疗法更有可能在1b/2期达到临床疗效。

2022年10月，我们宣布启动一项1b/2期临床试验，以评估NC410与KEYTRUDA®(Pembrolizumab)、默克公司(Merck)的抗PD-1疗法在免疫检查点难治性患者(结直肠癌、食道癌、子宫内膜癌和头颈癌)或免疫检查点单纯实体肿瘤患者(结直肠癌和卵巢癌)中的联合应用。直接进入NC410联合试验的理由是基于NC410的作用机制，正如在临床前建模和NC410第一阶段剂量递增研究读数中看到的那样。已有研究表明，肿瘤周围的组织基质细胞外基质(ECM)中胶原水平的升高与PD-1和PD-L1治疗的抵抗有关。在NextCure进行的非临床结直肠模型和早期单一疗法临床研究中，我们已经证明NC410可以重塑ECM中的胶原，从而增强T细胞对肿瘤的渗透。这导致了免疫激活，增强了TME的免疫功能，并在多种临床前肿瘤模型中显著增强了抗PD-1的活性。我们认为，这可能转化为免疫检查点难治性或免疫检查点幼稚实体瘤患者的反应改善。

该公司与默克公司(在美国和加拿大以外称为MSD)签订了KEYTRUDA的供应协议，用于1b/2期临床联合试验。

目录表

NC762

NC762是一种能与人B7同源蛋白或“B7-H4”结合的单抗，这种蛋白在多种肿瘤类型上都有表达。我们认为NC762通过抑制肿瘤细胞生长发挥作用。虽然对肿瘤生长的抑制作用似乎不依赖于T细胞，但我们认为NK细胞可能有助于NC762介导的增强抗肿瘤活性。我们在临床前研究中观察到NC762抑制小鼠人黑色素瘤的生长，我们相信NC762具有治疗多种肿瘤类型的潜力。2021年7月，我们启动了NC762的1/2期临床试验，用于肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潜在的其他肿瘤类型的患者。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC762的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。在确定试验第二阶段的推荐剂量后，将对NC762在选定的肿瘤类型中的疗效进行评估。我们拥有NC762的全球独家经营权。

B7-H4背景

B7-H4是一种细胞表面蛋白，表达于多种肿瘤类型，包括非小细胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌和肝细胞癌以及肿瘤相关巨噬细胞，在大多数正常组织中表达有限。B7-H4最初是2003年在我们的科学联合创始人陈列平博士的梅奥诊所实验室发现的。它是与B7-H1相同的共抑制检查点蛋白家族的成员，也被称为PD-L1，这也是陈博士的实验室发现的(见“免疫肿瘤学背景”)。已发表的文献表明，B7-H4可以负向调节T细胞免疫反应，抑制细胞因子的产生，抑制抗原提呈细胞，促进免疫逃逸，并在肿瘤的发生和发展中发挥作用。临床前研究和已发表的文章表明，B7-H4在肿瘤细胞中的表达与总生存期的降低有关，并且B7-H4与PD-L1和S15的表达通常不重叠。鉴于B7-H4在健康细胞上的低表达，以及我们临床前跨组织反应性研究的结果，我们认为抗B7-H4治疗不太可能无意中导致B7-H4阳性肿瘤和肿瘤相关巨噬细胞以外的组织和途径的不良影响。

NC762是一种新型的免疫治疗蛋白，可与肿瘤细胞表面的B7-H4结合。我们认为NC762通过抑制肿瘤细胞生长和杀死肿瘤细胞发挥作用，包括通过增强免疫反应。临床前研究表明，NC762的主要作用机制是抑制肿瘤细胞的生长，而不依赖于免疫细胞对TME的渗透。NC762还被设计为通过增强与CD16A/FcγRIIIa的结合来增强免疫反应，CD16A/Fc ADCC RIIIa是一种发现在自然杀手或NK细胞表面的受体，以提高抗体依赖的T细胞介导的细胞毒活性。ADCC是效应细胞(如NK细胞)与抗体包裹的靶T细胞(如肿瘤细胞)相互作用并杀伤的过程。利用表达B7-H4的人黑色素瘤小鼠模型进行的大量体内建模数据表明，NC762的抗肿瘤作用可能在含有NK细胞的情况下得到增强，但它即使在没有外周血单核细胞(包括多种类型的白细胞，包括NK细胞)的情况下也具有抗肿瘤作用，因此，NC762抑制肿瘤生长的主要机制是不依赖ADCC的。

临床前研究没有提出任何关于NC762的重大安全性问题。具体地说，食蟹猴的剂量在100毫克/公斤以下时，没有引起任何观察到的不良反应。一项对三个人的37个组织的组织交叉反应研究发现，除了肿瘤组织外，NC762没有与其他组织结合的信号，这表明

目录表

NC762预计不会结合靶点并损害B7-H4阳性肿瘤和肿瘤相关巨噬细胞以外的细胞、组织和途径。此外，还分析了血清细胞因子的变化体外培养这让我们相信，NC762的治疗不太可能引发被称为细胞因子风暴的过度活跃的免疫反应，这可能会产生有害的影响。

我们已经开发了一种使用商业购买的抗体来检测肿瘤B7-H4阳性的IHC试验，并对多种肿瘤类型进行了筛查。我们打算使用这种分析方法通过患者活检来选择患者进行治疗，包括在我们计划的1/2阶段临床试验的第一阶段剂量扩展部分，并已验证了该分析方法可用于临床试验。我们还打算追溯使用免疫表型和血清分析作为我们临床试验的一部分，以确定治疗后存在的细胞类型，以确定生物标记物，寻找临床活动的迹象，并帮助确定对NC762治疗的反应性。

我们的NC762临床发展计划

我们和其他人已经观察到B7-H4在许多癌症中广泛表达，包括非小细胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌和肝细胞癌。这些分析支持将这些肿瘤类型作为NC762治疗的主要指征。使用我们为IHC分析确定和优化的B7-H4特异性抗体，我们目前正在对各种癌症组织进行染色，以更全面和明确地了解B7-H4在原发灶和转移灶中的流行情况。

2021年7月，我们启动了NC762的1/2期临床试验，用于肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潜在的其他肿瘤类型的患者。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC762的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。第一阶段临床试验共招募了18名患者，涉及5个队列，从0.5毫克到20毫克不等。NC762耐受性良好。

​

2022年10月，我们启动了NC762进入1b期扩展队列研究，使用CLIA验证的分析方法，剂量分别为10 mg和20 mg，以选择B7-H4在非小细胞肺癌、卵巢、子宫内膜、肝细胞和乳腺等肿瘤类型中表达的患者。

​

NC525

NC525是一种新型的针对急性髓系白血病(AML)、原始细胞和白血病干细胞(LSCs)的LAIR-1抗体。临床前数据显示，NC525杀死AML原始细胞和LSCs，而保留造血干细胞和祖细胞(HSPC)。临床前数据在2021年12月的ASH会议上公布。结果表明，NC525(I)对急性髓系白血病干细胞集落形成有抑制作用体外培养，(Ii)抑制MV4-11来源异种移植(CDX)动物模型中AML的生长体内和(Iii)限制患者来源的异种移植(PDX)中的AML进展在……里面 活体。我们拥有NC525的全球独家转播权。

LAIR-1和AML的背景

​

对于急性髓系白血病患者来说，存在着一个重要的未得到满足的需求，这些患者的疾病在标准的护理治疗后复发，或者主要是难于治疗。在这些患者中，复发是由化疗耐药的LSCs持续存在所介导的。NC525是针对白细胞相关免疫球蛋白样受体1(LAIR-1)蛋白的人源化免疫球蛋白γ-1，kappa(Ig_1-κ)的单抗。虽然LAIR-1只在免疫细胞上表达，但它在急性髓系白血病细胞上的表达升高。LAIR-1在AML患者的白血病干细胞上高表达，但在正常造血干细胞(HSCs)上的表达相对较低，使其成为AML治疗的独特靶点。基于对NC525及其亲本分子11B3.IgG1的非临床研究，到目前为止，NC525与人LAIR-1的亲和力约为3 NM。NC525主要通过调节AML细胞中的LAIR-1信号途径诱导抗白血病活性，并在一定程度上诱导IgG1抗体依赖的细胞毒作用(ADCC)。在多个人源化细胞系(CDX)和患者来源(PDX)小鼠模型中，NC525显示出强大的抗白血病活性。在人源化小鼠CDX模型中，NC525能有效地抑制MV4-11和THP-1细胞的白血病肿瘤生长。在PDX模型中，NC525治疗显著阻止了患者来源的AML骨髓移植到NSG-SGM3小鼠体内的疾病进展和肿瘤负担。这种抗肿瘤活性是在至少四个独立的实验中观察到的，这些实验使用了来自不同AML患者的骨髓。在体外实验中，NC525还抑制了患者来源的白血病干细胞的克隆形成，但不影响正常HSCs的克隆形成。同样，NC525不影响在NSG-SGM3小鼠模型中重组的CD34+脐带血细胞的正常免疫细胞。

目录表

我们的NC525临床发展计划

我们于2023年2月启动了一项1期试验，以评估NC525在AML、高危骨髓增生异常综合征和慢性粒单核细胞白血病(CMML)患者中的安全性和初步疗效。这项开放标签试验旨在评估NC525的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。

NC318

NC318是一种与人S15特异性结合的高亲和力的单抗。S15是唾液酸结合免疫球蛋白凝集素或Siglec家族的成员，Siglec是免疫球蛋白超家族蛋白质的一个独特的亚群。除T细胞外，免疫系统的大多数白血球上都表达Siglecs。我们拥有NC318的全球独家转播权。

2018年10月，我们启动了1/2期临床试验的1期部分，以评估NC318作为晚期或转移性实体瘤患者的单一疗法。这项开放标签的1/2期临床试验旨在评估NC318的安全性和耐受性，确定最大耐受剂量和/或药理活性剂量，并评估初步疗效。根据该1/2期临床试验的1期部分的结果，我们于2019年10月开始招募患者参加试验的2期部分。2021年4月，耶鲁大学开始了由研究者发起的NC318与培溴利珠单抗联合治疗非小细胞肺癌(NSCLC)的第二阶段临床试验。

2022年11月，我们宣布不会继续推进NC318的2期单一疗法临床试验。尽管NC318已被证明在患者中耐受性良好，但基于NC318单一疗法疗效数据的总体情况，我们决定结束这项临床研究。我们针对NC318的第二阶段单一疗法临床试验已经完成了患者剂量，我们预计患者随访将在2023年第一季度完成。该公司将通过向耶鲁大学提供NC318药物产品，继续支持耶鲁大学正在进行的NC318与Pembrolizumab联合用于非小细胞肺癌患者的第二阶段研究者发起试验(IIT)。

我们的研究项目

除了推进我们对NC410、NC762和NC525的临床试验外，我们还在进行其他潜在的新型免疫调节分子的临床前评估。

我们的Find-IO平台

我们的Find-IO平台使用专利方法从功能上评估初级免疫细胞和来自免疫谱系的已建立的细胞系中的免疫路径，包括T细胞亚群、单核细胞、巨噬细胞亚群、树突状细胞、癌细胞系和从疾病患者分离的细胞。这个平台使我们能够识别可以被新型免疫药物靶向的蛋白质，以修复和维持抗肿瘤免疫。我们已经使用我们的Find-IO平台确定了多个新的目标，包括我们的某些研究计划正在设计的目标。

我们的Find-IO平台的目标是维持一系列新型免疫药物，以恢复正常的免疫功能，治疗癌症和其他免疫相关疾病。虽然我们主要专注于癌症治疗，但我们相信，我们的专利技术、我们的方法、我们对生物途径的理解以及免疫学和炎症的融合为我们提供了为其他重要的未得到满足的医疗需求探索新的免疫药物的机会。为了最大限度地发挥我们的平台和专业知识的全部潜力，我们正在扩展我们的Find-IO平台的功能筛选方法，以识别自身免疫和炎症以及神经炎症性疾病的新靶点。

​

我们的合作协议

与耶鲁大学的协议

与耶鲁大学达成许可协议

我们于2015年12月与耶鲁大学签订了许可协议或《耶鲁协议》，根据该协议，我们获得了独家的、承担版税的、可再许可的全球许可，其产品包含某些许可

目录表

用于发现目标或源自陈博士在耶鲁的实验室研发的专利，包括S15，随后于2020年1月和2021年10月修订了耶鲁协议。我们有义务就包括NC318在内的产品的销售向耶鲁支付较低的个位数版税，这些产品是在耶鲁协议下授予我们的专利所涵盖的，或者是陈博士的实验室根据下文所述的企业赞助研究协议进行的研究的结果，每年的最低版税支付在数十万美元到几十万美元之间。除非我们被要求根据耶鲁协议支付版税，否则我们必须每年向耶鲁支付数万美元的许可证维护费。此外，对于《耶鲁协议》许可所涵盖的每一种产品，我们有义务在(I)启动第一阶段临床试验、第二阶段临床试验和第三阶段临床试验或关键试验、(Ii)在美国首次商业销售以及(Iii)在日本或欧洲主要国家中国首次商业销售时向耶鲁里程碑付款，总金额最高可达2,975,000美元。与耶鲁的许可协议的期限以国家/地区为基础，直至所有许可专利到期或自该国家首次商业销售之日起10年后终止，除非耶鲁有理由因我们的重大违反许可、破产或如果我们或任何分许可人就许可专利对耶鲁提出挑战而提前终止。我们有权因耶鲁的重大违约行为而终止《耶鲁协议》，或在任期内的任何时间提前书面通知耶鲁大学。

与耶鲁大学达成赞助研究协议

关于《耶鲁协议》，我们还与耶鲁大学签订了一项企业赞助的研究协议，即“SRA”，根据该协议，我们同意提供总额高达1500万美元的资金，用于资助一个旨在发现免疫药物新靶点的研究项目。SRA随后于2020年1月、2021年10月和2022年9月进行了修订，并将于2023年3月31日到期。

制造业

我们拥有专门建造的、专用的、最先进的cGMP制造设施，它利用一次性使用的技术来支持我们的流水线，并将我们的候选产品推进到临床开发中。该设施的生产能力为2000升，以支持多种候选产品。对我们制造设施的投资是我们快速确定候选人是否有可能成功并促进高效发展道路的关键要素。虽然其他公司可能需要与第三方合作生产抗体，但我们可以在自己的设施中做到这一点。与与第三方制造商合作相比，我们相信我们的工厂提供了更好的质量保证，更好地控制了制造活动的调度和优先顺序，并提高了资本效率。我们目前正在生产我们正在进行的临床前研究和我们的NC410和NC762的1/2期临床试验以及NC525的1期临床试验的所有药品供应，并打算为我们未来的NC410、NC762和NC525临床试验以及NC318的耶鲁IIT联合试验提供药品供应。随着我们不断增加的候选产品线的开发，我们将继续评估与与第三方制造商合作相比，进一步扩大我们的内部制造能力的好处，包括生产商业药品供应的能力。

竞争

生物技术和制药行业以及免疫肿瘤学部门的特点是技术进步迅速，竞争激烈，知识产权保护有力。我们相信，我们的项目、平台、技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们也面临着来自制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的生物制药、生物技术和治疗公司，包括专注于癌症免疫疗法的公司。此外，我们还可能与规模较小或处于早期阶段的公司、大学和其他研究机构竞争，这些公司已经开发、正在开发或可能正在开发当前和未来的癌症疗法。

我们成功开发和商业化的候选产品将与目前批准的一系列疗法以及未来可能出现的任何新疗法展开竞争。影响我们与其他疗法有效竞争的能力的关键产品功能包括我们产品的有效性、安全性和便利性。目前上市的肿瘤药物和治疗方法包括传统的癌症疗法，包括化疗，到抗体-药物结合物，如Genentech Inc.的Kadcyla，到针对CTLA-4的免疫检查点抑制剂，如BMS的Yerway，以及PD-1/PD-L1，如BMS的Opdivo，默克公司的Keytruda和Genentech的Tecentriq，到T细胞结合免疫疗法，如Amgen的Blincyto。除了这些上市的治疗方法外，许多化合物还在临床开发中，用于潜在的癌症治疗。

目录表

政府和其他第三方付款人的报销也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品、方法和制造过程获得并保持专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们依靠专利、专利申请和商业秘密以及合同保护的组合来建立和保护我们的知识产权。我们寻求通过在美国和国际上提交专利申请等方式来保护我们的专有地位。我们的专利权包括与我们的候选产品、使用方法和制造工艺相关的专利和专利申请，以及对潜在未来产品和开发的索赔。截至2022年12月31日，我们的知识产权组合包括，在全球范围内，与NC318、NC410、NC762和NC525相关的20项未决外国专利申请，与NC318有关的两项未决美国专利申请，与NC410有关的一项未决美国专利申请，与NC762相关的两项未决美国专利申请，与NC525有关的一项美国专利申请，以及其他发现和研究项目的其他未决专利申请。我们针对NC318、NC410和NC525的专利申请如果发布，预计将于2037年到期，不进行任何专利期限调整或延长；针对NC762的专利申请，如果发布，预计将在不进行任何专利期限调整或延长的情况下于2039年开始到期。

此外，如上所述，根据耶鲁协议，我们从耶鲁获得了知识产权组合的独家、版税负担、可再许可的全球许可，其中包括一项与S15使用方法有关的专利，该专利涵盖NC318的使用，以及一项与Find-IO相关的专利。如果没有任何专利期限的调整或延长，这些专利以及可能从这些许可专利申请中颁发的任何其他专利预计将不早于2036年到期。

对于所有专利申请，我们将考虑律师的意见以及我们的业务模式和需求，以个案为基础确定权利要求范围的策略。我们根据我们对专利技术和产品的战略价值的评估，提交包含对我们专有技术和任何产品的所有有用应用以及我们为现有技术和产品发现的所有新应用和/或用途的保护声明的专利。我们不断地重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以确保在现有专利局规则和条例的情况下，我们的工艺和成分获得最大的覆盖范围和价值。此外，在专利诉讼期间，索赔可能会被修改，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，包括在我们的Find-IO平台方面。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和其他承包商签订保密和发明转让协议来保护我们的专有技术和工艺。此外，在我们的正常业务过程中，我们与其他第三方就与我们业务相关的其他技术的非独家知识产权达成协议，包括实验室信息管理软件和研发工具。此外，我们还向美国专利商标局或USPTO注册了“NextCure”和我们的标志。

​

政府监管

政府管制与产品审批

FDA和其他联邦、州和地方以及外国的监管机构，除其他外，对生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。与第三方承包商一起，我们将被要求满足我们打算进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。在美国和外国司法管辖区获得监管批准的程序，以及随后遵守适用的法律和法规以及其他监管机构的程序，都需要花费大量的时间和财力。

目录表

政府政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止或推迟任何候选产品、产品或制造更改、其他疾病适应症或标签更改的进一步开发或监管批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

美国对生物制品许可的审查和批准

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》或《联邦食品、药物和化妆品法》、《公共卫生服务法》和相关实施条例，将我们目前的候选产品作为生物制品或生物制品进行监管。生物制品和其他药物一样，用于治疗、预防或治愈人类疾病。与小分子药物不同的是，小分子药物具有明确的结构并可以进行彻底的表征，而生物制剂通常是从结构复杂的活物质(人、动物或微生物)中提取的，因此通常不能完全表征。生物制品包括治疗癌症和其他疾病的免疫药物。

生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的法律和法规要求，可能会使赞助商或申请人面临行政或司法强制执行行动。这些行动可能包括FDA暂停或终止临床试验，FDA拒绝批准未决的申请或补充申请，撤回批准，警告信或无标题信，产品召回，产品扣押，完全或部分暂停生产或分销，进口拘留，禁令，罚款，拒绝政府合同，恢复原状，返还利润，或由FDA、司法部、司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。

寻求批准在美国销售和分销生物制剂的申请者通常必须满足以下条件：

目录表

国会不时起草、提出和通过立法，这些立法可能会显著改变管理FDA监管产品的测试、批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或解释。无法预测是否会颁布进一步的立法变化，或者FDA的法规、指南、政策或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

临床前和临床发展

申请人必须首先进行临床前研究，然后才能开始在人体受试者中测试潜在的候选人。临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估该药物的潜在安全性和活性，用于在人类身上进行初步测试，并建立治疗使用的理论基础。临床前研究受联邦法规和要求的约束，包括GLP法规。申请者的临床前研究结果作为IND的一部分提交给FDA。

IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的药物在州际商业中运输，用于临床研究。这种授权必须在州际运输和管理不是批准的BLA的主题的生物之前获得。为了支持IND的申请，申请者必须提交每项临床试验的方案。任何后续的方案修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。

在IND有效之前，人体临床试验不能开始。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

FDA还可以在IND下的临床试验开始后对此类试验实施临床搁置或部分临床搁置。临床搁置是FDA向赞助商发布的命令，要求推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的研究。部分临床搁置是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如，不允许特定协议或协议的一部分继续进行，而其他协议可能会这样做。在实施临床搁置或部分临床搁置后不超过30天，FDA将向赞助商提供关于搁置依据的书面解释。在发布临床搁置或部分临床搁置之后，只有在FDA通知赞助商调查可能继续进行后，才能恢复调查。FDA将根据赞助商提供的信息来确定是否纠正了之前提到的缺陷，或者以其他方式使FDA满意，即调查可以继续进行。

临床试验涉及根据CGCP规定，在合格研究人员的监督下向人类受试者提供研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供他们参与任何临床试验的知情同意。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。

赞助商可以选择，但不是必需的，在IND下进行国外临床研究。当一项国外临床研究在IND下进行时，除非放弃，否则必须满足FDA的所有IND要求。如果国外临床研究不是在IND下进行的，赞助商必须确保研究符合CGCP规定，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持，包括CGCP规定，包括独立伦理委员会的审查和批准以及受试者的知情同意。

目录表

此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督试验直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。

一些试验还包括由临床试验赞助商组织的一个由合格专家组成的独立小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，或“数据安全监测委员会”。DSMB根据对试验的某些数据的访问，就试验是否可以在指定的检查点进行提供建议，如果它确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有疗效证明，则可能建议停止临床试验。可根据不断变化的业务目标和/或竞争环境提出暂停或终止的其他理由。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。

临床试验

为了获得BLA批准，临床试验通常按以下顺序进行：

这些阶段可以重叠或组合在一起。在某些情况下，FDA可能要求，或者公司可能自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息，即所谓的4期试验。这种批准后试验，如果适用，在初步批准后进行，通常是为了开发与该产品的生物特征和预期治疗适应症患者的治疗有关的额外数据和信息。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。此外，对于下列任何情况，IND安全报告必须提交给FDA：疑似严重和意想不到的不良反应；流行病学研究的结果；多项研究的汇集分析；动物或体外培养测试或其他临床研究，无论是否根据IND进行，也无论是否由赞助商进行，表明暴露于该药物的人类存在重大风险；以及严重疑似不良反应的发生率在方案或研究人员手册中列出的比率之上的任何临床上重要的增加。

我们计划的临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其所在机构或其所代表机构的临床试验的批准。FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合CGCP和提交的临床数据的完整性。

在临床开发期间，赞助商通常会改进BLA所依据的适应症和终点。对于基于患者报告的结果(PRO)和结果报告的结果(OROS)的终点，

目录表

流程通常是一个迭代流程。FDA已经发布了关于评估PRO仪器的框架的指导意见。尽管FDA可能会在临床开发过程中提供优化PRO和ORO器械的建议，但FDA通常会在审查BLA之前保留最终判断。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，开发关于药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他外，还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

BLA提交和审查

如果申请者根据所有适用的法规要求成功地完成了所有必需的临床测试，申请者可以提交BLA，请求许可在美国销售一种或多种适应症的生物。BLA必须包括产品开发、非临床研究和临床试验的结果；关于产品的化学、制造、控制和拟议标签的详细信息。根据处方药使用费修正案，除非适用豁免或豁免，否则提交BLA需缴纳申请使用费。准备和提交BLA的成本是相当高的。提交大多数BLA还需要缴纳巨额申请使用费，目前2023年超过320万美元，根据批准的BLA，制造商和赞助商还需要缴纳计划年费，目前每个处方药的年费为393,933美元。 这些费用通常每年都会增加。

FDA在接受申请之前，将首先审查BLA的完整性。根据FDA的程序，该机构在收到BLA后有60天的时间来决定是否接受申请以进行备案和实质性审查。如果机构确定申请不符合这一初始门槛标准，FDA可以拒绝提交申请并要求提供额外信息，在这种情况下，必须重新提交申请并提供所要求的信息，并推迟对申请的审查。

除某些例外情况外，BLAS必须包括儿科评估，通常基于临床试验数据，对相关儿科人群中生物制剂的安全性和有效性进行评估。在某些情况下，FDA可以应赞助商的要求或机构的倡议，放弃或推迟儿科评估的要求。

在BLA被接受备案后，FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续身份、强度、质量、安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，FDA预计所有数据都是可靠和准确的，并要求赞助商实施有意义和有效的战略来管理数据完整性风险。数据完整性是赞助商确保其产品或产品的安全性、有效性和质量的责任的重要组成部分。

FDA通常会在批准BLA之前检查一个或多个临床地点，以确保符合CGCP规定。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

FDA的绩效目标通常规定在提交后10个月内对BLA采取行动，这通常发生在提交后60天内，但在某些情况下，该截止日期会延长。此外，FDA要求提供更多信息或澄清，审查过程往往会大大延长。

FDA可以将新产品的申请或提出安全性或有效性难题的产品提交给咨询委员会。通常，咨询委员会由一个小组组成，小组成员包括临床医生和其他

目录表

将审查、评估并就是否应批准申请以及在什么条件下批准申请提出建议的专家。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时仔细考虑这些建议，并通常遵循这些建议。

在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其组件的制造设施进行检查后，FDA可能会发布一份批准信或一份完整的回复信，或“CRL”。批准函授权该生物药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况下，FDA可以在没有首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。如果这些缺陷在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA将发出一封批准信。在发布CRL时，FDA可以建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准条件，包括请求补充数据、信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，并可能需要额外的测试或信息和/或要求上市后研究和临床试验。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

在审批过程中，FDA将确定是否有必要进行REMS以确保生物制剂的安全使用。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA赞助商必须提交建议的REMS，FDA将不会批准没有REMS的BLA，该机构已确定该机构是可接受的。

如果FDA批准了一种产品，它可以限制该产品的批准适应症，或者要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施。FDA还可能要求进行批准后的研究，包括4期临床试验，以进一步评估批准后该药物的安全性。FDA可以根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。

FDA还可能要求测试和监督计划，以监测产品在商业化后。对于生物制品，这样的测试可能包括正式批次放行，这要求制造商在产品发布之前对产品的每一批次进行某些测试。然后，制造商通常必须向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的放行协议。FDA还可能会自己对一些产品进行某些验证性测试，然后才会放行这些批次供制造商分销。

在批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，通常需要进一步的测试要求和FDA的审查和批准，具体取决于批准后更改的性质。如果没有遵守上市前和上市后的要求，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。

审批后要求

根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、报告某些偏差和不良经验、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的审查和批准。生物制造商及其第三方承包商必须向FDA和某些州机构注册他们的设施。这些设施受到FDA和某些州机构的例行和定期突击检查，以确保符合cGMP、上市后安全报告和数据完整性要求，这些要求规定了某些程序和文件要求，以确保制造和产品的质量。FDA在现场检查期间越来越多地观察到涉及数据完整性的cGMP违规行为，并成为其监管的重要焦点。关于数据完整性的要求除其他外包括：确保数据完整和安全的控制；执行时记录的活动；审计跟踪功能；授权访问和限制；经过验证的计算机系统；以及审查记录的准确性、完整性和遵守既定标准。

目录表

批准后对制造过程的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的合规、数据完整性、药物警戒和其他方面的监管合规。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。产品后来发现以前未知的问题，包括预料不到的严重或频率的不良事件，或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施批准后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA严格监管上市的处方药和生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA的规定包括，除其他事项外，针对直接面向消费者的广告、关于未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网和社交媒体的促销活动的标准和规定。在药物获得批准之前，禁止对产品的安全性或有效性进行促销宣传。经批准后，产品通常不能用于未经FDA批准的用途，这反映在产品的处方信息中。在美国，医疗保健专业人员通常被允许开出药物标签上没有描述的此类用途的药物，即所谓的标签外用途，因为FDA不监管药品实践。然而，FDA的规定对制造商的沟通施加了严格的限制，禁止推广标签外的使用。在非常具体、狭隘的条件下，可能允许制造商从事关于标签外信息的非促销、非误导性传播，例如分发科学或医学期刊信息。

如果一家公司被发现促进了标签外的使用，它可能会受到FDA、美国司法部或卫生与公众服务部监察长办公室(HHS)以及其他联邦和州当局的不利公关和行政和司法执法。这可能会使公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事、行政和刑事罚款、处罚，以及实质性限制公司促销或分销产品的方式的协议。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事、行政和刑事罚款和处罚，并要求公司签订同意法令和永久禁令，根据这些法令改变或限制特定的促销行为。

处方药和生物制品的分销受《药品供应链安全法》(DSCSA)的约束，该法案要求制造商和其他利益相关者遵守产品识别、跟踪、验证、检测和响应、通知和许可要求。此外，《处方药营销法》及其实施条例和州法律限制了处方药产品样品的分销，DSCSA要求确保分销中的责任，并识别和清除可能是假冒、被盗、受污染或以其他方式有害的市场上的处方药和生物制品。

目录表

专利期恢复

经批准后，相关药物或生物制品专利的所有者可以申请最长五年的专利延期，以恢复在产品开发和FDA根据1984年《药品价格竞争和专利期恢复法案》(简称Hatch-Waxman Act)审查BLA期间丢失的部分专利期。允许的专利期限延长按产品测试阶段(IND和BLA提交之间的时间)的一半计算，以及所有审查阶段(BLA提交和批准之间的时间)的一半计算，最长为五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期不得超过自FDA批准该产品之日起的14年。只有一项专利声称每个批准的产品有资格恢复，专利持有人必须在批准后60天内申请恢复。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准专利期限恢复的申请。

对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的候选产品很可能获得批准。临时专利延期不适用于尚未提交BLA的候选产品。

生物仿制药与市场排他性

《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)为与FDA许可的生物制品高度相似或可互换的生物制品候选产品创建了一条简短的审批途径。另一个生物制品候选者的BLA用来建立生物相似性的生物制品被称为参考产品。生物相似性足以参考先前FDA批准的产品，要求候选生物制品与参考产品高度相似，且在临床非活性成分方面不存在微小差异，并且候选生物制品与参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床意义的差异。生物相似性必须通过分析试验、动物试验和至少一项临床试验来证明，除非FDA放弃了一项必要的要素。如果生物相似候选产品满足更高的障碍，证明它可以产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后交换生物和参考生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物的有效性降低的风险，则可认为生物相似候选产品可与先前批准的产品互换。与较大且往往更复杂的生物制品结构相关的复杂性，以及此类产品的制造过程，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。

参考生物制品自第一次获得许可之日起12年内被授予独家专利权，自参考产品获得许可之日起4年内不得提交生物相似物申请。第一可互换生物相似生物制品在以下较短时间内对其他生物制品可互换性的发现具有排他性：(I)在第一可互换生物相似物首次商业营销后一年，(Ii)如果没有专利挑战，在第一可互换生物相似物被批准后18个月，(Iii)在有利于第一可互换生物相似物申请人的关于参考生物相似物专利的诉讼解决后18个月，或(Iv)如果在42个月期间内专利诉讼正在进行，则在第一可互换生物相似物的申请被批准后42个月。国家药剂法和法规规定，被FDA视为“可互换”的产品实际上是否容易被药房替代，并可能施加额外的要求，如通知处方者和/或患者、文件和记录保存。

如果一种生物被指定并批准为孤儿适应症，它将被授予七年的孤儿药物排他性。被指定和批准用于治疗在美国影响少于200,000人的疾病或状况的生物制品和药物，或者如果没有合理的期望，赞助商将能够收回在美国开发和销售该药物或生物制品的成本，则被授予孤儿指示。在七年的独占期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物或生物制品的申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。在七年孤儿药物专营期或12年参考产品专营期(以较晚的为准)到期之前，生物相似物不得获得FDA的受保护孤儿适应症许可。

目录表

儿科专营权为生物制品获得的任何营销专有权和专利增加了额外的六个月专有期。为了获得儿科专有权，BLA赞助商必须按照FDA在书面请求中的要求进行儿科研究。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论产品的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。虽然儿科排他性并不是专利期的实际延长，但它有效地扩大了专利对FDA批准另一项依赖于具有儿科排他性的产品的申请的排除效力。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。2019年12月20日，总裁·特朗普签署了2020年进一步综合拨款法案H.R.1865，使之成为法律。该法律包括有关FDA实施BPCIA的重要条款，例如澄清“化学合成的多肽”不再被排除在生物制品的监管之外，而“肽”(由40个或更少的氨基酸组成的聚合物)将继续作为药物受到监管，除非它们以其他方式符合生物制品的法定定义。此外，2020年的《进一步综合拨款法》澄清了某些生物制品的排他性和程序性问题，这些生物制品是根据新药申请或“NDA”批准的药物，将成为批准的BLA或过渡性生物制品的主题。该法律还纳入了旨在降低价格和提高制药业竞争力的条款。这项法律修订了FDCA，建立了针对拒绝向仿制药和生物相似开发商提供足够数量的经批准的参考产品样本的NDA或BLA持有者的私人诉讼权。2018年7月，FDA发布了生物仿制药行动计划，以提高生物相似和可互换产品开发和审批流程的效率。2020年的进一步综合拨款法案与FDA 2018年12月发布的指导文件是一致的，这些文件旨在推进该机构的生物仿制药政策框架。2020年《进一步综合拨款法》的执行情况和该机构的生物仿制药行动计划的最终影响是不确定的，可能会随着时间的推移通过未来的法律和条例以及监管和理事机构提供的指导而演变。此外, 人们一直在讨论国会是否应该缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，最近一直是诉讼的主题。因此，《生物多样性公约》的最终执行存在很大的不确定性。

随行诊断和实验室开发测试的监管

配套的诊断程序是体外培养诊断可以：确定最有可能从特定治疗产品中受益的患者；确定那些可能面临严重副作用风险增加的患者；或监测对特定治疗产品治疗的反应，目的是调整治疗以实现更高的安全性或有效性。在FDCA的领导下，体外培养伴随诊断通常被作为医疗设备进行监管。美国食品药品监督管理局已将体外培养伴随诊断为高风险的III类设备，需要FDA批准上市前批准申请，或“PMA”，但认识到中等风险IVD伴随诊断的可能性(I.e.、II类设备)，这将需要批准510(K)售前通知或授予从头开始请求。批准或批准体外培养配套的诊断设备将确保设备经过充分评估，并在目标人群中具有足够的性能特征。

对于那些体外培养伴随诊断需要PMA批准，该过程涉及收集和提交设备的临床和临床前数据，供FDA审查。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须向FDA提供有关该设备的安全性和有效性的合理保证，以及有关该设备的设计、制造和标签的信息。此外，FDA通常会检查设备制造商的设施是否符合质量体系法规，该法规规定了测试、控制、文档和其他质量保证要求。

FDA已经发布了关于批准治疗产品和体外培养配套的诊断设备。根据FDA的指导，对于包括生物制品在内的新型治疗产品，体外培养配套诊断设备及其相应的治疗设备应同时获得FDA的批准或批准，用于治疗产品的标签中所示的用途。

在某些情况下，来自诊断测试的信息可能对处方医生有用，但对于安全有效地使用治疗产品并不是必需的。在这种情况下，卫生保健提供者在使用治疗产品时，可以使用从补充诊断测试中获得的信息，例如实验室开发的测试或“LDT”。LDT是一种体外培养在一个实验室内设计、制造和使用的诊断测试。

目录表

LDT可以用来测量或检测从人体采集的样本中的各种分析物(如蛋白质、葡萄糖或胆固醇等化合物或DNA)。

医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)监管LDT和开发LDT的实验室，并执行临床实验室改进修正案(CLIA)。CMS评估每一项特定测试是否具有临床实用价值，并对实验室操作过程进行上市后监督。CMS通过CLIA计划进行监督的目的是确认实验室评估分析有效性，但不确认实验室是否有足够的分析有效性评估结果来支持声称的测试预期用途。

从历史上看，FDA通常没有对LDT执行上市前审查和其他FDA要求，因为LDT是相对简单的实验室测试，通常有限。然而，由于技术的进步，一些LDT现在更加复杂，覆盖全国，并存在更高的风险，例如检测乳腺癌和阿尔茨海默病的风险，这与其他IV类似体外培养经过上市前审查的诊断。

FDA已经宣布，它打算在未来对LDT行使管辖权，并提议通过基于风险的框架增加对LDT的监管要求。FDA的建议受到了相当大的阻力，到目前为止，它通常对LDT行使执法自由裁量权，将责任留给CMS。

新的法律、法规或现有法律、法规和政策的变化可能会导致对低成本技术的要求或体外培养诊断设备以及FDA的合规和执行政策。

医疗保健法规

药品承保和报销

我们是否有能力成功地将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化，这在很大程度上将取决于第三方付款人是否提供保险和报销，包括政府医疗保健计划，如美国的联邦医疗保险和医疗补助计划、私人医疗保险公司、管理型医疗保健组织和其他实体。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准的列表或配方表上的特定产品，其中可能不包括我们的一个或多个候选产品。除了成本效益、安全性和有效性之外，第三方支付者与监管机构和其他人一起，越来越多地挑战药品和相关服务的价格。

在美国，保险和报销没有统一的政策。尽管我们预计我们的初始产品将被纳入联邦医疗保险B部分，并且第三方付款人在设置其自己的承保范围和报销政策时通常依赖于联邦医疗保险的承保政策和支付限制，但除了联邦医疗保险的确定之外，支付者还有他们自己的方法和审批流程。因此，保险的可获得性和覆盖范围以及偿还率可能因付款人而有很大差异。我们可能获得监管机构批准进行商业销售的任何产品的适销性取决于这些付款人的保险政策和报销率。

此外，获得保险和适当的补偿是一个既耗时又昂贵的过程。我们可能被要求单独向每个第三方付款人提供使用任何产品的科学和临床支持，但不保证会获得批准，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益。我们不能确定我们的候选产品是否会被第三方付款人视为具有成本效益。这一过程可能会推迟市场对我们可能获得批准的任何候选产品的接受，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

其他美国医保法和合规性要求

在美国，我们的业务受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和滥用监管和执法，特别是在我们的一个或多个产品可以获得第三方报销的情况下。可能影响我们运营能力的医疗欺诈和滥用法律法规包括但不限于：

目录表

目录表

目录表

我们将被要求花费大量的时间和金钱来确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规。即使到那时，政府当局可能会得出结论，我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果政府当局发现我们的运营违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，并且我们可能被要求缩减或重组我们的业务。此外，我们预计将继续有联邦和州法律法规被提出和实施，这可能会影响我们的运营和业务。此外，我们在美国以外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。未来与医疗欺诈和滥用法律或执法有关的立法或法规(如果有的话)可能会在多大程度上获得通过，或者这些立法或法规将对我们的业务产生什么影响，目前尚不确定。

医疗改革

美国已经并将继续有许多与医疗保健相关的立法和监管举措和改革，这些举措和改革对制药业产生了重大影响。例如，2010年3月通过的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或统称为《ACA》的《2010年医疗和教育协调法案》，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA：使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种方法，通过该方法，制造商在医疗补助药物回扣计划(MDRP)下所欠的回扣是针对以下覆盖的门诊药物计算的

目录表

该计划包括：增加制造商在MDRP项下欠下的最低医疗补助退款，并将退税计划扩大到参加医疗补助管理型保健组织的个人；对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收；以及创建联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中，作为其产品在联邦医疗保险D部分覆盖的条件，制造商必须同意在适用品牌药物的协议价格的销售折扣基础上，在其覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供销售点折扣。

《反腐败公约》及其某些条款受到了司法挑战，以及为废除或取代它们或改变其解释或执行而进行的立法和监管努力。例如，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案，或称“税法”，包括一项条款，该条款废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人施加的基于税收的分担责任支付，通常被称为“个人强制令”。2018年两党预算法修订了ACA，将制造商必须同意在Medicare Part D承保折扣计划下向合格受益人提供的销售点折扣从50%提高到70%，作为制造商的门诊药物在Medicare Part D下承保的条件。2018年发布的CMS规则允许在ACA风险调整计划下向某些符合ACA资格的健康计划和医疗保险发行商进一步收取和支付款项。2020年的进一步综合拨款法案完全废除了ACA对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的“凯迪拉克税”，并从2021年起废除了根据市场份额向某些医疗保险提供商征收的年费。2021年1月28日，总裁·拜登发布行政命令，启动2021年2月15日至8月15日的特殊招生期限, 2021年，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括对通过ACA市场获得医疗保险造成障碍的政策。最近的一次是在2021年3月11日，国会颁布了《2021年美国救援计划法案》，其中包括ACA对药品制造商在医疗补助药品退税计划下的退税责任上限的日落规定。根据ACA，制造商的回扣责任上限为涵盖的门诊药物平均制造商价格的100%。从2024年1月1日起，制造商的MDRP回扣责任将不再有上限，这可能导致制造商在MDRP回扣中支付的金额超过其在销售某些承保门诊药物时获得的回扣。美国救援计划法案还暂时增加了对根据ACA有资格获得2021年和2022年补贴的个人的保费税收抵免援助，并取消了400%的联邦贫困水平限制，否则适用于有资格获得保费税收抵免的目的。未来，可能会对ACA提出更多挑战和/或修正案。

2018年12月，美国德克萨斯州北区地区法院裁定，个人强制令(I)违宪，因为国会作为税法的一部分废除了相关税收处罚，(Ii)不可与ACA的其他部分分开，因此整个ACA无效。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院确认了地区法院关于个人授权违宪的裁决，但将案件发回地区法院重新考虑可分割性问题。美国最高法院于2020年3月2日批准了移审令，并于2020年11月10日听取了口头辩论。2021年6月17日，最高法院驳回了这起诉讼，但没有就各州的合宪性辩论的是非曲直做出裁决。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会的几项调查以及拟议和通过的联邦和州立法旨在提高药品定价的透明度；降低政府支付者计划下处方药的成本；审查定价与制造商患者计划之间的关系；以及改革政府计划的药品报销方法。政策制定者还表示，他们将继续寻求立法和行政措施来控制药品成本。例如，2022年8月，总裁·拜登签署了《2022年通胀降低法案》(简称《爱尔兰共和军》)，对医疗保险计划进行了实质性改革，包括药品定价改革和创建新的医疗保险通胀退税。即，如果根据联邦医疗保险B和D部分报销的产品的价格增长快于通胀，爱尔兰共和军将对这些产品的药品制造商征收通胀回扣；对联邦医疗保险D部分福利进行修改，从2025年开始，将受益人的年度自付支出上限定为2,000美元，同时对制药商施加新的折扣义务；从2026年开始，在与联邦医疗保险和医疗补助服务中心进行价格谈判过程后，为联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的固定数量的高支出药物和生物产品建立一个“最高公平价格”。2022年10月14日，总裁·拜登发布了一份行政命令

目录表

关于降低美国人处方药成本的命令，该命令指示卫生与公众服务部部长考虑是否选择新的医疗支付和交付模式供CMS创新中心测试，这些模式将降低药品成本，并促进参加联邦医疗保险和医疗补助计划的受益人获得创新药物疗法。2023年2月14日，卫生与公众服务部发布了一份报告，以回应2022年10月14日的行政命令，其中包括挑选三种潜在的药物可负担性和可获得性模型，由CMS创新中心进行测试。具体地说，该报告涉及：(1)允许D部分赞助商建立“高价值药物清单”，将某些常见仿制药的最高共同支付金额设定为2美元；(2)以医疗补助为重点的模式，将在CMS、制造商和州医疗补助机构之间建立合作伙伴关系，从而为某些细胞和基因治疗药物达成基于多个州结果的协议；以及(3)调整联邦医疗保险B部分加速批准计划药物的付款金额的模式，以推进新疗法的开发。这些药品定价举措将如何影响更广泛的制药行业，仍有待观察。

美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

此外，2018年5月，2017年的Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina审判权法案或审判权法案被签署为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。

人力资本资源

我们的成功有赖于我们能否留住和吸引高素质的管理和技术人员。截至2022年12月31日，我们有99名全职员工。

我们认为员工的智力资本是我们业务的重要推动力，也是我们未来前景的关键。为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，是我们成功的关键，而我们行业对技能人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们历来致力于解决我们遇到的人员流动问题，并增加了员工人数，以支持我们不断扩大的研究计划和产品候选渠道，但我们仍在继续监测我们的流失率和市场上熟练劳动力的总体供应情况。我们还密切监控我们的薪酬计划，并为我们的员工提供我们认为具有竞争力的薪酬和福利组合，以及参与我们的股权计划。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会代表的约束。

企业信息和美国证券交易委员会报告的访问

我们于2015年9月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚庄园路9,000号，200套房，马里兰州贝尔茨维尔，邮编：20705，我们的电话号码是(240)3994900。我们在我们的网站上免费提供Www.nextcure.com，我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会的此类报告后，应在合理可行的范围内尽快做出任何修改。本公司网站的内容不包含在本年度报告中。

​

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述的信息。如果下面描述的任何事件

目录表

如果实际发生这种情况，我们的业务、运营结果、财务状况、现金流或前景都可能受到损害。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的经营历史有限，没有任何产品被批准用于商业销售。我们有重大亏损的历史，预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。自2015年成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7490万美元和6940万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.618亿美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自公开发行我们普通股的收益、我们优先股的私募以及根据礼来协议收到的预付费用，该协议于2020年3月终止。自开始运营以来，我们投入了几乎所有的努力和财务资源来组织和配备我们的公司，识别业务发展机会，筹集资金，保护与我们的候选产品相关的知识产权，建设和优化我们的制造能力，并为我们的候选产品、我们的发现计划和我们的Find-IO平台开展发现、研发活动。

我们预计，即使有的话，也需要几年时间才能实现商业化产品。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们造成的净亏损可能每年都有很大的波动。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

为了成为并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化，无论是我们自己还是与任何潜在的未来合作伙伴合作。我们需要在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准，制造、营销和销售产品，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，公司的价值将会下降，

目录表

可能会削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们单独或与协作合作伙伴成功完成候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们未来的潜在合作伙伴在以下方面的成功：

我们预计将任何被批准用于商业销售的候选产品商业化都会产生巨大的成本。如果FDA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的业务目标，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金来继续我们当前和未来项目的临床前和临床开发。如果我们收到

目录表

对于任何候选产品的营销审批，包括NC410、NC762或NC525，我们将需要大量额外的现金才能推出此类候选产品并将其商业化。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

除非我们产生足够的产品和特许权使用费收入来满足我们的现金需求，否则我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、营销和分销安排、其他合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们未来的现金需求。截至2022年12月31日，我们拥有1.59亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们的研发计划，我们预计我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2025年年中之前的运营费用和资本支出需求提供资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。可能发生在我们控制范围之内或之外的变化，导致我们在此之前耗尽我们的可用资本，包括我们开发活动的变化和进展、获得更多候选产品以及法规的变化。

如果我们通过营销、销售和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃某些有价值的权利给我们的候选产品、未来的收入来源、研究计划或技术，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资本，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们将受到固定支付义务的约束，并可能受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

目录表

我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。如果我们无法在需要时以优惠条件获得额外融资，我们可能需要推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或其他研究和开发活动或我们的一个或多个开发计划。

与我们的候选产品的发现和开发相关的风险

作为一个组织，我们设计和实施临床试验的经验有限，而且我们从未进行过关键的临床试验。未能充分设计试验或对试验设计的不正确假设可能会对启动试验、招募患者、完成试验或根据试验结果获得监管批准的能力产生不利影响，并导致增加或意外的成本和延迟的时间表。

临床试验的设计和实施是一个复杂的过程。我们设计和实施临床试验的经验有限，而且我们可能无法成功或具有成本效益地设计和实施达到我们期望的临床终点的临床试验，甚至根本不能。设计不佳的临床试验可能会推迟或阻止试验的启动或完成，可能会导致招募患者的难度增加，可能会使根据研究结果获得监管部门对候选产品的批准变得更加困难，或者即使候选产品获得批准，也可能会使产品成功商业化或从第三方付款人那里获得补偿变得更加困难。此外，设计不好的试验可能效率低下，或者比设计不好的试验更昂贵，或者我们可能错误地估计实施临床试验的成本，这可能导致资金短缺。如果我们选择了不正确的剂量或剂量给药计划，可能会对试验结果产生负面影响，包括如果我们选择的剂量太低而无效，或者根据活性成分的半衰期给药的频率太低。我们还预计将继续依赖第三方进行我们的关键临床试验(参见“与依赖第三方相关的风险”)。我们依赖或将依赖第三方帮助进行我们正在进行的和计划中的NC410、NC762、NC525以及我们开发的任何未来候选产品的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得NC410、NC762、NC525以及我们未来开发的任何候选产品的市场批准或商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。因此, 我们可能无法成功和有效地执行和完成提交BLA和FDA批准NC410、NC762、NC525或未来候选产品所需的临床试验。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得我们开发的候选产品的监管批准。

新冠肺炎疫情的影响可能会继续对我们的业务造成不利影响。

新冠肺炎疫情已导致包括临床试验地点在内的许多医疗机构的运营发生变化。新冠肺炎的影响继续给我们的临床试验地点带来巨大压力，引发了对患者安全监控的担忧，患者登记缓慢，并导致我们临床试验和结果发布的延迟。新冠肺炎感染率的任何上升，特别是在美国，都可能继续对我们未来的临床试验产生负面影响。由于新冠肺炎大流行的影响，我们正在继续与我们的临床合作伙伴密切合作，并已根据需要采取措施调整我们的方案和时间表。新冠肺炎大流行的影响也可能在其他方面对我们的临床试验和运营产生不利影响。例如，患者、临床团队成员或我们的员工感染新冠肺炎或因其他原因不能或不愿参加试验或上班(视情况而定)而产生的挑战，可能是由于新冠肺炎、供应链或制造中断、网站关闭或在遵守协议规定的程序方面遇到的困难，包括遵守协议规定的访问和测试的困难。新冠肺炎疫情还可能增加本年度报告“风险因素”部分讨论的其他风险的可能性和严重性，这些风险包括但不限于与临床试验的进行、进展和结果有关的风险、与依赖第三方有关的风险、与我们的业务和关键人员依赖相关的风险、以及与我们获得额外资本的需求相关的风险。

新冠肺炎大流行及其影响继续演变，包括出现新冠肺炎病毒变异株。尽管现在可以获得的疫苗正在全球分发，但我们无法预测新冠肺炎造成的中断的完整范围、持续时间和严重程度及其对我们的影响。我们或与我们接触的第三方，包括与我们开展业务的合作者、合同组织、第三方制造商、供应商、临床试验地点、监管机构和其他第三方的业务中断，可能会对我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力产生实质性的负面影响。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业务和财务业绩，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围和持续时间，以及政府为应对大流行的影响而实施的限制、救济措施和其他行动的程度和有效性，以及由此产生的经济影响。

目录表

我们的业务依赖于我们通过临床试验推动我们当前和未来的候选产品、获得市场批准并最终将其商业化的能力。

我们的开发工作还处于早期阶段。我们于2020年6月启动了针对NC410的第一次临床试验，在2021年7月启动了针对NC762的第一次临床试验，并于2023年2月启动了针对NC525的第一次临床试验。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于NC410、NC762、NC525以及我们未来开发的任何候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前的候选产品和我们开发的任何未来候选产品都需要更多的临床前或临床前开发，临床前和制造活动的管理，在美国和其他司法管辖区的营销批准，向定价和报销当局证明有效性，为临床前和临床开发和商业生产提供充足的cGMP制造供应，建立商业组织，以及大量投资和重大营销工作，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。

我们目前和未来候选产品的临床和商业成功将取决于以下几个因素：

目录表

这些因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们经历重大延误或无法获得监管批准或无法将我们当前或未来的候选产品商业化，否则可能会对我们的业务造成实质性损害。成功完成临床前研究和临床试验并不意味着NC410、NC762、NC525或我们未来开发的任何候选产品将获得监管部门的批准。即使获得监管部门的批准，我们也可能遇到重大延误或无法成功将我们目前和未来开发的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们不能通过销售任何当前或未来的候选产品来产生足够的收入，我们可能无法继续我们的业务运营或实现盈利。

FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得监管部门对任何候选产品的批准。在我们或未来的合作者获得FDA对BLA的监管批准之前，我们或任何未来的合作者都不允许在美国销售任何生物制品。我们目前或未来的候选产品有可能永远不会获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准。

我们当前和未来的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

目录表

这一漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们开发的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA和其他类似的外国当局在审批过程中以及在决定何时或是否批准我们开发的任何候选产品方面拥有相当大的自由裁量权。即使我们相信从我们候选产品的当前或未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或任何其他监管机构的批准。

此外，即使我们获得批准，FDA也可能批准我们的任何候选产品，用于比我们要求的更少或更有限的适应症，或更有限的患者群体，可能会根据昂贵的临床试验、开发体外培养伴随诊断或其他上市后要求，或可能批准标签不包括标签声明的候选产品，我们认为这些标签声明是此类候选产品成功商业化所必需或需要的。

FDA或类似的外国监管机构可能会改变他们的政策，颁布额外的规定，修改现有的规定或采取其他行动，可能会及时阻止或推迟我们未来正在开发的产品的批准。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何营销授权的能力。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在开发和商业化过程中产生额外的成本和延迟，或者无法开发或商业化我们当前和未来的候选产品。

为了获得将我们的任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体是安全、纯净和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果也非常不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。我们可能会在完成临床试验或临床前研究以及启动或完成我们计划的临床试验和开发工作方面遇到延误。此外，我们不能确定正在进行和计划中的NC410、NC762、NC525或任何未来候选产品的临床前研究或临床试验是否会按时开始，不需要重新设计，按时招收足够数量的受试者或按时完成。例如，我们在2022年11月宣布，根据目前的疗效数据，我们已决定停止NC318的单一疗法第二阶段临床试验。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化的能力，包括：

目录表

如果临床试验由我们、进行此类试验的机构的IRBs或伦理委员会暂停或终止，或者DSMB建议暂停或终止此类试验，或由FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝上市批准。FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。此外，政府关门、自然灾害和突发公共卫生事件(如新冠肺炎疫情)等非我们控制范围内的因素，可能会扰乱美国食品和药物管理局或其他监管机构的业务，从而可能导致与我们的临床试验和候选产品相关的审查、审批以及与监管机构的沟通延迟。

我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，在适用的临床上产生的数据的完整性

目录表

试验地点可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们提交的营销申请被推迟或被拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们当前或未来的候选产品商业化。

如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们候选产品的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。重大的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限。任何此类事件都会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准，或导致我们候选产品的开发提前停止。

临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响。

除了NC410、NC762、NC525和NC318之外，我们所有的候选产品都还处于临床前阶段，这类产品候选失败的风险很高。为了获得FDA的批准，我们必须证明一种新的生物制剂在人体内的安全性、纯度和有效性，包括有效性。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们计划的人体临床试验。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们当前或未来的候选产品的进一步开发。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。这种测试的时间长度可以根据程序的类型、复杂性和新颖性而有很大的不同，并且每个程序通常可以是几年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。此外，我们可能会受到与某些项目的临床前测试和研究相关的延迟的影响，这些项目是我们未来潜在合作者的责任，但我们无法控制。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，包括但不限于：

我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步结果可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计、验证和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地发布中期数据，包括我们的临床试验的临时顶线结果或初步结果。我们临床试验的中期数据和结果面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。例如，尽管我们正在进行的NC318在非小细胞肺癌的1/2期临床试验中最初观察到持久的反应，但我们

目录表

2022年11月宣布，基于当时的疗效数据，我们决定停止NC318单一疗法的第二阶段临床试验。初步或主要结果仍需经过审计、验证和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的中期和初步数据大不相同。因此，中期和初步数据可能不能预测最终结果，应谨慎看待，直到最终数据可用。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

临床前研究和早期临床试验的初步阳性试验结果和结果可能不能预测或指示试验完成或后期试验的结果。

临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果。临床前研究和早期临床试验主要是为了测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解不同剂量和时间表的候选产品的副作用，任何早期临床试验的结果都可能无法预测后期大规模疗效临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。我们不能保证我们目前或未来的任何临床试验最终都会成功，也不能保证我们的任何候选产品的进一步临床开发。正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。许多制药和生物科技行业的公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果，我们的临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

即使我们的临床试验完成了，结果也可能不足以让我们的候选产品获得监管部门的批准。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们的临床前研究结果可能不能预测人类临床试验的结果。例如，我们目前或未来的候选产品可能会在患者身上表现出与实验室研究不同的化学、生物和药理学特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的药理特性或产生必要的安全性和有效性结果。即使我们能够启动和完成临床试验，结果也可能不足以获得监管部门对我们候选产品的批准。此外，由于许多因素，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延误或拒绝。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

由于我们的1/2期和1期临床试验的受试者数量很少，这些试验中的每一项试验一旦完成，其结果可能不如大型临床试验的结果可靠。

被认为合适的研究设计包括足够大的样本量和适当的统计能力，以及适当的偏差控制，以允许对结果进行有意义的解释。样本量较小的研究的初步结果，如我们针对NC318、NC410和NC762的1/2期临床试验，以及针对NC525的1期临床试验，可能会受到治疗对少数人的影响的不成比例的影响，这限制了在更广泛的社区中推广结果的能力，从而使研究结果的可靠性低于研究对象数量较大的研究，并使得根据初步结果预测最终结果变得困难。因此，可能不太确定各自的研究药物产品在未来的任何临床试验中是否会取得统计上的显著效果。如果我们未来对NC410、NC762或NC525进行任何临床试验，我们可能无法获得统计上显著的结果或在我们的1/2期和1期临床试验中看到的相同水平的统计意义。同样，如果我们对我们开发的任何其他候选产品进行临床试验，样本量较小，任何此类试验的结果可能不如较大的临床试验结果可靠，也可能不太确定在任何未来的临床试验中取得统计上显著的效果。

​

我们使用Find-IO平台发现和开发候选产品的方法未经验证，可能不会产生适销对路的产品。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们基于我们专有的Find-IO平台识别目标的能力，以及开发和商业化免疫药物的能力。我们使用Find-IO平台发现目标的方法是新颖的。我们尚未启动或完成针对Find-IO平台确定的目标开发的任何候选产品的临床试验。该平台可能无法准确地识别调制

目录表

免疫系统，适用于免疫药物。即使我们能够从Find-IO平台确定靶点并开发相应的候选产品，我们也不能保证这些候选产品将获得市场批准，以安全有效地治疗癌症或其他疾病状态。

如果我们发现与我们的Find-IO平台相关的任何以前未知的风险，或者如果我们在开发我们的Find-IO候选产品时遇到了意想不到的问题或延迟，我们可能无法实现为专注于非应答者的新免疫药物建立新靶点的肿瘤学管道战略。

我们目前或未来的候选产品单独使用或与其他批准的产品或研究新药联合使用时，可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会停止其临床开发，推迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力或导致重大负面后果。

在我们的候选产品商业化销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品是安全、纯净和有效的，可以用于每个目标适应症，并且在测试的任何阶段都可能出现失败。与大多数生物制品一样，使用我们当前或未来的候选产品可能与副作用或不良事件相关，这些副作用或不良事件的严重程度从轻微反应到死亡，从罕见到普遍。据报道，肿瘤学中的免疫疗法有严重的副作用。

免疫药物治疗可能出现的副作用包括给药后早期的免疫反应，虽然不一定对患者的健康不利，但可能会大大限制治疗的有效性。除了产品或候选产品引起的任何潜在副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。如果发生不可接受的不良事件，我们的临床试验或任何未来的营销授权可能被暂停或终止。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，美国食品药品监督管理局可以建议，或者我们、FDA或我们研究机构的IRBs可以暂停或终止我们的临床试验，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成任何临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们预计必须培训使用我们候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时的副作用概况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

尽管我们目前和未来的候选产品已经并将在可能的范围内和在适用的情况下，在与监管机构讨论的条件下进行安全测试，但并不是所有药物的不良反应都可以预测或预期。免疫药物及其利用人体免疫系统的作用方法是强大的，可能会导致严重的副作用，我们只有在临床试验或商业营销中才会发现这些副作用。在临床开发期间或在我们的候选产品获得监管机构批准并已上市后，可能会出现不可预见的副作用，导致更多患者暴露。到目前为止，我们还没有证明NC410、NC762、NC525或任何其他候选产品对人体是安全的，我们也无法预测正在进行的或未来的临床试验是否会这样做。如果我们目前或未来的任何候选产品在临床试验中未能证明安全性和有效性，或者没有获得营销批准，我们将无法产生收入，我们的业务将受到损害。

此外，我们正在将NC410与其他疗法结合起来研究，支持耶鲁大学对NC318与其他疗法结合的研究，并可能与其他疗法结合开发NC762、NC525和未来的候选产品，这将使我们面临与不良副作用或其他特性相关的额外风险。例如，其他疗法可能会导致不恰当地归因于我们的候选产品的毒性，或者我们的候选产品与其他疗法的组合可能会导致候选产品或其他疗法单独使用时不会产生的毒性。我们正在联合使用的其他疗法可能会从市场上撤下，或者我们可能无法确保足够数量的此类材料，而我们没有保证供应合同，因此无法用于我们任何经批准的产品的测试或商业用途。我们的其他疗法

目录表

可能与我们的产品组合使用，也可能在市场上被更新、更安全或更有效的产品或产品组合所取代。

即使我们成功地将我们的一种候选产品通过临床试验，这样的试验可能只包括有限数量的受试者和接触我们候选产品的有限持续时间。因此，我们不能保证当更多的患者接触到我们的候选产品时，我们的候选产品的不良影响不会被发现。此外，任何临床试验都可能不足以确定在多年期间服用我们的候选产品的效果和安全性后果。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

上述任何事件都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并导致重大收入损失，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，如果我们的一个或多个候选产品或我们的免疫治疗开发方法被证明普遍不安全，我们的整个技术平台和流水线可能会受到影响，这也将对我们的业务造成实质性损害。

如果在我们的临床试验中继续难以招募患者，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到不利影响。

根据临床试验方案成功和及时地完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束，包括任何随访期。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。例如，由于新冠肺炎大流行，我们正在进行的临床试验的登记人数放缓。患者的登记取决于许多因素，包括：

目录表

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们当前和潜在的未来候选产品在相同治疗领域的产品。这场竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在这些地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们当前和潜在的未来候选产品可能与更常用的癌症治疗方法背道而驰，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗，而不是招募患者参加我们正在进行的或任何未来的临床试验。

临床试验中患者招募困难的延迟可能会导致成本增加或影响试验的时间、结果或完成，这可能会推迟或阻止我们收到适用候选产品的监管批准，或者完全放弃试验。

如果我们的临床试验没有按照监管要求进行，结果是阴性或不确定的，或者试验设计得不好，我们可能被要求暂停、重复或终止我们的临床试验。

临床试验必须按照FDA当前的CGCP或适用的外国监管机构的类似要求进行。临床试验受到FDA、其他外国政府机构以及进行临床试验的研究地点的IRBs或伦理委员会的监督。此外，必须根据适用的cGMP生产的候选产品进行临床试验。FDA、其他外国监管机构、美国或IRB或伦理委员会可能出于各种原因暂停特定临床试验地点的临床试验，包括：

目录表

我们选择优先发展NC410、NC762和NC525。我们可能会将有限的资源花在不能产生成功产品的候选产品或适应症上，而不能利用其他可能更有可能成功或更有利可图的候选产品或适应症。

由于我们的资源有限，我们在战略上决定优先开发NC410、NC762和NC525，而不是其他候选产品，部分原因是开发和制造免疫药物所需的大量资源。到目前为止，还没有监管机构批准针对LAIR途径或B7-H4的免疫药物。因此，我们可能会放弃其他可能更有利可图的免疫药物或疗法，或者那些成功可能性更大的药物。我们关于将研究、开发、协作、管理和财政资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们关于某些计划的延迟、终止或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对我们当前或未来的任何候选产品的生存能力或市场潜力做出错误的判断，或者误读肿瘤学或生物制药行业的趋势，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求与其他候选产品或其他疾病和疾病途径的机会，这些疾病和疾病途径后来可能被证明具有比我们选择追求的更大的商业潜力，或者在对我们有利的情况下，通过合作、许可或其他特许权使用费安排向这些候选产品放弃宝贵的权利。

我们可能需要为我们当前或未来的候选产品开发、补充或配套诊断，或与之合作或建立合作伙伴关系。如果我们或我们未来的合作伙伴无法成功开发互补或配套诊断，或在开发过程中遇到重大延误，我们可能无法充分发挥我们当前或未来候选产品的商业潜力。

我们产品开发战略的关键要素之一是确定癌症患者群体，这些患者可能从我们当前或未来的候选产品中获得有意义的好处。由于预测性生物标记物正在并可能被用于为当前或未来的候选产品识别合适的患者，我们相信，我们的成功可能在一定程度上取决于我们与合作伙伴合作开发互补或伴随诊断的能力。

我们在诊断方面的开发经验有限，因此，我们可能在一定程度上依赖于未来的合作者来开发适当的诊断，以与我们当前或未来的候选产品配对。我们尚未开始与任何潜在合作伙伴就开发互补或配套诊断程序进行实质性讨论，并且可能无法成功合作为我们当前或未来的候选产品开发任何此类诊断程序。

与医疗器械一样，伴随诊断受到FDA和类似外国监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准或许可。互补诊断可能受到CMS或FDA以及类似的外国类似监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管批准或许可。获得监管部门的批准可能既耗时又昂贵，并可能推迟监管部门对相关候选产品的批准。

我们和我们的合作者在开发此类测试时可能会遇到困难，包括与诊断、分析验证、重复性或临床验证的选择性或特异性有关的问题。如果我们，我们的

目录表

协作者或我们聘请来协助我们的任何第三方无法成功地为我们当前或未来的候选产品开发补充诊断程序或配套诊断程序，或在执行此操作时遇到延迟：

如果这些事件中的任何一件发生，我们的业务可能会受到实质性的损害。

与候选产品的监管审批和商业化相关的风险以及其他法律合规性问题

根据适用的法规要求，我们可能无法获得FDA对我们的候选产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准将阻止或推迟我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

为了获得在美国销售我们的候选产品的批准，我们必须向FDA提供临床数据，充分证明在BLA提交的建议适应症中候选产品的安全性、纯度和效力，包括有效性。产品开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在我们的临床开发计划的任何阶段都可能出现延迟或失败。生物技术和制药行业的一些公司在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了有希望的结果。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功，其他方面的临床试验结果可能不能代表我们可能进行的试验的结果。

我们之前没有向FDA提交过BLA或任何其他营销申请，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的文件。要求批准候选产品上市的BLA或其他类似监管文件必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个所需适应症都是安全、纯净和有效的。BLA或其他类似的监管文件还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。

在美国和其他国家，生物制品的研究、测试、制造、标签、批准、营销、销售和分销都受到FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。我们不允许在美国或任何其他国家或地区销售我们的候选产品，直到它们获得这些司法管辖区适用监管机构的必要批准。

FDA或类似的外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

目录表

即使我们最终完成临床测试，并获得FDA或类似的外国监管机构对我们的任何候选产品的批准，FDA或类似的外国监管机构可能会根据批准后可能需要的昂贵的额外临床试验的表现而批准。FDA或类似的外国监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，FDA或类似的外国监管机构可能不会批准我们的任何候选产品，其标签为我们认为对于任何此类候选产品的成功商业化是必要或可取的。

在大量正在开发的生物制药产品中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他监管机构的审批程序，并已商业化。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止我们的候选产品商业化，并将对我们的业务造成实质性损害。

即使当前或未来的候选产品获得了市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们开发的任何当前或未来的候选产品获得了市场批准，无论是作为单一药物还是与其他疗法结合使用，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前批准的免疫疗法，以及其他癌症治疗方法，如化疗和放射治疗，在医学界都很成熟，医生可能会继续依赖这些疗法。我们针对TME不同组件的方法是新颖的，也是未经证实的。此外，测试我们的候选产品的临床试验中的不良事件，或其他开发类似候选产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及未来可能发生的免疫肿瘤学领域的任何其他不良事件，都可能导致对我们当前或未来候选产品的需求减少。如果公众的认知受到使用癌症免疫疗法不安全的说法的影响，无论是与我们的免疫药物或我们的竞争对手的产品有关，我们的产品可能不会被普通公众或医学界接受。免疫肿瘤学或生物制药行业未来的不良事件也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及我们产品测试或批准的潜在监管延迟。

如果我们目前和未来开发的任何候选产品都没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。市场对我们目前和未来的任何候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

目录表

我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些不符合现有疗法的资格或先前疗法失败的患者，而且可能很小。

我们未来能够从产品销售中获得的任何收入，在一定程度上将取决于美国市场的规模，以及我们获得监管批准并拥有商业权的任何其他司法管辖区。如果我们瞄准的市场或患者亚群没有我们估计的那么重要，我们可能不会从此类产品的销售中产生大量收入，即使获得批准。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗--通常是化疗、激素治疗、手术、放射治疗或这些方法的组合--有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们最初可能会寻求批准NC410、NC762、NC525和我们开发的任何其他候选产品作为二线或三线疗法。如果我们这样做，对于那些被证明是足够有益的产品，如果有的话，我们预计可能会寻求批准作为一线治疗，但不能保证我们开发的任何候选产品，即使获得批准，也会被批准用于一线治疗，在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们针对的癌症类型的患者数量可能会比预期的要少。此外，如果获得批准，我们当前或未来候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的。即使我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在目标人群很少，如果不获得额外适应症的营销批准，包括用作一线或二线治疗，我们可能永远不会实现盈利。

我们正在研究NC410与其他疗法的结合，并可能开发NC762、NC525以及未来与其他疗法结合的候选产品，这将使我们面临额外的监管风险。

我们正在研究NC410与Pembrolizumab的联合使用，并可能开发NC762、NC525和未来的候选产品，与目前批准的一种或多种癌症疗法相结合。此外，我们正在向耶鲁大学提供NC318药物产品，以支持耶鲁大学对NC318与培哚珠单抗联合进行的IIT研究。这些联合疗法以前从未经过测试，可能未显示出协同活性，未能达到相对于单一药物或其他联合疗法的更好疗效，或者在临床试验中未能证明足够的安全性或有效性特征，使我们能够完成那些临床试验或获得联合疗法的上市批准。

此外，我们没有开发或获得监管部门对任何这些批准的疗法的批准，我们也不生产或销售这些药物。因此，即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA或类似的外国监管机构可能撤销对与我们的候选产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发任何候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。

我们还可能评估NC410、NC762、NC525或任何未来的候选产品，将其与一种或多种尚未获得FDA或类似外国监管机构批准上市的其他癌症疗法结合使用。我们将不能营销和销售NC410、NC762、NC525或我们开发的任何候选产品，这些候选产品与任何最终未获得市场批准的此类未经批准的癌症疗法相结合。

目录表

如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他生物制品或撤销其对我们选择结合NC410、NC762、NC525或我们开发的任何候选产品进行评估的生物制品的安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得任何此类候选产品的批准或将其推向市场。

即使我们获得了候选产品的营销批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。如果我们的产品未能遵守或遇到意想不到的问题，我们可能会因不合规而受到行政和司法强制执行，包括罚款，并且我们批准的产品(如果有)可能被视为品牌错误或掺假，并被禁止继续分销。

我们对任何当前或未来候选产品获得的任何营销批准，可能会受到该产品可能上市的批准指示用途的限制，或受批准条件或包含可能代价高昂的上市后测试和监督要求的限制，以监控该候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求实施REMS作为批准任何候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素的要求，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了候选产品，候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件和偏差报告、储存、广告、促销、进出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告，注册，以及我们可能在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和CGCP。后来发现任何已批准的候选对象存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或我们或我们的第三方制造商的制造工艺或设施，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

鉴于生物制品生产的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们按计划生产候选产品的能力造成实质性的不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们制造过程中所需的一些原材料和其他组件来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在生产我们的产品或候选产品时使用生物衍生物质可能会对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发和商业化时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能对我们履行供应义务的能力产生不利影响。

此外，FDA严格监管可能对药品和生物制品进行促销的声明。经批准的产品不得用于未经FDA批准的用途，如产品的批准标签或标签外用途所反映的那样。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。FDA已经发布了关于在确定公司的产品沟通是否与FDA要求的该产品标签一致时将考虑的因素的指导意见，这些因素包含复杂性和可能的重叠和误解。如果一家公司被发现不当推广其产品的标签外用途，可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

目录表

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟产品的上市批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

在一个司法管辖区获得和保持我们当前和未来候选产品的营销批准，并不意味着我们将成功获得和保持我们当前和未来产品在其他司法管辖区的营销批准。

在一个司法管辖区获得和维持我们当前和未来候选产品的上市审批并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持上市审批，而在一个司法管辖区未能或延迟获得上市审批可能会对其他司法管辖区的营销审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括在一个司法管辖区进行的额外临床前研究或临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国市场批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

我们依赖于数据和我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们依赖我们的信息技术系统和第三方的系统来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息、个人信息、受保护的健康信息和符合cGMP和数据完整性要求的数据。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的数据安全和数据完整性。我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的数据隐私法，或者如果我们或我们的供应商在传输个人数据时所依赖的法律机制被认为不充分，或者如果我们或我们的供应商遭遇数据泄露导致个人数据在适用法律下暴露，我们可能面临政府执法行动和对我们的重大处罚，我们和我们的高级管理人员和董事将承担刑事和民事责任，私人诉讼或负面宣传。

目录表

OCR根据2021年通过的立法，最近发布了关于被覆盖实体和业务伙伴的公认安全做法的指导意见，OCR表示，公认的安全做法不会成为OCR调查的加重因素，但实施公认的安全做法可以加强组织的网络安全和监管姿态，并可能减轻潜在监管执法中的执法处罚。

我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们目前和未来的任何合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或网络入侵、网络钓鱼、我们组织内部的人员或能够访问我们组织内部系统的人员的破坏。我们和我们的第三方服务提供商定期防御、应对和缓解数据安全事件带来的风险。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子在内的安全漏洞、破坏或数据丢失的风险普遍增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。我们为缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序、勒索软件和安全漏洞而付出的成本可能是巨大的，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止以及对我们的业务和我们的竞争地位造成其他损害。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。例如, 已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果计算机安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权发布个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律(如适用)通知政府机构、媒体或个人，这些法律包括HIPAA及其实施条例、联邦贸易委员会颁布的法规和州违规通知法。我们还将面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们可能需要花费大量资源和进行大量资本投资，以防范安全漏洞或减轻任何此类漏洞的影响。

我们候选产品的成功商业化在一定程度上将取决于第三方付款人，包括政府当局和私人健康保险公司，在多大程度上提供保险和足够的补偿水平，以及实施对我们候选产品有利的定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持覆盖范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

第三方付款人提供的保险范围和报销的充分性，包括管理式医疗计划、政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)以及私人健康保险公司，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品获得FDA批准)至关重要。我们能否通过第三方付款人对我们的产品或程序使用我们的产品或程序实现可接受的覆盖和报销水平，这将影响我们成功将我们的候选产品商业化的能力。为我们的产品获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为在医生监督下给药的价格往往较高。对于产品本身或使用我们产品的治疗或程序，可能不提供单独的报销。如果第三方付款人决定不承保或不单独报销使用我们产品的产品或程序，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用。假设第三方付款人承保了我们的候选产品或使用我们候选产品的程序，则由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付率。我们不能确保美国、欧盟或其他地方的保险和报销适用于我们当前或未来的候选产品，或使用此类候选产品的任何程序，并且可能获得的任何报销可能不够充分，或可能在未来减少或取消。

我们成功地将任何候选产品商业化的能力，无论是作为单一药物还是联合疗法，在一定程度上还将取决于这些产品候选和相关治疗的承保范围和报销范围将在多大程度上由第三方付款人提供。第三方付款人决定他们将支付哪些药物

目录表

并建立报销级别。目前很难预测政府当局和第三方付款人将就我们当前和未来的候选产品的承保和报销做出什么决定。

此外，第三方付款人对药品和生物制品和服务的收费提出了越来越大的挑战，许多第三方付款人可能会在有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法时，拒绝为特定的药品或生物制品提供保险和报销。第三方付款人可能会认为我们的产品是可替代的，并只提出向患者报销价格较低的产品。即使我们对我们的候选产品表现出更好的疗效或更好的管理便利性，现有第三方疗法的定价可能会限制我们对我们的候选产品收取的费用。如果获得批准，这些第三方付款人可能会拒绝或取消我们的候选产品的报销状态，或者为我们的候选产品设定太低的价格，使我们无法实现适当的投资回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法为我们的候选产品获得满意的财务回报。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大，特别是像我们的免疫药物这样的新产品。到目前为止，还没有监管机构批准针对LAIR途径或B7-H4的免疫药物。在美国，联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人第三方付款人和其他政府付款人如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到报销，或者报销的费率足以弥补我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。我们目前无法预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

在美国，第三方付款人对产品的承保和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们分别为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。此外，在某些情况下，有关报销的规则和条例可以在短时间内改变，我们认为这些规则和条例可能会改变。

此外，如果我们或我们的合作者开发用于我们的候选产品的配套诊断测试，我们或我们的合作者将被要求获得这些测试的单独承保和报销，并且一旦获得批准，除了我们为我们的产品候选寻求的承保和报销之外。虽然我们和我们的合作者尚未为我们的候选产品开发任何配套的诊断测试，但如果我们或我们的合作者开发了，由于适用于我们的候选产品的相同原因，获得保险和足够补偿的能力存在重大不确定性。

此外，美国和其他地方医疗行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并寻求降低医疗产品的收费或报销金额。我们不能确保我们商业化的任何药物都能获得保险和报销，如果有保险和报销，我们也不能确定报销的水平。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下降压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

目录表

医疗保健立法的制定、医疗保健法和法规的实施以及医疗保健政策的变化，可能会增加我们将候选产品商业化的难度和成本，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，可能会影响我们可能设定的价格，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了计算制造商在MDRP下对吸入、输液、滴注、植入或注射药物的回扣的方法，提高了MDRP下制造商应获得的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到在Medicaid管理的护理组织中注册的个人，并对某些品牌处方药的制造商设定了年费和税收。

《反腐败公约》及其某些条款受到了司法挑战，以及为废除或取代它们或改变其解释或执行而进行的立法和监管努力。例如，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。税法包括一项条款，废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。除其他事项外，2018年两党预算法修改了ACA，将制造商必须同意在Medicare Part D承保折扣计划下向合格受益人提供的销售点折扣从50%提高到70%，作为制造商的门诊药物在Medicare Part D承保范围内的条件。此外，在2018年，CMS发布了最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和健康保险发行商进一步收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用于确定此风险调整的方法的诉讼结果。2020年的进一步综合拨款法案完全废除了ACA对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的“凯迪拉克税”，并从2021年起废除了根据市场份额向某些医疗保险提供商征收的年费。2021年1月28日，总裁·拜登发布行政命令，启动2021年2月15日至8月15日的特殊招生期限, 2021年，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括对通过ACA市场获得医疗保险造成障碍的政策。最近的一次是在2021年3月11日，国会颁布了《2021年美国救援计划法案》，其中包括ACA对药品制造商在医疗补助药品退税计划下的退税责任上限的日落规定。根据ACA，制造商的回扣责任上限为涵盖的门诊药物平均制造商价格的100%。从2024年1月1日起，制造商的MDRP回扣责任将不再有上限，这可能导致制造商在MDRP回扣中支付的金额超过其在销售某些承保门诊药物时获得的回扣。美国救援计划法案还暂时增加了对根据ACA有资格获得2021年和2022年补贴的个人的保费税收抵免援助，并取消了400%的联邦贫困水平限制，否则适用于有资格获得保费税收抵免的目的。未来，可能会对ACA提出更多挑战和/或修正案。任何新的立法将提供什么，何时或是否会颁布，以及它将对包括药品在内的医疗保健项目和服务的可获得性和成本产生什么影响，仍有待观察。

2018年12月，美国德克萨斯州北区地区法院裁定，个人强制令(I)违宪，因为国会作为税法的一部分废除了相关税收处罚，(Ii)不可与ACA的其他部分分开，因此整个ACA无效。2019年12月，美国第五巡回上诉法院确认了地区法院关于个人强制令违宪的裁决，但将案件发回地区法院重新考虑可分割性问题。美国最高法院于2020年3月2日批准了移审令，并于2020年11月10日听取了口头辩论。2021年6月17日，最高法院驳回了这起诉讼，但没有就各州的合宪性辩论的是非曲直做出裁决。

自ACA颁布以来，美国提出并通过了其他与医疗保健相关的立法和监管倡议和改革。2011年8月，除其他外，《2011年预算控制法》制定了在某些情况下自动削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法

目录表

以达到所需的目标，从而触发立法的自动削减。随着随后颁布的法律的实施，这导致向提供者支付的医疗保险付款在2031年之前平均每财年减少2%，但在2020年5月1日至2022年3月31日期间暂停支付，并随后从2022年4月1日至2022年6月30日减少到1%，除非国会采取进一步行动。2013年1月签署成为法律的《2012年美国纳税人救济法》，除其他外，进一步减少了对几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，从2018年开始，对于根据340B药品定价计划获得的某些单独支付的药品或生物制品，CMS在联邦医疗保险门诊预期支付系统和门诊外科中心支付系统下保持了较低的支付率，CMS在最近的一项规则中表示，它将继续考虑根据收集的医院调查数据设定更低的支付率。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们开发的任何候选产品或补充或伴随诊断或额外定价压力的需求减少。

CMS可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。此外，政府对制造商为其销售产品定价的方式进行了更严格的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低政府支付者计划下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划药品的报销方法。。例如，《2021年综合拨款法案》包括了几项药品价格报告和透明度措施，例如，对某些联邦医疗保险计划开发工具以实时显示联邦医疗保险D部分处方药福利信息的新要求，以及要求团体和医疗保险发行者向卫生和公共服务部、劳工部和财政部的秘书报告关于药房福利和药品成本的信息。此外，2022年8月，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，该法案对医疗保险计划进行了实质性改革，包括药品定价改革和创建新的医疗保险通胀回扣。也就是说，如果根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的产品的价格增长快于通胀，IRA对这些产品的药品制造商征收通胀回扣；实施对联邦医疗保险D部分福利的修改，从2025年开始，将受益人的年度自付支出上限设为2,000美元，同时对制药商施加新的折扣义务；以及，从2026年开始, 在与CMS进行价格谈判过程后，为联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的固定数量的高支出药品和生物制品确定“最高公平价格”。2022年10月14日，总裁·拜登发布了一项关于降低美国人处方药成本的行政命令，指示卫生与公众服务部部长考虑是否选择新的医疗支付和交付模式供CMS创新中心测试，这些模式将降低药品成本，并促进参加联邦医疗保险和医疗补助计划的受益人获得创新药物疗法。最近，2023年2月14日，卫生与公众服务部发布了一份报告，以回应2022年10月14日的行政命令，其中包括选择三种潜在的药物可负担性和可获得性模型，由CMS创新中心进行测试。具体地说，该报告涉及：(1)允许D部分赞助商建立“高价值药物清单”，将某些常见仿制药的最高共同支付金额设定为2美元；(2)以医疗补助为重点的模式，将在CMS、制造商和州医疗补助机构之间建立合作伙伴关系，从而产生基于多个州结果的协议或某些细胞和基因治疗药物；以及(3)调整联邦医疗保险B部分加速批准计划药物的付款金额以推进新疗法开发的模式。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施, 其中任何一项都可能限制美国联邦政府涵盖特定医疗产品和服务的范围，并可能限制美国联邦政府为医疗产品和服务支付的金额。这可能会导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。

美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他对覆盖或访问的限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入

目录表

他们的处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们成功商业化的候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

此外，2018年5月，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。

我们无法预测美国未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们与客户、第三方付款人和其他人的关系可能会受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这可能会限制我们研究以及销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的适用联邦和州医疗保健法律和法规包括但不限于“企业-政府监管-医疗监管”中描述的那些法律和法规。

由于这些法律的广泛性，以及这些法律所提供的法定例外情况和监管安全港的范围狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法，以及对政府当局的调查做出回应，这可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。

如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害和对我们业务的削减或限制，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及额外的报告义务和监督。此外，如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事和行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。此外，我们在美国以外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。所有这些都可能损害我们的业务运营能力和财务业绩。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受腐败或不当付款或

目录表

公共或私营部门收款人的任何其他有价值的东西。违反贸易法可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们的业务受到严格监管，因此涉及与政府官员的重大互动。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。此外，在许多其他国家，开出药品的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易受美国1977年修订后的《反海外腐败法》(U.S.Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)的监管。我们计划聘请第三方进行临床试验或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。特别是，我们的业务将受到《反海外腐败法》的约束，该法案禁止美国公司及其员工和代理人直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人、外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规, 特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭设施，包括我们的供应商和制造商的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划和禁止我们开展业务。任何此类违规行为也可能导致我们无法在一个或多个国家提供我们的产品，以及制造或继续开发我们的产品的困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

与制造业相关的风险

鉴于我们有限的运营历史，我们作为一个组织和我们的制造设施的制造经验也是有限的。

制造是我们开发免疫药物方法的关键组成部分，我们在制造设施上投入了大量资金。我们目前生产用于临床前和临床试验的候选产品。

用于临床试验和商业销售的药物的生产受到FDA的监督，以确保符合cGMP和其他法律、法规和标准下的其他监管机构。我们不能向您保证，我们可以按照cGMP和任何其他适用法律成功地生产我们的产品，

目录表

足够数量的法规和标准，用于临床试验或商业销售，或以及时或经济的方式。

我们的制造设施需要专业人员，而且操作和维护费用很高。验证是一个持续的过程，必须保持这一过程，以使我们能够按照cGMP指导方针进行生产。我们不能保证我们的设施将继续符合cGMP。

医药产品制造是一个高度复杂的过程，在这个过程中可能会不时出现各种困难。我们目前是NC410、NC762和NC525的唯一制造商，如果任何事情干扰我们工厂的持续制造运营，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能在内部或与第三方发展足够的制造能力和经验，或未能在经济上或在合理的规模或数量上生产我们的候选产品，或根据cGMP，我们的开发计划和任何经批准的产品的商业化将受到实质性的不利影响。这可能会导致我们对NC410、NC762或NC525的临床试验的开始或继续延迟。任何此类延误都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功地以足够的质量和数量扩大我们的候选产品的生产规模，这将推迟或阻止我们开发和商业化我们的候选产品(如果获得批准).

为了对我们的候选产品进行临床试验，我们需要大量生产它们。目前，我们的候选产品正在小批量生产，用于各种临床前研究和我们正在进行的NC410和NC762的1/2期临床试验以及NC525的1期临床试验。我们打算扩大我们的制造能力，这将需要我们产生巨额费用。如果我们的一个或多个候选产品进入后期开发阶段，我们可能会在进一步扩大或建设制造设施以及增加人员以生产足够数量的候选产品方面产生额外的巨额费用。我们不能向您保证，我们将能够以及时或经济的方式成功地制造更大规模的候选产品，或者根本不能。如果我们不能成功地扩大我们的制造规模或产能，我们当前或未来候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终产品的监管批准或商业推出可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

​

失去我们的第三方制造合作伙伴，或我们或我们合作伙伴未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的质量水平或价格供应足够数量的产品，或根本无法供应，将对我们的业务造成重大不利影响。

尽管我们目前生产用于临床前和临床试验的候选产品，但制造的某些要素，包括主细胞库制造和填充-整理服务，都是在合格的第三方合同制造组织或CMO进行的。如果获得批准，商业供应的NC410、NC762、NC525和任何未来的候选产品都可以在一个或多个CMO生产。

我们的CMO用于生产我们的候选产品的设施受到各种监管要求的约束，并可能受到FDA或其他监管机构的检查。我们不控制我们的CMO的制造过程，完全依赖他们来遵守当前的法规要求。如果我们或我们的CMO不能成功地制造符合我们的规格和FDA或外国司法管辖区类似监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的制造设施来制造我们候选产品的元素。此外，我们对我们的CMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构发现我们或我们CMO的设施不足以生产我们的候选产品，或者如果该等设施在未来受到执法行动或其他方面的不足，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力。

此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的CMO可能会遇到制造困难。如果我们的CMO遇到任何这些困难，我们有能力

目录表

在临床试验中向患者提供我们的候选产品，或提供用于治疗患者的产品一旦获得批准，将受到威胁。

我们面临多重制造风险，任何一种风险都可能大幅增加我们的成本，并限制我们候选产品的供应。

制造免疫药物的过程，包括我们的候选产品，是复杂、耗时、高度监管的，并受到几个风险的影响，包括：

我们还可以在开发过程中的不同时间点对我们的制造工艺进行更改，原因有很多，例如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因。这样的改变会带来无法实现预期目标的风险，任何这些改变都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的或未来的临床试验的结果。在某些情况下，制造工艺的改变可能需要我们进行体外可比性研究，并在进行更高级的临床试验之前从患者那里收集更多数据。例如，我们在临床开发过程中的过程变化可能要求我们显示在临床早期或试验早期使用的产品与在临床后期或试验后期使用的产品的可比性。

我们依赖第三方供应商提供我们制造过程中使用的关键材料，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的材料，或由于通货膨胀导致价格上涨，可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产我们的候选产品所需的某些材料和组件。我们对这些第三方供应商的依赖以及我们在获得充足的材料供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。作为一家小公司，我们的谈判筹码是有限的，我们可能会获得比我们规模更大的竞争对手更低的优先级。此外，新冠肺炎、俄罗斯和乌克兰的战争以及由此导致的经济状况扰乱了全球供应链，包括药品和医疗供应链。我们不能确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们所需的原材料数量，或满足我们预期的规格和质量要求，无论是由于我们的规模、新冠肺炎还是其他原因。有限或独家来源的原材料的任何供应中断都可能严重损害我们制造候选产品的能力，直到找到新的供应来源(如果有的话)并获得资格。我们可能无法在合理的时间内或在商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何表现失误都可能推迟我们候选产品的开发和潜在的商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大不利影响。此外，目前的通货膨胀率可能会导致我们供应商的价格上涨，这可能会大幅增加我们的成本。

​

目录表

更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行更改以努力优化过程和结果，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

有关知识产权的风险

我们已经为我们的候选产品提交了专利申请，但这些申请还没有颁发专利。如果我们无法为我们的候选产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对我们候选产品的专利保护的能力。我们和我们的许可方已经并打算通过在美国和海外提交与我们的候选产品和对我们的业务重要的技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。到目前为止，我们的专利申请只授予了有限数量的专利。生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与候选产品的任何特定方面相关的专利申请的公司。此外，如果第三方提交了此类专利申请，我们可以质疑他们的所有权，例如在美国专利商标局的派生程序中，以确定谁拥有申请中所要求的标的的权利。同样，如果我们的专利申请在派生程序中受到挑战，美国专利商标局可能会裁定第三方而不是我们有权享有某些专利所有权。然后，我们可能会被迫从第三方那里寻求许可，而这些许可可能无法以商业上有利的条款获得，或者根本无法获得。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。

即使我们许可或拥有的专利申请确实以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可能通过开发不侵犯我们专利的类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

我们与耶鲁大学签署了一项许可协议，根据该协议，我们获得了与我们的某些候选产品相关的知识产权。如果我们违反了本协议规定的义务，协议可能被终止，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

我们与耶鲁大学签署了一项许可协议，根据该协议，我们为我们的某些候选产品授予专利和技术许可。本许可证对我们施加了各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能履行这些义务或以其他方式严重违反本许可协议，耶鲁可能有权终止许可。如果本协议终止，我们可能无法开发、制造、营销或销售协议涵盖的候选产品或产品，或者我们将不得不谈判新的或恢复的协议，该协议可能无法以同样优惠的条款提供给我们，或者根本无法获得。

目录表

我们与第三方的知识产权协议可能会在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们对许可人的财务或其他义务。

我们知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们获得许可的专利或申请以及我们拥有或将来可能拥有的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利或申请的政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。我们在一定程度上依赖我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴向美国专利商标局和非美国专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界上所有国家对候选产品申请、起诉和执行专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权范围仍然没有美国的广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能不太可能阻止第三方在美国以外的所有国家侵犯我们的专利，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口侵犯我们专利的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月以后，根据《Leahy-Smith美国发明法》或《美国发明法》，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三人是否

目录表

派德是第一个发明这项声称的发明的人。《美国发明法》还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序，包括授权后审查，来攻击专利的有效性或所有权的额外程序，各方间审查和派生程序。专利法的进一步修改可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国联邦巡回上诉法院和美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可方的专利，或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。反击侵权或未经授权的使用索赔或针对侵权索赔进行辩护可能是昂贵和耗时的。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来营销、销售或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

此外，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生物技术产品有关的专利，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有、开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可执行。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行已发布的涵盖我们候选产品之一的任何专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、书面描述或无法实施。此外，在某些情况下，专利有效性挑战可能是基于非法定的明显型双重专利，如果成功，可能会导致发现权利要求对于明显型双重专利无效，或者如果提交终止免责声明以排除明显型双重专利的裁决，则可能导致专利期的损失，包括美国专利商标局授予的专利期限调整。不可执行性断言的理由可能是以下指控

目录表

与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了与专利可专利性有关的信息材料，或发表了误导性的声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查、赠款后审查、各方间在外国司法管辖区的审查和同等程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定是否没有专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去对我们一个或多个候选产品的部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素，包括我们的Find-IO平台的一部分。然而，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务和财务状况的成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们和任何合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利和知识产权的能力。我们不能保证不存在第三方专利，这些专利可能会对我们当前的制造方法、候选产品或未来的方法或产品强制执行，从而导致禁止我们的制造或销售，或者对于我们的销售，我们有义务向第三方支付版税或其他形式的赔偿。

生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们可能在未来成为与我们的候选产品和技术有关的知识产权的对抗程序或诉讼的一方，或受到威胁，包括授权后审查和各方间在USPTO之前进行审查。随着我们的候选产品接近商业化，以及我们作为一家上市公司获得更大的知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险也可能增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将所主张的第三方专利涵盖的任何候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性和不利的影响。

如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们制造和商业化我们的候选产品，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

目录表

其他人可能要求对我们的知识产权和我们的候选产品拥有所有权权益，这可能会使我们面临诉讼，并对我们的前景产生重大不利影响。

虽然我们目前不知道第三方就我们的专利或其他知识产权提出的任何索赔或主张，但我们不能保证第三方不会主张任何此类专利或知识产权的索赔或利益。例如，第三方可能要求我们的一个或多个、或我们的许可人的一个或多个专利或其他专有或知识产权的所有权权益。第三方可以对我们提起法律诉讼，以寻求金钱赔偿，或禁止对受影响的候选产品或产品进行临床测试、制造或营销。如果我们卷入任何诉讼，可能会消耗我们很大一部分资源，并导致我们的技术和管理人员大量分心。如果任何此类诉讼成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得许可证，以继续制造或营销受影响的候选产品或产品，在这种情况下，我们可能被要求支付巨额版税或授予专利交叉许可。然而，我们不能向您保证，任何此类许可证都将以可接受的条款提供，如果可以接受的话。最终，我们可能会因为专利侵权或侵犯其他知识产权的指控而被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的商业运营。此外，知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化，包括证人的举止和可信度以及任何敌方的身份。在知识产权案件中尤其如此，这可能取决于专家对专家可能合理地持不同意见的技术事实的证词。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响, 经营结果或前景。

如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。

商业秘密和技术诀窍可能很难保护。为了保护商业秘密和专有信息的机密性，我们与我们的员工、顾问、合作者和其他人在他们与我们的关系开始时签订保密协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。我们与员工的协议和我们的人事政策也规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议，与我们签订这些协议的个人可能不遵守其条款。因此，尽管达成了这样的协议，但不能保证此类发明不会转让给第三方。在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与该第三方之间可能会就相关发明的权利产生争议。如果没有义务将知识产权权利转让给我们的个人是知识产权的发明人，我们可能需要从该个人获得该知识产权的转让或许可。, 或第三方或该个人的受让人。此类转让或许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。此外，我们亦会透过其他方法，包括维持物业的实体安全，以及资讯科技系统的实体和电子安全，以确保商业秘密的完整性和保密性。然而，这些安全措施可能会被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下，可能没有足够的补救措施。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能保持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，其他人可以独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息，我们自己的商业秘密的存在不能保护我们不受这种独立发现的影响。例如，在科学或大众媒体上公开介绍我们的候选产品的特性可能会激励第三方，尽管存在任何已知的困难，但仍会召集一个具有与我们员工相似背景的科学家团队，试图独立地反向工程或以其他方式复制我们的抗体技术，以复制我们的成功。

目录表

我们可能会受到索赔，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密。

我们的许多员工、顾问或顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这样的指控：这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些员工的发明而提交的专利和应用程序，甚至与我们的一个或多个候选产品相关的专利和应用程序，都合法地属于他们的前雇主或现任雇主。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。例如，2021年，第三方向联邦法院对该公司提起诉讼，2022年在该诉讼中增加了我们的首席执行官作为公司的共同被告的索赔。这起诉讼声称，我们的首席执行官违反了他对原告负有的合同和受托责任，其中包括不当使用原告声称的机密信息来造福公司的业务，包括与我们的发现工作有关的信息。有关这些诉讼的更多信息，请参阅公司财务报表附注8。如果我们不能为挪用公款和类似索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

任何注册商标或商号都可能受到质疑、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

目录表

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与依赖第三方相关的风险

我们依赖或将依赖第三方帮助进行我们正在进行的和计划中的NC410、NC762、NC525以及我们开发的任何未来候选产品的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得NC410、NC762、NC525以及我们未来开发的任何候选产品的市场批准或商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们目前没有能力独立进行符合GLP要求的临床前研究。我们目前也没有能力独立进行任何临床试验。FDA和其他司法管辖区的监管机构要求我们遵守法规和标准，包括CGCP，或进行、监测、记录和报告临床试验结果的要求，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，以适当和及时的方式对我们的候选产品进行符合GLP标准的临床前研究和符合CGCP标准的临床试验。虽然我们对他们的活动有协议，但我们只控制他们活动的某些方面，对他们的实际表现影响有限。与我们签约进行符合GLP标准的临床前研究和符合CGCP标准的临床试验的第三方在这些研究和试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了我们与这些第三方签订的合同所施加的限制外，我们对他们投入我们当前或未来候选产品的资源数量或时间的控制能力有限。尽管我们依赖这些第三方进行符合GLP标准的临床前研究和符合CGCP标准的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行。, 我们对CRO的依赖并不能免除我们的监管责任。

与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。此外，在某些情况下，这些第三方只需提前10天发出书面通知即可终止与我们的协议。在某些其他情况下，这些第三方也可以终止其中一些协议。如果进行我们临床前研究或临床试验的第三方未能充分履行其合同职责或义务，遭遇重大业务挑战、中断或故障，包括由于自然灾害或突发公共卫生事件(如新冠肺炎大流行)导致的情况，我们可能需要与我们达成协议，终止与我们的协议，或者需要更换我们的产品，或者如果他们获得的数据的质量或准确性由于未能遵守我们的协议或普洛斯及CGCP协议，或者由于任何其他原因而受到损害，我们可能需要与替代的第三方签订新的安排。这可能是困难、昂贵或不可能的，我们的临床前研究或临床试验可能需要延长、推迟、终止或重复。因此，我们可能无法及时获得监管部门的批准，或者根本无法获得适用产品候选产品的批准，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

目录表

我们可能依赖第三方合作伙伴来发现、开发我们当前和未来的某些候选产品并将其商业化。如果我们的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

​

未来，我们可能会结成或寻求其他战略联盟、合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们开发的候选产品的开发和商业化努力。

我们的合作给我们带来了以下风险，未来涉及我们的候选产品的潜在合作可能会给我们带来以下风险：

如果我们签订额外的合作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的知识产权、产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的业务整合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在一项战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或净收入。上述任何因素以及与我们开发的任何候选产品相关的新合作或战略合作协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果现在或将来的合作者终止与我们的协议，我们将无法获得任何此类协议的好处，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响.

我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们候选产品和开发计划的进步，以及我们当前和未来候选产品的潜在商业化，将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们目前或未来的一些候选产品，我们可能会决定与更多的制药和生物技术公司在开发和潜在商业化方面进行合作。这些关系中的任何一个都可能需要我们招致非

目录表

经常性和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。

我们在寻找合适的战略伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就其他合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及合作者对一些因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、我们的临床试验的进展情况、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的是非曲直以及一般的行业和市场条件的情况下对我们的所有权提出挑战，则可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。

此外，我们为未来的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为它们没有展示安全性和有效性所需的潜力。

根据现有的合作协议，我们也可能会受到限制，不能与潜在的合作伙伴就某些条款签订未来协议。这种排他性可能会限制我们与未来的合作者进行战略合作的能力。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何营销或销售活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

与我们的业务相关的风险

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的商业战略。

我们高度依赖我们的高管团队成员。它们中的任何一个失去服务，都可能对我们目标的实现产生不利影响。我们的任何高管都可以随时离职，因为我们所有的员工都是“随意”的员工，而我们没有为他们提供“关键人物”保险。失去我们一名或多名高管或SAB某些成员的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功至关重要。我们观察到劳动力市场竞争日益激烈。员工流动率的增加和员工可用性的变化可能会导致成本增加。鉴于众多制药和生物技术公司以及学术机构对技术人才的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。此外，未能在临床前研究、临床试验或上市批准申请中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

目录表

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前或未来的候选产品可能面临来自大型制药公司、专业制药公司、大学和其他研究机构的竞争，以及来自现有或正在开发的产品和疗法的竞争，其中一些产品和疗法我们目前可能不知道。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、产品开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得上市批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验，它们也可能拥有已获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或FDA或其他监管批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

我们的竞争对手可能会比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，而我们可能或可能比我们获得专利保护或其他知识产权的速度更快，这限制了我们开发或商业化我们的候选产品或平台技术的能力。我们的竞争对手还可能开发比我们的候选产品或我们的Find-IO平台更有效、更方便、更广泛使用或成本更低的药物或发现平台，或者就药物而言，比我们的候选产品具有更好的安全性。这些竞争对手在制造和营销其产品方面也可能比我们更成功，并且在研发方面拥有明显更多的财政资源和专业知识。

有大量的公司开发或营销癌症的治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。目前销售的肿瘤学药物和治疗方法包括传统的癌症疗法，包括化疗，抗体-药物结合物，如基因泰克的Kadcyla，到针对CTLA-4的免疫检查点抑制剂，如BMS的Yerway和PD-1/PD-L1，如BMS的Opdivo，默克公司的Keytruda和基因泰克的Tecentriq，到T细胞结合免疫疗法，如安进的Blincyto。公司还在开发针对Siglec蛋白质家族的治疗方法，如Celldex治疗公司和Palleon制药公司，这两家公司目前都在进行临床前研究。此外，许多化合物正在临床开发中用于癌症治疗。这些公司中的许多公司资本充足，拥有丰富的临床经验(见“商业竞争”)。

规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及在获取与我们当前和未来的候选产品互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外，生物制药行业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。技术进步或竞争对手开发的产品可能会使我们的候选产品过时、竞争力下降或不经济。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、更广泛的标签、更有效的营销、得到报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手还可能获得专利保护或其他知识产权，这限制了我们开发或商业化我们的候选产品或平台技术的能力。即使我们的候选产品获得了市场批准，它们的定价也可能比竞争对手的产品高出很多，如果到那时已经批准的话，导致竞争力下降。如果我们没有成功竞争，我们可能无法从我们获得营销批准的任何候选产品中产生或获得足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。

目录表

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

随着我们发展计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、营销、销售、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

我们未来的财务业绩以及我们推进NC410、NC762、NC525和我们开发的任何未来候选产品的商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间管理这些增长活动。

目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问提供某些服务。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得任何当前或未来候选产品的营销批准，或以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证，我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化NC410、NC762、NC525以及我们开发的任何未来产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

如果我们无法为NC410、NC762、NC525或任何其他可能获得监管批准的候选产品建立营销、销售和分销能力，如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施。为了使NC410、NC762、NC525和我们可能获得市场批准的任何其他候选产品取得商业成功，我们需要建立一个销售和营销组织。未来，我们希望建立一个有重点的销售和营销基础设施，以便在我们的一些候选产品获得批准后，在美国进行营销。建立我们自己的营销、销售和分销能力涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们自己推销产品的因素包括：

目录表

如果我们无法建立自己的营销、销售和分销能力，并被迫与第三方达成协议并依赖第三方来提供这些服务，我们的收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发这些能力的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立营销、销售和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们候选产品的商业化。

我们面临着与在人体试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将我们开发的任何产品商业化，可能面临更大的风险。参与我们试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对此类索赔为自己辩护，我们可能会招致巨额债务。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

虽然我们目前持有符合行业标准的试行责任保险，但保险金额可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果我们的候选产品获得上市批准，我们打算将我们的产品保险范围扩大到包括商业产品的销售，但我们可能无法获得商业上合理的产品责任保险。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

目录表

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们使用净营业亏损结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们在历史上遭受了巨大的亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入，直到该等未使用的损失到期。截至2022年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损分别为1.802亿美元和1.831亿美元。某些联邦和州的净营业亏损结转将在2036年前开始到期，如果不加以利用的话。适用司法管辖区对我们利用经营亏损净结转的能力施加的限制，可能会导致所得税的缴纳时间早于该等限制未生效的情况，并可能导致该等经营亏损结转净额到期而未使用，在每种情况下均会减少或消除该经营亏损结转净额的利益。此外，我们可能无法产生足够的应税收入来利用我们的净营业亏损结转到期前。如果上述任何事件发生，我们可能无法从我们的净营业亏损结转中获得部分或全部预期收益。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些可能不是我们所能控制的。因此，即使我们赚取应纳税净收入，我们使用净营业亏损和税收抵免结转的能力可能会受到实质性限制，这可能会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

自然灾害或其他意外事件可能会扰乱我们的运营，对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并且可能不在保险范围内。

一个或多个意外事件的发生，包括火灾、龙卷风、海啸、飓风、地震、洪水和其他形式的严重危险，在美国或我们或我们的供应商或制造商运营或所在的其他国家/地区发生，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此类意外事件可能导致我们的合同制造商运营的一个或多个制造设施受到物理损坏并完全或部分关闭，或产品供应暂时或长期中断，和/或我们向客户交付产品的能力中断。此外，气候变化对一般经济状况，特别是药品制造和分销行业的长期影响尚不清楚，能源供应、需求或可用能源的变化以及与能源生产和交付相关的监管和其他成本可能会影响我们经营业务所需的商品和服务的可用性或成本，包括自然资源。现有的保险安排可能无法为此类事件可能产生的费用提供保障，特别是在此类事件具有灾难性性质或同时发生的情况下。我们从一个或多个配送中心或外包设施为客户提供服务的能力的任何长期中断都可能对我们的运营、我们的业务、运营结果和股票价格产生实质性的不利影响。

未能满足投资者和利益相关者对环境、社会和公司治理或“ESG”问题的期望，可能会损害我们的声誉。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG问题。此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践不能满足投资者、客户、消费者、员工或其他利益相关者在环境管理、董事会和员工多样性、人力资本管理、公司治理和透明度等领域对负责任的企业公民不断变化的期望和标准，我们的声誉、品牌、对投资者的吸引力和员工留任可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

目录表

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格一直并可能继续波动和大幅波动。

我们的股票价格一直在波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩或前景无关。由于这种波动，你可能无法以或高于最近公布的价格出售你的普通股，或者根本不能。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

目录表

此外，整个股市，尤其是纳斯达克和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前只从股票研究分析师那里得到了有限的报道。如果更多的分析师不开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降。此外，如果跟踪我们业务的一名或多名分析师发布了关于我们的不利报告，或下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，或者不能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

即使我们的业务做得很好，在公开市场上出售我们普通股的大量股票也可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们已经提交了S-8表格普通股的登记声明，根据我们的股权激励计划，这些普通股受到已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励的约束。2019年综合计划下可供发行的股票数量在每年1月1日自动增加，一直持续到2019年综合计划到期，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的4%(4%)。根据2019年员工股票购买计划(ESPP)可供发行的股票数量将于1月1日自动增加^ST每一年，持续到特别提款权到期，数额等于(I)12月31日已发行普通股总数的1%(1%)中的至少一个^ST(Ii)480,000股普通股(受制于ESPP中的资本化调整条款)和(Iii)由ESPP管理人决定的若干普通股。根据本公司S-8表格注册声明登记的股份将可在公开市场出售，但须遵守归属安排及行使期权，以及本公司联属公司须遵守规则第144条的限制。

目录表

我们的高管、董事和目前持有5%或以上普通股的实益所有人以及他们各自的关联公司对我们的公司具有重大影响，这限制了您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变化。

我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的实益所有人及其各自的关联公司合计实益拥有我们已发行普通股的大部分。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事的选举和我们所有或几乎所有资产的任何出售、合并、合并或出售。所有权的集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

我们现在和未来都可能受到证券诉讼的影响，这可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力。

2020年9月21日，美国纽约南区地区法院提起了一起推定的股东集体诉讼，名为叶舟诉NextCure，Inc.等。等，判例1：20-cv-0772(S.D.N.Y)。2021年2月26日，首席原告提交了一份合并的修订后的起诉书，声称对我们、我们的某些高管和董事会成员以及我们2019年5月首次公开募股和2019年11月承销的二次公开募股的承销商提出了索赔。起诉书称，在有关我们的候选产品NC318和Find-IO平台的声明方面，被告违反了交易法和1933年修订后的证券法的规定。

2021年3月24日，美国马里兰州地区法院南区法院提起了一起据称是股东派生诉讼的诉讼，名为Zach Liu诉Richman et。本案：21-cv-00754，指控高级管理人员和/或董事违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产以及违反《交易法》和1933年《证券法》。起诉书要求未指明的损害赔偿、律师费和费用、声明救济、公司治理变化和恢复原状。

有关这些诉讼的更多信息，请参阅公司财务报表附注8。

我们打算为这些行为进行有力的辩护。然而，无论索赔成功与否，诉讼往往代价高昂，可能会将管理层的注意力和资源转移到其他业务上，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们最终被要求支付巨额国防费用、损害赔偿或和解金额，此类支付可能会对我们的运营产生不利影响。

我们未来可能会成为类似诉讼的目标。我们普通股的市场价格已经并可能继续经历波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼。未来的任何诉讼都可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。我们维持责任保险；然而，如果与叶洲诉讼、刘诉讼或任何其他诉讼相关的任何成本或费用超出我们的保险范围，我们可能被迫直接承担部分或全部成本和费用，这可能是相当大的。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。例如，我们的董事会有权发行最多1000万股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止控制权变更交易。因此，我们普通股的市场价格

目录表

我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

这些条款还包括一个保密的董事会，禁止经我们股东的书面同意采取行动，以及我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，为股东提供了一个为股东获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

当我们失去“新兴成长型公司”的地位时，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们将需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。

我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，这可能会增加我们财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们不打算为我们的普通股支付股息，所以任何回报都将限制在我们股票的价值上。

我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

作为一家上市公司，我们已经并将继续大幅增加成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们已经发生了，我们预计，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将继续产生大量的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有发生的费用。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求

目录表

为维持足够的承保范围而产生大量成本。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们修订和重述的法律指定特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意另一替代法院、特拉华州衡平法院，或者如果对作为该诉讼标的的事项的标的物的管辖权完全授予联邦法院，则特拉华州美国地区法院将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级职员和员工的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)根据特拉华州一般公司法、本公司注册证书或本公司章程任何条文提出申索的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或确定本公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序，或(V)声称受内部事务原则管辖的任何诉讼，在每个案件中，均受衡平法院或美国特拉华州地区法院(视情况而定)管辖，该等诉讼对其中指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。此外，任何持有、拥有或以其他方式取得本公司任何证券权益的人士，应被视为知悉并同意本公司附例的这项规定。法院条款的选择不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼成功, 可能会让我们的股东受益。向大法官法院或美国特拉华州地区法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不在司法管辖区内或附近居住的话。衡平法院或美国特拉华州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们修订和重述的章程的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会产生额外的费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

​

项目2.财产

我们的公司总部位于马里兰州贝尔茨维尔，由大约28,500平方英尺的办公室、20,600平方英尺的实验室和制造以及20,200平方英尺的仓库空间组成。租赁条款将于2030年3月到期。我们相信这些设施足以应付我们目前的需要，如有需要，将来会提供适当的额外或替代地方。

​

项目3.法律诉讼

本年度报告第二部分第8项“财务报表附注”附注8“法律诉讼”项下的承诺和或有事项下所载的资料，以供参考。

目录表

​

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

​

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和记录持有者

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或“纳斯达克”上交易，代码为“NXTC”。截至2023年2月24日，我们有13名普通股持有者。股东的实际数量超过了这一记录保持者的数量，包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。这一数量的登记持有人也不包括其股票可能由其他实体信托持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付我们的股本现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。

​

第六项。[已保留]

​

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分的财务报表和相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层对我们业务和运营的当前预期、估计和预测，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”一节以及其他部分所讨论的因素。预计以下讨论和分析将更好地让投资者从管理层的角度看待公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发一流的新型免疫药物，通过恢复正常的免疫功能来治疗癌症和其他免疫相关疾病。我们从整体上看待免疫系统，而不是针对一种特定的免疫细胞类型，我们专注于了解生物路径、细胞之间的相互作用以及每个相互作用在免疫反应中所起的作用。通过我们专有的免疫肿瘤学功能、集成、NextCure Discovery或“Find-IO”平台，我们研究各种免疫细胞，以发现和了解免疫细胞的靶点和结构成分及其功能影响，从而开发免疫药物。我们关注的是对目前的治疗没有反应的患者，尽管接受了治疗但癌症仍在发展的患者，以及现有治疗没有充分解决癌症类型的患者。我们致力于发现和开发一流的免疫药物，这是一种使用新的或独特的作用机制来治疗疾病的免疫药物。

我们的候选产品NC410是LAIR-2的融合蛋白，LAIR-2是LAIR-1的天然可溶性版本和诱饵蛋白，旨在阻断LAIR-1介导的免疫抑制。2020年6月，我们启动了NC410在晚期或转移性实体瘤患者中的1/2期临床试验。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC410的安全性和耐受性，并从药理学角度确定其

目录表

有效剂量和/或最大耐受量。2022年10月，我们宣布启动1b/2期临床试验，以评估NC410与默克公司的抗PD-1疗法KEYTRUDA®(Pembrolizumab)联合应用于免疫检查点难治性患者(结直肠癌、食道癌、子宫内膜癌和头颈癌)或免疫检查点单纯实体肿瘤患者(结直肠癌和卵巢癌)的疗效。

我们的候选产品NC762是一种能与人B7同源蛋白或“B7-H4”结合的单抗，这种蛋白在多种肿瘤类型上都有表达。2021年7月，我们启动了NC762的1/2期临床试验，用于肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潜在的其他肿瘤类型的患者。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC762的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。2022年11月，我们公布了该试验第一阶段的初步数据，表明NC762似乎耐受性良好。安全扩展研究正在进行中，目的是选择推荐的第二阶段剂量。

我们的候选产品NC525(LAIR-1单抗)是一种新型的LAIR-1抗体，选择性地针对急性髓系白血病(AML)、原始细胞和白血病干细胞(LSCs)。临床前数据显示，NC525杀死了AML原始细胞和LSCs，而保留了造血干细胞和造血祖细胞(HSPC)。2023年2月，我们启动了NC525的第一阶段试验，以评估NC525在急性髓细胞白血病、高危骨髓增生异常综合征和慢性粒单核细胞白血病(CMML)中的安全性和初步疗效。

财务概述

自2015年开始运营以来，我们投入了几乎所有的努力和财务资源来组织和配备我们的公司，识别业务发展机会，筹集资金，确保与我们的候选产品相关的知识产权，建设和优化我们的制造能力，并为我们的候选产品、发现计划和Find-IO平台开展发现、研发活动。

我们没有从产品销售中获得任何收入，只有有限的其他来源的收入。因此，除了截至2020年3月31日的三个月，我们报告了利润，这是由于确认了与礼来公司之前的研发合作协议终止相关的递延收入，自我们开始运营以来，我们从未实现过盈利，并发生了净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的净亏损分别为7,490万美元和6,940万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为261.8美元，主要是由于研发以及一般和行政费用。除非我们获得候选产品的市场批准并将其商业化，否则我们预计不会产生产品收入，我们也不能保证我们会产生可观的收入或利润。

到目前为止，我们的运营资金主要来自我们普通股的公开发行收益、我们优先股的私募以及根据我们与礼来公司之前的研究合作和开发协议或于2020年3月终止的“礼来协议”收到的预付费用。从我们成立到2022年12月31日，我们通过私募优先股获得了1.644亿美元的毛收入。

2018年11月，我们达成了礼来协议，使用我们的Find-IO平台来识别新的肿瘤学目标，供我们和礼来进行进一步的合作研究和药物发现。我们在签订礼来协议时收到了礼来公司2500万美元的现金预付款和1500万美元的股权投资，我们有资格在礼来协议期限的一段时间内获得季度研发支持付款。自2020年3月3日起，礼来公司无故终止了礼来公司的协议。

2019年5月13日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股15.00美元的公开发行价出售了575万股普通股，总毛收入为8,630万美元。扣除600万美元的承销折扣和佣金以及340万美元的发售费用后，我们获得的净发行收益约为7700万美元。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的经审计财务报表附注1。

2019年11月19日，我们完成了承销公开发行，以每股36.75美元的公开发行价发行和出售了4,077,192股普通股。2019年12月2日，承销商全面行使其选择权，以36.75美元的公开发行价额外购买611,578股普通股，

目录表

在扣除约1,030万美元的承保折扣和佣金以及约100万美元的发售费用后，我们获得的净收益总额约为1.609亿美元。

截至2022年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券(不包括限制性现金)1.59亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们计划中的业务提供资金，直至2025年年中。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的资本资源。

我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床开发、监管审批程序和商业化(如果获得批准)来推进我们的候选产品，我们将产生大量支出。具体地说，在短期内，我们预计将产生与我们的NC410联合Pembrolizumab的1b/2期临床试验、我们正在进行的NC762的1/2期临床试验、我们正在进行的NC525的1期临床试验以及其他研究和开发活动相关的巨额费用。作为一家上市公司，我们预计将继续产生显著增加的成本，包括大量的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有发生的费用。

我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的发展战略。在我们能够通过销售我们的候选产品产生可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开和私募股权发行、债务融资、营销和分销安排、其他合作、战略联盟和许可安排来为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或其他研究和开发活动或我们的一个或多个开发计划。

我们运营结果的组成部分

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括我们的临床试验、发现工作、研究活动以及我们候选产品的开发和测试所产生的成本：

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们与临床试验相关的费用是基于实际发生的成本和对其他发生的成本的估计。这些估计成本基于几个因素，包括临床研究人员站点的患者登记和相关费用、收到的合同服务、咨询协议成本以及与代表我们进行和管理临床试验的研究机构和第三方合同研究组织签订的合同所花费的努力。根据协议，我们通常根据患者登记水平和其他活动的合同金额，应计与临床试验相关的估计成本。如果未来的时间表或合同根据临床试验方案或要执行的工作范围的变化而修改，我们将在预期的基础上相应地修改我们对应计费用的估计。从历史上看，任何这样的修改都不是实质性的。

目录表

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们通过开发推进我们的候选产品，扩大我们正在进行的试验的数量和参加这些试验的患者的数量，我们利用我们目前良好的制造实践或“cGMP”制造能力，包括为未来的临床试验提供NC410、NC762和NC525的药品供应，我们的研究和开发费用将继续大幅增加。

我们不能确定NC410、NC762、NC525或我们可能开发的任何其他候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，也不能确定我们是否、何时或在多大程度上将从我们可能获得上市批准的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的上市批准。NC410、NC762、NC525和我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

这些变量中的任何一个在候选产品开发方面的结果发生变化，都可能导致与该候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果由于患者登记或其他原因导致我们的临床试验出现重大延误，我们将被要求花费大量额外的财政资源和时间来完成任何此类候选产品的临床开发。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括行政、财务、人力资源、业务和公司发展及其他行政职能人员的工资和股票薪酬，法律、知识产权、咨询和会计服务的专业费用，租金和其他与设施有关的费用，折旧和其他未被归类为研发费用的一般业务费用。一般和行政费用还包括与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的费用，这些费用在发生时计入费用。

我们预计未来几年我们的一般和行政费用将增加，这是由于人员增加、额外的占用成本、更高的法律和会计费用、投资者关系成本、更高的保险费和其他合规成本。

其他收入，净额

除其他收入外，净额主要包括有价证券赚取的利息收入和我们在商业银行的定期贷款或“定期贷款”的利息支付，这笔贷款已于2021年8月全额支付并结清。

目录表

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了我们在所示期间的业务成果(以千计)：

​

​

研究和开发费用

下表按候选产品汇总了我们在指定时期的研发费用(以千为单位)：

​

我们不将人员相关成本(包括基于股票的薪酬成本或其他间接成本)分配给特定项目，因为它们部署在开发和发现下的多个项目中，因此在上表中单独归类为内部研发费用。

在截至2022年12月31日的一年中，研究和开发费用增加了400万美元，达到5440万美元，而截至2021年12月31日的一年中，研发费用为5020万美元。这一增长主要是由330万美元的临床相关费用和160万美元的人事相关费用推动的，但内部研究成本的下降部分抵消了这一增长。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加了110万美元，增至2170万美元，而截至2021年12月31日的年度为2060万美元。增加的主要原因是与人事有关的费用增加了110万美元，占用费用增加了20万美元，但专业服务费用减少了40万美元，这部分抵消了增加的费用。

其他收入，净额

由于现金和投资减少导致利息收入减少，截至2022年12月31日的一年，其他收入净额从截至2021年12月31日的140万美元减少到120万美元，减少了20万美元。

流动性与资本资源

我们的运营资金主要来自公开发行我们普通股的收益、我们优先股的私募以及根据礼来协议收到的预付费用。2019年5月13日，我们完成了首次公开募股，以每股15.00美元的公开发行价出售了5750,000股普通股

目录表

毛收入为8,630万美元。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，我们获得的净发行收益约为7700万美元。2019年11月19日，我们完成了承销公开发行，以每股36.75美元的公开发行价出售了4,077,192股普通股。2019年12月2日，承销商全面行使选择权，以每股36.75美元的公开发行价增购611,578股普通股。我们的总收益为1.722亿美元，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，我们的净收益总额约为1.609亿美元。自成立以来，我们已从出售和发行优先股股票中获得总计1.644亿美元的总收益。此外，2018年11月，根据礼来协议，我们收到了礼来公司2500万美元的现金预付款。我们的现金等价物以货币市场基金的形式持有。

于2021年5月6日，本公司与SVB Leerink LLC或“代理商”订立销售协议或“销售协议”，根据该协议，本公司可不时透过代理商以被视为“按市场发售”的协议交易方式，以高达7500万美元的普通股销售总价出售普通股。根据销售协议，代理商将有权获得相当于出售其作为代理商出售的所有普通股的毛收入3.0%的补偿。实际销售将取决于公司不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格、资本需求以及公司对公司适当资金来源的确定。根据销售协议，我们尚未出售任何普通股。

截至2022年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券(不包括限制性现金)1.59亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们计划中的业务提供资金，直至2025年年中。

我们将继续需要额外的资金来开发我们的候选产品，并在可预见的未来为运营提供资金。我们可能寻求通过出售股权、债务融资、战略联盟和许可安排来筹集资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本没有。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止开发我们的候选产品，或者推迟我们扩大候选产品渠道的努力。我们是否需要筹集额外资本，将视乎多项因素而定，包括：

目录表

我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东可能会受到稀释。我们未来参与的任何债务融资可能会对我们施加限制我们业务的额外契约，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过政府或私人赠款、合作、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能被要求放弃对我们未来的收入来源、候选产品或研究计划的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能被要求推迟、减少或终止我们的部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求出售或许可他人在某些地区或我们希望为自己保留的指示中使用我们的候选产品的权利。有关与我们的大量资本要求相关的额外风险，请参阅“风险因素”一节。

现金流

下表列出了以下每个期间的现金和现金等价物的主要来源和用途(以千计)：

​

​

用于经营活动的现金

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为5390万美元，这主要是由于我们净亏损7470万美元，但被410万美元的折旧和摊销非现金费用、300万美元的有价证券溢价和折扣摊销、950万美元的股票薪酬、200万美元的预付费用和其他资产减少以及230万美元的应付账款增加部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为5730万美元，这主要是由于我们净亏损6940万美元，预付费用增加490万美元，应付账款减少200万美元，但被420万美元的折旧和摊销非现金费用、300万美元的有价证券溢价和折扣摊销、1030万美元的基于股票的补偿和170万美元的递延租金部分抵消。

投资活动提供的现金

截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供的现金为6800万美元，这主要是由于7010万美元的有价证券净收益，但210万美元的财产和设备购买部分抵消了这一净收益。截至2021年12月31日的一年，投资活动提供的现金为3660万美元，这主要是由于3900万美元的有价证券净收益，但240万美元的财产和设备购买部分抵消了这一净收益。

用于融资活动的现金

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为20万美元，这是由于根据员工购股计划(ESPP)行使了股票期权和出售了我们的股票。在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金为330万美元，其中主要包括与结束定期贷款有关的付款。

目录表

合同义务和承诺

经营租约

我们是几个不可撤销的办公室和实验室空间租赁协议的一方，这些协议将于2030年3月到期。截至2022年12月31日，这些租赁的每月基本租金总计89,319美元，外加我们按比例分摊的运营费用。每月基本租金按租期按年增加3%。

定期贷款

2016年4月，我们获得了一笔100万美元的定期贷款。2019年1月，我们修改了定期贷款，将我们的借款能力提高到500万美元，以我们的存单、货币市场账户、投资物业和存款或投资账户为担保。2021年8月，我们全额支付了定期贷款的剩余本金余额240万美元。截至2021年12月31日的年度，定期贷款项下的利息支出约为77,000美元。

我们还有可能在我们完成临床、监管和商业事件(视情况而定)后支付潜在的或有付款义务，或根据我们与各种实体签订的许可协议，我们可能被要求支付特许权使用费，根据该协议，我们拥有内部许可的知识产权，包括我们与耶鲁大学的许可协议。目前无法合理估计任何此类付款的时间和金额(如果有)。有关更多信息，请参阅“业务-我们的协作协议”。

我们在正常业务过程中与第三方合同机构就临床试验、非临床研究和测试、制造和用于运营目的的其他服务和产品签订合同。这些合同一般规定在通知后一段时间后终止，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。

关键会计政策、重大判断和估计的使用

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或“GAAP”编制的。在编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。财务报表中使用的最重要的假设是对基于股份的薪酬进行估值。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

研究和开发费用，包括临床试验应计费用

研究成本包括与员工相关的成本、承包商费用、实验室用品和设备成本，用于研究和开发候选产品，这些费用在发生时计入费用。第三方(如CRO)发生的开发成本，包括与临床试验相关的费用，在执行合同工作时计入费用。如根据研究及发展安排，或有里程碑付款应支付予第三方，则里程碑付款责任将于里程碑结果有可能实现时支出。在评估应计负债的充分性时，我们分析研究的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。关于研究和开发费用，包括临床试验应计费用的进一步讨论，请参阅本年度报告中其他部分包括的经审计财务报表的附注2。

基于股票的薪酬

我们根据授予日奖励的公允价值对股票薪酬进行核算，包括股票期权和限制性股票单位。我们使用Black-Scholes期权定价模型作为估计的方法

目录表

我们股票期权授予的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。最终预期授予的部分赔偿金的公允价值在赔偿金的必要服务期内确认为补偿费用。我们使用直线法确认基于股票的费用补偿，并在发生没收时确认。如果股票奖励有任何修改或取消，我们可能被要求加速、增加或减少任何剩余的未确认的股票薪酬支出。

欲进一步讨论我们的股票薪酬会计，请参阅本年度报告中其他部分的经审计财务报表附注2。

表外安排

自成立以来，我们从未从事过美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。

就业法案会计选举

JumpStart Our Business Startups Act of 2012，或“JOBS Act”，允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2024年12月31日，(Ii)第一个财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12亿美元，(Iii)第一个财政年度的最后一天，我们的非关联公司持有的普通股市值在6月30日超过7.00亿美元^这是以及(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

近期会计公告

有关最近影响或可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的讨论，请参阅本年度报告中其他部分包括的经审计财务报表的附注2。

​

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

​

​

目录表

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

​

​

​

​

目录表

独立注册会计师事务所报告

致NextCure，Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了NextCure，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关运营和全面亏损报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所​

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
​

马里兰州巴尔的摩
March 2, 2023

​

​

目录表

NEXTCURE，Inc.

资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

​

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

​

目录表

NEXTCURE，Inc.

经营报表和全面亏损

(单位为千，不包括每股和每股金额)

​

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

​

​

目录表

NEXTCURE，Inc.

股东权益表

(单位：千，共享数据除外)

​

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

​

​

目录表

NEXTCURE，Inc.

现金流量表

(单位：千)

​