证券说明

以下对本公司股本及认股权证条款的描述并不完整，并以本公司经修订的公司注册证书(下称“公司注册证书”)、本公司经修订及重新修订的附例(下称“附例”)及认股权证协议为参考，所有这些条款均以参考方式提交或并入本公司10-K年度报告的证物中。“河马控股”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是河马控股公司及其子公司。

2022年9月29日，我们提交了一份公司注册证书修正案，对我们的普通股进行25股一股的反向股票拆分，并对我们的法定股本进行相应的调整(“反向股票拆分”)，自晚上11：59起生效。东部夏令时2022年9月29日(“生效时间”)。由于反向股票拆分，河马控股每25股已发行和已发行普通股自动转换为一股已发行和已发行普通股。没有因反向股票拆分而发行零碎股份。本来有权获得普通股零碎股份的股东有权获得现金，其数额等于以下乘积：(A)截至生效时间后第一个交易日在纽约证券交易所公布的普通股每股收盘价乘以(B)股东拥有的一股的零头。对在有效时间行使或归属所有股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励或权利(“基于股票的奖励”)和认股权证时可发行的股份数量以及适用于某些基于股票的奖励的某些业绩目标进行了比例调整，这导致河马控股在行使或归属该等基于股票的奖励和认股权证时预留供发行的普通股数量按比例减少，就股票期权而言，即我们的2021员工股票购买计划和认股权证下的未偿还购买权，按比例提高这类股票期权、购买权和认股权证的行使价格。以下对我们的股本和认股权证的条款进行了描述，使反向股票拆分生效, 除非另有说明。

股本

授权资本化

一般信息

河马控股的法定股本总额包括80,000,000股河马控股普通股，每股面值0.0001美元，以及400,000股河马控股优先股，每股面值0.0001美元。

以下摘要描述了河马控股股本的所有重大拨备。河马控股敦促您阅读公司注册证书和章程。

优先股

河马控股董事会有权在特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)允许的最大范围内，发行一个或多个系列的河马控股优先股，为每个该等系列确定投票权、指定、优先、资格、限制或限制，包括发行该系列的股息权、转换权、赎回特权和清算优先。发行河马控股的优先股可能会降低河马控股普通股的交易价格、限制河马控股股本的股息、稀释河马控股普通股的投票权、损害河马控股股本的清算权，或延迟或阻止河马控股控制权的变更。

普通股

河马控股的普通股不赋予其持有人优先认购权或其他类似认购权，以购买河马控股的任何证券。河马控股的普通股既不能转换也不能赎回。除非河马控股董事会另有决定，否则河马控股将以未经认证的形式发行河马控股的全部股本。

投票权

根据公司注册证书的规定，河马控股普通股的每位持有者有权就提交股东投票的每一事项享有每股一票投票权。附例规定，持有已发行及已发行股本的大多数并有权在会上投票的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。当出现法定人数时，

除法律、章程或公司注册证书另有规定外，除董事选举由多数票决定外，所投多数票的赞成票才能采取行动。没有累积投票权。此外，持有当时所有已发行有表决权股票66 2/3%投票权的持有人将被要求采取某些行动，包括修改我们的公司注册证书的某些条款，例如关于修改我们的章程、分类董事会和董事责任的条款。

股息权

每位持有河马控股股本股份的人士均有权从河马控股董事会可能不时宣布的股息及其他分派中，从河马控股的合法可用于派息或其他分派的资产或资金中提取款项。该等权利受制于河马控股优先股持有人(如有)的优先权利，以及对河马控股宣布及派发股息能力的任何合约限制。

其他权利

每名河马控股普通股持有人的权利受制于河马控股未来可能指定及发行的任何系列河马控股优先股持有人的权利，并可能受到该等权利的不利影响。

清算权

如果河马控股涉及自愿或非自愿清盘、解散或清盘河马控股的事务，或发生类似事件，河马控股普通股的每位持有人将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产，但须受河马控股优先股(如有)的优先分配权所规限。

公司注册证书及其章程的反收购效力

公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对河马控股的控制权的条款。河马控股预计，以下概述的这些条款将阻止强制性收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得河马控股控制权的人首先与河马控股的董事会谈判，河马控股认为，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于河马控股的股东。然而，它们也赋予河马控股的董事会权力，阻止一些股东可能支持的合并。

非指定优先股

公司注册证书赋予董事会授权非指定优先股的权力，这将使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变河马控股控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止敌意收购或推迟河马控股控制权或管理层变动的效果。

股东特别会议

公司注册证书规定，股东特别大会可由(A)河马控股董事会主席、(B)河马控股董事会、(C)河马控股行政总裁或(D)河马控股总裁召开，惟该特别会议可由河马控股董事会或其他召集会议的人士延迟、重新安排或取消。

预先通知股东提名和建议的要求

该章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但河马控股董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。

以书面同意提出的诉讼

公司注册证书规定，任何要求或允许股东采取的行动，必须在股东年会或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取。

分类董事会

公司注册证书规定，河马控股的董事会分为三类，每一类的数量尽可能相等，每一类董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类的效果是，股东更难改变河马控股董事会的组成。

董事的免职

河马控股的董事会或任何个人董事可以随时被免职，但前提是必须获得河马控股有权在董事选举中投票的所有当时已发行有表决权股票中至少多数投票权的持有人的赞成票。

公司注册证书及附例的修订

河马控股董事会获明确授权采纳、修订或废除附例，但须受有权投票的股东通过、修订或废除附例的权力所规限。本公司股东有权采纳、修订或废除本章程；但条件是，除适用法律或本公司注册证书或本公司章程所要求的任何类别或系列本公司股票的持有人的投票外，本公司股东采纳、修订或废除本公司章程须获得当时有权在董事选举中投票的有表决权股票全部流通股至少三分之二投票权的持有人的赞成票。

此外，我们有权投票的流通股总投票权的至少662/3%的投票权，作为一个单一类别一起投票，需要修改我们的公司注册证书的某些条款，包括与我们的授权优先股的条款(第V(B)条)、我们董事会的权力和组成(第VII条)、我们的股东特别会议以及我们的股东通过书面同意行事的能力(第VIII条)、我们董事的责任限制(第IX条)、与DGCL第203条类似的限制(第X条)、我们有义务在法律允许的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿(第11条)，对涉及我们股东的某些法律程序具有专属管辖权(第12条)。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人收购特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)该公司的董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了该公司的股票收购或合并交易，(2)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员和某些员工股票计划的董事所拥有的有表决权股票)，或(3)合并交易由董事会和股东会议以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票通过，而不是经书面同意，但该未发行有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。根据公司注册证书，河马控股选择不遵守DGCL第203条，但公司注册证书对感兴趣的股东的收购提供了其他类似的限制。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

公司注册证书规定，河马控股将在适用法律授权或允许的最大程度上对河马控股的高级管理人员和董事进行赔偿。河马控股已订立并预期将继续订立协议，向河马控股的董事、行政人员及其他由河马控股董事会决定的员工作出赔偿。根据该附例，如受弥偿人是或曾经是董事或河马控股的高级职员，或应河马控股作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人的要求而参与弥偿，则河马控股须向河马控股的每名董事及高级职员作出弥偿。河马控股必须赔偿河马控股的高管和

董事不会就获弥偿保障人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项作出赔偿，但前提是获弥偿保障人真诚行事，而其行事方式须符合或不反对河马控股的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信获弥偿保障人的行为是违法的。附例还要求河马控股预付董事或高级职员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护所产生的费用(包括律师费)，条件是如果最终确定该人无权获得河马控股的赔偿，该人将偿还任何此类预支费用。河马控股董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少河马控股的可用资金，以满足针对河马控股的成功第三方索赔，并可能减少河马控股的可用资金。

某些诉讼的专属司法管辖权

我们的公司注册证书和章程规定：(I)除非河马控股以书面形式同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院(或，如果该法院对此没有标的物管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为：(A)代表河马控股提起的任何衍生品诉讼或法律程序，(B)就河马控股的任何现任或前任董事违反受托责任提出索赔或基于此而提出索赔的任何诉讼。任何针对公司或河马控股股东的高级职员、其他雇员、代理人或股东的诉讼，包括但不限于：(A)指控协助和教唆违反受信责任的任何诉讼；(C)根据DGCL或公司注册证书、附例的任何条款或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对公司或我方任何现任或前任HGCL高级职员、雇员、代理人或股东的索赔；或(D)任何声称与公司有关或涉及公司且受内部事务原则管辖的诉讼；(Ii)除非Hippo Holdings书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院, 任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为知悉并同意此等条文；及(Iv)未能执行前述条文将导致河马控股遭受不可弥补的损害，而河马控股将有权获得衡平法救济，包括强制令救济及强制履行，以执行前述条文。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提出索赔的股东，在交易法赋予联邦法院对此类索赔的专属联邦管辖权的范围内，在适用法律的限制下，公司注册证书或附例中的任何规定都不会阻止股东向联邦法院提出此类索赔。

尽管《公司注册证书》或《附则》载有上述法院条款的选择，但法院可能会认为此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。例如，修订后的1933年证券法(“证券法”)第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

传输代理

河马控股普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。

可赎回认股权证

公开认股权证

公开认股权证是指我们公司根据注册声明在首次公开募股中发行和出售的认股权证。截至2022年12月31日，共有460万份公有权证未结清。每份25份认股权证使登记持有人有权按每股287.50美元的价格购买一股河马控股普通股，但须按下文讨论的调整作出调整，前提是根据证券法可于行使认股权证时发行的普通股有有效登记声明及有关该等认股权证的现行招股说明书(或吾等允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份已根据持有人居住国证券或蓝天法律登记、合资格登记或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就河马控股的全部普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使25份认股权证的倍数。这些认股权证将于2026年8月2日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

河马控股并无责任根据认股权证的行使交付任何河马控股普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关于行使认股权证时可发行的河马控股普通股的注册声明届时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但河马控股须履行下文所述有关注册的责任，或可获得有效豁免注册。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，而河马控股亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。

吾等同意尽我们商业上合理的努力，维持一份涵盖根据证券法发行可于认股权证行使时发行的普通股的登记声明，以及一份与此有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定期满为止。尽管如此，如果在行使认股权证时，河马控股的普通股并未在全国证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则河马控股可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果河马控股选择这样做，河马控股将不会被要求提交或维持有效的登记声明。但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出该数量的河马控股普通股的认股权证来支付行使价，该数量的认股权证等于(A)商(通过(X)除以(X)河马控股普通股股数的乘积而获得的商数, 乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价后的超额部分，再乘以(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.01444股河马控股普通股。前款所称公平市价，是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内，河马控股普通股的成交量加权平均价格。

当河马控股普通股每股价格等于或超过450.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，河马控股可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

 

 

 

 

河马控股将不会赎回上述认股权证，除非根据证券法发出的有关在行使认股权证时发行河马控股普通股的注册声明随即生效，以及有关该河马控股普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由河马控股赎回，河马控股可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

上文讨论的最后一个赎回标准已确定，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，而河马控股发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，河马控股普通股的价格可能会跌破450.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及287.50美元(整股)的认股权证行权价。

当河马控股普通股每股价格等于或超过250.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可行使，河马控股可能会赎回尚未赎回的认股权证：

 

 

 

 

 

在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表在河马控股依据这项赎回功能进行赎回时，认股权证持有人将会获得的河马控股普通股股份数目，而该等股份数目是根据河马控股普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每权证0.10元赎回)的“公平市价”而厘定的，而该等价格是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内河马控股普通股的成交量加权平均价格厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。河马控股将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终公平市场价值。

下表各栏标题所载的股价将自行使认股权证时可发行的股份数目或认股权证的行使价格经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似事项调整后的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

 

1下表各栏标题中的股价已根据反向股票拆分进行了调整。在反向股票分拆后，认股权证持有人于无现金行使河马控股根据本文所述赎回特征进行赎回时将获得的河马控股普通股股份数目为(I)表所载股份数目除以(Ii)25股。

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，若公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则河马控股就每份行使认股权证而须发行的普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，以365天或366天(视何者适用)为基准。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，河马控股普通股的成交量加权平均价为每股275.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.01108股河马控股普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内，河马控股普通股的成交量加权平均价为每股337.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.01192股河马控股普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.01444股河马控股普通股行使与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 对于河马控股根据这一赎回功能进行的赎回，不能在无现金的基础上行使，因为河马控股的任何普通股都不能行使这些权利。

这一赎回功能的结构是，当河马控股普通股的交易价格为每股250.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的认股权证，这可能是在河马控股普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。这一赎回功能的建立是为了使河马控股公司能够灵活地赎回认股权证，而不必使认股权证达到上文“-当河马控股普通股每股价格等于或超过450.00美元时赎回认股权证”中规定的每股450.00美元的门槛。这项赎回权为河马控股提供了一个额外的机制，用以赎回所有未偿还认股权证，因此对其资本结构具有确定性，因为该等认股权证将不再未偿还，并将被行使或赎回。如果河马控股选择行使这项赎回权，它将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，并将允许河马控股在确定符合其最佳利益的情况下迅速赎回权证。因此，当河马控股认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时，将以这种方式赎回权证。

如上所述，当河马控股普通股的起始价为每股250.00美元，低于每股287.50美元的行使价时，河马控股可以赎回认股权证，因为这将为河马控股的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果河马控股选择在河马控股普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在河马控股普通股的交易价格高于287.50美元的行权价时，获得的河马控股普通股股份少于他们选择等待行使河马控股普通股认股权证时获得的股份。

行权时不会发行河马控股普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，河马控股将向下舍入到将向持有人发行的河马控股普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可就河马控股普通股以外的其他证券行使，则可就该等证券行使该等认股权证。当认股权证可行使于除河马控股普通股以外的其他证券时，河马控股(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，以登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知河马控股，但在行使该等权利后，该人(连同该人的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他款额)的河马控股已发行及已发行普通股股份。

反稀释调整。如果河马控股普通股的已发行和流通股数量因河马控股普通股股份的资本化或应付股息，或河马控股普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，河马控股普通股可发行的股数

每份认股权证将按河马控股普通股的已发行和已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有河马控股普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买河马控股普通股，将被视为若干河马控股普通股的股息，等于以下乘积：(1)在配股中实际出售的河马控股普通股数量(或在配股中出售的可转换为河马控股普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)和(2)1减去(X)每股价格的商数及(Y)河马控股的历史公平市价。就此等目的而言，(1)如供股为可转换为或可为河马控股普通股行使的证券，则在厘定河马控股普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(2)“历史公平市价”指河马控股普通股于河马控股于适用交易所或适用市场以正常方式进行交易的首个交易日止10个交易日内的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果河马控股在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有河马控股普通股持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产向河马控股普通股持有人分配该等河马控股普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)如上所述或(B)任何现金股息或现金分配除外，如以每股为基础，与河马控股普通股在截至该等股息或分配宣布日期止的365天期间所支付的所有其他现金股息及现金分配合并，但仅就现金股息或现金分派总额等于或少于每股12.50美元的数额而言，则认股权证的行权价将会调低，并在该等事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就河马控股普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市价。

若河马控股普通股的已发行及流通股数目因河马控股普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则于该等合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，河马控股可因行使每份认股权证而发行的普通股数目将按该等已发行及已发行已发行普通股的减少比例减少。

如上所述，每当在行使认股权证时可购买的河马控股普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的河马控股普通股股份数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的河马控股普通股股份数目。

如对已发行及尚未发行的河马控股普通股作出任何重新分类或重组(上述或仅影响该等河马控股普通股的面值者除外)，或将河马控股与另一法团合并或合并为另一法团(但以河马控股为持续法团且不会导致已发行及尚未发行的河马控股普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或将河马控股的资产或其他财产作为整体或实质上作为与河马控股解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及数额。然而，如果该等持有人有权就该合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约并接受该等要约：在完成该投标或交换要约后，该要约的制定者连同该作出者所属的任何集团(根据《交易所法》第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该作出者(根据《交易所法》第12b-2条所指)的任何附属公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法第13d-3条的含义)超过50%的已发行和已发行的河马控股普通股，认股权证持有人将有权获得最高

假若有关认股权证持有人于有关投标或交换要约届满前行使认股权证，并接纳有关要约，而该持有人所持有的所有河马控股普通股股份已根据该等投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的现金、证券或其他财产的金额，须经(在该等投标或交换要约完成时及之后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等的调整而作出调整。此外，如果河马控股普通股持有人在此类交易中以河马控股普通股的形式在继承实体中以河马控股普通股的形式支付的应收代价不足70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使认股权证，认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，按每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。

您应查阅作为10-K表格年度报告证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证持有人在行使认股权证并收取河马控股普通股之前，并不享有河马控股普通股持有人的权利或特权。在认股权证行使后发行河马控股普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事宜，就每一股登记在案的股份投一票。

在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对河马控股的诉讼、法律程序或索偿，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提出及强制执行，而河马控股不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

 

私募认股权证

私募认股权证是指为重塑保荐人Z LLC(“保荐人”)而以私募方式发行的认股权证。截至2022年12月31日，未偿还的私募认股权证有440万份。私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的河马控股普通股)，只要由保荐人或其准许受让人持有，河马控股不得赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由河马控股在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

除上文标题“当河马控股普通股每股价格等于或超过250.00美元时赎回认股权证”一文所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将交出该数目的河马控股普通股认股权证支付行使价，该数目等于(X)河马控股普通股股份数目乘以(X)河马控股普通股股份数目乘以(Y)保荐人公平市价所得的超额“保荐人公平市价”(定义见下文)。就此等目的而言，“保荐人公平市价”指河马控股普通股在截至认股权证行使通知送交认股权证代理人日期前第三个交易日止的10个交易日内最后报告的平均售价。