目录表
|
|
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
|
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
|
|
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
|
大型加速文件服务器☐ |
| |
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,用复选标记表示登记人的财务报表是否包括在备案中反映修正以前发布的财务报表有误。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,根据注册人最近结束的第二财季最后一个营业日普通股最后一次出售的价格计算,约为:$
截至2023年2月27日,注册人拥有
目录表
第三部分要求的某些信息通过引用纳入公司股东年会的最终委托书,或本公司打算在本报告所涵盖的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的10-K表格的修正案。
|
|
目录表
瓷砖商店控股公司为M 10-K
|
|
|
|
目录 | |||
|
|
|
|
第一部分 |
|
| |
| 第1项. | 生意场 | 1 |
| 第1A项. | 风险因素 | 5 |
| 项目1B. | 未解决的员工意见 | 16 |
| 第2项. | 特性 | 16 |
| 第3项. | 法律程序 | 16 |
| 项目4. | 煤矿安全信息披露 | 17 |
|
|
|
|
第II部 |
|
| |
| 第5项. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 18 |
| 项目6. | 选定的财务数据 | 20 |
| 第7项. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 22 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 项目8. | 财务报表和补充数据 | 30 |
| 项目9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 30 |
| 第9A项. | 控制和程序 | 31 |
| 项目9B. | 其他信息 | 32 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 33 |
|
|
|
|
第三部分 |
|
| |
| 第10项. | 董事、行政人员和公司治理 | 34 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 34 |
| 项目12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 34 |
| 第13项. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 35 |
| 项目14. | 首席会计师费用及服务 | 35 |
|
|
|
|
第四部分 |
|
| |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 36 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 36 |
|
|
|
|
签名 | 62 | ||
|
| ||
|
|
|
|
授权委托书 | 63 |
目录表
第一部分
项目1.业务
概述
Tile Shop,LLC成立于1985年,Tile Shop Holdings,Inc.(“控股”,及其全资子公司,包括Tile Shop,“公司”或“我们”)于2012年6月在特拉华州注册成立。我们是美国天然石材和人造瓷砖、布景和维护材料以及相关配件的专业零售商。我们的品种包括来自世界各地的6000多种产品。天然石材产品包括大理石、石灰华、花岗岩、石英、砂岩、板岩和玛瑙瓷砖。人造产品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木质、金属和豪华乙烯基瓷砖。我们的大部分瓷砖产品都是以我们专有的Rush River和Fire Earth品牌销售的。我们直接从我们的全球网络购买瓷砖产品、配件和工具供应商。我们生产自己的设置和维护材料,如薄板、灌浆和密封剂,以我们的高级品牌命名,并与其他供应商生产自有品牌产品。截至2022年12月31日,我们在31个州和哥伦比亚特区经营着142家门店,平均面积约为20,000平方英尺。
我们相信,我们长期的供应商关系,加上我们的设计、制造和分销能力,使我们能够以具有竞争力的价格向我们的客户提供种类繁多的高质量产品,这些客户主要是房主和专业人士。我们投入了大量资源来开发我们的专有品牌和产品来源,并相信我们是美国天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维护材料以及相关配件的领先零售商。
2022年,我们公布的净销售额和运营收入分别为3.947亿美元和2260万美元。我们2021年和2020年的净销售额分别为3.707亿美元和3.251亿美元,2021年和2020年的运营收入分别为2060万美元和640万美元。截至2022年和2021年12月31日,我们的总资产分别为3.458亿美元和3.408亿美元。
竞争优势
我们相信,以下因素使我们有别于我们的竞争对手,并使我们能够继续发展我们的专业零售商业务。
产品种类繁多,价格诱人-我们提供6000多种天然石材和人造瓷砖产品、布景和维护材料、配件和工具。我们能够通过直接从生产商那里购买瓷砖和配件以及制造我们自己的布景和维护材料来保持具有竞争力的价格。
客户服务和满意度-我们的销售人员在产品的技术和设计方面训练有素,知识渊博。此外,我们还提供一对一的安装培训,以满足客户的需求。我们接受销售后两个月内的退货,不收取进货费。
鼓舞人心的客户体验-在每个商店,我们的产品通过展示我们提供的多达50个不同的浴室、厨房、壁炉、门厅和其他不同空间的各种商品而变得生动起来。我们的商店宽敞、光线充足,并按产品类型进行组织,以简化客户的购物体验。
全球采购能力-我们与世界各地的瓷砖供应商有着长期的合作关系,并与他们合作,专门为我们设计产品。我们相信,这些直接关系使我们有别于我们的竞争对手。
专有品牌-我们以自己的品牌销售大部分产品,这有助于我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们提供各种价位和质量水平的产品,这使我们能够瞄准不同的细分市场,吸引不同的客户群体。
集中分配系统-我们从五个配送中心为我们的门店提供服务。我们的配送中心位于密歇根州、俄克拉何马州、新泽西州、弗吉尼亚州和威斯康星州,为我们现有的门店提供经济高效的服务。
战略计划
我们致力于提供卓越的品种,提供无与伦比的客户服务,并在我们的行业中展示卓越。这些原则一直是我们战略的核心,在我们迈向2023年的过程中将继续如此。
目录表
我们2023年战略的主要内容包括:
以人为本-我们以提供业内最好的服务而自豪,我们的员工是我们成功的关键。我们致力于投资于培训和发展计划,以进一步提高所有员工的技能。我们还在继续采取措施,改善我们团队之间的参与度、沟通和协作。
专注于零售执行– 我们相信,盈利增长与我们利用最佳实践和技术提高每个门店的生产率的能力息息相关。我们定义了关键的成功衡量标准、在每个重点领域推动改进的策略,以及监控进展的报告流程。
供应链--我们努力提高我们分销渠道的效率,并提高我们整个分销中心和门店的产品供应透明度。这增强了我们提供行业内最好服务的能力,并将我们的客户想要的产品送到他们需要的任何地方。
分类管理-我们策划了一系列行业领先的产品,这是我们战略的一个基本方面。在我们商店和网上销售的每一种产品类别中,我们的种类包括为客户提供的好的、更好的和最佳的选择。我们继续专注于保持我们品牌的差异化。
销售模式
我们主要将我们的产品直接销售给房主和专业人士。至于个人客户,我们认为,由于购买瓷砖的平均成本和频率相对较低,我们的许多个人客户在做出购买决定之前,会通过多种渠道进行广泛的研究。我们的销售策略强调客户服务,在我们的网站和我们的商店提供全面和方便的教育工具,让我们的客户了解我们的产品和瓷砖安装过程。我们的网站包含关于我们的瓷砖产品、安装和维护材料以及配件的广泛信息。客户可以从我们的商店或在线订购样品、查看目录或购买产品。顾客可以选择在我们的一家商店送货或提货。我们相信,这一战略也使我们在专业客户中处于有利地位,这些客户受到个人房主偏好的影响。
我们的商店旨在以视觉上吸引人的展厅形式来强调我们的产品。我们的商店平均面积约为20,000平方英尺,其中大部分面积用于陈列室。数千平方英尺用于仓库空间,主要用于存放等待提货或送货的客户订单。我们的商店通常可以从主干道到达,并且对过往车辆具有显著的可见性。我们可以适应一系列现有的建筑,无论是独立的还是购物中心的。我们所有的商店都租出去了。
与许多竞争对手不同,我们将相当大一部分商店空间用于陈列室,包括我们的产品样品和多达50个不同的浴室、厨房、壁炉、门厅和其他展示我们产品的不同空间。我们的展厅旨在让我们的客户更好地了解如何整合各种类型的瓷砖,以便在他们的家中创造出有吸引力的展示。许多商店还配备了培训中心,旨在教顾客如何正确安装瓷砖。
典型商店的人员配备模型由一名经理、一名助理经理、销售助理和一名仓库主管组成。我们的门店经理负责门店运营和监督客户的购物体验。我们通过第三方消费金融公司提供的品牌信用卡向客户提供融资。
营销
我们利用各种营销策略和计划来获取和留住客户,包括消费者和专业人士。我们的广告主要包括数字媒体、包括电子邮件和邮政邮件在内的直接营销、商店活动中的广告以及移动广告。我们不断测试和学习新媒体,并根据表现调整我们的节目。
我们的网站TileShop.com支持台式机、平板电脑和移动设备,专为消费者、行业专业人士和行业利益相关者设计,以了解我们的品牌、我们的价值主张、我们的产品分类和安装技术,并查找我们的门店位置和账户信息。在社交媒体上,#TheTileShop为当前和潜在客户提供了高水平的品牌参与度,并使客户能够在我们的灵感画廊中分享他们完成的项目。
产品
我们提供种类齐全的天然石材和人造瓷砖产品,直接从我们的供应商。天然石材产品包括大理石、石灰华、花岗岩、石英、砂岩、板岩和玛瑙瓷砖。人造产品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木质、金属和豪华乙烯基瓷砖。我们种类繁多的配件,包括装饰件,
目录表
马赛克、铅笔、Listello和其他独特的产品鼓励我们的客户用他们的瓷砖项目来表达时尚,并帮助我们提供高水平的客户满意度和推动回头客业务。我们还提供广泛的设置和维护材料,如薄板、灌浆、密封剂和配件,包括安装工具、淋浴和浴缸支架、排水沟和类似产品。我们还通过第三方货运提供商为客户提供送货服务。我们以自有品牌销售我们的大部分产品,包括高级粘合剂和化学品、高级工具和用品、拉什河和火化地球。我们总共提供6000多种不同的瓷砖产品、设置和维护材料以及配件产品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,每个产品类别占我们净销售额的百分比如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
人造瓷砖 |
| 51 | % |
| 48 | % |
天然石砖 |
| 25 |
|
| 28 |
|
设置和维护材料 |
| 15 |
|
| 14 |
|
附件 |
| 7 |
|
| 8 |
|
送货服务 |
| 2 |
|
| 2 |
|
|
| 100 | % |
| 100 | % |
供应商
我们与世界各地的供应商有着长期的合作关系,并与他们合作,专门为我们设计和制造产品。我们相信,这些直接关系使我们有别于我们的竞争对手。
我们目前从大约197家不同的供应商购买瓷砖产品。2022年,我们最大的十大瓷砖供应商占我们瓷砖购买量的48%。2022年,我们最大的供应商占我们总采购量的9%。我们相信,我们的许多产品都有替代的和有竞争力的供应商。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们从以下各大洲购买的产品占总采购量的百分比如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
北美 |
| 34 | % |
| 27 | % |
欧洲 |
| 37 |
|
| 37 |
|
亚洲 |
| 24 |
|
| 30 |
|
南美 |
| 4 |
|
| 4 |
|
非洲 |
| 1 |
|
| 2 |
|
|
| 100 | % |
| 100 | % |
|
|
|
|
|
|
|
分销和订单履行
我们在原产国拥有我们的产品,并安排运输到我们位于密歇根州、俄克拉何马州、新泽西州、弗吉尼亚州和威斯康星州的五个配送中心。我们还在密歇根州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州和威斯康星州生产许多设置和维护材料。我们保持着大量的产品库存,以便快速完成客户订单。
我们主要通过将我们的产品运送到我们的商店来履行客户订单,在那里客户可以提货或安排送货上门。我们继续评估物流替代方案,以最好地服务于我们的门店基础和我们的客户。
竞争
瓷砖零售市场高度分散。我们直接与地区性和地方性的瓷砖专业零售商、工厂直营店、大量私人所有的单站点商店和仅限在线的竞争对手竞争。此外,我们还与提供包括地板在内的各种家装产品的大型全国性家装中心展开竞争。我们还间接地与销售其他类型地板覆盖物的公司竞争,包括木地板、地毯和乙烯基地板。进入零售瓷砖行业的门槛相对较低,新的或现有的瓷砖零售商可以进入我们的市场,增加我们面临的竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的竞争优势,例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的产品供应以及更多的财务、技术和其他资源。
我们认为,零售瓷砖行业的主要竞争因素包括:
普罗杜CT分型;
产品介绍;
目录表
客户服务;
店铺位置;
库存的供应情况;以及
价格e.
我们相信,我们在这些因素中的每一个方面都具有有利的竞争优势,我们为客户提供高度多样化的产品选择,以吸引人的价值,在有吸引力和便利的商店位置,提供卓越的客户服务和现场指导机会。此外,虽然一些较大的工厂直接竞争对手自己生产产品,但我们的许多竞争对手并不保持自己的库存,而是在收到客户的订单时从国内制造商或分销商那里购买瓷砖。我们还相信,与这些竞争对手相比,我们提供的产品范围更广,店内客户支持更强大。
人力资本
我们相信,我们的员工是我们最强大的竞争优势,他们提供的高质量服务使我们有别于行业内的其他公司。截至2022年12月31日,我们有1387名员工,其中1233名是全职员工,没有工会代表。这包括在我们门店工作的1004名员工,在企业、门店支持、基础设施或类似部门工作的123名员工,以及在我们的分销和制造设施工作的260名员工。
公司董事会(“董事会”)通过其薪酬委员会监督人力资本事宜,包括公司的多元化和包容性倡议,以促进整个组织的公平。薪酬委员会和董事会定期审查我们的劳动力构成,并促进从不同的应聘者库中招聘的做法。薪酬委员会和董事会还审查公司的薪酬和福利计划以及管理发展和继任规划实践和战略。
我们的主要人力资本目标是吸引、培养和留住致力于提供行业最佳服务的人才。为支持这些目标,我们的人力资源计划力求:
通过极具竞争力的总薪酬和福利计划来奖励我们的员工,这些计划旨在奖励出色的表现,促进团队合作,支持我们员工的整体福祉。
提供发展机会,以提高销售技能、产品知识、接触最新设计趋势、安全、团队合作和领导力。
通过努力使我们的工作场所更加多样化、更吸引人、更公平和更具包容性,来提升我们的文化。
我们相信,建立一支强大和多样化的劳动力队伍是我们成功的重要贡献。创造一种包容多样性和包容性的文化是协作和致胜团队文化的关键。为了实现这一目标,我们在内部和外部寻找不同的人才,努力在整个组织内实现更广泛的多样化代表。我们还通过我们的培训和发展计划促进包容性。
知识产权和商标
我们拥有所有品牌的注册和未注册商标,其中包括25个注册商标。我们认为我们的知识产权具有重要价值,我们的品牌是我们产品营销的重要因素。因此,我们已经并将继续采取适当措施保护我们的知识产权。
政府监管
在我们运营的司法管辖区内,我们受到广泛而多样的联邦、州和地方政府法规的约束,包括与我们与员工的关系、公共卫生和安全、分区和消防法规有关的法律和法规。我们按照旨在遵守适用法律、法规和法规的标准和程序运营我们的每一家商店、办公室以及分销和制造设施。
我们的业务和物业还受联邦、州和地方法律法规的约束,涉及危险材料、物质和废物的使用、储存、搬运、生成、运输、处理、排放、释放、排放和处置,以及受污染物业的调查和清理,包括非现场处置地点。我们不会因遵守环境法律和法规而产生重大成本。然而,我们未来可能会面临与环境合规有关的材料成本、债务或索赔,特别是在现有法律和法规或其解释发生变化的情况下。
目录表
我们进口到美国的产品受与此类进口相关的法律和法规的约束,包括由美国海关和边境保护局发布和执行的法律和法规。我们与供应商密切合作,确保遵守这些领域的适用法律和法规。
关于地理区域的财务信息
我们的大部分收入和利润都是在美国产生的,我们几乎所有的长期资产也都位于美国境内。我们还在中国设立了采购办公室。
可用信息
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求。交易法要求我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站以电子方式获得,网址为http://www.sec.gov.
我们维护着一个网站:Www.tileshop.com,其内容不是本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分,也不以引用方式并入本表格。对我们网站的任何引用仅作为非活跃的文本参考。我们在向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后,在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及对这些报告的修订。我们的《商业行为和道德准则》以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免和修订也张贴在我们的网站上。
我们打算使用我们网站的投资者关系部分,Investors.tilesHop.com,作为披露重要非公开信息的一种手段,并遵守我们根据《美国证券交易委员会FD规则》承担的披露义务。此类披露将包括在我们的网站上的新闻和事件标题下。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们网站的这些部分。
第1A项。RISK因素
以下是我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响,以及对我们普通股投资价值产生不利影响的重大因素。这些风险可能导致我们的实际结果与我们的历史经验以及前瞻性陈述预测的结果大不相同。我们所作的所有前瞻性陈述都受到下文所述风险的限制。对风险的披露不应被解释为意味着风险尚未成为现实,可能存在其他目前不重要或未知的风险。您应仔细考虑以下风险以及本报告中列出的所有其他信息。
与我们的增长战略相关的风险
我们增长并保持盈利的能力可能会受到竞争激烈的零售瓷砖行业的直接或间接竞争的限制。
美国的零售瓷砖行业竞争激烈。瓷砖行业的参与者主要根据产品种类、客户服务、商店位置和价格进行竞争。不能保证我们将能够继续在这些领域与我们的竞争对手进行有利的竞争。我们的商店竞争对手包括大型国家家居中心、地区性和地区性的瓷砖专业零售商、工厂直营店、私人所有的单一站点商店和仅限在线的竞争对手。我们还间接地与销售其他类型地板覆盖物的公司竞争,包括木地板、地毯和乙烯基板。在过去,我们曾面临竞争加剧的时期,这对我们的运营结果产生了实质性影响。与我们相比,我们的某些竞争对手拥有更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的产品供应以及更多的财务和其他资源。因此,我们未来可能面临激烈竞争的时期,这可能会对我们计划的增长和未来的运营结果产生实质性的不利影响。此外,进入零售瓷砖行业的门槛相对较低。新的或现有的零售商可能会进入我们的市场,增加我们面临的竞争。此外,瓷砖和相关产品的制造商和供应商,包括我们目前销售的产品,可以进入美国零售瓷砖市场,开始与我们直接竞争。此外,零售业总体上受到快速技术变革的影响,这可能会增加我们未来的资本支出,因为我们努力维持和发展我们的技术基础设施和数字商务能力,以保持竞争力。现有市场和新市场的竞争也可能阻碍或推迟我们获得相对市场份额的能力。上述任何发展都可能对我们计划的增长和未来的运营结果产生重大不利影响。
目录表
如果我们未能成功预测消费者趋势,可能会导致消费者失去对我们产品的接受度,从而导致收入减少。
我们的成功取决于我们及时预测和应对瓷砖行业不断变化的趋势和消费者需求的能力。如果我们不能识别和应对新兴趋势,消费者对我们商品的接受度以及我们在当前或潜在客户中的形象可能会受到损害,这可能会降低我们的收入潜力。此外,如果我们对市场趋势判断错误,我们可能会大量积压不受欢迎的产品,并被迫降低此类产品的销售价格,这将对我们的毛利润和现金流产生负面影响。相反,事实证明很受欢迎的产品短缺,或者由于普遍的产品短缺、供应链中断和通胀成本压力导致我们的定价增加,可能会导致客户寻找此类产品的替代来源,以及他们可能从我们那里购买的其他产品,这也可能减少我们的收入。
如果我们不能有效地管理我们的在线销售,我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
消费者越来越多地接受在线购物和通过移动商务应用程序购物。我们未能提供一个有吸引力、可靠和用户友好的数字平台,提供种类繁多的商品,并满足在线购物者不断变化的期望,可能会使我们处于竞争劣势,导致电子商务和其他销售的损失,损害我们在消费者中的声誉,并对我们电子商务业务的增长以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们容易受到与我们的电子商务运营相关的某些风险和不确定性的影响,包括所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障、我们网站软件升级的成本和技术问题、计算机病毒、适用的联邦和州法规的变化、安全漏洞和消费者隐私问题。如果不加以管理,这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们未能成功应对计划中的增长带来的挑战,或者在扩张过程中遇到意想不到的困难,我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的长期目标之一是通过增加市场份额来增加收入和盈利能力。然而,我们实现市场份额增长的能力取决于我们开设新店的能力,以及在与我们现有类似门店相同的水平上在新门店实现经营业绩的能力。不能保证我们能够在新市场以取得市场领先地位所需的速度在新市场开设门店,确定和获得有利的门店选址,安排有利的门店租赁,获得政府和其他第三方的同意,及时开设或运营门店所需的许可,培训和聘用足够数量的合格新门店经理,在新市场吸引强大的客户基础和品牌熟悉度,或在我们进入的新市场成功地与老牌零售瓷砖门店竞争。如果不能以有效和具有成本效益的方式开设新店,与零售商相比,我们可能会处于竞争劣势,后者在应对这些挑战方面比我们更熟练,这反过来可能会对我们的整体运营业绩产生负面影响。
我们打算在现有市场和新市场开设更多门店,这既可能导致现有门店在现有市场的销售额下降,也可能导致新市场门店的缓慢增长期。
在未来,我们打算继续在新的和现有的市场开设门店。由于我们的门店通常会吸引来自当地的客户,额外的门店可能会从附近的现有门店吸引客户,并可能导致这些现有门店的可比门店销售业绩下降,这可能会对我们的整体运营业绩产生不利影响。此外,新市场的商店通常会有一段增长期,然后销售额才会稳定到足以让这些商店盈利。我们开设更多门店的能力将取决于我们是否有能力提拔和/或招聘足够的合格门店经理、助理门店经理和销售助理。培训和监督大量新经理和助理并将他们融入我们的文化所需的时间和精力可能会分流我们现有商店的资源。如果我们无法在新的和现有的市场开设更多的门店并限制这些新门店对现有门店的不利影响,我们的可比门店销售额和整体经营业绩可能会在我们的扩张战略实施期间减少。
未来的任何扩张都将取决于是否有足够的资本可用,并受到这些条件的限制。
我们的扩张战略将需要充足的资本,以开设新的商店、配送中心和制造设施,以及进入新的市场。这些支出将包括研究房地产和消费市场、租赁、库存、财产和设备成本、将新商店和市场整合到公司范围的系统和计划中,以及与新商店和市场进入费用和增长相关的其他成本。如果内部产生的现金不足以满足资本金要求,我们将需要额外的债务或股权融资。可能没有足够的资金,或者如果有的话,可能不会以我们满意的条款提供。此外,我们的信贷安排可能会限制我们每年可能进行的资本支出,这取决于我们调整后的租金杠杆率。如果我们未来无法获得足够的额外资本,或者我们无法在我们的信贷安排下进行资本支出,我们可能会被迫通过减少或推迟与新门店和新市场进入有关的资本支出来削减我们的扩张战略。因此,不能保证我们将能够为目前开设新店或进入新市场的计划提供资金。
目录表
我们的成功取决于我们营销策略的有效性。
我们相信,我们的增长在一定程度上是通过我们的营销战略的有效性实现的,该战略使用各种营销渠道、策略和方法来接触到合格的受众。我们的多元化战略包括印刷和直邮的传统媒体广告、通过在线广告的数字媒体、社交媒体营销、搜索引擎优化、电子邮件营销、影响力营销和内容营销,其中包括创建和分发品牌内容,如博客和视频。此外,我们有限地使用折扣和促销优惠可能无法吸引客户,导致商店客流量下降。由于需要资金的渠道数量增加,我们的多元化营销战略可能会进一步增加我们的费用。如果我们的营销策略在未来无法吸引客户,或者如果广告或其他营销材料的成本大幅增加,我们的净销售额和经营业绩可能会下降。
此外,消费者对社交媒体平台的使用大幅增加。对我们或我们销售的产品的负面评论可能会随时发布在社交媒体平台或其他电子方式上,可能会对我们的声誉或业务不利。客户重视随时可用的信息,并经常根据这些信息采取行动,而不进行进一步调查,也不考虑其准确性。对我们或我们销售的产品的任何损害都可能是立竿见影的,而不允许我们有机会进行补救或纠正。
与我们的业务、运营和财务状况相关的风险
许多经济因素,包括通货膨胀、我们对美国房地产业的敞口,以及消费者支出的潜在减少,都可能对我们产生不利影响。
经济状况,包括通货膨胀和美国房地产业的疲软,可能会减少消费者可自由支配的支出,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。消费者价格指数经历了自1981年以来最大的百分比涨幅,美国联邦储备委员会已经提高了利率,并预计还会进一步提高利率,以回应对通胀的担忧。这可能会进一步增加经济的不确定性,并加剧金融市场波动带来的风险,从而可能导致经济衰退。我们认为,我们的瓷砖销售受到美国房地产业实力的影响。美国房地产业的不景气可能会对我们的财务业绩、业务和前景产生实质性的不利影响。同样,我们提供的产品中有很大一部分是消费者可能认为是非必需品的产品。因此,我们的经营结果对影响消费者支出的宏观经济状况的变化很敏感,包括可自由支配的支出。困难的宏观经济环境也影响我们的客户获得消费信贷的能力。其他因素,包括消费者信心、就业水平、利率、税率、消费者债务水平以及燃料和能源成本,可能会减少消费者支出或改变消费者购买习惯。因此,美国或全球经济放缓,包括经济衰退的可能性或不确定的经济前景,可能会对消费者的消费习惯产生实质性的不利影响,并可能对我们的财务业绩、业务和前景产生实质性的不利影响。
我们的可比门店销售额因各种经济、运营、行业和环境因素而波动,可能不是我们整体业绩的公平指标。
我们的可比门店销售额经历了波动,可以预计这种波动将继续下去。许多因素都会影响我们的可比门店销售业绩,包括但不限于新开和搬迁门店的时间、新门店和搬迁门店与成熟门店的比例、现有市场新门店开张造成的蚕食、广告和其他运营成本的变化、降价的时机和水平、产品组合的变化、天气状况、气候变化的影响、零售趋势、零售销售环境、经济和地缘政治条件、通货膨胀、竞争的影响以及我们执行业务战略的能力。因此,可比门店销售额或经营业绩可能会波动,并可能导致我们证券的价格大幅波动。因此,我们认为,对我们可比门店销售额的逐期比较可能不是我们未来整体经营业绩的可靠指标。
如果客户无法以令人满意的速度获得第三方融资,我们产品的销售可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩一直受到并可能继续受到各种经济因素的影响。减少获得信贷的机会可能会对消费者购买我们产品的能力产生不利影响。这种信贷渠道的潜在减少可能会对我们通过第三方信贷提供商以类似于当前提供的条款向客户提供信用卡融资的能力造成不利影响,或者根本不影响。此外,经济状况,包括获得信贷的机会减少,可能会导致财务困难,导致重组、破产、清算和其他对我们客户不利的事件,这可能会对我们的行业、业务和经营业绩产生不利影响。
目录表
在我们现有的信贷安排下产生债务的负担可能会对我们产生不利影响,并使我们更容易受到不利的经济或行业状况的影响。
2022年9月30日,我们与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了一项新的信贷安排。截至2022年12月31日,我们的循环信贷额度中有4540万美元未偿还,剩下2830万美元可供未来借款。我们信贷安排的条款可能会对我们产生严重后果,包括限制我们获得额外融资的能力,以资助我们的营运资本、资本支出、偿债要求、扩张。N战略或其他需求,增加了我们对经济、行业和竞争条件中不利变化的脆弱性,并降低了我们规划的灵活性。我们的信贷安排还包含负面契约,限制我们从事特定类型交易的能力,其中包括我们处置资产、进行收购或合并、分配或回购股本、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力。任何违反这些契约的行为都可能导致我们信贷安排下的违约事件,这将允许贷款人宣布所有未偿还金额立即到期和支付,并终止所有延长进一步信贷的承诺,或寻求修改我们的债务协议,以提供更有利于我们贷款人的条款,在这种情况下,我们可能不得不接受这些条款。如果我们无法偿还任何到期金额,我们的信贷安排下的贷款人可以对授予它的抵押品进行担保,以确保这笔债务。此外,未来负债水平的任何增加都可能增加我们的利息支出,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响,我们很容易受到可变利率变化的影响。
如果我们无法续签或更换当前的店铺租约,或者如果我们无法以优惠的条款签订更多店铺的租约,或者如果我们的一个或多个现有租约在其规定的期限到期之前终止,并且我们找不到合适的替代门店位置,我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。
我们目前租赁了我们所有的门店位置和某些配送中心位置。我们目前的许多租约为我们提供了单方面选择,以特定的租金续订几个额外的租赁期。我们就即将到期的租约重新谈判有利条款的能力,或就合适的备用地点谈判有利条件的能力,以及我们就更多门店地点谈判有利租赁条款的能力,可能取决于房地产市场状况、对理想物业的竞争、我们与当前和未来房东的关系,或其他我们无法控制的因素。任何或所有这些因素和条件都可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。
我们的业绩可能会受到材料和能源成本波动的不利影响。
我们的结果已经,并可能继续受到影响。受瓷砖制造所用材料、镶嵌和维护材料以及我们销售的相关配件价格的影响;例如,在2022年期间,与采购我们的产品相关的成本增长大于我们实施的价格增长,导致毛利率从2021年开始下降。这些价格可能会基于一些我们无法控制的因素而波动,这些因素包括:油价、供需变化、总体经济状况、供应链中断、劳动力成本,包括劳动力短缺、竞争、进口关税、关税、汇率、通胀、地缘政治条件,如俄罗斯-乌克兰冲突以及美国和其他国家实施的制裁,以及政府监管。例如,我们的许多供应商为了应对通货膨胀的成本压力而提高了价格,再加上国际运费的上升,导致我们的库存成本增加,毛利率也受到了相应的压力。虽然我们寻求通过采购战略管理与供应相关的价格和供应风险,但这些努力可能不会成功,而且我们可能会因此类产品价格上涨而受到不利影响。此外,能源成本在过去大幅波动,未来可能还会继续波动。这些波动可能会导致我们从制造商到我们的配送中心以及从我们的地区分销中心到我们的商店的运输成本增加,我们的分销和制造中心和商店的公用事业成本,以及从我们的供应商.
虽然由于上述当前的成本压力,我们已经调整并计划继续调整我们的定价,但我们可能无法调整我们产品的价格,特别是在短期内,以弥补材料和能源成本的任何增加。材料和能源成本的持续上涨也可能对消费者支出和对我们产品的需求产生不利影响,并增加我们的运营成本,这两者都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
自然灾害、气候变化和地缘政治事件可能对我们的经营业绩产生不利影响。
一个或多个自然灾害或其他极端天气事件的威胁或发生,其性质、频率和严重程度可能会受到气候变化的负面影响,以及恐怖主义、内乱、政治不稳定的威胁或爆发,如俄罗斯-乌克兰冲突,公共卫生流行病或大流行,如正在进行的新冠肺炎大流行,或其他敌对行动、冲突或类似不利事件的威胁或爆发,可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。这些事件可能会扰乱供应链,导致成本增加和运输延误,增加能源和原材料成本,导致我们的商店、配送中心和其他财产或我们供应商、客户和其他业务合作伙伴的财产受损、毁坏或关闭,以及人员受伤或生命损失。此类事件还可能对我们的员工队伍产生不利影响,阻止员工和客户访问我们的商店和其他物业,可能会改变消费者的购买模式,减少可支配收入,并可能扰乱或
目录表
使我们的供应链和分销网络部分瘫痪。尽管预防性措施可能有助于减轻损害,但我们不能保证我们可能采取的任何措施都会取得成功,恢复工作可能会出现重大延误。此外,我们维持的保险可能不足以弥补我们因任何业务中断而造成的损失,包括自然灾害或其他恶劣天气事件造成的损失,以及反复发生的极端天气事件或其他不利事件可能会减少保险的可用性或增加保险成本。
我们是一家控股公司,没有自己的业务运营,依靠瓷砖店的现金流来履行我们的义务。
我们是一家控股公司,除了子公司的股权外,没有任何我们自己或物质资产的业务运营。我们所有的业务都是由我们的子公司,包括瓷砖商店。作为一家控股公司,我们将要求我们的子公司支付股息和其他款项,以满足现金需求。任何未来信贷安排的条款可能会限制我们的子公司支付股息或以其他方式向我们转移现金或其他资产,尽管我们目前的安排并不限制这一行动。如果我们的任何子公司发生破产、清算或其他重组,我们的股东可能没有权利对他们的资产进行诉讼。这些附属公司的债权人将有权从出售或以其他方式处置该等附属公司的资产中获得全额付款,然后我们作为股权持有人才有权从该出售或出售中获得任何分派。如果瓷砖商店无法在需要时向我们支付红利或其他款项,我们将无法履行我们的义务。
我们未能或无法保护我们的知识产权,可能会降低我们品牌的价值,削弱我们的竞争地位。
我们试图通过版权、专利、商标、商业秘密、商业外观和不正当竞争法律、保密程序以及转让和许可安排的组合来保护我们的知识产权。我们因任何原因未能获得或保持对我们的知识产权的充分保护,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响,并可能阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。此外,我们不能向您保证竞争对手或其他第三方不会侵犯我们的知识产权,或者我们将有足够的资源来执行我们的知识产权。
新冠肺炎疫情已经,我们预计将继续对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。
正在进行的新冠肺炎疫情在世界各地造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。为了应对新冠肺炎大流行,政府当局已经实施了许多措施来试图遏制病毒,其中一些措施已经延长或重新实施,这是持续不断的新冠肺炎病例浪潮的结果,而新冠肺炎新变种的出现带来了额外的挑战。这些措施已经并可能继续影响我们的劳动力、运营、供应商和客户。虽然我们已经暂停了在新冠肺炎推出后的几个月里采取的许多补救措施,但可能有必要实施补救措施,如临时关闭门店、减少门店工作时间、裁员或其他节省现金和减少其他销售一般和行政费用的措施。目前还不能确定我们未来可能采取的任何补救措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险。此外,这些措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并为我们带来额外的风险。此外,新冠肺炎疫情的任何复苏和相关的经济影响也可能因多种因素而放缓或逆转,例如任何额外的新冠肺炎感染浪潮和突破性感染。
气候变化的影响可能会对我们的业务产生不利影响。
由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加,全球平均气温上升,导致全球天气模式发生重大变化,自然灾害的频率和严重程度增加。天气模式的变化以及极端天气事件(如洪水、干旱、野火和严重风暴)的频率、强度和持续时间的增加,除其他外,可能会对从采石场提取天然石材的能力产生不利影响,而采石场是我们许多产品的关键资源,扰乱我们供应链的运营和我们所依赖的制造商的生产率,扰乱消费市场的零售运营和客流,损坏或摧毁我们的商店,并增加我们的产品成本。此外,气候变化对全球水资源的影响可能导致缺水,这可能在未来影响我们的能力以及我们的供应商,特别是参与采石活动的供应商在某些地点获得足够水量的水的能力,并导致成本增加。
此外,气候变化的长期影响,包括监管和技术变化等过渡风险,预计将是广泛和不可预测的。例如,尽管一些政府机构已经或正在考虑为应对气候变化而进行立法或监管改革,包括监管温室气体排放,但仍然缺乏一致的气候立法,这造成了经济和监管方面的不确定性。除其他外,任何变化都可能影响我们产品的可用性和成本。我们在运营中也使用燃料和电力,这可能会面临更多的
目录表
由于气候变化和其他环境问题,监管和成本增加。这些变化及其影响可能会扰乱我们的运营并对其产生不利影响,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
利益相关者对环境、社会和治理(“ESG”)政策和做法的日益关注可能会导致额外的成本,并可能对我们的声誉、消费者认知、员工留任和第三方与我们做生意的意愿产生不利影响。
我们的利益相关者,包括投资者、消费者和员工,越来越关注我们的ESG政策和实践,包括企业公民身份和可持续性。此外,与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG政策和实践未能满足监管要求或利益相关者在环境管理、对当地社区的支持、董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、公司治理和透明度以及在我们的运营中采用ESG战略等领域对负责任的企业公民不断变化的期望和标准,我们的品牌、声誉和员工保留率可能会受到负面影响,客户和供应商可能不愿与我们做生意。
我们还可能产生额外的成本,并需要额外的资源来监测、报告和遵守各种ESG做法,以及我们可能建立或宣布的任何倡议或目标,包括与气候变化有关的倡议或目标。如果我们真的制定了这样的倡议或目标,就不能保证我们的利益攸关方会同意我们的战略,也不能保证我们会成功地实现这些倡议或目标,而且我们无论如何都会受到气候变化风险的影响。此外,我们可能会根据经济、监管和社会因素、业务战略或来自投资者、维权团体或其他利益相关者的压力,确定优先考虑其他业务、社会、治理或可持续发展投资,而不是实现任何此类举措或目标,这符合我们公司和我们股东的最佳利益。因此,气候变化的影响以及利益相关者对ESG事项的日益关注可能会对我们的业务和运营产生短期和长期影响。各法域之间的立法和条例不一致以及预期的额外条例也可能影响遵守这些法律和条例的成本。考虑到我们开展业务的潜在监管变化的广泛范围,对未来气候变化立法、法规或行业标准以及任何国际条约和协议的潜在影响的任何评估都是不确定的。
如果我们在实现任何计划或目标方面未能如利益相关者所希望的那样迅速采用ESG标准或实践,或未能或被认为失败,或未能全面准确地报告我们在任何此类计划和目标上的进展,我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。任何此类问题,或相关的企业公民和可持续发展问题,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国联邦政府未能提高债务上限或政府关门,都可能对美国和全球经济以及我们的流动性、财务状况和收益产生不利影响。
对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级下调和经济放缓的可能性,也增加了美国或全球经济衰退的可能性。美国联邦政府于2023年1月19日触及举债上限。如果政府未能提高债务上限,美国政府的主权信用评级可能会被下调,美国政府可能会出现债务违约,这可能会对美国和全球金融市场和经济状况造成不利影响。如果没有美联储的量化宽松,这些事态发展可能会导致利率和借贷成本进一步上升,这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响,甚至根本不会。此外,围绕联邦预算的分歧此前曾导致美国联邦政府停摆一段时间。持续的不利政治和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的劳动力和供应链相关的风险
如果我们不能确定并保持与足够数量的供应商的关系,我们以具有吸引力的价格获得符合我们高质量标准的产品的能力可能会受到不利影响。
我们直接从世界各地的供应商那里购买地板和其他产品。然而,我们没有与供应商签订长期合同供应协议,使他们有义务向我们独家供应产品或按特定数量或价格供应产品。因此,我们目前的供应商可能决定向我们的竞争对手销售产品,可能不会继续向我们销售产品。为了保持我们认为这些关系带来的竞争优势,我们需要继续识别、发展和维护与合格供应商的关系,这些供应商能够及时、高效地以具有吸引力的价格满足我们的高标准质量和我们对地板和其他产品的要求。随着我们寻求在未来扩大我们的业务并增强我们的产品供应,发展新的关系的需要将特别重要。失去一家或多家现有供应商或我们无法与新供应商发展关系可能会降低我们的竞争力,减缓我们进一步扩张的计划,并导致我们的净销售额和经营业绩受到不利影响。此外,任何未能有效管理我们的库存都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。当我们遇到关键产品短缺时,我们的销售可能会受到不利影响;此外,任何无法满足客户产品需求的情况也可能对其他相关产品的销售产生不利影响。
目录表
我们从大约197家国内和国际供应商那里采购我们库存和销售的产品。我们从外国制造商那里采购了大量这些产品,其中48%的产品来自亚洲、欧洲和美国的十家供应商。2022年,我们最大的供应商约占我们总采购量的9%。我们通常拥有这些来自海外外国供应商的产品的所有权,并负责安排发货到我们的配送中心。
在2022年期间,我们的许多供应商提高了价格,以应对通胀成本压力,再加上国际运费不断上升,导致我们的库存成本增加,毛利率也受到相应压力。地缘政治条件,如当前的俄罗斯-乌克兰冲突,可能导致额外的价格上涨和运输延误。为了应对这种成本压力,我们已经调整了我们的定价,并可能继续调整;然而,我们不能保证我们缓解供应商加价影响的尝试是否成功,或者客户是否会继续以调整后的价格购买我们的产品。
其他可能影响我们供应商的因素,包括主要供应商之间的金融不稳定、政治不稳定、流行病或其他灾难性事件的影响,如新冠肺炎大流行、贸易限制、关税、货币汇率、通胀及运输能力和成本,都是我们无法控制的,如果它们严重扰乱产品在我们供应链上的流动或增加我们产品的成本,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们对外国供应商的依赖增加了我们无法获得足够、及时和具有成本效益的产品的风险,以及外国业务涉及的其他风险,包括外币兑换。
与从海外制造商直接采购相关的风险可能高于与我们传统国内供应商相关的风险。外国采购使我们面临一些风险,包括长时间的交货期;工作停顿;运输延误和中断;产品质量问题;员工权利问题;其他社会关切;公共卫生危机;政治不稳定;恐怖主义或战争行为,包括俄罗斯-乌克兰冲突;经济中断;征收关税,包括美国对从中国和俄罗斯进口的商品征收的关税、配额、进出口管制和其他贸易限制,以及爆发全球贸易战的可能性;政府政策的变化,包括税收法律和法规可能的不利变化;与保护知识产权或数据安全有关的法律执行(如果有的话)的不确定性;以及其他事件。此外,美元贬值或所用外币升值,以及经济状况引发的动荡市场状况,包括新冠肺炎疫情和俄罗斯-乌克兰冲突的影响,最终可能会提高我们为产品支付的价格。这些事件中的任何一件都可能对我们产生实质性的不利影响。
此外,我们所有在海外制造并进口到美国的产品都要缴纳美国海关和边境保护局征收的关税。如果我们或我们的供应商被发现违反了适用于我们产品进口的美国法律和法规,我们可能会受到额外的关税、巨额罚款、扣押和没收我们试图进口的产品或失去进口特权。如果大幅增加关税,可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们提供有吸引力的产品的能力,特别是由独特的石头制成的产品,取决于是否有足够的合适的天然产品继续可用。
我们的经营战略依赖于向我们的客户提供种类繁多的有吸引力的产品。除其他外,我们销售由世界各地采石场的各种天然石头制成的产品。我们能否获得足够数量和质量的难以找到的产品取决于我们的供应商提供这些产品的能力,而这反过来又可能受到许多因素的影响,包括石矿场的枯竭或可能受到气候变化影响的缺水、自然灾害或其他极端天气事件对从这些石矿场获取或有效开采资源的能力的影响。如果我们的供应商不能提供足够的产品,我们也找不到替代的供应商,我们的净销售额和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们向客户提供及时交货的能力,我们交付能力或相关计划和控制流程的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的成功部分归功于我们快速向客户交付产品的能力,这需要成功的计划和分销基础设施,包括订购、运输和收据处理,以及供应商满足分销要求的能力。我们保持这一成功的能力取决于持续识别和实施对我们的计划流程、分销基础设施和供应链的改进。我们还需要确保我们的分销基础设施和供应链与我们预期的增长和增加的门店数量保持同步。这些增强流程的成本可能很高,任何未能维护、发展或改进它们的情况都可能对我们的运营结果产生不利影响。如果由于我们供应商的主要运输供应商的货运困难、罢工或其他困难或其他原因(包括持续的供应链中断和劳动力短缺)导致产品发货延误,我们的业务已经并可能继续受到不利影响。
目录表
我们依赖于少数关键员工,如果失去这些员工的服务,我们可能无法有效地运营我们的业务。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键的高管、销售、营销和销售人员的能力,这些人员与我们的价值观相同,能够有效地运营,并与我们的文化保持一致。在过去的几年里,我们的高级管理团队发生了变化,并提拔或聘用了新员工来填补某些职位。我们无法有效地将新聘用的高级经理融入我们的业务流程、控制、系统和文化中,这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们的任何关键员工不再受雇于我们,我们将需要雇用更多合格的人员,并可能在填补这些职位方面遇到延误。我们成功聘用其他经验丰富且合格的关键员工的能力无法得到保证,而且可能很难,因为我们面临着来自我们的竞争对手、我们的供应商和其他在我们行业运营的公司对这些专业人员的竞争。因此,我们的任何关键员工的流失或不可用都可能对我们产生实质性的不利影响。此外,无效的继任规划可能导致意外成本、生产率下降和(或)内部流程和控制方面的困难。
如果我们不能招聘、培训和留住合格的门店经理、销售助理和其他员工,我们增强的客户服务可能会受到影响,我们的销售额可能会被竞争对手抢走。
我们竞争战略的一个关键要素是通过我们训练有素的委托销售人员为我们的客户提供产品专业知识。由于我们行业普遍存在劳动力短缺,我们在招聘和保留足够的合格员工以支持我们的战略方面可能会受到限制。此外,我们的员工基础内缺乏合格人员或流动率增加可能会导致成本增加,例如增加加班以满足需求,以及提高工资率以吸引和留住合格员工。如果我们无法吸引和留住未来需要的合格人员和管理人员,包括合格的销售人员,我们的客户服务水平可能会下降,这可能会降低我们的收入和盈利能力。
我们控制劳动力成本的能力有限,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的影响,包括普遍的工资率、通胀压力、管理医疗福利或劳动关系的立法或法规的影响,以及医疗和其他保险成本。如果我们的劳动力和/或福利成本增加,我们可能无法雇佣或保留合格的人员来执行我们的竞争战略,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的保险范围和自保准备金可能不包括将来的索赔。
我们为员工健康和工伤赔偿维持各种保险。我们对某些健康保险计划进行自我保险,并对这些计划不超过一定限额的损失负责。在工人赔偿保险方面,我们也是自我保险的,在这种情况下,我们对每次索赔和总计基础上高达一定留存限额的损失负责。
对于我们对损失负责的保单,我们记录的负债代表我们在资产负债表日期发生的和未支付的索赔的估计成本。我们的估计负债不会贴现,并基于多项假设和因素,包括历史趋势和经济状况,并会在不断变化的情况下密切监察和调整。波动的医疗成本、我们的显著增长率以及我们过去在工人赔偿索赔方面的经验变化,可能会影响基于历史经验的估计的准确性。如果索赔金额超过估计,或者员工健康保险成本的增长超出预期,我们的应计负债可能不够充分,我们可能需要记录额外的费用。意想不到的变化可能会产生与这些计划下报告的金额大不相同的费用,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们亦为其他各种责任风险及财产损失风险提供第三者保险,包括董事及高级人员的责任保险。与该等风险或其他事件相关的潜在负债可能超出该等安排所提供的承保范围,导致大量未投保的负债,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外,针对我们提出的索赔已导致董事和高级管理人员的保险费增加,承保范围减少,这可能会对我们产生负面影响,包括增加我们的保险成本,并影响我们吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力。
法律和监管风险
遵守法律或现有或新的法律法规或监管执法优先事项的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们必须遵守地方、地区、州、联邦和国际各级的各种法律法规。这些法律和法规经常变化,这种变化可能会给我们的业务和
目录表
供应商。任何影响就业/劳工、贸易、产品安全、运输/物流、能源成本、医疗保健、税收、环境问题(包括气候变化的影响)或遵守《反海外腐败法》的法规的变更、附加法规的实施或任何新立法的颁布,都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,负责执行现有法律和法规的政府机构的执法重点发生变化,可能会增加我们的经营成本。公司所受的不断演变且有时重叠的监管制度可能随时发生变化,包括美国政治环境的变化;例如,各级政府越来越关注税制改革和其他增加税收的立法行动,包括通过2022年《通胀降低法案》,其中包括针对某些大公司的新的企业替代最低税率为15%,以及2017年12月颁布成为美国法律的减税和就业法案导致的企业所得税税率的降低可能会被未来的税法变化所减少或废除。此外,还推出了一些法律和监管措施以及社会倡议,以努力减少温室气体和其他碳排放。任何此类举措、限制和要求都可能限制我们的经营活动或要求我们做出改变,这可能会增加我们的经营成本,要求我们对我们的物业进行资本改善,增加我们的能源、供应和运输成本或限制其可用性,或以其他方式对我们的运营结果、流动性或资本资源产生不利影响,这些影响可能对我们来说是实质性的。
我们还可能接受不同税务机关的审计。在我们运营的多个司法管辖区中的任何一个税法的变化,或者我们在我们运营的任何一个司法管辖区可能受到税务审计的不利结果,都可能导致我们的有效税率发生不利的变化,这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们的供应商不使用符合道德的商业实践或遵守适用的法律法规,我们的声誉可能会因为负面宣传而受到损害,我们可能会面临法律风险。
我们不控制我们供应商的运营。因此,我们不能保证我们的供应商遵守适用的环境、劳工、反腐败和其他法律法规,或以合法、道德和负责任的方式运营。如果我们的供应商违反环境、劳工、反腐败或其他法律,或他们未能以合法、道德或负责任的方式运营,如果由于此类违规或失败,我们吸引了负面宣传,则可能会减少对我们产品的需求。此外,这种行为可能会使我们因从不合规的供应商那里购买产品而面临法律风险。
税务机关可能会成功地声称,我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似的交易税,我们可能会对过去或未来的销售承担责任,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
销售税和其他间接税对远程卖家跨境销售的适用正在继续变化和发展。2018年6月,美国最高法院裁决了南达科他州诉WayFair,Inc.一案,该案挑战了之前的法律,根据该法律,除非卖家在买方州有实体存在,否则他们不需要收取销售和使用税。这一决定允许各州通过新的或执行现有的法律,要求卖家征收和汇出销售和使用税,即使在卖家不存在的州也是如此。任何此类立法的通过或执行都可能导致我们的某些业务承担额外的销售和税收责任。一些州已经开始或准备开始要求远程卖家进行销售和使用税收,这些征收要求的细节和生效日期因州而异。虽然我们现在在所有征收销售税的州征收、汇出和报告销售税,但有可能有一个或多个司法管辖区声称我们对某些业务没有征收销售税、使用税或其他类似税的时期负有责任,如果这样的主张或主张成功,可能会导致纳税责任,包括过去的销售税和罚款和利息,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会卷入法律诉讼,虽然我们不能确切地预测此类诉讼和其他意外情况的结果,但其中一些结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去曾经,也可能在未来卷入股东、消费者、雇佣、侵权或其他诉讼,其中可能包括因新冠肺炎疫情而引起的索赔和诉讼。我们不能肯定地预测这些法律程序的结果。其中一些法律诉讼的结果可能要求我们采取或不采取可能对我们的运营产生负面影响的行动,或者可能需要我们支付大量资金,对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,针对诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额费用和转移管理层的注意力和资源。
目录表
与技术相关的风险
如果我们不能保护客户信息的完整性和安全性,我们的业务运营可能会中断。
对于支付卡销售和其他交易,包括银行卡、借记卡、信用卡和其他商家卡,我们处理和传输机密的银行和支付卡信息。此外,作为我们正常业务活动的一部分,我们收集和存储与我们的员工、客户、供应商和其他各方有关的敏感个人信息。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施以及我们所依赖的第三方的信息技术和基础设施可能容易受到刑事网络攻击或安全事件的攻击,原因包括员工或服务提供商的错误、第三方行为,包括外国行为者的行为,当前的俄罗斯-乌克兰冲突以及美国和国际的反应可能会加剧这些风险,内部攻击、网络钓鱼或拒绝服务攻击、勒索软件或其他恶意软件、社会工程、渎职、其他未经授权的物理或电子访问或其他漏洞可能会加剧风险。任何此类事件都可能危及我们或我们供应商的网络,或扰乱我们或我们供应商的关键系统,存储在那里的信息,如个人身份信息或资金,可能会被访问、公开披露、丢失、损坏或被盗。第三方可能拥有破坏该信息安全的技术和诀窍,我们的安全措施以及我们的银行、商务卡处理和其他技术供应商的安全措施可能无法有效地阻止其他人以不正当方式访问该信息。犯罪分子用来未经授权获取敏感数据的技术经常发生变化,而且往往直到针对目标发动攻击才被认识到;因此,我们可能无法预测这些技术或实施充分的预防措施。
我们还会为遵守网络安全或数据隐私法规或商业合作伙伴强加的要求而招致费用。美国和国际上的数据隐私和网络安全法律在不断变化,这些法律的实施变得更加复杂。为了遵守现行或新颁布的法律,我们可能会因为不断评估我们的政策和流程并适应适用于我们的新要求而增加成本。例如,许多州都颁布了法律,要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露往往会导致广泛的负面宣传,这可能会导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞,无论成功与否,都会损害我们的声誉,并可能损害我们的竞争地位,导致客户流失。此外,任何此类违规行为,或我们方面未能遵守适用法律的任何重大失误,都可能使我们面临诉讼、政府调查或执法行动或其他监管制裁、监管处罚或罚款,或代价高昂的应对措施,并且我们可能没有足够的保险覆盖范围来赔偿与此类事件相关的任何损失。任何这样的事件都可能对我们产生实质性的不利影响。
如果我们的管理信息系统发生中断,可能会扰乱我们的业务并减少我们的净销售额。
我们依靠我们的管理信息系统来整合我们商店的活动,处理订单,管理库存,购买商品,并及时销售和发货。由于系统故障、病毒、计算机等原因,我们可能会遇到信息系统的操作问题,以及资金、知识产权或其他专有信息的损失“黑客”或其他原因。我们可能会为了修复任何此类运营问题而产生巨额费用,并可能遭受声誉损害。我们系统的任何重大中断或速度减慢都可能导致信息丢失或延迟,包括与客户订单相关的数据,这可能会导致向我们的商店和客户交付产品的延迟或销售损失。因此,如果我们的网络中断,我们的运营内部以及客户与我们之间的通信可能会延迟。任何这样的事件都可能对我们产生实质性的不利影响。
选择和实施资讯科技措施,可能会影响我们的运作效率和生产力。
为了更好地管理我们的业务,我们已经投资了我们的信息系统,并预计将继续投资。在这样做的过程中,我们必须选择正确的投资,并有效地实施这些投资。与实施技术计划相关的成本、潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率。例如,由于日常维护、定期更新、新技术的实施或其他因素,我们可能会遇到偶尔的系统中断和延误,使我们的信息系统不可用或响应缓慢,包括我们的信息系统与第三方的信息系统的交互。此外,这些举措可能不会提供预期的好处,也不会以延迟或成本出乎意料的方式提供这些好处。因此,与我们选择和实施信息技术计划有关的问题可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们可能无法继续在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市,并可能因在纳斯达克上市而产生额外成本。
我们的普通股目前在纳斯达克交易。我们不能提供任何保证我们将能够继续满足纳斯达克的持续上市要求和我们必须遵守的标准。我们的普通股退市可能会对
目录表
这可能会影响我们普通股的价格和流动性,并可能削弱我们未来筹集资金的能力。此外,我们还会因遵守纳斯达克的规则和要求而招致并可能产生额外的成本。
我们证券的市场价格可能会下跌和/或波动。
我们普通股的市场价格过去波动很大,未来可能会继续波动。除本报告中所述的因素外,未来的波动可能还取决于各种因素,包括:
我们的经营业绩和竞争对手的业绩;
公众对我们向美国证券交易委员会提交的文件、我们的新闻稿和其他公开公告的反应;
我们普通股的交易流动性程度,包括我们继续在纳斯达克上市的能力;
跟踪我们或本行业其他公司的研究分析师的建议或收益估计的变化;
总体经济状况的变化,包括新冠肺炎疫情的影响和经济衰退的可能性;
现有股东的行为,包括董事和高管购买或出售普通股;
关键人员的到达或离开;以及
其他De影响我们、我们的行业或我们的竞争对手的发展。
此外,股市可能会经历重大的价格和成交量波动。这些波动可能与特定公司的经营业绩无关,但可能导致我们普通股的市场价格下降。我们普通股的价格可能会根据与我们公司或其业绩几乎或根本没有关系的因素而波动。
我们暂停了季度分红计划,并完成了股票回购计划;因此,我们普通股的价格升值可能是实现您的投资回报的唯一方法。
2019年10月,我们暂停了季度现金股息计划,并取消了当时存在的股票回购计划,以专注于债务削减和继续投资于战略举措。自那以后,我们在2021年11月支付了每股0.65美元的特别现金股息,但没有恢复季度现金股息。此外,在2022年8月,我们的董事会批准了一项3000万美元的股票回购计划,我们在2022年10月完成了该计划下的购买。未来有关支付股息或股票回购的任何决定由本公司董事会酌情决定,并取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件、美国对股息和发行人股票回购的税务处理、信贷协议和其他协议中包含的潜在未来合同限制以及本公司董事会认为相关的其他因素。我们不能保证我们将来会向我们的股东支付任何股息,或关于任何此类股息的数额,也不能保证我们将进行额外的股票回购。我们选择不支付季度股息或回购股票,可能会对我们的声誉、我们的股价和投资者对我们的信心产生负面影响。
所有权的集中可能会延缓或阻止控制权的变化。
我们的董事和高管,连同他们的关联公司,实益持有我们普通股流通股的大约36.1%。因此,如果这些股东共同行动,就有能力影响需要股东批准的公司行动的结果。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更,并可能对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们的公司注册证书中包含的反收购条款以及特拉华州法律的附则和条款可能会破坏收购企图。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款单独或同时存在,可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变更。这些规定包括,除其他事项外,一个分类的董事会;在董事选举中没有累积投票;我们的董事会独有的填补因董事会扩大或辞职、死亡或罢免董事而产生的空缺的权利;我们的董事会有能力发行优先股,包括决定此类股票的价格、投票权和其他条款,而无需股东批准;要求董事会的独立交易委员会批准某些交易;禁止股东以书面同意的方式采取行动,并规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开;限制hE董事和高级管理人员的责任和赔偿;控制股东会议的举行和安排的程序;允许董事会推迟或重新安排股东特别会议;规定只有在董事任期届满前,股东才可以基于原因罢免董事;以及提名董事候选人或提出股东会议应采取行动的事项的提前通知程序。此外,我们受制于特拉华州法律中可能损害收购尝试的条款,包括特拉华州公司法第203条,该条款一般规定,公司在收购期间不得与任何有利害关系的股东进行任何业务合并。
目录表
股东成为有利害关系的股东后的三年期间,除非满足某些批准要求。我们的公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是某些类型诉讼的独家法院,这可能会增加索赔成本,阻碍索赔,或限制我们的股东在股东认为更有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反我们或我们的股东对我们或我们股东的受信责任的索赔的任何诉讼,(Iii)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款向我们提出索赔的任何诉讼,或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。选择法院条款可能会增加提出索赔的成本、阻止索赔或 限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现这一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。我们公司注册证书中的专属法院条款不排除或不涉及根据联邦证券法(包括修订后的《交易法》或《1933年证券法》或其下颁布的相应规则和条例)提起的诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。
项目1B。UNRESOLVED员工评论
没有。
项目2.新闻操作员
截至2022年12月31日,我们在31个州和哥伦比亚特区经营着142家门店,平均面积约为20,000平方英尺。下表列出了截至2022年12月31日,我们运营中的142家门店的门店位置(按字母顺序)。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
状态 | 商店 |
| 状态 | 商店 |
| 状态 | 商店 |
| 状态 | 商店 |
亚利桑那州 | 4 |
| 伊利诺伊州 | 12 |
| 明尼苏达州 | 7 |
| 俄克拉荷马州 | 2 |
阿肯色州 | 1 |
| 印第安纳州 | 4 |
| 密苏里 | 4 |
| 宾夕法尼亚州 | 5 |
科罗拉多州 | 4 |
| 爱荷华州 | 1 |
| 内布拉斯加州 | 1 |
| 罗德岛 | 1 |
康涅狄格州 | 3 |
| 堪萨斯州 | 1 |
| 新泽西 | 7 |
| 南卡罗来纳州 | 2 |
特拉华州 | 1 |
| 肯塔基州 | 3 |
| 新墨西哥州 | 1 |
| 田纳西州 | 4 |
哥伦比亚特区 | 1 |
| 马里兰州 | 5 |
| 纽约 | 8 |
| 德克萨斯州 | 17 |
佛罗里达州 | 5 |
| 马萨诸塞州 | 4 |
| 北卡罗来纳州 | 5 |
| 维吉尼亚 | 7 |
佐治亚州 | 4 |
| 密西根 | 7 |
| 俄亥俄州 | 8 |
| 威斯康星州 | 3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总计 | 142 |
我们所有的商店都是出租的。我们位于明尼苏达州普利茅斯的大约15,000平方英尺的总部附属于我们的商店。我们拥有四家地区性工厂,分别位于威斯康星州的斯普林谷、密歇根州的渥太华湖、弗吉尼亚州的里奇韦和俄克拉何马州的杜兰特,分别占地69,000、271,000、134,000和260,000平方英尺,用于分销采购的产品和制造安装和维护材料。我们还在新泽西州代顿市租赁了一个16.3万平方英尺的配送设施。
我们相信,我们持有的物质财产适合我们目前的业务和目的。
项目3.法律法规L 法律程序
我们不时地参与正常业务过程中出现的诉讼、威胁诉讼、纠纷和其他索赔。我们利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。如果我们很可能会产生损失,并且损失的金额可以合理估计,我们将在我们的合并财务报表中记录负债。这些法定应计项目可以增加或减少,以反映每季度的任何相关发展。如果损失不可能发生或损失金额不可估测,我们不会记录应计项目,这与适用的会计准则一致。管理层认为,虽然该等索偿及纠纷的结果不能确切预测,但我们与该等事宜有关的最终责任预计不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响,而任何个别事宜的应计金额亦不属重大。然而,法律上
目录表
诉讼程序本身就是不确定的。因此,特定事项或一系列事项的结果可能会对我们在特定时期的经营结果产生重大影响,这取决于该特定时期的亏损规模或我们的收入。
项目4.MINE安全信息披露
没有。
目录表
第II部
第5项. 市场:E注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“TTSH”。
截至2023年2月27日,我们约有391名普通股持有者。这一数字不包括通过经纪人以代名人或“街头”名义开立账户持有证券的人数。
截至2023年2月27日,我们有44,363,205股普通股流通股。我们普通股的最后一次报告售价是2023年2月27日的5.54美元。
每股支付的股息
2021年,我们向2021年11月19日登记在册的股东支付了每股0.65美元的特别现金股息。未来有关股息支付的任何决定由我们的董事会酌情决定,并取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件、在美国对股息的税务处理、我们的信贷协议中包含的合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们不能保证将来会向我们的股东支付任何股息,也不能保证股息的数额。
最近出售的未注册证券
没有。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关我们的股权补偿计划的信息,请参阅第三部分第12项。“某些实益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。”
发行人购买股票证券
2022年8月16日,我们宣布董事会批准了一项股票回购计划,授权使用各种方法回购最多3000万美元的已发行普通股,包括但不限于公开市场购买、私下谈判交易或根据10B5-1计划进行的购买。根据股票回购计划,我们于2022年8月16日签订了一份书面股票回购计划(“计划”),根据交易法颁布的规则10b5-1和规则10b-18的规定,我们将回购最多3,000万美元的已发行普通股。2022年10月,我们根据该计划完成了回购。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 购买的股份总数 |
| 每股平均支付价格 |
| 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
| 根据计划或计划可购买的最大股票数量(3) | |
2022年10月1日-2022年10月31日 |
| 3,721,961 | (1) | $ | 3.92 | (1) | 3,710,634 |
| - |
2022年11月1日-2022年11月30日 |
| 3,437 | (2) |
| 0.00 | (2) | - |
| - |
2022年12月1日-2022年12月31日 |
| - |
| - | - |
| - | ||
|
| 3,725,398 |
| $ | 3.91 |
| 3,710,634 |
| - |
(1)我们总共扣留了7,890 于二零一二年综合奖励计划(“二零一二计划”)及二零二一年综合股权补偿计划(“二零二一年计划”及连同二零一二年计划,“计划”)所允许的情况下,股份支付于归属限制性股票授出时应付的预扣税款。我们没有支付现金回购这些股票,这些回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。我们回购了一个额外的3,437 根据二零一二年计划所允许的相关限制性股票协议的条款持有股份。我们以每股0.0001美元的面值回购了这些股票。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。根据该计划,我们还回购了3,710,634股普通股,回购价格约为1,460万美元,不包括经纪佣金,或平均价格为每股3.92美元。
(2)我们回购了3437 根据二零一二年计划所允许的相关限制性股票协议的条款持有股份。我们以每股0.0001美元的面值回购了这些股票。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。
目录表
(3)代表根据我们董事会于2022年8月16日批准的3000万美元股票回购计划可能购买的股票的大约美元价值。我们在第四季度完成了股票回购计划。总共回购了7,805,226股股票,回购价格为3,000万美元,不包括经纪佣金,或平均股价为每股3.84美元(或3,020万美元,包括经纪佣金,或平均股价为每股3.87美元)。
股票表现图表
下面的图表显示了自2017年12月31日至2022年12月31日,即2022财年最后一个交易日期间,我们相对于标准普尔SmallCap 600指数和道琼斯美国家具指数表现的累计总股东回报。该比较假设在2017年12月31日收盘时投资100美元,投资于(I)我们的普通股,(Ii)组成标准普尔SmallCap 600指数的股票,以及(Iii)组成道琼斯美国家具指数的股票。所有价值都假设所有股息在支付之日进行了再投资。图表上的点代表基于每个财年最后一个交易日的财年年终金额。下图所示的股价表现并不一定代表未来的股价表现。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 瓷砖商店控股公司 |
| 标准普尔小盘股600 |
| 道琼斯 | |||
2017年12月31日 |
| $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
2018年12月31日 |
| $ | 58.81 |
| $ | 90.25 |
| $ | 56.57 |
2019年12月31日 |
| $ | 18.79 |
| $ | 109.07 |
| $ | 76.64 |
2020年12月31日 |
| $ | 47.82 |
| $ | 119.51 |
| $ | 78.00 |
2021年12月31日 |
| $ | 80.37 |
| $ | 149.71 |
| $ | 101.31 |
2022年12月31日 |
| $ | 49.37 |
| $ | 123.63 |
| $ | 67.57 |
目录表
项目6.选择ED财务数据
下表列出了以下精选历史财务信息:(I)截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的经审计财务报表,以及(Ii)截至2020年、2019年和2018年12月31日的经审计财务报表以及截至2019年和2018年12月31日的经审计财务报表。阅读以下选定的财务数据时,应结合题为“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”一节以及本报告其他部分的财务报表和相关说明一并阅读。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至12月31日,或截至12月31日的年度, |
| |||||||||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| |||||
|
| (单位为千,每股数据除外) |
| |||||||||||||||||
损益表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
| $ | 394,702 |
|
| $ | 370,700 |
|
| $ | 325,057 |
|
| $ | 340,351 |
|
| $ | 357,254 |
|
销售成本 |
|
| 135,765 |
|
|
| 117,570 |
|
|
| 103,532 |
|
|
| 104,232 |
|
|
| 105,915 |
|
毛利 |
|
| 258,937 |
|
|
| 253,130 |
|
|
| 221,525 |
|
|
| 236,119 |
|
|
| 251,339 |
|
销售、一般和行政 |
|
| 236,328 |
|
|
| 232,520 |
|
|
| 215,149 |
|
|
| 237,476 |
|
|
| 233,201 |
|
营业收入(亏损) |
|
| 22,609 |
|
|
| 20,610 |
|
|
| 6,376 |
|
|
| (1,357) |
|
|
| 18,138 |
|
利息支出 |
|
| (1,579) |
|
|
| (656) |
|
|
| (1,874) |
|
|
| (3,792) |
|
|
| (2,690) |
|
其他收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12 |
|
|
| 152 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
| 21,030 |
|
|
| 19,954 |
|
|
| 4,502 |
|
|
| (5,137) |
|
|
| 15,600 |
|
(拨备)所得税优惠 |
|
| (5,327) |
|
|
| (5,180) |
|
|
| 1,529 |
|
|
| 674 |
|
|
| (5,158) |
|
净收益(亏损) |
| $ | 15,703 |
|
| $ | 14,774 |
|
| $ | 6,031 |
|
| $ | (4,463) |
|
| $ | 10,442 |
|
每股收益(亏损) |
| $ | 0.32 |
|
| $ | 0.29 |
|
| $ | 0.12 |
|
| $ | (0.09) |
|
| $ | 0.20 |
|
加权平均股份 |
|
| 49,247 |
|
|
| 51,085 |
|
|
| 50,584 |
|
|
| 50,624 |
|
|
| 52,089 |
|
资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| $ | 5,948 |
|
| $ | 9,358 |
|
| $ | 9,617 |
|
| $ | 9,104 |
|
| $ | 5,557 |
|
盘存 |
|
| 120,952 |
|
|
| 97,175 |
|
|
| 74,296 |
|
|
| 97,620 |
|
|
| 110,095 |
|
总资产 |
|
| 345,822 |
|
|
| 340,758 |
|
|
| 342,690 |
|
|
| 399,814 |
|
|
| 297,630 |
|
租赁义务(1) |
|
| 131,219 |
|
|
| 138,451 |
|
|
| 149,901 |
|
|
| 158,718 |
|
|
| 576 |
|
债务总额(2) |
|
| 45,400 |
|
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| 63,000 |
|
|
| 53,000 |
|
股东权益总额 |
|
| 108,769 |
|
|
| 122,224 |
|
|
| 139,062 |
|
|
| 130,899 |
|
|
| 146,347 |
|
营运资本 |
|
| 63,112 |
|
|
| 29,369 |
|
|
| 27,850 |
|
|
| 52,329 |
|
|
| 79,774 |
|
现金流数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营提供的现金净额 |
| $ | 2,715 |
|
| $ | 39,691 |
|
| $ | 65,596 |
|
| $ | 38,563 |
|
| $ | 18,170 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
| (14,027) |
|
|
| (11,070) |
|
|
| (1,968) |
|
|
| (26,390) |
|
|
| (34,143) |
|
提供的现金净额(用于) |
|
| 9,114 |
|
|
| (28,902) |
|
|
| (63,329) |
|
|
| (8,622) |
|
|
| 14,931 |
|
其他选定的财务数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股支付的股息 |
| $ | - |
|
| $ | 0.65 |
|
| $ | - |
|
| $ | 0.15 |
|
| $ | 0.20 |
|
调整后的EBITDA(3) |
|
| 49,583 |
|
|
| 50,255 |
|
|
| 39,953 |
|
|
| 34,846 |
|
|
| 49,355 |
|
调整后EBITDA利润率(3) |
|
| 12.6 | % |
|
| 13.6 | % |
|
| 12.3 | % |
|
| 10.2 | % |
|
| 13.8 | % |
毛利率(4) |
|
| 65.6 | % |
|
| 68.3 | % |
|
| 68.1 | % |
|
| 69.4 | % |
|
| 70.4 | % |
营业收入(亏损)利润率(5) |
|
| 5.7 | % |
|
| 5.6 | % |
|
| 2.0 | % |
|
| (0.4) | % |
|
| 5.1 | % |
可比门店销售额(下降)增长(6) |
|
| 6.5 | % |
|
| 13.8 | % |
|
| (5.6) | % |
|
| (4.6) | % |
|
| (0.6) | % |
商店在期末开业 |
|
| 142 |
|
|
| 143 |
|
|
| 142 |
|
|
| 142 |
|
|
| 140 |
|
目录表
(1)2019年1月1日,我们通过了会计准则编纂(ASC)842,要求租赁资产的组织在合并资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务。采用这一标准后,我们建立了1.472亿美元的使用权资产和1.699亿美元的租赁负债,递延租金减少了4460万美元,留存收益的累计影响调整为2200万美元。由于公司选择采用事后实际的权宜之计,分配给某些租赁改进的使用寿命发生了变化,导致固定资产和留存收益减少了1530万美元。累积效应调整的净影响还导致递延税项资产减少170万美元,并对留存收益进行相应调整。
(2)总债务包括长期债务的当期到期日和长期债务余额。
(3)我们计算调整后EBITDA的方法是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算净收益,并经利息支出、所得税、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出进行调整。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们相信,这些非公认会计准则的财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们的业绩与前几个时期的业绩,以便进行趋势分析、确定管理层激励性薪酬、编制预算和规划,以及评估一段时间内资本分配的有效性。这些措施用于为管理层和我们的董事会准备的月度财务报告。我们认为,这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具,用于评估持续的经营结果和趋势,并将我们的财务指标与其他专业零售商进行比较,其中许多零售商向投资者展示了类似的非GAAP财务指标。
(4)毛利率等于毛利除以净销售额。
(5)营业收入(亏损)利润率等于营业收入(亏损)除以净销售额。
(6)可比门店销售额增长(下降)是可比门店销售额在一段时间内的百分比变化。一家商店在开业13个月的第一天被认为是可比的。当一家门店搬迁时,它将被排除在可比门店销售额增长计算之外。可比门店销售额增长(下降)金额包括向客户收取的总费用减去任何实际退货。我们将适用于可比门店的预期销售退货准备的变化计入可比门店销售额计算中。其他公司报告的可比门店销售数据可能以不同的基础编制,因此对于将我们的结果与其他业务的结果进行比较可能没有用处。 公司管理层认为,可比门店销售额增长(下降)指标为管理层和投资者提供了有用的信息,以评估公司的业绩、战略的有效性和竞争地位。
非GAAP调整后EBITDA与GAAP净收益(亏损)的对账
截至2018年12月31日至2022年12月31日的年度,调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
|
| (单位:千) | |||||||||||||
净收益(亏损) |
| $ | 15,703 |
| $ | 14,774 |
| $ | 6,031 |
| $ | (4,463) |
| $ | 10,442 |
利息支出 |
|
| 1,579 |
|
| 656 |
|
| 1,874 |
|
| 3,792 |
|
| 2,690 |
所得税拨备(福利) |
|
| 5,327 |
|
| 5,180 |
|
| (1,529) |
|
| (674) |
|
| 5,158 |
折旧及摊销 |
|
| 25,142 |
|
| 27,379 |
|
| 31,336 |
|
| 33,546 |
|
| 28,396 |
基于股票的薪酬 |
|
| 1,832 |
|
| 2,266 |
|
| 2,241 |
|
| 2,645 |
|
| 2,669 |
调整后的EBITDA |
| $ | 49,583 |
| $ | 50,255 |
| $ | 39,953 |
| $ | 34,846 |
| $ | 49,355 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日至2022年12月31日的年度,调整后的EBITDA占净销售额的百分比如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019(1) |
| 2018(1) | |||||
|
| 净销售额的百分比 | |||||||||||||
净收益(亏损) |
| 4.0 | % |
| 4.0 | % |
| 1.9 | % |
| (1.3) | % |
| 2.9 | % |
利息支出 |
| 0.4 |
|
| 0.2 |
|
| 0.6 |
|
| 1.1 |
|
| 0.8 |
|
所得税拨备(福利) |
| 1.3 |
|
| 1.4 |
|
| (0.5) |
|
| (0.2) |
|
| 1.4 |
|
折旧及摊销 |
| 6.4 |
|
| 7.4 |
|
| 9.6 |
|
| 9.9 |
|
| 7.9 |
|
基于股票的薪酬 |
| 0.5 |
|
| 0.6 |
|
| 0.7 |
|
| 0.8 |
|
| 0.7 |
|
调整后的EBITDA |
| 12.6 | % |
| 13.6 | % |
| 12.3 | % |
| 10.2 | % |
| 13.8 | % |
(1)由于四舍五入的原因,金额不是英尺。
目录表
我们的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP指标,也不会将其作为根据GAAP确定的财务指标的替代方案。这些非GAAP财务指标的主要局限性是,它们不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大支出和收入。此外,它们受到固有的限制,因为它们反映了管理层在确定这些非公认会计准则财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。为了弥补这些限制,管理层提出了与公认会计准则结果相关的非公认会计准则财务衡量标准。我们敦促投资者审查我们的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的协调情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
项目7.管理层的光盘财务状况及经营成果的使用与分析
你应该阅读下面的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本报告其他部分包含的相关说明。除其他事项外,这些历史合并财务报表包含的有关财务数据列报基础的信息比下文讨论的更详细。本报告包含1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下,您可以通过以下词语来标识这些陈述,例如但不限于,“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“依赖”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”“可能会导致”、“将会”以及类似的表达或变化,尽管一些前瞻性陈述有不同的表述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述涉及但不限于我们预期的新店开张、改造计划和增长机会;我们的业务优势、营销战略、竞争优势和在我们的行业和市场中的角色;经济、瓷砖行业、消费者信心和支出以及房地产市场健康状况的全面下降,包括由于通胀或利率上升、经济衰退的可能性或新冠肺炎疫情;我们的关于新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的预期,包括对一般经济状况和信贷市场、供应链和产品可用性、劳动力和到我们商店的客户流量的影响;持续的供应链中断和通胀成本压力的影响,包括材料、劳动力、能源和运输成本增加以及可自由支配的消费者支出减少;我们的成功实施我们的战略计划并实现我们战略计划的预期效益的能力;我们成功预测消费者趋势的能力;关于股息或股票回购的任何声明以及时间、方法和支付;我们营销战略的有效性;我们可比门店销售额的潜在波动;我们对我们和我们客户的融资安排以及我们获得额外资本的能力的预期,包括新冠肺炎疫情引发的市场状况导致的潜在融资困难,地缘政治条件,包括美国联邦政府未能提高债务上限,以及其他经济因素;供应成本和预期,包括我们的供应商持续提供足够的产品,与依赖外国供应商相关的风险,以及新冠肺炎大流行和俄乌冲突对产品可用性和定价以及交货时间和成本的潜在影响;我们对持续遵守信贷安排条款的预期,包括提高利率;我们为客户提供及时交货的能力;法规对我们和我们的行业的影响,以及我们的供应商遵守这些法规的情况,包括任何与环境或气候变化相关的要求;企业公民身份和ESG事项的影响;劳动力短缺以及我们对员工招聘、培训、指导和留住员工能力的预期;与税务有关的风险;网络安全漏洞或中断对我们管理信息系统的潜在影响;我们成功实施信息技术和其他数字计划的能力;我们有效管理在线销售的能力;保险的成本和充分性这些风险和不确定性包括:可能因气候变化和其他灾难性事件而恶化或增加的自然灾害的潜在影响;作为控股公司经营所固有的风险;材料和能源成本的波动,包括石油和天然气价格最近的上涨和持续波动;任何法律诉讼的潜在结果;以及与我们普通股所有权相关的风险。
这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设,受到风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性是难以预测的,不在我们的控制范围之内。这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预期未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于:
对O的需求水平我们的产品;
我们有能力在竞争激烈的零售瓷砖行业实现增长并保持盈利;
我们有能力在需要时获得额外资本;
我们吸引和留住人才的能力;
总体经济、商业和行业状况的变化,包括任何经济衰退或衰退;
我们有能力推出符合市场需求的新产品;以及
法律、法规和税务方面的发展,包括国内和国外法律和法规的变化带来的额外要求.
目录表
不能保证我们的期望一定会实现。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是错误的,实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。这种风险和不确定性还包括第一部分第1A项所列的风险和不确定性。“风险因素”,这份报告。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设,基于管理层目前掌握的信息。我们的前瞻性陈述仅限于发表时的情况,并不一定反映我们在任何其他时间点的展望。除非法律要求,我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。
概述
我们是美国天然石材和人造瓷砖、布景和维护材料以及相关配件的专业零售商。我们在一个宽敞的展厅环境中提供广泛的产品选择、诱人的价格和卓越的客户服务。截至2022年12月31日,我们在31个州和哥伦比亚特区经营着142家门店,平均面积约为20,000平方英尺。
我们直接从供应商处购买我们的瓷砖产品和配件,并生产我们自己的设置和维护材料,如薄板、灌浆和密封器。我们相信,我们长期的供应商关系,加上我们的设计、制造和分销能力,使我们能够以具有竞争力的价格向我们的客户提供种类繁多的高质量产品,这些客户主要是房主和专业人士。我们投入了大量的资源来开发我们的专有品牌和产品来源,我们相信我们是美国天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维护材料以及相关配件的领先零售商。
下表列出了我们从2020年到2022年开设的净销售额、营业收入和门店的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至12月31日止年度, | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
|
| (以千为单位,商店数据除外) | |||||||
净销售额 |
| $ | 394,702 |
| $ | 370,700 |
| $ | 325,057 |
营业收入 |
| $ | 22,609 |
| $ | 20,610 |
| $ | 6,376 |
经营活动提供的净现金 |
| $ | 2,715 |
| $ | 39,691 |
| $ | 65,596 |
在此期间新开的商店 |
|
| - |
|
| 1 |
|
| - |
我们的经营业绩在很大程度上取决于从世界各地的供应商那里购买人造和天然商店产品所支付的价格。由于国际运费上涨和供应商价格上涨,采购我们产品的成本在过去几年里有所增加,部分原因是劳动力成本、能源价格和其他通胀压力上升。2022年初,我们能够采取措施提高价格,以转嫁我们看到的成本上涨。在2022年下半年,我们观察到随着利率上升和现房销售下降,需求放缓。2022年下半年,针对宏观经济逆风,我们采取了更加保守的价格调整方式。这一动态推动了2022年可比门店销售额增长6.5%,这主要是由于平均门票的增加,但部分被销量的下降所抵消。此外,2022年经历的成本增长超过了转嫁给客户的价格增长,导致毛利率从2021年的68.3%下降到2022年的65.6%。
虽然通胀背景对我们的业务造成了不利影响,但我们能够采取措施控制销售、一般和行政支出。总体而言,与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的销售、一般和行政费用增加了380万美元或1.6%,达到2.363亿美元。这一增长主要是由于工资和福利增加了820万美元,主要是由于人员配备增加,但由于年度奖励和销售奖金水平下降,奖金减少了650万美元,部分抵消了这一增长。此外,营销费用增加了210万美元,与IT相关的费用增加了140万美元。这些增加被折旧费用减少220万美元部分抵消。资产减值费用也从2021年的70万美元减少到2022年的40万美元。
2022年8月16日,我们宣布董事会批准了一项3000万美元的股票回购计划。我们在第四季度完成了回购计划。总计有780万股被回购,价格为3,020万美元,包括经纪佣金,平均价格为每股3.87美元。
2022年期间,截至2022年12月31日,我们的库存余额增加了2380万美元,达到1.21亿美元。在过去一年中,我们能够成功地采取措施,在宣布供应商价格上涨之前提前采购。与2021年相比,我们的库存水平有了显著的改善;然而,库存的增加加上股票回购活动导致2021年12月31日至2022年的债务余额增加了4040万美元。
2022年第四季度,我们在所有门店推出了新的奢侈乙烯基瓷砖产品系列。行业报告表明,在过去十年中,奢华乙烯基瓦一直是增长最快的硬质表面产品类别。我们的许多客户都有
目录表
开始倾向于为他们家里的某些房间提供这种服务。虽然这些产品的毛利率通常低于我们产品中的其他瓷砖产品,但我们相信,如果我们能够增加整体毛利,可能出现的毛利率收缩将是有益的。总体而言,我们对推出后的初步结果感到满意。截至本季度末,奢侈品乙烯基瓷砖销售额在我们总销售额组合中所占比例不到5%。
我们综合经营报表的主要组成部分
净销售额-净销售额代表扣除退货后向客户收取的总费用,并包括向客户收取的运费。我们在客户控制商品或产品最终交付时确认销售。我们被要求对销售给客户征收销售税和其他税,并将这些税汇回政府当局。总收入不包括销售税,因为我们是征收和汇出销售税的直通渠道。销售额减去我们根据历史回报估计的预期销售回报准备金。
可比门店销售额增长是可比门店销售额在一段时间内的百分比变化。一家商店在开业13个月的第一天被认为是可比的。当一家门店搬迁时,它将被排除在可比门店销售额增长计算之外。可比门店销售额增长金额包括向客户收取的总费用减去任何实际退货。我们将适用于可比门店的预期销售退货准备的变化计入可比门店销售额计算中。其他公司报告的可比门店销售数据可能以不同的基础编制,因此对于将我们的结果与其他业务的结果进行比较可能没有用处。 公司管理层认为,可比门店销售额增长(下降)指标为管理层和投资者提供了有用的信息,以评估公司的业绩、战略的有效性和竞争地位。
销售成本 – 销售成本主要包括材料成本、运费、关税和关税,以及产品的储存和交付给客户,以及实物库存损失和与制造设置和维护材料相关的成本。
毛利 – 毛利等于净销售额减去销售成本。毛利率是毛利除以净销售额所确定的百分比。
销售、一般和行政费用 – 销售、一般和管理费用主要包括补偿成本、入住率、水电费、维护成本、广告成本、将库存从配送中心转移到商店的运输和运输费用,以及折旧和摊销。
开业前成本 – 我们的开业前成本通常是与新店开业相关的费用,通常包括租金费用、补偿费用和促销费用。我们按实际发生的费用支付开业前的费用,并将这些费用包括在销售、一般和行政费用中。
所得税 – 我们在美国以及我们开展业务的其他税收管辖区都要缴纳所得税。
目录表
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022 |
| 销售额的百分比 |
| 2021 |
| 销售额的百分比 | ||||
|
| (千美元) | ||||||||||
净销售额 |
| $ | 394,702 |
| 100.0 | % |
| $ | 370,700 |
| 100.0 | % |
销售成本 |
|
| 135,765 |
| 34.4 | % |
|
| 117,570 |
| 31.7 | % |
毛利 |
|
| 258,937 |
| 65.6 | % |
|
| 253,130 |
| 68.3 | % |
销售、一般和行政费用 |
|
| 236,328 |
| 59.9 | % |
|
| 232,520 |
| 62.7 | % |
营业收入 |
|
| 22,609 |
| 5.7 | % |
|
| 20,610 |
| 5.6 | % |
利息支出 |
|
| (1,579) |
| (0.4) | % |
|
| (656) |
| (0.2) | % |
所得税前收入 |
|
| 21,030 |
| 5.3 | % |
|
| 19,954 |
| 5.4 | % |
(拨备)所得税优惠 |
|
| (5,327) |
| (1.3) | % |
|
| (5,180) |
| (1.4) | % |
净收入 |
| $ | 15,703 |
| 4.0 | % |
| $ | 14,774 |
| 4.0 | % |
净销售额-2022年净销售额比2021年增加2400万美元,增幅6.5%。2022年,可比门店的销售额增长了6.5%。年销售额的增长主要是由于平均门票规模因销售价格上涨而增加,但部分被销量的下降所抵消。
毛利-2022年毛利润比2021年增加580万美元,增幅2.3%。2022年和2021年的毛利率分别为65.6%和68.3%。毛利率的下降主要是由于供应商成本增加和国际运费上升导致产品成本上升,但这部分被我们销售价格的上升所抵消。
销售、一般和行政费用 – 与2021年相比,2022年的销售、一般和行政费用增加了380万美元,或1.6%。这一增长主要是由于工资和福利增加了820万美元,主要是由于人员配备增加,但由于年度奖励和销售奖金水平下降,奖金减少了650万美元,部分抵消了这一增长。此外,营销费用增加了210万美元,与IT相关的费用增加了140万美元。这些增加被折旧费用减少220万美元部分抵消。资产减值费用也从2021年的70万美元减少到2022年的40万美元。
利息支出-与2021年相比,2022年的利息支出增加了90万美元。利息支出增加的主要原因是2022年平均债务水平较高和利率上升。
所得税拨备(福利)-由于税前收入增加,2022年所得税拨备比2021年增加10万美元。我们的实际税率是25.3% in 2022 and 26.0% in 2021.
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
关于2021财政年度与2020财政年度业绩的详细讨论载于第二部分,项目7。“管理层的讨论和财务状况及经营业绩分析-截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较,“在我们的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告如2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的,其讨论通过引用结合于此。
非GAAP衡量标准
我们计算调整后EBITDA的方法是根据公认会计原则计算的净收入,并对利息支出、所得税、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出进行调整。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们用营业收入(亏损)除以已动用资本来计算已动用资本的税前回报率。已动用资本等于总资产减去应付帐款、应付所得税、其他应计负债、租赁负债和其他长期负债。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA和已使用资本的税前回报,从而限制了这些衡量标准用于比较目的的有用性。
我们相信,这些非公认会计准则的财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们的业绩与前几个时期的业绩,以便进行趋势分析、确定管理层激励性薪酬、编制预算和规划,以及评估一段时间内资本分配的有效性。这些措施用于为管理层和我们的董事会准备的月度财务报告。我们认为,这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具,用于评估持续的经营结果和趋势,并将我们的财务指标与其他专业零售商进行比较,其中许多零售商向投资者展示了类似的非GAAP财务指标。
我们的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP指标,也不会将其作为根据GAAP确定的财务指标的替代方案。这些非公认会计准则财务指标的主要局限性是它们排除了重大费用。
目录表
以及GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的收入。此外,它们受到固有的限制,因为它们反映了管理层在确定这些非公认会计准则财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。为了弥补这些限制,管理层提出了与公认会计准则结果相关的非公认会计准则财务衡量标准。我们敦促投资者审查我们的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的协调情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后的EBITDA与2022年12月31日和2021年12月31日终了年度的净收入核对如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
|
| (单位:千) | ||||
净收入 |
| $ | 15,703 |
| $ | 14,774 |
利息支出 |
|
| 1,579 |
|
| 656 |
所得税拨备 |
|
| 5,327 |
|
| 5,180 |
折旧及摊销 |
|
| 25,142 |
|
| 27,379 |
基于股票的薪酬 |
|
| 1,832 |
|
| 2,266 |
调整后的EBITDA |
| $ | 49,583 |
| $ | 50,255 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,调整后的EBITDA占净销售额的百分比如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
|
| 净销售额的百分比 | ||||
净收入 |
| 4.0 | % |
| 4.0 | % |
利息支出 |
| 0.4 |
|
| 0.2 |
|
所得税拨备 |
| 1.3 |
|
| 1.4 |
|
折旧及摊销 |
| 6.4 |
|
| 7.4 |
|
基于股票的薪酬 |
| 0.5 |
|
| 0.6 |
|
调整后的EBITDA |
| 12.6 | % |
| 13.6 | % |
已动用资本的税前回报计算如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
| 十二月三十一日, | ||||
|
| 2022(1) |
| 2021(1) | ||
营业收入 |
| $ | 22,609 |
| $ | 20,610 |
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
| 348,720 |
|
| 353,008 |
减去:应付帐款 |
|
| (28,752) |
|
| (20,785) |
减去:应付所得税 |
|
| (818) |
|
| (297) |
减去:其他应计负债 |
|
| (39,951) |
|
| (41,358) |
减去:租赁负债 |
|
| (130,852) |
|
| (141,925) |
减去:其他长期负债 |
|
| (4,618) |
|
| (4,865) |
已动用资本 |
| $ | 143,729 |
| $ | 143,778 |
|
|
|
|
|
|
|
已动用资本的税前回报 |
|
| 15.7% |
|
| 14.3% |
(1)损益表账户代表截至每个资产负债表日期的过去12个月的活动。资产负债表账户代表截至每个资产负债表日期的四个季度的平均账户余额。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源包括截至2022年12月31日的590万美元现金和现金等价物、经营活动提供的现金以及我们信贷安排下的借款。我们预计将利用这笔流动性购买额外的商品库存,维护我们现有的门店,减少未偿债务和一般公司用途。
于2022年9月30日,Holdings及其营运附属公司The Tile Shop及其若干附属公司与摩根大通银行及其贷款方(包括第五第三银行)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议为我们提供了一项高级信贷安排,其中包括截至2027年9月30日的7500万美元循环信贷额度。根据信贷协议借款最初的年利率等于:(I)调整后期限SOFR利率(定义见信贷协议),外加1.25%至1.75%的保证金;(Ii)调整后每日简单SOFR(定义见信贷协议),外加1.25%至1.75%的保证金;或(Iii)备用基本利率(定义见信贷协议)
目录表
协议),外加0.25%至0.75%的利润率。保证金乃根据经租金调整杠杆比率(定义见信贷协议)厘定。截至2022年12月31日,未偿还借款为基于SOFR的利率贷款。基于SOFR的利率在2022年12月31日为5.80%。
信贷协议以我们的几乎所有资产为抵押,包括但不限于库存、应收账款、设备和一般无形资产。信贷协议载有惯常的违约事件、借款条件和限制性契诺,包括对我们处置资产、进行收购或合并、分配或回购股本、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力的限制。信贷协议亦包括财务及其他契诺,包括维持固定收费覆盖比率(定义见信贷协议)不低于1.20至1.00及租金调整杠杆比率(定义见信贷协议)不高于3.50至1.00的契诺。截至2022年12月31日,我们遵守了公约。
信贷协议完全取代了我们之前于2018年9月18日与美国银行签订的高级信贷安排。吾等根据信贷协议动用循环信贷额度,为所有现有循环信贷额度及先前信贷安排下未偿还利息提供再融资,并支付与信贷协议有关的40万美元债务发行成本。债务发行成本于综合资产负债表中分类为其他流动资产及其他资产,并于信贷协议有效期内按直线摊销。截至还款之日,我们记录了10万美元的利息支出,用于冲销与2018年9月18日信贷安排相关的某些未摊销递延融资费用。
截至2022年12月31日,循环信贷额度上的未偿还借款为4540万美元。截至2022年12月31日,循环信贷额度上有2830万美元可供借款,可用于购买额外的商品库存、维护我们的门店和一般企业用途。
我们还有与我们的工人补偿和医疗保险政策相关的未付备用信用证。备用信用证在2022年12月31日和2021年12月31日均为240万美元。截至2022年12月31日,备用信用证余额中有130万美元由循环信用额度担保。剩余的110万美元信用证余额由开证行持有的120万美元存款余额担保,截至2022年12月31日,这笔存款余额在综合资产负债表上被归类为限制性现金。
在2023年期间,我们预计将使用现金维护现有门店、开设新门店、购买额外的商品库存,以及一般企业用途。此外,如综合财务报表附注6进一步所述,截至2022年12月31日,我们在经营租赁项下的租赁负债总额为1.312亿美元。未来五年,每年的合同租赁费从1,690万美元到3,780万美元不等。我们还有义务为某些自我保险的员工福利提供资金,包括我们的医疗和工人补偿计划。截至2022年12月31日,与我们估计的工人赔偿索赔和医疗索赔相关的应计余额分别为200万美元和110万美元。此外,我们还有与供应商的固定或最低金额的软件服务安排有关的合同义务。截至2022年12月31日,未来购买义务的最低付款为350万美元。根据这些安排,2023年和2024年到期的款项总额分别为170万美元和130万美元。
我们目前相信,我们的现金和现金等价物、运营的现金流以及通过我们的信贷安排获得的现金将足以满足我们未来12个月的持续运营需求和长期流动性需求。
资本支出
下表汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度资本支出。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
|
| (单位:百万) | |||||||
新建门店、现有门店改建和门店营销投资 |
| $ | 7.6 |
| $ | 7.1 |
| $ | 1.5 |
信息技术基础设施 |
|
| 2.8 |
|
| 2.4 |
|
| - |
配送和制造设施 |
|
| 3.6 |
|
| 1.6 |
|
| 0.5 |
一般公司 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| $ | 14.0 |
| $ | 11.1 |
| $ | 2.0 |
我们未来的资本需求将根据我们开设的额外门店、配送中心和制造设施的数量以及我们选择翻新的门店数量而有所不同。我们关于开设、搬迁或翻新门店的决定,以及是否进行战略性收购,将在一定程度上基于宏观经济因素和美国经济的总体状况,以及我们门店所在市场的当地经济。
目录表
现金流
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流2020.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至12月31日止年度, | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
|
| (单位:千) | |||||||
经营活动提供的净现金 |
| $ | 2,715 |
| $ | 39,691 |
| $ | 65,596 |
用于投资活动的现金净额 |
|
| (14,027) |
|
| (11,070) |
|
| (1,968) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| 9,114 |
|
| (28,902) |
|
| (63,329) |
经营活动
来自经营活动的现金流为我们提供了重要的流动性来源。2022年、2021年和2020年,经营活动提供的净现金分别为270万美元、3970万美元和6560万美元。与2021年相比,2022年营业现金流减少的主要原因是库存增加以及截至2022年12月31日的应付账款、应计费用和其他负债水平与2021年12月31日相比有所下降。
投资活动
2022年、2021年和2020年,用于投资活动的现金净额分别为1,400万美元、1,110万美元和200万美元。2022年投资活动增加的原因是,2022年期间投资于商店改建、商店销售、分销、内部车队和信息技术资产的资本支出增加。
融资活动
2022年、2021年和2020年,融资活动提供(用于)的现金净额分别为910万美元、2890万美元和6330万美元。2022年融资活动提供的现金包括9040万美元的借款和我们的信贷额度净额,5000万美元的信贷额度付款和3020万美元的股票回购。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表和相关披露时,我们需要做出影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露金额的估计、假设和判断。我们的估计和假设基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素,但所有这些估计和假设本质上都是不确定和不可预测的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设不同,也有可能是其他专业人士在相同的事实和情况下应用他们自己的判断,可以制定和支持替代的估计和假设,从而导致我们的经营业绩和财务状况发生实质性变化。我们最关键的会计政策总结如下。有关我们的关键和其他重要会计政策的进一步信息,请参阅本报告中包含的合并财务报表的附注。
收入的确认
描述:当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时,收入被确认,金额反映了为换取这些商品或服务而收到的对价。当服务已经提供时,我们确认服务收入,其中主要包括送货上门的运费。我们被要求对销售给客户征收销售税和其他税,并将这些税汇回政府当局。总收入不包括销售税,因为我们是征收和汇出销售税的直通渠道。
估计中涉及的判断和不确定性:净销售额减去我们根据历史回报估计的预期销售回报。我们建立销售退货准备金的过程包含不确定因素,因为它需要管理层做出假设,并应用判断来估计未来的销售退货和汇兑。商品交换不被视为商品退货,因此在计算销售退货准备金时不包括在内。
如果实际结果与假设结果不同,则影响:实际返还趋势与前几个期间的估计数额没有太大差异。然而,如果销售退货的性质发生重大变化,我们的销售可能会受到不利影响。截至2022年12月31日,我们的销售退货准备金和相关退货资产如果发生10%的变化,将对2022财年的运营收入产生30万美元的净影响。
目录表
库存估价和库存缩水
描述:我们的库存包括制成品和购买的商品,以备转售。存货按成本(使用移动平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。我们利用入境运费、关税以及接收和搬运成本将采购的材料带入我们的分销网络。与生产过程有关的人工和间接费用计入制成品的价值。
估计中涉及的判断和不确定性:我们为与缩水相关的损失和其他预计无法完全收回的金额拨备。这些拨备是根据历史缩水、销售价格、利润率和当前业务趋势计算的。这些估计需要管理层根据当前的销售率、库存的年龄、销售能力和盈利能力、可能受我们的商品组合变化影响的历史百分比、客户偏好、直销率和实际收缩趋势的变化来进行假设。
如果实际结果与假设不同,将会产生重大影响:我们认为,我们用来计算库存拨备的假设没有合理的可能性发生重大变化。然而,如果实际结果与我们的估计和假设不一致,我们可能会面临重大损失。截至2022年12月31日,我们的库存估值和收缩准备金变化10%,将对2022财年的运营收入产生10万美元的净影响。
物业、厂房及设备
描述:物业、厂房及设备按成本减去累计折旧列账,并在资产的使用年限内摊销。租赁改进按其估计使用年限或租赁期(包括预期续期)中较短的时间摊销。只要发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回,财产、厂房、设备和使用权资产就会被评估减值。评估是在独立于其他资产的可识别现金流的最低水平进行的,这通常发生在单个商店的水平上。当来自营运及/或出售资产的估计未贴现未来现金流量少于账面值时,确认减值亏损。
估计中涉及的判断和不确定性:在制定未贴现现金流分析时使用的重要假设包括对未来销售额、毛利率和运营费用的估计。减值损失的计量以资产组的账面价值超过其公允价值为基础。公允价值采用贴现现金流量或独立价值意见(视情况而定)计量。公允价值分析中使用的重大假设包括对未来销售额、毛利率、运营费用、可比市场租金和贴现率的估计。
如果实际结果与假设结果不同,则影响: 如果实际结果与我们在确定未来现金流和资产公允价值时使用的估计和假设不一致,我们可能会面临重大损失。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度内,本公司分别录得40万美元、70万美元及220万美元的资产减值费用,并归入销售、一般及行政开支。
所得税
描述:递延税项负债及资产乃根据资产及负债的财务报表基准与课税基准之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。
估计中涉及的判断和不确定性:我们根据税务管辖区的预期盈利能力,估计税务资产和亏损结转将在多大程度上带来收益。当确定该等递延税项资产的利益在未来期间更有可能无法变现时,会就该等税项资产及亏损结转拨备估值准备。如果税项资产更有可能被使用,这类资产的相关估值免税额将会减少。
如果实际结果与假设结果不同,则影响:如果未来的应税收入不足以实现纳税资产的好处和结转的损失,我们可能会面临重大损失。
项目 7A. 关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括通货膨胀风险、利率风险、信贷集中风险和外汇兑换风险。
目录表
通货膨胀率
通货膨胀因素,如我们产品成本和间接成本的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的经营业绩在很大程度上取决于从世界各地的供应商那里购买人造和天然石材产品所支付的价格。我们的销售成本受到通胀压力和我们使用的原材料的价格波动以及包括运费和劳动力成本在内的其他成本的影响。过去几年,由于国际运费上涨和供应商价格上涨,采购我们产品的成本有所增加,部分原因是劳动力成本、能源价格和其他通胀压力上升。2022年期间,全球通货膨胀加剧,乌克兰冲突和其他地缘政治紧张局势和经济不确定性加剧了通货膨胀压力,包括导致商品和服务价格上涨,加剧全球供应链中断,这已经并可能继续导致材料和服务短缺及相关问题。更高的通货膨胀率可能会对我们维持毛利和销售、一般和行政费用占收入的百分比的历史水平的能力产生不利影响,如果我们产品的销售价格不随着这些增加的成本而增加的话。从历史上看,随着时间的推移,我们通常能够通过与技术改进和产量增长相关的销售价格上涨和生产效率,完全或部分抵消通胀和价格波动的影响;然而,我们无法合理估计我们未来抵消原材料价格或运费或劳动力成本或其他通胀压力的能力。这种持续的通胀压力可能会对我们的业务产生不利影响, 如果我们产品的销售价格没有随着这些增加的成本而增加,或者我们无法确定成本效益,那么我们的财务状况和运营结果。
利率风险
通过投资我们的现金和现金等价物,我们面临利率风险。利率的变化会影响我们从这些投资中获得的利息收入,从而影响我们的现金流和经营业绩。我们还面临与我们的信贷安排下的借款相关的利率风险。根据吾等信贷协议借款的初步年利率为:(I)经调整期限SOFR利率(定义见信贷协议),另加1.25%至1.75%的保证金;(Ii)经调整每日简单SOFR(定义见信贷协议),另加1.25%至1.75%的保证金;或(Iii)备用基本利率(定义见信贷协议),另加0.25%至0.75%的保证金。保证金乃根据经租金调整杠杆比率(定义见信贷协议)厘定。截至2022年12月31日,未偿还借款为基于SOFR的利率贷款。基于SOFR的利率在2022年12月31日为5.80%。根据截至2022年12月31日的余额和利率,在其他变量保持不变的情况下,下一个12个月的利率每提高一个百分点,税前收益和现金流将减少约50万美元。相反,未来12个月的利率每下降1个百分点,税前收益和现金流将增加约50万美元。
我们目前不从事任何利率对冲活动。我们不会,也不打算从事衍生证券交易以牟利。
信贷集中风险
金融工具主要包括现金存款,这可能会使我们面临集中的信用风险。我们在信用评级较高的金融机构维持现金余额。然而,投资于金融机构的金额通常超过FDIC的保险限额。
外币汇率风险
我们面临着外币汇率波动的风险,这些风险来自我们总部设在中国的子公司的翻译以及以人民币购买商品。2022年和2021年,以人民币计价的购买量不到我们总库存购买量的15%。我们对外币汇率波动的风险敞口对我们的财务状况或经营结果并不重要。
我们目前没有从事任何汇率对冲活动,目前也没有在可预见的未来这样做的打算。然而,在未来,为了减少与这些风险相关的损失,我们有时可能会进行这些交易。
它EM 8.财务报表和补充数据
我们的综合财务报表和我们的独立注册会计师事务所的报告,列于第四部分,项目15。“物证和财务报表明细表”从第页开始作为本报告的单独一节包括在内。36并以引用的方式并入本文。
项目9.常在会计和财务披露方面与会计师的分歧和分歧
无.
目录表
项目9A。控制和程序
披露控制和程序。
我们已经建立了披露控制和程序,旨在确保在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保与公司相关的信息被积累并酌情传达给管理层,包括我们的主要高管,以便及时做出关于所需披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性,并得出结论,我们的披露控制和程序截至2022年12月31日是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》颁布的规则13a-15(F)所定义。财务报告内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理的保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存合理详细、准确和公平地反映发行人资产的交易和处置的记录有关;(Ii)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便根据公认会计准则编制财务报表,并且发行人的收入和支出仅根据其管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的发行人资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。重大缺陷是指财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。还有, 对未来期间进行任何有效性评估都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守情况可能恶化。
根据交易所法案颁布的规则13a-15(C)的要求,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估是根据特雷德韦委员会内部控制--综合框架(2013年框架)(“COSO”)赞助组织委员会制定的标准。根据管理层的评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自12月31日起有效,2022.
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份截至2022年12月31日的财务报告内部控制报告。见本报告《独立注册会计师事务所报告--财务报告内部控制意见》。
财务报告内部控制的变化
财务报告的内部控制没有变化(按照规则的定义13a-15(F)在截至2022年12月31日的季度内,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,希望我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。然而,我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾,都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分地基于对未来事件的可能性的某些假设,并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其规定的目标;随着时间的推移,控制可能会变得不充分,因为
目录表
条件的变化,或对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
项目9B。其他信息
下表列出了截至2023年2月27日,我们所知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人集团对我们普通股的实益所有权的信息。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,通常意味着一个人如果拥有该证券的单独或共享投票权或投资权,他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所示外,吾等相信,根据向吾等提供的资料,下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权,并受适用的社区财产法规限。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
我们根据2023年2月27日发行的44,363,205股普通股计算受益所有权百分比。
除非下面另有说明,否则下表中每位股东的地址为C/o Tile Shop Holdings,Inc.,Carlson Parkway,14000,Plymuss,Minneota 55441。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
实益拥有人姓名或名称 |
| 实益拥有的股份数目 |
| 百分比 | |
5%的股东: |
|
|
|
|
|
彼得·J·雅库洛三世,董事(1) |
| 8,392,568 |
| 18.9 | % |
彼得·H·卡明,董事会主席(2) |
| 6,918,096 |
| 15.6 | % |
基金1投资有限责任公司(3) |
| 3,387,190 |
| 7.6 | % |
第一太平戴维斯资本有限公司(4) |
| 2,770,535 |
| 6.2 | % |
单胞胎(5) |
| 2,531,463 |
| 5.7 | % |
Cannell Capital LLC(6) |
| 2,453,327 |
| 5.5 | % |
(1)根据JWTS,Inc.(“JWTS”)、Peter J.Jacullo III和凯瑟琳·D.Jacullo儿童1993不可撤销信托基金(“Jacullo Trust”)于2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A,以及Jacullo先生于2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的Form 4。JWTS直接持有3,191,180股普通股,并对该等股份拥有唯一投票权及处置权。Jacullo先生为江苏世贸集团有限公司总裁董事及唯一董事会成员,对江苏世贸集团持有的证券拥有独家投票权及处置权,并可被视为实益拥有江苏世贸集团持有的证券。雅各洛信托直接持有4,706,489股普通股,对这些股票拥有唯一投票权和处置权。雅库洛是雅库洛信托的共同受托人,对雅库洛信托持有的证券拥有共同投票权和处置权,并可能被视为实益拥有雅库洛信托持有的证券。雅各洛先生放弃对雅各洛信托公司持有的普通股的实益所有权,除非他在其中有金钱上的利益。雅各洛先生直接持有494,899股普通股,他对这些普通股拥有唯一投票权和处置权,其中包括21,689股未归属的限制性普通股。
(2)根据彼得·H·卡明于2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A和卡明先生于2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的表格4。包括:(1)彼得·H·卡明可撤销信托于2003年2月持有的1,695,320股普通股,彼得·H·卡明为受托人;(2)彼得·H·卡明儿童信托于1997年3月持有的1,033,733股普通股,卡明先生为受托人;(3)彼得·H·卡明家族基金会持有的117,453股普通股,卡明先生为受托人;(4)彼得·H·卡明GST信托持有的328,711股普通股,卡明先生为受托人;(V)3K Limited Partnership持有的333,495股普通股,其中Kamin先生为普通合伙人;及(Vi)Kamin先生直接持有的3,409,384股普通股,包括41,209股未归属的限制性普通股。卡明先生对所有此类股份拥有唯一投票权和处置权。
(3)根据基金1投资有限责任公司于2023年1月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G,截至2022年12月31日,基金1投资有限责任公司对3,387,190股普通股持有共享投票权和处分权。持有这些股票是为了让Pleasant Lake Partners LLC担任投资顾问的私人投资工具受益。Fund 1 Investments,LLC是Pleasant Lake Partners LLC的管理成员。乔纳森·列侬是Fund 1 Investments,LLC的管理成员。Fund 1 Investments、LLC、Pleasant Lake Partners LLC和Lennon先生均放弃对股份的实益所有权,但其在其中的金钱权益除外。Fund 1 Investments,LLC的业务地址是100Carr115 Unit1900,波多黎各林肯,邮编00677。
目录表
(4)根据第一太平戴维斯资本有限责任公司(Savitr Capital LLC)于2020年1月28日提交给美国证券交易委员会的13G时间表,萨维特对2,770,535股普通股拥有共享投票权和处置权。第一太平戴维斯的营业地址是旧金山蒙哥马利街600号47楼,邮编:94111。
(5)根据2023年2月14日由Monomoy Capital Partners IV,L.P.(“MCP IV”)、Monomoy Capital Partners IV Parly,L.P.(“MCP IV并行”)、Monomoy General Partner IV,L.P.(“GP IV”)、Monomoy旗舰GP II,LLC(“旗舰GP II”)、Monomoy旗舰GP Holdings,LLC(“旗舰GP控股”)、Daniel科林、贾斯汀·希伦布兰德(连同柯林先生、UltraGP Holdings、Ulal GP II、GP IV、MCP IV Parly和MCP IV,MCP IV,单调报告人“),单调报告人对报告为持有的股份拥有共同投票权和直接决定权。MCP IV直接持有1,603,643.44股普通股。MCP IV Parly直接持有927,819.56股普通股。GP IV是MCP IV和MCP Parly IV的普通合伙人。旗舰GP II是GP IV的普通合伙人。旗舰GP控股公司是旗舰GP II的唯一成员。旗舰GP控股公司由其成员科林先生和希伦布兰德先生管理。由于上述关系,GP IV、旗舰GP II、旗舰GP Holdings、Collin先生及Hillenbrand先生各自可能被视为实益拥有由MCP IV及MCP IV平行直接持有的普通股股份。科林先生和希伦布兰德先生均否认对MCP IV和MCP IV平行持有的普通股股票拥有实益所有权。Monoy报告人的业务地址是康涅狄格州格林威治06831号格林威治1S号楼1号格林威治办公区1号楼。
(6)根据Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A,截至2022年12月31日,Cannell Capital LLC和Cannell先生对2,453,327股普通股拥有共同投票权和处置权。Cannell Capital LLC担任投资顾问。坎内尔先生是坎内尔资本有限责任公司的管理成员。报告人的营业地址是怀俄明州阿尔塔市梅里韦瑟环路245号,邮编:83414。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
目录表
第三部分
第三部分要求的某些信息以引用的方式纳入了我们目前计划于2023年6月13日举行的年度股东大会的最终委托书(“委托书”),或对本10-K表格的修正案,我们打算在本报告涵盖的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该表。除了通过引用委托书明确包含在本表格10-K中的那些部分外,委托书的任何其他部分都不被视为作为本表格10-K的一部分提交。
项目10.董事、高管休会ICERS与公司治理
代理声明的以下部分在此并入作为参考:
建议1--选举董事
关于我们的执行官员的信息
某些关系和相关交易
违约组16(A)报告
我们已经通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们网站的“投资者关系”栏目中查阅,网址为http://investors.tileshop.com,,标题为“公司治理-治理文件”。我们打算在修订或豁免后的四个工作日内,通过在我们的网站上上述指定的网址和地点张贴此类信息,以满足Form 8-K第5.05项中关于修订或放弃我们的道德和商业行为准则条款的披露要求。
项目11.行政人员组成N
代理声明的以下部分在此并入作为参考:
高管薪酬
董事薪酬
薪酬比率
建议1--董事选举--董事会委员会--薪酬委员会联锁和内部人士参与
提案1--董事选举--关于董事会和公司治理的信息--风险管理的监督
第12项:安全若干实益拥有人的城市拥有权及管理及有关股东事宜
代理声明的以下部分通过引用并入本文:
某些实益所有人和管理层的担保所有权
股权薪酬计划信息
下表显示了我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (a) |
| (b) |
| (c) |
|
计划类别 |
| 证券数量 将在以下日期发出 演练 未偿还期权、认股权证及权利 |
| 加权平均 |
| 证券数量 |
|
股东批准的股权补偿计划 |
| 558,067 | (1) | 11.22 |
| 3,864,901 | (2) |
未经股东批准的股权补偿计划 |
| - |
| - |
| - |
|
总计 |
| 558,067 |
| 11.22 |
| 3,864,901 |
|
(1)代表根据我们截至2022年12月31日的计划授予的购买普通股的未偿还期权行使后将发行的普通股。
(2)所有可供未来发行的股票都在2021年计划之下。
目录表
项目13.某些RE拉通SHIPS和关联交易,以及董事的独立性
代理声明的以下部分在此并入作为参考:
提案1--董事选举--关于董事会和公司治理的信息--董事会的独立性
某些关系和相关交易
项目14.主要访问权限OUNTANT费用和服务
代理声明的以下部分通过引用并入本文:
建议2-批准独立注册会计师事务所的委任
目录表
第四部分
I项目15.证物和财务报表附表
(A)作为报告一部分提交的文件
1.财务报表
公司及其子公司的以下合并财务报表作为本10-K表格的一部分提交:
|
|
|
|
| # |
(i) | 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | 37 |
(Ii) | 截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 40 |
(Iii) | 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业务报表 | 41 |
(Iv) | 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面收益(损失表) | 42 |
(v) | 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益合并报表 | 43 |
(Vi) | 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | 44 |
(Vii) | 合并财务报表附注 | 45 |
2.财务报表附表
在本10-K表格中提交的公司综合财务报表中提供了在附表II-估值和合格账户中需要披露的信息。
3.展品
见紧接在本表格10-K签名页之前的“Exhibit Index”,该表格通过引用并入本文。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
目录表
独立注册会计师事务所报告
本公司董事会及股东
瓷砖商店控股公司及其子公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2023年3月2日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
目录表
|
|
|
|
| 零售商店减值-租赁改进和经营性租赁使用权资产 |
有关事项的描述 |
| 如综合财务报表附注1、3及6所述,截至2022年12月31日,本公司的长期资产包括综合物业、厂房及设备净额7,110万美元及综合经营租赁使用权资产余额1.185亿美元。在截至2022年12月31日的年度,公司记录了40万美元的减值费用。当事件和情况表明长期资产可能减值时,本公司根据会计准则汇编360、财产、厂房和设备评估长期资产是否存在减值指标。本公司的第一步是确定其长期资产(租赁改进和经营性租赁使用权资产)在单个零售店层面是否存在减值指标,这是可以确定现金流的最低水平。如发现任何零售商店的减值指标,本公司会评估该等商店预计产生的未贴现现金流是否少于其账面价值。在这种情况下,该公司将各自零售店的计算公允价值与其账面价值进行比较。如果公允价值低于账面价值,则计入减值损失。
该公司的预计未贴现现金流分析中使用的重要假设包括对未来销售额、毛利率和运营费用的估计。此外,公允价值分析中使用的重大假设包括上述假设,以及可比市场租金和贴现率。这导致核数师在执行程序和评估管理层的未来现金流量预测时,尤其是与未来销售、毛利和可比市场租金的估计有关的假设,可能会受到对未来市场或经济状况的预期的影响,具有高度的判断力、主观性和努力。
|
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
| 我们对本公司的流程进行了了解、评估、设计和测试,以确定减值指标、评估带有减值指标的零售门店将产生的未贴现现金流、确定零售门店的公允价值以及计量任何由此产生的减值。这些控制包括(其中包括)管理层对减值指标的评估,管理层对用于制定预计未贴现现金流量和相关公允价值估计的假设的审查,以及管理层对用于预测零售店未来经营业绩的基础数据的完整性和准确性的测试。
我们执行了审计程序,其中包括测试评估减值的零售店的完整性、测试管理层制定未贴现现金流的流程以及评估管理层的重要假设,如适用,包括对未来销售额、毛利率、运营费用、可比市场租金和折扣率的估计,以及将零售店的当前业绩与历史趋势以及与外部市场和行业数据的一致性进行比较。我们邀请我们的内部估值专家协助评估公司的可比市场租金和折扣率假设。 |
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
/s/
March 2, 2023
目录表
独立注册会计师事务所报告
本公司董事会及股东
瓷砖商店控股公司及其子公司
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,根据COSO标准,截至2022年12月31日,Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司2022年综合财务报表,我们于2023年3月2日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
March 2, 2023
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
已整合资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(千美元,每股数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
受限现金 |
|
| |
|
| |
应收账款净额 |
|
| |
|
| |
盘存 |
|
| |
|
| |
应收所得税 |
|
| |
|
| |
其他流动资产,净额 |
|
| |
|
| |
流动资产总额 |
|
| |
|
| |
财产、厂房和设备、净值 |
|
| |
|
| |
使用权资产 |
|
| |
|
| |
递延税项资产 |
|
| |
|
| |
其他资产 |
|
| |
|
| |
总资产 |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ | |
| $ | |
应付所得税 |
|
| |
|
| |
租赁负债的当期部分 |
|
| |
|
| |
其他应计负债 |
|
| |
|
| |
流动负债总额 |
|
| |
|
| |
长期债务,净额 |
|
| |
|
| |
长期租赁负债净额 |
|
| |
|
| |
其他长期负债 |
|
| |
|
| |
总负债 |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
普通股,面值:美元 |
|
| |
|
| |
优先股,面值:美元 |
|
|
|
|
|
|
追加实收资本 |
|
| |
|
| |
累计赤字 |
|
| ( |
|
| ( |
累计其他综合(亏损)收入 |
|
| ( |
|
| |
股东权益总额 |
|
| |
|
| |
总负债和股东权益 |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并状态运营部
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(千美元,每股数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
净销售额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
销售成本 |
|
| |
|
| |
|
| |
毛利 |
|
| |
|
| |
|
| |
销售、一般和行政费用 |
|
| |
|
| |
|
| |
营业收入 |
|
| |
|
| |
|
| |
利息支出 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
所得税前收入 |
|
| |
|
| |
|
| |
(拨备)所得税优惠 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
净收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
稀释 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
| |
|
| |
|
| |
稀释 |
|
| |
|
| |
|
| |
请参阅合并财务报表附注。
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
公司合并报表综合收益(亏损)
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
净收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
货币换算调整 |
|
| ( |
|
| |
|
| |
其他综合(亏损)收入 |
|
| ( |
|
| |
|
| |
综合收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
请参阅合并财务报表附注。
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
S合并报表托卡人权益
(千美元,每股数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 其他内容 已缴费 资本 |
| 留存收益 (累计赤字) |
| 累计其他 |
| 总计 | |||||
2020年1月1日的余额 |
| |
| $ | |
| $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
发行限制性股票 |
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
限售股的取消 |
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
基于股票的薪酬 |
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| |
与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款 |
| ( |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
外币折算调整 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
净收入 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| |
2020年12月31日余额 |
| |
| $ | |
| $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
发行限制性股票 |
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
限售股的取消 |
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
基于股票的薪酬 |
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| |
与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款 |
| ( |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
已支付股息($ |
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
外币折算调整 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| |
净收入 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| |
2021年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
发行限制性股票 |
| |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
限售股的取消 |
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
基于股票的薪酬 |
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| - |
|
| |
与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款 |
| ( |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
普通股回购 |
| ( |
|
| ( |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| ( |
外币折算调整 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
净收入 |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| |
|
| - |
|
| |
2022年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并状态浅谈现金流的构成
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 在过去的几年里, | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
| |
|
| |
|
| |
债务发行成本摊销 |
|
| |
|
| |
|
| |
处置财产、厂房和设备的损失 |
|
| - |
|
| |
|
| - |
减值费用 |
|
| |
|
| |
|
| |
非现金租赁费用 |
|
| |
|
| |
|
| |
基于股票的薪酬 |
|
| |
|
| |
|
| |
递延所得税 |
|
| |
|
| ( |
|
| |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
盘存 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
其他流动资产,净额 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
应付帐款 |
|
| ( |
|
| |
|
| ( |
应收/应付所得税 |
|
| |
|
| |
|
| ( |
应计费用和其他负债 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
经营活动提供的净现金 |
|
| |
|
| |
|
| |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买房产、厂房和设备 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
用于投资活动的现金净额 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付长期债务和融资租赁债务 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
信贷额度预付款 |
|
| |
|
| |
|
| |
已支付的股息 |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
普通股回购 |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
为代扣代缴的股票缴纳的员工税 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
发债成本 |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| |
|
| ( |
|
| ( |
汇率变动对现金的影响 |
|
| ( |
|
| |
|
| |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
| |
|
| |
|
| |
现金、现金等价物和受限现金期末 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
受限现金 |
|
| |
|
| |
|
| |
现金、现金等价物和受限现金期末 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用中包括的财产、厂房和设备的购置 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
支付利息的现金 |
|
| |
|
| |
|
| |
支付所得税的现金,扣除退款后的净额 |
|
| |
|
| |
|
| |
请参阅合并财务报表附注。
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
瓷砖商店控股有限公司(“控股”及其全资子公司“公司”)于2012年6月在特拉华州注册成立。于二零一二年八月二十一日,Holdings完成根据日期为二零一二年六月二十七日的若干出资及合并协议拟进行的交易,交易双方包括Holdings、特拉华州上市公司JWC收购公司(“JWCAC”)、特拉华州私人持股有限责任公司The Tile Shop,LLC(“Tile Shop”)及若干其他人士。透过一系列交易,Tile Shop成为Holdings的附属公司,Holdings与JWCAC达成业务合并,并成为JWCAC的继任发行人。
该公司是美国天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维护材料以及相关配件的专业零售商。天然石材产品包括大理石、石灰华、花岗岩、石英、砂岩、板岩和玛瑙瓷砖。人造产品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木质、金属和豪华乙烯基瓷砖。大多数瓷砖产品是以该公司专有的Rush River和Fire Earth品牌销售的。该公司直接从其供应商网络购买瓷砖产品、配件和工具。该公司生产自己的固化和维护材料,如薄板、灌浆和密封剂,以Superior品牌命名。截至2022年12月31日,公司运营
控股的综合财务报表包括本公司为主要受益人的全资附属公司及可变权益实体的账目。见附注12,“新市场税收抵免”,讨论涉及这些合并财务报表所列可变利息实体的某些实体的融资安排。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。
该公司的现金和现金等价物为#美元。
限制提取或根据当前业务使用条款的现金和现金等价物计入资产负债表的受限余额。
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
应收贸易账款按原始发票金额减去坏账估计数入账。管理层根据具体的识别基础和杠杆作用确定坏账准备关于历史损失、当前状况以及对未来状况的合理和可支持的预测的信息。应收贸易账款在被认为无法收回时予以注销。以前注销的贸易应收账款在收到时被记录下来。坏账准备为#美元。
该公司的库存包括为转售而持有的制成品和购买的商品。存货按成本(使用移动平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。该公司利用入境运费、关税以及接收和搬运成本将采购的材料带入其分销网络。与生产过程有关的人工和间接费用计入制成品的价值。
截至12月31日,库存包括以下内容:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022 |
| 2021 | ||
|
| (单位:千) | ||||
成品 |
| $ |
| $ | ||
原料 |
|
|
|
| ||
总计 |
| $ |
| $ |
该公司为与缩水有关的损失和其他预计无法完全收回的金额提供了准备金。这些拨备是根据历史缩水、销售价格、利润率和当前业务趋势计算的。这些估计需要管理层根据当前的销售率、库存的年龄、销售能力和盈利能力、可能受我们的商品组合变化影响的历史百分比、客户偏好、直销率和实际收缩趋势的变化来进行假设。与缩水和其他数额有关的损失准备金为#美元。
本公司确认已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项负债和资产。递延税项负债及资产乃根据资产及负债的财务报表基准与课税基准之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。本公司根据税务管辖区的预期盈利能力,估计税务资产和信贷结转将在多大程度上带来利益。当确定该等递延税项资产的利益在未来期间更有可能无法变现时,会就该等税项资产及亏损结转拨备估值准备。如果税项资产更有可能被使用,这类资产的相关估值免税额将会减少。
本公司在所得税支出中记录与不确定税位有关的利息和罚金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,金额反映了为换取这些商品或服务而收到的对价。该公司在提供服务后确认服务收入,其中主要包括送货上门的运费。本公司须就向本公司客户的销售收取销售税及其他税项,并将这些税项汇回政府当局。总收入不包括销售税,因为本公司是征收和汇出销售税的直通渠道。销售额减去公司根据历史回报估计的预期销售回报。
该公司通常要求客户在购买库存时支付保证金,这些库存不是经常在商店地点携带的,或者目前没有库存。这些保证金包括在其他流动应计负债中,直到客户拥有商品为止。
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
顾客可以退回购买的商品进行更换或退款。建立销售退货准备金的过程包含不确定性,因为它需要管理层做出假设并应用判断来估计未来的退货和汇兑。客户可以获得退款,或在一段时间内更换相同或类似质量的原始产品
在每个主要费用类别中分类的主要成本包括:
销售成本
材料成本;
将产品运往公司配送中心的运费和运输费;
关税和关税费用;
客户运费和手续费;
实物盘点损失;
配送中心与收货过程有关的费用;以及
劳动与越轨制造库存所产生的广告成本
销售、一般和行政(有时称为“SG&A”)费用
全部为c商店、公司和配送员工的补偿费用;
商店和公司设施的占用、水电费和维护费;
将库存从公司的配送中心转移到公司的门店的运输和运输费用;
折旧和摊销;以及
广告cOSTS
本公司根据授予日奖励的公允价值确认其基于股票的补偿的费用。公司可以股票期权、限制性股票奖励和其他股权奖励的形式向员工和非员工董事发放激励奖励。补偿费用在必要的服务期限内,扣除实际没收后,以直线方式确认。如果公司未能达到其调整后的EBITDA或已动用资本的税前回报目标,某些奖励也可能被没收。本公司根据达到绩效条件的可能性,调整在具有绩效条件的奖励中确认的累计费用。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及银行存款。就其性质而言,所有此类工具都涉及风险,包括交易对手不履行义务的信用风险。该公司相当大一部分现金和现金等价物以及银行存款投资于具有高投资级信用评级的银行。
该公司的业务主要包括在美国的商店中零售天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维护材料以及相关配件。本公司首席运营决策者仅审核本公司的综合业绩,因此,本公司得出结论
广告费是$
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
公司的广告主要包括数字媒体、直销、活动、传统印刷媒体和移动广告,并在媒体分发时支出。
该公司的开业前成本通常与新店的开业有关,通常包括租金费用、补偿费用和促销费用。公司支出开业前发生的费用,这些费用计入销售、一般和行政费用。于截至2022年12月31日止年度内,本公司并无记录任何开业前成本。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司录得开业前成本为$
物业、厂房及设备及租赁改善按成本入账。改善工程资本化,而维修和维护费用在发生时计入销售、一般和行政费用。财产、厂房和设备在每项资产的估计使用年限内使用直线折旧或摊销。租赁地点的租赁改进和固定装置采用直线法按租赁期或资产的估计使用年限中较短的时间摊销。这个出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从账目中注销,其任何收益或损失计入其他收入和费用。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 资产寿命(年) | ||
建筑和建筑改进 |
|
|
| |
租赁权改进 |
| – | ||
家具和固定装置 |
| – | ||
机器和设备 |
| – | ||
计算机设备和软件 |
| – | ||
车辆 |
|
|
|
当事件及情况显示该等资产可能减值,而该等资产估计产生的未贴现现金流量少于该等资产的账面价值时,本公司评估于个别零售店铺层面的营运中使用的长期资产的潜在减值亏损,该等资产是可识别现金流的最低水平。若存在减值,而该等资产估计产生的未贴现现金流量少于该等资产的账面金额,则按该资产组的账面价值超出其公允价值入账减值亏损。公允价值采用贴现现金流量或独立价值意见(视情况而定)计量。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度内,本公司录得资产减值费用为
在应用程序开发阶段发生的与新软件或对现有软件功能的重大增强有关的软件开发成本,完全是为了满足公司内部运营需要而开发的,并且在没有计划向外部销售软件的情况下,公司将软件开发成本资本化。资本化成本包括外部直接材料和服务成本以及内部补偿成本。在初步项目阶段或与培训或维护有关的任何费用均计入已发生的费用。当软件项目基本完成并准备好其预期用途时,资本化就停止了。资本化和持续评估开发费用的可回收性需要管理层对某些外部因素作出判断,包括但不限于技术和经济可行性以及估计的经济寿命。截至2022年12月31日和2021年12月31日,
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入综合资产负债表上的使用权资产和租赁负债。使用权资产及租赁负债确认为生效日租赁期内未来最低租赁付款的现值。由于大部份租约并无提供隐含利率,本公司根据生效日期所得资料,采用递增借款利率厘定未来付款的现值。使用权资产也根据任何租赁付款和租赁激励进行调整。该公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项,通常由公司自行决定。本公司定期评估
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
续期选择权及当该等选择权可合理地确定行使时,本公司会在其租赁期内计入该续约期。本公司并无按相关资产类别将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,亦不适用于短期租赁的确认要求。某些租赁安排包含条款,要求公司在租约结束时将租赁物业恢复到原来的状态。该等债务的公允价值于本公司订立租赁安排时按折现基准记为负债。在估计公允价值时,本公司使用关于资产报废债务的法律义务的存在、估计金额和结算时间、贴现率和通货膨胀率等因素的假设和判断。与这些负债相关的成本在租赁期内资本化和折旧,负债在同一时期内增加。资产报废债务为$
该公司为某些员工健康和工人赔偿索赔提供自我保险。该公司根据对结算已知索赔和截至资产负债表日未报告的索赔所产生的最终成本的估计,估计总损失低于止损覆盖限额的负债。估计负债没有贴现,是基于一些假设和因素,包括历史趋势和经济状况。截至2022年12月31日和2021年,应计项目为
公司有与公司的工人补偿和员工健康保险政策相关的备用信用证未付。截至2022年12月31日和2021年12月31日,备用信用证总额为1美元。
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,金额反映了为换取这些商品或服务而收到的对价。销售税不包括在收入中。
下表列出了按产品类别分列的收入:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
人造瓷砖 |
| % |
| % | ||
天然石砖 |
|
|
|
| ||
设置和维护材料 |
|
|
|
| ||
附件 |
|
|
|
| ||
送货服务 |
|
|
|
| ||
|
| % |
| % |
该公司通过其门店向客户销售瓷砖产品、安装和维护材料、配件和送货服务,从而获得收入。收入确认的时间与客户订购的商品和服务的控制权转移相吻合,这属于以下三个类别之一:
收入在下单时识别-如果客户在商店下单,并且他们的订单内容是AVA不可靠E、公司在交换货物的同时确认收入,以供客户考虑。
收到订单时确认的收入-如果客户对集中配送中心持有的项目下了订单,公司会在客户下订单时要求客户支付保证金。随后,当客户的订单内容被送到商店时,客户返回商店并取走所订购的商品。当客户拿到他们的订单时,公司会确认这笔交易的收入。
交付订单时确认的收入-如果客户在商店下了订单并要求交付他们的订单,公司准备确定他们的订单内容,启动送货服务,并在客户的订单内容送货后确认收入。
该公司根据客户下订单时确定的价格来确定其合同的交易价格。这个交易价格不包括销售税,因为本公司是收取和汇出销售税的直通渠道。适用于订单的任何折扣都按所订购商品和服务的基本价格按比例分配。客户的存款计入其他应计负债。与客户押金相关的递延收入在公司转移订购商品的控制权或提供送货服务时确认。如果订单在结束时部分完成
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
在报告期内,收入将根据分配给交付的货物和提供的服务的交易价格确认。客户存款余额为$
本公司向申请信贷的合格专业客户提供融资。应收账款余额为#美元。
顾客可以退回购买的商品进行更换或退款。本公司根据历史退货趋势和当前产品销售业绩记录估计产品退货准备金。本公司将销售退货准备金作为其他流动应计负债列报,并在综合资产负债表中列报将作为其他流动资产退回的存货的估计价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,综合资产负债表中反映的销售退货准备金的组成部分如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
|
| (单位:千) | ||||
其他流动应计负债 |
| $ | |
| $ | |
其他流动资产 |
|
| |
|
| |
销售退货准备金,净额 |
| $ | |
| $ | |
截至12月31日,房地产、厂房和设备包括:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022 |
| 2021 | ||
|
| (单位:千) | ||||
土地 |
| $ | |
| $ | |
建筑和建筑改进 |
|
| |
|
| |
租赁权改进 |
|
| |
|
| |
家具和固定装置 |
|
| |
|
| |
机器和设备 |
|
| |
|
| |
计算机设备和软件 |
|
| |
|
| |
车辆 |
|
| |
|
| |
在建工程 |
|
| |
|
| |
财产、厂房和设备合计 |
|
| |
|
| |
减去累计折旧 |
|
| ( |
|
| ( |
财产、厂房和设备合计,净额 |
| $ | |
| $ | |
包括融资租赁在内的不动产和设备折旧费用为#美元。
截至12月31日,其他应计负债包括:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022 |
| 2021 | ||
|
| (单位:千) | ||||
客户存款 |
| $ |
| $ | ||
销售退货准备金 |
|
|
|
| ||
应计工资和薪金 |
|
|
|
| ||
工资税和销售税 |
|
|
|
| ||
其他流动负债 |
|
|
|
| ||
其他应计负债总额 |
| $ |
| $ |
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
截至12月31日,扣除债务发行成本后的长期债务包括:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022 |
| 2021 | ||
|
| (单位:千) | ||||
债务总额 |
| $ | |
| $ | |
减:当前部分 |
|
| - |
|
| - |
债务债务,扣除当期部分 |
| $ | |
| $ | |
在……上面
信贷协议以本公司的几乎所有资产作抵押,包括但不限于存货、应收账款、设备和一般无形资产。信贷协议载有惯常的违约事件、借款条件及限制性契诺,包括对本公司处置资产、进行收购或合并、分派或回购股本、招致额外债务、产生留置权或作出投资的能力的限制。信贷协议还包括金融和其他契约,包括维持固定收费覆盖率(如信贷协议所界定)不低于
信贷协议取代并完全取代了本公司先前于2018年9月18日与美国银行签订的优先信贷安排。本公司根据信贷协议动用循环信贷额度,为所有现有循环信贷额度及本公司先前信贷安排下的未偿还利息进行再融资,并支付$
未偿还借款包括#美元。
该公司租赁其零售商店、某些配送空间和办公空间。租约的期限一般为至
|
|
|
|
|
|
|
|
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
租赁(以千为单位) | 分类 |
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁资产 | 使用权资产 |
| $ | |
| $ | |
租赁资产总额 |
|
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
运营中 | 租赁负债的当期部分 |
| $ | |
| $ | |
非电流 |
|
|
|
|
|
|
|
运营中 | 长期租赁负债净额 |
|
| |
|
| |
租赁总负债 |
|
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||
租赁成本(以千为单位) | 分类 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
经营租赁成本 | SG&A费用 |
| $ | |
| $ | |
可变租赁成本(1) | SG&A费用 |
|
| |
|
| |
短期租赁成本 | SG&A费用 |
|
| |
|
| |
净租赁成本 |
|
| $ | |
| $ | |
(1) 可变租赁成本主要包括税收、保险和公司租赁设施的公共区域或其他维护成本。
|
|
|
|
租赁负债到期日(千) |
| 经营租约 | |
2023 |
| $ | |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
2026 |
|
| |
2027 |
|
| |
此后 |
|
| |
租赁付款总额 |
|
| |
减去:利息 |
|
| ( |
租赁负债现值 |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||
其他信息(千) |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
来自经营租赁的经营现金流 |
| $ | ( |
| $ | ( |
以租赁义务换取或修改的租赁使用权资产 |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁期限和贴现率 |
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
|
加权平均剩余期限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
| |
|
| |
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
| | % |
| | % |
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中,在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。为了计量公允价值,该公司采用基于可观察和不可观察投入的三级估值层次结构:
第1级-在计量日期,相同资产或负债在活跃市场上可获得的未调整报价。
第2级--除第1级报价外,在测量日期可直接或间接获得的其他重要可观察到的投入,包括:
报价活跃市场中类似资产或负债的ED价格;
非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价;
资产或负债的可观察到的报价以外的投入;以及
输入主要来源于其他可观察到的市场数据或得到其他可观察市场数据的证实。
第三级-无法被可观察到的市场数据证实的重大不可观察的输入,并反映了重大管理判断的使用。
下表按公允价值层级列出了本公司于2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性会计处理的金融资产,这些资产是根据本公司用来确定其公允价值的估值技术进行会计处理的。在所列公允价值层级之间没有资产转移。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 定价 |
| 公允价值在 | ||||
|
| 类别 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
资产 |
|
|
| (单位:千) | ||||
现金和现金等价物 |
| 1级 |
| $ | |
| $ | |
受限现金 |
| 1级 |
|
| |
|
| |
以下方法和假设被用来估计每类金融工具的公允价值。本公司用以评估本公司金融工具的估值技术并无改变。
现金和现金等价物:由现金或N手头和银行存款。该价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。
受限现金:包括在银行存款账户中持有的现金和现金等价物,这些现金和现金等价物被限制在提款范围内或根据当前业务的使用条件。这是E价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。
由于这些工具的到期日较短,应收账款和应付账款的账面价值接近其估计公允价值。
公允价值计量也适用于在非经常性基础上按公允价值计量的某些非金融资产和负债。物业、厂房及设备及使用权资产于确认减值时按公允价值计量,相关资产按公允价值减记。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内,本公司确认销售、一般及行政费用,以减记物业、厂房及设备及使用权资产至其估计公允价值。
截至二零零二年十二月三十一日止的十二个月内1,该公司记录了$
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
2018年7月9日,公司前员工、公司前临时首席执行官罗伯特·A·拉克的妹夫、公司前董事会成员、前持有者总裁的妹夫西文武
管理层和审计委员会已评估这些关系,并确定继续采购南洋和瓷砖风格的产品将符合本公司的最佳利益。本公司相信,南阳和Tile Style各自提供了质量、产品供应和定价的重要组合,仅依靠其他供应商向本公司提供类似的产品将不符合本公司的最佳利益。
每股基本收益的计算方法是净收入除以该期间的加权平均流通股数量。稀释后每股收益的计算方法是净收入除以常见已发行股份,计入期内所有已发行的摊薄潜在普通股。
每股基本和稀释后净收益计算如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
|
| (以千为单位,不包括每股和每股数据) | |||||||
净收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
加权平均流通股-基本 |
|
| |
|
| |
|
| |
可归因于股票奖励的稀释性证券的影响 |
|
| |
|
| |
|
| |
加权平均流通股-稀释 |
|
| |
|
| |
|
| |
每股基本净收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
稀释后每股净收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
不包括在每股收益计算中的反稀释证券 |
|
| |
|
| |
|
| |
股权计划:
2021年7月20日,本公司股东批准了Tile Shop Holdings,Inc.2021年综合股权补偿计划(《2021计划》)。《2021年计划》取代了2012年的《总括奖励计划》(《先行计划》)。根据先前计划授予的、在股东批准之日尚未支付的赔偿金,根据其条款仍未支付。根据2021年计划,可提供的奖励的最大股份数量为
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
股票期权:
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,该公司
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度与期权有关的股票薪酬为$
下表汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内的股票期权活动:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股票 |
| 加权 |
| 加权 平均格兰特 日期 公允价值 |
| 加权平均 |
| 集料 | |||
平衡,2020年1月1日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | - |
授与 |
| - |
| $ | - |
| $ | - |
|
|
|
|
|
已锻炼 |
| - |
| $ | - |
| $ | - |
|
|
|
|
|
取消/没收 |
| ( |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
平衡,2020年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | - |
授与 |
| - |
| $ | - |
| $ | - |
|
|
|
|
|
已锻炼 |
| - |
| $ | - |
| $ | - |
|
|
|
|
|
取消/没收 |
| ( |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
平衡,2021年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | |
授与 |
| - |
| $ | - |
| $ | - |
|
|
|
|
|
已锻炼 |
| - |
| $ | - |
| $ | - |
|
|
|
|
|
取消/没收 |
| ( |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
平衡,2022年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | - |
可于2022年12月31日行使 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | - |
已归属和预期归属,2022年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | - |
总内在价值是公司股票在12月31日的行使价和收盘价之间的差额。
截至2022年12月31日,未偿还期权如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行权价格区间 |
|
|
| 加权平均 | |||||
|
|
|
| 选项 |
| 行权价格 |
| 剩余合同 | |
$ | 至 | $ |
| |
| $ | |
| |
$ | 至 | $ |
| |
| $ | |
| |
$ | 至 | $ |
| |
| $ | |
| |
$ | 至 | $ |
| |
| $ | |
| |
$ | 至 | $ |
| |
| $ | |
| |
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
限制性股票:
公司将限制性普通股授予选定的员工和非员工董事。获奖者在获奖时不需要提供任何代价。限制性股票奖励在转让方面受到一定的限制,一旦发生某些事件,包括解雇,授予的全部或部分股票可能会被没收。如果公司未能达到其调整后的EBITDA或已动用资本的税前回报业绩目标,某些奖励也可能被没收。限制性普通股按授予日的公允价值进行估值,并在必要的服务期或奖励的授予期限内支出。本公司根据达到绩效条件的可能性,调整在具有绩效条件的奖励中确认的累计费用。
下表汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内的限制性股票活动:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股票 |
| 加权平均 | |
未归属,2020年1月1日 |
| |
| $ | |
授与 |
| |
| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
被没收 |
| ( |
| $ | |
未归属,2020年12月31日 |
| |
| $ | |
授与 |
| |
| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
被没收 |
| ( |
| $ | |
未归属,2021年12月31日 |
| |
| $ | |
授与 |
| |
| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
被没收 |
| ( |
| $ | |
未归属,2022年12月31日 |
| |
| $ | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,与限制性股票相关的总费用为$
在2021年期间,如果公司未能实现2021、2022和2023年的某些调整后EBITDA利润率目标,公司授予限制性股票奖励,但在公司提交2021、2022和2023财年的10-K表格年度报告之日予以没收。2022年,如果公司未能在2022年、2023年和2024年实现某些税前资本回报率业绩目标,公司授予限制性股票奖励,但在公司提交2022年、2023年和2024年财政年度10-K表格年度报告之日予以没收。本公司于2022年并未取得经调整EBITDA或已用业绩指标的税前资本回报,因此,于2022年并未记录任何与业绩股份奖励相关的开支。公司预计将取消
截至2022年12月31日,
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
所得税准备金的构成部分如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
|
| (单位:千) | |||||||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
状态 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
国际 |
|
| - |
|
| ( |
|
| ( |
总电流 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
| ( |
|
| |
|
| ( |
状态 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
国际 |
|
| ( |
|
| |
|
| |
延迟合计 |
|
| ( |
|
| |
|
| ( |
所得税的全部(拨备)利益 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
该公司的大部分税前收入来自国内业务。
2020年3月27日,CARE法案签署成为法律。由于CARE法案税法的变化,在截至2020年12月31日的一年中,公司确认了
下表反映了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的有效所得税税率对账:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
联邦法定利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
扣除联邦税收优惠后的州所得税 |
| |
|
| |
|
| |
|
基于股票的薪酬 |
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
递延税项资产的重新计量 |
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
税收抵免 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
《CARE法案》的影响 |
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
其他 |
| ( |
|
| |
|
| |
|
实际税率 |
| | % |
| | % |
| ( | % |
该公司的实际税率为
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
截至12月31日,递延所得税净额构成如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022 |
| 2021 | ||
|
| (单位:千) | ||||
递延所得税资产: |
|
|
|
|
|
|
第743条结转 |
| $ | |
| $ | |
库存 |
|
| |
|
| |
经营租赁负债 |
|
| |
|
| |
其他 |
|
| |
|
| |
递延所得税资产总额 |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
| |
|
| |
经营性租赁使用权资产 |
|
| |
|
| |
其他 |
|
| |
|
| |
递延所得税负债总额 |
|
| |
|
| |
递延所得税净资产 |
| $ | |
| $ | |
该公司已确认所有海外未汇出收益的税务后果,管理层没有具体计划将其海外子公司截至2022年12月31日的未汇出收益无限期再投资。截至2022年12月31日,公司非美国子公司的未分配收益总额约为美元
本公司通过与不确定税务状况相关的所得税支出记录利息和罚金。截至2022年、2021年和2020年12月31日,公司已
该公司2019年至2021年纳税年度的联邦所得税申报单仍需在美国进行审查。各个州和外国司法管辖区的纳税年度仍可进行审查。
2016新市场税收抵免
2016年12月,本公司与美国银行社区有限责任公司(“美国银行”)达成一项融资交易,涉及一笔美元
在此交易中,Tile Shop Lending借出了$
2016年12月,美国银行贡献了美元
目录表
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
适用于NMTC安排的合同条款。不遵守适用的要求可能导致预期的税收优惠无法实现,因此,公司可能需要赔偿美国银行与融资相关的任何NMTC的损失或重新获得,直到提供税收优惠的义务解除为止。本公司预计不会因这项安排而需要重新收回任何信贷。
本公司已确定与投资基金及CDE的融资安排构成可变权益实体(“VIE”)。投资基金正在进行的活动--收取和汇出利息和费用以及遵守国家MTC规定--都是在最初的设计中考虑到的,预计不会在投资基金的整个生命周期内对经济业绩产生重大影响。管理层考虑了公司有义务提供税收优惠并向该结构提供各种其他担保的合同安排;美国银行在该项目的基本经济中缺乏实质性利益;以及公司有义务吸收投资基金的损失。本公司认为它是VIE的主要受益者,并根据合并会计准则将投资基金合并为VIE。2016年,美国银行贡献了美元
该公司可以从投资基金申请偿还与俄克拉荷马州杜兰特配送中心扩建相关的某些支出。有资格报销的支出包括建筑成本、设备采购和与设施扩建相关的其他支出。截至2022年12月31日,可用于偿还本公司的投资基金余额为#美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度运营业绩摘要如下(除每股外,以千计):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第一季度 |
| 第二季度 |
| 第三季度 |
| 第四季度 | ||||
|
|
| ||||||||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
| $ | |
|
| |
|
| |
|
| |
毛利 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
营业收入 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
净收入 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
基本每股收益 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
稀释后每股收益 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
| $ | |
|
| |
|
| |
|
| |
毛利 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
营业收入(亏损) |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
净收益(亏损) |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
每股基本收益(亏损) |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
稀释后每股收益(亏损) |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
目录表
瓷砖商店控股公司
展品索引
|
|
证物编号: | 描述 |
3.1 | Tile Shop Holdings,Inc.的注册证书-通过引用附件3.1并入注册人表格S-4(REG.第333-182482号)日期为2012年7月2日。 |
3.2 | Tile Shop Holdings,Inc.公司注册证书修正案-2021年7月21日提交的注册人当前8-K报告的附件3.2。 |
3.3 | Tile Shop Holdings,Inc.的章程-通过引用附件3.2纳入注册人表格S-4(REG.第333-182482号)日期为2012年7月2日。 |
4.1 | 普通股证书样本-通过引用注册人表格S-4(REG)第1号修正案的附件4.1合并第333-182482号)日期为2012年7月23日。 |
4.2 | Tile Shop Holdings,Inc.注册证券说明书-现存档。 |
10.1* | 瓷砖商店控股公司2012年综合奖励计划(F/K/A 2012股权奖励计划)-通过引用附件10.1并入注册人2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.2* | 修订和重新提出2012年Tile Shop Holdings,Inc.综合奖励计划(F/K/A 2012股权奖励计划)第1号修正案-通过引用附件10.2并入注册人2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.3* | Tile Shop Holdings,Inc.与其每名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格-通过引用注册人表格S-4(REG.)第1号修正案的附件10.13而合并第333-182482号)日期为2012年7月23日。 |
10.4* | 瓷砖商店控股公司激励股票期权协议表格(2012年计划)-通过引用附件10.3并入注册人2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.5* | Tile Shop Holdings,Inc.非法定股票期权协议表格(2012年计划)-通过引用附件10.4并入注册人2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.6* | 瓷砖商店控股公司股票限制协议表格(2012年计划)-通过引用附件10.5并入注册人2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.7* | 瓷砖商店控股公司股票限制协议表格(2012年计划)-通过引用附件10.2并入注册人截至2017年9月30日的10-Q表格季度报告中。 |
10.8* | 2018年2月19日,Tile Shop Holdings,Inc.与Cabell Lolmaugh之间的雇佣协议-通过引用附件10.1合并到2018年2月21日提交的注册人当前报告的8-K表中。 |
10.9* | Tile Shop Holdings,Inc.和Mark Davis之间签订的雇佣协议,日期为2019年9月6日-通过引用注册人截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入。 |
10.10* | Tile Shop Holdings,Inc.和Cabell H.Lolmaugh之间的信件协议,日期为2020年4月24日-通过引用附件10.1并入注册人于2020年4月27日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.11* | Tile Shop Holdings,Inc.和Mark B.Davis之间的信件协议,日期为2020年4月24日-通过引用附件10.3合并到2020年4月27日提交的注册人当前报告的8-K表格中。 |
10.12* | Tile Shop Holdings,Inc.和Joe幼儿公司之间的雇佣协议,日期为2020年10月16日-通过引用注册人截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入。 |
10.13* | Tile Shop Holdings,Inc.基于业绩的股票限制协议表格-通过引用附件10.20并入注册人截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中。 |
10.14* | 瓷砖商店控股公司2021年综合股权补偿计划-通过引用附件10.1并入注册人2021年7月21日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.15* | 非限定股票期权协议表格(2021年计划)-通过引用附件10.2并入注册人2021年7月21日提交的8-K表格当前报告中。 |
10.16* | 激励性股票期权协议表格(2021计划)-通过引用附件10.3并入注册人2021年7月21日提交的8-K表格当前报告中。 |
10.17* | 股票限制协议表格(2021年计划)-通过引用附件10.4并入注册人2021年7月21日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.18* | 基于业绩的股票限制协议表格(2021年计划)-通过引用附件10.5并入注册人2021年7月21日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.19* | 股份限制协议表(2021年计划)(2023年)-现存档。 |
10.20* | 《业绩限售协议书(2021年计划)(2023年)》-现存档。 |
目录表
10.21* | Tile Shop Holdings,Inc.和Karla Luman之间签订的雇佣协议,于2022年1月3日生效-通过引用附件10.1并入登记人于2021年12月23日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.22* | Tile Shop Holdings,Inc.和Nancy DiMattia之间于2021年12月22日提出的放弃索赔和全面释放-通过引用附件10.2并入注册人于2021年12月23日提交的8-K表格的当前报告。 |
10.23*** | 信贷协议,日期为2022年9月30日,由Tile Shop,LLC作为借款人和贷款方,Tile Shop Holdings,Inc.,Tile Shop Lending,Inc.和密歇根Tile Shop,LLC作为担保人和贷款方,每个贷款人不时与其签订,以及JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理人、唯一簿记管理人和唯一牵头安排人-通过引用注册人2022年9月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并。 |
10.24*** | 质押和担保协议,日期为2022年9月30日,由设保人Tile Shop,LLC,Tile Shop Holdings,Inc.,Tile Shop Lending,Inc.和密歇根Tile Shop,LLC,JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理-通过引用附件10.2纳入注册人2022年9月30日提交的当前8-K表格报告中。 |
21.1 | Tile Shop Holdings,Inc.的子公司-通过引用注册人截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的附件21.1注册成立。 |
23.1 | 独立注册会计师事务所安永律师事务所的同意-兹提交。 |
24.1 | 授权书(载于本年度报告10-K表格的“签署”页)-随函存档。 |
31.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书--兹提交。 |
31.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提供的证明--兹提交。 |
32.1** | 兹提供首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明。 |
32.2** | 兹提供首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节出具的证明。 |
99.1 | 董事暂停承诺-通过引用附件99.1并入注册人于2020年1月13日提交的当前8-K表格报告中。 |
99.2 | 和解规定,日期为2020年8月7日--通过引用附件99.1并入登记人于2020年8月7日提交的当前8-K表格报告中。 |
101 | 截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的以下财务报表采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式:(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营报表,(Iii)合并全面收益表(亏损),(Iv)合并股东权益报表,(V)合并现金流量表,以及(Vi)合并财务报表附注--随函提交。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)-随函存档。 |
______________________
*管理层补偿计划或安排。
**这些证书不被视为已提交给美国证券交易委员会,也不会通过引用将其纳入我们根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
*根据S-K条例第601(A)(5)项,附表和证物已略去。应要求,公司将向证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表或证物的副本。
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
88 |
|
|
|
| 瓷砖商店控股公司 |
|
|
日期:March 2, 2023 | /s/Cabell H.LOLMAUGH |
| 卡贝尔·H·洛尔莫 |
| 首席执行官 |
目录表
授权委托书
以下签名的每个人构成Cabell H.LOLMAUGH、Karla Lucan和Mark B.Davis,或他们中的任何一个,作为他或她的真实合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的权力,并以他或她的名义、地点和替代,以任何和所有身份,签署对本Form 10-K年度报告的任何或所有修正案,并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,完全有权作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每项作为及事情,尽其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出,并在此批准及确认所有上述事实受权人及代理人,或其一名或多於一名的替代者,可合法地作出或安排作出凭借该等作为及事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
|
|
|
|
|
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/s/Cabell H.LOLMAUGH |
| 董事首席执行官 |
| March 2, 2023 |
卡贝尔·H·洛尔莫 |
| (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/卡拉·卢南 |
| 高级副总裁和首席财务官 |
| March 2, 2023 |
卡拉·卢南 |
| (首席财务官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Mark B.Davis |
| 投资者关系部总裁副主任兼首席 |
| March 2, 2023 |
马克·B·戴维斯 |
| 会计主任(首席会计主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/彼得·H·卡明 |
| 董事与董事会主席 |
| March 2, 2023 |
彼得·H·卡明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/马克·J·邦尼 |
| 董事 |
| March 2, 2023 |
马克·J·邦尼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Deborah K.Glasser |
| 董事 |
| March 2, 2023 |
黛博拉·K·格拉斯尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/彼得·J·雅库洛,III |
| 董事 |
| March 2, 2023 |
彼得·J·雅库洛,III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/琳达·索尔海德 |
| 董事 |
| March 2, 2023 |
琳达·索尔海德 |
|
|
|
|