假象000109269900010926992023-03-012023-03-01

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》

March 1, 2023

报告日期(最早报告的事件日期)

SPS商业公司 

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-34702

41-2015127

(成立为法团的状况)

(委员会文件编号)

(国际税务局雇主身分证号码)

 

南七街333号, 1000套房 明尼阿波利斯, 明尼苏达州						55402
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

 

(612) 435-9400 

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元			SPSC			纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球市场)

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

☐ 

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第5.02项。董事或某些OffiCER的离职；董事选举；某些OffiCER的任命；某些OffiCER的补偿安排。

2023年3月2日，SPS商务公司(“公司”)宣布，其首席执行官阿奇·布莱克将辞去首席执行官一职，过渡到新设立的董事会执行主席一职，自他的继任者被任命为公司首席执行官后生效。公司董事会已批准任命现任董事会主席菲利普·索兰担任董事首席独立董事，自阿奇·布莱克担任执行主席之日起生效。董事会已开始物色新的首席执行官。

此外，本公司与布莱克先生于2023年3月1日就其于2020年2月13日生效的经修订及重订的行政人员离任及控制权变更协议(“黑色协议”)订立修订(“黑色修订”)，其中规定，为符合黑色协议下的“退休”资格，布莱克先生于六个月通知期内必须提供的服务将包括本公司与布莱克先生协定的实质服务(本公司与布莱克先生已同意为与布莱克先生继续受雇于新设立的董事会执行主席职位有关的服务)，本公司可全权酌情指定一个早于布莱克先生指定的退休日期的终止日期。因此，如果布莱克先生继续担任董事会执行主席直至其董事会执行主席的退休日期，那么他将获得根据黑色协议的退休条款下的福利，包括：(A)布莱克先生的所有仅带有基于服务的归属条件的未归属股权奖励将成为完全归属的；(B)对于其归属或结算取决于业绩期间业绩目标的满足程度的任何股权奖励，他将有权在该奖励的每个原定归属日期获得相当于股份数量的奖励。受股权奖励约束的股份单位或股份等价物，如果他在原定归属日期之前仍继续受雇于本公司，则该股份单位或股份等价物将被确定为由他赚取，该等股份单位或股份等价物是基于在适用业绩期间至原定归属日期期间适用业绩目标的实现程度而确定的。, 和(C)布莱克先生将获得终止合同所在财政年度目标年度现金奖励奖金的按比例部分(不迟于终止合同之日起60个历日一次性支付)。

以上对《黑色修正案》和《黑色协议》的描述是摘要，并不声称是完整的，而是通过参考《黑色修正案》和《黑色协议》进行整体限定，这两项内容分别作为附件10.1和附件10.2附于本报告，并通过引用并入本报告。

此外，2023年3月1日，公司与公司首席财务官金伯利·纳尔逊和詹姆斯·弗罗姆各自签订了经修订和重新签署的高管离职和控制变更协议修正案。公司的总裁和首席运营官(《修正案》)。 修正案规定根据适用于Nelson女士和Frome先生的遣散费和控制权变更协议，该高级人员必须在六个月通知期内提供的服务可包括本公司与该高级人员商定的其他服务，并且本公司可全权酌情指定一个早于该高级人员确定的退休日期的终止日期，以符合“退休”的资格。本修正案的描述是摘要，并不声称是完整的，而是通过参考修正案的形式对其整体进行限定的，修正案的形式作为附件10.3附于本报告，并通过引用并入本文。

第7.01项。《FD披露条例》。

2023年3月2日，本公司发布新闻稿，公布了上文第5.02项所述事项。新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件。

根据一般信息关于表格8-K的指令B.2，本项目7.01中的信息，包括附件99.1，不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的而被“存档”，或在其他方面受责任不得以引用方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何注册声明或其他文件，除非该申请中明确提出具体引用。

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第8.01项。其他活动。

公司董事会已经开始寻找下一任首席执行官。 一旦被任命，阿奇·布莱克将从首席执行官的职位过渡到新设立的董事会执行主席一职。 布莱克先生将在完成寻找继任者的过程中继续担任首席执行官，并在过渡过程中确保无缝继任。

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告包含前瞻性陈述，包括有关未来预期、计划和前景的信息，包括对首席执行官换届预期连续性、时机和有效性的看法，符合1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的结果与这些陈述中明示或暗示的结果大不相同。其中某些风险因素和其他风险因素包括在公司提交给证券交易委员会的文件中，包括但不限于公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，以及随后提交给证券交易委员会的报告。此外，这些前瞻性陈述受到与公司首席执行官换届有关的因素和不确定因素的影响，包括与此相关的干扰和不确定因素、继任者拥有所需水平的经验和专业知识的能力、首席执行官换届对公司业务和未来战略方向的潜在影响，以及公司留住其他高级管理层关键成员的能力。其他未知或不可预测的因素也可能对公司未来的业绩产生重大不利影响。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。最后，公司明确表示不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

第9.01项。财务报表和证物。

(d) 陈列品

证物编号：						展品
10.1						修订和重新签署的执行服务和控制变更协议的修正案，日期为2023年3月1日，由Archie C.Black和SPS Commerce，Inc.
10.2						修改和重新签署了SPS Commerce，Inc.和Archie C.Black之间的《执行离职和控制变更协议》(通过引用将附件10.1并入2020年2月18日提交的Form 8-K中)
10.3						经修订及重订的行政离职金及控制权变更协议的修订格式
99.1						新闻稿，2023年3月2日发布
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

			SPS商业公司
日期：2023年3月2日			发信人：			/s/金伯利·纳尔逊
						金伯利·纳尔逊
						常务副总裁兼首席财务官