根据2023年3月2日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333- _____________
 

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 

表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
 

数码方舟软件有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
以色列
 
不适用
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别码)
 
数码方舟软件有限公司。
Hapsagot街9号
2号停车场，邮政信箱3143号
佩塔赫·蒂克瓦4951041，以色列
Tel: +972 (3) 918-0000
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 
CyberArk Software Ltd.2020员工购股计划
(计划全文)
 
CyberArk软件公司
威尔斯大道60号
马萨诸塞州牛顿，02459
(送达代理人的姓名或名称及地址)
 
Tel: (617) 965-1544
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)
 
复制到：
 
乔什·基尔南，Esq.
朱莉娅·A·汤普森，Esq.
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
99主教门
伦敦EC2M 3XF
英国
Tel: +44-20-7710-1000
Fax: +44-20-7374-4460
唐娜·拉哈夫
首席法务官
数码方舟软件有限公司。
Hapsagot街9号
2号停车场，邮政信箱3143号
佩塔赫·蒂克瓦4951041，以色列
Tel: +972-3-918-0000
Fax: +972-3-924-0111
丹·沙姆加，Adv.
沙哈尔·哈达尔博士，Adv.
梅塔尔|律师事务所
阿巴·希勒银路16号。
拉马特·甘5250608，以色列
Tel: +972-3-610-3100
Fax: +972-3-610-3111

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 

大型加速文件服务器
 
  
加速文件管理器
 
☐
非加速文件服务器
 
☐
  
规模较小的报告公司
 
☐
新兴成长型公司   ☐        

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
解释性说明
 
现提交本登记声明，以登记CyberArk软件有限公司(“注册人”、“我们”、“我们”或“我们”)根据CyberArk Software Ltd.2020员工购股计划(“2020 ESPP”)可发行的额外200,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔(“普通股”)。
 
2021年3月11日，我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份S-8表格的登记声明(第333-254152号文件)，登记了根据2020年ESPP可发行的125,000股普通股。本注册声明的目的是登记根据2020年ESPP可发行的额外200,000股普通股，自2023年1月1日起生效，原因是根据2020 ESPP可供发行的普通股数量自动增加 。
 
根据表格S-8的指令E，我们先前关于表格S-8的注册声明(文件编号333-254152)的内容以引用的方式并入本文，并省略了第II部分所要求的信息，但以下所述信息补充除外。

第II部
 
注册声明中所要求的信息
 
第三项。
以引用方式并入文件。
 
兹将我们已向委员会提交或提交给委员会的下列文件(或部分文件)作为参考并入本文件：
 
 
(a)
我们于2023年3月2日向委员会提交的截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告；以及
 
 
(b)
本公司于2014年9月16日向证券及期货事务监察委员会提交的表格8-A的注册说明书中，“第1项.拟注册的注册人证券的说明”项下有关本公司普通股的说明。
 
我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件，以及在其中指定的范围内，由我们以表格6-K提交给委员会的外国私人发行人报告，这些报告在本注册声明生效日期之后和本注册声明提交后生效修正案提交之前，表明注册声明下提供的所有证券均已出售，或注销所有当时未售出的证券，也通过引用并入本文，并应自提交该等文件之日起 成为本文的一部分。
 
就本注册声明而言，本文所包含的任何陈述或其全部或部分以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述，应被视为已被修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
 
第八项。
展品。

展品
数
  
展品
 
 
3.1
经修订和重新修订的注册人公司章程(1)
 
 
4.1
CyberArk Software Ltd.2020年员工购股计划(2)
 
 
4.2
注册人普通股证书样本(三)
 
 
5.1
美达|律师事务所对CyberArk 软件有限公司普通股登记合法性的意见*
 
 
23.1
Kost、Forer、Gabbay和安永全球成员Kasierer的同意*
 
 
23.2
美达律师事务所同意书(见附件5.1)*
 
 
24.1
授权书(包括在本注册声明的签署页上)*
     
107
备案费表*

(1)
通过引用附件1.1并入注册人于2018年3月15日提交给证监会的截至2017年12月31日的20-F表格年度报告。
(2)
作为本公司于2020年5月26日提交予证监会的境外私人发行人报告附件99.1所载的2020年股东周年大会委托书附录A作为参考注册成立。
(3)
通过引用2014年8月26日提交给委员会的表格F-1登记声明第2号修正案的附件4.1并入。
*
现提交本局。
  

签名
 
根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已 于本日在马萨诸塞州波士顿由下列签署人正式授权代表其签署本注册书 2023年3月1日。
 
数码方舟软件有限公司。
  
 
 
  
发信人：
/s/Ehud Mokady
  
姓名：
埃胡德·莫卡迪
  
标题：
首席执行官兼董事会主席
  
 
授权委托书
 
兹确认以下签署的以色列公司CyberArk Software Ltd.的高级管理人员和董事，特此组成并任命首席执行官Ehud Mokady和首席财务官Joshua Siegel，以及他们中的每一人、他们的合法代理人和代理人，他们有充分的权力和权力进行任何和所有的行为和事情，并签署任何和所有文书，所述代理人和代理人和他们中的任何一人认为使该公司能够遵守修订后的1933年证券法可能是必要的或可取的或必要的，以及美国证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、法规或要求。在不限制前述权力和授权的一般性的情况下，授予的权力包括以下列身份在本注册说明书、本注册说明书的任何和所有修正案、以及作为该等注册说明书或其修正案或补充文件的一部分或与之一起提交的任何和所有文书或文件，以及向美国证券交易委员会提交该等文书或文件、其所有证物以及与之相关的其他文件的权力和授权。以下签署人在此批准并确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何一人，都应根据本协议作出或安排作出上述决定。本授权书可签署多份副本。
 
兹证明，自注明日期起，每一位签字人均已签署本授权书。
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署。
 
[后续签名页]

签名
  
标题
 
日期
 
 
 
 
/s/Ehud Mokady
  
首席执行官(首席执行干事)兼董事会主席
 
March 2, 2023
埃胡德·莫卡迪
  
 
 
 
 
 
 
/s/Joshua Siegel
  
首席财务官(首席财务和会计干事)
 
March 2, 2023
约书亚·西格尔
  
 
 
 
 
 
 
/s/Gadi Tirosh
  
领衔独立董事
 
March 2, 2023
加迪·蒂罗什
  
 
 
 
 
 
 
/s/罗恩·盖特勒
  
董事
 
March 2, 2023
罗恩·盖特勒
  
 
 
 
 
 
 
/s/Kim Perdiou
  
董事
 
March 2, 2023
金·佩尔迪库
  
 
 
 
 
 
 
/s/David·谢弗
  
董事
 
March 2, 2023
David·谢弗
  
 
 
 
 
 
 
/s/Amnon Shoshani
  
董事
 
March 2, 2023
安农·肖沙尼
  
 
 
 
         
/s/弗朗索瓦·奥克
  
董事
  
March 2, 2023
弗朗索瓦·奥克
        
         
/s/艾薇儿英格兰
  
董事
  
March 2, 2023
Avril英格兰
        
 
授权代表在
美国：
 
赛伯方舟软件公司
  
 
 
  
发信人：
/s/Ehud Mokady
  
姓名：
埃胡德·莫卡迪
  
标题：
首席执行官总裁，董事会创始人兼董事长
  
 
 
  
日期：
March 2, 2023
  
 
[签署CyberArk授权书表格S-8注册声明]