美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

(RULE 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

代表委托书

1934年《证券交易法》

由注册人☐以外的另一方提交的注册人 提交

选中相应的框：

		初步委托书。
☐		保密，仅供委员会使用(在Rule 14a-6(e)(2)).
☐		最终的委托书。
☐		权威的附加材料
☐		依据以下规定征集材料第240.14a-12条

菲杜斯投资公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：
		不需要任何费用。
☐		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用14a-6(i)(1) and 0-11.

奥灵顿大道1603号，1005号套房

伊利诺伊州埃文斯顿，60201

(847) 859-3940

[●], 2023

尊敬的 股东：

诚挚邀请您参加2023年6月8日(星期四)上午8：30举行的FIDUS Investment Corporation 2023年度股东大会(年会)。中部时间，伊利诺伊州埃文斯顿，奥灵顿大道1603号，1005室，邮编：60201。

随信附上的股东周年大会通告和委托书概述了股东周年大会将进行的业务。我还将报告公司在过去一年的进展情况，并回答股东的问题。

重要的是，您的股份必须派代表出席年会。如果您是记录在案的股东，无法亲自出席股东周年大会，我恳请您通过填写、注明日期并签署随附的委托卡并迅速 将其放入所提供的信封中，或拨打免费电话号码或使用委托卡上所述的互联网来投票。如果经纪人或其他代名人以街头名义持有您的股票，您的经纪人已 附上投票指示表格，如果您不能亲自出席年会，您应使用该表格投票这些股票。投票指导表表明您是否可以选择通过电话或使用互联网投票这些股票。你们的投票很重要。

FIDUS投资公司

奥灵顿大道1603号，1005号套房

伊利诺伊州埃文斯顿，60201

(847) 859-3940

股东周年大会的通知

将于2023年6月8日星期四举行

致FIDUS投资公司的股东：

FIDUS投资公司(The Company)2023年股东年会将于2023年6月8日(星期四)上午8：30在伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号1005室，邮编60201举行。(中央时间)作以下用途：

1.选举两名三类董事，任期至2026年股东年会，他们各自的继任者已正式选出并具备资格(提案1)；

2.批准一项建议，授权本公司经本公司董事会批准，在下一年度以低于本公司当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行其普通股股份，但须受本委托书所载的若干 条件(包括根据该项授权出售的股份数目不超过紧接每次出售前其当时已发行普通股的25%)的限制(建议2)；及

3.处理在会议或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务 。

如果您在2023年3月17日交易结束时是登记在册的股东，您有权收到年会通知并在年会上投票。无论您是否期望亲自出席年会，请在随附的委托卡上签名，并将其放在所提供的回邮信封中立即退回，或者拨打免费电话号码或使用代理卡上所述的互联网进行投票。如果经纪人或其他被提名人以街道名义持有您的股票，您的经纪人已附上投票指示表格，您应使用该表格投票这些 股票。投票指示表格表明您是否可以选择通过电话或使用互联网投票这些股票。如于股东周年大会举行时未能获得足够票数以达到法定人数或批准或批准上述任何建议，则股东周年大会可延期，以便本公司可进一步征集代表委任代表。

伊利诺伊州埃文斯顿

[●], 2023

这是一次重要的会议。为确保 在股东周年大会上有适当的代表，请按照随附的委托书或投票指示表格所提供的指示，就股东周年大会上将采取行动的事项表明您的投票。即使您在年会前投票 ，您仍可以出席年会并亲自投票。

II

目录

股东周年大会通知			II
委托书			1
有关会议的信息			2
有关投票的信息			3
附加信息			6
建议1选举第三类董事			9
关于非董事高管的信息			14
公司治理			15
董事会多样性矩阵			20
对冲交易			21
薪酬问题的探讨与分析			22
2022年董事补偿表			23
某些关系和相关交易			24
某些受益所有者的安全所有权和管理			29
建议书编号 2批准出售或以其他方式发行低于资产净值(账面价值)的普通股			31
独立注册会计师事务所			37
审计委员会报告			39
隐私通知			40
其他业务			41

FIDUS投资公司

奥灵顿大道1603号，1005号套房

伊利诺伊州埃文斯顿，60201

(847) 859-3940

委托书

2023年股东年会

本委托书是为FIDUS Investment Corporation 董事会征集委托书而提供的，该委托书将在2023年6月8日上午8：30举行的2023年股东年会上使用。(中部时间)在伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号1005室，邮编：60201及其任何休会(年会)。年度会议通知、本委托书、随附的代理卡以及我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K 年度报告(年度报告)将于以下时间首次发送给股东[●], 2023.

我们鼓励您通过亲自在年会上投票或授权代表(即授权他人 投票您的股票)来投票您的股票。如果您按照委托卡或投票指示表格上的说明通过邮寄、互联网或电话进行投票，并且我们在年会前及时收到您的投票，被指定为代理人的人将按照您指定的方式对直接在您名下登记的 股票进行投票。如阁下未在委托书上作出任何指示，委托书所涵盖的股份将投票选出董事的被提名人及随附的股东周年大会通告中所列的其他事项 。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加 年会，请通过邮件、互联网或电话及时投票。

关于将于2023年6月8日举行的年会的代理材料供应情况的重要通知：

年会通知、委托书和我们的 年度报告可在以下互联网地址获得：Www.viewproxy.com/fidusinv/2023/.

1

有关会议的信息

年会是什么时候？

年会将于2023年6月8日(星期四)上午8：30举行。(中部时间)。

年会将在哪里举行？

年会将在伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号1005室举行，邮编：60201。

年会将表决哪些项目？

有两件事计划进行投票：

1.选举两名第三类董事，任期至2026年股东年会或其各自的继任者已正式选出并具备资格为止(建议1)；

2.批准一项建议，授权本公司在获得本公司董事会批准的情况下，于下一年度以低于本公司当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行其普通股， 受本委托书所载若干条件的规限(包括根据该项授权出售的股份数目不超过紧接每次出售前其当时已发行普通股的25%) (建议2)。

截至本委托书日期，吾等并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上呈交 审议。股东对本文所述的任何提议均无异议或评价权。

董事会有哪些建议？

我们的董事会建议您投票：

“为？选举本文件中提名的两名董事三级候选人为董事会成员；以及

“为？授权本公司在获得本公司董事会批准后于下一年度以低于本公司当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行其普通股股份的建议，但须受本委托书所载若干条件的规限(包括根据该项授权出售的股份数目不超过紧接每次出售前其当时已发行普通股的25%)。

FIDUS董事 是否会出席年会？

FIDUS鼓励但不要求其董事参加股东的年度会议。然而，FIDUS预计其所有董事都将出席年会。

2

关于投票的信息

谁有资格在年会上投票？

只有在记录日期(即2023年3月17日)收盘时登记在册的股东才有权收到股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会或股东周年大会的任何延期或延期会议上投票表决股东于该日登记在册的股份。截至2023年3月17日收盘，我们有[●]已发行普通股的股份。

我该怎么投票？

关于1号提案，您可以投票支持董事会的每一位三类被提名人，也可以投票给每一位被提名人保留权力。对于第2号提案，你可以投赞成票、反对票、弃权票。投票的程序相当简单：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在2023年3月17日，您的股票直接以您的名义在FIDUS转让代理公司美国股票转让与信托公司登记，则您是登记在册的股东。如果您是登记在案的股东，您可以亲自在年会上投票，或通过向我们提供您的 委托书进行投票。您可以通过填写随附的代理卡并将其装在随附的邮资已付信封中寄回，或拨打免费电话号码或使用下面进一步描述的互联网，并在随附的代理卡上提供您的委托书。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您签署并退还随附的代理卡，或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网授权您的代理，以确保您的投票被计入 。如你已签署并交回委托书，你仍可出席股东周年大会并亲自投票。

•

亲身：要亲自投票，请来年会，当您 到达时，我们将为您投票。

•

邮寄：如欲使用随附的代理卡投票，只需填妥、签署及注明日期，并将其放在已付邮资的信封内即时寄回即可。如果您在年会前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票，除非在退还您的签名代理卡后，您亲自出席年会并进行投票，或者以其他方式撤销您的委托书，如以下标题所述：提交代理卡后我可以更改投票吗？

•

通过互联网：要通过互联网投票，请访问Www.cesvote.com将您的投票指示发送到晚上11：59。东部时间2023年6月7日。在访问网站时确保您的代理卡可用，然后按照说明进行操作。

•

通过电话如要通过电话投票，请致电1-888-693-8683并使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2023年6月7日。拨打上面的电话号码时，请确保您的代理卡可用，然后按照说明进行操作。

受益者：以经纪商或银行名义登记的股票。如果在2023年3月17日，您的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是在街道上持有的股票的受益者 名称，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是从FIDUS收到代理卡和投票指示以及这些代理材料。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。或者，如果您的经纪人或银行允许，您也可以通过电话或互联网进行投票。要亲自在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。遵循这些代理材料附带的您的经纪人或银行的投票指示表格，或联系您的经纪人或 银行申请代理卡。

3

我有多少票？

在每个待表决的事项上，您对您在2023年3月17日登记为股东的普通股每股有一票投票权。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则表示您的股票在多个名称中注册或在不同的帐户中注册。请 为您收到的每张代理卡提供回复(通过电话、互联网或邮件，如本委托书附带的代理卡或您的经纪人或银行的投票指示表所规定)，以确保您的所有股票都已投票。

如果我退回一张代理卡，但没有做出具体的选择，该怎么办？

如果您退还一张签名并注明日期的代理卡，而没有标记任何投票选择，您的股票将根据董事会的建议进行投票：？选举本文中点名的每一位被提名人作为董事会第三类董事成员，以及？建议授权公司，经公司董事会批准，在下一年以低于公司当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股，在本委托书所载若干条件的规限下 (包括根据该授权出售的累计股份数目不超过紧接每次该等出售前其当时已发行普通股的25%)。

如果任何其他事项在股东周年大会上作了适当陈述，您的代表(您的委托卡上指定的个人之一)将根据董事会的推荐投票您的 股票，如果没有给出推荐，则将使用他或她的酌情决定权投票您的股票。

提交代理卡后，我是否可以更改我的 投票？

是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您 是您股票的记录股东，您可以通过以下三种方式之一撤销您的委托书：

•

您可以使用您最初投票股票时使用的相同方法更改投票(通过电话、互联网或 邮件)；

•

您可以向菲达斯投资公司发送书面通知，通知您将撤销您的委托书，地址：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，

•

您可以出席年会，并在年会上通知选举官员，您希望撤销您的委托书并亲自投票。然而，仅仅参加年会本身并不会撤销你的委托书。

如果您的股票由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，您应遵循您的经纪人或银行提供的投票指示表格上的说明。

选票是如何计算的？

投票将由为年会指定的选举检查人员进行 点票，他将为提案1中确定的三类董事的每一位被提名人分别清点标有赞成或保留授权的每一票，对于提案2，他将分别清点标有赞成、反对或弃权的每一票。就确定年会法定人数而言，投弃权票和经纪人反对票将被视为出席。然而，弃权票和中间人反对票不算作已投的票。？当经纪人、银行或其他机构或

4

代表实益所有人持有股份的代名人尚未收到实益所有人对特定提案的投票指示，并且没有或选择不行使对此类提案的股份进行投票的酌处权。尽管如此，本公司并不期望在股东周年大会上有太多(如有)经纪无投票权，因为股东周年大会上并无非例行建议须表决。

每项提案需要多少票数才能通过？

•

对于第一号提案，获得多数票的两名被提名人将当选。换句话说，在年会上亲自或委托代表适当投出的选票中，获得最多投票的两名被提名人将当选。如果您对一个或多个被提名者投票保留权限，您的股份将不会包括在确定投票数量中，因此不会对此提案产生任何影响。

•

2号提案必须得到(1)有权在股东周年大会上投票的普通股流通股的多数，以及(2)有权在年会上投票的普通股流通股的多数，但不是由公司的关联人士持有，包括董事、高级管理人员、员工和5%的 股东。仅为第2号提案的目的，《1940年投资公司法》第2(A)(42)节(《1940年投资公司法》)将大部分流通股定义为：(1)出席或由代表出席年会的公司普通股的67%或以上，如果公司普通股的持有者超过50%出席或由代表出席；或(2)超过公司已发行普通股的50%(符合1940年多数法案第(1)和(2)项中的投票要求)。就本提案的表决而言，弃权和中间人反对票将具有投反对票的效果，尽管为了确定是否有法定人数，这些投票将被视为出席。

年会的法定人数必须达到多少股份？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。出席会议的法定人数为至少简单多数(即，超过50%)有权投票的流通股亲自或委派代表出席股东周年大会。在记录日期2023年3月17日，有[●]已发行并有权投票的股份。因此，[●]股份 必须亲自或委派代表出席年会才构成法定人数。

仅当您通过邮寄、互联网或电话提交有效委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或您亲自在年会上投票时，您的股票才会计入 法定人数。弃权将计入法定人数要求 。

如果出席股东周年大会的人数不足法定人数，或出席人数达到法定人数，但没有足够票数批准其中一项或多项建议，则获提名为年会主席的人士可宣布休会，以便进一步征集代表委任代表。股东可在任何此类休会前对本委托书中的一项或多项建议进行投票，如果有足够的票数批准该等建议。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将于股东周年大会上公布，并于股东周年大会后四个营业日内以表格8-K 存档。如果最终结果与初步结果不同，最终结果将在最终投票结果确定后四天内以经修订的8-K表格公布。

5

附加信息

我可以如何以及何时提交FIDUS 2024年度会议的股东提案？

我们将考虑在2024年股东年会的代理材料中包括我们执行办公室收到的股东提案，书面形式不早于[●]，2023年，不迟于下午5：00(东部时间)[●]，并符合我们的章程和根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)颁布的规则14a-8的所有适用要求。建议书必须发送到我们的公司秘书菲杜斯投资公司，1603Orrington Avenue，Suit1005，Evanston，Illinois 60201。

根据本公司的附例，股东如欲提名候选人出任董事或在年度会议上提出不包括在本公司委托书内的事项，必须及时以书面通知本公司秘书。为了及时参加2024年股东年会，您必须在不早于 的时间内书面通知我们的公司秘书[●]，2023，不迟于下午5：00(东部时间)[●]，2023年。我们还建议您查看我们的章程，其中包含关于预先通知股东提案和董事提名的额外要求， 包括如果我们的2024年股东年会在2023年股东年会通知寄出一周年之前或之后30天以上举行，则有不同的通知提交日期要求。 根据我们的章程，如果事实证明有必要，2024年股东年会主席可以确定一个问题没有适当地提交大会，因此可能不会在会议上审议。

根据公司章程，除其他事项外，股东通知应就股东提议提名参加选举或连任为董事的每个人列出：

•

该人的姓名、年龄、营业地址和住所；

•

该个人实益拥有的任何公司股票的类别、系列和数量；

•

收购该等股份的日期及投资意向；

•

无论该股东是否相信任何该等人士是或不是1940年法令第2(A)(19)节所界定的 公司的利害关系人，以及有关该人士的资料是否足以由董事会或其任何委员会或本公司的任何授权人员酌情作出该决定；及

•

与该个人有关的所有其他信息，包括在选举竞争中董事选举的委托书 中被要求披露的信息(即使不涉及选举竞争)，或在每种情况下根据交易所法案下的第14A条及其规则被要求披露的其他信息(包括该个人 同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)。

以上程序总结了我们的章程中包含的股东提名程序，任何希望提交被提名人的股东都应就这些要求咨询我们的章程。

所有正式提交给公司的被提名人(或提名和公司治理委员会(提名委员会) 以其他方式选择考虑的被提名人)将由提名委员会成员使用与提名委员会本身确定的被提名人相同的标准进行评估和审议。

6

如何获取10-K表格中的公司年度报告？

现随本委托书邮寄一份截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告副本。我们的年度报告不包含在本委托书中，不应被视为委托书征集材料。

在您的书面要求下，我们还将免费向您邮寄截至2022年12月31日的财政年度我们以Form 10-K格式提交的任何特别要求的展品的副本。

请将申请发送至：FIDUS投资公司秘书，地址：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201。我们的Form 10-K年度报告副本也已提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，可从美国证券交易委员会的主页(http://www.sec.gov).)获取

谁在为这次委托书征集买单？

Fidus将支付征集代理的全部费用。我们估计，我们将向Alliance Advisors，LLC，我们的代理律师支付约300,000美元的费用，外加自付费用的报销，以征集代理，尽管此代理征集过程的成本可能低于或高于我们的估计。除了这些书面委托书材料，我们的代理律师、FIDUS Investment Advisors，LLC、公司的投资顾问和管理人(我们的投资顾问)的律师、董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或通过其他方式 沟通来征集委托书；但是，我们的投资顾问的董事、高级管理人员和员工不会因征集委托书而获得任何额外的补偿。除了通过邮寄方式征集委托书外，我们的代理律师、董事、高级管理人员或我们的投资顾问的员工也可以亲自和/或通过电话或传真 征集委托书。我们的投资顾问位于奥灵顿大道1603号，1005室，伊利诺伊州埃文斯顿，邮编：60201。

我们还可能向经纪公司、银行和其他代理报销将代理材料转发给受益人和获取您的投票指示的费用。

如果我与其他股东共享一个地址，我应该收到多少份副本？

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托书来满足委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为持家，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则经纪人可以通过将一份委托书和年度报告发送给共享一个地址的多个股东来保管我们的委托材料。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将把房屋托管 材料送到您的地址，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您没有回复您不想参与持股，则您被视为已同意此过程。 如果您在任何时候不再希望参与持股，并希望收到单独的委托书和年报，或者如果您收到多份委托书和年报而只希望收到一份，请通知您的经纪人您的股票是否以经纪账户持有，或者如果您是股东，请通知我们。您可以通过发送书面请求通知我们：FIDUS投资公司公司秘书谢尔比·E·谢拉德，地址：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，或致电(847)859-3940。此外，FIDUS将根据上述地址或电话号码的书面或口头请求，迅速将年度报告和委托书的单独副本交付给共享地址的股东，其中一份文件已交付给该股东。

7

如果我有任何问题，我应该联系谁？

如果您对年会、这些代理材料或您对我们普通股的所有权有任何疑问，请联系谢尔比·E·谢拉德·C/o FIDUS投资公司，地址：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，电话：(847)859-3940，传真：(847)859-3953。

8

建议1

选举第III类董事

我们的董事会分为三个级别。每个班级都有三年的学期。每名董事的任期为其当选的任期，直至其继任者正式当选并具有资格为止。董事会的空缺可以由剩余董事的多数选举产生的人来填补。由董事会选举产生的董事填补某一类别的空缺，包括因增加董事人数而产生的任何空缺，其任期应持续到该类别的剩余任期结束，或直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。

董事会有六名成员。这类董事中有两名成员的任期将于2023年届满(第三类)，他们是Ross先生和Anstiss先生。如在股东周年大会上当选，每名被提名人将任职至2026年股东周年大会，或直至其各自的继任者选出并符合资格，或如较早，直至其去世、辞职或免职。罗斯先生及安斯提斯先生并非获提名参选，亦无任何董事、本公司高管或其他上市高管根据与本公司或任何其他人士达成的任何协议或谅解而获选为董事、高管或其他高管。 罗斯和安斯提斯表示，如果当选，他们愿意继续担任总统，并同意被提名为候选人。由于他与我们的投资顾问的关系，如下面更详细地讨论， 罗斯先生是1940年法案第2(A)(19)节所界定的公司的利害关系人。安斯提斯先生并非1940年法令第2(A)(19)节所界定的本公司的利害关系人。

股东可以投票支持或拒绝投票给每个被提名者。在没有相反指示的情况下，被点名为代表的人士 打算根据董事会的推荐投票选出下列被提名人。如果任一被提名人拒绝或无法担任董事 ，则委托书将投票支持被提名为继任者的人当选。董事会没有理由相信被提名的董事三类被提名人将无法 或不愿任职。

我们的某些董事同时也是公司的高级管理人员，他们可以担任我们投资组合中的某些公司的董事或管理人员。此外，Fidus Mezzanine Capital，L.P.或Fund I的董事会由公司所有董事组成，该公司是一家全资拥有的合并子公司，已根据1940年法案被视为业务发展公司。

每位被提名者和董事的营业地址如下：伊利诺伊州埃文斯顿，60201，奥灵顿大道1603号，1005室。

9

以下列出了截至2023年3月17日每个三类董事被提名者的某些信息。

获提名的第三类董事

感兴趣的董事

名字		年龄		背景资料
爱德华·H·罗斯		57		自2011年6月首次公开募股以来，罗斯先生一直担任我们的董事会主席和首席执行官，以及我们的投资顾问公司投资委员会的主席。此外， 罗斯先生是我们的投资顾问的首席执行官和经理。罗斯先生之所以对董事感兴趣，是因为他在公司和我们的投资顾问公司担任过职务。罗斯先生在中低端市场公司拥有30多年的债务和股权资本投资经验。2005年，罗斯先生与他人共同创立了Fidus Capital，LLC，这是我们投资顾问公司的前身。2007年2月至2011年6月，罗斯先生担任Fidus Mezzanine Capital GP，LLC，Fund I的前普通合伙人投资委员会成员。2002年至2005年，罗斯先生是董事的执行董事和联合资本芝加哥办事处的负责人，该公司是一家上市的商业发展公司，在那里他专注于对中端市场公司进行债务和股权投资。在加入联合资本公司之前，罗斯先生共同创立了美联证券的商业银行集团MidMarket Capital及其前身First Union Securities，Inc.，该公司是一家零售经纪和机构资本市场及投资银行公司。罗斯先生拥有南卫理公会大学的文学士学位和圣母大学门多萨商学院的工商管理硕士学位。罗斯先生是约翰·J·罗斯二世的兄弟，约翰·J·罗斯是我们的投资顾问的经理和投资委员会的成员。

独立 董事

名字		年龄		背景资料
小雷蒙德·L·安斯蒂斯		56		安斯提斯先生自2011年9月以来一直在我们的董事会任职，他是我们的审计委员会主席和我们提名委员会的成员。Anstiss先生是Anstiss&Co.的总裁，这是一家总部位于马萨诸塞州切姆斯福德的会计、审计、税务和金融咨询公司。在1993年加入Anstiss&Co.之前，Anstiss先生于1988至1992年间在毕马威泥炭公司担任审计工作人员。安斯蒂斯先生已经在董事会任职了几年非营利组织公司。

10

董事会建议对上面提到的董事三类被提名者进行投票。

下面列出了截至2023年3月17日关于每一个一类和二类董事的某些信息 。

第一类董事继续任职至2024年股东周年大会

独立董事

名字		年龄		背景资料
查尔斯·D·海曼		64		海曼先生自2011年6月首次公开招股以来一直在我们的董事会任职，他是我们提名委员会的主席和我们审计委员会的成员。海曼先生是位于佛罗里达州蓬特韦德拉海滩的私人注册投资管理公司Charles D.Hyman&Co.的创始人兼首席执行官。在1994年成立Charles D.Hyman&Co.之前，海曼先生是圣约翰斯投资管理公司的高级副总裁 。海曼先生已经在董事会任职了几年非营利组织目前在爱国者运输控股公司(纳斯达克代码：PATI)的董事会任职。

名字		年龄		背景资料
凯利·麦克纳马拉·科利		64		Corley女士自2022年7月以来一直在我们的董事会任职，她是我们的提名委员会和审计委员会的成员。Corley女士目前是Red Bee Group LLC的负责人和联合创始人，这是一家由女性拥有的咨询集团，为高管和首席法务官提供多元化股权和包容性建议、上市公司董事会治理和战略领导力建议。在共同创立红蜂集团之前，科利女士担任Discover金融服务公司的首席法务官达19年之久。在此之前，她曾在摩根士丹利担任各种法律和监管职务。科利目前在高盛美国银行、拉什大学医学中心和Squeeze LLC的董事会任职。Corley女士为董事会带来了金融服务行业丰富的董事会、法律和监管经验。

11

第二类董事留任至2025年股东周年大会

感兴趣的董事

名字		年龄		背景资料
托马斯·C·劳尔		55		自2011年6月首次公开募股以来，劳尔先生一直担任董事投资顾问公司投资委员会的成员，并自2016年9月以来担任总裁先生。此外，Lauer先生 是我们投资顾问公司的经理。劳尔之所以对董事感兴趣，是因为他在投资顾问公司任职。劳尔先生拥有30多年在中低端市场公司投资债务和股权资本的经验。 劳尔先生在2008年至2011年6月期间担任投资银行Fidus Partners，LLC的管理合伙人。2004年至2008年，Lauer先生是联合资本有限公司(一家公开上市的业务发展公司)的董事执行董事，2006年至2008年担任该公司管理委员会成员，2005年至2008年担任私人金融投资委员会成员，2007年至2008年担任高级债务基金投资委员会成员。在加入联合资本公司之前，Lauer先生曾任职于通用电气金融服务部门GE Capital的全球保荐金融部、美联证券及其前身第一联合证券公司(First Union Securities，Inc.)的杠杆资本组、零售经纪和机构资本市场及投资银行公司First Union Securities，Inc.以及英特尔公司的平台组件事业部。Lauer先生拥有圣母大学工商管理学士学位和圣母大学门多萨商学院工商管理硕士学位。

独立董事

名字		年龄		背景资料
爱德华·X·图恩		53		Tun先生自2019年3月以来一直在我们的董事会任职，并是我们的审计委员会和提名委员会的成员。Tune先生是Brown Consulting的合伙人，这是一家投资管理公司，在北美、欧洲和亚洲设有办事处。在加入Brown Consulting之前，Tune先生是Brown Brothers Harriman的董事董事总经理，在那里他在夏洛特和芝加哥担任了各种面向客户和领导的职务 ，包括必和必拓财富管理部门的首席运营官和首席财务官。在此之前，Tune先生在芝加哥的Stein Roe&Farnham律师事务所担任了8年的总裁副总裁和投资顾问。 Tune先生为董事会带来了丰富的投资管理经验。

董事的资格

在考虑我们的董事被提名人是否具备整体的经验、资格、属性和技能来使我们的董事会 能够有效地履行其监督职责时，考虑到

12

我们的运营和组织结构、提名委员会和董事会主要关注上文所述的每一位董事提名人的个人简历中讨论的信息以及以下特定属性：

感兴趣的董事

•

先生。罗斯：提名委员会和董事会考虑了他对FIDUS投资平台的熟悉程度，他在中端市场公司投资债务和股权资本的丰富经验，以及他在中端市场公司的广泛经验 日常工作其他投资基金的管理和运营，这为我们的董事会提供了宝贵的投资和管理经验、洞察力和 视角。

•

先生。劳尔：提名委员会和董事会考虑了他在中端市场公司投资债务和股权资本的 经验，这为我们的董事会提供了宝贵的投资知识、经验和洞察力。

独立董事

•

先生。Anstiss：提名委员会和董事会审议了他在会计行业的丰富经验。此外，Anstiss先生的会计背景对他被任命为审计委员会主席起到了重要作用。

•

女士。科利：提名委员会和董事会考虑了她在法律和监管行业的丰富经验。

•

先生。海曼：提名委员会和董事会审议了他在投资分析、管理和咨询行业的丰富经验。

•

先生。调谐：提名委员会和董事会审议了他在投资分析、管理和咨询行业的丰富经验。

13

不是董事的高管信息

以下是我们的首席执行官谢尔比·E·谢拉德的简短传记，他不是董事的成员。

名字		年龄		背景资料
谢尔比·E·谢拉德		52		谢尔比·E·谢拉德自2014年6月2日加入本公司以来一直担任我们的首席财务官兼秘书，并自2014年8月11日起担任首席合规官。Sherard女士有超过25年的财务经验 最近在Prologis，Inc.担任财务官，Prologis，Inc.是一家领先的工业房地产所有者、运营商和开发商，最初担任美洲首席财务官，然后负责美国税务部门。此前，她 曾在房地产开发公司芝加哥联合车站开发公司担任财务董事。2005年至2006年，谢拉德女士在上市房地产服务公司格拉布·埃利斯公司担任执行副总裁总裁兼首席财务官。2002年至2005年，谢拉德女士担任商业房地产行业采购解决方案提供商SiteStuff，Inc.的首席财务官和高级副总裁。谢拉德女士是注册会计师，并在西北大学获得学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位，在伊利诺伊大学获得税务硕士学位。

14

公司治理

董事独立自主

董事会由大多数董事组成，根据纳斯达克全球精选市场或纳斯达克的上市标准，他们是独立的。纳斯达克证券市场规则规定，如果商业发展公司的董事成员不是1940年法令第2(A)(19)节所界定的本公司的利害关系人，则该人应被视为独立。1940年法案第2(A)(19)节将利害关系人定义为，除其他事项外，包括与公司有重大业务或专业关系的任何人，或在过去两年内与公司有重大业务或专业关系的任何人。

董事会已确定以下董事为独立董事：Anstiss先生、Hyman和Tune先生以及Corley女士。罗斯先生和劳尔先生是感兴趣的人，因为他们在公司和/或我们的投资顾问中的职位，如他们各自的简历中所述。根据各董事要求及收到的有关彼等各自背景、就业及关联关系的资料，董事会已肯定地确定，除以董事会或其任何委员会成员的身份外，各独立董事 概无与本公司有重大业务或专业关系。

董事局会议及董事局辖下各委员会

董事会设立了审计委员会和提名委员会。本公司并无独立的薪酬委员会 ，因为其行政人员并无从本公司收取任何直接薪酬；然而，审计委员会已负责履行通常由薪酬委员会处理的职责。2022年，董事会召开了6次会议，审计委员会召开了9次会议，提名委员会召开了2次会议。本公司鼓励但不要求董事出席本公司的股东年会。在2022年期间，我们的所有现任董事出席了他们所服务的董事会和各自委员会会议总数的100%(在他们服务的期间举行)。我们所有的董事都参加了2022年股东年会。

董事会领导结构

董事会对公司的业务和事务进行监督和监督。除其他事项外，董事会批准我们的投资顾问、管理人和高级管理人员的任命，审查和监督我们的投资顾问、管理人和高级管理人员所提供的服务和活动，每年批准与我们的投资顾问续签任何投资咨询协议，并批准聘用本公司的独立注册会计师事务所，并审查其业绩。

根据章程，董事会可以指定一名董事长主持董事会会议和股东会议，并履行董事会分配给他的其他职责。对于董事会主席是否应由独立的董事担任，本公司并无固定政策，并相信其不时灵活地遴选董事长及重组领导层架构，符合本公司及其股东的最佳利益。

目前，罗斯先生担任董事会主席。罗斯先生对董事感兴趣，因为他是公司的首席执行官，在我们的投资顾问的投资委员会任职，并且是我们的投资顾问的经理。本公司相信，Ross先生在公司的历史、对Fidus投资平台的熟悉以及在私募股权和债务投资管理方面的丰富经验，使他有资格担任董事会主席。此外，我们的董事会认为，罗斯先生领导我们的董事会符合我们股东的最佳利益。

15

因为他拥有丰富的日常工作其他投资基金的管理和运营，以及他在金融服务业的重要背景，如上所述。

我们的董事会没有独立的牵头机构董事 。我们知道当非独立的董事担任董事会主席时可能会出现的潜在冲突，但我们相信这些潜在的冲突会被我们强有力的公司治理实践所抵消。我们的公司治理做法包括在没有利益相关董事和管理层出席的情况下，在执行会议期间定期召开独立董事会议，设立审计和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都只由独立董事组成，并任命一名首席合规官，独立董事与首席合规官会面，而没有相关董事和其他管理层成员出席，以管理我们的合规政策和程序。此外，董事独立董事兼审计委员会主席安斯蒂斯先生在董事会会议之间担任独立董事和管理层之间的联络人，并主持董事会的定期执行会议。我们的董事会认为，根据公司的特点和情况，其领导结构是适当的，因为该结构以鼓励有效监督的方式在个别董事和委员会之间分配责任领域。具体地说，董事会认为，罗斯和劳尔先生与我们的投资顾问之间的关系为董事会和管理层之间提供了有效的桥梁，并鼓励管理层和我们的董事会之间进行公开对话, 确保这些团体的行动具有共同的目的。我们董事会的成员也相信，它的小规模创造了一个高效的治理结构，为管理层成员和我们的投资顾问以及我们的董事会之间的直接沟通和互动提供了充足的机会。

董事会在风险监管中的作用

董事会主要通过(A)其两个常设委员会履行其风险监督职能，这两个委员会向整个董事会报告，并仅由独立董事组成，以及(B)由公司的首席合规官根据其合规政策和程序进行监督。

如下文在审计和薪酬委员会、提名和公司治理委员会下更详细地描述的，审计委员会和提名委员会协助董事会履行其风险监督责任。审计委员会的风险监督职责包括监督公司的会计和财务报告流程、公司的财务和会计内部控制制度以及公司财务报表的审计，并与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。提名委员会的风险监督职责包括选择、研究和提名董事供公司股东选举，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，以及监督董事会及其 委员会的评估。审计委员会和提名委员会均由独立董事组成。

首席合规官协助董事会履行风险监督职责。公司首席合规官每年编写一份书面报告，讨论公司及其某些服务提供商的合规政策和程序的充分性和有效性。首席合规官的报告由董事会审核，至少涉及(A)自上次报告以来本公司及其某些服务提供商的合规政策和程序的运作情况；(B)自上次报告以来该等政策和程序的任何重大变化；(C)首席合规官年度审查后对该等政策和程序进行重大修改的任何建议；以及(D)自上次报告之日起发生的、董事会有理由需要了解以监督本公司的合规活动和风险的任何合规事项。此外，首席合规官在执行会议上定期与独立董事单独开会，但在任何情况下不得少于每年一次。

16

本公司认为，董事会在风险监督方面的作用是有效的和适当的，因为它作为BDC已经受到广泛的监管。具体地说，作为商业数据中心，公司必须遵守某些监管要求，以控制其业务和运营中的风险水平。例如， 公司产生债务的能力是有限的，因此每次发生债务后，其资产覆盖率必须至少等于150%，并且公司通常必须将至少70%的总资产投资于符合1940年法案第55节规定的合格资产。此外，本公司已选择，并打算每年都有资格被视为受监管的投资公司，或RIC，根据修订后的1986年国内税法 第M章。作为RIC，除其他事项外，公司必须满足某些收入来源和资产多元化要求。

本公司认为，董事会目前在风险监督方面的角色是适当的。然而，本公司重新审查董事会持续管理其监督职能的方式，以确保其继续满足本公司的需求。

审计和补偿委员会

审核委员会成员为Anstiss先生、Hyman先生、Tune先生及Corley女士，彼等各自并无利害关系，就1940年法令及纳斯达克的公司管治规例而言，彼等在其他方面均为独立人士。自2011年9月以来，Anstiss先生一直担任审计委员会主席。我们的董事会已经通过了审计委员会的章程，这份章程可以在我们的网站上找到，网址是Https://investor.fdus.com/corporate-governance

审计委员会负责批准我们的独立会计师并将其推荐给董事会(包括大多数独立董事)批准并提交董事会批准，与我们的独立会计师一起审查审计业务的计划和结果，批准我们的会计师提供的专业服务，审查我们的独立会计师的独立性，并审查我们的内部会计控制的充分性。

审核委员会亦负责协助董事会厘定未公开买卖或未能即时取得当前市价的债务及股权证券的公允价值。审计委员会目前还接受独立估值公司的意见，这些公司一直在董事会的指导下对某些组合投资进行估值。此外，审计委员会负责与管理层讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。

董事会已确定，安斯提斯先生是S-K条例第407项所界定的审计委员会财务专家。Anstiss先生的财务专业知识来自他作为公共会计师的教育经验，他积极监督上市公司财务主管的经验，以及他在公共会计师事务所的监督角色，以及他监督和评估公共会计师在财务报表准备、审计和评估方面的表现的经验。 Anstiss先生已同意在本委托书中被任命为审计委员会财务专家。

由于审核委员会负责审批我们的关联方交易，董事会已决定不成立独立的薪酬委员会，而是委托审核委员会监督根据咨询协议和管理协议应支付给我们的投资顾问的金额，并就董事会批准(包括获得大多数董事批准)续签咨询协议和管理协议向董事会提出建议(包括批准与公司没有利害关系的大多数董事的批准)。

董事会已决定不设立单独的薪酬委员会章程，而是将适用的薪酬 章程条款纳入审计委员会章程，即

17

可在我们的网站上找到Https://investor.fdus.com/corporate-governance。审计委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括监督公司的薪酬政策、评估高管业绩以及审查和批准公司高管的薪酬(如果有的话)。

审核委员会在审核及批准本公司对每位高管的薪酬(如有)时，除其他事项外，将考虑公司目标及与高管薪酬相关的目的，根据该等目标及目的评估每位高管的表现，并根据该等评估及审核委员会认为适当及符合本公司最佳利益的其他因素(包括该等薪酬对本公司的成本)厘定每位高管的薪酬。尽管如此，本公司目前并无一名高管直接获得本公司的薪酬。然而，公司向管理人报销管理人在履行管理协议下的义务时产生的管理费用和其他费用的可分配部分，包括公司某些负有财务和合规责任的高管的薪酬中可分配的份额。

提名委员会

提名委员会的成员是安斯蒂斯先生、海曼先生、图恩先生和科利女士，他们都不是利害关系人，根据1940年法案和纳斯达克的公司治理条例，他们在其他方面都是独立的。海曼先生目前担任提名委员会主席。董事会已通过提名委员会的章程，该章程可在公司网站上查阅，网址为Https://investor.fdus.com/corporate-governance.

提名委员会负责遴选、研究和提名董事供公司股东选举， 挑选被提名人填补董事会或董事会委员会的空缺，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会及其委员会的评估。

提名委员会根据提名委员会成员、董事会其他成员、其他执行人员和其他方式的建议确定潜在的被提名人，并将这些人作为一个委员会进行评估。提名委员会还将审议由股东推荐的董事会提名人选，如果该股东遵守本公司章程的提前通知条款的话。董事会可能会不时确定它需要一名具有特定专业知识或资格的董事，并将积极招聘这样的候选人。

在考虑提名哪些人担任股东选举的董事时，董事会及其提名委员会根据公司当时的现有业务和结构，考虑候选人的经验、资格、属性和技能。此外，提名委员会通常会聘请外部公司对潜在提名者进行 背景调查。提名委员会每年都会根据独立性、年龄、技能、经验、为公司提供的服务及其成员的任期和董事会的预期需求等特点，评估可供连任的董事会的资格和多样性。提名委员会通过了一项政策，即它将寻求通过性别、种族背景、地理来源和专业经验的多样性来加强董事会成员的视角和经验。提名委员会建议董事会批准拟提名的董事名单，以供公司股东年度会议选举。董事会及其提名委员会定期审查董事会组成及其相关政策，作为审查的一部分，提名委员会评估其政策的有效性，包括与多样性有关的条款。

18

在考虑提名为董事的可能候选人时，提名委员会除考虑其认为相关的其他因素外，还考虑选择具有以下条件的董事的可取性：

•

性格的力量；

•

判断力成熟；

•

行业知识或经验；以及

•

能够与董事会其他成员共同工作。

提名委员会还考虑管理董事会组成的所有适用的法律和法规要求。

所有正式提交给公司的被提名人(或提名委员会以其他方式选择考虑的被提名人)将由提名委员会成员使用与提名委员会本身确定的被提名人相同的标准进行评估和审议。

股东与董事会之间的沟通

如果股东对FIDUS投资公司有任何疑问，请联系FIDUS投资公司的谢尔比·E·谢拉德，地址：奥灵顿大道1603号，1005室，伊利诺伊州埃文斯顿，邮编：60201。此外，如果股东觉得他们的问题没有得到解决，他们可以通过发送他们的通信到：Fidus Investment Corporation，董事会，c/o Edward H.Ross到上面列出的地址与我们的董事会沟通。此外，股东还可以通过在我们网站的投资者关系部分中单击以下URL与董事会联系：Https://investor.fdus.com/contact-board.函件将根据函件中概述的事实和情况酌情分发给董事会。在这方面，董事会 已要求排除某些与董事会职责无关的项目，如：产品投诉、产品询问、新产品建议、简历和其他形式的工作询问、调查和商业征集或广告。此外，过度敌意、威胁性、非法或同样不适合的内容将被排除，并规定任何被过滤掉的信息必须在 任何非管理层董事请求时可用。

执行会议和与董事会的沟通

在我们董事会任职的独立董事打算在每次定期安排的董事会会议结束时召开执行会议，并根据需要在没有任何董事或其他公司管理层成员出席的情况下开会。我们董事会的这些执行会议将由Anstiss先生或临时挑选的董事会中的其他独立董事主持。

《企业行为守则》和《企业管治指引》

公司通过了道德准则(我们称之为商业行为准则)，公司及其投资顾问的所有高级管理人员、董事和员工 都应遵守该准则。本公司拟于本公司网站上披露对《商业行为守则》所需条文的任何修订或豁免。公司还采纳了适用于我们董事会的公司治理准则(我们称之为公司治理准则)。公司的商业行为准则和公司治理准则可通过公司网站访问，网址为Https://investor.fdus.com/corporate-governance。我们还将应要求免费向任何人提供我们的商业行为准则或公司治理准则的副本。如需同时收到两份文件的副本，请向：FIDUS投资公司，收件人：谢尔比·E·谢拉德，首席合规官，地址：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201。

19

董事会多样性矩阵

2021年8月6日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克上市规则第5606条，要求每家纳斯达克上市公司每年披露公司董事会自愿自认性别、种族特征和LGBTQ+身份的信息。这一要求旨在向投资者广泛提供有关在纳斯达克上市公司董事会任职的多元化董事数量的一致和可比较的统计数据。根据纳斯达克规则5606，本公司现纳入截至我们备案日期，即2023年3月17日的本公司董事会多样性矩阵：

董事会多元化矩阵(截至2023年3月17日)
董事总数			6
		女性				男性				非二进制				没有透露 性别
第一部分：性别认同
董事			1				5				—				—
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人			—				—				—				—
阿拉斯加原住民或美洲印第安人			—				—				—				—
亚洲人			—				—				—				—
西班牙裔或拉丁裔			—				—				—				—
夏威夷原住民或太平洋岛民			—				—				—				—
白色			1				5				—				—
两个或两个以上种族或民族			—				—				—				—
LGBTQ+			—
没有透露人口统计背景			—

20

对冲交易

本公司的《商业行为守则》并未明确禁止董事、高管或其联属公司的员工 购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套期及外汇基金)或以其他方式从事对冲或抵销或旨在对冲或抵销本公司普通股市值下跌的交易。

21

薪酬问题探讨与分析

我们的高管不会从我们那里获得任何直接薪酬。我们目前没有任何员工，目前预计 不会有任何员工。根据我们的投资咨询协议和管理协议的条款，我们的业务所需的服务是由我们的投资顾问的雇员或其他附属公司的个人提供的。 我们的每位高管都是我们的投资顾问的员工或其他附属公司。我们的日常工作投资运营由我们的投资顾问管理。我们投资组合的发起和管理所需的所有服务均由我们的投资顾问聘用的投资专业人员提供。此外，作为管理人，我们向作为管理人的投资顾问报销其在履行管理协议下的义务时产生的费用的可分摊部分，包括与我们的某些高级管理人员(包括首席财务官和首席合规官)及其各自的工作人员相关的可分摊部分的成本，以及管理协议下的某些费用。

根据投资咨询协议，我们的投资顾问在截至2022年12月31日的年度赚取并获支付约2,260万美元的费用，包括基本管理费，扣除基本管理费豁免1,430万美元和收入 激励费830万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们根据公认会计原则应计/(冲销)了40万美元的资本利得激励费用。在截至2022年12月31日的年度内，应向我们的投资顾问支付累计资本利得税中的760万美元。2022年，我们的投资顾问产生了约190万美元的可分配费用，这些费用由公司根据管理协议 支付。

22

2022年董事补偿表

下表显示了本公司董事在截至2022年12月31日的财政年度收到的薪酬信息，这些董事均不是 公司的员工。

名字		费用 已赚取或 已缴入 现金(1)				总计
独立董事
小雷蒙德·L·安斯蒂斯		$	105,000			$	105,000
凯利·麦克纳马拉·科利		$	45,000			$	45,000
查尔斯·D·海曼		$	100,000			$	100,000
爱德华·X·图恩		$	95,000			$	95,000
感兴趣的董事
爱德华·H·罗斯			无				无
托马斯·C·劳尔			无				无

(1)	有关独立董事薪酬的讨论，见下文。

独立董事的年费为6万美元。他们获得5,000美元的补偿，外加合理和授权的业务费用 参加每一次定期安排的董事会会议，包括季度会议和与年度股东大会同时举行的会议。此外，审计委员会主席获得10,000美元的额外年费，提名委员会主席以这些身份提供额外服务获得5,000美元的额外年费。他们还可以获得2,500美元，每次额外的审计委员会会议，以审查季度投资估值。

本公司不会向有利害关系的董事支付任何补偿。本公司并无提供有关并非董事的本公司行政人员的资料，因为本公司的行政人员并无从本公司收取任何直接薪酬。

23

某些关系和相关交易

关联方交易政策和程序

本公司制定了审查、批准和监控涉及本公司和本公司某些相关人士的交易的程序 。公司有书面的商业行为准则，一般禁止公司的任何高级管理人员、董事和员工及其投资顾问的员工从事任何个人利益与公司利益发生冲突的交易。某些可能引起利益冲突的行动或关系由董事会审查和批准。在某些情况下，可向董事会取得《商业行为守则》对董事和高管的豁免 ，并将根据适用法律和法规的要求予以公开披露。此外，审计委员会审查和预先批准所有 关联方交易(定义见S-K条例第404项)。

此外，我们的投资顾问已经制定了一项冲突解决政策，解决了1940年法案中规定的共同投资限制和投资机会的分配。1940年法案一般 禁止我们与关联公司进行某些协商共同投资，除非我们首先从美国证券交易委员会获得允许这样做的命令。如果可以进行共同投资，或者我们的投资顾问管理的一个投资工具可以获得投资机会，则必须对投资进行公平分配。

本公司已获得豁免，允许我们与我们的关联公司进行某些交易，否则将被适用于BDC的1940法案禁止 。豁免允许本公司和一家获得美国小企业管理局(SBA)许可的全资子公司作为一家小企业投资公司(SBIC) 作为一家公司有效运营，特别是允许他们：(1)彼此进行某些交易；(2)投资于另一方正在或计划成为投资者的证券；(3)向委员会提交合并报告；以及(4)遵守BDC及其SBIC子公司发行的高级证券的修改后的综合资产覆盖要求。我们的第二家和第三家全资拥有的SBIC子公司Fidus Mezzanine Capital II，L.P.和Fidus Mezzanine Capital III，L.P.(统称为基金)尚未选择被视为BDC，也不是这项豁免救济的一方。上述第四项豁免允许我们将小企业管理局担保和基金I发行的任何债务排除在适用于我们的150.0%资产覆盖率要求之外。2014年6月30日，我们收到了美国证券交易委员会的一项豁免命令，允许我们将基金发行的优先证券排除在根据1940年法案适用于本公司的150.0资产覆盖率要求的优先证券的定义之外。

如果我们与我们的投资顾问管理的其他账户一起投资 ，我们的投资顾问将努力确保我们和其他相关账户之间公平分配投资机会。如果我们与1940年法案和相关规则允许的其他账户一起投资，则此类投资将与我们投资顾问的分配政策保持一致。根据此分配政策，根据我们的投资顾问定期确定并经我们的董事会(包括我们的独立董事)批准的每个机会的固定百分比，将向我们和类似的合格帐户提供 ，该百分比可能会根据资产类别而有所不同。分配政策规定，我们和其他 帐户之间的分配通常将根据每个帐户可供投资的资本按比例分配，在我们的情况下，由我们的董事会，包括我们的独立董事决定。我们的政策是根据手头现金数量、现有承诺和准备金(如果有的话)、目标杠杆水平、目标资产组合和多元化要求以及董事会制定的或适用法律、规则、法规或解释施加的其他投资政策和限制等因素来确定可供投资的资本额。我们预计，这些决定将对其他账户做出类似的决定。2017年1月4日，美国证券交易委员会授予我们一项豁免命令，扩大了我们与我们的投资顾问管理的某些附属公司共同投资于投资组合公司的能力，其方式与我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管机构一致

24

要求和其他相关因素，但须遵守某些条件(《命令》)。根据该命令，如果我们的独立董事的多数(定义见1940年法令第57(O)节)就共同投资交易得出某些结论，包括(1)交易条款(包括支付的代价)对我们和我们的股东是合理和公平的，并且不涉及我们或我们的股东的任何相关人员的越权，以及(2)交易符合我们股东的利益，并与我们的投资目标和策略一致，则我们被允许与我们的关联公司 共同投资。根据订单中包含的条件，我们打算 共同投资。然而，当我们或我们的附属基金收到投资机会时，我们或我们的附属基金有义务进行投资或共同投资。

在不允许或不适合与我们的 投资顾问管理的其他实体共同投资的情况下，例如，当有机会投资于同一发行人的不同证券时，我们的投资顾问将需要决定我们或其他一个或多个实体是否将继续进行投资 。我们的投资顾问将根据我们的分配政策做出这些决定，该政策通常要求在公平和公平的基础上向符合条件的账户提供此类机会，包括例如通过随机或轮换的方法。

此外，我们的投资顾问及其投资委员会的某些成员也是投资银行公司Fidus Partners，LLC(伙伴)的成员。合伙人未来可以担任我们投资组合公司的顾问，我们也可以投资于合伙人为其提供咨询的公司。合作伙伴可获得与这些咨询服务相关的费用，但受1940年法案规定的监管限制。

FIDUS Group Holdings，LLC (控股)是根据特拉华州法律成立的有限责任公司，是投资顾问公司的母公司。我们的董事长兼首席执行官爱德华·H·罗斯和我们的总裁托马斯·C·劳尔是 控股的经理。

2020年2月25日，公司与FIDUS股票基金I，L.P.(FEF I？)签订了《有限合伙协议》(以下简称《协议》)。根据协议，本公司将担任FEF I的普通合伙人，FEF I由第三方投资者所有，成立FEF I是为了从我们手中购买精选股权投资的50%。作为FEF I的普通合伙人，我们不会从FEF I收取任何费用。

与关联人或涉及关联人的某些交易

投资咨询协议

根据与我们的投资顾问签订的投资顾问协议，我们向我们的投资顾问支付管理费和激励费，其中包括收入激励费和资本利得激励费。奖励费用是根据我们可能尚未收到现金的收入计算和支付的。这种费用结构可能会激励我们的投资顾问投资于风险程度可能较高的某些类型的证券。此外，我们依赖我们的投资顾问的投资专业人士来协助我们的董事会对我们的投资组合进行估值。我们的投资顾问的管理费和激励费是以我们的投资价值为基础的，当我们的投资顾问的人员参与我们组合投资的估值过程时，可能会出现利益冲突。根据截至2022年12月31日的年度的投资咨询协议，扣除基本管理费豁免后的基本管理费合计为1,430万美元。截至2022年12月31日的年度收入奖励费用支出总额为830万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们根据公认会计原则应计/(冲销)了40万美元的资本利得激励费用。在截至2022年12月31日的年度内，应向我们的投资顾问支付应计资本利得税中的760万美元。

罗斯先生是本公司和基金I董事会的主席，也是我们的投资顾问公司的投资委员会主席。此外，E.Ross先生是我们投资顾问公司的首席执行官。我们的投资顾问管理委员会，Fidus Investment GP的经理，

25

这些基金的普通合伙人有限责任公司目前控制着这些基金。以下是我们的投资顾问公司的董事会成员：E.Ross先生、Lauer先生、J.Ross先生、John H.Grigg先生和Andrew W.Worth先生。我们的投资顾问的高级管理人员和管理委员会成员从根据投资咨询协议支付给我们的投资顾问的费用中获得利益。我们的董事会由大多数无利害关系的董事组成，已批准投资咨询协议，包括根据投资咨询协议支付的费用。

管理协议

根据管理协议，我们的投资顾问为我们提供办公设施和设备，并在该等设施提供文书、簿记和记录保存服务。根据管理协议，我们的投资顾问执行或监督我们所需的行政服务的绩效，其中包括负责我们必须维护的财务记录，以及准备提交给股东的报告和提交给美国证券交易委员会的报告。此外，我们的投资顾问协助我们确定和发布我们的资产净值，监督我们纳税申报单的准备和归档，以及 报告的打印和分发给我们的股东，并通常监督我们的费用支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。根据管理协议，我们的 投资顾问还代表我们向接受我们提供此类援助的投资组合公司提供管理援助。根据管理协议支付的款项等于基于我们的投资顾问在履行管理协议下的义务时可分配的管理费用部分的金额，包括租金和与我们的某些高级管理人员相关的我们可分配的成本部分，包括我们的首席财务官和首席合规官及其各自的员工。根据管理协议，在截至2022年12月31日的一年中，提供服务的行政费用总计190万美元。

投资委员会

我们的投资顾问已经成立了一个投资委员会，以评估和批准我们的所有投资和基金所做的投资。投资委员会流程旨在将投资委员会成员的不同经验和观点带到每项投资的分析和考虑中。投资委员会还提供投资一致性，并坚持我们的投资顾问的核心投资理念和政策。投资委员会定期开会，审议我们的投资，指导我们的战略举措，并监督我们的投资顾问代表我们采取的行动。投资委员会确定适当的投资规模，并建议持续监控 要求。此外，投资委员会审查并决定是否进行我们的投资顾问确定的预期投资，并监控我们投资组合的表现。

评估和批准我们所有投资的投资委员会成员包括爱德华·H·罗斯、托马斯·C·劳尔、约翰·H·格里格、小罗伯特·G·莱斯利、约翰·J·罗斯、托马斯·J·施泰格勒和W·安德鲁·沃斯。

关于投资委员会成员的信息如下：

约翰·H·格里格自2011年6月首次公开募股以来，一直担任我们的Investment Advisor投资委员会成员，并自2011年6月以来担任我们的Investment Advisor的高级发起专业人员。格里格先生有30多年为客户提供并购咨询的经验。2007年2月至2011年6月，格里格先生担任本基金前普通合伙人Fidus Mezzanine Capital GP，LLC的投资委员会成员。2004年，格里格与他人共同创立了投资银行公司Fidus Partners，LLC。在共同创立FIDUS Partners，LLC之前，格里格先生于1989年至2000年在第一联合证券公司及其前身鲍尔斯·霍洛威尔·康纳公司担任董事的管理和合伙人。在加入Bowles Hollowell Conner&Co.之前，Grigg先生在美林公司的投资银行部门工作。Grigg先生拥有北卡罗来纳大学的文学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院的工商管理硕士学位。

26

罗伯特·G·莱斯利自2015年1月起担任投资委员会委员。在2013年加入Fidus Investment Advisors，LLC之前，Lesley先生是第IV章投资者的合伙人，这是一家中端市场混合型投资公司，拥有约2.7亿美元的基金。第四章灵活的投资章程允许在私人(控股和少数股权)和公开市场进行投资。2003年至2007年，总裁先生在蓝点资本合伙公司担任副总裁，这是一家专注于中低端市场公司的私募股权公司。 2000年至2003年，罗伯特是美联证券及其前身First Union Securities，Inc.并购组的合伙人。莱斯利先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得经济学学士学位，并在西北大学凯洛格管理研究生院获得工商管理硕士学位。

约翰·J·罗斯，II自2011年6月首次公开发行以来，一直担任我们的投资顾问投资委员会成员 。此外，自2011年6月以来，罗斯先生一直担任我们的投资顾问经理。罗斯先生拥有25年以上为客户提供并购咨询的经验。2007年2月至2011年6月，罗斯先生担任本基金前普通合伙人Fidus Mezzanine Capital GP，LLC投资委员会成员。2004年，罗斯与他人共同创立了投资银行公司Fidus Partners，LLC。在共同创立FIDUS Partners，LLC之前，罗斯先生于1999年至2002年期间在美联证券及其前身第一联合证券公司和鲍尔斯·霍洛威尔·康纳公司担任董事的管理人员。罗斯先生拥有南卫理公会大学的理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。罗斯先生是爱德华·H·罗斯的兄弟，爱德华·H·罗斯是我们的董事会主席兼首席执行官兼投资委员会主席。

托马斯·J·施泰格勒纳自2018年3月以来一直担任投资委员会成员。在2018年加入FIDUS Investment Advisors，LLC之前，Steiglehner先生是德州太平洋专业贷款公司的创始合伙人和另类资产管理公司Sixth Street Partners的董事总经理董事。2003年，Steiglehner先生受聘于Silver Point Capital，创建并共同创立了Silver Point Capital的主要投资业务Silver Point Finance。施泰格勒先生还曾在Foothill Capital和Gleacher&Co担任过领导职务。他于1994年在北卡罗来纳州大通曼哈顿银行开始了他的金融职业生涯。此外，他还为两名联邦法官(Marcel Livaudais，Jr.，E.D.La.和文森特·L·布罗德里克，S.D.N.Y.) Steiglehner先生拥有普林斯顿大学的文学学士学位，并拥有法学博士学位，以优异成绩毕业，来自杜兰大学。

W.安德鲁·沃斯自2011年6月首次公开发行以来，一直担任我们的投资顾问投资委员会成员 。此外，自2011年6月以来，沃思先生一直担任我们投资顾问公司的经理。沃思先生拥有20多年投资中低端市场公司的债务和股权证券的经验。2008年，沃思先生加入了我们投资顾问的前身Fidus Capital，LLC。在2008年加入Fidus Capital，LLC之前，Worth先生在2002-2008年间担任联合资本公司的负责人，负责投资过程的方方面面，包括发起、执行和投资组合管理。1996年至2002年，沃思先生在瑞士信贷第一波士顿银行全球工业和服务投资银行业务担任助理，并在First Union Securities，Inc.杠杆金融部担任分析师。沃思先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得文学士学位，并在芝加哥大学商学院获得工商管理硕士学位。

高级发起专业人员

以下个人是我们投资顾问的资深创始专业人士。下面简要介绍这位不是投资委员会成员的个人的背景：

迈克尔·J·米勒自2011年6月以来一直担任我们投资顾问的高级发起专业人员。Mr.Miller拥有30多年的杠杆融资和企业贷款及发起经验。2010年，Mr.Miller加入我们投资顾问的前身Fidus Capital，LLC，担任高级投资专业人员，并加入投资银行Fidus Partners，LLC。在加入FIDUS Capital和FIDUS Partners之前，Mr.Miller曾担任过各种职务，包括管理董事和业务主管

27

2005年至2010年，在联合资本公司从事发展工作。在加入联合资本公司之前，Mr.Miller在摩根大通及其前身 工作了16年以上，在他们的中端市场杠杆融资、基于资产的和企业贷款部门工作。Mr.Miller在康奈尔大学获得工业和劳动关系理学学士学位，在纽约大学斯特恩学院获得工商管理硕士学位。

投资组合管理

只有在至少四名负责向本公司和基金提供建议的投资委员会成员批准的情况下，我们才会投资机会。通常情况下，投资机会将得到各自投资委员会的一致批准。对现有投资组合公司的后续投资，除了对该公司进行初始投资时获得的批准外，还需要获得相关投资委员会的批准。此外，临时性投资，如现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资，可能需要获得相关投资委员会的批准。这个日常工作投资委员会批准的投资的管理将由相关投资委员会的成员监督。关于投资委员会成员的履历信息载于《投资委员会》。

28

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年3月17日，我们的每位高管和独立董事以及我们的所有董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。截至2023年3月17日，我们没有发现任何5%的普通股受益者。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。没有普通股受到目前可在2023年3月17日起60天内可行使或可行使的期权或认股权证的约束。受益所有权的百分比基于[●]截至2023年3月17日已发行的普通股。除非另有说明，否则以下每个人的营业地址为：1603Orrington Avenue，Suit1005，Evanston，Illinois 60201。除以下附注另有描述外，下列实益拥有人对与其各自名称相对之所有普通股股份拥有唯一投票权及唯一投资权。

姓名和地址

数量股票有益的拥有(1)

百分比属于班级

美元范围： 股权证券 实益拥有(2)(3)

意向董事：

爱德华·H·罗斯

[●]

[●]

[●]

托马斯·C·劳尔

[●]

[●]

[●]

独立董事：

小雷蒙德·L·安斯蒂斯

[●]

[●]

[●]

凯利·麦克纳马拉·科利

[●]

[●]

[●]

查尔斯·D·海曼

[●]

[●]

[●]

爱德华·X·图恩

[●]

[●]

[●]

并非董事的行政人员：

谢尔比·E·谢拉德

[●]

[●]

[●]

全体董事和高级管理人员为一组

[●]

[●]

[●]

*

代表不到1.0%。

(1)	受益所有权已根据《交易法》第13d-3条确定。

(2)	受益所有权已根据《交易法》规则 16a-1(A)(2)确定。

(3)	我们董事实益拥有的股权证券的美元范围是基于股票价格 $[●]每股收益，截至[●].

29

我们的每个投资顾问的投资委员会成员都拥有我们的投资顾问的所有权和 财务权益，并可能从我们的投资顾问获得补偿和/或利润分配。投资委员会的每一位成员都将从我们的投资顾问那里获得薪酬和/或利润分配。投资委员会的所有成员都没有从我们那里获得任何直接补偿。下表显示了截至2023年3月17日，我们的投资顾问投资委员会每位成员实益持有的普通股的美元范围：

我们的投资顾问成员 投资委员会		股票的美元范围 菲杜斯的证券 投资公司(1)
爱德华·H·罗斯			[	●]
约翰·J·罗斯，II			[	●]
托马斯·C·劳尔			[	●]
W.安德鲁·沃斯			[	●]
约翰·H·格里格			[	●]
罗伯特·G·莱斯利			[	●]
托马斯·J·施泰格勒纳			[	●]

(1)	Dollar ranges are as follows: None, $1 - $10,000, $10,001 - $50,000, $50,001 - $100,000, $100,001 - $500,000, $500,001 - $1,000,000, or Over $1,000,000

30

第二号建议

批准出售或以其他方式发行低于资产净值的普通股

本公司是一家封闭式投资公司，已根据1940年法案选择被视为商业数据中心。1940年法令禁止公司以低于公司当时每股净资产净值的价格出售普通股，但某些例外情况除外。其中一个例外情况是允许本公司在下一年以低于本公司当时每股资产净值的价格出售其普通股 ，前提是其股东批准出售，且本公司董事作出某些决定。根据这一规定，本公司正在寻求其普通股股东的批准，以便其可以在一次或多次公开或非公开发行其普通股时，以低于其当时每股资产净值的价格出售普通股，但须遵守下文讨论的某些条件。如获批准，该授权的有效期将于本年度会议日期或本公司2024年股东周年大会日期的一周年(以较早者为准)届满。

一般来说，在公开发行证券中出售的股权证券的定价基于纳斯达克等交易所的公开市场价格，而不是每股资产净值或账面价值。自公司首次公开募股以来，公司普通股的交易价格有时高于每股资产净值，有时公司的普通股交易价格低于每股资产净值。与去年类似，本公司再次寻求大多数普通股股东的批准，授权本公司根据本公司董事会的批准，在下一年以低于本公司当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行其普通股，但须受本委托书所载若干条件的规限(包括根据该授权出售的累计股份数目不超过紧接每次出售前其当时已发行普通股的25%)。

出售或以其他方式发行低于当时每股资产净值的公司普通股将导致公司现有普通股股东的稀释。应注意的是，根据本授权，可低于资产净值发行的股份的最高数量不得超过紧接每次出售前本公司当时已发行普通股的25%。此外，根据这一授权，出售股票的折让不受资产净值的限制。关于低于净资产净值的股票发行的稀释效应的讨论和例子见下文。

发售或以其他方式发行低于净资产的普通股的原因

我们认为，中低端市场公司的可用资本有限，加上这些公司对灵活的、以合作为导向的资本来源的渴望，为我们创造了一个有吸引力的投资环境。从我们的角度来看，中低端市场的公司在资本市场和私人市场上都面临着筹集债务资本的困难。由于信贷市场的困难，以及中低端市场公司的资金来源减少，我们看到了提高风险调整后回报的机会。此外，我们相信，随着大量未投资的私募股权资本池寻求债务资本来完成交易，以及大量再融资机会的供应，我们有机会从债务和股权投资中获得诱人的风险调整后回报。

作为BDC和RIC，本公司依赖于其通过发行普通股筹集资金的能力。RICS通常必须将其几乎所有的收益作为股息分配给股东，以实现直通税待遇，这使公司无法将这些收益用于支持新投资。此外，BDC必须保持低于1：1(或如果满足某些要求，则为2：1)的债务与股本比率，这要求公司通过至少与债务总额相同的股本为其投资融资。为了继续建立公司的投资组合，从而支持公司股息的维持和增长，公司努力通过公共和私募股权市场保持持续的资本获取渠道，使其能够在出现投资机会时利用这些机会。

31

尽管该公司的普通股交易历史相对有限，但相对于其资产净值(相当于账面价值)，它的交易价格 既有溢价，也有折价，而不是市值或上市交易价值。我们普通股股票的交易价格可能比资产净值低 ，或者溢价，这在长期内是不可持续的，这与我们的资产净值下降的风险是分开的。无法预测我们未来发行的普通股是否会以、高于或低于净资产净值交易。自2011年6月完成首次公开募股以来，该公司已进行了六次后续股票发行，每一次发行的价格都高于本公司当时的资产净值。下表列出了普通股的最高销售价格和 最低销售价格，以及销售价格占资产净值的百分比。在创纪录的2023年3月17日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告收盘价为美元[●].

期间		NAV(1)				高 结业 销售额 价格				低 结业 销售额 价格				溢价/ (折扣) 高销售量 价格至 NAV(2)				溢价/ (折扣) 销售低迷 价格至 NAV(2)				分红 已宣布 每股(3)
截至2022年12月31日的年度：
第一季度		$	19.91			$	20.52			$	17.02				3.1	%			(14.5	)%		$	0.53
第二季度			19.80				20.94				16.61				5.8				(16.1	)			0.43
第三季度			19.41				20.62				16.92				6.2				(12.8	)			0.43
第四季度			19.43				20.69				16.88				6.5				(13.1	)			0.61
截至2021年12月31日的年度：
第一季度		$	16.90			$	15.67			$	12.78				(7.3	)%			(24.4	)%		$	0.38
第二季度			17.57				17.89				15.70				1.8				(10.6	)			0.39
第三季度			18.31				18.39				16.45				0.4				(10.2	)			0.42
第四季度			19.96				18.63				16.97				(6.7	)			(15.0	)			0.41
截至2020年12月31日的年度：
第一季度		$	15.37			$	15.55			$	4.72				1.2	%			(69.3	)%		$	0.39
第二季度			15.39				11.02				5.36				(28.4	)			(65.2	)			0.30
第三季度			15.94				10.72				8.49				(32.7	)			(46.7	)			0.30
第四季度			16.81				14.31				10.00				(14.9	)			(40.5	)			0.34
截至2019年12月31日的年度：
第一季度		$	16.55			$	15.68			$	11.90				(5.3	)%			(28.1	)%		$	0.39
第二季度			16.29				16.47				15.33				1.1				(5.9	)			0.39
第三季度			16.47				16.33				14.49				(0.9	)			(12.0	)			0.39
第四季度			16.85				16.06				14.17				(4.7	)			(15.9	)			0.43
截至2018年12月31日的年度：
第一季度		$	16.28			$	15.55			$	12.77				(4.5	)%			(21.6	)%		$	0.39
第二季度			16.20				14.55				12.81				(10.2	)			(20.9	)			0.39
第三季度			16.41				15.42				14.31				(6.0	)			(12.8	)			0.39
第四季度			16.47				14.66				11.61				(11.0	)			(29.5	)			0.43

(1)	每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的，因此可能不反映销售价格高低之日的每股资产净值 。所显示的资产净值是基于每个期间结束时的流通股。

(2)	计算方法为各自的最高或最低售价除以资产净值。

(3)	表示在指定季度中声明的分布。我们已经为我们的普通股股东采纳了一项选择退出股息 再投资计划。因此，如果我们宣布分配，那么股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非他们明确选择退出股息再投资计划以获得现金分配。

超过我们当前 和累计利润和收益的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。我们将根据我们全年的应税收入和全年支付的分配，在财政年度结束时每年确定我们的分配的纳税属性。

32

因此，按季度进行的确定可能不能代表我们全年分配的实际税务属性。每年，我们都会向我们的美国股东发送一份表格1099-DIV的声明，说明分发的来源。上表中报告的分配没有一部分代表资本返还。

信贷市场混乱和围绕美国经济的不确定性可能会导致股市大幅波动，尤其是在金融服务公司的股票方面。例如，尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但新冠肺炎疫情的持续影响、不确定的经济前景(可能包括经济衰退)和其他因素，导致了自新冠肺炎疫情开始以来的某些时期全球公开股票市场和全球债务资本市场的大幅波动和下跌。我们已经并将继续观察到供应链中断、劳动力和资源短缺、大宗商品通胀、金融市场不稳定因素(包括利率快速上升)和地缘政治不稳定因素(包括乌克兰持续的战争和美国与中国的关系)，这些因素中的每一个都可能导致持续的波动期。在价格波动加剧的时期，公司的普通股可能会定期低于其资产净值，这对于像公司这样的BDC来说并不少见。然而，如上所述，市场不确定性已经创造了，我们相信将继续创造有利的投资机会，包括在其他条件相同的情况下，可能在较长期内增加净资产净值的机会，即使通过发行低于净资产净值的普通股融资也是如此。, 尽管不能保证这种情况会发生。公司预计将定期 向其展示有吸引力的机会，这些机会要求公司迅速做出投资承诺。该公司可能无法利用提供给它的投资机会，除非它能够迅速筹集资金。股东 根据以下详细条件，批准低于资产净值出售股份的提议，将为公司提供投资于此类机会的灵活性。

董事会认为，在某些情况下，灵活地以低于净资产净值的价格发行普通股符合股东的最佳利益。如果随着有吸引力的投资机会的出现，公司无法进入资本市场，公司随着时间的推移而不断增长并继续向股东支付稳定或增加的股息的能力可能会受到不利影响。它还可能产生迫使公司出售本公司不会出售的资产的效果，而且这种出售可能发生在不利于出售的时候。

低于资产净值的销售条件

公司只有在满足以下条件时，才会以低于每股资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股：

•

本公司大多数未清偿有表决权证券的持有人，以及本公司未清偿有表决权证券的大多数非本公司的关联人，在紧接任何此类出售前一年内的最后一次股东年会上批准了本公司进行此类证券出售的政策和做法 ；

•

大多数在出售中没有财务利益的公司董事和大多数不是公司利害关系人的董事已确定，任何此类出售将符合公司及其股东的最佳利益；

•

大多数在出售中没有财务利益的公司董事和不是公司利害关系人的董事在与承销商或承销商协商后，已真诚地确定，在紧接 或代表公司首次征求购买该等证券的公司承诺之前或紧接该等证券发行之前，出售该等证券的价格不低于非常接近该等证券的市场价值的价格，减去任何分派佣金或折扣；以及

33

•

如果根据注册表发行的股票对每股资产净值的累计稀释 超过15%，本公司已提交对有效注册表的新的生效后修正案。

最后，在决定是否以低于每股资产净值的价格出售公司普通股的额外股份时，董事会有责任以公司及其股东的最佳利益行事。在决定是否已达到本建议中所述的25%限制时，以低于当前资产净值的价格出售的普通股股份将不会被考虑在内，这些股票是根据我们的股东在2023年年度会议上授权发行的任何权证或其他证券在行使或转换时的当前资产净值。

主要股东注意事项

普通股股东在就此建议投票或委派代理人前，应考虑以低于每股资产净值的价格发行公司普通股对普通股每股流通股资产净值的摊薄效应。任何以低于净资产净值的价格出售普通股将导致对现有普通股股东的直接摊薄。 由于根据这项建议，本公司普通股或以其他方式发行的证券的发行价格可能大幅低于每股净资产净值，因此稀释幅度可能会很大。本次摊薄将包括因以低于每股资产净值的价格发行股份而导致的每股资产净值减少，以及股东在本公司收益和资产中的权益以及本公司投票权权益的按比例减少，而不是因发行股份而导致的本公司资产的增加。如本建议第2号获批准，本公司董事会可根据其受托责任，批准以低于当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行本公司普通股；然而，董事会在考虑是否批准任何此类发行时，将考虑以低于每股资产净值的价格发行股份的潜在摊薄效应，并将以本公司及其股东的最佳利益行事。

1940年法案在普通股销售价格和资产净值之间建立了联系，因为当普通股或其他特定证券的股票以低于每股资产净值的销售价格出售时，随之而来的流通股数量的增加并不伴随着发行人净资产的按比例增加。此外，如果本公司现有股东不购买任何股份以维持他们的百分比权益，则无论该等发售是高于或低于当时的资产净值，他们的投票权都将被稀释。关于以低于资产净值的价格发行我们的普通股的潜在稀释效应的说明，请参阅下表标题下的？发行资产净值以下的 股票的摊薄效应实例。

应注意的是，根据这一批准出售的低于资产净值的累计股份数量限制在紧接每次此类出售之前本公司当时已发行普通股的25%。虽然就这一限额而言，我们将全年低于净资产净值的所有销售合计，但最高销售额是基于每次发行时已发行普通股的百分比，如果我们全年增发股份，我们将能够在达到25%的限额之前发行更多低于净资产净值的股份。此外，股票 出售时的资产净值折扣不受限制。

最后，在公开市场上出售大量我们的普通股或其他证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能对我们未来在资本市场获得融资的能力产生不利影响。此外，未来向公众出售我们的普通股可能会造成潜在的市场过剩，即存在大量随时可供出售的股票，这可能导致市场对其他投资者持有的股票进行折价。如果我们在持续一段时间内继续以低于资产净值的价格出售我们的普通股， 此类产品可能会在市场上产生持续的折扣。

34

低于资产净值发行股票的摊薄效应实例

下表说明了非参与股东在四种不同规模和每股资产净值折让水平的假设发行中所经历的资产净值稀释水平，尽管无法预测可能发生的市场价格下降水平。实际销售价格和折扣可能与下面的演示文稿不同。

这些例子假设XYZ公司有1,000,000股已发行普通股，总资产15,000,000美元，总负债5,000,000美元 。因此，目前的资产净值和每股资产净值分别为10,000,000美元和10，00美元。下表说明了(1)在提供费用和佣金后以每股9.50美元的价格发行50,000股(流通股的5%) ，(2)在提供费用和佣金后以每股9.00美元的价格发行100,000股(流通股的10%)(比资产净值有10%的折扣)，(3)在提供费用和佣金后以每股8.00美元的价格发行20万股(流通股的20%)的稀释效应。(4)发售250,000股(占已发行股份的25%)，扣除开支及佣金后每股7.50美元(较资产净值折让25%)及(5)发售250,000股(相当于已发行股份的25%)，所得款项在扣除开支及佣金(较资产净值折让100%)后按每股0.00美元向本公司发售。根据这项提议， 公司出售其股票的折扣没有限制。

35

XYZ公司发行股票的资产净值以下稀释效应

				示例1 5%的优惠 打5%的折扣				示例2 10%优惠 打九折				示例3 20%优惠 打八折				示例4 25%优惠 以25%的折扣				例5 25%优惠 以100%的折扣
		在.之前 销售 以下 NAV		跟随 销售		% 变化		跟随 销售		% 变化		跟随 销售		% 变化		跟随 销售		% 变化		跟随 销售		% 变化
发行价
向公众公布每股价格		—		$10.00		—		$9.47		—		$8.42		—		$7.89		—		$—		—
发行人每股净收益		—		$9.50		—		$9.00		—		$8.00		—		$7.50		—		$—		—
减少到净资产净值
未偿还股份总数		1,000,000		1,050,000		5.00%		1,100,000		10.00%		1,200,000		20.00%		1,250,000		25.00%		1,250,000		25.00%
每股资产净值		$10.00		$9.98		(0.24)%		$9.91		(0.91)%		$9.67		(3.33)%		$9.50		(5.00)%		$8.00		(20.00)%
对股东的摊薄
股东A持有的股份		10,000		10,000		—		10,000		—		10,000		—		10,000		—		10,000		—
股东A持有的百分比		1.0%		0.95%		(4.76)%		0.91%		(9.09)%		0.83%		(16.67)%		0.80%		(20.00)%		0.80%		(20.00)%
总资产价值
股东A持有的资产净值合计		$100,000		$99,762		(0.24)%		$99,091		(0.91)%		$96,667		(3.33)%		$95,000		(5.00)%		$80,000		(20.00)%
股东A的总投资(假设为每股10.00美元)		$100,000		$100,000		—		$100,000		—		$100,000		—		$100,000		—		$100,000		—
对股东A的总摊薄(总资产净值减去总投资)		—		$(238)		—		$(909)		—		$(3,333)		—		$(5,000)		—		$(20,000)		—
每股金额
股东A持有的每股资产净值		—		$9.98		—		$9.91		—		$9.67		—		$9.50		—		$8.00		—
股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股份为每股10.00美元)		$10.00		$10.00		—		$10.00		—		$10.00		—		$10.00		—		$10.00		—
股东A持有的每股摊薄(每股资产净值减去每股投资)		—		$(0.02)		—		$(0.09)		—		$(0.33)		—		$(0.50)		—		$(2.00)		—
股东A的摊薄百分比(每股摊薄除以每股投资)		—		—		(0.24)%		—		(0.91)%		—		(3.33)%		—		(5.00)%		—		(20.00)%

所需票数

这一提议的批准需要(1)1940年法案中有权在年会上投票的普通股流通股的多数；和(2)1940年法案中有权在年会上投票的普通股流通股的多数，但不是由公司的关联人士持有的。

董事会建议投票赞成根据本公司董事会批准授权本公司于下一年度以低于本公司当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行其普通股股份的建议，但须受本委托书所载若干条件规限(包括根据该项授权出售的累计股份数目不超过紧接每次出售前其当时已发行普通股的25%)。

36

独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择RSM US LLP作为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。RSM US LLP还将作为我们所有全资子公司的独立注册会计师事务所。

RSM US LLP已通知我们，该公司及其任何现有成员或联营公司在我们或我们的全资子公司中都没有任何直接或间接的重大经济利益。预计RSM US LLP的一名代表将出席年会，并将有机会发表声明，如果他或她愿意的话，并将有机会回答 适当的问题。

独立注册会计师事务所的费用

我们已向RSM US LLP支付或预期向RSM US LLP支付以下费用，用于在2022年和2021年完成的工作或因审计我们的 2022年和2021年财务报表而产生的费用：

		财政年度结束 十二月三十一日， 2022 (1)				财政年度结束 十二月三十一日， 2021
审计费		$	577,299	(2)		$	625,325	(3)
审计相关费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用			—				—
总费用：		$	577,299			$	625,325

(1)	包括2022财年的估计账单。

(2)	包括与我们ATM计划下的普通股公开发行相关的费用33,819美元。

(3)	包括69,325美元的费用，与我们在 表格N-2上的通用货架注册声明下提供票据有关。还包括与公开发售普通股相关的费用48,431美元，这些费用与我们在N-2表格中的通用货架登记声明中的普通股公开发行有关。

审计费。审计费用包括通常由会计师提供的与法定和监管备案或接洽有关的服务费用，通常只有独立会计师才能提供。除了审计我们的年度财务报表、审计我们对财务报告的内部控制的有效性以及根据公认的审计标准审查我们的季度财务报表外，这一类别还包括安慰函、法定审计、同意以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件的费用。

审计相关费用。审计相关费用是传统上由独立会计师执行的与保证相关的服务，例如法规或法规不要求的证明服务。

税费。税收 费用包括公司和子公司合规和咨询。

所有其他费用。其他服务的费用将包括除上述服务以外的 产品和服务的费用。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会已经成立，我们的董事会已经批准了一项预先批准的政策，该政策 描述了公司的独立注册会计师事务所RSM US LLP将提供的许可审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求审计委员会 预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保

37

提供此类服务不会损害公司的独立性。审计委员会已预先批准了RSM US LLP在截至2022年12月31日的财年内提供的所有服务。

任何未获得一般预先批准的审计、与审计相关、税务和其他服务的请求都必须提交给审计委员会进行特定的预先批准，无论金额多少。在本公司聘请独立注册会计师事务所提供服务之前，聘用必须(I)经审计委员会明确批准或(Ii)根据预先批准的政策订立。通常，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。但是，审计委员会可以将预先审批权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的一名或多名成员应向审计委员会下次预定会议报告任何预先批准的决定。审计委员会不会将其预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给管理层。

38

审计委员会报告*

FIDUS投资公司董事会审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅，网址为Https://investor.fdus.com/corporate-governance。审计委员会由四名董事组成，每名董事均不是本公司的利害关系人(定义见1940年法令) ，并符合纳斯达克证券市场规则下适用上市标准下的独立性要求。

管理层负责公司财务报告流程的内部控制。本公司的独立注册会计师事务所负责根据美国公认的审计准则对本公司的综合财务报表进行独立审计，并根据美国公认的会计原则对经审计的财务报表的符合性发表意见。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。审计委员会还直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。

与管理部门一起审核

审计委员会审查了经审计的财务报表，并与管理层就经审计的财务报表进行了会议和讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

与独立注册会计师事务所的回顾与商榷

审计委员会已与RSM US LLP讨论了上市公司会计监督委员会适用要求所需讨论的事项。审计委员会收到并审查了独立标准1号要求的RSM US LLP的书面披露和信函，与审计委员会讨论独立性，由独立标准委员会修订，并已与RSM US LLP讨论其独立性以及非审计服务与公司独立性的兼容性。

结论

根据审计委员会与管理层和本公司独立注册会计师事务所的讨论、审计委员会对经审计财务报表的审查、管理层的陈述以及独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给证券交易委员会。审计委员会亦委任RSM US LLP为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册公众会计师事务所。

*	上述审计委员会报告中包含的信息不是征求材料， 不被视为已在美国证券交易委员会备案，并且不以引用的方式纳入根据证券法或交易法提交的任何备案文件，无论该文件是在本申请日期之前或之后提交的，也不考虑在任何此类备案文件中通过引用 语言进行的任何一般纳入，除非我们通过引用特别将这些信息纳入其中。

39

隐私通知

我们致力于保护我们股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。以下 信息旨在帮助您了解我们收集哪些个人信息、我们如何保护该信息以及在某些情况下，我们为何可能与选定的其他方共享信息。

有时，我们可能会收到与股东有关的非公开个人信息。我们不会向任何人披露关于我们的股东或前股东的非公开个人信息，除非法律要求或为股东账户提供服务所必需的(例如，向转让代理或第三方管理人)。

我们将股东的非公开个人信息限制为我们的投资顾问、其附属公司或 有合法业务需求的授权服务提供商的员工。我们维护物理、电子和程序保护措施，旨在保护我们股东的非公开个人信息。

40

其他业务

董事会知道，在2023年股东年会上没有其他要提交行动的事务。如果在会议上确实有任何可以采取适当行动的事项，则受委代表应根据在会议上行使受委代表授权的一人或多人的判断进行投票。除非满足某些证券法要求，否则提交提案并不能保证将其包含在我们的委托书或会议演示文稿中。

诚挚邀请您亲临2023年股东年会。无论您是否计划出席会议，请您 按照随附的委托卡或投票指示表格中提供的说明，表明您对将在会议上采取行动的事项的投票。

伊利诺伊州埃文斯顿

[●], 2023

41

FIDUS投资公司

奥灵顿大道1603号，1005号套房

伊利诺伊州埃文斯顿，60201

本委托书 系代表董事会征集

签署人特此委任Edward H.Ross和Shelby E.Sherard或他们中的任何一人作为代理人，各自具有完全的替代权，代表签署人于2023年3月17日登记在册的FIDUS投资公司普通股的全部股份，并在将于上午8：30举行的股东年会上投票。中部时间，于2023年6月8日，或其任何延期或延期，在公司办公室，1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois，60201。

本委托书可撤销，并将按照背面签署人的指示投票表决；如果没有具体说明选择，将根据公司董事会的建议并由委托书代表酌情决定会议可能适当提出的任何其他事项， 美国证券交易委员会规则将对提案1和2投赞成票。

上述受委代表亦将酌情就会议或其任何续会可能适当处理的其他事项进行表决，包括程序事项及与会议进行有关的事项。

我们 鼓励您通过在背面勾选相应的框来指定您的选择。除非你签署并退还这张卡，否则代理人不能投票表决你的股票。

继续并待反面签署

请沿着穿孔线拆卸，并将邮件放在所提供的信封中。P

关于提供年会代理材料的重要通知

股东大会将于2023年6月8日举行。会议通知、委托书和我们的

2022年年度报告可在www.viewproxy.com/fidusinv/2023/上查阅。

董事会建议对列出的每一项提案投赞成票。

请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水在此处标明您的投票。

请沿着穿孔线拆卸，并将邮件放在所提供的信封中。P

		控制编号

代理投票指示

在网上或电话投票时，请准备好您的11位控制号码

互联网 在互联网上投票支持您的 代理： 请访问 www.AALvote.com/fdus 请准备好您的代理卡 当您访问上述内容时 网站。按照提示执行以下操作 投票 您的股票。				电话 通过电话投票您的代理： Call 1 (866) 804-9616 使用任何按键电话来 投票给你的代理人。让你的代理人 当您打电话时，可以使用信用卡。 按照投票说明进行投票 投票给你们的股票。				邮费 通过邮件投票您的代理： 对您的委托书进行标记、签名和日期 卡片，然后将其分离，然后返回 在已付邮资的信封中 如果是这样的话。