贷款和担保协议第二修正案

贷款和担保协议的第二项修正案(本修正案)于2023年2月9日由SLR投资公司签订，SLR投资公司是一家马里兰州公司，办事处位于New York 3 Floor，NY 10022，作为抵押品代理(以这种身份，连同其继承人和受让人，“抵押品代理”)，附表1.1中列出的贷款人或其他不时包括SLR以贷款人身份存在的贷款人(每个都是“贷款人”，统称为“贷款人”)，以及Ardelyx，Inc.，Inc.，一家特拉华州公司，其办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第五大道400号，210室，邮编：02451(“借款人”)。

A.抵押品代理人、借款人和贷款人已签订日期为2022年2月23日的特定贷款和担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，包括但不限于日期为2022年8月1日的特定贷款和担保协议第一修正案，统称为“贷款协议”)，根据该协议，贷款人已根据其条款和条件向借款人提供某些贷款；以及

B.借款人、抵押品代理和所需贷款人已同意修改定义的术语“条款B里程碑”，符合并符合本文所述的条款和条件，并依赖于本文所述的陈述和保证。

协议

因此，考虑到本合同所载的承诺、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人、所需贷款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.贷款协议的修订。

1.1第13.1节(定义)。现将下列术语及其各自的定义在适用的情况下全部添加或修改并重述到贷款协议的第1.4节如下：

“1个月CME Term Sofr”是CME Term Sofr管理员在CME Term Sofr管理员网站上发布的1个月CME Term Sofr参考利率。

“摊销日期”是指2024年4月1日；如果达到只计利息的延期里程碑时，摊销日期自动延长至2025年4月1日。

“适用利率”是指年利率等于(A)1%(1.00%)年利率和(B)(I)0.022%加(Ii)CME期限SOFR管理员在CME Term Sofr管理员网站(或在CME Term Sofr管理员的任何后续或替代页面上，或由抵押品代理以与抵押品代理投资组合中的其他贷款一致的方式确定的CME Term Sofr管理员的任何继任者或替代者)上发布的较大的年利率，抵押品代理的决定在没有明显错误的情况下应是决定性的；如果在任何时候，贷款人通知抵押品代理贷款人已确定(X)贷款人无法确定或确定该利率，或(Y)适用的监管机构已发表公开声明，表明CME Term Sofr管理人公布的利率不再用于确定贷款利率，则适用的利率应等于抵押品代理与借款人商定的替代基准利率，并适当考虑(I)市场惯例或(Ii)相关政府机构的选择、背书或建议。该替代基准利率和利差应具有约束力，除非所需贷款人在接到此类修订通知后五(5)日内提出反对。

“CME期限SOFR管理人”是CME Group Benchmark Administration Limited，作为前瞻性期限SOFR的管理人，或抵押品代理人按其合理酌情权选择的1个月CME期限SOFR的任何继任管理人。

“CME Term Sofr管理员网站”是芝加哥商品交易所集团基准管理员的网站，网址为http://www.cmegroup.com，或任何后续来源。

“仅限利息延期里程碑”是抵押品代理收到的令人满意的证据，证明借款人已(I)在2023年11月30日或之前获得FDA批准Tenapanor用于某些高磷血症患者，或(Ii)在借款人截至2023年12月31日的财年实现了至少7500万美元(75,000,000美元)的净产品收入。

“B期抽取期”是指从B期里程碑发生之日起至2023年12月20日止的期间。

“B期里程碑”是抵押品代理人收到的令人满意的证据，证明借款人(I)已于2023年11月30日或之前获得FDA批准将Tenapanor用于某些高磷血症患者，以及(Ii)已实现按后续六(6)个月计算的最低净产品收入3000万美元(3000万美元)。

1.2第13.1节(定义)。兹从《贷款协议》第1.4节中删除以下术语及其定义：

“SOFR”

1.3第2.2款(定期贷款)。现将《贷款协议》第2.2(B)条修订和重述如下：

“(B)还款。借款人只能从每笔定期贷款融资日期之后的第一(1)付款日开始每月支付利息，并在此后每个连续月的付款日持续到紧接摊销日期之前的付款日(包括该付款日)。借款人同意在每笔定期贷款的融资日期支付该定期贷款的融资日期至该融资日期之后的第一个付款日期之间的任何初始部分月度利息付款。借款人应(I)根据抵押品代理人根据第2.3(A)条所确定的适用于定期贷款的有效利率计算出的按比例分摊的每月利息向各贷款人支付利息(如无明显错误，则视为正确)；以及(Ii)按照各贷款人各自的按比例分摊的按比例连续向各贷款人支付每月本金，抵押品代理人根据：(A)贷款人未偿还的定期贷款的本金金额和(B)等于(I)摊销日期为2024年4月1日三十六(36)个月和(Ii)摊销日期为2025年4月1日二十四(24)个月的还款时间表计算抵押品代理(其计算应被视为正确的，无明显错误)。每笔定期贷款的所有未付本金以及应计和未付利息在到期日到期并全额支付。定期贷款只能按照第2.2(C)条和第2.2(D)条的规定预付。

3.修订的限制。

1.1以上第2节所述的修订对本文所述的目的是有效的，应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、放弃或修改，或(B)以其他方式损害贷款人或借款人根据或与经修订的任何贷款文件相关的任何权利、补救办法或义务。

1.2本修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议现予批准和确认，并应保持完全效力和效力。

4.申述及保证。为促使抵押品代理和所需贷款人签订本修正案，借款人特此向抵押品代理和所需贷款人作出如下声明和担保：

1.1在本修正案生效后，(A)贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面均为真实、准确和完整的(除非该等陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期的所有重大方面都是真实和正确的)和(B)没有违约事件发生并且仍在继续；

1.2借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的《贷款协议》规定的义务；

1.3借款人的组织文件在生效日期交付给抵押品代理人，并根据借款人或其代表随后交付抵押品代理人的情况进行更新，保持真实、准确和完整，未经修改、补充或重述，现在和现在仍然完全有效；

1.4借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不违反(I)对借款人具有约束力或影响的任何重大法律或法规，(Ii)对借款人具有约束力的任何重大合同限制，(Iii)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何适用命令、判决或法令，或(Iv)借款人的组织文件；

1.5借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支提交、记录或登记或豁免，除非已经获得或作出的；

1.6本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的衡平原则的限制。

5.贷款文件。借款人、贷款人和抵押品代理人同意本修正案为贷款文件。除本合同明文规定外，贷款协议和其他贷款文件应继续有效，不得更改或修改。本修正案和贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，并取代了先前的谈判或协议。

6.借款人发放。

1.1出于良好和有价值的代价，借款人特此永久免除、免除和解除抵押品代理人和每个贷款人及其各自的现任或前任雇员、高级管理人员、董事、代理人、代表、律师和他们各自的所有索赔、债务、债务、要求、义务、承诺、行为、协议、费用和开支、诉讼和诉讼因由，无论是已知或未知、怀疑或不怀疑、绝对或有或有，或与事实、情况、问题、自生效日期起至本修订生效之日(包括该日)存在或产生的争议或索赔，仅限于该等索赔产生于或以任何方式与贷款文件、本修正案的摘要、与任何前述或任何前述的发起、谈判、管理、服务和/或执行相关的任何文书、协议或文件相关或与之相关的索赔(统称为“已发布索赔”)。

1.2通过本新闻稿，借款人认识到没有任何事实或陈述是绝对确定的，此后它可能会发现除了它目前知道的事实之外的事实或与之不同的事实

因此，如果借款人随后发现其在订立本新闻稿时所依据的任何事实是不真实的，或者对事实的任何理解是不正确的，则借款人无权因此而放弃本新闻稿，无论任何事实或法律错误的索赔或任何其他情况。借款人承认，它不依赖也不依赖抵押品代理或贷款人就本新闻稿背后的事实或关于该等当事人的任何权利或主张的权利所作的任何陈述或声明。

1.3本新闻稿可作为对违反本新闻稿而提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的全面和完整的抗辩和/或交叉申诉或反诉。借款人承认，此处包含的豁免构成对抵押品代理和贷款人签订本修正案的实质性诱因，如果没有抵押品代理和贷款人的期望，该豁免在任何情况下都是有效和可强制执行的，抵押品代理和贷款人不会这样做。

7.实效性。本修正案自本修正案生效之日起生效：(I)本修正案各方签署并交付本修正案；(Ii)借款人秘书以本修正案附件I的形式签署借款人证书并将其交付给抵押品代理人和贷款人；(Iii)借款人支付不可退还的修改费，该修改费在本修正案日期已足额赚取，金额相当于5.5万美元(55,000美元)，将根据贷款人各自的比例份额分摊。

8.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起，应构成同一文书。通过电子传输(例如，“.pdf”)交付本修正案的已签署副本应与手动签署的副本签名一样有效。

9.电子执行。本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语和与拟签署的任何文件或与之类似的词语应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在附属代理人批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

10.依法治国。本修正案和当事人在本修正案项下的权利和义务在各方面均应受纽约州国内法的管辖和解释(不考虑将导致适用该州法律以外的任何法律的冲突的法律原则)，包括所有关于解释、有效性和履行的事项，无论抵押品的所在地如何，但如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完备性或完美性，或影响抵押品任何留置权的执行的程序事项，该等其他管辖区的上述法律应继续在该范围内适用。

[页面平衡故意留出空白]

兹证明，本贷款与担保协议第二修正案已于上述日期生效，特此声明。

[贷款和担保协议第二修正案的签字页]

附件一

企业借款证明

借款人：Ardelyx，Inc.日期：2023年2月7日

贷款人：SLR投资公司，作为抵押品代理和贷款人

自上述日期起，本人仅以借款人高级职员的身份，而非以个人身份，兹证明如下：

1.本人为借款人的秘书或其他高级人员。我的头衔如下所示。

2.借款人的确切法定名称如上所述。借款人是根据特拉华州法律成立的公司。

3.本附件分别作为附件A和B，是下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)如上第2段所述向借款人注册所在州的国务秘书提交的借款人注册证书(包括修订)；以及(Ii)借款人章程。该等公司注册证书及该等附例均未被修订、废止、撤销、撤销或补充，而该等注册公司证书及该等附例自本章程生效之日起仍具有完全效力。

4.借款人董事会(或其正式授权的委员会)在正式举行的董事会会议上(或依据一致的书面同意或其他授权的公司行动)正式和有效地通过了下列决议。这些决议自本协议之日起完全有效，未以任何方式被修改、废除、撤销、修改或撤销，贷款人可以依赖这些决议，直到每个贷款人收到借款人的书面撤销通知为止。

[页面平衡故意留出空白]

决议借款人下列任何一名高级职员或雇员，其姓名、头衔和签名如下，可代表借款人行事：

进一步决议，以上指定的任何一人，其姓名旁边有复选框的任何一人，可不时在上述授权代表借款人行事的人员名单中增加或删除任何个人。

进一步决议，该等个人可代表借款人：

借钱。从贷款人那里借钱。

执行贷款文件。签署任何贷款人要求的任何贷款文件，包括日期为本文件日期或前后的《贷款和担保协议第二修正案》。

格兰特保安公司。授予抵押品代理人对借款人的任何资产(不包括知识产权)的担保权益.

洽谈项目。议付或贴现所有汇票、贸易承兑汇票、期票或借款人有利息的其他债务，并收取现金或以其他方式使用收益。

交纳费用。根据贷款协议或任何其他贷款文件支付费用。

进一步的行动。指定其他个人要求垫款，支付费用和费用，并签署他们认为执行此类决议所必需的其他文件或协议(包括放弃借款人接受陪审团审判的权利的文件或协议)。

进一步决议，上述决议授权的所有行为和与之相关的任何先前行为均已得到批准。

[页面平衡故意留出空白]

5.以上所列人员为借款人的高级职员或雇员，其头衔和签名列在其姓名旁边。

作者：/s/Justin Renz
姓名：贾斯汀·伦茨
职位：首席财务和运营官

*如执行上述各项决议的秘书或其他核证人员被指定为其中一名授权签署人员，则本证书亦必须由借款人的另一名授权人员或董事签署。

本人作为借款人的首席执行官，特此证明上述第1至第5段所述日期为2023年2月9日。

在上面的前面。

作者：/s/Michael Raab

姓名：迈克尔·拉布
头衔：首席执行官

附件A

公司注册证书(包括修订)

附件B

附例