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EquipmentandFurnitureMembers2021-12-310001437402美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001437402美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001437402美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001437402美国-GAAP：国内/地区成员美国-公认会计准则：研究成员2022-12-310001437402美国-公认会计准则：外国成员2022-12-310001437402美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员美国-公认会计原则：加利福尼亚州税收委员会成员2022-12-310001437402美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员美国-公认会计原则：加利福尼亚州税收委员会成员美国-公认会计准则：研究成员2022-12-310001437402美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员ARDX：最低租户积分承运商成员美国-公认会计原则：加利福尼亚州税收委员会成员2022-12-310001437402美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员Ardx:TaxAuthorityStatesOtherThanCaliforniaMember2022-12-310001437402国家：美国2022-01-012022-12-310001437402国家：美国2021-01-012021-12-310001437402国家：美国2020-01-012020-12-310001437402SRT：亚洲太平洋地区成员2022-01-012022-12-310001437402SRT：亚洲太平洋地区成员2021-01-012021-12-310001437402SRT：亚洲太平洋地区成员2020-01-012020-12-310001437402国家：加利福尼亚州2022-01-012022-12-310001437402国家：加利福尼亚州2021-01-012021-12-310001437402国家：加利福尼亚州2020-01-012020-12-310001437402美国-GAAP：与客户签订合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMemberARDX：KKCMembers2022-01-012022-12-310001437402美国-GAAP：与客户签订合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMemberARDX：KKCMembers2021-01-012021-12-310001437402美国-GAAP：与客户签订合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMemberARDX：KKCMembers2020-01-012020-12-310001437402ARDX：骑士治疗公司成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMember2022-01-012022-12-310001437402ARDX：骑士治疗公司成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMember2021-01-012021-12-310001437402ARDX：骑士治疗公司成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMember2020-01-012020-12-310001437402美国-GAAP：与客户签订合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMemberARDX：amerisourceBergenDrugCorporation成员2022-01-012022-12-310001437402美国-GAAP：与客户签订合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMemberARDX：amerisourceBergenDrugCorporation成员2021-01-012021-12-310001437402美国-GAAP：与客户签订合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMemberARDX：amerisourceBergenDrugCorporation成员2020-01-012020-12-310001437402美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001437402美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001437402美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001437402美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001437402美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001437402美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310001437402ARDX：EmployeeStockPurche 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________________________________
表格 10-K
____________________________________________________
| | | | | |
| (标记一) |
| x | 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的年报 1934年《交换法》 |
截至本财政年度止 12月31日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年《交换法》 |
FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO
佣金文件编号 001-36485
____________________________________________________
Ardelyx，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________________________________
| | | | | |
德拉瓦雷 | 26-1303944 |
| (国家或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
| 成立为公司或组织) | 识别号码) |
第五大道400号, 套房210, 沃尔瑟姆, 体量SSACHUSETTS 02451
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(510) 745-1700
(注册人的电话号码，包括区号)
____________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | ARDX | | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
____________________________________________________
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是o 不是 x
用复选标记表示注册人：(1)是否已提交证券交易法第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告 在过去12个月内(或在注册人被要求提交该等报告的较短期间内)；及(2) 在过去的90天里符合这样的备案要求。 是 x 不是 o
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了每一份互动数据 根据S-T规则第405条(本章第232.405节)前12个月(或 登记人被要求提交此类文件的较短期限)。 是 x 不是 o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | o | |
| 非加速文件服务器 | x | | 小型报告公司 | x | |
| | | | 新兴成长型公司 | o | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 o 不是 x
截至注册人最近完成的第二财季，即2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值，基于注册人普通股在纳斯达克全球市场上的最新报告销售价格每股0.59美元计算 $89,227,062.
截至2023年2月28日，注册人发行的普通股数量为 206,492,664.
通过引用并入的文件：
注册人将在2022年12月31日，也就是注册人2022财年结束后120天内向委员会提交的2023年股东年会最终委托书的部分内容，通过引用并入本报告的第三部分.
关于前瞻性陈述的说明
除文意另有所指外，在本10-K表格年度报告中，术语“Ardelyx”、“我们”和“公司”均指Ardelyx，Inc.。
这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”“Will”，“Will”和其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对XPHOZAH新药申请(NDA)重新提交时间的期望®(Tenapanor)向美国食品和药物管理局(FDA)提交了用于控制成年慢性肾病患者(CKD)透析患者血磷的Tenapanor；
•我们对开发XPHOZAH商业化标签的期望，以及我们对这种标签中可能包括哪些适应症的信念；
•我们对FDA批准XPHOZAH的NDA的可能性的期望；
•我们计划通过目前的现金和短期投资，即出售IBSRELA产生的现金来满足我们的运营现金流需求®，如果获得批准，XPHOZAH的销售，可能从我们的合作伙伴收到预期的里程碑付款，可能从我们的许可协议第二修正案收到来自我们的日本合作伙伴的预期付款，以及通过实施现金保存活动来减少或推迟可自由支配的支出；
•我们关于RDX013和RDX020的计划；
•估计我们的开支、未来的收入、资本需求、我们对额外融资的需要，以及我们获得额外资本的能力；以及
•其他风险和不确定性，包括“风险因素”标题下的风险和不确定性。
这些前瞻性陈述主要基于管理层对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。可能导致实际结果或条件与这些陈述和其他前瞻性陈述预期的结果或条件不同的因素包括“项目1A”中更充分描述的那些因素。风险因素“一节和本年度报告10-K表格中的其他部分。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告以Form 10-K格式公布后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如任何此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。
与我们的业务相关的主要风险摘要
影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•我们自成立以来已出现重大亏损，并将在未来招致亏损，这使我们难以评估我们未来的生存能力；尽管我们的财务报表是以持续经营为基础编制的，但仅凭我们目前的现金、现金等价物和短期投资水平不足以满足我们未来12个月的运营计划，这使得人们对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。
•在可预见的未来，我们将需要额外的资金，因为我们将投资于IBSRELA的商业化，并准备XPHOZAH在美国的商业化，如果获得批准的话。无法在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或根本无法获得必要的资本，可能会迫使我们减少将IBSRELA商业化的努力，或者如果获得批准，可能会推迟或限制XPHOZAH的商业化。
•我们从产品销售中获得的收入有限，可能永远不会盈利。
•我们在很大程度上依赖于IBSRELA的成功商业化，不能保证我们将获得足够的市场接受度；确保IBSRELA获得足够的承保范围和报销；或从IBSRELA的产品销售中获得足够的收入。
•我们正在寻求监管部门对XPHOZAH的批准。不能保证我们会成功地获得这样的监管批准。
•即使我们成功获得XPHOZAH的监管批准，也不能保证我们将获得足够的市场接受度；确保XPHOZAH获得足够的承保范围和报销；或从XPHOZAH的产品销售中获得足够的收入。
•IBSRELA和/或XPHOZAH如果获得批准并商业化，可能会引起不良副作用或具有其他可能限制产品商业成功的特性。
•新商业化产品的第三方付款人覆盖范围和报销状况不确定。如果不能为IBSRELA和XPHOZAH获得或维持足够的保险和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
•我们完全依赖第三方来生产IBSRELA和XPHOZAH。如果他们无法遵守适用的法规要求，无法获得足够的原材料，遇到制造或分销困难，或以其他方式无法生产足够数量的产品来满足需求，我们的IBSRELA和XPHOZAH的商业化(如果获得批准并商业化)，以及我们未来对Tenapanor的开发努力可能会受到实质性损害。
•我们的经营活动可能会因为我们的贷款和担保协议下与债务相关的契约而受到限制，如果发生违约，我们可能需要偿还未偿还的债务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
上述风险因素摘要应与下文题为“风险因素”一节中的完整风险因素文本以及本10-K表格年度报告中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关附注)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。
关于商标的说明
Ardelyx®、IBSRELA®、和XPHOZAH® 是Ardelyx的商标。本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。
Ardelyx，Inc.
截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项。 | 风险因素 | 18 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 51 |
第二项。 | 属性 | 51 |
第三项。 | 法律诉讼 | 51 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 52 |
| 第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 53 |
第六项。 | [已保留] | 53 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 53 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 70 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 71 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 107 |
第9A项。 | 控制和程序 | 107 |
项目9B。 | 其他信息 | 108 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 108 |
| 第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 109 |
第11项。 | 高管薪酬 | 109 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 109 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 109 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 109 |
| 第四部分 | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 110 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 110 |
| | |
签名 | | 114 |
项目1.业务
概述
我们是一家生物制药公司，成立的使命是发现、开发和商业化创新的一流药物，以满足重大的未得到满足的医疗需求。我们开发了一个独特的创新平台，使我们能够发现新的生物机制和途径，以开发有效、有效的治疗方法，将传统的系统吸收药物经常遇到的副作用和药物-药物相互作用降至最低。我们发现和开发的第一个分子是Tenapanor，一种靶向的、一流的口服小分子疗法。Tenapanor，品牌为IBSRELA®在美国被批准用于治疗患有便秘的成人肠易激综合征(IBS-C)。Tenapanor正在开发中，用于控制成人慢性肾脏疾病(CKD)透析患者的血磷，品牌名称为XPHOZAH®。我们还有一项发育阶段资产RDX013，用于成人CKD和/或伴有高钾血症或血钾升高的心力衰竭患者，以及一项发现阶段资产，RDX020，用于成人CKD患者代谢性酸中毒，这是一种严重的电解质紊乱。
自2007年10月开始运营以来，我们几乎所有的努力都致力于我们的研发(R&D)活动，包括开发Tenapanor和开发我们的专利药物发现和设计平台。2022年3月，我们实现了IBSRELA(Tenapanor)的第一次产品销售。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为7.801亿美元。
我们预计，在可预见的未来，由于我们投资于IBSRELA的商业化，寻求在美国获得XPHOZAH(Tenapanor)的批准，如果获得批准，我们将在美国准备XPHOZAH并将其商业化，并产生Tenapanor的制造和开发成本，因此我们预计将继续招致巨额运营亏损。到目前为止，我们的运营资金来自出售和发行普通股和可转换优先股，来自我们合作伙伴关系的资金，包括许可费、里程碑和产品供应收入，来自我们与贷款人的贷款协议的资金，以及来自出售IBSRELA的资金。
我们的商业产品
用于IBS-C的IBSRELA
我们独特的发现平台和对肠道钠转运主要机制的深入了解，促使我们发现和开发了IBSRELA，这是美国食品和药物管理局(FDA)批准的一种用于治疗成人IBS-C的一流抑制剂--氢交换3钠(NHE3)。IBSRELA在肠道中局部起作用，并被最小限度地吸收。IBS-C是一种以腹痛和肠道运动改变为特征的胃肠道(GI)疾病，据估计在美国有1200万人受到影响。IBS-C与生活质量显著下降、生产力下降和巨大的经济负担有关。
2022年3月，我们确认了IBSRELA在美国的第一次销售。对于IBSRELA的商业推出，我们设计了一个响应市场的商业战略，并建立了一个在向专业领域推出新疗法方面经验丰富的商业组织。IBS-C市场的动态反映了已建立的患者基础、有限数量的竞争对手都局限于单一的行动机制、集中的处方数量以及公认的未得到满足的需求。此外，市场研究表明，IBSRELA产品简介作为一种新的机制疗法，反应良好。这些动态使得有针对性的促销重点放在目前由约9000名高素质的医疗保健提供者管理的IBS-C患者身上，这些提供者占IBS-C处方的50%。IBSRELA进入市场战略的核心是一支经验丰富的专业销售队伍，其中许多人在其GI目标群、全面的公司参与以及创新的点对点和数字计划方面都有现有的关系。
我们预计，IBSRELA的竞争将主要来自IBS-C指定的三种处方药：Linzess(Linacloide)、amitia(Lubiprostone)和Trulance(Plecanatide)。此外，非针对IBS-C的非处方药通常用于单独治疗IBS-C的便秘成分，并与IBS-C指示的处方疗法结合使用。
我们已经与中国的复星医药实业发展有限公司(“复星国际制药”)和加拿大的奈特治疗公司(“奈特”)就IBSRELA用于IBS-C建立了商业协议。奈特目前正在加拿大营销IBSRELA。
我们的产品线
开发候选药物XPHOZAH：一种潜在的控制成人CKD透析患者血磷的新方法
XPHOZAH(Tenapanor)是一种正在开发的一流药物，用于控制透析中的成年CKD患者的血磷或高磷血症。XPHOZAH有一种独特的作用机制，在肠道内局部作用以抑制NHE3。这导致上皮细胞连接收紧，从而显著减少细胞旁磷酸盐的摄取，磷酸盐吸收的主要途径。据估计，美国有超过55万名成年CKD患者正在接受透析，其中约80%的患者正在接受降磷治疗。77%的使用磷酸盐粘合剂治疗高磷血症的患者无法持续保持磷水平
2020年6月，我们向FDA提交了XPHOZAH的新药申请(NDA)。NDA得到了三个第三阶段试验的支持，这些试验涉及1200多名成年患者，评估了Tenapanor在透析中使用Tenapanor控制成年CKD患者的血磷，其中两项试验评估Tenapanor作为单一疗法，另一项试验评估Tenapanor作为与磷酸盐结合的双机制方法的一部分。所有三个第三阶段试验都达到了它们的主要和关键的次要终点。
2021年7月28日，我们收到了FDA心脏病和肾脏科(“科”)关于我们对XPHOZAH的NDA的完整回复信(“CRL”)。2021年12月，我们向心脏病、血液学、内分泌学和肾脏学办公室(Ochen)提交了正式的争议解决请求(FDRR)。应FDA新药办公室(“OND”)的要求，作为CRL第二级上诉的一部分，心血管和肾脏药物咨询委员会于2022年11月16日举行了关于XPHOZAH的会议，委员会投票决定，XPHOZAH作为单一疗法的益处大于其风险，9比4，10比2，与磷酸盐结合疗法相结合，1人弃权。2022年12月，OND批准了我们对XPHOZAH的NDA的CRL上诉，并指示该部门与我们合作，为XPHOZAH的商业化开发适当的标签。我们认为，标签可以反映高磷血症在粘合剂治疗中未得到充分控制的患者的适应症。2023年2月13日，我们参加了与该司举行的A类会议，讨论了重新提交保密协议的问题，以及重新提交的保密协议中应包含的信息。我们目前预计将在2023年第二季度初重新提交XPHOZAH的保密协议。在重新提交保密协议后三十(30)天内，我们预计将收到该司关于重新提交(1类或2类)的分类的通知，届时还将知道预期的审查时间(1类为2个月，2类为6个月)以及目标审查日期。我们目前认为FDA将在2023年下半年对XPHOZAH NDA采取行动，如果获得批准，我们预计将在2023年下半年推出XPHOZAH。
我们已经与日本的Kyowa麒麟株式会社(“KKC”)、中国的复星国际制药公司和加拿大的Knight公司签订了治疗高磷血症的Tenapanor商业协议。2022年10月，KKC向日本厚生劳动省提交了一份改善成年慢性肾脏病透析患者高磷血症的NDA。
发现和开发资产
我们有一个小分子钾促分泌程序，RDX013，用于潜在的治疗高钾血症或升高的血钾。高钾血症是心脏和肾脏疾病患者的常见问题，尤其是服用被称为肾素-血管紧张素-醛固酮系统(RAAS)抑制剂的常规降压药物的患者。RDX013是一种新型的机制药物，旨在针对钾分泌的潜在生物学机制来降低升高的钾。我们已经完成了一项第二阶段剂量范围临床试验，评估RDX013治疗非透析CKD患者高钾血症的安全性和有效性。虽然研究结果表明RDX013的安全性和耐受性可以接受，并支持其降低血钾水平的能力的概念证明，与安慰剂相比，在治疗8天后，统计上显著降低，但这项研究没有达到其主要终点，即在治疗四周后，与安慰剂相比，显著降低血钾水平。
我们有一个发现计划，目标是抑制重碳酸盐交换抑制剂治疗代谢性酸中毒，代谢性酸中毒是CKD患者中一种高度普遍的共病，与疾病进展和不良结局密切相关。我们已经确定了先导化合物是有效的、选择性的和专有的碳酸氢盐分泌抑制剂。
在确定IBSRELA和XPHOZAH商业化的优先顺序后，我们目前预计不会有意义地推进这两项资产中的任何一项，直到我们确定我们的可用资源能够支持额外的活动。
我们的商业战略
我们已经开发了一系列新产品，以满足胃肠道和心肾治疗领域未得到满足的医疗需求，并打算在美国将我们的产品商业化。我们已经建立了一个在为我们的客户(包括患者、付款人和医疗保健提供者)带来新产品方面经验丰富的高质量商业组织。我们的商业能力，包括营销、接入、患者服务和销售，旨在支持我们的IBSRELA商业化和XPHOZAH的商业化(如果获得批准)。我们与老牌行业领导者开展了前美国合作，有效地将XPHOZAH和IBSRELA带给了美国以外特定地区的患者。
我们继续评估我们的战略，使IBSRELA和XPHOZAH在美国以外的其他地区实现商业化。
协作合作伙伴
我们在美国拥有Tenapanor的独家经营权，我们已经与日本的KKC、中国的复星国际制药和加拿大的Knight签署了协议，在各自的领土上开发和商业化某些适应症的Tenapanor。
2018年3月，我们与Knight签订了一项独家许可协议(“Knight协议”)，在加拿大开发、商业化和分销治疗高磷血症和IBS-C的Tenapanor。在2020年4月获得加拿大卫生部批准后，奈特于2021年3月宣布IBSRELA在加拿大投入商业使用。根据骑士协议的条款，骑士向我们支付了 2018年3月，230万美元不退还，一次性付款。我们还可能有资格获得约2220万加元用于开发和商业化里程碑，或按2022年12月31日的汇率计算约1630万美元，其中70万美元已收到并确认为截至2022年12月31日的收入。我们还有资格在整个协议期限内获得版税，以及制造服务的转移价格。与剩余发展里程碑付款相关的可变对价没有包括在交易价格中，因为它们在2022年12月31日完全受到限制。
2017年11月，我们与KKC签订了独家许可协议(“2017 KKC协议”)，在日本开发、商业化和分销用于心肾适应症的Tenapanor。根据2017年KKC协议的条款，我们从KKC收到了3,000万美元的预付款，我们可能有权获得 总计5500万美元的开发和监管里程碑，其中2000万美元已收到并确认为截至2022年12月31日的收入。我们还可能有资格获得约人民币85亿元的商业化里程碑费用，或按2022年12月31日的汇率计算约为6460万美元，以及在整个协议期限内报销的成本加上合理的产品供应管理费用和净销售额的版税。如中所讨论的注8.与销售未来特许权使用费有关的递延特许权使用费义务，我们根据2017年KKC协议可能收到的未来特许权使用费和商业里程碑付款将根据特许权使用费和销售里程碑权益收购协议汇给Healthcare Royalty Partners IV，L.P.。
2022年4月11日，我们签署了2017年《KKC协定》第二修正案(《2022修正案》)。根据《2022年修正案》的条款，我们和KKC同意降低KKC根据Tenapanor在日本的净销售额向我们支付的特许权使用费。在日本首次商业销售后的两年内，特许权使用费从较高的十几位数降至较低的两位数，然后在剩余的特许权使用费期限内降至中位数至个位数。如中所讨论的注8.与销售未来特许权使用费有关的递延特许权使用费义务，我们根据2017年KKC协议可能收到的未来特许权使用费将根据特许权使用费和销售里程碑权益收购协议汇给Healthcare Royalty Partners IV，L.P.。作为降低特许权使用费的代价，KKC同意向我们支付至多4,000,000美元的额外款项，分两批支付，第一笔付款于2022年10月KKC向日本厚生劳动省提交其Tenapanor上市批准申请后于2022年第四季度收到，第二笔付款应在KKC收到监管机构批准其在日本高磷血症市场Tenapanor后支付。
2022年10月，我们宣布KKC向日本厚生劳动省提交了一份NDA，用于改善成年CKD患者透析期间的高磷血症，这导致KKC向我们支付了总计3500万美元的里程碑付款和2022年修正案下的付款。
于二零一七年十二月，吾等与复星国际医药订立独家许可协议(“复星国际协议”)，以开发及商业化中国治疗高磷血症及肠易激综合征-C的药物。根据复星国际协议的条款，复星国际向我们支付了 预付1200万美元 许可证费。我们可能有权获得最高可达 1.1亿美元，其中300万美元已收到并确认为截至2022年12月31日的收入，以及成本偿还加上产品供应的合理管理费用和净销售额的分级特许权使用费，从十几岁到20%不等。
企业重组
我们在收到FDA关于我们对XPHOZAH的保密协议的CRL后，分别于2021年8月和2021年10月实施了重组计划，并分别在与FDA的A类审查会议结束后实施了重组计划。这两项重组计划都于2021年12月基本完成，与裁员相关的大部分现金支付都在2021年12月31日之前支付。
受影响的员工有资格获得遣散费和额外的公司资助的眼镜蛇保费，这取决于受影响的员工执行(和不撤销)离职协议，其中包括对我们的索赔的全面释放。在重组方面，我们产生了620万美元的重组费用，这些费用是在截至2021年12月31日的12个月内记录的，与一次性员工离职福利有关，包括遣散费和其他与员工相关的成本。本公司并无因重组而产生任何重大合约终止成本。在这些费用中，270万美元被记录在研发费用中，350万美元被记录在所附经营报表和全面亏损中的一般和行政费用中。在截至2022年12月31日的12个月内，我们没有产生任何重组费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们报告了重组成本的剩余估计负债为零和50万美元，分别作为资产负债表中的应计薪酬和福利。
企业融资
我们于2020年7月提交了一份于2020年8月生效的S-3表格注册说明书(“2020注册说明书”)，其中包含(I)我们不时在一项或多项发行中发售、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位的最高总发行价为2.5亿美元的基本招股说明书；及(Ii)招股说明书补充文件，说明吾等根据与Jefferies LLC(作为销售代理)订立的公开市场销售协议(“2020年公开市场销售协议”)可不时发行及出售的普通股的最高总发行价为100,000,000美元的普通股。根据2020年公开市场销售协议，Jefferies作为销售代理，就根据2020年公开市场销售协议出售的普通股收取销售总价3.0%的佣金。根据2020年公开市场销售协议，我们累计出售了2330万股股份，按加权平均销售价格每股约4.30美元计算，获得全部毛收入1.00亿美元。
于2021年8月，吾等根据2020年注册声明提交额外招股说明书补充文件，供吾等根据吾等与Jefferies订立的额外销售协议(“2021年公开市场销售协议”)不时发行及出售本公司普通股的最高总发行价为1.5亿美元的普通股，据此，吾等可不时透过Jefferies出售至多1.5亿美元的普通股。根据2021年公开市场销售协议，我们不需要出售股票。根据2021年公开市场销售协议，杰富瑞作为我们的销售代理，根据2021年公开市场销售协议出售的普通股股票，将获得销售总价3.0%的佣金。截至2022年12月31日，我们已出售7980万股，根据2021年公开市场销售协议，按加权平均销售价格约每股1.23美元计算，我们已获得9810万美元的毛收入。于2023年1月1日至2023年1月12日期间，吾等因根据2021年公开市场销售协议按加权平均销售价格每股约2.60美元出售额外770万股股份而额外获得2,000万美元的额外总收益。在2022年12月31日之后，没有根据2021年公开市场销售协议进行的其他销售。
2023年1月，我们提交了一份于2023年1月生效的S-3表格注册说明书(“2023年注册说明书”)，其中包含(I)我们不时在一项或多项发行中发售、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的最高总发行价为2.5亿美元的基本招股说明书；及(Ii)招股说明书补充文件，说明吾等根据与Jefferies LLC(“Jefferies”)的销售协议(“2023年公开市场销售协议”)可不时发行及出售的普通股，最高总发行价最高为1.5亿美元。根据2023年公开市场销售协议，杰富瑞作为销售代理，根据2023年公开市场销售协议出售的普通股股票，可获得销售总价3.0%的佣金。根据2023年《公开市场销售协议》，我们的普通股没有出售。
截至2022年12月31日，我们拥有总计1.239亿美元的现金、现金等价物和短期投资。
知识产权
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对我们的候选药物、制造和加工发现以及其他技术的专有保护，在不侵犯他人专有权的情况下运营，并防止其他人侵犯我们的专有权。我们的政策是寻求保护我们的知识产权，其中包括提交与我们的专有技术和发明有关的美国和外国专利申请，这些专利和发明对我们的业务发展和运营非常重要。我们还依靠商业秘密和对我们专有信息的仔细监控来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。
像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。因此，我们不知道我们的候选产品中是否有任何产品可以受到保护或继续受到可强制执行的专利的保护。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者我们已发布的专利的权利要求是否会提供足够的专利保护，不受竞争对手的影响。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也声称拥有我们有权获得的技术或疗法，我们可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)的干预程序，以确定发明的优先权，这将导致我们的巨额成本，即使最终结果对我们有利。
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期通常是自在适用国家提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，在某些情况下，专利期限可以通过调整专利期限来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政拖延而造成的损失，或者如果一项专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃并具有较早的到期日，则可以缩短专利期限。
此外，在美国，《哈奇-瓦克斯曼法案》允许在美国专利到期后延长最多五年的专利期，作为对在专利生效期间FDA监管审查过程中失去的专利期的部分补偿。一项专利延期不得将一项专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，并且每个监管审查期间只能延长一项适用于该专利的专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。欧盟和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。
在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密来保护我们的技术。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作伙伴、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，所有关于个人在与我们的关系过程中开发或向其透露的业务或财务的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。
田纳帕诺专利
我们的Tenapanor专利组合由我们全资拥有。该组合包括5项美国专利授权，以色列和墨西哥各3项专利授权，欧洲专利组织、日本、韩国和香港各2项专利授权，澳大利亚、巴西、印度和中国地区各1项专利授权。这些已颁发的专利涵盖Tenapanor的组成和某些使用方法，预计将在不延长或调整的情况下于2029年12月到期。然而，根据哈奇-瓦克斯曼法案，美国第8,541,448号专利的有效期被延长至2033年8月1日。该产品组合还包括使用Tenapanor控制血清磷的专利，这些专利已在美国、欧洲、日本、中国、澳大利亚、海湾合作组织国家、香港、以色列、韩国、澳门、墨西哥、新西兰、俄罗斯、南非和台湾颁发，并在其他国家正在申请中。这些专利预计将在不延长或调整的情况下于2034年4月到期。
更多的美国和国际专利申请正在等待中，涉及Tenapanor的其他治疗方法，以及物质的组成和使用我们认为可能是Tenapanor后续化合物的化合物的方法。
其他计划专利
我们在美国和国际上都有正在申请的专利，涵盖了我们的RDX013计划中使用化合物的成分和方法。
制造业
到目前为止，我们一直依赖第三方合同制造组织(“CMO”)来生产用作临床试验材料的潜在候选药物的活性药物成分和最终药物产品剂型。我们预计，当获得监管部门的批准时，我们将继续依赖CMO生产IBSRELA的商业产品、我们的临床试验材料以及XPHOZAH的商业产品要求。我们与奈特和复星国际医药公司签订的许可协议要求我们提供最终的药物产品剂型Tenapanor，以供它们在各自的地区用于Tenapanor的开发和商业化。我们还有义务向KKC提供活性药物成分，以支持他们在日本开发和商业化Tenapanor。我们预计我们将使用CMO来履行我们对合作伙伴的供应义务。
政府监管
FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对参与药物临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量和繁重的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管研发活动以及我们候选产品的测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和促销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口。
在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FFDCA)和FDA的实施条例对药品进行监管。如果我们在药物开发过程、批准过程或批准后的任何时候未能遵守适用的FDA或其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、吊销或吊销执照、撤回批准、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。FDA的任何执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。任何未经批准的新药或剂型，包括先前批准的药物的新用途，都必须获得FDA的批准才能在美国上市。
FDA在一种药物可以在美国上市之前所要求的程序通常包括：
•完成广泛的临床前实验室测试、临床前动物研究和配方研究，其中一些是根据FDA目前的良好实验室规范(GLP)进行的；
•向FDA提交研究新药(“IND”)申请，该申请必须在美国开始人体临床试验之前生效；
•在每个临床试验开始之前，每个临床试验地点的独立机构审查委员会(“IRB”)或伦理委员会的批准；
•根据良好临床实践(“GCP”)法规进行充分和受控的人体临床试验，以确定候选药物对每个拟议适应症的安全性和有效性；
•向食品和药物管理局提交保密协议；
•FDA对生产药物的一个或多个制造设施的检查圆满完成，以评估是否符合现行的良好制造规范(“cGMP”)规定；
•令人满意地完成FDA咨询委员会可能进行的审查(如果适用)；以及
•在药物的任何商业营销、销售或商业运输之前，FDA对NDA进行审查和批准。
临床前和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定我们的候选产品是否会及时获得批准，如果有的话。非临床试验包括对产品的化学成分、配方、稳定性和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物研究。临床前试验的结果，连同制造信息、分析数据和拟议的临床试验方案和其他信息，作为IND的一部分提交给FDA。即使在IND提交之后，额外的临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内提出与IND有关的担忧或问题，并将临床试验搁置，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND。
临床试验涉及在合格研究人员的监督下对人体受试者进行研究药物的管理。临床试验是根据详细说明临床试验的目标、用于监测安全性的参数和将要使用的有效性标准的方案进行的。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。
建议进行临床试验的每个医疗中心的独立IRB或伦理委员会还必须审查和批准任何临床试验的计划，然后才能在该中心开始，并且IRB必须监督临床试验直到完成。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。临床检测还必须满足广泛的GCP要求，包括知情同意的要求。
在美国进行的所有支持NDA的临床研究必须由FDA根据上述IND法规和程序提前提交。然而，希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是根据IND进行的，只要临床试验是按照GCP进行的，并且FDA能够在必要时通过现场检查验证研究的数据，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据以支持NDA。GCP包括由独立的伦理委员会(如IRB)审查和批准，并在研究开始前获取和记录每个受试者自由给予的知情同意。如果申请人仅根据外国数据寻求批准NDA，FDA将只接受适用于美国人口和美国医疗实践的此类数据，这些研究已由具有公认能力的临床调查人员进行，并且这些数据可能被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA能够通过现场检查或通过其他适当的方式验证数据。
临床试验
一种新药的临床研究通常分三个或四个阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能是组合的，通常按如下方式进行。
•阶段1：临床试验最初在有限的受试者中进行，以测试候选药物在健康人中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄，有时在有严重问题或危及生命的疾病的患者中，以获得其有效性的早期迹象。
•第二阶段：临床试验通常在有限的患者群体中进行，以评估剂量耐受性和适当的剂量，确定可能的不良反应和安全风险，并初步评估该药物对研究中疾病或状况患者的特定靶向适应症的疗效。
•第三阶段：临床试验通常在第二阶段临床试验证明候选产品的一定剂量范围有效并具有可接受的安全概况时进行。3期临床试验通常被称为“关键”研究，通常指的是一项研究，它提出了FDA或其他相关监管机构将用来确定是否批准一种药物的数据。第三阶段临床试验通常与大量患者一起进行，例如数百到数千人的小组，以进一步评估剂量，提供临床疗效的实质性证据，并在多个地理上分散的临床试验地点对扩大和多样化的患者群体进行进一步的安全性测试。
•第四阶段：在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意在NDA批准后进行额外的临床试验为条件批准候选产品的NDA。在其他情况下，赞助商可以在批准后自愿进行额外的临床试验，以获得更多关于该药物的信息。此类批准后试验通常被称为4期临床试验。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的非临床研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据GMP要求最终确定商业批量生产药物的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。
FDA、IRB或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。
此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。
我们还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。
新药申请
临床前研究和临床试验的结果以及其他详细信息，包括广泛的制造信息和关于药物成分的信息，以保密协议的形式提交给FDA，请求批准将该药物用于一个或多个指定的适应症。FDA审查NDA的目的之一是确定一种药物对于其预期用途是否安全有效。
根据《处方药用户费用法案》，FDA的目标是在60天备案审查期后10个月内，或在优先审查NDA的60天备案审查期后6个月内，对新分子实体的标准审查NDA做出回应。对于非新的分子实体，FDA的目标是在收到标准审查NDA后10个月内做出回应，并在收到优先审查NDA后6个月内做出回应。FDA要求提供更多信息或澄清时，这些时限通常会延长。FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。
在FDA对NDA进行评估并对将生产药品和/或其原料药的生产设施进行检查后，如果认为必要，它可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，申请尚未准备好批准。一封完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的3期临床试验，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了这样的补充信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。FDA还可以批准具有风险评估和缓解策略(“REMS”)的NDA，如果确定REMS是确保药物的益处大于其风险所必需的，并通过REMS来降低风险，这可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签、制定足够的控制和规范或承诺进行一项或多项上市后研究或临床试验等为批准条件。这种上市后测试可能包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。FDA有权阻止或限制
根据这些上市后计划的结果进一步销售药物。一旦FDA批准了NDA或其补充剂，如果不符合正在进行的监管要求，或者如果在药物上市后发现安全问题，FDA可能会撤回批准。
药品只能按照FDA批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充剂的批准，这可能要求申请者开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。
测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，每个过程都可能需要几年的时间才能完成。FDA可能不会及时批准，或者根本不会批准。即使我们相信临床试验已经证明了我们的一种候选药物对于建议的适应症的安全性和有效性，结果可能不会让FDA满意。FDA可能会以不同的方式解释非临床和临床数据，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们在努力获得必要的政府批准时可能会遇到困难或意想不到的成本，这可能会推迟或阻止我们销售药物。FDA可能会限制药物的使用适应症，或者在任何可能限制药物商业应用的批准上施加其他条件。批准后，对已批准药物的某些更改，如增加新的适应症、生产更改或额外的标签声明，将受到FDA的进一步审查和批准。根据拟议变更的性质，在实施变更之前，必须提交和批准保密协议补充文件。
其他监管要求
我们或我们的合作伙伴根据FDA批准生产或分销的任何药物都将受到FDA的持续监管，包括记录保存要求和与药物相关的不良反应报告。药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期公告和突击检查，以了解其是否符合正在进行的法规要求，包括cGMP，这些法规对我们和我们的第三方制造商提出了某些程序和文件要求。不遵守法定和监管要求的制造商可能会面临法律或监管行动，例如警告或未命名的信件、暂停生产、扣押产品、禁令行动或可能的民事处罚。我们不能确定我们或我们现在或未来的第三方制造商或供应商是否能够遵守cGMP法规和其他正在进行的FDA法规要求。如果我们或我们现在或未来的第三方制造商或供应商不能遵守这些要求，FDA可能会停止我们的临床试验，要求我们从分销中召回药物，或撤回对该药物的NDA批准。
FDA密切监管药品的审批后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。公司只能提出与最终标签中的或与最终标签一致的与安全性和有效性有关的声明。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告或无标题信件、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为产品标签中没有描述的用途以及与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法获得的药物开具处方。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。
《哈奇-瓦克斯曼法案》
根据价格竞争和专利期限恢复法，或哈奇-瓦克斯曼法，FFDCA第505节描述了三种类型的营销申请，可以提交给FDA，以请求新药的上市授权。第505(B)(1)条保密协议是一种包含安全性和有效性调查的完整报告的应用程序。第505(B)(2)条规定的保密协议是一种申请，它包含关于安全性和有效性的调查的完整报告，但至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查，并且申请人没有从调查的人或为其进行调查的人那里获得参考或使用权。这一监管途径使申请人能够部分依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现，或出版的文献，以支持其应用。第505(J)条通过提交简化的新药申请(“ANDA”)，为批准的药品的仿制药建立了简化的审批流程。ANDA规定了具有与先前批准的产品相同的有效成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途的仿制药产品的营销。
ANDA被称为“缩写”，因为它们通常不需要包括非临床(动物)和临床(人类)数据来确定安全性和有效性。取而代之的是，仿制药申请者必须通过体外、体内或其他测试，科学地证明他们的产品与创新者药物在生物上等效，或以相同的方式发挥作用。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将等量的有效成分输送到受试者的血液中，并且通常可以由药剂师根据为参考上市药物开出的处方进行替代。在通过NDA寻求药物批准时，申请者被要求向FDA列出每一项专利，并声称涵盖了申请者的药物或药物的使用方法。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙皮书中列出的药物可以被潜在的竞争对手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
在提交ANDA或505(B)(2)NDA后，申请人必须向FDA证明：(1)作为申请标的的药物产品的专利信息尚未提交给FDA；(2)该专利已到期；(3)该专利到期的日期；或(4)该专利无效或不会因制造、使用或销售该申请的药物产品而受到侵犯。通常，ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的专利都已过期之前不能获得批准，除非ANDA或505(B)(2)NDA申请人通过最后一类认证(也称为第四款认证)对上市专利提出质疑。如果申请人没有对所列专利提出质疑，或表明其不寻求批准专利使用方法，则ANDA或505(B)(2)NDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。
如果ANDA或505(B)(2)NDA申请人已经向FDA提供了第四段认证，一旦FDA接受申请备案，申请人必须向NDA持有人和专利所有者发送第四段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。如果第四款认证受到保密协议持有人或专利所有人的质疑，FDA不得批准该申请，直到收到第四款认证通知后30个月、专利期满时、涉及每项专利的侵权案件做出有利于申请人的裁决或和解时，或法院可能下令的较短或较长期限。这一禁令通常被称为30个月的滞留。在ANDA或505(B)(2)NDA申请人提交第四款证明的情况下，NDA持有人或专利所有人定期采取行动触发30个月的暂缓执行，因为他们认识到相关的专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能会被推迟很长一段时间，这取决于申请人所作的专利认证和参考药品赞助商发起专利诉讼的决定。
《哈奇-瓦克斯曼法案》为某些批准的药物产品设立了监管排他期，在此期间，FDA不能批准(或在某些情况下接受)依赖品牌参考药物的ANDA或505(B)(2)申请。例如，包括505(B)(2)NDA在内的NDA的持有者在批准一种含有先前未经FDA批准的新化学实体(“NCE”)的新药时，可获得五年的排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质治疗活性的分子或离子。在专营期内，FDA可能不接受另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查，该公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA包含先前批准的活性部分。但是，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含专利无效或不侵权的第四款证明，则可以在四年后提交。
《哈奇-韦克斯曼法案》还规定，如果一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请至关重要且由申请人进行/赞助，则在特定批准条件下，或更改上市产品，如先前批准的产品的新配方，NDA(包括505(B)(2)NDA)持有人可享有三年的市场排他性。这三年的专有期防止FDA针对新药批准的特定条件批准ANDA和505(B)(2)NDA。一般来说，三年的排他性并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用于原始、未经修改的药物产品的仿制药版本。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议；但是，提交全面保密协议的申请者将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全性和有效性。
欺诈和滥用法律
在美国，药品和医疗器械的研究、制造、分销、销售和推广可能受到除FDA以外的各种联邦、州和地方当局的监管，包括联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部的其他部门(例如，监察长办公室)、美国司法部、州总检察长以及其他州和地方政府机构。
这些法律包括但不限于反回扣法规、联邦虚假索赔法案、联邦医生支付阳光法案以及其他州和联邦法律法规。
《反回扣条例》规定，任何人，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，索取、接受、提供或支付任何旨在诱导业务推荐的报酬，包括购买、订购或开出特定药物的处方，都是非法的，而这些报酬可能是根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划支付的。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据联邦反回扣法规，这种行为本身是非法的。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。
联邦虚假索赔法案禁止任何人故意提交或导致提交虚假或欺诈性的项目或服务(包括药品)的索赔，或导致提交向联邦计划(包括Medicare和Medicaid)付款的索赔，或对未按索赔提供的项目或服务的索赔，或对医疗上不必要的项目或服务的索赔。虽然我们不会直接向付款人提交索赔，但根据这些法律，如果制造商被认为通过向客户提供不准确的账单或编码信息或在标签外宣传产品而被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则可能会被追究责任。此外，与报告批发商或我们产品的估计零售价、报告用于计算医疗补助返点信息的价格和其他影响我们产品的联邦、州和第三方报销的信息以及产品的销售和营销相关的活动，都受到这项法律的审查。此外，政府可以断言，就《虚假申报法》而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。如果政府指控我们违反了这些虚假申报法，我们可能会被处以巨额罚款，并可能遭受股价下跌。此外，个人有能力根据联邦虚假申报法提起诉讼。
民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务，或虚假或欺诈性的。
联邦1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)制定了额外的联邦刑法，禁止故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人是公共的还是私人的，故意和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健罪行的刑事调查，并故意和故意伪造，以任何诡计或手段隐瞒或掩盖与提供或支付与医疗事宜有关的医疗福利、项目或服务有关的重要事实或作出任何重大虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规，也不需要具有违反该法规的具体意图，即可实施违规。
除上述法律外，《医生支付阳光法案》要求某些药品制造商报告向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士专科医生、执业护士麻醉师、麻醉师助理和执业助产士)和教学医院支付款项或以其他方式转移价值，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。未提交所需信息可能导致对未及时、准确和完整地在年度提交书中报告的所有付款、价值转让或所有权或投资利益处以重大民事罚款，以及对知情不知情的额外处罚。制造商必须在随后每个日历年的第90天之前提交报告。
许多州也通过了类似于上述联邦法律的法律。其中一些州禁令适用于转介患者接受任何保险公司报销的医疗服务，而不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划。最近还出现了一种趋势，即加强对向医生和其他医疗保健提供者支付费用的监管。某些州强制实施合规计划，对药品制造商的营销做法施加限制，和/或要求跟踪和报告定价和营销信息以及向医生提供的礼物、补偿和其他报酬。其中许多法律对遵守这些法律的要求含糊其辞，这可能会给我们带来行政和合规负担，从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。此外，鉴于这些法律及其实施缺乏清晰度，我们的举报行为可能会受到相关州甚至联邦当局的处罚条款的约束。
违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会受到惩罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、削减或重组业务、报告义务和诚信监督、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。
第三方承保和报销
医药产品的销售在很大程度上取决于第三方付款人，如州和联邦政府，包括联邦医疗保险和医疗补助，以及商业管理保健提供者是否提供保险和足够的补偿。在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，如果获得批准，关于我们的候选产品的覆盖范围和报销金额的决定将根据付款人的情况做出。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。第三方付款人决定不为我们的候选产品提供保险，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们未来的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。
与某些药物的保险覆盖和报销相关的不确定性增加，如XPHOZAH，如果获得批准，将用于控制透析中CKD成年患者的血磷。2011年1月，CMS实施了一种新的预期透析治疗付费制度。在终末期肾病(“ESRD”)预期支付系统下，CMS通常为每次透析治疗向透析机构支付一笔捆绑付款，涵盖在Medicare认证的ESRD机构或在其家中向Medicare受益人提供的透析治疗常规所需的所有项目和服务，包括某些常规药物的费用。将不含注射或静脉等价物的口服药物纳入捆绑支付最初被推迟到2014年1月1日，随后的几次立法行动被推迟到2025年1月1日。因此，从2025年开始，如果没有进一步的立法或监管，没有注射或静脉等效物的口服ESRD相关药物可能会被包括在ESRD捆绑包中，并且这些药物的单独医疗保险付款将不再可用，就像今天在Medicare Part D项下的情况一样。虽然现在预测捆绑可能对XPHOZAH产生的全部影响还为时过早，如果XPHOZAH在2025年被纳入捆绑包，或者在任何时候，我们可能无法将XPHOZAH销售给透析提供者，使其有利可图。
医疗改革
2010年3月，国会通过了《患者保护和平价医疗法案》，这是一项医疗改革措施(ACA)。ACA签署成为法律，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对制药业产生了重大影响。
ACA包含了一些条款，包括那些管理联邦医疗保健计划的登记、报销变化以及欺诈和滥用措施的条款，这些条款影响了现有的政府医疗保健计划，并导致了新计划的发展，包括为绩效倡议支付联邦医疗保险，以及改进医生质量报告系统和反馈计划。
此外，ACA：
•将品牌药品制造商应支付的医疗补助退税的最低水平从平均制造商价格的15.1%提高到23.1%；
•对医疗补助管理保健组织支付的药品要求收取回扣；
•扩大了医疗补助计划的资格标准，其中包括允许各州为更多的个人提供医疗补助，并为收入低于或低于联邦贫困水平133%的某些个人增加新的强制性资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任；
•通过新的以州为基础的医疗保险市场或交易所，扩大获得商业医疗保险的机会；
•要求制造商参加保险缺口折扣计划，根据该计划，他们现在必须同意在保险缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分的条件；以及
•对向联邦政府指定项目销售“品牌处方药”的药品制造商或进口商征收不可抵扣的年费。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是从2021年2月15日到2021年8月15日通过ACA市场获得医疗保险。该行政命令指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，除其他事项外，2011年的《预算控制法》包括了对医疗保险提供者支付的医疗保险付款的总体削减，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，该法案将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付除外。2013年1月，《美国纳税人救济法》等法案进一步减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府追回向医疗服务提供者支付的多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。最近，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限是药品制造商平均价格的100%。
最近，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式也进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)，并用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。此外，个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制，以及鼓励从其他国家进口和批量购买。这些新的法律和实施它们的法规和政策，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会对我们的行业以及我们成功开发和商业化产品的能力产生实质性的不利影响。
政府价格报告
医疗补助是一项针对低收入和残疾受益人的联邦和州联合计划。联邦医疗保险是一项联邦计划，涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。作为在联邦医疗补助计划下为我们的承保药物提供联邦资金的条件，我们已经参加了医疗补助药物回扣计划(MDRP)，该计划要求我们向州医疗补助计划支付我们承保药物的每一单位的回扣，这些药物分发给联邦医疗补助受益人并由州医疗补助计划支付。医疗补助药品返点基于价格数据，我们必须每月和每季度向美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告，CMS是管理MDRP和联邦医疗保险计划的联邦机构。对于MDRP，这些数据包括每种药物的平均制造商价格(“AMP”)和最优价格(“BP”)。如果我们意识到我们之前提交的MDRP价格报告不正确或由于重新计算定价数据而发生更改，我们必须在原始数据到期后最多三年内重新提交更正后的数据。未能及时提供信息或被发现故意向政府提交虚假信息的制造商可能会受到民事罚款和其他制裁，包括终止MDRP。
联邦法律要求，参与MDRP的制造商也必须参与公共卫生服务的340B药品定价计划(“340B计划”)，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下制造商的药物。我们参与了340B计划，该计划由卫生资源和服务管理局(“HRSA”)管理，并要求我们向法定定义的承保实体收取不超过340B门诊使用的承保药物的“最高价格”。这些340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。340B的最高价格是使用法定公式计算的，该公式是基于根据MDRP计算的承保门诊药物的AMP和回扣金额。一般而言，接受医疗补助价格报告和返点责任的产品也受340B最高价格计算和折扣要求的约束。我们必须每季度向HRSA报告340B最高价格，HRSA将其发布给340B覆盖的实体。HRSA已经敲定了关于340B最高价格的计算和对明知和故意向承保实体收取340B合格药品过高费用的制造商实施民事罚款的规定。HRSA还敲定了一项行政纠纷解决程序，通过该程序，340B涵盖的实体可就多收费用向参与的制造商提出索赔，制造商可通过该程序向340B涵盖的实体提出索赔，指控其从事非法转移或重复打折340B药品。
为了有资格在联邦医疗补助计划下使用联邦资金支付药品，并由某些联邦机构和受赠者购买，制造商还必须参加美国退伍军人事务部(VA)联邦供应时间表(FSS)定价计划。根据退伍军人管理局/FSS计划，制造商必须向退伍军人管理局报告其承保药品的非联邦平均制造商价格(Non-FAMP)，并向某些联邦机构收取不超过联邦最高价格的费用，联邦最高价格是根据非FAMP使用法定公式计算的。这四个机构是退伍军人事务部、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生服务(包括印度健康服务)。制造商还必须为军人及其家属通过TRICARE零售药房计划购买的产品支付回扣。没有及时提供信息或被发现故意提交虚假信息的制造商可能会受到民事罚款。
个别州继续考虑并已经颁布立法，以限制医疗成本的增长，包括处方药和联合产品的成本。一些州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法。此类法律的要求包括计划涨价的提前通知、报告涨价金额和采取此类涨价时考虑的因素、向处方者、采购商和州机构披露批发采购成本信息，以及新产品通知和报告。此类立法可能限制某些药品的价格或支付，一些州被授权对未能遵守药品价格透明度要求的制造商实施民事罚款或采取其他执法机制，包括不及时、不准确或不完整地报告药品定价信息。
数据隐私和安全法律
许多州、联邦和外国法律，包括消费者保护法律和条例，管理个人信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全，包括与健康有关的信息。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法，管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务是
不断演变，可能相互冲突，使合规努力复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，从而导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
其他规例
我们还受到许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及安全工作条件、制造实践、环境保护、火灾危险控制和危险或潜在危险物质的处置。我们现在或将来遵守这些法律和法规可能会产生巨大的成本。
新冠肺炎的影响
全球新冠肺炎疫情影响了世界各地公司的运营决策。我们已采取措施保护我们的员工、合作伙伴、合作者和供应商，其中一些措施影响了我们的运营。到目前为止，我们能够继续运营我们的员工，他们中的大多数人能够在公司提供的办公室或远程工作，以及我们先前存在的基础设施，这些基础设施支持对我们内部系统的安全访问。有关新冠肺炎与我们业务相关的风险的讨论，请参阅“第二部分：其他信息-项目1A-风险因素-与我们业务相关的风险- 新冠肺炎大流行或其他任何疫情的持续影响 流行病，或对其影响的认知，可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响“截至本财务报告发布之日，吾等并不知悉有任何特定事件或情况需要更新吾等的估计及判断或修订吾等资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。
人力资本
我们公司未来的成功取决于我们吸引、留住和进一步培养顶尖人才的能力。在2022年3月推出IBSRELA的准备工作中，我们建立了一支经验丰富的商业团队，并扩大了内部资源，以支持商业组织。在员工过渡和扩大的整个过程中，我们一直坚定不移地致力于我们的核心价值观，包括我们的目标，即发展和维护一个包容、多样化和安全的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，并得到丰厚的薪酬和福利的支持。
截至2022年12月31日，我们拥有133名全职员工，其中43人直接从事开发和制造，90人从事营销、销售和行政活动。在2022年间，我们的员工基数增加了约47人，增幅为55%。
包容性和多样性
我们的文化得到了对包容和多样性的坚定不移的承诺的支持。截至2022年12月31日，我们大约56%的员工是女性；我们的高管领导团队中有43%是女性，担任管理职务的员工中有20%是女性。截至2022年12月31日，少数族裔约占我们劳动力的38%，担任管理职务的员工中有17%是少数族裔。我们努力培育一种文化，在这种文化中，相互尊重、包容的行为和尊严是我们个人期望的核心。
我们相信，我们的成功将受到我们能否创造和维护一个安全包容的环境的重大影响，在这个环境中，每个人都有权尽其所能--无论种族、肤色、国籍、宗教、性别、性取向、性别认同和表达、年龄或残疾。我们因服务患者的愿望而团结在一起，我们是加州生命科学协会种族和社会公平倡议的财务赞助商，这是加州生命科学行业团结努力的第一步，为服务不足和代表性不足的人做更多事情，专注于解决加州黑人、西班牙裔、美洲原住民和太平洋岛民不平等的最关键需求。
核心价值观
培育和维护强大、健康的文化是一个关键的战略重点。我们的核心价值观反映了我们是谁，以及我们的员工与彼此、我们的合作伙伴和我们的股东互动的方式。我们致力于我们的核心价值观，认识到这种奉献将创造一个环境，使我们能够实现我们推进患者护理的愿景。我们充满激情，意识到通过诚信和决心，我们为患者创造了不同的东西。我们无所畏惧，意识到通过挑战传统，我们才是真正的创新。我们是敬业的，我们知道，不知疲倦地共同努力，我们比我们部分的总和更重要。我们是包容的，意识到有了尊重、优雅和幽默，我们就是家人。我们鼓励员工践行我们的核心价值观，并与希望加入我们团队的潜在候选人讨论我们的核心价值观。我们相信，这是帮助我们的文化保持强大和独特的重要一步。
健康、安全和健康
员工的健康、安全和健康是我们一直投资的优先事项，并将继续这样做。鉴于新冠肺炎，这些投资以及对员工健康、安全和健康的优先考虑具有特别重要的意义。为了应对新冠肺炎疫情，我们按照政府法规，实施了我们认为最符合员工和我们所在社区最佳利益的重大改革。这包括让我们的绝大多数员工在家工作。我们重新开放了我们的设施，员工们以他们感到舒适的方式回到了我们的设施中。我们将继续采用和调整我们的政策，以关注我们员工的健康、安全和健康，以及我们的业务需求。
薪酬和福利
我们认识到，我们所在的行业对顶尖人才的竞争非常激烈，我们不仅努力提供强大的健康文化，还努力提供重要的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了基本薪酬外，这些计划还包括年度奖金、股票奖励、员工股票购买计划、401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄(由公司提供资金)和灵活支出账户、探亲假、家庭护理资源和灵活工作时间安排等。
确保公平和公平的薪酬是我们对员工承诺不可或缺的一部分。我们的执行团队和董事会强烈支持这一承诺。我们每年都会进行薪酬公平审查，以帮助我们了解我们的薪酬结构是否适当，并确定可以改进的地方。
企业信息
我们成立于2007年10月，是特拉华州的一家公司，名为Nteryx。2008年6月，我们更名为Ardelyx，Inc.我们经营一个业务部门，那就是生物制药产品的开发和商业化。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第五大道400号，邮编：02415，电话号码是：(5107451700)。我们的网站地址是www.ardelyx.com。
我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节，以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.ardelyx.com上免费提供这些报告的副本。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站网址为www.sec.gov。
第1A项。风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑这些风险以及本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括我们的财务报表及其附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、我们普通股的交易价格和我们的增长前景。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们自成立以来已出现重大亏损，并将在未来招致亏损，这使我们难以评估我们未来的生存能力；尽管我们的财务报表是以持续经营为基础编制的，但我们目前的现金和短期投资水平不足以满足我们未来12个月的运营计划，这引发了人们对我们作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。
2022年3月，我们开始将我们的第一个产品IBSRELA商业化®Tenapanor用于治疗成人患者的肠易激综合征便秘(“IBS-C”)，迄今从产品销售中获得的收入有限。
我们没有盈利，自2007年10月成立以来每年都出现亏损，我们不知道我们是否或何时会盈利。我们继续产生大量的商业化、开发和其他与我们持续运营相关的费用。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为7.801亿美元。
我们预计在可预见的未来，随着我们将IBSRELA商业化，寻求获得XPHOZAH的批准，我们将继续招致巨额运营亏损® Tenapanor用于控制成人慢性肾脏疾病(“CKD”)透析患者的血磷；如果获得批准，准备XPHOZAH并将其商业化；产生Tenapanor的制造和开发成本；以及Tenapanor的制造和开发成本。。
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2022年12月31日的财年中，在我们截至2022年12月31日的经审计财务报表中加入了一段说明段落，表明我们目前的流动性状况令人对我们作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们计划通过我们当前的现金和短期投资、出售IBSRELA产生的现金以及如果获得批准，通过出售XPHOZAH产生的现金、我们可能从合作伙伴那里收到预期的里程碑付款、我们可能从合作伙伴Kyowa Kirin，Co.，Ltd.(“KKC”)收到与KKC于2022年4月签订的交易(“2022年KKC修正案”)相关的预期付款来满足我们的运营现金流需求；通过额外的融资来源以及通过实施现金保存活动来减少或推迟可自由支配的支出。
不能保证我们满足运营现金流要求的努力一定会成功。如果我们目前的现金和短期投资以及我们满足运营现金流要求的计划不足以为必要的支出提供资金并至少在未来12个月内履行我们的义务，我们的流动性、财务状况和业务前景将受到重大影响。
我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。此外，我们产生的净亏损可能会在季度与季度和年度与年度之间波动很大，因此我们的运营结果的期间比较可能不是我们未来业绩的良好指示。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
出于联邦和加州所得税的目的，我们有大量的净营业亏损和税收抵免结转。由于某些公司间重组交易，此类净营业亏损和税收抵免结转可能会减少。此外，根据经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)第382和383节的规定，此类净营业亏损和税收抵免结转和抵免的未来使用将受到限制。一般而言，如果一家公司经历“所有权变更”，通常被定义为某些股东在三年期间的股权所有权累计变动超过50个百分点(按价值计算)，则该公司利用变动前净营业亏损(“NOL”)结转和其他变动前税收属性(如研发税收抵免)抵销变动后收入或税项的能力可能有限。我们过去经历了所有权的变化，未来可能会经历更多的所有权变化，这是我们股票所有权随后发生变化的结果，其中一些变化不在我们的控制范围之内。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用我们的NOL结转的实质性部分
在可预见的未来，我们将需要额外的资金，因为我们将投资于IBSRELA的商业化，并准备XPHOZAH在美国的商业化，如果获得批准的话。无法在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或根本无法获得必要的资本，可能会迫使我们减少将IBSRELA商业化的努力，或者推迟或限制XPHOZAH的商业化，如果获得批准的话。
自成立以来，我们的大部分资源一直致力于我们的研究和开发活动，包括开发Tenapanor。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，包括与我们努力将IBSRELA商业化相关的成本，我们于2022年3月开始在美国销售IBSRELA；与我们努力争取批准我们的XPHOZAH保密协议相关的成本；为IBSRELA和XPHOZAH进行儿科临床试验(如果获得批准)；以及IBSRELA和XPHOZAH的制造(如果获得批准)。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们能够从IBSRELA的销售中产生产品收入的程度；
•我们是否成功地获得了我们对XPHOZAH的保密协议的批准，以及与获得批准相关的时间和成本；
•IBSRELA是否有足够的第三方补偿，如果获得批准，XPHOZAH的销售价格和是否有足够的第三方补偿；
•与IBSRELA和XPHOZAH(如果获得批准)相关的制造、销售和营销成本；
•我们维持现有合作伙伴关系和建立额外合作伙伴关系、许可内/外许可、合资企业或其他类似安排以及此类协议的财务条款的能力；
•从我们的合作伙伴那里收到的与Tenapanor相关的任何里程碑的时间、接收和数量(如果有的话)
•可能从KKC收到的与2022年KKC修正案相关的收入的时间、收入和金额(如果有)；
•我们在中国和加拿大的合作伙伴销售Tenapanor可能获得的特许权使用费的时间、收入和金额(如果有)；
•发现和/或开发包括RDX013和RDX020在内的其他潜在候选产品所需的现金；
•对技术和市场发展作出反应所需的时间和成本；
•提交、起诉、维护、辩护和执行任何专利主张和其他知识产权的成本，包括诉讼成本和此类诉讼的结果，包括为与Tenapanor或我们的任何候选产品的开发、制造或商业化相关的其他人提出的任何侵权索赔进行辩护的成本；以及
•支付与我们的贷款和担保协议有关的利息和本金，该协议于2022年2月与SLR投资公司签订。
当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能被要求限制或减少IBSRELA的商业化，或者推迟或限制XPHOZAH的商业化，或者推迟或限制Tenapanor的额外临床试验。此外，我们无法及时以我们可以接受的条款获得资本，这可能会迫使我们重组业务的某些方面，或确定和完成一项或多项战略合作或其他交易，以便通过使用替代结构为IBSRELA或XPHOZAH的商业化提供资金。
我们从产品销售中获得的收入有限，可能永远不会盈利。
我们于2022年3月开始在美国销售IBSRELA，到目前为止，我们从产品销售中获得的收入有限。我们没有其他获准销售的产品。在美国食品和药物管理局(FDA)新药评估和研究中心(“OND”)决定批准我们对XPHOZAH的NDA的完整回复函(“CRL”)的上诉后，我们正准备重新提交XPHOZAH的NDA。
不能保证我们对XPHOZAH的保密协议会得到FDA的批准。不能保证我们会成功地增加IBSRELA的销售产品收入。不能保证我们将从IBSRELA和XPHOZAH(如果获得批准)的销售中产生足够的产品收入来支付我们的费用。我们通过销售或根据里程碑或特许权使用费付款获得产品收入的能力在很大程度上取决于许多因素，包括但不限于：
•我们成功地将IBSRELA商业化的能力；
•使市场接受IBSRELA作为IBS-C的可行治疗选择；
•我们有能力获得并维持第三方付款人为IBSRELA提供足够水平的保险和补偿；
•我们是否成功地确保了我们对XPHOZAH的保密协议的批准；
•与第三方建立和维护供应和制造关系，以提供足够的(在数量和质量上)产品供应，以支持IBSRELA和XPHOZAH的市场需求(如果获得批准)；
•应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术，以及我们开发、制造和商业化我们的候选产品和产品的能力，而不侵犯他人的知识产权；以及
•吸引、聘用和留住合格人才。
关于IBSRELA的商业化，如果我们成功地获得了XPHOZAH上市的监管批准，我们的收入将在一定程度上取决于美国市场的规模和获得批准的标签、产品的可接受价格以及以任何价格获得补偿的能力。虽然在美国总体上与新批准产品的保险范围和报销有关的不确定性很大，但XPHOZAH等药物的保险范围和报销也存在额外的不确定性，如果获得批准，XPHOZAH将用于控制正在进行透析的CKD成年患者的血磷或用于其他相关适应症。如果我们成功获得监管部门批准将XPHOZAH用于此类适应症，我们能否从XPHOZAH的销售中产生并维持未来的收入，可能取决于XPHOZAH是否以及何时与其他口服终末期肾病(“ESRD”)相关药物捆绑到ESRD预期支付系统中，以及这种引入ESRD预期支付系统的方式。见“第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销状态不确定。如果不能为IBSRELA和XPHOZAH获得或维持足够的保险和补偿，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力“。此外，如果IBSRELA或XPHOZAH的成年患者数量并不像我们估计的那样显著，监管机构批准的XPHOZAH适应症比我们预期的要窄，如果IBSRELA或XPHOZAH获得批准，IBSRELA或XPHOZAH的保险和补偿都不能以我们预期的方式和程度提供, 或者合理接受治疗的人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，如果获得批准，我们可能不会从出售IBSRELA或XPHOZAH中产生大量收入。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。我们未能从产品销售中获得足够的收入，可能会压低我们的市场价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、发现或开发其他候选产品或继续运营的能力。我们普通股价值的下降可能会导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。
与我们的业务有关的主要风险
我们在很大程度上依赖于IBSRELA的成功商业化，不能保证我们将获得足够的市场接受度，确保IBSRELA获得足够的保险和报销，或从IBSRELA的产品销售中获得足够的收入。
我们于2022年3月开始在美国销售IBSRELA。IBSRELA的总体商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：
•与我们签约的第三方制造商提供充足的(在数量和质量上)产品供应以支持市场对IBSRELA需求的能力；
•我们有能力获得并维持第三方付款人为IBSRELA提供足够水平的保险和补偿；
•目的探讨IBSRELA治疗成人IBS-C的疗效。
•可治疗患者群体的规模；
•我们的销售、市场准入和营销努力的有效性；
•医生是否认为IBSRELA是成人IBS-C患者的安全有效的治疗方法，这将影响医生采用IBSRELA治疗IBS-C；
•与替代疗法和竞争疗法相比，IBSRELA的可用性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性；
•IBSRELA不良反应的发生率和严重程度；
•我们可能参与与IBSRELA知识产权执法相关的诉讼；
•我们可能参与针对IBSRELA专利权的第三方干扰、反对、派生或类似程序，并避免对我们的专利权和专利侵权索赔提出其他挑战；以及
•批准后IBSRELA的持续可接受的安全性和耐受性概况。
我们可能从IBSRELA商业化中获得的潜在收入受这些因素和其他因素的影响，可能每个季度都无法预测。如果IBSRELA市场上的患者数量或市场可以承受的价格没有我们估计的那么大，或者如果我们无法确保医生和患者对IBSRELA的接受程度，或者我们无法确保IBSRELA获得足够的保险和补偿，我们可能无法从IBSRELA的销售中获得足够的收入。如果IBSRELA未能获得市场认可、获得足够的第三方承保或补偿或商业成功，都将对我们的运营结果产生不利影响。
我们正在寻求监管部门对XPHOZAH的批准。不能保证我们会成功地获得这样的监管批准。
我们正在寻求监管部门对XPHOZAH的批准。到目前为止，我们已经在XPHOZAH的研发上投入了大量的精力和财力。2021年7月28日，我们收到了FDA心脏病和肾脏科(“部门”)关于我们对XPHOZAH的NDA的CRL。根据CRL，该部门确定在我们的第三阶段临床试验中观察到的治疗效果的幅度很小，临床意义不清楚。在2021年10月与该司举行了A类结束审查会议(“结束审查会议”)之后，我们于2021年12月提交了正式的争端解决请求。FDRR的重点是证明在NDA上提交的数据支持Tenapanor在成人CKD透析患者控制血磷方面的治疗效果的临床意义。2022年2月4日，我们收到了心脏、血液、内分泌和肾脏科(OCHEN)的上诉驳回函(ADL)。2022年2月18日，我们向OND提交了ADL的上诉。2022年4月，我们收到了OND的临时答复，要求心血管和肾脏药物咨询委员会(CRDAC)提供额外的投入。2022年11月举行了CRDAC会议，委员会投票认为XPHOZAH的益处大于其风险，9比4作为单一疗法，10比2，1人弃权，与磷酸盐粘结剂疗法联合使用。2022年12月，OND批准了我们对XPHOZAH的NDA的CRL上诉，并指示该部门与我们合作，为XPHOZAH的商业化开发适当的标签。我们认为，标签可以反映高磷血症在粘合剂治疗中未得到充分控制的患者的适应症。2023年2月13日, 我们参加了与该司举行的A类会议，会上我们讨论了重新提交保密协议的问题，以及重新提交的保密协议中应包含的信息。我们目前预计将在2023年第二季度初重新提交XPHOZAH的保密协议。在重新提交保密协议后30天内，我们预计将收到该司关于重新提交(1类或2类)的分类的通知，届时还将知道预期的审查时间(1类为2个月，2类为6个月)以及目标审查日期。我们目前预计，FDA将在2023年下半年对XPHOZAH NDA采取行动，如果获得批准，我们将在2023年下半年推出XPHOZAH。我们不能保证我们向CRL提出的上诉和重新提交的NDA会导致我们对XPHOZAH的NDA获得批准。即使我们成功地获得了保密协议的批准，延迟获得此类批准也可能导致我们合作伙伴的监管程序延迟，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
即使我们成功地获得了XPHOZAH的监管批准，也不能保证我们将获得足够的市场接受度，确保XPHOZAH获得足够的保险和报销，或者从XPHOZAH的产品销售中获得足够的收入。
我们可能无法成功获得FDA对XPHOZAH的批准，如果我们能够获得批准，也不能保证我们对XPHOZAH获得足够的市场接受度，确保XPHOZAH获得足够的保险和补偿，或从XPHOZAH的产品销售中获得足够的收入. 如果我们成功获得XPHOZAH的批准，XPHOZAH的商业成功将取决于许多因素，包括以下几个因素：
•与我们签约的第三方制造商提供足够的(在数量和质量上)产品供应以支持IBSRELA和XPHOZAH的市场需求的能力；
•FDA批准的XPHOZAH的标签的内容和宽度是否会对我们将批准的适应症的产品商业化的能力产生实质性的不利影响；
•是否或何时将XPHOZAH与其他没有注射或静脉等效物的口服ESRD相关药物捆绑到ESRD预期支付系统中，以及这种引入ESRD预期支付系统的方式；
•Xphozah不良反应的发生率和严重程度；
•患者和医学界对XPHOZAH安全、有效和耐受性良好的接受程度，以及FDA发布CRL对XPHOZAH作为安全、有效和耐受性良好的潜在接受度的影响程度；
•我们有能力管理IBSRELA和XPHOZAH的商业化，以及针对不同适应症以不同剂量销售含有相同活性成分的产品时可能出现的复杂定价和补偿谈判；
•与替代疗法和竞争疗法相比，XPHOZAH的可用性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性；
•获得并维持第三方付款人对XPHOZAH的适当覆盖和补偿水平；
•我们可能参与与执行XPHOZAH知识产权有关的诉讼；
•我们可能参与与我们的专利权有关的第三方干扰、反对、派生或类似程序，并避免对我们的专利权和专利侵权索赔提出其他挑战；以及
•获得批准后，XPHOZAH的安全性和耐受性仍可接受。
IBSRELA和/或XPHOZAH如果获得批准并商业化，可能会引起不良副作用或具有其他可能限制产品商业成功的特性。
IBSRELA和/或如果获得批准，XPHOZAH引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止产品的商业化。尽管我们收到了IBSRELA的上市批准，并且我们的XPHOZAH第三阶段临床计划已经完成，但IBSRELA和/或XPHOZAH引起的副作用的流行率和/或严重程度如果获得批准和商业化，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可以撤销对该产品的批准或者扣押该产品；
•我们或合作伙伴可能被要求召回产品；
•可对特定产品的营销或该产品或其任何组成部分的制造工艺施加额外限制，包括实施风险评估和缓解策略(“REMS”)，这可能要求创建药物指南或患者包装插页，概述此类副作用的风险以分发给患者，制定沟通计划以教育医疗保健提供者药物的风险，以及确保安全使用产品的其他要素，如患者登记和处方医生的培训和认证；
•我们或合作伙伴可能会受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；
•监管机构可能会要求添加新的标签声明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；
•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；
•产品的竞争力可能会下降；以及
•我们的声誉可能会受损。
上述任何事件都可能阻止我们或合作伙伴实现或保持市场对IBSRELA和/或XPHOZAH的接受程度，并可能导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。
作为一家公司，我们在医药产品的营销、销售和分销方面的经验有限；建立和管理商业组织存在重大风险。
作为一家公司，我们在建立和管理商业组织方面，或在医药产品的营销、销售和分销方面经验有限。不能保证我们将成功地聘用、留住和激励合格的个人，产生足够的销售线索，遵守适用于药品营销和销售的法规要求，并有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队。
如果我们在内部销售、营销和分销能力的发展方面失败或延迟，IBSRELA的商业化可能会受到不利影响，如果获得批准，XPHOZAH可能会受到不利影响。
新商业化产品的第三方付款人覆盖范围和报销状况不确定。如果IBSRELA和XPHOZAH未能获得或维持足够的保险和补偿，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
如果获得批准，IBSRELA和XPHOZAH的定价、覆盖范围和报销必须足以支持商业基础设施。政府和私人付款人提供和充分的保险和报销对大多数患者支付得起治疗费用是至关重要的。IBSRELA和XPHOZAH的销售，如果获得批准并商业化，将在很大程度上取决于国内外产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限级别，我们或我们的协作合作伙伴可能无法成功实现IBSRELA或XPHOZAH的商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。
与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，关于新药的承保和报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部内负责管理Medicare计划的机构，CMS决定新药是否在Medicare下承保和报销，以及在多大程度上报销。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS建立的保险报销政策。很难预测CMS将如何决定对我们这样的产品的报销。
与XPHOZAH等药物的保险覆盖和报销相关的不确定性增加，如果获得批准，该药物可能会用于控制成年CKD患者透析期间的血磷，或用于其他相关适应症。2011年1月，CMS实施了一种新的预期透析治疗付费制度。在ESRD预期支付系统下，CMS通常为每次透析治疗向透析机构支付一笔捆绑付款，涵盖在Medicare认证的ESRD设施或其家中向Medicare受益人提供的透析治疗常规所需的所有项目和服务，包括某些常规药物的费用。将不含注射或静脉等价物的口服药物纳入捆绑支付最初被推迟到2014年1月1日，随后的几次立法行动被推迟到2025年1月1日。因此，如果没有关于这一问题的进一步立法或监管，从2025年开始，没有注射或静脉等效物的口服ESRD相关药物可能被包括在ESRD捆绑包中，并且这些药物的单独联邦医疗保险付款将不再可用，就像今天在Medicare Part D项下的情况一样。虽然现在预测捆绑可能对XPHOZAH的销售产生的全部影响还为时过早，如果XPHOZAH获得批准并实现商业化，以及我们的业务如果XPHOZAH在2025年被纳入捆绑包，或者在任何时候，我们可能无法在有利可图的基础上向透析提供者销售XPHOZAH。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，我们认为，欧洲、加拿大、日本、中国和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对IBSRELA和XPHOZAH的定价和使用构成压力，即使这些国家获得了监管部门的批准。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医药产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，这些上限可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的法律变化，我们将面临与出售IBSRELA和XPHOZAH相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
我们完全依赖第三方来生产IBSRELA和XPHOZAH。如果他们无法遵守适用的法规要求，无法获得足够的原材料，遇到制造或分销困难，或以其他方式无法生产足够的数量来满足需求，我们的IBSRELA和XPHOZAH的商业化，如果获得批准和商业化，可能会对我们对Tenapanor的开发努力造成实质性损害。
我们目前没有，也不打算在内部获得以商业规模生产IBSRELA或XPHOZAH的基础设施或能力，或生产我们的药品供应，用于我们的非临床和临床研究。我们的合同制造商用来生产我们的药品供应的设施受到FDA的检查。我们控制候选产品制造过程的能力仅限于我们对合同制造商施加的合同要求和义务。尽管合同要求他们这样做，但我们完全依赖我们的合同制造合作伙伴遵守有关生产活性药物物质和成品的法规要求，即目前的良好制造规范要求(CGMP)。
制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资。医药产品制造商在商业化生产中经常遇到困难。这些问题可能包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性和质量保证测试，合格人员的短缺，以及遵守联邦、州和外国法规以及与复杂的供应链管理相关的挑战。即使我们的合同制造商没有遇到问题并实现商业化生产，他们的最大或可用的制造能力也可能不足以满足商业需求。寻找替代制造商或增加更多的制造商需要大量的时间和大量的费用。新的制造商将需要开发和实施必要的生产技术和工艺，以及它们的设施，需要由每个适用地区的监管当局进行检查和批准。此外，为我们的产品制造原料药所需的原材料是从有限的来源获得的。这些原材料供应的任何延误或中断都可能导致生产中断、延误或成本上升，从而对我们造成不利影响。
如果我们的合同制造商未能遵守适用的GMP或其他法规要求，在原材料供应方面遇到延迟或中断，或者遇到制造或分销问题，我们可能会遭受重大后果，包括无法满足我们的临床开发计划的产品要求，如果Tenapanor因任何迹象而商业化，此类事件可能导致产品扣押或召回、失去产品批准、罚款和制裁、声誉损害、发货延迟、库存短缺、库存冲销和其他与产品相关的费用和制造成本增加。因此，如果最大或可用的制造能力不足以满足需求，我们对IBSRELA和/或XPHOZAH的开发或商业化努力可能会受到实质性损害。
我们的经营活动可能会因为我们的贷款和担保协议下与债务相关的契约而受到限制，如果发生违约，我们可能需要偿还未偿还的债务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
于2022年2月23日，吾等与SLR Investment Corp.(“贷款人”)订立贷款及担保协议，据此，贷款人同意向吾等提供最多5,000万美元的贷款安排，到期日为2027年3月1日，并于2022年8月1日及2023年2月9日订立贷款及担保协议修订条款(统称为“2022年贷款协议”)。这笔贷款于2022年2月23日获得2,750万美元的资金，剩余的2,250万美元可能在2023年12月20日之前获得资金，前提是(I)于2023年11月30日或之前收到FDA对XPHOZAH的NDA批准，以及(Ii)我们实现了2022年贷款协议中描述的某些产品收入里程碑目标。在我们偿还所有已融资的债务之前，贷款和担保协议使我们受到各种惯例契约的约束，包括关于财务报告和保险的要求，以及对我们处置我们的业务或财产、改变我们的业务线、清算或解散、进行任何控制权交易、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎所有股本或财产、产生额外债务、产生对我们财产的留置权、支付任何股息或股本的其他分配的限制、赎回股本、签订许可协议、支付仅以股本支付的股息以外的任何股息或其他分配。
与附属公司进行交易，并侵犯我们的知识产权。这些对我们业务运营能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响。
吾等获准于2024年3月前就贷款安排支付利息，本金于2024年4月1日开始偿还，然而，如(I)吾等于2023年11月30日前获得FDA批准我们对XPHOZAH的保密协议，或(Ii)吾等于截至2023年12月31日的年度实现2022年贷款协议中所述的某些产品收入目标，则此利息期限将延长至2025年3月，本金偿还将延至2025年4月1日。此外，如果贷款和担保协议下发生违约事件，我们可能需要偿还贷款安排下的未偿还债务。违约事件将在以下情况下发生：我们未能根据贷款和担保协议支付款项；我们违反了贷款和担保协议下的任何契约，但对于某些违规行为，必须遵守特定的补救期限；贷款人确定发生了重大不利变化；我们或我们的资产受到某些法律程序的影响，如破产程序；我们无法在债务到期时偿还债务；或者我们与第三方签订的合同违约，该合同允许贷款人加快此类债务的到期时间，或可能对我们造成重大不利变化。在发生任何此类违约事件时，我们可能没有足够的可用现金，或者无法通过股权或债务融资筹集额外资金来偿还此类债务。在这种情况下，我们可能被要求限制或减少我们将IBSRELA和/或XPHOZAH商业化所需的活动，或者推迟或限制替那帕诺或其他候选产品的临床试验。贷款人还可以行使其作为抵押品代理的权利，以占有和处置担保定期贷款的抵押品，该抵押品几乎包括我们的所有财产(不包括知识产权, 这是受负面承诺的约束)。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的其他风险
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。例如，尽管我们评估RDX013治疗高钾血症的第二阶段临床试验的结果显示，RDX013具有可接受的安全性和耐受性，并支持其降低血钾水平的能力的概念证明，与安慰剂相比，在治疗8天后，统计上显著降低，但这项研究没有达到其主要终点，即在治疗四周后，与安慰剂相比，显著降低血钾水平。我们目前预计，该计划的下一步将是评估一种新配方，该配方可能会在我们确定我们的可用资源支持进行此类额外临床研究时，在另一项第二阶段临床研究中提高受试者的依从性和RDX013的疗效。不能保证我们决定用RDX013进行的任何额外的临床研究都会成功。
此外，如果我们对RDX013或任何其他候选产品进行额外的临床试验，如果我们、进行试验的机构的IRBs或FDA或其他监管机构暂停或终止任何临床试验，我们可能会在未来的开发中遇到延误。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外，确定并使患者有资格参加任何临床试验对临床试验的成功至关重要。未来任何临床试验的时间，包括我们可能决定进行的任何额外的RDX013临床试验，在一定程度上将取决于我们招募患者参与测试我们的候选产品的速度。患者可能不愿意参与我们的临床研究，因为担心在当前的治疗标准、竞争对手的产品和/或其他研究试剂下观察到的不良事件，在每种情况下，针对相同的适应症和/或相似的患者群体。此外，目前正在接受当前护理标准或竞争对手产品治疗的患者可能不愿参与研究药物的临床试验，或者我们的临床试验的纳入和排除标准可能会在确定可接受的患者方面带来挑战。因此，招募患者和进行临床试验的时间表可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加，推迟我们的计划开发，或者完全终止临床研究。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
我们将依靠第三方进行我们所有的非临床研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对其他产品的批准，也无法将我们的候选产品商业化。
我们没有能力独立进行非临床研究或临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如合同研究机构(“CRO”)，对我们的候选产品进行临床试验。与我们签约执行临床试验的第三方在进行这些试验以及随后收集和分析数据方面发挥着重要作用。然而，这些第三方不是我们的员工，除了合同责任和义务外，我们只控制他们活动的某些方面，并且控制他们为我们的计划投入的资源的数量或时间安排的能力有限。尽管我们依赖并将继续依赖这些第三方进行我们的非临床研究和临床试验，但我们仍然有责任确保我们的每项研究和临床试验都是根据适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方被要求遵守非临床研究的现行GLP和临床研究的良好临床实践(“GCP”)。GLP和GCP分别由FDA、欧洲经济区(EEA)成员国的主管当局和类似的外国监管机构对我们在非临床和临床开发方面的所有产品执行。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行GCP。如果我们或我们的任何第三方承包商未能遵守适用的法规要求，包括GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被视为不可靠，FDA, 欧洲药品管理局(“EMA”)或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。不能保证在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这可能会增加额外的成本，并可能推迟监管批准过程。
我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地发现、开发或商业化产品。
生物技术和制药行业竞争激烈，我们面临着来自生物技术、制药和其他相关市场的公司的激烈竞争，这些公司正在研究和营销旨在治疗疾病的产品，我们目前正在开发用于治疗的产品。
我们知道有三种处方产品是为某些IBS-C患者销售的，包括Linzess(利那氯肽)、Amitisa(Lubiprostone)和Trulance(Plecanatide)。在美国也有仿制药卢比前列酮。
如果获得批准，XPHOZAH将与磷酸盐粘结剂竞争。在美国商业化的各种类型的磷酸盐粘结剂包括：醋酸钙(几种处方品牌，包括PhosLo和Phoslyra)、碳酸镧(FOSRENOL)、Sevelamer盐酸盐(Renagel)、Sevelamer碳酸盐酸盐(Renvela)、Sucrodric Oxish氢氧化物(Velphoro)和柠檬酸铁(Auryxia)。所有列出的磷酸盐粘结剂在美国都是仿制药，但Velphoro和Aurycia除外。此外，非处方药碳酸钙，如薄荷糖和钙酸盐，也被用来结合磷。
除了目前可用的磷酸盐粘合剂外，我们知道至少有四种其他粘合剂正在开发中，包括Opko Health，Inc.正在开发的第三阶段铁基粘合剂Fermagate(Alpharen)，Shield Treeutics正在开发的第三阶段铁基粘合剂PT20，Alebund Pharmtics(Hong Kong)Limited正在开发的第二阶段AP-301，以及已证明与Fosrenol具有药效学生物等效性的二氧碳酸镧(Renazorb)。Renazorb正在由Unicycive治疗公司开发，该公司已经宣布计划在2023年年中通过505(B)(2)途径提交NDA。此外，中外制药公司和Alebund公司正在开发EOS789，这是一种磷酸转运蛋白Napi-2b、PIT-1和PIT-2的抑制剂，迄今已在1期临床试验中进行了研究。
我们竞争对手的药物可能比我们的候选产品更便宜、更有效，或者可能会使我们的候选产品过时。我们的竞争对手也有可能在我们或我们的协作合作伙伴推出从我们的候选产品开发的任何产品之前，将竞争对手的药物或治疗方法商业化。随着新公司进入我们的目标市场，我们未来还可能面临更激烈的竞争。
我们的许多竞争对手拥有比我们更多的知名度和财务、制造、营销、研究和药物开发资源。生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。大型制药公司尤其在临床前和临床试验以及获得药品监管批准方面拥有广泛的专业知识。此外，学术机构、政府机构和其他进行研究的公共和私人组织可以就具有潜在竞争力的产品或技术寻求专利保护。这些组织还可能与我们的竞争对手建立独家协作伙伴关系或许可关系。
鉴于我们的管理、运营、财务和其他资源水平，我们在管理目前的活动和增长方面可能会遇到困难。
虽然我们继续努力优化我们的管理结构、人员和系统，以支持我们目前的活动，以实现未来的增长，但这些资源可能不足以满足这一目的。我们需要有效地执行我们的业务战略，这要求我们：
•管理我们可以有效参与的任何商业化活动；
•有效管理我们的临床试验；
•有效管理我们的内部开发工作，同时履行我们对许可方、承包商、合作者、政府机构和其他第三方的合同义务；
•继续改进我们的业务、财务和管理控制、报告制度和程序；以及
•留住和激励我们的剩余员工，并可能发现、招聘和整合更多的员工。
如果我们无法维持或扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，达到管理我们的开发和商业化活动所需的程度，我们的业务将受到实质性的不利影响。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制IBSRELA和/或XPHOZAH的商业化(如果获得批准)。
由于我们的候选产品的临床测试和我们的IBSRELA商业推出，我们面临固有的产品责任风险，如果获得批准，还将在2023年下半年XPHOZAH商业推出后面临进一步的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
•产品需求下降；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者的退出；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•监管调查、产品召回或撤回，或标签、营销或促销限制；
•收入损失；以及
•无法商业化或联合推广IBSRELA和/或XPHOZAH(如果获得批准)。
我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的任何产品的商业化。虽然我们承保产品责任保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。
如果我们不能吸引、留住和激励我们的高管、高级管理人员和关键人员，我们的业务将受到影响。
招聘和留住合格的科学、临床、医疗、制造以及销售和营销人员是我们成功的关键。我们高度依赖我们的高管、高级管理人员和某些其他关键员工。失去高管、高级管理人员或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现发展和商业目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管、高级管理人员和其他关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。鉴于众多生物制药公司之间对类似人员的激烈竞争，特别是在我们的地理区域，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训或激励这些关键人员。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发展和实施业务战略的能力将受到限制。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性；影响我们在某些司法管辖区运营的能力，或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力；使我们有必要接受合同中更繁重的义务；导致责任；或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。
随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其颁布的法规(统称为HIPAA)除其他事项外，还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。
某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露诉讼的可能性和风险的数据泄露的私人诉权。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日正式生效，并对CCPA进行了重大修订。它对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。类似的法律也已通过。
弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州和科罗拉多州，并已在其他州和联邦一级提出，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的冲突要求，这将使合规面临挑战。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
此外，联邦贸易委员会(“FTC”)和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，以打击似乎不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司。例如，根据联邦贸易委员会的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。
我们也正在或可能会受到外国司法管辖区迅速演变的数据保护法律、规则和法规的约束。例如，在欧洲，《欧洲联盟一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人数据提出了严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院(CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移的目的宣布隐私盾牌无效，并对标准合同条款的使用施加进一步限制。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代无效的法规；然而，除了总裁·拜登于2022年10月7日签署的关于加强对美国信号情报活动的保障的行政命令之外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未得到实施。在2020年7月CJEU裁决之后，欧洲法院和监管机构对国际数据传输采取了限制性做法。与此相关的是，在联合王国退出欧洲经济区和欧洲联盟以及过渡期结束之后, 公司必须遵守纳入英国国家法律的GDPR和GDPR，后者有权分别处以最高1,750万英镑或全球营业额的4%的罚款。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、CRO、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问依赖于信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。至关重要的是，我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们已经建立了物理、电子和组织措施，旨在保护我们的系统，防止数据泄露，并依赖商业可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。
我们的信息技术系统和基础设施，以及我们目前和未来的任何合作伙伴、CRO、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，都容易受到计算机病毒、恶意软件(e.g., 此类攻击包括：电子邮件、电子邮件、电子邮件和勒索软件)、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、电子邮件附件、人为错误、欺诈、拒绝服务攻击或服务攻击降级、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或组织内部人员未经授权访问或使用，或有权访问组织内部系统的人员。
随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞、破坏或数据丢失的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、停止服务和对我们的业务和我们的竞争地位造成其他损害。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。我们认为，到目前为止，我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的业务造成实质性的干扰。此外，如果适用，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律通知政府机构、媒体或个人。此外，如果计算机安全漏洞影响我们的系统或我们的合作者、CRO或其他承包商的系统，或导致未经授权发布个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。我们还将面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法，并可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。
我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并导致我们无法履行报告义务。如果我们未来不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，投资者对我们财务报告的可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们在过去和未来可能会形成合作伙伴关系、合资企业和/或许可安排，但我们可能没有意识到这种合作的好处。
我们目前在某些国家拥有Tenapanor商业化的合作伙伴关系，我们可能会与美国和海外的第三方建立更多的合作伙伴关系、创建合资企业或达成更多的许可协议，我们相信这将补充或扩大我们现有的业务。特别是，我们与KKC建立了合作伙伴关系，以实现治疗高磷血症的Tenapanor在日本的商业化；与复星国际医药公司建立了合作伙伴关系，在中国及相关地区将治疗高磷血症和IBS-C的Tenapanor商业化；在加拿大，我们与奈特建立了合作伙伴关系，以实现治疗IBS-C和高磷血症的Tenapanor的商业化。我们在寻找合适的协作合作伙伴方面面临着激烈的竞争，寻找合适的合作伙伴并协商合适的条款的过程既耗时又复杂。在寻找合适的其他合作伙伴和达成开发我们候选产品的协议方面的任何延误也可能推迟我们候选产品的商业化，这可能会降低它们的竞争力，即使它们进入市场。不能保证我们目前的合作伙伴关系或我们在未来达成的任何此类安排都会成功，也不能保证任何合作伙伴将投入足够的资源来开发、监管批准和商业化这类产品，也不能保证这样的联盟将使我们获得值得进行此类交易的收入。我们收到了FDA关于我们对XPHOZAH的保密协议的CRL。
在OND决定批准我们对CRL的上诉后，我们正准备重新提交我们对XPHOZAH的保密协议。不能保证批准我们对CRL的上诉和重新提交我们的保密协议将导致我们对XPHOZAH的保密协议的批准。即使我们成功地获得了保密协议的批准，延迟获得此类批准也可能导致我们合作伙伴的监管程序延迟，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
新冠肺炎大流行或任何其他流行病爆发的持续影响，或对其影响的看法，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
流行病、大流行或传染性疾病的爆发，例如当前的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，或者历史上的埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征或H1N1病毒，都可能扰乱我们的业务。在美国和全球大部分地区，与新冠肺炎疫情相关的经济和卫生状况仍然不确定，而且还在继续演变。冠状病毒大流行的持续影响可能会导致Tenapanor的生产延迟，或生产Tenapanor所需的关键中间体或原材料的交付延迟，或者我们或我们的合作伙伴临床开发活动的延迟。此类影响也可能对我们成功地将IBSRELA和/或XPHOZAH商业化的能力产生实质性的负面影响，或我们的合作伙伴成功商业化此类产品的能力(如果获得外国监管机构的批准)，包括我们以及我们的合作伙伴对医生和患者进行有关该产品的益处、管理和使用的教育的能力。
•虽然我们重新开放了我们的办公室，并邀请我们的人员返回办公室，但我们仍然允许我们的人员远程工作，这可能会对生产力产生负面影响，或中断、延误或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，任何通信中断都可能对我们的业务运营产生不利影响，或推迟与当地和联邦监管机构、道德委员会、制造地点、研究或临床试验地点以及重要机构和承包商的必要互动。
•FDA和类似的外国监管机构可能会继续遭遇操作中断或延误，这可能会影响监管提交、试验启动和监管批准的时间表。
目前尚不清楚新冠肺炎的全面影响。疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务，包括我们的商业化和制造业，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测，例如我们的商业和医疗团队能否进入医生办公室、业务关闭或供应链或业务中断。
我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。
我们可以考虑战略交易，如收购公司、资产购买和/或产品、候选产品或技术的内部许可。此外，如果我们无法及时以我们可以接受的条款获得资本，我们可能会被迫进一步重组我们业务的某些方面，或确定和完成一项或多项战略合作或其他交易，以便为IBSRELA的商业化、我们继续努力寻求批准我们对XPHOZAH的NDA和/或通过使用替代结构开发发现和开发资产而提供资金。我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的商业安排，包括剥离、剥离、合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易可能需要我们产生非经常性或其他费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易可能会带来许多业务和财务风险，包括：
•预付款、里程碑和特许权使用费、股权投资和对新的研发候选人的财务支持，包括增加人员，所有这些都可能是可观的；
•对未知债务的敞口；
•中断我们的业务，转移我们管理层的时间和注意力，以便开发收购的产品、候选产品或技术；
•产生大量债务或股权证券的稀释发行；
•收购和整合成本高于预期；
•资产或商誉或减值费用的减记；
•摊销费用增加；
•将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员合并的困难和成本；
•由于管理层和所有权的变化，与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值；以及
•无法留住任何被收购企业的关键员工。
因此，尽管不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的CMO在美国以外生产Tenapanor原料药，我们可能会寻求并获得批准在美国以外的地方将IBSRELA和XPHOZAH商业化，因此与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们或我们的合作伙伴可能决定在美国境外寻求IBSRELA或XPHOZAH的营销批准。此外，我们与CMO签订了在美国境外生产Tenapanor原料药的合同协议，并可能在美国以外从事业务，包括与第三方签订额外的合同协议。我们在进入这些国际业务市场和建立关系时还面临其他风险，包括：
•国外对药品审批的监管要求不同；
•不同的美国和外国药品进出口规则；
•减少国外对知识产权的保护；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
•不同的报销制度，不同的竞争药品；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•在劳工骚乱比美国更常见的国家，劳动力的不确定性；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；
•这些分销商进行的开发工作可能导致的责任；以及
•因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害造成的业务中断。
我们的业务涉及使用危险材料，我们和与我们签订合同的第三方必须遵守环境法律和法规，这些法律和法规可能成本高昂，并限制我们开展业务的方式。
我们以及我们可能与之签订合同的制造商和供应商必须遵守有关危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规，包括我们承诺书的组件和我们的候选产品。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能会导致我们的商业化努力和业务运营中断，并可能导致环境破坏，需要花费高昂的清理费用，并导致根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规承担责任。我们不能保证我们可能与之签订合同的第三方制造商和供应商使用的安全程序符合法律法规规定的标准，或消除这些材料的意外污染或伤害风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。
我们可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前在旧金山湾区租用了一个设施，那里过去曾经历过严重的地震。我们不投保地震险。地震或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用所有或很大一部分租赁设施，包括我们的加州设施，损坏关键基础设施，如我们的企业财务系统或制造资源规划和企业质量系统，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，或者在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与政府监管相关的风险
尽管我们已经获得了IBSRELA的监管批准，即使我们获得了XPHOZAH的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，IBSRELA和XPHOZAH如果获得批准，可能会受到其他限制和市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
即使一种药物获得了FDA或外国监管机构的批准，该产品的制造过程、标签、包装、分销、药物警戒、储存、广告、促销和记录保存也将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验是否继续遵守cGMP和GCP法规。因此，我们和我们的第三方CMO将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合法规要求。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有法规遵从性领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。监管当局还可能对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的上市后研究提出持续要求。此外，任何解决药品安全问题的新立法都可能导致延误或增加成本，以确保遵守。
我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会将我们的产品用于未经FDA批准的适应症或用途。
后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：
•警告或无标题信件或罚款；
•限制产品的销售或制造、将产品从市场上召回或自愿或强制召回产品；
•禁制令或施加民事或刑事处罚；
•暂停或撤销现有的监管审批；
•暂停我们正在进行的任何临床试验；
•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
•对我们或我们的CMO运作的限制；或
•扣押、扣押产品，或者拒绝允许产品进出口的。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将IBSRELA和XPHOZAH商业化的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
此外，FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
我们也无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式及时审查和处理监管提交的文件，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和处理监管提交的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们和我们的CMO在制造IBSRELA和XPHOZAH方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，或者可能无法满足供应需求。
所有参与准备商业销售的产品或临床试验候选产品的实体，包括我们现有的合同制造商，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的成分必须按照cGMP规定生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们的产品或候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的CMO必须提供所有必要的
及时提交保密协议或类似监管申请的文件，并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的cGMP规定。我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过批准前检查，以符合适用的法规，作为监管部门批准我们的候选产品的条件。此外，监管当局可随时审核或检查与我们的产品或相关质量体系的制造有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。虽然我们监督CMO，但我们不能控制合同制造合作伙伴的制造过程，并且完全依赖于合同制造合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施没有通过批准前的工厂检查，则可能不会批准产品的监管批准，或者可能会大幅推迟，直到任何违规行为得到纠正，使监管机构满意(如果有的话)。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。
监管当局还可以在批准销售产品后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者如果在此类检查或审核之外发生了违反我们的产品规格或适用法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久暂停生产或关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他适用的监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新药产品申请、撤回批准或暂停生产。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，另一家制造商将需要通过保密协议、补充保密协议或同等的外国监管申请获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们产生更高的成本，并可能导致临床研究、监管提交、所需批准或我们候选产品的商业化延迟或终止。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
如果我们未能遵守或被发现未能遵守FDA和其他有关推广我们的产品用于未经批准的用途的法规，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂，并受到FDA和其他政府机构的实质性解释。关于IBSRELA和/或XPHOZAH的商业化，如果获得批准，我们将被限制在其批准的标签之外营销产品，也称为标签外促销。然而，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向他们的患者开出批准的产品，这是一种标签外的使用。我们实施了合规和培训计划，旨在确保我们的销售和营销实践符合有关标签外促销的适用法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广我们的产品用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广用于未经批准的用途的产品。
在过去的几年里，许多制药和生物技术公司一直是各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标，这些实体涉及促销未经批准的产品用途和其他销售行为，包括司法部和各种美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会和各州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了FFDCA、虚假申报法、处方药营销法、反回扣法，以及与推广未经批准的用途的产品、定价和医疗保险和/或医疗补助报销有关的其他涉嫌违规行为。这些调查中的许多都是根据《虚假申报法》采取的“qui tam”行动。根据虚假申报法，任何个人都可以代表政府提出索赔
声称个人或实体向政府提交虚假索赔，或导致虚假索赔，要求政府付款。提起Qui Tam诉讼的人有权从任何赔偿或和解中分得一杯羹。Qui Tam诉讼通常也被称为“告密者诉讼”，通常是由现任或前任雇员提起的。在Qui Tam诉讼中，政府必须决定是否干预和起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。
如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是Qui Tam诉讼的对象，并且确定我们违反了与促进产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会受到巨额民事或刑事罚款或损害赔偿，以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
如果获得批准，IBSRELA和/或XPHOZAH可能会导致或促成我们必须向监管机构报告的不良医疗事件，如果我们不这样做，我们可能会受到制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。
如果我们的产品可能导致或促成了这些不良事件，我们必须报告有关不良医疗事件的某些信息。我们报告义务的时间由我们知道不良事件的日期以及事件的性质触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或推迟批准或批准未来的产品。
我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、协作合作伙伴、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、协作合作伙伴、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反以下任何一项的未经授权的活动：FDA法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确的财务和其他信息的法律；制造标准；或联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些活动还包括不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响, 包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交出、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
如果不能获得外国司法管辖区的监管批准，我们将无法在国际上销售我们的产品。
为了在欧洲经济区(由27个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)和许多其他外国司法管辖区销售任何产品，需要单独的监管批准。在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。在批准MA之前，EMA或EEA成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险-效益平衡进行评估。
批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法申请或及时申请监管批准，即使我们提交了申请，我们也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。
我们和我们的协作合作伙伴受到医疗法律、法规和执法的约束；我们或任何此类协作合作伙伴未能遵守这些法律可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们和我们的合作伙伴受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的额外医疗保健法律和法规要求以及执法的约束。可能影响我们作为商业机构运作能力的法律包括：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接故意索要、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)可支付的任何商品或服务。个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；
•联邦虚假索赔法律禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者的付款索赔。此外，政府可以断言，就虚假索赔法规而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•联邦民事货币惩罚法，除其他事项外，禁止向联邦医疗保健受益人提供或转移报酬，如果某人知道或应该知道这可能会影响受益人从特定提供者或供应商订购或接受政府应报销的物品或服务的决定；
•联邦刑法禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事务有关的虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解这些法规，也不需要有违反这些法规的具体意图，就可以实施违规；
•ACA下的联邦医生阳光要求，要求药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生支付款项和进行其他价值转移有关的信息，包括医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册助产士)、教学医院以及由医生(根据法规定义)及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
•州法律等同于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务；
•州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；
•州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值有关的信息，或定价信息和营销支出；以及
•欧洲和其他外国法律相当于每项法律，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。
由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁，任何这些都可能对我们营销产品的能力造成不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。
美国的立法或监管医疗改革可能会使我们更难获得监管部门对我们候选产品的批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。
国会不时会起草和提交立法，这些立法可能会显著改变管理受监管产品的监管许可或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响。任何新的法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加我们的候选产品的成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外，此类变化可能需要：
•在获得批准之前要进行更多的临床试验；
•改变制造方法；
•召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及
•额外的记录保存。
其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得监管部门对任何未来产品的批准或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外，最近的医疗改革以及医疗行业和医疗支出的其他变化的全面影响目前尚不清楚，可能会对我们的商业模式产生不利影响。在美国，ACA于2010年颁布，旨在降低医疗成本，并大幅改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。除其他事项外，ACA增加了制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到参加医疗补助管理保健组织的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商现在必须同意在其覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些新法律包括，除了在2020年5月1日至2022年3月31日期间暂停支付外，对医疗保险提供者的支付总额将持续到2032年，除非国会采取进一步行动，对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者的医疗保险付款进行额外的具体削减，以及将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。最近，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限是药品制造商平均价格的100%。
最近，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式也进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)，并用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。此外，个别州在通过立法和实施旨在控制药品定价的法规方面变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制，以及鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们无法预测未来可能采取的改革举措，也无法预测已经通过的举措是否会被废除或修改。政府、保险公司、托管医疗组织和其他医疗服务付款人为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力，可能会对我们可能获得监管批准的任何药品的需求、我们为产品设定我们认为公平的价格的能力、我们为产品获得承保和报销批准的能力、我们创造收入和实现或维持盈利的能力以及我们需要支付的税收水平产生不利影响。
如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或美国其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
随着IBSRELA的商业推出，我们将参与美国的医疗补助药品回扣计划(“MDRP”)和其他联邦和州政府定价计划，未来我们可能还会参与其他政府定价计划。这些计划通常要求制造商向政府付款人支付与分发给这些计划受益人的药品有关的回扣或以其他方式提供折扣。医疗补助药品返点基于价格数据，我们将有义务每月和每季度向美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告，CMS是管理MDRP和联邦医疗保险计划的联邦机构。对于MDRP，这些数据包括每种药物的平均制造商价格(“AMP”)和最优价格(“BP”)。如果我们意识到我们之前提交的MDRP价格报告不正确或由于重新计算定价数据而发生更改，我们必须在原始数据到期后最多三年内重新提交更正后的数据。此外，美国卫生与公众服务部监察长办公室越来越重视制造商用来计算AMP和BP的方法，以评估制造商遵守MDRP报告要求的情况。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向政府提交虚假信息，我们可能会受到民事罚款和其他制裁，包括终止MDRP，这将导致我们的医疗补助覆盖的药物无法获得付款。未能进行必要的披露和/或识别多付款项可能导致根据《联邦虚假申报法》和其他法律法规对我们提出指控。
联邦法律要求，参与MDRP的制造商也必须参与公共卫生服务的340B药品定价计划(“340B计划”)，以便联邦资金可用于制造商在医疗补助下的药物。我们参与了由卫生资源和服务管理局(“HRSA”)管理的340B计划，并要求我们向法定定义的承保实体收取不超过我们承保药品的340B“最高价格”的费用。这些340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。340B的最高价格是使用法定公式计算的，该公式是根据根据MDRP计算的承保药物的AMP和回扣金额计算的。一般而言，接受医疗补助价格报告和返点责任的产品也受340B最高价格计算和折扣要求的约束。我们有义务每季度向HRSA报告340B的最高价格，HRSA将其公布给340B覆盖的实体。HRSA已经敲定了关于340B最高价格的计算和对明知和故意向承保实体收取340B合格药品过高费用的制造商实施民事罚款的规定。HRSA还敲定了一项行政纠纷解决程序，通过该程序，340B涵盖的实体可就多收费用向参与的制造商提出索赔，制造商可通过该程序向340B涵盖的实体提出索赔，指控其从事非法转移或重复打折340B药品。
为了有资格在联邦医疗补助计划下使用联邦资金支付药品，并由某些联邦机构和受赠者购买，我们还参加了美国退伍军人事务部(“VA”)联邦供应时间表(“FSS”)定价计划。根据退伍军人管理局/FSS计划，我们有义务向退伍军人管理局报告我们承保药品的非联邦平均制造商价格(Non-FAMP)，并向某些联邦机构收取不超过联邦最高价格的费用，联邦最高价格是根据非FAMP使用法定公式计算的。这四个机构是退伍军人事务部、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生服务(包括印度健康服务)。我们还被要求为军事人员和家属通过TRICARE零售药房计划购买的产品支付回扣。如果我们没有及时提供信息或被发现故意提交虚假信息，我们可能会受到民事罚款。
个别州继续考虑并已经颁布立法，以限制医疗成本的增长，包括处方药和联合产品的成本。一些州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法，这可能会阻止或限制我们以特定的费率或频率进行价格上涨的能力。此类法律的要求包括计划涨价的提前通知、报告涨价金额和采取此类涨价时考虑的因素、向处方者、采购商和州机构披露批发采购成本信息，以及新产品通知和报告。此类立法可以限制IBSRELA和XPHOZAH的价格或付款，如果获得批准并启动，一些州有权对未能遵守药品价格透明度要求的制造商实施民事罚款或采取其他执法机制，包括不及时、不准确或不完整地报告药品定价信息。如果我们被发现违反了州法律的要求，我们可能会受到惩罚或其他执法机制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
定价和返点计算很复杂，因产品和计划而异，通常会受到我们、政府或监管机构以及法院的解释。这些政府定价计划的条款、范围和复杂性经常变化，对定价和回扣计算的适用要求的解释也是如此。应对当前和未来的变化可能会增加我们的成本，而且合规的复杂性将非常耗时。任何要求退还美国政府的款项或对政府调查或执法行动的回应都将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。MDRP下的价格重新计算也可能影响我们根据340B计划提供产品的最高价格。如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息，如果我们没有及时提交所需的价格数据，或者如果我们被发现向340B承保实体收取的费用超过法定最高价格，可以适用民事罚款。如果CMS终止我们的医疗补助回扣协议，则在联邦医疗补助或联邦医疗保险下，IBSRELA或XPHOZAH(如果获得批准并启动)将不提供任何联邦付款。我们不能保证我们提交的材料不会被发现不完整或不正确。
有关知识产权的风险
我们的成功将取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权的能力
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们在美国和其他地方获得、维护和执行已授权的专利、商标和其他知识产权以及专有技术的能力。如果我们不能充分获得、维护和执行我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术或我们在市场上获得的商誉，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势和我们的竞争能力，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力，和/或导致我们产生巨额费用。
我们依靠合同条款、保密程序和专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权法律的组合来保护我们产品、候选产品、品牌、技术、商业秘密、专有技术和数据的专有方面。这些法律措施只能提供有限的保护，竞争对手或其他人可能获得或使用我们的知识产权和专有信息。我们的成功在一定程度上将取决于保护我们的商业秘密，维护我们的数据和技术的安全，以及获得、维护和执行其他知识产权。我们可能无法获得、维护和/或强制执行我们的知识产权或业务所需的其他专有权利，或无法以为我们提供竞争优势的形式获得、维护和/或执行我们的知识产权或其他专有权利。
未能获得、维护和/或执行我们业务所需的知识产权，以及未能保护、监测和控制我们知识产权的使用，可能会对我们的竞争能力产生负面影响，并导致我们产生巨额费用。我们所依赖的美国和其他司法管辖区的知识产权法和其他法定和合同安排在未来可能无法提供足够的保护，以防止他人侵犯、使用、侵犯或挪用我们的专利、商标、数据、技术和其他知识产权和产品；如果我们的知识产权被他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也可能无法提供足够的补救措施。
我们在一定程度上依赖于我们在美国和其他国家的已发布和待处理的专利申请组合来保护我们的知识产权和竞争地位。然而，我们也可能无法在我们的开发、制造和商业化活动中发现发明的可专利方面，否则就太晚了，无法获得专利保护。如果我们未能在任何司法管辖区及时申请专利保护，我们可能会被禁止在以后这样做。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、供应商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的任何专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的公司。此外，如果我们成为第三方专利或专利申请的被许可人，取决于我们未来可能成为其中一方的任何内部许可的条款，我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或者维护或强制执行专利，包括从第三方获得内部许可的技术。因此，这些专利和专利申请可能不会被起诉, 以符合我们业务最佳利益的方式维护和/或执行。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
公司的专利地位，包括我们的专利地位，可能涉及复杂的法律和事实问题，这些问题近年来一直是许多诉讼的主题，因此，我们已经或可能获得的任何专利主张的范围都是无法确切预测的。因此，我们不能保证我们的哪一项专利申请将被发布，任何由此产生的专利的广度，任何已发布的专利是否会被发现被侵权、无效或不可强制执行或将受到第三方的威胁或挑战，我们的任何已发布的专利已经或未来任何成熟为已发布专利的专利申请将包括具有足够保护我们的产品和服务的范围的权利要求。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者即使已经颁发，也可能不会以对我们有利的形式发放。专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。我们不能保证我们授予的专利的广度将足以阻止竞争对手以非侵权的方式开发、制造和商业化与我们的一个或多个产品或技术竞争的产品或技术，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，对这些专利或在专利颁发后由我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战，都可能剥夺我们取得商业成功所必需的权利。此外，不能保证我们将有足够的资源来执行我们的专利。
专利的寿命是有限的。在美国，实用新型专利的自然失效时间通常是自最早生效的非临时申请日期起20年。虽然已颁发的专利被推定为有效和可执行的，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品或服务的竞争对手。专利一旦颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、被宣布无效、范围缩小或被规避。挑战我们的专利或专利申请的诉讼可能导致专利的损失，或专利申请的拒绝，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的损失或范围缩小。对我们的专利和专利申请的任何成功挑战都可能剥夺我们取得商业成功所必需的独家权利。此外，在此类诉讼中为此类挑战辩护可能代价高昂。因此，我们可能拥有的任何专利都可能无法提供预期水平的保护，或任何针对竞争对手的保护。此外，不利的决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、制造或商业化我们的产品或技术的能力。
我们的一些专利和专利申请未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品、服务和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：
•我们的任何专利或我们的任何未决专利申请，如果已发布，将包括具有足够保护我们的产品或候选产品的范围的权利要求；
•我们的任何未决专利申请都将作为专利颁发；
•我们是第一个让我们的每一项专利和正在申请的专利涵盖的发明；
•我们是这些发明的第一批专利申请者；
•其他公司不会开发、制造和/或将不侵犯我们专利的类似或替代产品或技术商业化；
•我们的任何被质疑的专利最终都将被发现是有效和可执行的；
•授予我们的任何专利将为我们商业上可行的产品或技术提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势，或不会受到第三方的挑战；
•我们将开发其他可单独申请专利的专有技术或产品；或
•我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利。
我们可能会受到第三方索赔的影响，第三方索赔要求侵犯、挪用或违反此类第三方的专利或其他知识产权，和/或寻求使我们的专利无效的第三方索赔，这将是昂贵、耗时的，如果成功地对我们提出主张，将延迟或阻止我们的产品或候选产品的开发、制造或商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造或商业化我们的产品和候选产品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。在制药和生物技术行业，已经有许多诉讼和其他诉讼程序声称侵犯或挪用专利和其他知识产权，该行业的公司利用知识产权诉讼来获得竞争优势。虽然我们采取措施确保我们不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，但不能保证我们不会受到有关IBSRELA或XPHOZAH或任何其他候选产品的制造、使用或销售侵犯现有或未来第三方专利的索赔，或者此类索赔(如果有)将不会成功。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利权利要求可以在发布之前进行修改，因此可能会有正在处理的申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售IBSRELA或XPHOZAH或其他候选产品而受到侵犯。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。我们可能不知道一项或多项已颁发的专利会因制造、销售或使用IBSRELA或XPHOZAH或我们的其他候选产品而受到侵犯。
第三方可能会提起诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，这些诉讼可能会导致我们支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费。我们可能被要求对未来的合作伙伴进行此类索赔。我们不知道有任何与这些问题有关的威胁或未决索赔，但未来可能需要提起诉讼来抗辩此类索赔。如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的开发、制造或销售。由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能选择寻求或被要求寻求第三方的许可，并很可能被要求支付许可费或版税，或两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可，我们也可能无法维持这样的许可，并且权利可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。最终，我们可能会被阻止将产品商业化，或者如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，或在获得许可时无法维持此类许可，我们可能会被迫重新设计产品。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，提起诉讼也可能是昂贵和耗时的，并会转移管理层对我们核心业务的注意力。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。
如果我们被发现故意侵犯第三方的专利或其他知识产权，我们还可能被勒令支付巨额损害赔偿金，包括三倍损害赔偿金和律师费。即使我们认为此类主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效和可强制执行的，并因使用我们的产品和/或技术而受到侵犯，这可能会对我们当前和任何未来产品或技术的商业成功产生负面影响。如果我们要在联邦法院挑战任何这样的第三方美国专利的有效性，我们将需要克服有效性的推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。我们将在外国法院克服类似的负担，以便成功挑战第三方的专利侵权指控。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，提起诉讼也可能是昂贵和耗时的，并会转移管理层对我们核心业务的注意力。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。
除了对我们的侵权索赔外，第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔。此类机制包括重新审查、授权后审查、各方之间的审查、派生或向美国专利商标局(USPTO)或其他司法机构提起的与我们的知识产权或他人知识产权有关的异议诉讼。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求与我们的技术相似或相同，我们可能必须参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定哪一方有权获得有争议的发明的专利。我们还可能在欧洲专利局或其他司法管辖区的类似机构就我们的产品和技术的知识产权参与类似的反对程序。由于专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此类行政诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的产品或候选产品。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方胜过法律上的无效和/或不可执行性断言，我们可能会失去对我们的产品或技术的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们与IBSRELA、XPHOZAH、RDX013或任何未来候选产品相关的知识产权不足，或者如果我们不能成功执行我们的知识产权，IBSRELA、XPHOZAH或其他候选产品的商业价值可能会受到不利影响，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国或外国获得专利。此外，我们的研究和开发工作可能会导致候选产品的专利保护有限或不可用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如，在任何人收到基于专利的侵权投诉后一年之前的任何时间，任何人都可以在新的USPTO专利审判和上诉委员会之前的任何时间对美国专利提出挑战。欧洲专利局授予的专利，在授权公布后的九个月内，任何人都可以同样地反对。在其他司法管辖区也有类似的诉讼程序，在美国、欧洲和其他司法管辖区，第三方甚至可以在专利被授予之前向专利局提出有效性问题。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。例如，第三方可能开发一种具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选产品类似的治疗效果，但其组成完全不同，不属于我们的专利保护范围。如果我们持有或追求的关于IBSRELA、XPHOZAH、RDX013或任何未来候选产品的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到成功挑战，那么我们将此类产品商业化的能力可能会受到负面影响, 我们可能会面临意想不到的竞争，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们还报告说，我们已经完成了第二阶段临床试验的数据分析，评估了RDX013治疗高钾血症的安全性和有效性，目前我们预计RDX013计划的下一步将是在另一项第二阶段临床研究中评估一种可能提高受试者依从性和RDX013有效性的新配方。我们目前预计将推迟RDX013的进一步开发，直到我们确定我们的可用资源支持进行此类额外的配方工作和额外的临床研究。由于我们的RDX013开发计划的这一延迟，我们或我们的合作伙伴可以在专利保护下销售RDX013的时间将会缩短。
即使在法律提供保护的情况下，也可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行和确定我们所有权的范围，而且这种诉讼的结果将是不确定的。如果我们或我们的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖产品或候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告胜诉，对我们与产品或候选产品相关的知识产权提出无效和/或不可强制执行的法律主张，我们将失去对该产品或候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的竞争对手可能会反驳说，我们侵犯了他们的知识产权，而我们的一些竞争对手的知识产权组合比我们大得多。
我们还依赖商业秘密保护和保密协议来保护可能无法申请专利的专有技术、难以获得和/或执行专利的过程，以及我们药物发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何可以访问我们专有技术、信息或技术的第三方将他们的发明转让给我们，并努力与所有这些各方执行保密协议，但我们不能确定我们已经与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们专有信息的所有各方执行了此类协议，我们也不能确保此类顾问、顾问或第三方或我们的前员工不会违反我们的协议。如果积极参与我们的产品或潜在候选药物的发现和设计或开发我们的发现和设计平台的个人或实体违反此类协议，我们可能需要采取法律行动来保护我们的商业秘密和机密信息，这将是昂贵的，结果将是不可预测的。如果我们不能成功地禁止继续违反此类协议，我们的业务可能会受到负面影响。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。
此外，一些外国的法律对专有权利的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会在美国和国外遇到重大问题。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术相关的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
虽然我们已经根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国获得了专利期限的延长，延长了Tenapanor的市场排他性期限，但如果我们没有根据类似的法律在外国获得专利期限的延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。
在FDA批准我们的NDA用于销售IBS-C的Tenapanor之后，我们根据《哈奇-瓦克斯曼法》获得了至2033年8月1日的专利期恢复，美国专利号为8,541,448，涵盖我们批准的产品或其使用。哈奇-瓦克斯曼法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，在某些国家/地区也可以延长专利期限。尽管我们寻求延长Tenapanor的专利期限，但由于未能在适用的最后期限内申请、未在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因，我们可能无法在任何外国获得延长专利期限的许可。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。
如果我们无法在任何特定的外国获得专利期的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权在该外国独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国专利机构要求遵守一些程序、文件、费用支付等规定，以维持专利申请和已颁发的专利。不遵守这些要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
一些外国法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生命科学有关的专利和知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。
欧洲计划中的统一专利法院可能尤其会给我们保护和执行我们的专利权以对抗欧洲竞争对手的能力带来不确定性。2012年，《欧洲专利包》(“欧盟专利包”)条例获得通过，旨在为涉及欧洲专利的诉讼提供一个单一的泛欧洲统一专利和一个新的欧洲统一专利法院(UPC)。欧盟专利一揽子计划的实施可能会在2023年上半年进行。根据UPC，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，默认情况下将自动归入UPC的管辖范围。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。我们将需要几年时间才能了解UPC将承认的专利权的范围和将提供的专利补救措施的力度。根据目前提议的欧盟专利套餐，我们将有权在法院存在的前七年选择将我们的专利退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院的好处。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售我们的产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术获得和执行足够的知识产权保护的能力。
我们可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工挪用了第三方的知识产权，包括专有技术或商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和承包商以前曾受雇于其他生物技术或制药公司或受雇于其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员、顾问和承包商签署了与以前的雇用有关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权和其他专有信息或诀窍或商业秘密，并且不为我们执行与他们对其他雇主或任何其他实体的义务相冲突的工作，但我们可能会受到索赔，称我们或这些员工、顾问和承包商使用或披露了此类知识产权，包括技术诀窍、商业秘密或其他专有信息。此外，为我们执行工作的员工、顾问或顾问对第三方的义务可能与他们对我们的义务相冲突，因此，该第三方可能要求对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权权益。我们不知道有任何与这些问题有关的威胁或未决索赔，但未来可能需要提起诉讼来抗辩此类索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者失去与顾问和承包商的联系。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或对我们提出索赔。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层和科学人员的注意力。
与我们普通股相关的风险
我们的股价可能会波动，我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格转售我们普通股的股份。
我们普通股的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括“风险因素”一节中讨论的因素和其他因素，例如：
•IBSRELA商业化的成功或失败；
•宣布关于我们寻求XPHOZAH上市批准的NDA的监管决定；
•如果获得批准，我们的XPHOZAH商业启动的成功或失败；
•监管机构对我们的设施或CMO的监管检查结果，或XPHOZAH使用的特定标签限制或患者群体(如果获得批准)，或监管审查过程中的更改或延误；
•监管机构对我们的设施或CMO的监管检查结果，或XPHOZAH使用的特定标签限制或患者群体(如果获得批准)，或监管审查过程中的更改或延误；
•关于XPHOZAH是否将包括在ESRD预期支付系统中的公告，如果获得批准，单独或与其他口服药物一起使用，以及实现这种过渡的时间和方式；
•与我们目前或未来的合作伙伴关系有关的公告；
•我们或我们的竞争对手宣布治疗创新或新产品；
•监管机构对我们的产品标签、临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动；
•适用于我们批准的产品或我们的候选产品的法律或法规的变化或发展；
•我们的测试和临床试验的成功；
•未能达到我们关于IBSRELA商业化、XPHOZAH商业推出(如果获得批准)或我们的任何候选产品的临床开发和商业化的任何计划时间表或目标；
•我们收购、授权或发现更多候选产品的努力是否成功；
•我们可能涉及的任何侵犯知识产权的行为；
•我们努力为我们的候选产品获得足够的知识产权保护的努力取得了成功；
•关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告；
•实现预期的产品销售和盈利能力；
•制造、供应或分销短缺；
•经营业绩的实际或预期波动；
•FDA或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管行动或美国其他医疗改革措施；
•改变证券分析师的财务估计或建议；
•本公司普通股成交量；
•我们、我们的高管和董事或我们的股东未来出售我们的普通股；
•出售债务证券和出售或许可资产；
•总体经济和市场状况以及美国股市的整体波动；以及
•我们的任何关键科学或管理人员的损失。
此外，股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了可能与发行人的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移，这可能会严重损害我们的财务状况。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即经历稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣价出售的普通股的任何股份时，将立即经历稀释。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
一般风险因素
作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条，这可能导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)和有关公司治理做法的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。纳斯达克全球市场的上市要求要求我们满足与董事独立性相关的某些公司治理要求、分发年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征求委托书、利益冲突和行为准则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们为履行这些义务而做出的任何改变，可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以。这些报告要求、规则和规定，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行董事，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。
我们须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的相关规则，其中一般要求我们的管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性，但适用于非加速申报的某些例外情况除外。我们遵守第404条要求我们产生大量费用，并花费大量的管理努力。
在我们审查和测试我们的内部控制的过程中，我们可能会发现缺陷并无法在我们必须提供所需报告之前进行补救。此外，如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须及时准确地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球市场退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不良后果。
我们可能会受到全球经济环境的不利影响。
我们吸引和留住合作伙伴或客户、投资和发展我们的业务以及履行我们的财务义务的能力取决于我们的经营和财务表现，而这反过来又受到许多因素的影响，包括当前的经济状况和金融、商业和其他我们无法控制的因素，例如失业率、美国未参保人数、总统选举、其他政治影响和通胀压力。我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括当前的通胀环境和不断上升的利率。例如，2008年的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。我们无法预见未来全球经济气候和全球金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方面。
我们面临着与我们的合作伙伴或客户的盈利能力下降和潜在的财务不稳定相关的风险，其中许多风险可能会受到金融市场动荡状况的不利影响。例如，失业和就业不足，以及由此导致的保险损失，可能会减少对医疗服务和药品的需求。如果因为没有保险而寻求医疗护理的患者减少，我们的合作伙伴或客户可能会遇到收入、盈利能力和/或现金流减少的情况，这可能会导致他们减少对我们的计划或融资活动的支持。如果协作合作伙伴或客户未能成功产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，金融市场的波动可能会导致利率和货币市场的大幅波动。我们目前不对这些风险进行对冲。上述事件反过来可能对我们的财务状况和流动性产生不利影响。此外，如果美国的经济挑战导致广泛和长期的失业，无论是在地区还是在全国范围内，或者如果经《医疗保健和教育和解法案》(统称为ACA)修订的患者保护和ACA的某些条款被废除，相当数量的人可能会变得没有保险或保险不足。在一定程度上，经济挑战导致更少的人追求或能够负担得起我们的产品候选一旦商业化，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会大幅降低我们股票对潜在收购方的价值，或者在未经我们董事会同意的情况下推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们宪章文件中的规定包括以下内容：
•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力；
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；
•有理由罢免董事必须获得至少三分之二有权投票的股份的批准，并禁止无故罢免董事；
•我们的董事会有能力授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力；
•必须获得至少三分之二有权在董事选举中投票的股份的批准，才能通过、修订或废除我们的附例或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的条款；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动；
•规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开，这可能会延误我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
此外，即使我们收到一些股东可能认为有益的要约，这些条款也将适用。
我们还须遵守《特拉华州公司法》第203条所载的反收购条款。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并，除非持有该股本的股东已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，在特拉华州公司法第145条的允许下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：
•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果此人本着善意行事，且此人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信此人的行为是非法的，则公司可对此人进行赔偿。
•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。
•我们被要求向我们的董事和高级管理人员预支与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款。
•根据我们修订和重述的法律，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他赔偿提起的诉讼对该人进行赔偿，除非是我们董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼。
•我们修订和重述的章程所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级管理人员、员工和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。
•我们可能不会追溯修订和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。
在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。此外，我们贷款和担保协议的条款可能会限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的未来，我们的股东不太可能从我们的普通股中获得任何股息。由于我们不打算支付股息，我们的股东从他们的投资中获得回报的能力将取决于我们普通股未来的市场价值的任何增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。
英国脱欧的持续影响可能会对我们的业务产生负面影响。
在全民公投和随后的立法之后，联合王国正式退出欧盟，通常被称为“英国退欧”，并批准了一项管理其与欧盟未来关系的贸易与合作协议。除其他事项外，该协议于2021年生效，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和治理。由于该协定只是提出了一个框架，在许多方面需要联合王国和欧洲联盟之间进行复杂的额外双边谈判，因此，各方之间关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在很大的不确定性。
我们还无法预测英国退欧的全部影响，包括它是否会增加我们的运营成本，或者对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响，这可能会降低我们普通股的价格。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的总部目前位于马萨诸塞州沃尔瑟姆，根据一项将于2026年6月到期的租赁协议，我们拥有12,864平方英尺的租赁办公空间。此外，根据2025年3月到期的租赁协议，我们在加利福尼亚州弗里蒙特租赁了72,500平方英尺的办公和实验室空间，根据2026年2月到期的租赁协议，我们在威斯康星州密尔沃基租赁了4,768平方英尺的办公空间。在2021年10月之前，我们的总部设在加利福尼亚州弗里蒙特和马萨诸塞州沃尔瑟姆。
项目3.法律程序
2021年7月30日和8月12日，美国加利福尼亚州北区地区法院开始提起两起假定的证券集体诉讼，将Ardelyx和两名现任官员列为被告，标题如下Strezsak诉Ardelyx，Inc.等人。，案件编号4：21-cv-05868-hsg，及Siegel诉Ardelyx，Inc.等人案。，案件编号5：21-cv-06228-hsg(合称“证券集体诉讼”)。起诉书称，被告违反了经修订的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其规则10b-5，作出了虚假和误导性的陈述，并遗漏了与Tenapanor有关的重要事实。原告寻求代表在2020年8月6日至2021年7月19日期间购买或以其他方式获得Ardelyx证券的所有人。原告要求损害赔偿和利息，以及包括律师费在内的费用裁决。2022年7月19日，法院合并了这两起推定的集体诉讼，并任命了一名首席原告和首席律师。首席原告于2022年9月29日提交了修改后的起诉书。被告于2022年12月2日提出动议，要求驳回修改后的起诉书。2023年1月和2月，原告没有对被告的驳回动议提出回应，而是提交了一项动议，寻求进一步修改其合规的许可，被告则对进一步修改申诉的许可动议提出了反对意见。关于进一步修改申诉的许可动议的听证会定于2023年5月中旬举行。我们认为原告的索赔没有法律依据，我们没有记录与这些法律程序相关的或有负债的任何应计费用。
2021年12月7日和2022年3月29日，两起据称代表Ardelyx向美国加州北区地区法院提起的经核实的股东衍生品诉讼，分别针对Ardelyx的某些高管和我们的董事会成员，标题为GO诉RAAB等人，案件编号4：21-cv-09455-hsg，以及Morris诉Raab，等人，案件编号4：22-cv-01988-jsc。起诉书称，被告违反了修订后的1934年《证券交易法》第14(A)条，违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，亲自作出和/或导致Ardelyx就公司的业务、运营和前景做出重大虚假和误导性陈述。起诉书要求两名高管根据修订后的1934年《证券交易法》第10(B)和21D条做出贡献。2022年1月19日和4月27日，法院批准了双方的规定，分别搁置GO和莫里斯诉讼，直到预期的撤销证券集体诉讼的动议得到解决。2022年10月25日，双方提交了合并和搁置Go和Morris诉讼的规定，2022年10月27日，法院合并了Go和Morris诉讼，并搁置了合并后的诉讼，等待证券集体诉讼中预期的驳回动议得到解决。我们认为原告的索赔没有法律依据，我们没有记录与这些法律程序相关的或有负债的任何应计费用。
有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。截至2022年12月31日，没有合理预期会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响的未决诉讼，截至2022年12月31日也没有应计负债。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股
2014年6月19日，我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码为ARDX。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。截至2022年12月31日，共有27名普通股持有者。
分红
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目所要求的有关高管薪酬的信息将通过参考我们委托书中标题为“高管薪酬”的章节中的信息而并入。
最近出售的未注册证券
没有。
收益的使用
不适用。
发行人购买股票证券
不适用。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本报告其他部分包含的相关说明。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望的陈述 和意图。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所讨论的因素。. ” 这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除法律另有规定外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务。除文意另有所指外，术语“Ardelyx”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Ardelyx，Inc.
概述
我们是一家生物制药公司，成立的使命是发现、开发和商业化创新的一流药物，以满足重大的未得到满足的医疗需求。我们开发了一个独特的创新平台，使我们能够发现新的生物机制和途径，以开发有效、有效的治疗方法，将传统的系统吸收药物经常遇到的副作用和药物-药物相互作用降至最低。我们发现和开发的第一个分子是Tenapanor，一种靶向的、一流的口服小分子疗法。Tenapanor，品牌为IBSRELA，在美国被批准用于治疗患有便秘的成人肠易激综合征(IBS-C)。Tenapanor正在开发中，用于控制成人慢性肾脏疾病(CKD)透析患者的血磷或高磷血症，品牌名称为XPHOZAH。我们还有一项发展阶段资产RDX013，适用于患有CKD和/或心力衰竭伴高钾血症或血钾升高的成人患者，以及一项发现阶段资产，RDX020，适用于CKD患者中患有代谢性酸中毒(一种严重的电解质紊乱)的成人患者。
自2007年10月开始运营以来，我们几乎所有的努力都致力于我们的研发(R&D)活动，包括开发Tenapanor和开发我们的专利药物发现和设计平台。我们实现了IBSRELA的第一个产品销售®(Tenapanor)在2022年3月。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为7.801亿美元。
我们预计，在可预见的未来，随着我们投资于IBSRELA的商业化，寻求在美国获得XPHOZAH的批准，我们将继续招致巨大的运营亏损®(Tenapanor)；如果获得批准，在美国准备XPHOZAH并将其商业化；以及Tenapanor的制造和开发成本。到目前为止，我们的运营资金来自出售和发行普通股和可转换优先股，来自我们合作伙伴关系的资金，包括许可费、里程碑和产品供应收入，来自我们与贷款人的贷款协议的资金，以及出售IBSRELA的资金。
我们的商业产品
用于IBS-C的IBSRELA
我们独特的发现平台和对肠道钠转运主要机制的深入了解，促使我们发现和开发了IBSRELA，这是美国食品和药物管理局(FDA)批准的一种用于治疗成人IBS-C的一流抑制剂--氢交换3钠(NHE3)。IBSRELA在肠道中局部起作用，并被最小限度地吸收。IBS-C是一种以腹痛和肠道运动改变为特征的胃肠道(GI)疾病，据估计在美国有1200万人受到影响。IBS-C与生活质量显著下降、生产力下降和巨大的经济负担有关。
2022年3月，我们确认了IBSRELA在美国的第一次销售。对于IBSRELA的商业推出，我们设计了一个响应市场的商业战略，并建立了一个在向专业领域推出新疗法方面经验丰富的商业组织。IBS-C市场的动态反映了已建立的患者基础、有限数量的竞争对手都局限于单一的行动机制、集中的处方数量以及公认的未得到满足的需求。此外，市场研究表明，IBSRELA产品简介作为一种新的机制疗法，反应良好。这些动态使得有针对性的促销重点放在目前由约9000名高素质的医疗保健提供者管理的IBS-C患者身上，这些提供者占IBS-C处方的50%。IBSRELA进入市场战略的核心是一支经验丰富的专业销售队伍，其中许多人在其GI目标群、全面的公司参与以及创新的点对点和数字计划方面都有现有的关系。
我们预计，IBSRELA的竞争将主要来自IBS-C指定的三种处方药：Linzess(Linacloide)、amitia(Lubiprostone)和Trulance(Plecanatide)。此外，非针对IBS-C的非处方药通常用于单独治疗IBS-C的便秘成分，并与IBS-C指示的处方疗法结合使用。
我们已经与中国的复星医药实业发展有限公司(“复星国际制药”)和加拿大的奈特治疗公司(“奈特”)就IBSRELA用于IBS-C建立了商业协议。奈特目前正在加拿大营销IBSRELA。
我们的产品线
开发候选药物XPHOZAH：一种潜在的控制成人CKD透析患者血磷的新方法
XPHOZAH(Tenapanor)是一种正在开发的一流药物，用于控制透析中的成年CKD患者的血磷或高磷血症。XPHOZAH有一种独特的作用机制，在肠道内局部作用以抑制NHE3。这导致上皮细胞连接收紧，从而显著减少细胞旁磷酸盐的摄取，磷酸盐吸收的主要途径。据估计，美国有超过55万名成年CKD患者正在接受透析治疗，其中约80%的患者正在接受降磷治疗。77%的使用磷酸盐粘合剂治疗高磷血症的患者无法持续保持磷水平
2020年6月，我们向FDA提交了XPHOZAH的新药申请(NDA)。NDA得到了三个第三阶段试验的支持，这些试验涉及1200多名成年患者，评估了Tenapanor在透析中使用Tenapanor控制成年CKD患者的血磷，其中两项试验评估Tenapanor作为单一疗法，另一项试验评估Tenapanor作为与磷酸盐结合的双机制方法的一部分。所有三个第三阶段试验都达到了它们的主要和关键的次要终点。
2021年7月28日，我们收到了FDA心脏病和肾脏科(“该科”)关于我们对XPHOZAH的NDA的完整回复信(“CRL”)。2021年12月，我们向心脏病、血液学、内分泌学和肾脏学办公室(Ochen)提交了正式的争议解决请求(FDRR)。应FDA新药办公室(“OND”)的要求，作为CRL第二级上诉的一部分，心血管和肾脏药物咨询委员会于2022年11月16日举行了关于XPHOZAH的会议，委员会投票决定，XPHOZAH作为单一疗法的益处大于其风险，9比4，10比2，与磷酸盐结合疗法相结合，1人弃权。2022年12月，OND批准了我们对XPHOZAH的NDA的CRL上诉，并指示该部门与我们合作，为XPHOZAH的商业化开发适当的标签。我们认为，标签可以反映高磷血症在粘合剂治疗中未得到充分控制的患者的适应症。2023年2月13日，我们参加了与该司举行的A类会议，讨论了重新提交保密协议的问题，以及重新提交的保密协议中应包含的信息。我们目前预计将在2023年第二季度初重新提交XPHOZAH的保密协议。在重新提交保密协议后三十(30)天内，我们预计将收到该司关于重新提交(1类或2类)的分类的通知，届时还将知道预期的审查时间(1类为2个月，2类为6个月)以及目标审查日期。我们目前预计，FDA将在2023年下半年对XPHOZAH NDA采取行动，如果获得批准，我们将在2023年下半年推出XPHOZAH。
我们已经与日本的Kyowa麒麟株式会社(“KKC”)、中国的复星国际制药公司和加拿大的Knight公司签订了治疗高磷血症的Tenapanor商业协议。2022年10月，KKC向日本厚生劳动省提交了一份改善成年慢性肾脏病透析患者高磷血症的NDA。
发现和开发资产
我们有一个小分子钾促分泌程序，RDX013，用于潜在的治疗高钾血症或升高的血钾。高钾血症是心脏和肾脏疾病患者的常见问题，尤其是服用被称为肾素-血管紧张素-醛固酮系统(RAAS)抑制剂的常规降压药物的患者。RDX013是一种新型的机制药物，旨在针对钾分泌的潜在生物学机制来降低升高的钾。我们已经完成了一项第二阶段剂量范围临床试验，评估RDX013治疗非透析CKD患者高钾血症的安全性和有效性。虽然研究结果表明RDX013的安全性和耐受性可以接受，并支持其降低血钾水平的能力的概念证明，与安慰剂相比，在治疗8天后，统计上显著降低，但这项研究没有达到其主要终点，即在治疗四周后，与安慰剂相比，显著降低血钾水平。
我们有一个发现计划，目标是抑制重碳酸盐交换抑制剂治疗代谢性酸中毒，代谢性酸中毒是CKD患者中一种高度普遍的共病，与疾病进展和不良结局密切相关。我们已经确定了先导化合物是有效的、选择性的和专有的碳酸氢盐分泌抑制剂。
在确定IBSRELA和XPHOZAH商业化的优先顺序后，我们目前预计不会有意义地推进这两项资产中的任何一项，直到我们确定我们的可用资源能够支持额外的活动。
财务运营概述
收入
到目前为止，我们的收入主要来自与各种合作伙伴达成的许可证、研发合作协议。从2022年3月开始，我们实现了IBSRELA的第一次商业产品销售。未来，我们可能会从与当前或未来合作伙伴关系相关的我们自己的产品销售和付款的组合中获得收入，包括许可费、其他预付款、里程碑付款、版税以及药品和/或药品的付款。我们预计，我们产生的任何收入在未来一段时间内都将波动，原因包括：我们在IBSRELA商业化方面的成功程度；我们是否能够获得FDA对XPHOZAH的NDA的批准；我们是否有能力获得并维持第三方付款人对IBSRELA的足够水平的覆盖和补偿；如果获得批准，我们是否成功实现XPHOZAH的商业化以及成功的程度；根据我们目前或未来的合作伙伴关系提供的商品和服务的时间和进度；我们或我们的合作者在临床、监管或商业化方面取得的成就；向我们支付与上述里程碑有关的任何款项的时间和金额；解决任何相互竞争的技术和市场发展；维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术，以及我们开发、制造和商业化我们的候选产品和产品的能力，而不侵犯他人的知识产权；吸引、招聘, 和留住合格人员；以及合作伙伴批准和成功商业化Tenapanor的程度。如果我们目前的合作伙伴或任何未来的合作伙伴未能获得监管机构对Tenapanor的批准，我们从合作安排中创造未来收入的能力以及我们的运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。我们过去的收入表现并不一定预示着未来的预期结果。
收入成本
收入成本包括根据产品供应协议向我们的客户和国际合作伙伴销售商业商品的成本，以及基于Tenapanor销售的特许权使用费费用。我们在获得监管部门批准后，或根据管理层的判断，认为未来商业化是可能的，并有望实现未来的经济效益时，将与我们的产品生产相关的库存成本资本化。否则，这类成本将作为研发费用支出。在截至2022年12月31日的12个月内确认为收入的IBSRELA单位的部分成本在2021年第四季度之前支出，当时我们确立了将IBSRELA商业化的意图，并开始为IBSRELA的商业推出做准备。我们相信，如果我们之前没有就销售单位的某些材料和生产成本进行支出，那么截至2022年12月31日的一年，我们的收入成本会高出190万美元。截至2022年12月31日，我们手头大约有2,800万美元的库存，这些库存以前作为研发费用支出，当IBSRELA的销售被确认为收入时，这些库存将不会在未来的销售收入成本中报告。
收入成本包括应付阿斯利康AB(“阿斯利康”)的款项，根据2015年签订的终止协议(“AZ终止协议”)的条款，阿斯利康有权(I)按我们或我们的被许可人对Tenapanor或其他NHE3产品的净销售额的10%的比率收取未来特许权使用费，以及(Ii)从我们的合作合作伙伴那里收到与Tenapanor或某些其他NHE3抑制剂的开发和商业化相关的非特许权使用费收入的20%。我们已同意就(I)和(Ii)向阿斯利康支付总计至多7500万美元。当我们确认产生对阿斯利康的付款的相应收入时，我们将这些费用确认为收入成本。到目前为止，我们已根据AZ终止协议确认了总计1,530万美元的收入成本。有关详情，请参阅附注7：协作和许可协议根据阿斯利康，在我们的财务报表附注中，包括在本年度报告的第二部分，第8项，表格10-K。
研究与开发
根据2021年10月的重组计划，我们取消了内部研究机构，目前我们预计在确定IBSRELA和XPHOZAH(如果获得批准)商业化的优先顺序后，我们不会有意义地推进与我们的发现和开发资产有关的发现工作，直到我们确定我们的可用资源能够支持更多活动。我们确认所有研发费用，因为它们是为支持我们候选产品的发现、研究、开发和制造而产生的。研究和开发费用包括但不限于以下费用：
•根据与顾问、第三方合同研究机构(“CRO”)和调查地点签订的协议产生的外部研究和开发费用，我们的大部分临床研究都是在这些地点进行的，而我们的临床用品是在合同制造机构的基础上生产的；
•与我们的研究活动有关的用品和材料的相关费用；
•在FDA批准之前生产XPHOZAH的相关费用；
•在FDA批准之前生产发现和开发资产的相关费用；
•与研究、临床开发和监管活动相关的其他成本；
•与雇员有关的开支，包括薪金、花红、福利、差旅和股票薪酬；以及
•设施和其他分配费用，包括设施租金和维护的直接费用和分配费用、折旧和摊销费用、信息技术费用和其他用品费用。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用涉及销售和营销、财务、人力资源、法律和其他行政活动，包括信息技术投资。销售、一般和行政费用主要包括人员成本、外部专业服务、市场营销、广告和法律费用、未分配给研发的设施成本以及其他一般和行政成本。
利息支出
利息支出是指我们应付贷款支付的利息。
与出售未来特许权使用费有关的非现金利息支出
与销售未来特许权使用费相关的非现金利息支出是指与使用有效利息法销售未来特许权使用费相关的递延特许权使用费义务的计入利息支出。如中进一步描述的注8.与销售未来特许权使用费有关的递延特许权使用费义务，于2022年6月，我们与Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(“HCR”)订立了一项特许权使用费及销售里程碑权益收购协议(“HCR协议”)。根据HCR协议的条款，HCR同意向吾等支付至多2,000,000美元，以换取根据我们与KKC签订的2017年许可协议我们可能收到的特许权使用费付款及商业里程碑付款(统称“特许权使用费利息付款”)，该等款项是基于KKC在日本因高磷血症而净销售Tenapanor的。作为HCR协议的一部分，我们于2022年6月从HCR收到了1,000万美元的预付款，并将其作为递延特许权使用费义务记录在我们的资产负债表上。非现金利息开支将于HCR协议有效期内使用实际利息方法确认，该方法基于根据估计金额及将从KKC收取的未来特许权使用费付款的时间而得出的推算利率。
其他收入，净额
其他收入，净额包括我们的现金和现金等价物以及可供出售的投资所赚取的利息收入，与我们的贷款相关的退出费用的定期重估，财产和设备的销售收益，以及货币兑换损益。
所得税拨备
我们的所得税拨备包括当期税和递延税，包括从某些合作伙伴收到的付款所支付的国外预扣税。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异的税收影响。我们的递延税项资产继续被估值拨备完全抵销，包括与我们的净营业亏损结转有关的递延税项资产，这些资产可能会因所有权变更而受到年度限制，这些变更可能已经发生或未来可能发生。
关键会计政策和估算
有关我们的重要会计政策的详细讨论，请参阅附注2：主要会计政策摘要，载于本年度报告表格10-K第二部分第8项内的财务报表附注。关键会计政策是指需要管理层在编制财务报表时作出重大判断和/或估计的政策，以便在作出其他假设的情况下，报告的结果可能大不相同。这些估计构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。我们的估计和判断是基于经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们认为与收入确认、应计研发费用和基于股票的薪酬相关的某些会计政策是理解我们报告的财务业绩中应用的判断和估计的关键政策。
产品销售，净额
我们的商业产品销售额是按606主题计算的--与客户签订合同的收入。我们于2019年9月获得FDA的批准，可以在美国销售IBSRELA。我们于2022年3月开始在美国销售IBSRELA。我们主要通过主要批发商、专业药店和团体采购组织(“GPO”)(统称为我们的“客户”)分销IBSRELA。我们的客户随后将IBSRELA出售给药店和患者。另外，我们与第三方达成协议，规定政府规定的回扣、退款和折扣。产品销售收入在履行我们的履约义务时确认，即客户获得对我们产品的控制权并在交付时发生。
可变对价准备金
产品销售收入按销售净价(交易价)入账，其中包括可能以发票外折扣、退款或回扣的形式结算的可变对价估计。可变考虑因素包括对客户和政府计划的折扣、批发商费用、团购组织管理费、患者共同付费援助和估计的产品退货。这些估计是基于相关销售所赚取或将被索赔的金额，如果预期通过减少客户支付的金额进行结算，则归类为应收账款总额的减少，如果预期通过我方付款进行结算，则归类为流动负债。在适当的情况下，这些估计是基于行业数据和预测的客户购买和支付模式、我们的经验、当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势等因素。这些销售总额的减少反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们会调整这些估计，这将影响这些差异已知期间的产品收入和收益。随着我们获得更多经验，估计将更多地基于我们自IBSRELA产品发布以来积累的历史数据的预期利用率。
返点：返点包括批发商费用、GPO费用以及根据Medicaid药品返点计划(“Medicaid”)和Medicare Coverage Gap计划(“Medicare”)规定的折扣。回扣估计数在确认相关毛收入的同一期间入账，导致产品收入减少，并建立流动负债，计入资产负债表的应计费用。我们根据估计的付款人组合和法定贴现率来估计我们的医疗补助和医疗保险回扣。我们对付款人组合的估计是根据从专业药店收到的付款人信息、批发商向药店销售的预期利用率以及可用的行业付款人信息来指导的。
按存储容量使用计费：按存储容量使用计费是某些签约购买者以折扣价直接从我们的批发商购买时发生的折扣。批发商反过来收取批发商最初支付给我们的价格与合同购买者支付给批发商的折扣价格之间的差额。估计扣款金额是在确认相关毛收入的同一期间确定的，导致产品收入和应收账款减少。批发商退款的应计费用是根据已知的退款率、已知的批发商销售额和按合同购买者类型估计的利用率来估算的。
折扣和费用：我们的付款期限一般为30至60天。向批发商、GPO和专业药店提供各种形式的对价，包括可能支付给GPO和专业药店的发票外折扣。批发商和GPO还可以在指定期限内付款时立即获得付款折扣。我们预计在提供折扣时会获得折扣，因此，当确认收入时，我们会从产品销售中扣除全部折扣，从而导致产品收入和应收账款的减少。
其他储备：有商业保险的患者可以在药店向患者分发产品时获得共同支付援助。我们根据第三方索赔处理机构提供的计划条款和赎回信息，估计向符合条件的患者提供的共同保险援助金额，并记录在资产负债表上的应付账款、应计费用和其他流动负债中。其他准备金包括在确认相关毛收入的同一期间记录的估计产品回报，导致产品收入和应收账款减少。我们根据我们的经验以及特定的已知市场事件和趋势来估计我们的产品退货储备。
协作收入确认
我们的协作收入主要来自与客户的研究和协作以及许可协议。协议中的商品和服务可能包括授予使用我们的技术的许可证、提供与候选产品的研发相关的服务、制造服务以及参与联合指导委员会。这些安排的条款通常包括向我们支付以下一项或多项：不可退还的预付许可费；研究、开发、监管和商业里程碑付款；研究和开发服务的报销；期权付款；某些成本的报销；制造供应服务的付款；以及未来许可产品净销售的版税。
当与同一客户同时或几乎同时签订两份或两份以上合同时，我们将对合同进行评估，以确定这些合同是否应被视为单一安排。如果符合下列一项或多项标准，合同即被合并并作为单一安排入账：(1)合同作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判；(2)在一份合同中支付的对价金额取决于另一份合同的价格或履约情况；或(3)合同中承诺的货物或服务(或每份合同中承诺的某些货物或服务)是单一履约义务。
在确定在我们履行每项协议下的义务时应确认的适当收入数额时，管理层执行以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的衡量，包括对可变对价的任何限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在我们履行每项履约义务时确认收入。作为与客户合同会计的一部分，我们制定了一些假设，这些假设需要判断，以确定承诺的货物和服务是否代表不同的履约义务，以及合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。这种评估是主观的，要求我们对承诺的货物和服务以及这些货物和服务是否可与合同的其他方面分开作出判断。此外，确定履行义务的独立销售价格需要重大判断，当承诺商品或服务的可观察价格不可用时，我们考虑相关假设以估计独立销售价格，如适用，包括市场条件、开发时间表、技术和监管成功的可能性、人员成本的报销率、预测收入、产品销售价格的潜在限制和折扣率。
我们运用判断来确定是否在某一时间点或随时间履行了一项综合履约义务，如果随着时间的推移，我们将得出为确认收入而应用的衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，并作为与进度变化指标相关的估计，相应地调整相关收入确认。我们估计的进度指标的变化预期会被计入会计估计的变化。我们通过使用投入衡量指标来衡量完全履行绩效义务的进度，从而确认协作收入。为了确认研发期间的收入，我们衡量了到目前为止发生的实际成本与履行业绩义务所需的总预期成本的比较。收入在项目成本发生时确认。我们将在每个报告期重新评估履行履约义务的预期成本估计数，并对任何重大变化进行调整。在满足收入确认标准之前收到的金额在我们的资产负债表中作为合同负债记录。如果相关的履约债务预计在未来12个月内得到履行，这将被归类为流动负债。在收到前确认为收入的金额在我们的资产负债表中记录为合同资产。如果我们预期在未来12个月内有无条件收取对价的权利，这将被归类为流动资产。为与客户签订的每一份合同提供净合同资产或净负债。
里程碑付款：在包括研究和开发里程碑付款的每项安排开始时，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。可变对价金额计入交易价格，只要已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转，且与可变对价相关的不确定性随后得到解决。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每一项履约义务，为此，我们将收入确认为或当合同下的履约义务得到履行时。于其后各报告期结束时，吾等会重新评估达成该等发展里程碑及任何相关限制的可能性，并于有需要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累积追赶原则入账，这将影响调整期内的收益。
制造业供应服务：包括由客户酌情决定为临床开发或商业供应未来供应药物物质或药物产品的承诺的安排通常被视为备选方案。我们评估这些选项是否为被许可人提供了实质性的权利，如果是，则将其作为单独的履约义务入账。如果我们有权在客户行使这些选择权时获得额外的付款，当客户获得对货物的控制权时，任何付款都将记录在产品供应收入中，这是在交货时。
版税：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且如果许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，从许可安排中获得的专利权使用费收入并不多。
知识产权许可证：如果授予客户使用我们知识产权的许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务，我们将确认在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时分配给许可的对价收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，我们应用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以便确认与分配给履行义务的对价相关的收入。
选项客户选择权，如允许被许可人选择研究、开发和商业化特许化合物的选择权，在合同开始时进行评估，以确定这些选择权是否向客户提供实质性权利(即，免费或折扣提供的可选商品或服务)。如果客户选择权代表一项实质性权利，则该实质性权利在安排开始时被视为一项单独的履行义务。我们根据独立的销售价格将交易价格分配给物权，并在未来商品或服务转让或期权到期时确认收入。非实质性权利的客户期权不会产生单独的履约义务，因此，客户未来行使期权所产生的额外对价不包括在当前合同的交易价格中。相反，期权被视为营销要约，当被许可人行使期权时，额外的期权费用付款被确认或被确认为收入。为会计目的，不代表实质权利的期权的行使被视为单独的合同。
合同修改：合同修改被定义为合同当事人批准的合同范围或价格(或两者)的变化，如合同修改，当合同当事人批准产生新的或改变合同各方现有的可强制执行的权利和义务的修改时，合同修改就存在。根据事实和情况，我们将合同修改视为以下之一：(I)单独的合同；(Ii)终止现有合同并创建新合同；或(Iii)上述处理的组合。如果合同范围因增加不同的承诺商品或服务而扩大，并且合同价格增加的对价金额反映了我们对额外承诺商品或服务的独立销售价格，则合同修改被视为单独的合同。当合同修改不被视为单独的合同，而剩余的货物或服务与合同修改之日或之前转让的货物或服务不同时，我们将合同修改视为终止现有合同并创建新合同。当合同修改不被视为单独的合同，且剩余的货物或服务不明确时，我们将合同修改视为现有合同的附加内容，并在累积追赶的基础上对收入进行调整。
我们根据每份合同中的规定从我们的被许可方那里获得付款。预付款项及费用于收到或到期时记为递延收入，并可能要求将收入确认推迟至未来期间，直至我们履行我们根据该等安排所承担的义务。在适用的情况下，当我们的对价权利是无条件的时，金额被记录为未开单收入。我们不会评估与客户订立的合约是否有重大融资成分，如果合约开始时的预期是由持牌人付款至向持牌人转让承诺的货品或服务的期间为一年或更短时间。
库存
我们在获得监管部门批准后，或根据管理层的判断，认为未来商业化是可能的，并有望实现未来的经济效益时，将与我们的产品生产相关的库存成本资本化。否则，这类成本将作为研发费用支出。在药品候选产品获得监管机构批准之前，我们为生产药品产生了费用，这些费用可能用于支持我们的产品的商业推出，或者可以根据产品供应协议出售给我们的国际合作伙伴。我们在2021年第四季度开始将与IBSRELA相关的库存成本资本化，当时我们确立了将IBSRELA商业化的意图，并开始准备IBSRELA的商业推出，这是在确定库存可能具有未来经济效益的时候。
存货按成本或估计可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。库存成本包括材料成本、第三方合同制造成本、第三方包装服务成本、运费、参与制造过程的人员的人工成本和间接间接管理成本。我们主要使用实际成本来确定存货的成本基础。为了确定库存成本是否可实现，管理层需要对IBSRELA的到期日与我们预测的销售额进行比较。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要减记库存，这将在经营报表中记为收入成本和全面损失。截至2022年12月31日，我们没有记录任何过剩和陈旧库存的冲销。在我们的资产负债表上，代表预计在未来12个月内不会出售或使用的产品的库存部分被归类为非流动产品。
应计研究与开发费用
作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月都会为我们提供的服务或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与我们的服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：
•与临床研究有关的CRO；
•与临床研究有关的调查地点；
•与临床用品的产品制造、开发和分销有关的供应商；以及
•与临床前开发活动相关的供应商。
我们根据我们与CRO和代表我们进行和管理这些活动的制造供应商签订的合同，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，记录与临床研究和制造开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，并可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。其中一些合同下的付款取决于受试者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在应计服务费时，我们估计每一项服务的完成时间段，并在适当的情况下与供应商的意见一起估计服务每一部分的最终完成水平，此类估计通常涉及提供完成情况替代衡量标准的司机，例如在计算临床试验费用应计时登记的受试者数量和/或激活的站点数量。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用余额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，我们可能会报告在任何特定时期过高或过低的金额。
基于股票的薪酬
我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计股票期权和员工购股计划(“ESPP”)股票的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型要求输入高度主观的假设，这些假设决定了股票奖励的公允价值。这些假设包括：
预期期限-我们只有有限的历史信息，无法为我们的股票期权授予制定对未来行使模式和授予后雇佣终止行为的合理预期。因此，预期期限的估计采用简化方法，即预期期限等于期权的既得期限和原始合同期限的算术平均值。从2021年开始，我们根据历史行为和归属后终止行为估计我们期权的预期期限，与使用简化方法相比，这并未导致重大差异。
预期波动率-我们使用与期权的预期剩余期限对应的回溯期内我们自己股票的历史波动率，或者我们的股票在纳斯达克全球市场首次报价的时间段(如果较短)来计算我们的预期股价波动率。
无风险利率-无风险利率假设是基于授予日期的零息美国国债，到期日与我们股票期权授予的预期期限一致。
预期股息-到目前为止，我们没有宣布或支付任何现金股息，未来也没有任何计划。因此，我们使用的预期股息收益率为零。
根据要求，我们会在每个授予日审查我们的估值假设，因此，我们可能会改变用于对未来期间授予的员工股票奖励进行估值的估值假设。员工和董事的股票薪酬成本将在奖励的授权期内确认，我们选择使用直线归因法。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。我们根据历史经验来估计罚没。
限制性股票单位(“RSU”)按授予之日我们普通股的公允价值计量，并在归属期间使用直线归属法进行支出。
基于业绩的RSU(“PRSU”)按授权日的公平市价进行估值。PRSU的归属取决于业绩条件。绩效条件包括：(1)具体的绩效标准和(2)员工连续受雇于公司规定的一段时间，以赚取相关PRSU的转让权。我们确认在必要的服务期内按比例授予PRSU的补偿成本，前提是绩效条件被认为是可能实现的。
重组
我们确认发生债务时管理层承诺的与重组计划相关的重组费用。与这些活动相关，我们按公允价值记录以下方面的重组费用：(A)合同员工离职福利，当义务与已经提供的服务相关，此类福利的权利已归属，并且福利的支付可能并可合理估计时，(B)一次性员工离职福利当管理层承诺终止计划时，该计划确定员工及其预期的离职日期，终止福利的细节完整，不太可能对计划进行更改或撤回计划，并已与该等员工进行沟通。以及(C)合同在其期限结束前终止时的合同终止费用。
当已经进行沟通并且不需要未来的服务时，一次性员工解雇福利被全部确认。如果需要未来的服务，费用将在剩余的服务期间按比例入账。合同解除时，在剩余合同期内发生的不产生经济效益的合同终止费用应全部入账。
行动的结果
2022年、2021年和2020年12月31日终了年度比较
收入
以下是我们的总收入摘要(以千美元为单位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化
2022 vs. 2021 | | 变化
2021 vs. 2020 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | $ | | % | | $ | | % |
| 产品销售，净额 | $ | 15,600 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,600 | | | (a) | | $ | — | | | (a) |
| 产品供应收入 | 1,527 | | | 907 | | | 1,501 | | | 620 | | | 68.4 | % | | (594) | | | (39.6) | % |
| 许可收入 | 35,031 | | | 5,013 | | | 706 | | | 30,018 | | | 598.8 | % | | 4,307 | | | 610.1 | % |
| 协作开发收入 | — | | | 4,177 | | | 5,364 | | | (4,177) | | | (100.0) | % | | (1,187) | | | (22.1) | % |
| 总收入 | $ | 52,158 | | | $ | 10,097 | | | $ | 7,571 | | | $ | 42,061 | | | 416.6 | % | | $ | 2,526 | | | 33.4 | % |
| (A)上一年期间没有产品销售。 | | | | | | | | | | |
财政2022与2021: 总收入的增长主要是由于IBSRELA向我们的客户销售产品净额1,560万美元，以及根据2017年KKC协议第二修正案的里程碑付款和付款总额3,500万美元，这是由于KKC向日本厚生劳动省提交了一份用于改善成年CKD透析患者高磷血症的新药申请。我们还实现了与2017年KKC协议相关的产品供应收入的增加。部分抵消了这些增长的是，完全确认了与2019年KKC协议相关的预付款到2021年底的协作开发收入。在2021年至2020年期间，没有任何产品销售。
财政2021与2020: 总收入的增长主要归因于500万美元的开发里程碑，我们在截至2021年12月31日的12个月中赚取并确认为许可收入，因为KKC在日本启动了评估Tenapanor治疗高磷血症的第三阶段临床研究。这一增长被同期KKC的协作开发收入和产品供应收入下降所部分抵消。
运营费用
以下是我们的运营费用摘要(以千美元为单位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化
2022 vs. 2021 | | 变化
2021 vs. 2020 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 4,117 | | | $ | 1,000 | | | $ | 145 | | | $ | 3,117 | | | 311.7 | % | | $ | 855 | | | 589.7 | % |
| 研发 | 35,201 | | | 91,140 | | | 65,053 | | | (55,939) | | | (61.4) | % | | 26,087 | | | 40.1 | % |
| 销售、一般和行政 | 76,599 | | | 72,303 | | | 33,153 | | | 4,296 | | | 5.9 | % | | 39,150 | | | 118.1 | % |
| 总运营费用 | $ | 115,917 | | | $ | 164,443 | | | $ | 98,351 | | | $ | (48,526) | | | (29.5) | % | | $ | 66,092 | | | 67.2 | % |
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收入成本
财政2022与2021: 收入成本增加主要是由于根据AZ终止协议向阿斯利康支付IBSRELA产品销售净额，以及我们根据2017年KKC协议第二修正案收到的里程碑式付款，该款项是由于KKC向日本厚生劳动省提交新药申请以改善透析中CKD成年患者的高磷血症而赚取的。在截至2022年12月31日的12个月内，我们还产生了50万美元用于IBSRELA产品销售的产品发货成本。
财政2021与2020: 收入成本增加是由于根据亚利桑那州终止协议向阿斯利康支付款项，该款项与KKC在日本启动评估替那帕诺治疗高磷血症的第三阶段临床研究所取得的发展里程碑有关。
研究与开发
以下是我们的研发费用摘要(以千美元为单位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化
2022 vs. 2021 | | 变化
2021 vs. 2020 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| 外部研发费用 | $ | 13,378 | | | $ | 56,747 | | | $ | 37,624 | | | $ | (43,369) | | | (76.4) | % | | $ | 19,123 | | | 50.8 | % |
| 与员工相关的费用 | 15,065 | | | 27,268 | | | 20,911 | | | (12,203) | | | (44.8) | % | | 6,357 | | | 30.4 | % |
| 设施、设备和折旧费用 | 3,097 | | | 5,803 | | | 5,738 | | | (2,706) | | | (46.6) | % | | 65 | | | 1.1 | % |
| 其他 | 3,661 | | | 1,322 | | | 780 | | | 2,339 | | | 176.9 | % | | 542 | | | 69.5 | % |
| 研发费用总额 | $ | 35,201 | | | $ | 91,140 | | | $ | 65,053 | | | $ | (55,939) | | | (61.4) | % | | $ | 26,087 | | | 40.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
财政2022与2021: 我们外部研发费用的减少主要是由于完成优化研究后临床研究成本降低，由于我们已开始将与生产IBSRELA相关的成本资本化到库存，Tenapanor制造费用降低，以及在我们的内部研究机构于2021年第四季度取消后，研究费用降低。截至2022年12月31日的12个月，我们与员工相关的支出减少是由于2021年重组行动后，我们研发人员的薪酬和福利支出减少。同样，设施、设备和折旧费用减少的主要原因是，在2021年重组后，此类费用中用于研发的比例较小。其他支出的增加主要与截至2022年12月31日的12个月内与疾病有关的教育补助金有关。
财政2021与2020: 我们外部研发费用的增加是由于Tenapanor制造成本以及我们优化研究的推进带来的临床研究成本的结果，这些成本被PHREEDOM临床研究的较低成本部分抵消。我们与员工相关的支出增加与我们研发人员的薪酬和福利支出有关。截至2021年12月31日的12个月内，与员工相关的支出包括270万美元的遣散费和其他与员工相关的成本，如附注14--重组对本年度报告中其他部分的财务报表作出调整。
销售、一般和行政
财政2022与2021: 截至2022年12月31日的12个月的销售、一般和行政费用的增加主要是由于2022年期间IBSRELA商业推出的相关成本增加。这些变化包括员工人数和相关人员成本，以及用于提高疾病认识倡议、商业基础设施和战略的外部支出。这些增加被2021年第三季度实施的重组行动导致的持续费用和一次性费用的减少部分抵消。
财政2021与2020: 一般和行政费用的增加主要是因为在我们为XPHOZAH可能在美国推出做准备时，与我们的商业基础设施和团队的建设和人员配备相关的成本增加。增加的原因包括人员编制和相关人员费用以及用于提高疾病认识举措、商业基础设施和战略的外部支出增加。截至2021年12月31日的12个月的销售、一般和行政费用包括350万美元的遣散费和其他与员工相关的成本，如附注14--重组对本年度报告中其他部分的财务报表作出调整。
利息支出
以下是我们的利息支出摘要(以千美元为单位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化
2022 vs. 2021 | | 变化
2021 vs. 2020 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| 利息支出 | $ | (3,400) | | | $ | (4,502) | | | $ | (5,099) | | | $ | 1,102 | | | (24.5) | % | | $ | 597 | | | (11.7) | % |
| | | | | | | | | | | | | |
财政2022与2021: 利息支出的减少是由于我们在2021年第四季度至2022年2月期间对2018年贷款进行了本金支付，导致2022年应付贷款的未偿还本金低于2021年。2022年2月，我们偿还了2018年贷款的未偿还本金余额2500万美元，并签订了新的2022年贷款2750万美元，支付期至2024年3月31日。
财政2021与2020: 利息支出的减少主要是由于我们的浮动利率定期贷款利率较低。
与销售未来特许权使用费相关的非现金利息支出
以下是我们与未来版税销售相关的非现金利息支出摘要(以千美元为单位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化
2022 vs. 2021 | | 变化
2021 vs. 2020 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| 与出售未来特许权使用费有关的非现金利息支出 | $ | (1,673) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,673) | | | (a) | | $ | — | | | (a) |
| (A)百分比变化没有意义。 | | | | | | | | | | | | | |
财政2022与2021: 与销售未来特许权使用费相关的非现金利息支出反映了我们在2022年6月从HCR收到1,000万美元预付款后记录的递延特许权使用费债务的确认摊销。
其他收入，净额
以下是我们其他收入(费用)的摘要，净额(以千美元为单位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化
2022 vs. 2021 | | 变化
2021 vs. 2020 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| 其他收入，净额 | $ | 1,633 | | | $ | 687 | | | $ | 1,568 | | | $ | 946 | | | 137.7 | % | | $ | (881) | | | (56.2) | % |
| | | | | | | | | | | | | |
财政2022与2021: 其他收入净额的增加主要是由于在截至2022年12月31日的12个月中销售某些实验室设备和用品，净收益为150万美元，以及投资收入的增加。部分抵消了这些增长的是与我们的离境费重估有关的波动。
财政2021与2020: 其他收入净额的变化主要是由于我们的投资收入减少，这在很大程度上被2021年7月28日收到FDA CRL后与我们的定期贷款协议相关的退出费用重估所抵消。
流动资金和资本资源
以下是我们的现金、现金等价物和短期投资的摘要(单位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化
2022 vs. 2021 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 现金和现金等价物 | $ | 96,140 | | | $ | 72,428 | | | $ | 23,712 | | | 32.7 | % |
| 短期投资 | 27,769 | | | 44,261 | | | (16,492) | | | (37.3) | % |
| | | | | | | |
| 总流动资金 | $ | 123,909 | | | $ | 116,689 | | | $ | 7,220 | | | 6.2 | % |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日，我们拥有约1.239亿美元的现金和短期投资。自2007年成立以来，我们发生了运营亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为7.801亿美元。我们目前的现金和短期投资水平不足以满足我们在2023年3月2日提交这些财务报表后的未来12个月的计划。这些因素使人对我们是否有能力从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。我们计划通过目前的现金和短期投资、IBSRELA产品销售产生的现金，以及如果获得批准，销售XPHOZAH产生的现金、可能从合作伙伴那里收到预期的里程碑付款、可能根据2022年修正案收到KKC的预期付款、以及通过实施现金保存活动来减少或推迟可自由支配的支出，来满足我们的运营现金流需求。
不能保证我们满足运营现金流要求的努力一定会成功。如果我们目前的现金和短期投资以及我们满足运营现金流要求的计划不足以为必要的支出提供资金，并在这些财务报表发布后至少未来12个月履行我们的义务，我们的流动性、财务状况和业务前景将受到重大影响。这些财务报表是以持续经营为基础编制的，并不包括在我们不能继续作为持续经营的企业时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。
我们于2020年7月提交了一份于2020年8月生效的S-3表格注册说明书(“2020注册说明书”)，其中包含(I)我们不时在一项或多项发行中发售、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位的最高总发行价为2.5亿美元的基本招股说明书；及(Ii)招股说明书补充资料，说明吾等根据与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立的公开市场销售协议(“2020年公开市场销售协议”)可不时发行及出售的普通股的最高总发行价最高为100,000,000美元的普通股)。根据2020年公开市场销售协议，Jefferies就根据2020年公开市场销售协议出售的普通股收取高达销售总价3.0%的佣金。截至2021年12月31日，我们已出售2330万股，并根据2020年公开市场销售协议获得最高毛收入1.00亿美元。
于2021年8月，吾等根据2020年注册声明提交额外招股说明书补充文件，供吾等根据吾等与Jefferies订立的额外销售协议(“2021年公开市场销售协议”)不时发行及出售本公司普通股的最高总发行价为1.5亿美元的普通股，据此，吾等可不时透过Jefferies出售至多1.5亿美元的普通股。根据2021年公开市场销售协议，我们不需要出售股票。根据2021年公开市场销售协议，杰富瑞作为我们的销售代理，根据2021年公开市场销售协议出售的普通股股票，将获得销售总价3.0%的佣金。截至2022年12月31日，我们已出售7980万股，根据2021年公开市场销售协议，按加权平均销售价格约每股1.23美元计算，我们获得了9810万美元的毛收入。于2022年12月31日后，吾等因出售于2023年1月1日至2023年1月12日期间结算并根据2021年公开市场销售协议以每股加权平均售价约2.60美元出售的额外770万股股份而额外获得2,000万美元的额外总收益。在2023年1月12日结算日期之后，没有根据2021年公开市场销售协议进行其他销售。
2023年1月，我们提交了一份于2023年1月生效的S-3表格注册说明书(“2023年注册说明书”)，其中包含(I)我们不时在一项或多项发行中发售、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的最高总发行价为2.5亿美元的基本招股说明书；以及(Ii)招股说明书补充文件，说明吾等可不时根据与Jefferies的销售协议(“2023年公开市场销售协议”)发行及出售被视为“按市场发售”的普通股，发售、发行及出售的最高总发行价最高为1.5亿美元。根据2023年公开市场销售协议，杰富瑞作为销售代理，根据2023年公开市场销售协议出售的普通股股票，可获得销售总价3.0%的佣金。根据2023年《公开市场销售协议》，我们的普通股没有出售。
2022年2月，我们与SLR投资公司(“SLR”)签订了一项贷款和担保协议(“2022年贷款协议”)。2022年贷款协议规定了优先担保定期贷款安排，成交时提供2,750万美元资金，我们可以在2023年7月25日或之前额外借款2,250万美元；前提是(I)我们在2022年12月31日之前获得FDA对XPHOZAH的NDA批准，(Ii)我们已经实现了2022年贷款协议中描述的某些产品收入里程碑目标。2022年8月，我们与SLR签订了2022年贷款协议修正案，将我们必须获得FDA批准的XPHOZAH保密协议的日期从2022年12月31日延长至2023年3月31日。2023年2月，我们进一步修订了2022年贷款协议(“2023年修订”)，使我们可以在2022年12月20日之前根据2022年贷款协议借入额外的2250万美元；前提是(I)我们在2023年11月30日之前获得了FDA对我们对XPHOZAH的保密协议的批准，或者(Ii)我们已经实现了2023年修订中描述的某些产品收入里程碑目标。
2750万美元的初始资金用于偿还2018年的贷款，并为我们的持续运营提供资金。截至截止日期，我们2018年未偿还贷款的本金为2500万美元。关于订立2022年贷款协议，吾等订立协议，同意于(I)任何控制权变更交易或(Ii)本公司销售任何产品的净收入达到或超过10000百万美元(按六(6)个月(“收入里程碑”)计算)时，支付金额为2022年贷款资金的2%的退出费用(“2022年退出费用”)，并于每月底进行测试。尽管2022年贷款提前还款或终止，但2022年退场费将于2032年2月23日到期。我们得出的结论是，2022年的退出费用是一种独立的衍生品，应该在经常性的基础上按公允价值计入。2022年离境费的估计公允价值被记录为衍生负债，并计入相应资产负债表的应计费用和其他流动负债。
2022年10月，我们宣布我们的合作伙伴KKC向日本厚生劳动省提交了一份新药申请，要求Tenapanor改善成年CKD透析患者的高磷血症。根据2022年修正案的条款，KKC在截至2022年12月31日的季度内向我们支付了总计3500万美元的里程碑式付款和与2022年修正案相关的付款。
我们的主要现金来源是出售和发行普通股(公开发行和私募)，私募可转换优先股，我们合作伙伴关系的资金，我们2018年贷款协议和2022年贷款协议的资金，以及出售IBSRELA。
我们现金的主要用途一直是为运营费用提供资金，主要是研发支出，以及商业前和商业支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们能够从IBSRELA的销售中产生产品收入的程度；
•我们是否成功地获得了我们对XPHOZAH的保密协议的批准，以及与获得批准相关的时间和成本；
•IBSRELA是否有足够的第三方补偿，如果获得批准，XPHOZAH的销售价格和是否有足够的第三方补偿；
•与IBSRELA和XPHOZAH(如果获得批准)相关的制造、销售和营销成本；
•我们维持现有合作伙伴关系和建立额外合作伙伴关系、许可内/外许可、合资企业或其他类似安排以及此类协议的财务条款的能力；
•从我们的合作伙伴那里收到的与Tenapanor相关的任何里程碑的时间、接收和数量(如果有的话)
•KKC可能收到的与2022年KKC修正案有关的收入的时间、收入和数额(如果有)；
•我们在中国和加拿大的合作伙伴销售Tenapanor可能获得的特许权使用费的时间、收入和金额(如果有)；
•发现和/或开发包括RDX013和RDX020在内的其他潜在候选产品所需的现金；
•对技术和市场发展作出反应所需的时间和成本；
•提交、起诉、维护、辩护和执行任何专利主张和其他知识产权的成本，包括诉讼成本和此类诉讼的结果，包括为与Tenapanor或我们的任何候选产品的开发、制造或商业化相关的其他人提出的任何侵权索赔进行辩护的成本；以及
•支付与我们的贷款和担保协议有关的利息和本金，该协议于2022年2月与SLR投资公司签订。
现金流活动
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化
2022 vs. 2021 | | 变化
2021 vs. 2020 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (70,044) | | | $ | (152,551) | | | $ | (81,435) | | | $ | 82,507 | | | (54.1) | % | | $ | (71,116) | | | 87.3 | % |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 18,415 | | | 50,948 | | | (31,442) | | | (32,533) | | | (63.9) | % | | 82,390 | | | (262.0) | % |
| 融资活动提供的现金净额 | 75,341 | | | 82,999 | | | 22,776 | | | (7,658) | | | (9.2) | % | | 60,223 | | | 264.4 | % |
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 23,712 | | | $ | (18,604) | | | $ | (90,101) | | | $ | 42,316 | | | (227.5) | % | | $ | 71,497 | | | (79.4) | % |
| | | | | | | | | | | | | |
经营活动的现金流
财政2022与2021: 于截至2022年12月31日止12个月内，于经营活动中使用的现金净额减少8,250万美元，主要是由于于截至2021年12月31日止12个月内研发开支较截至2021年12月31日的12个月减少，以及IBSRELA的产品销售净额及2017年KKC协议第二修正案项下的里程碑付款及付款3,500万美元(于2022年KKC向日本厚生劳动省提交新药申请以改善成年慢性肾脏病透析患者的高磷血症)所致。与商业制造支出和IBSRELA生产库存相关的经营资产和负债的变化部分抵消了净亏损的改善。
财政2021与2020: 在截至2021年12月31日的年度内，由于我们的净亏损增加，在经营活动中使用的净现金增加了7110万美元。净亏损的增加主要是由于我们为预期的XPHOZAH在美国推出做准备时，与我们的商业基础设施和团队的建设和人员配备相关的成本。除了增加的净亏损外，与我们的经营资产和负债相关的现金流量增加了870万美元。
投资活动产生的现金流
财政2022与2021: 由于投资余额下降和投资到期日的安排，投资活动提供的净现金减少了3250万美元，但在截至2022年12月31日的12个月中，出售实验室设备和用品的180万美元的收入部分抵消了这一减少。
财政2021与2020: 由于我们的投资到期日增加到超过购买投资的成本，投资活动提供的净现金增加了8240万美元。
融资活动产生的现金流
财政2022与2021: 融资活动提供的现金净额减少770万美元，主要是由于在市场上发行普通股所得收益减少2950万美元，以及偿还2018年未偿还贷款本金的付款增加1360万美元。部分抵消了这些金额的是2022年贷款收到的2700万美元净收益和截至2022年12月31日的12个月内未来特许权使用费销售的960万美元净收益
财政2021与2020: 融资活动提供的现金净额增加6,020万美元，这是由于根据我们在市场上的发行发行我们的普通股获得的净收益，这部分被我们2018年贷款的本金偿还所抵消。
较小的报告公司和非加速提交者状态
2018年6月28日，美国证券交易委员会通过修正案，提高了规模较小的报告公司定义中的门槛，从而确定了我们有资格成为报告公司。2020年3月12日，美国证券交易委员会修改了规则，允许年收入低于1.00亿美元、公开发行规模低于7.0亿美元的SRC符合非加速申报资格。作为一家非加速申报机构，我们不需要就截至2020年12月31日的财务报告内部控制征求独立审计师的意见。
2022年6月30日，我们的公开上市不超过7.0亿美元，而我们的年收入不到1.0亿美元，因此，截至2022年12月31日，我们有资格成为SRC和非加速申请者。我们已决定利用SRC按比例进行的大部分披露安排，我们不需要就截至2022年12月31日期间我们对财务报告的内部控制征求独立审计师的意见。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
在我们的正常业务过程中，我们会受到市场风险的影响，包括通过我们的投资带来的利率波动风险。然而，我们的投资政策的目标是保护资本、满足流动性需求和对现金的受托控制。为了在不承担重大市场风险的情况下实现收入最大化的目标，我们将多余的现金和现金等价物保留在货币市场基金和短期债务证券中。由于我们的现金等价物的到期日较短，我们认为利率下降不会对我们的现金等价物的公允价值产生任何实质性的负面影响。
截至2022年12月31日，我们拥有1.239亿美元的现金、现金等价物和短期投资，其中包括银行存款和货币市场基金，以及高质量的固定收益工具，包括公司债券、商业票据、美国国债和美国政府支持的机构债券。我们短期投资的信用评级必须被标准普尔和穆迪投资者服务公司评为A-1/P-1级或更高评级。资产支持证券的评级必须为AAA/AAA。货币市场基金的评级必须为AAA/AAA。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。然而，由于我们的投资是高质量和短期的，我们认为我们对利率风险的敞口并不大，如上所述，市场利率10%的变动不会对我们的投资组合的总价值产生重大影响。我们不以交易或投机为目的进行投资。
我们根据贷款协议借款及投资于货币市场户口而承受利率波动风险，而货币市场户口的利率为浮动利率。截至2022年12月31日，2022年贷款项下的借款按浮动年利率7.95%加(I)十分之一(0.10%)和(Ii)洲际交易所基准管理有限公司(“洲际交易所”)或其后续机构公布的一个月利率中的较大者计息。假设一个月洲际交易所利率比目前的一个月洲际交易所利率高出100个基点，我们在截至2022年12月31日的一年中的利息支出将增加约30万美元。根据我们的2022年贷款协议，截至2022年12月31日，我们的未偿还本金总额为2670万美元。
外币兑换风险
我们的大部分交易都是以美元计价的。然而，我们确实有某些交易是以美元以外的货币计价的，主要是瑞士法郎和欧元，因此我们面临外汇风险。美元对其他货币价值的波动影响到与有限数量的制造活动有关的报告的费用、资产和负债金额。
我们不会使用衍生金融工具进行投机交易，亦不会对冲外币汇率风险，以完全抵销外币汇率变动对盈利的影响。我们远期外汇合约的交易对手是信誉良好的商业银行，这将交易对手违约的风险降至最低。
截至2022年12月31日，我们没有未平仓远期外汇合约。
项目8.财务报表和补充数据
Ardelyx，Inc.
财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 72 |
资产负债表 | 74 |
经营性报表和全面亏损 | 75 |
股东权益表 | 76 |
现金流量表 | 77 |
财务报表附注 | 78 |
独立注册会计师事务所报告
致Ardelyx，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Ardelyx，Inc.(“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日期间每一年的相关经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，公司因经营而遭受经常性亏损，并表示对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注2还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | | | | |
| | 用于可变对价的准备金估计
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| 有关事项的描述 | 如财务报表附注2所述，公司按销售净价(交易价)确认产品销售收入，其中包括与发票外折扣、退款或回扣、批发商费用、团购组织管理费、患者共同支付援助计划和估计产品退货有关的可变对价估计。这些估计是基于在销售时可能不知道的相关销售所赚取或索赔的金额。根据医疗补助药品回扣计划(“Medicaid”)和联邦医疗保险覆盖范围差距计划(“Medicare”)进行的政府强制回扣是根据估计的付款人组合和法定贴现率进行估计的。患者共同支付援助计划的金额是根据计划条款和第三方索赔处理组织提供的兑换信息来估计的。产品回报是根据公司的经验以及特定的已知市场事件和趋势来估计的。截至2022年12月31日，该公司的可变对价准备金总额估计为280万美元。在2022年期间，由于可变对价准备金，该公司记录的商业产品销售总额总共减少了600万美元。
审计该公司与医疗补助和医疗保险索赔、患者共同支付援助和产品退货相关的可变对价准备金的估计涉及对管理层关于所使用的各种假设的合理性的主观判断进行评估。本公司用以作为该等估计基础的历史有限，而该等估计假设的改变可能会对为变动对价而记录的储备额产生重大影响。 | |
| | |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 为了测试与医疗补助和医疗保险索赔、患者共同支付援助和产品退货相关的可变对价的公司准备金估计，我们的审计程序包括评估使用的方法和假设，以及测试公司分析中使用的基础数据的准确性和完整性。我们对照第三方行业数据和实际趋势评估了管理层使用的假设，评估了年内估计储量变化的合理性，并对照实际结果评估了本公司估计的准确性。我们还进行了敏感性分析，以确定管理层假设的变化对记录的储备金额的影响，以供适当的可变考虑。此外，我们评估了在财务报表中对公司储备进行分类和披露以供变动对价的适当性。 | |
| | |
/s/ 安永律师事务所
自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
March 2, 2023
Ardelyx，Inc.
资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 96,140 | | | $ | 72,428 | |
| 短期投资 | 27,769 | | | 44,261 | |
| 应收账款 | 7,733 | | | 502 | |
| 库存 | 3,282 | | | — | |
| 预付费商业制造 | 13,567 | | | 9,406 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 5,112 | | | 7,052 | |
| 流动资产总额 | 153,603 | | | 133,649 | |
| 财产和设备，净额 | 1,223 | | | 2,362 | |
| 库存，非流动 | 25,064 | | | — | |
| | | |
| 使用权资产 | 9,295 | | | 12,752 | |
| 其他资产 | 881 | | | 1,150 | |
| 总资产 | $ | 190,066 | | | $ | 149,913 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 10,859 | | | $ | 4,277 | |
| 应计薪酬和福利 | 7,548 | | | 5,422 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 3,894 | | | 3,492 | |
| 长期债务的当期部分 | 26,711 | | | 32,264 | |
| 递延收入 | 4,211 | | | — | |
| 应计费用和其他流动负债 | 12,380 | | | 7,366 | |
| 流动负债总额 | 65,603 | | | 52,821 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 5,855 | | | 9,748 | |
| | | |
| 递延收入，非流动 | 9,025 | | | 4,727 | |
| 与销售未来特许权使用费有关的递延特许权使用费义务 | 11,254 | | | — | |
| 总负债 | 91,737 | | | 67,296 | |
| 承付款和或有事项(附注20) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份；不是分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值；300,000,000授权股份；198,575,016和130,182,535分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。 | 20 | | | 13 | |
| 额外实收资本 | 878,500 | | | 795,540 | |
| 累计赤字 | (780,137) | | | (712,930) | |
| 累计其他综合损失 | (54) | | | (6) | |
| 股东权益总额 | 98,329 | | | 82,617 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 190,066 | | | $ | 149,913 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Ardelyx，Inc.
经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 产品销售，净额 | $ | 15,600 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 产品供应收入 | 1,527 | | | 907 | | | 1,501 | |
| 许可收入 | 35,031 | | | 5,013 | | | 706 | |
| 协作开发收入 | — | | | 4,177 | | | 5,364 | |
| 总收入 | 52,158 | | | 10,097 | | | 7,571 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 收入成本 | 4,117 | | | 1,000 | | | 145 | |
| 研发 | 35,201 | | | 91,140 | | | 65,053 | |
| 销售、一般和行政 | 76,599 | | | 72,303 | | | 33,153 | |
| 总运营费用 | 115,917 | | | 164,443 | | | 98,351 | |
| 运营亏损 | (63,759) | | | (154,346) | | | (90,780) | |
| 利息支出 | (3,400) | | | (4,502) | | | (5,099) | |
| 与出售未来特许权使用费有关的非现金利息支出 | (1,673) | | | — | | | — | |
| 其他收入，净额 | 1,633 | | | 687 | | | 1,568 | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (67,199) | | | (158,161) | | | (94,311) | |
| 所得税拨备 | 8 | | | 4 | | | 2 | |
| 净亏损 | $ | (67,207) | | | $ | (158,165) | | | $ | (94,313) | |
| 普通股每股净亏损--基本和摊薄 | $ | (0.42) | | | $ | (1.52) | | | $ | (1.05) | |
| 用于计算每股净亏损的股份--基本和摊薄 | 158,690,083 | | | 104,205,645 | | | 89,582,138 | |
| 综合损失： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (67,207) | | | $ | (158,165) | | | $ | (94,313) | |
| 可供出售证券的未实现亏损 | (48) | | | (2) | | | (24) | |
| 综合损失 | $ | (67,255) | | | $ | (158,167) | | | $ | (94,337) | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Ardelyx，Inc.
股东权益表
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
(亏损)收入 | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2019年12月31日的余额 | 88,817,741 | | | $ | 9 | | | $ | 647,078 | | | $ | (460,452) | | | $ | 20 | | | $ | 186,655 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | 169,931 | | | — | | | 834 | | | — | | | — | | | 834 | |
| 发行服务普通股 | 42,403 | | | — | | | 310 | | | — | | | — | | | 310 | |
| 行使期权时发行普通股 | 445,942 | | | — | | | 1,020 | | | — | | | — | | | 1,020 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | 866,528 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,583 | | | — | | | — | | | 10,583 | |
| 可供出售证券的未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (24) | | | (24) | |
| 在市场发行时发行普通股 | 3,257,430 | | | — | | | 21,047 | | | — | | | — | | | 21,047 | |
| | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (94,313) | | | — | | | (94,313) | |
| 2020年12月31日的余额 | 93,599,975 | | | $ | 9 | | | $ | 680,872 | | | $ | (554,765) | | | $ | (4) | | | $ | 126,112 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | 386,664 | | | — | | | 819 | | | — | | | — | | | 819 | |
| 发行服务普通股 | 25,989 | | | — | | | 190 | | | — | | | — | | | 190 | |
| 行使期权时发行普通股 | 331,310 | | | — | | | 584 | | | — | | | — | | | 584 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | 167,158 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为股权奖励的净股份结算支付的税款 | — | | | — | | | (106) | | | — | | | — | | | (106) | |
| 在市场发行时发行普通股 | 35,671,439 | | | 4 | | | 101,142 | | | — | | | — | | | 101,146 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 12,039 | | | — | | | — | | | 12,039 | |
| 可供出售证券的未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (158,165) | | | — | | | (158,165) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 130,182,535 | | | $ | 13 | | | $ | 795,540 | | | $ | (712,930) | | | $ | (6) | | | $ | 82,617 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | 308,356 | | | — | | | 195 | | | — | | | — | | | 195 | |
| 发行服务普通股 | 711,675 | | | — | | | 390 | | | — | | | — | | | 390 | |
| 行使期权时发行普通股 | 14,080 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | 3,243,828 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 在市场发行时发行普通股 | 64,114,542 | | | 7 | | | 71,618 | | | — | | | — | | | 71,625 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,750 | | | — | | | — | | | 10,750 | |
| 可供出售证券的未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (48) | | | (48) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (67,207) | | | — | | | (67,207) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 198,575,016 | | | $ | 20 | | | $ | 878,500 | | | $ | (780,137) | | | $ | (54) | | | $ | 98,329 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Ardelyx，Inc.
现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (67,207) | | | $ | (158,165) | | | $ | (94,313) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | 1,144 | | | 2,807 | | | 2,541 | |
| 非现金租赁费用 | 3,457 | | | 3,085 | | | 2,147 | |
| 基于股票的薪酬 | 10,750 | | | 12,039 | | | 10,583 | |
| 衍生工具负债的变动 | 583 | | | (678) | | | 407 | |
| 债务再融资成本 | 102 | | | — | | | — | |
| 出售设备的收益 | (1,260) | | | — | | | — | |
| 非现金利息支出 | 1,962 | | | 283 | | | 413 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 未开账单的收入 | — | | | — | | | 750 | |
| 应收账款 | (7,231) | | | (502) | | | — | |
| 库存 | (28,346) | | | — | | | — | |
| 预付费商业制造 | (4,161) | | | (9,406) | | | — | |
| 预付费用和其他资产 | 2,299 | | | 502 | | | (4,653) | |
| 应付帐款 | 6,582 | | | (1,349) | | | 3,439 | |
| 应计薪酬和福利 | 2,126 | | | (250) | | | 1,219 | |
| 经营租赁负债 | (3,491) | | | (2,853) | | | (2,604) | |
| 应计负债和其他负债 | 4,138 | | | 1,386 | | | (1,000) | |
| 递延收入 | 8,509 | | | 550 | | | (364) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (70,044) | | | (152,551) | | | (81,435) | |
| 投资活动 | | | | | |
| 投资到期和赎回所得收益 | 67,000 | | | 125,550 | | | 119,734 | |
| 购买投资 | (50,328) | | | (72,735) | | | (150,852) | |
| 出售财产和设备所得收益 | 1,798 | | | — | | | — | |
| 购置财产和设备 | (55) | | | (1,867) | | | (324) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 18,415 | | | 50,948 | | | (31,442) | |
| 融资活动 | | | | | |
| 2022年贷款收益，扣除发行成本 | 26,971 | | | — | | | — | |
| 扣除成本后的2018年贷款付款 | (33,038) | | | (19,444) | | | (125) | |
| 出售未来特许权使用费的收益，扣除发行成本 | 9,581 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 在市场上发行普通股所得的收益，扣除发行成本 | 71,625 | | | 101,146 | | | 21,047 | |
| 根据股权激励和股票购买计划发行普通股的收益 | 202 | | | 1,403 | | | 1,854 | |
| 支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | — | | | (106) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 75,341 | | | 82,999 | | | 22,776 | |
| 现金及现金等价物净增(减) | 23,712 | | | (18,604) | | | (90,101) | |
| 期初现金及现金等价物 | 72,428 | | | 91,032 | | | 181,133 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 96,140 | | | $ | 72,428 | | | $ | 91,032 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 2,901 | | | $ | 3,469 | | | $ | 4,200 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 6 | | | $ | 4 | | | $ | 1 | |
| 补充披露非现金活动： | | | | | |
| 以租赁义务换取的使用权资产 | $ | — | | | $ | 1,604 | | | $ | 450 | |
| 发行服务普通股 | $ | 390 | | | $ | 190 | | | $ | 310 | |
| 发行与发行应付贷款有关的衍生工具 | $ | 375 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Ardelyx，Inc.
财务报表附注
1.陈述的组织和基础
Ardelyx公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家生物制药公司，成立的使命是发现、开发和商业化创新的一流药物，以满足重大的未得到满足的医疗需求。我们开发了一个独特的创新平台，使我们能够发现新的生物机制和途径，以开发有效、有效的治疗方法，将传统的系统吸收药物经常遇到的副作用和药物-药物相互作用降至最低。我们发现和开发的第一个分子是Tenapanor，一种靶向的、一流的口服小分子疗法。Tenapanor，品牌为IBSRELA，在美国被批准用于治疗患有便秘的成人肠易激综合征(IBS-C)。Tenapanor正在开发中，用于控制成人慢性肾脏疾病(CKD)透析患者的血磷，品牌名称为XPHOZAH。我们还有一项发展阶段资产RDX013，适用于患有CKD和/或心力衰竭伴高钾血症或血钾升高的成人患者，以及一项发现阶段资产，RDX020，适用于CKD患者中患有代谢性酸中毒(一种严重的电解质紊乱)的成人患者。
我们的业务是在一业务细分，即生物制药产品的开发和商业化。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响财务报表及其附注中报告的金额。管理层持续评估其估计，包括与收入确认、临床试验应计项目、合同制造应计项目、资产和负债公允价值、所得税和基于股票的薪酬相关的估计。管理层根据过往经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计大相径庭。
流动性
截至2022年12月31日，我们的现金和短期投资约为123.9百万美元。自2007年成立以来，我们已经出现了运营亏损，截至2022年12月31日，我们的累计亏损为$780.1百万美元。我们目前的现金和短期投资水平不足以满足我们在2023年3月2日发布这些财务报表后的未来12个月的计划。这些因素使人对我们是否有能力从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。我们计划通过我们目前的现金和短期投资、IBSRELA产品销售产生的现金，如果获得批准，我们可能从合作伙伴那里收到预期的里程碑付款，我们可能从日本合作伙伴那里收到预期的付款，通过额外的融资来源以及通过实施现金保存活动来减少或推迟可自由支配的支出，来满足我们的运营现金流需求。
不能保证我们满足运营现金流要求的努力一定会成功。如果我们目前的现金和短期投资以及我们满足运营现金流要求的计划不足以为必要的支出提供资金，并在这些财务报表发布后至少未来12个月履行我们的义务，我们的流动性、财务状况和业务前景将受到重大影响。这些财务报表是以持续经营为基础编制的，并不包括在我们不能继续作为持续经营的企业时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。
现金和现金等价物
我们将所有在购买日原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。
短期投资
短期投资包括被归类为可供出售的债务证券，自收购之日起到期日超过90天，但不到一年。短期投资以市场报价为基础，按公允价值列账。可供出售证券的未实现收益和亏损计入资产负债表中累计的其他全面亏损。可供出售证券的成本是根据特定识别方法计算的。
信用风险集中
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期投资和应收账款。在交易对手违约的情况下，我们面临信用风险，范围与其资产负债表中记录的金额相当。现金、现金等价物和短期投资通过美国的银行和其他金融机构进行投资。
外币
我们通过购买外币来管理我们的外币敞口。我们主要以美元开展业务；然而，我们的部分费用和资本活动是以外币进行交易的，这可能会受到汇率波动的影响，这可能会影响现金或收益。我们一直处于亏损状态，因此我们的首要目标是保存和管理现金。我们通常有两种方法可以管理合同签订时外汇波动的现金流风险：(I)我们可以在合同执行时全部或部分购买外国资金，或(Ii)我们可以在合同执行时获得全部或部分购买此类资金的权利，即从适当的银行获得远期合同，以在特定时间点获得利息货币。我们可能用来对冲风险的衍生工具一般不应被指定为现金流量对冲，因此，其公允价值的变化将在我们的经营报表和全面亏损的其他收益(费用)净额中记录。远期外币兑换合同的公允价值将使用当前汇率和利率进行估计，并考虑到交易对手目前的信誉。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是用直线法计算各自资产的估计使用年限，其范围一般为三至五年。租赁改进按估计可用年限或相关剩余租赁期中较短者摊销。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示资产可能无法收回时，包括财产及设备在内的长期资产的账面价值会被检视以计提减值。当预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未来未贴现现金流量总额少于资产的账面金额时，确认减值损失。减值(如有)将使用贴现现金流量或其他适当的公允价值计量进行评估。在截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度中，我们认识到不是减值损失。
所得税
我们采用资产负债法来核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。
应收帐款
应收账款是扣除退货、退款、合同发票外折扣和即时付款折扣后的应收账款。我们对坏账准备的估计是基于对应收账款账龄的评估。当应收账款很可能不会收回时，应收账款余额与备抵相抵。到目前为止，我们已经确定不需要为坏账拨备。截至2022年12月31日，我们的应收账款余额为0.7从我们的协作协议中获得100万美元7.0来自商业客户的100万美元。截至2021年12月31日，我们的应收账款余额为0.5从我们的合作者那里获得百万美元。
库存
我们在获得监管部门批准后，或根据管理层的判断，认为未来商业化是可能的，并有望实现未来的经济效益时，将与我们的产品生产相关的库存成本资本化。否则，这类成本将作为研发费用支出。在药品候选产品获得监管机构批准之前，我们为生产药品产生了费用，这些费用可能用于支持我们的产品的商业推出，或者可以根据产品供应协议出售给我们的国际合作伙伴。我们在2021年第四季度开始将与IBSRELA相关的库存成本资本化，当时我们确立了将IBSRELA商业化的意图，并开始准备IBSRELA的商业推出，这是在确定库存可能具有未来经济效益的时候。
存货按成本或估计可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。库存成本包括材料成本、第三方合同制造成本、第三方包装服务成本、运费、参与制造过程的人员的人工成本和间接间接管理成本。我们主要使用实际成本来确定存货的成本基础。为了确定库存成本是否可实现，管理层需要对IBSRELA的到期日与我们预测的销售额进行比较。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要减记库存，这将在经营报表中记为收入成本和全面损失。截至2022年12月31日，我们没有记录任何过剩和陈旧库存的冲销。在我们的资产负债表上，代表预计在未来12个月内不会出售或使用的产品的库存部分被归类为非流动产品。
产品销售，净额
我们的商业产品销售额按主题606-与客户签订合同的收入。我们于2019年9月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，可以在美国销售IBSRELA。我们于2022年3月开始在美国销售IBSRELA。我们主要通过主要批发商、专业药店和团体采购组织(“GPO”)(统称为我们的“客户”)分销IBSRELA。我们的客户随后将IBSRELA出售给药店和患者。另外，我们与第三方达成协议，规定政府规定的回扣、退款和折扣。产品销售收入在履行我们的履约义务时确认，即客户获得对我们产品的控制权并在交付时发生。
可变对价准备金
产品销售收入按销售净价(交易价)入账，其中包括可能以发票外折扣、退款或回扣的形式结算的可变对价估计。可变考虑因素包括对客户和政府计划的折扣、批发商费用、团购组织管理费、患者共同付费援助计划和估计的产品退货。这些估计是基于相关销售所赚取或将被索赔的金额，如果预期通过减少客户支付的金额进行结算，则归类为应收账款总额的减少，如果预期通过我方付款进行结算，则归类为流动负债。在适当的情况下，这些估计是基于行业数据和预测的客户购买和支付模式、我们的经验、当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势等因素。这些销售总额的减少反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们会调整这些估计，这将影响这些差异已知期间的产品收入和收益。随着我们获得更多经验，估计将更多地基于我们自IBSRELA产品发布以来积累的历史数据的预期利用率。
返点：返点包括批发商费用、GPO费用以及根据Medicaid药品返点计划(“Medicaid”)和Medicare Coverage Gap计划(“Medicare”)规定的折扣。回扣估计数在确认相关毛收入的同一期间入账，导致产品收入减少，并建立流动负债，计入资产负债表的应计费用。我们根据估计的付款人组合和法定贴现率来估计我们的医疗补助和医疗保险回扣。我们对付款人组合的估计是根据从专业药店收到的付款人信息、批发商向药店销售的预期利用率以及可用的行业付款人信息来指导的。
按存储容量使用计费：按存储容量使用计费是某些签约购买者以折扣价直接从我们的批发商购买时发生的折扣。批发商反过来收取批发商最初支付给我们的价格与合同购买者支付给批发商的折扣价格之间的差额。估计扣款金额是在确认相关毛收入的同一期间确定的，导致产品收入和应收账款减少。批发商退款的应计费用是根据已知的退款率、已知的批发商销售额和按合同购买者类型估计的利用率来估算的。
折扣和费用：我们的付款条件一般是30至60几天。向批发商、GPO和专业药店提供各种形式的对价，包括可能支付给GPO和专业药店的发票外折扣。批发商和GPO还可以在指定期限内付款时立即获得付款折扣。我们预计在提供折扣时会获得折扣，因此，当确认收入时，我们会从产品销售中扣除全部折扣，从而导致产品收入和应收账款的减少。
其他储备：有商业保险的患者可以在药店向患者分发产品时获得共同支付援助。我们根据第三方索赔处理机构提供的计划条款和赎回信息，估计向符合条件的患者提供的共同保险援助金额，并记录在资产负债表上的应付账款、应计费用和其他流动负债中。其他准备金包括在确认相关毛收入的同一期间记录的估计产品回报，导致产品收入和应收账款减少。我们根据我们的经验以及特定的已知市场事件和趋势来估计我们的产品退货储备。
协作收入确认
我们的协作收入主要来自与客户的研究和协作以及许可协议。协议中的商品和服务可能包括授予使用我们的技术的许可证、提供与候选产品的研发相关的服务、制造服务以及参与联合指导委员会。这些安排的条款通常包括向我们支付以下一项或多项：不可退还的预付许可费；研究、开发、监管和商业里程碑付款；研究和开发服务的报销；期权付款；某些成本的报销；制造供应服务的付款；以及未来许可产品净销售的版税。
当与同一客户同时或几乎同时签订两份或两份以上合同时，我们将对合同进行评估，以确定这些合同是否应被视为单一安排。如果符合下列一项或多项标准，合同即被合并并作为单一安排入账：(1)合同作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判；(2)在一份合同中支付的对价金额取决于另一份合同的价格或履约情况；或(3)合同中承诺的货物或服务(或每份合同中承诺的某些货物或服务)是单一履约义务。
在确定在我们履行每项协议下的义务时应确认的适当收入数额时，管理层执行以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的衡量，包括对可变对价的任何限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在我们履行每项履约义务时确认收入。作为与客户合同会计的一部分，我们制定了一些假设，这些假设需要判断，以确定承诺的货物和服务是否代表不同的履约义务，以及合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。这种评估是主观的，要求我们对承诺的货物和服务以及这些货物和服务是否可与合同的其他方面分开作出判断。此外，确定履行义务的独立销售价格需要重大判断，当承诺商品或服务的可观察价格不可用时，我们考虑相关假设以估计独立销售价格，如适用，包括市场条件、开发时间表、技术和监管成功的可能性、人员成本的报销率、预测收入、产品销售价格的潜在限制和折扣率。
我们运用判断来确定是否在某一时间点或随时间履行了一项综合履约义务，如果随着时间的推移，我们将得出为确认收入而应用的衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，并作为与进度变化指标相关的估计，相应地调整相关收入确认。我们估计的进度指标的变化预期会被计入会计估计的变化。我们通过使用投入衡量指标来衡量完全履行绩效义务的进度，从而确认协作收入。为了确认研究和研究的收入
在开发期间，我们衡量迄今发生的实际成本与履行履约义务的预期总成本之比。收入在项目成本发生时确认。我们将在每个报告期重新评估履行履约义务的预期成本估计数，并对任何重大变化进行调整。
在满足收入确认标准之前收到的金额在我们的资产负债表中作为合同负债记录。如果相关的履约债务预计将在未来12个月内清偿，它将被归类为流动负债。在收到前确认为收入的金额在我们的资产负债表中记录为合同资产。如果我们预期在未来12个月内有无条件收取对价的权利，它将被归类为流动资产。为与客户签订的每一份合同提供净合同资产或净负债。
里程碑付款：在包括发展里程碑付款的每项安排开始时，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。可变对价金额计入交易价格，只要已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转，且与可变对价相关的不确定性随后得到解决。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每一项履约义务，为此，我们将收入确认为或当合同下的履约义务得到履行时。于其后各报告期结束时，吾等会重新评估达成该等发展里程碑及任何相关限制的可能性，并于有需要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累积追赶原则入账，这将影响调整期内的收益。
制造业供应服务：包括由客户酌情决定未来为临床开发或商业供应提供药物物质或药物产品的承诺的安排通常被视为备选方案。我们评估这些选项是否为被许可人提供了实质性的权利，如果是，则将其作为单独的履约义务入账。如果我们有权在客户行使这些选择权时获得额外的付款，当客户获得对货物的控制权时，任何付款都将记录在产品供应收入中，这是在交货时。
版税：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且如果许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，从许可安排中获得的专利权使用费收入并不多。
知识产权许可证：如果授予客户使用我们知识产权的许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务，我们将确认在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时分配给许可的对价收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，我们应用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以便确认与分配给履行义务的对价相关的收入。
选项：客户选择权，例如允许被许可人选择研究、开发和商业化特许化合物的选择权，在合同开始时进行评估，以确定这些选择权是否向客户提供了实质性权利(即免费或打折提供的任选商品或服务)。如果客户选择权代表一项实质性权利，则该实质性权利在安排开始时被视为一项单独的履行义务。我们根据独立的销售价格将交易价格分配给物权，并在未来商品或服务转让或期权到期时确认收入。非实质性权利的客户期权不会产生单独的履约义务，因此，客户未来行使期权所产生的额外对价不包括在当前合同的交易价格中。相反，期权被视为营销要约，当被许可人行使期权时，额外的期权费用付款被确认或被确认为收入。为会计目的，不代表实质权利的期权的行使被视为单独的合同。
合同修改：合同修改被定义为合同当事人批准的合同范围或价格(或两者)的变化，如合同修改，当合同当事人批准产生新的或改变合同各方现有的可强制执行的权利和义务的修改时，合同修改就存在。根据事实和情况，我们将合同修改视为以下之一：(I)单独的合同；(Ii)终止现有合同并创建新合同；或(Iii)上述处理的组合。如果合同的范围因增加不同的承诺的货物或服务而扩大，并且合同的价格增加了一定的对价金额，则合同修改被视为单独的合同。
我们承诺的额外商品或服务的独立销售价格。当合同修改不被视为单独的合同，而剩余的货物或服务与合同修改之日或之前转让的货物或服务不同时，我们将合同修改视为终止现有合同并创建新合同。当合同修改不被视为单独的合同，且剩余的货物或服务不明确时，我们将合同修改视为现有合同的附加内容，并在累积追赶的基础上对收入进行调整。
我们根据每份合同中的规定从我们的被许可方那里获得付款。预付款项及费用于收到或到期时记为递延收入，并可能要求将收入确认推迟至未来期间，直至我们履行我们根据该等安排所承担的义务。在适用的情况下，当我们的对价权利是无条件的时，金额被记录为应收账款或未开出账单的收入。我们不会评估与客户订立的合约是否有重大融资成分，如果合约开始时的预期是由持牌人付款至向持牌人转让承诺的货品或服务的期间为一年或更短时间。
收入成本
收入成本包括根据产品供应协议向我们的客户和国际合作伙伴销售商业商品的成本，以及基于Tenapanor销售的特许权使用费费用。我们在获得监管部门批准后，或根据管理层的判断，认为未来商业化是可能的，并有望实现未来的经济效益时，将与我们的产品生产相关的库存成本资本化。否则，这类成本将作为研发费用支出。在截至2022年12月31日的12个月内确认为收入的IBSRELA单位的部分成本在2021年第四季度之前支出，当时我们确立了将IBSRELA商业化的意图，并开始为IBSRELA的商业推出做准备。
收入成本包括应付阿斯利康的款项，根据2015年签订的终止协议(“AZ终止协议”)的条款，阿斯利康有权(I)按以下比率收取未来的使用费10我们或我们的被许可人销售Tenapanor或其他NHE3产品的净销售额的百分比，以及(Ii)20由于Tenapanor或某些其他NHE3抑制剂的开发和商业化，从我们的协作合作伙伴那里获得的非特许权使用费收入的%。我们已同意向阿斯利康支付最高1美元75.0第(I)及(Ii)项合计为百万元。当我们确认产生对阿斯利康的付款的相应收入时，我们将这些费用确认为收入成本。到目前为止，我们已确认的总额为$15.32,000,000,000美元作为亚洲区终止协议下的收入成本。
研发成本
研发成本计入已发生的支出，包括为推进我们的研发活动而产生的成本，包括工资和相关员工福利、与临床试验相关的成本、与商业化前制造活动相关的成本(如制造工艺验证活动和临床药物供应的生产)、非临床研发活动、监管活动、与研究相关的管理费用以及支付给外部服务提供商和代表我们进行某些研发活动的合同研究和制造组织的费用。
应计研究与开发费用
我们被要求在每个报告期结束时估计我们的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会为所提供的服务或在达到合同里程碑时提交拖欠发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与我们的服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：
•与临床研究有关的合同研究机构(CRO)；
•与临床研究有关的调查地点；
•与临床用品的产品制造、开发和分销有关的供应商；以及
•与临床前开发活动相关的供应商。
我们根据与代表我们进行和管理临床研究和制造开发活动的多个CRO和制造供应商的合同，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，记录与临床研究和制造开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，并可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。其中一些合同下的付款取决于受试者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段、科目的注册人数、活跃网站的数目，以及每段期间的努力程度。如果实际执行服务的时间或努力程度与我们的估计不同，我们将相应调整应计或预付费用余额。
基于股票的薪酬
我们根据估计的公允价值确认所有基于股票支付给员工、非员工和董事的薪酬支出。对于员工和非员工股票期权，我们使用Black-Scholes期权定价模型确定授予日期奖励的公允价值，并一般在各自奖励的归属期间以直线为基础将公允价值确认为基于股票的薪酬支出。对于限制性股票和基于业绩的限制性股票，在它们可能的范围内，这些奖励的补偿成本基于授予日我们普通股的收盘价，并在必要的服务期内以直线基础确认为补偿费用。基于股票的薪酬支出是基于最终预期授予的基于股票的支付奖励部分的价值。因此，在授予之日，我们的基于股票的补偿将减少估计的没收，如果有必要，如果实际没收与该估计不同，则在随后的期间进行修订。
衍生工具和套期保值活动
我们将衍生工具作为资产或负债在资产负债表上进行会计处理，并按公允价值计量。衍生品通过其他收入(费用)、经营报表中的净额和全面亏损调整为公允价值。
递延特许权使用费债务非现金利息支出
我们从出售某些未来特许权使用费中获得的净收益在我们的资产负债表上被记录为与出售未来特许权使用费相关的递延特许权使用费义务。当我们赚取特许权使用费并根据协议汇出这些特许权使用费时，递延特许权使用费义务的余额将在协议有效期内有效偿还，与未来特许权使用费销售相关的非现金利息支出将使用有效利息方法记录。为了确定递延特许权使用费义务的摊销，我们需要估计我们预计未来特许权使用费支付的总金额。有许多因素可能会对专利税的支付金额和时间产生重大影响，其中大部分都不在我们的控制范围之内。吾等定期评估吾等预期收到的受该协议规限的专利权使用费支付金额，并在该等付款的金额或时间与吾等最初的估计有重大差异的范围内，前瞻性地调整推算利率及递延专利费债务的相关摊销。
租契
我们在安排开始时确定安排是否为租约。经营性租赁计入使用权资产、经营性租赁负债的当期部分和经营性租赁负债，扣除资产负债表中的当期部分。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款的现值时，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率。经营性租赁使用权资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使任何此类选择权时延长或终止租约的选择权。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。我们选择不将租赁和非租赁部分分开，例如公共区域维护费，而是将这些部分作为一个单独的租赁部分进行考虑。
重组
我们确认发生债务时管理层承诺的与重组计划相关的重组费用。与这些活动有关，我们按公允价值记录的重组费用用于：(A)合同雇员解雇福利，当义务与已经提供的服务相关联，此类福利的权利已被赋予，并且福利的支付是可能和可以合理估计的，(B)一次性雇员解雇福利
当管理层已承诺终止计划时，该计划确定雇员及其预期的终止日期，终止福利的细节是完整的，不太可能对计划作出改变或撤回计划，并与这些雇员进行沟通，以及(C)合同在合同期限结束前终止时的合同终止费用。
当已经进行沟通并且不需要未来的服务时，一次性员工解雇福利被全部确认。如果需要未来的服务，费用将在剩余的服务期间按比例入账。合同解除时，在剩余合同期内发生的不产生经济效益的合同终止费用应全部入账。
每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的普通股。列报期间的每股普通股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同，因为由于列报所有期间的净亏损，潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
近期会计公告
新会计公告--最近采用
我们采用了会计准则更新2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，根据修改后的追溯法，截至2021年12月1日。ASU 2016-13要求实体衡量和确认某些金融工具的预期信贷损失，包括应收贸易账款，作为反映实体当前对预计发生的信贷损失的估计的备抵。对于存在未实现信用损失的可供出售债务证券，该标准要求通过净收益计提准备，而不是在以前的非临时性减值模式下直接降低投资的摊销成本。采用这一标准并没有对我们的财务报表产生实质性影响，也没有对我们的内部控制产生重大影响。
近期尚未采用的会计公告
最近发布了各种会计准则和解释，预计这些准则和解释都不会对我们的财务状况、运营或现金流产生实质性影响。
3. 现金、现金等价物和短期投资
截至2022年12月31日和2021年12月31日分类为现金、现金等价物和短期投资的证券摘要如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | | 未实现总额 | | |
| 摊销成本 | | 收益 | | 损失 | | 公允价值 |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | |
| 现金 | $ | 11,827 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,827 | |
| 货币市场基金 | 84,313 | | | — | | | — | | | 84,313 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 现金和现金等价物合计 | 96,140 | | | — | | | — | | | 96,140 | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 商业票据 | $ | 25,336 | | | $ | 6 | | | $ | (51) | | | $ | 25,291 | |
| 公司债券 | 1,000 | | | — | | | (1) | | | 999 | |
| 美国政府支持的机构债券 | 1,487 | | | — | | | (8) | | | 1,479 | |
| | | | | | | |
| 短期投资总额 | 27,823 | | | 6 | | | (60) | | | 27,769 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 现金等价物和投资总额 | $ | 123,963 | | | $ | 6 | | | $ | (60) | | | $ | 123,909 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| | | 未实现总额 | | |
| 摊销成本 | | 收益 | | 损失 | | 公允价值 |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | |
| 现金 | $ | 1,253 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,253 | |
| 货币市场基金 | 71,175 | | | — | | | — | | | 71,175 | |
| 商业票据 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 公司债券 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 现金和现金等价物合计 | 72,428 | | | — | | | — | | | 72,428 | |
| 短期投资 | | | | | | | |
| 商业票据 | $ | 31,936 | | | $ | 1 | | | $ | (2) | | | $ | 31,935 | |
| 公司债券 | 7,025 | | | — | | | (3) | | | 7,022 | |
| | | | | | | |
| 资产支持证券 | 5,306 | | | — | | | (2) | | | 5,304 | |
| 短期投资总额 | 44,267 | | | 1 | | | (7) | | | 44,261 | |
| | | | | | | |
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| 现金等价物和投资总额 | $ | 116,695 | | | $ | 1 | | | $ | (7) | | | $ | 116,689 | |
现金等价物由购买时原始到期日为三个月或以下的货币市场基金组成，账面金额为公允价值的合理近似值。我们将现金投资于金融和商业机构的高质量证券。这些证券按公允价值列账，公允价值基于随时可得的市场信息，未实现收益和亏损包括在我们资产负债表上股东权益内的累计其他全面亏损中。我们使用特定的识别方法来确定有价证券销售的已实现损益金额。已实现的损益微不足道，已计入其他收入、净额、经营报表和全面亏损。
截至2022年12月31日和2021年12月31日持有的所有短期可供出售证券的合同到期日均低于一年。我们的可供出售证券须接受定期减值审查。当一项债务证券的公允价值低于其账面成本时，我们认为是减值，在这种情况下，我们会进一步审查投资，以确定它是否是非暂时减值的。当我们就非暂时性减值评估一项投资时，我们会考虑一些因素，例如公允价值低于成本基础的时间和程度、发行人的财务状况及其任何变化、出售意向，以及是否更有可能要求我们在收回其成本基础之前出售投资。如果一项投资受到非暂时性减值或信贷损失的影响，我们将通过运营和全面损失报表将其减记为其公允价值，并将该价值确立为投资的新成本基础。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的未实现亏损不是实质性的。我们确定，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的可供出售证券除暂时减值外，没有其他证券发生减值，以及不是投资连续一年以上处于未实现亏损状态。因此，我们认为这些投资更有可能持有至到期日或预计收回公允价值为止。
4. 公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
评估技术投入的三级层次结构简要概述如下：
第1级-估值以活跃市场对相同资产或负债的报价为基础，并于报告日期向吾等提供。
第2级-基于第1级以外可直接或间接观察到的投入的估值，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察到或可观察到的市场数据证实的其他投入。
3级-基于几乎没有或几乎没有市场数据的不可观察到的投入进行估值，这需要我们制定自己的假设。
下表列出了我们的金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债是在公允价值体系内按层级经常性计量或披露的(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 总公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 84,313 | | | $ | 84,313 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 商业票据 | 25,291 | | | — | | | 25,291 | | | — | |
| | | | | | | |
| 美国政府支持的机构债券 | 1,479 | | | — | | | 1,479 | | | — | |
| 公司债券 | 999 | | | — | | | 999 | | | — | |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 112,082 | | | $ | 84,313 | | | $ | 27,769 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
| 离境费衍生负债 | $ | 1,656 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,656 | |
| 总计 | $ | 1,656 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,656 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 总计
公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 71,175 | | | $ | 71,175 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 商业票据 | 31,935 | | | — | | | 31,935 | | | — | |
| 公司债券 | 7,022 | | | — | | | 7,022 | | | — | |
| 资产支持证券 | 5,304 | | | — | | | 5,304 | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 115,436 | | | $ | 71,175 | | | $ | 44,261 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
| 离境费衍生责任 | $ | 698 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 698 | |
| 总计 | $ | 698 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 698 | |
如果在活跃的市场上有报价，证券被归类为1级。我们将货币市场基金归类为1级。当没有特定证券的报价时，我们通过使用基准收益率、报告的交易、经纪/交易商报价和发行人利差来估计公允价值。我们将美国政府支持的机构债券、美国国债、公司债券、商业票据和资产支持证券归类为2级。在某些情况下，如果估值、证券或衍生负债的投入活动有限或透明度较低，如中定义和讨论的2018年退出费用和2022年退出费用附注10.衍生负债，被归类为3级。
资产负债表中反映的现金等价物、短期投资、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值由于其短期性质，在2022年12月31日和2021年12月31日接近其公允价值。
根据我们在预期信用损失模型下的程序，包括对我们投资组合中的未实现损失的评估，我们得出结论，我们有价证券的任何未实现损失都不能归因于信用，因此，我们有不是T记录了截至2022年12月31日和2021年12月31日这些证券的信贷损失准备金。
债务公允价值
根据我们的定期贷款安排，未偿还本金的利率是浮动的。因此，我们认为定期贷款安排的账面价值接近于2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值。看见附注9.借款关于用于估计负债公允价值的第2级投入的说明。
与未来特许权使用费销售相关的递延特许权使用费债务的账面价值接近其于2022年12月31日的公允价值，并基于我们目前对未来特许权使用费和商业化里程碑的估计，预计
由Kyowa麒麟有限公司(“KKC”)在协议有效期内支付给我们。看见注8.与销售未来特许权使用费有关的递延特许权使用费义务关于用于估计负债公允价值的第三级投入的说明。
5. 盘存
我们在2021年第四季度开始对库存进行资本化，当时我们确立了将IBSRELA商业化的意图，并开始为IBSRELA的商业推出做准备。截至2021年12月31日的库存不是实质性的。截至2022年12月31日的库存包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| 原料 | | $ | 22,299 | |
| Oracle Work in Process | | 5,324 | |
| 成品 | | 723 | |
| 总计 | | $ | 28,346 | |
| 报告为： | | |
| 库存 | | $ | 3,282 | |
| 库存，非流动 | | 25,064 | |
| 总计 | | $ | 28,346 | |
预付的商业制造费用为$13.6百万美元和美元9.4截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为向生产IBSRELA的第三方合同制造组织支付预付款，我们预计生产订单将在未来12个月内开始。
6. 产品收入，净额
我们于2019年9月获得FDA的批准，可以在美国销售IBSRELA。我们于2022年3月开始在美国销售IBSRELA。我们录得IBSRELA的净收入为#美元15.6在截至2022年12月31日的12个月内，
对美国卑尔根制药公司、红衣主教健康公司和麦凯森公司的销售构成26.8%, 23.1%，以及21.6在截至2022年12月31日的12个月中，分别占我们生产总值收入的1%。
构成可变对价的每一大类折扣和津贴的活动和期末准备金余额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折扣和退款 | | 回扣、批发商和GPO费用 | | 共付制和退货 | | 总计 |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 与2022年销售相关的活动 | 825 | | | 2,721 | | | 2,502 | | | 6,048 | |
| 发放的学分/扣减 | (683) | | | (1,277) | | | (1,244) | | | (3,204) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 142 | | | $ | 1,444 | | | $ | 1,258 | | | $ | 2,844 | |
有几个不是截至2021年12月31日或2020年12月31日的12个月内的产品销售额或毛净应计项目。
7. 协作和许可协议
京华麒麟株式会社(“KKC”)
2019年KKC协议
于2019年11月，我们与KKC订立研究合作及期权协议(“2019年KKC协议”)，以进行研究以确定两种可供临床前研究的化合物指定为开发化合物，其中一种化合物抑制第一个未披露靶点(“方案1”)，第二个化合物抑制第二个未披露靶点(“方案1”)
2“)。根据《2019年KKC协议》，在研究指导委员会完成研究并指定一个或多个开发候选者后，KKC有权执行一或多个单独的合作协议，涉及在某些特定地区的一个或两个区议会的开发和商业化。
根据2019年KKC协议的条款，KKC向我们支付了一笔不可退还、不可入账的预付费用$10.0百万美元，分两期支付：第一期#美元5.0百万内302019年11月11日(“生效日期”)，第二期为$5.0在生效日期的一周年时，可获得1000万美元。2019年KKC协议的原定期限于生效日期开始，并将于以下日期中最早的日期结束：两年在生效日期之后，(Ii)为两个计划提名一个计划DC，(Iii)提名一个计划DC并决定停止对另一个计划的研究，或(Iv)各方决定停止对两个计划的研究。我们进入了三对2019年KKC协议的修正案，导致了原有期限的延长。根据2022年6月28日生效的2019年KKC协议第三修正案，2019年KKC协议于2023年2月28日结束。
我们根据ASC 606评估了2019年KKC协议，并得出结论，合同的交易对手KKC是客户。我们还考虑了ASC 606中规定的修改指导，并得出结论，2019年KKC协议应作为一份独立于2017年KKC协议的合同入账，定义和讨论如下。
我们确定了2019年KKC协议中的各种承诺，包括授予初始研究许可证、计划1研究、计划2研究、在某些地区通过计划1获得某些开发和商业化权利、在计划2在某些地区获得开发和商业化权利，以及参与联合指导委员会(“JSC”)，并确定KKC在没有研究许可证和参与JSC的情况下无法从任何一项研究计划中受益。因此，许可证、研究计划和参与JSC被认为是最高水平的商品和服务，可以被认为是计划1研究和计划2研究中的每一项研究的不同之处。我们的结论是，KKC在某些情况下可行使的获得额外开发和商业化权利的期权在开始时不是合同的履行义务，因为期权费用反映了期权的独立销售价格，因此，期权不被视为实质性权利。
在2019年KKC协议开始时，我们确定初始交易价格为$10.0他还指出，应确认与合并履约义务有关的收入，因为服务是使用输入法提供的。由于控制权的转移是随着时间的推移而发生的，因此在管理层看来，这种输入法是衡量履行履约义务进展情况的最佳量度，反映了货物和服务转移的真实情况。收入在2021年结束的计划1和计划2研究期间确认。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们认识到零及$4.2百万美元，分别作为2019年KKC协议下的收入在运营和全面亏损报表中。截至2021年12月31日，交易价格已全部分配到收入中，不是截至2022年12月31日或2021年12月31日在资产负债表上列报的相关递延收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有根据2019年KKC协议承担任何重大未来义务。
2017 KKC协议
2017年11月，我们与KKC签订了独家许可协议(“2017 KKC协议”)，根据协议，我们授予KKC独家许可，在日本开发和商业化某些NHE3抑制剂，包括Tenapanor，用于治疗心肾疾病和条件，不包括癌症。我们保留了在日本以外地区使用Tenapanor的权利，也保留了在日本使用Tenapanor的权利。根据2017年KKC协议，KKC负责日本所有许可适应症的Tenapanor的开发和商业化所产生的所有成本和开支。我们有责任在2017年《KKC协议》的整个期限内提供Tenapanor药物物质供KKC用于开发和商业化，前提是KKC可以在某些条件下行使制造Tenapanor药物物质的选择权。我们于2022年10月与KKC订立《商业供应协议》，以进一步界定双方在商业供应Tenapanor药物物质方面的责任(“2022年KKC供应协议”)。如下文标题“递延收入”所述，我们已收到KKC的预付款，用于制造将用于满足KKC需求的Tenapanor药物物质。
我们根据会计准则更新(ASU)第2014-09号对这些安排进行了评估。与客户的合同收入(主题606)和相关修订(“ASC 606”)并得出结论，合同对手方KKC是客户。根据2017年KKC协议的条款，我们收到了$30.0预付许可费，这笔费用在协议签署时被确认为收入。根据我们的评估，管理层决定
许可证和制造供应服务是2017年KKC协议开始时的重大履约义务，因此，每个履约义务都是不同的。
根据2017年KKC协议的条款，KKC预先支付给我们的许可费为$30.0百万，。我们可能有权获得最高$55.0开发和监管里程碑总数为100万美元，其中20.0截至2022年12月31日，已收到100万美元，并确认为收入。我们也可能有资格获得大约人民币8.510亿美元用于商业化里程碑，约合美元64.6按2022年12月31日的汇率计算，这笔费用为100万美元，并在整个协议期限内偿还费用外加供应产品的合理间接费用和净销售额的特许权使用费。如中所讨论的注8.与销售未来特许权使用费有关的递延特许权使用费义务，我们根据2017年KKC协议可能收到的未来特许权使用费和商业里程碑付款将根据特许权使用费和销售里程碑权益收购协议汇给Healthcare Royalty Partners IV，L.P.。与剩余里程碑付款相关的可变对价完全限制在2022年12月31日和2021年12月31日。
2022年4月，我们签署了2017年KKC协议的第二次修正案(《2022年修正案》)。根据《2022年修正案》的条款，我们和KKC已同意降低KKC在日本治疗高磷血症的Tenapanor净销售额时向我们支付的特许权使用费。在日本首次商业销售后的两年内，特许权使用费将从较高的十几位数降至较低的两位数，然后在剩余的特许权使用费期限内降至中位数至个位数。如中所讨论的注8.与销售未来特许权使用费有关的递延特许权使用费义务，我们根据2017年KKC协议可能收到的未来商业里程碑和特许权使用费将根据特许权使用费和销售里程碑权益收购协议汇给Healthcare Royalty Partners IV，L.P.。作为降低专营权使用费的代价，KKC同意向我们额外支付至多$40.0百万美元，应在二第一笔付款将于KKC向日本厚生劳动省提交其Tenapanor上市批准申请后到期，第二笔付款将于KKC收到日本市场高磷血症Tenapanor市场批准后到期。
2022年10月，我们宣布，KKC向日本厚生劳动省提交了一份改善成年CKD患者透析期间高磷血症的保密协议，导致KKC向我们支付了总计$35.0根据2022年修正案，里程碑付款和付款金额为100万美元。我们在2022年第四季度收到了这些付款，并在我们的运营报表和全面亏损中将它们记录为许可收入。与降低特许权使用费有关的其余可变对价完全限制在2022年12月31日。截至2021年12月31日的年度，$5.0KKC在日本启动了评估Tenapanor治疗高磷血症的第三阶段临床研究时，记录了数百万的许可收入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，1.5百万美元和美元0.9根据我们与2017年KKC协议的协议，向KKC制造供应Tenapanor和其他材料以用于日本的产品开发和临床试验的产品供应收入分别为百万美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，35.0百万美元和美元5.0分别录得百万元的授权收入。2022年的许可收入来自KKC向日本厚生劳动省提交的改善成年慢性肾脏病透析患者高磷血症的NDA。2021年的许可收入是在日本KKC启动第三阶段临床研究时记录的，目的是评估Tenapanor治疗高磷血症的效果。
复星医药实业发展有限公司(“复星国际医药”)
于二零一七年十二月，吾等与复星国际医药订立独家许可协议(“复星国际协议”)，以开发、商业化及分销中国治疗高磷血症及肠易激综合征-C的药物。我们根据ASC606评估了这些安排，并得出结论，合同对手方复星国际制药是客户。根据复星国际协议的条款，我们收到了$12.0预付许可费100万美元，这笔费用在协议签署时被确认为收入。根据我们的评估，我们确定许可证和制造供应服务在协议开始时代表材料履约义务，因此，每个履约义务都是不同的。
我们可能有权获得额外的开发和商业化里程碑，最高可达$110.0百万美元，以及报销成本外加合理的产品供应管理费用和净销售额的分级使用费，范围从十几岁到20%。与剩余发展里程碑付款有关的可变对价在2022年12月31日和2021年被完全限制。
我们录制了不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内与复星国际协议有关的收入。
奈特治疗公司(“奈特”)
2018年3月，我们与奈特治疗公司(Knight Treateutics，Inc.)就治疗高磷血症和IBS-C的替那帕诺在加拿大的开发、商业化和分销达成了独家许可协议(“奈特协议”)。我们根据ASC 606对这一安排进行了评估，并得出结论，合同对手方Knight是客户。根据我们的评估，我们确定许可证和制造供应服务是协议开始时的重大履约义务，因此，每项履约义务都是不同的。
根据骑士协议的条款，我们收到了一份 $2.32018年3月，100万次一次性预付款不可退还，可能有资格获得价值高达加元的额外开发和商业化里程碑付款22.2，或大约$16.3按2022年12月31日的货币汇率计算为百万美元。我们还有资格在整个协议期限内获得从中位数到个位数到20位数以下的特许权使用费，以及制造服务的转移价格。 与剩余发展里程碑付款有关的可变对价在2022年12月31日和2021年被完全限制。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，311,000美元13分别记录了数千与骑士协议有关的许可收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是分别记录了与骑士协议有关的产品供应收入。
阿斯利康(AstraZeneca AB)
2015年6月，我们与阿斯利康签订了终止协议(“阿斯利康终止协议”)，根据该协议，我们同意向阿斯利康支付(I)未来特许权使用费，特许权使用费税率为10我们或我们的被许可人销售Tenapanor或其他NHE3产品的净销售额的百分比，以及(Ii)20如果我们选择许可或以其他方式提供开发和商业化Tenapanor或另一种NHE3抑制剂的权利，从新的协作合作伙伴收到的非特许权使用费收入的%，最高可达$75.0(I)和(Ii)合计为百万元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们确认了3.6百万美元和美元1.0分别作为与阿斯利康终止协议相关的收入成本。到目前为止，我们总共确认了$15.3百万美元75.0与阿斯利康终止协议相关的最高合计百万美元。
递延收入
下表列出了本报告所述期间我们的当期和非当期递延收入余额的变化。2022年12月31日的递延收入流动和非流动余额完全可归因于2017年KKC协议下的产品供应预付款，而2021年12月31日的当前递延收入余额可归因于2019年KKC协议下的产品供应预付款，2021年12月31日的非当前递延收入余额可归因于2017年KKC协议下的产品供应预付款(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 递延收入--当期 | 2022 | | 2021 |
| 1月1日收支平衡， | $ | — | | | $ | 4,177 | |
| 因收到现金而增加，不包括在该期间确认为收入的数额 | 42 | | | — | |
| 因从非流动重新分类的数额而增加，将在未来12个月内确认 | 3,961 | | | — | |
| 发票金额增加，但尚未收到现金 | 208 | | | — | |
| | | |
| 因收到现金期间确认的收入而减少 | — | | | (4,177) | |
| | | |
| 截至12月31日的结余， | $ | 4,211 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 递延收入--非流动收入 | 2022 | | 2021 |
| 1月1日收支平衡， | $ | 4,727 | | | $ | — | |
| 因本期间收到的现金而增加 | 7,794 | | | 3,242 | |
| 发票金额增加，但尚未收到现金 | 465 | | | — | |
| 因期内录得未开单预付款而增加 | — | | | 1,485 | |
| 因重新归类为当期款项而减少，将在今后12个月内确认 | (3,961) | | | — | |
| | | |
| 截至12月31日的结余， | $ | 9,025 | | | $ | 4,727 | |
8. 与销售未来特许权使用费有关的递延特许权使用费义务
于2022年6月，我们与Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(“HCR”)订立了一项特许权使用费及销售里程碑权益收购协议(“HCR协议”)。根据HCR协议的条款，HCR已同意向我们支付最高#美元20.0根据我们与KKC的2017年许可协议，我们可能会收到特许权使用费支付和商业里程碑付款(统称“特许权使用费利息支付”)，这是基于KKC在日本针对高磷血症的Tenapanor的净销售额。作为出售特许权使用费利息的代价，HCR向我们支付了#美元10.0百万美元的预付款，我们有资格获得$5.0在KKC收到监管机构批准在日本销售高磷血症Tenapanor后，支付了100万美元，另有1美元5.0到2025年底，KKC在日本的净销售额超过一定的年度目标水平。
HCR协议有效，直至双方协议终止为止，并载有惯常陈述及保证及惯常肯定及否定契约，包括(其中包括)有关在日本起诉、维持、抗辩及执行若干专利权的要求、对吾等豁免、免除或减少根据2017年KKC协议应付吾等的任何许可使用费利息付款、就2017年KKC协议或若干专利设立或产生任何留置权、或在2017年KKC协议所述领域及地区销售、许可或转让若干专利的能力的限制。
此外，HCR协议载有惯常的违约事件，吾等可就该等事件就HCR及关联方因违约事件而蒙受的任何损失承担赔偿责任，但须受指定的责任上限所规限。根据HCR协议，如果(其中包括)HCR协议中包括的任何陈述和担保被证明在所有重要方面不真实和正确，则将发生违约事件，在订立时，我们违反了我们在HCR协议下的任何契诺，受某些违规的特定补救期限的限制，我们在2017年KKC协议下以任何方式违约或违约，可能会对特许权使用费利息支付造成重大不利影响，在某些情况下发生2017年KKC协议的终止，或者我们或我们的资产受到某些法律程序的影响，例如破产程序，或者我们无法在债务到期时偿还债务。
我们收到了$10.0于2022年6月从HCR预付百万元，并在我们的资产负债表上记录为与出售未来特许权使用费有关的递延特许权使用费债务(“递延特许权使用费债务”)。由于我们在2017年KKC协议下的持续制造义务，我们将收益作为推算债务入账，因此将根据该安排收到的特许权使用费确认为非现金特许权使用费收入。非现金利息开支将于HCR协议有效期内使用实际利息方法确认，该方法基于根据估计金额及将从KKC收取的未来特许权使用费付款的时间而得出的推算利率。作为销售的一部分，我们产生了大约$0.4交易成本，连同递延特许权使用费债务，将按实际利息法在《HCR协议》的估计寿命内摊销为非现金利息支出。由于未来的特许权使用费由KKC汇给我们，并随后从我们汇给HCR，因此递延特许权使用费义务的余额将在HCR协议的有效期内有效地偿还。有许多因素可能对递延特许权使用费债务的公允价值产生重大影响。这些因素包括但不限于：根据2017年KKC协议从KKC收到的未来可能的特许权使用费支付的金额和时间、护理标准的变化、竞争产品的推出、制造或其他延迟、知识产权问题、导致政府卫生当局对药品使用施加限制的不良事件、汇入HCR的特许权使用费以美元支付而KKC产品的基础销售以日元进行的外汇汇率的重大变化，以及其他可能导致KKC特许权使用费支付减少的事件或情况，这些事件或情况不在我们的控制范围内。所有这些都将导致递延特许权使用费债务有效期内非现金特许权使用费收入和非现金利息支出的减少。我们定期评估KKC支付的估计专营权使用费，并在该等支付的金额或时间与我们最初的估计有重大差异的范围内，前瞻性地调整推算利率和
递延特许权使用费债务的相关摊销。截至2022年12月31日，我们用于摊销债务的实际利率为34.4%.
在截至2022年12月31日的12个月内，我们确认了大约$1.7用于摊销递延特许权使用费债务的非现金利息支出100万美元。截至2022年12月31日，我们已收到不是KKC支付的特许权使用费，因此递延特许权使用费债务并未开始减少。
9. 借款
Solar Capital与西部联盟银行的贷款协议
2018年5月，我们与Solar Capital Ltd.和西联银行(“贷款人”)签订了一项贷款和担保协议(“2018贷款协议”)。50.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，49.3百万美元，扣除结算费、法律费用和发行成本后。于2020年10月，吾等与贷款人订立一项2018年贷款协议修正案(“2020修正案”)，将吾等获准就2018年定期贷款只支付利息的日期延长12个月至2021年12月1日，以下列还款条款为准。
2018年定期贷款项下的借款按浮动年利率计息7.45利率加一个月伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)。我们被允许在2020年6月1日之前只支付2018年定期贷款的利息，或者直到我们在2020年6月1日之前达到Tenapanor治疗终末期肾病透析患者高磷血症的3期研究的主要终点为止，在这种情况下，我们将被允许在2020年12月1日之前只支付2018年定期贷款的利息。2019年12月，我们报告了PHREEDOM的TOPLINE阳性结果，这是一项长期的3期研究，评估了Tenapanor作为单一疗法治疗成人CKD透析患者高磷血症的有效性和安全性。贷款人同意，这些来自第三阶段PHREEDOM研究的积极数据达到了2018年定期贷款所要求的“第三阶段终点”，将仅利息期限延长了六个月至2020年12月1日。在2020年修正案之后，仅限利息的期限又延长了一次12个月至2021年12月1日。因此，从2021年12月1日起至到期日，我们将被要求按月支付利息，外加以连续相等的每月本金分期付款方式偿还2018年定期贷款。然而，如果FDA没有在2021年5月31日或之前批准我们的Tenapanor用于控制成年CKD透析患者血磷的NDA，或者FDA发布了一份完整的Tenapanor用于控制CKD透析患者血磷的回复函(CRL)，我们将在2021年6月1日较早的时候或FDA向我们发出CRL的次月第一天开始本金支付。
于2021年5月及7月，吾等与贷款人对2018年贷款协议(下称“2021修正案”)作出额外修订，将吾等获准就2018年定期贷款支付纯息款项的期限延长至2021年12月1日；倘若吾等于2021年10月25日或之前未获FDA批准本公司为控制成年CDK透析患者的血磷水平而订立的NDA，纯息期将会届满，本金须于2021年11月1日开始偿还。如果根据2021年修正案，本金必须在2021年12月1日之前开始偿还，那么第一次这样的偿还必须包括如果每月本金在2021年6月1日开始偿还就应该到期的所有付款。因此，在2021年11月，根据我们2018年贷款协议的条款，我们开始偿还2018年定期贷款的本金。截至2022年贷款的截止日期，如下所述，我们欠款#美元25.02018年贷款的本金支付了100万美元，我们当时全额偿还了。
SLR投资公司贷款协议
于2022年2月23日(“成交日期”)，吾等与作为抵押品代理(“代理”)的SLR Investment Corp.及列于2022年贷款协议内的贷款人(统称为“2022年贷款人”)订立贷款及担保协议(“2022年贷款协议”)。2022年贷款协议规定了优先担保贷款安排，金额为27.5百万美元(“A期贷款”)在结算日提供资金和额外的$22.5如果(I)我们在2022年12月31日之前获得FDA对XPHOZAH的保密协议的批准，并且(Ii)我们已经实现了2022年贷款协议中描述的某些产品收入里程碑目标(“期限B贷款”，统称为期限A贷款和期限B贷款，“2022年贷款”)。2023年2月9日，我们与SLR投资公司签署了一项2022年贷款协议的修正案，延长了我们控制CKD成年透析患者血清磷的NDA必须获得FDA批准的日期，以便借入额外的美元22.5从2022年12月31日至2023年11月30日，并将我们只能支付利息的期限延长至3月31日，
2025年如果我们在2023年11月30日或之前获得FDA对XPHOZAH的NDA批准，或达到2023年定义的产品净收入门槛。2022年A期贷款资金用于偿还2018年贷款机构的2018年贷款。2022年的贷款到期日为2027年3月1日。
2022年贷款项下的借款计息，年利率浮动等于7.95%加上(I)百分之零点一(0.10%)及(Ii)洲际交易所基准管理有限公司或其继任者公布的一个月期利率。我们被允许在2022年3月31日之前只支付利息，或者如果上述某些条件得到满足，则可以支付到2025年3月31日。因此，从2024年4月1日或2025年4月1日开始，我们将被要求按月支付利息，外加按月连续等额偿还2022年贷款的本金分期付款。36几个月或24分别是几个月。我们有义务支付$。0.2在A期贷款结束时，我们有义务支付$0.1(I)B期贷款的融资日期，(Ii)2023年7月25日，以及(Iii)2023年7月25日或之前对A期贷款的预付款、再融资、替代或替换，以最早者为准。我们有义务支付相当于以下金额的最终费用4.95在到期日、2022年贷款提速和2022年贷款的预付款、再融资、替代或替换中最早发生的日期提供资金的2022年贷款原始本金总额的百分比。我们可以自愿预付2022年未偿还的贷款余额，预付保费为(I)32022年贷款未偿还本金的百分比，如在截止日期一周年前或在截止日期一周年时预付，(二)22022年贷款未偿还本金的百分比，如果在截止日期一周年后预付，直至截止日期两周年为止，或(Iii)12022年贷款未偿还本金的%，如果在成交日期两周年之后和到期日之前预付。2022年的贷款以我们几乎所有的资产为抵押，除了我们的知识产权和某些其他惯例的排除。此外，关于2022年的贷款，我们达成了一项协议，根据该协议，我们同意支付一笔金额为2在(I)任何控制权变更交易或(Ii)我们从销售任何产品获得的净收入等于或大于$时，提供2022年贷款(“2022年退场费”)的%100.0每六(6)个月计算一次，在每个月结束时每月进行测试。尽管2022年贷款提前还款或终止，2022年退场费仍将到期10从成交日期算起的年数。
2022年贷款协议包含惯常陈述和保证以及惯常肯定和否定契诺，其中包括有关财务报告和保险的要求，以及对我们处置我们的业务或财产、改变我们的业务线、清算或解散、进行任何控制权交易、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎所有股本或财产、产生额外债务、产生对我们财产的留置权、支付任何股息或其他股本分派(仅以股本支付的股息或赎回股本除外)的能力的限制。我们同意不允许我们的现金和现金等价物低于80%(80%)未偿还的2022年定期贷款余额的任何期间，我们的任何产品销售的净收入，计算方法为往绩六(6按月计算，按月测试，不超过60%(602022年未偿还贷款余额的1%)。
此外，2022年贷款协议包含惯例违约事件，使代理人有权导致我们在2022年贷款协议项下的债务立即到期和应付，并对我们和担保2022年定期贷款的抵押品行使补救措施，包括我们的现金。根据2022年贷款协议，如(除其他事项外)吾等未能根据2022年贷款协议支付款项、吾等违反2022年贷款协议下我们的任何契诺、在某些违规行为的特定补救期限的规限下、若干贷款人确定发生重大不利变化、吾等或吾等的资产受到某些法律程序的影响，例如破产程序、吾等无力偿还到期债务或吾等未能履行与第三方订立的合约，而该等合约将允许负债持有人加速该等债务的到期或可能对吾等造成重大不利变化，则将会发生违约事件。在违约事件发生时和违约期间，附加的违约利率等于4年利率将适用于2022年贷款协议项下的所有债务。我们已将截至2022年12月31日的2022年贷款余额归类为流动负债，原因是我们确定是否有能力继续作为一家持续经营的企业运营，这一点在附注2.主要会计政策摘要：流动性我们的评估是，2022年贷款协议下的重大不利变化条款不在我们的控制范围内。截至这些财务报表印发之日，贷款人尚未援引重大不利变化条款。
如中所讨论的注21.后续事件，2023年2月9日，我们与贷款人签订了贷款协议的第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案将贷款的纯利息期限延长12个月至2025年3月31日，条件是：(I)我们的NDA在2023年11月30日或之前获得FDA的批准，用于控制成年CKD透析患者的血磷；或(Ii)达到第二修正案中描述的截至2023年12月31日年度的某些产品收入里程碑目标。第二修正案还将我们可以提取B期贷款的期限从2023年7月25日延长至2023年12月20日，并将FDA批准用于控制成年CKD透析患者血清磷的FDA批准延长至2023年11月30日，从而修订了我们必须达到的提取B期贷款所必须达到的里程碑。此外，第二修正案将浮动年利率改为7.95%加上(A)百分之一的较大者(1.00%)年率及(B)(I)0.022%加(Ii)由CME Term Sofr管理人在CME Term Sofr管理人网站上公布的1个月CME Term Sofr参考率。
截至2022年12月31日，我们与2022年贷款相关的未来付款义务(不包括利息支付和2022年最终费用)如下(以千为单位)，如果满足上述延长仅限利息期限的某些条件，可能会缩短至2027年3月1日止的24个月：
| | | | | |
| 2023 | $ | — | |
| 2024 | 7,639 | |
| 2025 | 9,167 | |
| 2026 | 9,167 | |
| 2027 | 2,888 | |
| 此后 | — | |
| 偿还债务总额 | 28,861 | |
| 减去：未摊销贴现和债务发行成本 | (1,110) | |
| 减去：最终费用的未增值价值 | (1,040) | |
| 长期债务 | 26,711 | |
| 减去：长期债务的当前部分 | (26,711) | |
| 长期债务，扣除当期部分 | $ | — | |
10. 衍生负债
2018年退场费
2018年5月，关于签订2018年贷款协议，我们达成了一项协议，根据该协议，我们同意支付1.5于有关本公司的任何控制权变更交易中，或若吾等同时取得(I)FDA批准XPHOZAH及(Ii)FDA于2019年9月12日取得IBSRELA的批准(“2018年离场费协议”)，吾等将支付1,000,000,000现金(“2018离场费”)。尽管我们提前支付了2018年2月的贷款，但我们支付2018年退场费的义务将于2028年5月16日到期。我们的结论是，2018年的退出费用是一种独立的衍生品，应该在经常性的基础上按公允价值核算。2018年退出费的估计公允价值被记录为衍生负债，并计入相应资产负债表上的应计费用和其他流动负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日，2018年退场费的估计公允价值为美元1.2百万美元和美元0.7分别为100万美元。
衍生负债的公允价值是使用贴现现金流分析厘定，并被归类为公允价值体系内的第三级计量，因为我们的估值使用了重大不可观察的投入。具体地说，计算衍生工具的估计公允价值时所包括的主要假设包括：(I)我们对潜在美元的可能性和时机的估计。1.5由于FDA的批准，我们向Solar Capital Ltd.和西部联盟银行支付了100万欧元，以及(Ii)贴现率，该贴现率是根据我们估计的债务成本得出的，并根据当前的LIBOR进行了调整。一般来说，发生概率的增加或减少将在衍生工具的公允价值计量中造成方向上类似的影响，估计10发生概率增加(减少)不超过100%，将导致公允价值波动不超过$0.1百万美元。
2022年退场费
2022年2月，关于签订2022年贷款协议，我们达成了一项协议，根据该协议，我们同意支付一笔金额为#的退场费。2在(I)任何控制权变更交易或(Ii)我们从销售任何产品获得的净收入等于或大于$时，提供2022年贷款(“2022年退场费”)的%100.0每六(6)个月计算一次(“收入里程碑”)，每月测试一次。尽管2022年贷款提前还款或终止，但2022年退场费将于2032年2月23日到期。我们得出的结论是，2022年的退出费用是一种独立的衍生品，应该在经常性的基础上按公允价值计入。2022年离境费的估计公允价值被记录为衍生负债，并计入相应资产负债表的应计费用和其他流动负债。截至2022年12月31日，2022年退场费的估计公允价值为美元0.4百万美元。
衍生负债的公允价值是使用贴现现金流分析厘定，并被归类为公允价值体系内的第三级计量，因为我们的估值使用了重大不可观察的投入。具体地说，在计算2022年衍生负债的估计公允价值时包括的关键假设包括：(I)我们对实现收入里程碑的可能性和时间的估计，以及(Ii)为B期贷款提供资金的可能性和时机，这取决于(A)FDA批准我们的NDA在2022年12月31日之前控制成年CKD透析患者的血磷，以及(B)某些产品收入里程碑目标的实现。一般来说，发生概率的增加或减少将在衍生负债的公允价值计量中产生方向上类似的影响，估计10发生概率增加(减少)%不会导致重大公允价值波动。
包括在公允价值层次第三级的经常性计量的公允价值变动在我们的经营报表中作为其他收入净额列示，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 1月1日的余额， | $ | 698 | | | $ | 1,376 | | | $ | 969 | |
| 2022年按公允价值加收离境费 | 375 | | | — | | | — | |
| 估计公允价值变动： | | | | | |
| 2018年退场费 | 510 | | | (678) | | | 407 | |
| 2022年退场费 | 73 | | | — | | | — | |
| 12月31日离境费衍生负债的公允价值， | $ | 1,656 | | | $ | 698 | | | $ | 1,376 | |
11. 租契
我们已将经营性租赁资产入账三租赁协议。我们已经对我们的设施租赁进行了评估，并确定在采用主题842后生效，评估的租赁均为运营租赁。我们已根据主题842对我们与供应商和合作者的其他合同进行了评估，并已确定，除下文所述的设施租赁外，我们的合同均不包含租赁。
我们已根据2008年9月签订的租赁协议记录了位于加利福尼亚州弗里蒙特的使用权租赁资产，该协议经过多次修订，以增加空间并将租赁期限延长至2025年3月。办公空间由以下部分组成72,500平方英尺。我们目前在弗里蒙特的租约在2025年3月之后，我们没有续签的权利。
我们已根据2018年10月签订的租赁协议记录了位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的一项使用权运营租赁资产。办公空间由以下部分组成3,520平方英尺，租约将于2021年9月终止。我们没有续签马萨诸塞州沃尔瑟姆工厂的租约。于2021年4月至2021年5月期间，我们根据2020年12月签订的租赁协议记录了马萨诸塞州沃尔瑟姆一家新设施的使用权运营租赁资产，租赁开始日期为2021年4月至5月。办公空间由以下部分组成12,864平方英尺，租约将于2026年6月到期。我们有延长租期的选择权一其他内容五年句号。这一延长租赁期的选择权没有包括在计算中，因为目前该选择权的行使不确定，因此被认为不太可能。我们记录了一美元1.6租赁开始时，沃尔瑟姆租赁的使用权资产和租赁负债为100万欧元。
我们已根据2020年10月签订的租赁协议记录了一项位于威斯康星州密尔沃基的使用权经营租赁资产，租赁开始日期为2020年11月。办公空间由以下部分组成4,768平方英尺，租约将于2026年2月终止。我们有权选择延伸租赁期由一其他内容五年制句号。这一延长租赁期的选择权没有包括在计算中，因为目前该选择权的行使不确定，因此被认为不太可能。我们记录了一美元0.4密尔沃基租约开始时的百万使用权资产和租赁负债。
我们所有的租约都是经营性租约，每一份都包含惯常的租金上涨条款。某些租约既有租赁部分，也有非租赁部分。我们已选择将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为所有基础资产类别的单一租赁组成部分进行核算。
下表提供了我们资产负债表中显示的设施租赁的其他详细信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 设施 | 2022 | | 2021 |
| 使用权资产 | $ | 9,295 | | | $ | 12,752 | |
| | | |
| 租赁负债的流动部分 | 3,894 | | | 3,492 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 5,855 | | | 9,748 | |
| 总计 | $ | 9,749 | | | $ | 13,240 | |
| | | |
| 加权平均剩余寿命(年) | 2.4 | | 3.4 |
| 加权平均贴现率 | 6.8 | % | | 6.9 | % |
在我们的经营报表中计入业务费用的租赁费用如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营租赁费用 | $ | 4,257 | | | $ | 3,671 | | | $ | 2,608 | |
| 为经营租赁支付的现金 | $ | 4,292 | | | $ | 3,438 | | | $ | 3,065 | |
下表汇总了截至2022年12月31日我们的经营租赁负债的未贴现现金支付义务(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2023 | | $ | 4,440 | |
| 2024 | | 4,589 | |
| 2025 | | 1,321 | |
| 2026 | | 252 | |
| 此后 | | — | |
| 未贴现的经营租赁付款总额 | | 10,602 | |
| 计入利息支出 | | (853) | |
| 经营租赁负债总额 | | 9,749 | |
| 减去：经营租赁负债的当前部分 | | (3,894) | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | | $ | 5,855 | |
12. 股东权益
我们于2020年7月提交了一份于2020年8月生效的S-3表格注册说明书(“2020注册说明书”)，其中包含(I)我们发售、发行和出售的基本招股说明书，最高总发行价为$250.0百万股普通股、优先股、债务证券、认股权证及/或单位，不时以一项或多项发售形式发售；及(Ii)招股说明书补充资料，供吾等发售、发行及出售最高合共发售价格达$100.0根据与Jefferies LLC(“Jefferies”)的销售协议，可不时发行和出售被视为“在市场上发售”的普通股(“2020公开市场销售协议”)。根据2020年《公开市场销售协议》，杰富瑞作为销售代理获得了高达3.0根据2020年公开市场销售协议出售的普通股股份销售总价的%。截至2021年12月31日，我们已售出23.3百万股，并获得最高毛收入$100.0根据2020年《公开市场销售协议》，本集团的总资产为600万欧元。
于2021年8月，吾等根据2020年注册说明书提交一份额外的招股说明书补充文件，供吾等发售、发行及出售最高合共发行价为$150.0根据我们与Jefferies签订的额外销售协议(“2021年公开市场销售协议”)，我们可能会不时发行和出售我们的普通股中的100万股，根据该协议，我们可能会不时出售至多$150.0通过杰富瑞购买100万股我们的普通股。根据2021年公开市场销售协议，我们被要求出售股票。根据《2021年公开市场销售协议》，杰富瑞作为我们的销售代理，收取高达3.0根据《2021年公开市场销售协议》出售的普通股股份的销售总价的%。在截至2022年12月31日的12个月内，我们出售了64.1百万股，并获得毛收入$73.1百万，加权平均销售价格约为$1.14根据2021年公开市场销售协议，每股。截至2022年12月31日，我们总共销售了79.8百万股，并获得毛收入$98.1百万，加权平均销售价格约为$1.23根据2021年公开市场销售协议，每股。在2023年1月1日至2023年1月12日期间，我们获得了额外的毛收入$20.0百万美元，用于出售另一台7.7以加权平均销售价格约为$1的价格出售的股票2.60根据2021年公开市场销售协议，每股。在2022年12月31日之后，没有根据2021年公开市场销售协议进行的其他销售。
于2023年1月，吾等提交了一份于2023年1月生效的S-3表格注册说明书(“2023年注册说明书”)，其中载有(I)本公司发售、发行及出售的基本招股说明书，最高总发行价为$250.0百万股普通股、优先股、债务证券、认股权证及/或单位，不时以一项或多项发售形式发售；及(Ii)招股说明书补充资料，供吾等发售、发行及出售最高合共发售价格达$150.0根据与Jefferies LLC(“Jefferies”)的销售协议(“Jefferies”)，我们可能会不时发行和出售我们的普通股中被视为“市场产品”(“2023年公开市场销售协议”)的100万股普通股。根据2023年公开市场销售协议，杰富瑞作为销售代理，可以获得高达3.0根据2023年公开市场销售协议出售的普通股股份销售总价的%。根据2023年《公开市场销售协议》，我们的普通股没有出售。
13. 股权激励计划
2008年计划
我们根据我们的2008年股票激励计划(“2008计划”)授予了期权，直到2014年6月，该计划被终止，关于未来的奖励，尽管它继续管辖2008年计划下仍未偿还的期权的条款。2008年计划规定由董事会酌情向雇员、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权以及股票购买权。授予的股票期权一般在一段时间内授予四年自授予之日起生效。由于董事会和股东批准了2014年计划，2008年计划下所有剩余的可供未来奖励的股份被转移到2014年计划，如下所述，2008年计划终止。
2014年计划
2014年股权激励奖励计划(《2014计划》)于2014年6月18日起施行。根据2014年计划，1.4根据各种基于股票的补偿奖励，包括股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励、基于服务的限制性股票单位(“RSU”)奖励、基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)奖励、递延股票奖励、递延股票单位奖励、股息等值奖励、股票支付奖励和业绩奖励，初步预留了100万股普通股用于发行。此外,35截至2014年6月18日，根据2008计划可供未来奖励的1000股股票被添加到2014计划的初始储备中，使2014计划生效日的总储备达到1.5百万股。最初为以下项目保留的股份数量
根据2014年计划下的奖励发行或转让的股票将增加：(I)在2014年6月18日，根据2008计划下的未偿还奖励所代表的被没收或失效而未行使的股票数量，或按其原始购买价格回购的股票数量，最高不超过1.21,000,000股；及(2)如果获得2014年计划管理人的批准，在截至2024年的每个财政年度的第一天，每年增加的股份相当于(A)4%(4.0(%)上一会计年度最后一天的已发行股票(按折算基础)及(B)本公司董事会决定的较少数量的股票；但条件是不超过10.7行使激励性股票期权，可以发行百万股股票。
2016年计划
2016年11月，我司董事会批准了2016年度就业启动激励计划(简称《激励计划》)，1.0预留了100万股。2021年1月、2022年1月和2022年12月，0.5百万，2.0百万美元和3.0激励计划中分别增加了100万股。截至2022年12月31日，2.1我们的普通股中有100万股受到根据奖励计划发行的奖励奖励的约束。
股票期权
截至2022年12月31日的12个月内，我们的股票期权活动和相关信息摘要如下(以千为单位，每股美元金额和年份除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供授予的股份 | | 已发行和未偿还的期权 | | 加权
平均值
剩余
合同条款
(单位：年) | | 集料
内在价值 |
| 股份数量 | | 加权平均
行权价格
每股 | | |
| 2021年12月31日的余额 | 4,974 | | | 10,417 | | | $ | 7.00 | | | | | |
| 已授权的选项 | 10,207 | | | — | | | $ | — | | | | | |
| 授予的期权 | (5,392) | | | 5,392 | | | $ | 0.96 | | | | | |
| 行使的期权 | — | | | (14) | | | $ | 0.99 | | | | | |
| 选项已取消 | 1,832 | | | (1,832) | | | $ | 5.80 | | | | | |
| 发行服务普通股 | (712) | | | — | | | $ | — | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | 10,909 | | | 13,963 | | | $ | 4.83 | | | 7.3 | | $ | 10,156 | |
| 已归属，预计将于2022年12月31日归属 | | | 13,963 | | | $ | 4.83 | | | 7.3 | | $ | 10,156 | |
| 可于2022年12月31日行使 | | | 8,283 | | | $ | 6.32 | | | 6.3 | | $ | 2,727 | |
总内在价值代表截至2022年12月31日已发行股票期权的税前总价值(即我们的股票价格与行权价格之间的差额)之间的差额，基于我们普通股的收盘价#美元。2.85每股，如果期权持有人的所有现金期权在该日期已被行使，则期权持有人将收到这笔钱。
于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内行使的期权的内在价值为30千美元，1.7百万美元，以及$2.7分别为100万美元。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内授出的购股权于授出日期的加权平均估计公允价值为#美元0.63, $3.92及$4.82分别为每股。员工股票期权的估计授予日期公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型基于以下加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 预期期限(年) | 4.9 | | 5.0 | | 6.0 |
| 预期波动率 | 92.1 | % | | 77.0 | % | | 83.0 | % |
| 无风险利率 | 2.2 | % | | 4.7 | % | | 1.1 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
预期期限-我们拥有有限的历史信息，无法对其股票期权授予的未来行使模式和授予后的雇佣终止行为制定合理的预期。因此，最初使用简化方法估计预期期限，即预期期限等于期权的既得期限和原始合同期限的算术平均值。从2021年开始，我们根据历史行为和归属后终止行为估计我们期权的预期期限，与使用简化方法相比，这并未导致重大差异。
预期波动率-自2017年1月1日起，我们使用与期权的预期剩余期限对应的追溯期间或我们的股票在纳斯达克全球市场首次报价以来的时间段(如果较短)来计算我们的预期股价波动。
无风险利率-无风险利率假设是基于授予日的零息美国国债，到期日与我们股票期权授予的预期期限一致。
股息率-到目前为止，我们没有宣布或支付任何现金股息，未来也没有任何计划。因此，我们使用预期股息收益率为零.
限售股单位
截至2022年12月31日的12个月，我们的RSU活动和相关信息摘要如下(单位为千，每股金额除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
RSU | | 加权平均
赠与日期交易会
每股价值 | | | | |
| 截至2021年12月31日的非既有限制性股票单位 | 3,529 | | | $ | 2.04 | | | | | |
| 授与 | 2,195 | | | $ | 0.89 | | | | | |
| 既得 | (3,956) | | | $ | 1.34 | | | | | |
| 被没收 | (362) | | | $ | 2.23 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的非既有限制性股票单位 | 1,406 | | | $ | 2.17 | | | | | |
于截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度内归属的总公平价值估计为2.6百万，$0.8百万美元和零，分别为。
2018年7月，我们批准了0.9在达到某些绩效条件时授予我们的员工100万PRSU，前提是员工在实现日期之前与我们的持续服务关系。在2020年期间，我们额外批准了30受相同性能条件约束的数千个PRSU。全0.9其中100万个PRSU于2020年9月授予。
发行服务性普通股
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们发行了大约0.7百万，26千和42根据我们的非雇员董事薪酬计划，选择接受股票作为他们的现金费用的董事会成员，分别获得1000股普通股。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内发行的股票价值为0.4百万，$0.2百万美元和美元0.3根据授予之日普通股的公允价值，每年分别为100万欧元。
员工购股计划
我们采用了2014年员工股票购买计划(ESPP)，最初保留了大约0.2截至2014年6月18日的生效日期，普通股为100万股。如果得到ESPP管理人的批准，在每个日历年的第一天(截至2024年)，储备中的股票数量将增加，其数额将等于(I)百分之一(1.0%)上一会计年度最后一天已发行的普通股，以及(2)董事会确定的普通股数量；但不得超过2.2根据ESPP，我们可能会发行100万股普通股。
截至2022年12月31日的12个月内，我们的ESPP活动摘要如下(单位为千，每股金额除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可用的股票
为了格兰特 | | 股份数量
购得 | | 平均购入价格
每股 | | 总收益 |
| 2021年12月31日的余额 | 899 | | | 1,048 | | | | | |
| 购入的股份 | (308) | | | 308 | | | $ | 0.63 | | | $ | 195 | |
| 2022年12月31日的余额 | 591 | | | 1,356 | | | | | |
下表说明了布莱克-斯科尔斯期权定价模型的加权平均假设，该模型用于确定授予员工的ESPP购买权的公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 预期期限(年) | 0.5 | | 0.5 | | 0.5 |
| 预期波动率 | 97.2 | % | | 123.0 | % | | 79.4 | % |
| 无风险利率 | 1.9 | % | | 0.7 | % | | 0.5 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
基于股票的薪酬费用
为股票期权、RSU、PRSU和我们的ESPP确认的基于股票的补偿费用在我们的运营报表和全面损失中记录为运营费用，如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 销售、一般和行政 | $ | 7,525 | | | $ | 7,923 | | | $ | 6,522 | |
| 研发 | 3,225 | | | 4,116 | | | 4,061 | |
| 总计 | $ | 10,750 | | | $ | 12,039 | | | $ | 10,583 | |
截至2022年12月31日，我们未确认的基于股票的薪酬支出总额，扣除估计的没收，汇总如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 未确认的补偿费用 | | 平均剩余归属期限(年) |
| 授予股票期权 | $ | 9,434 | | | 2.55 |
| RSU助学金 | $ | 2,937 | | | 2.95 |
| ESPP | $ | 22 | | | 0.2 |
14. 重组
于2021年期间，我们分别在收到美国FDA有关我们的XPHOZAH新药申请(“NDA”)的完整回覆函件(“CRL”)及与FDA的A类评审会议结束后，分别于8月及10月实施重组计划。这两项重组计划都于2021年12月基本完成，与裁员相关的大部分现金支付都在2021年12月31日之前支付。
受影响的员工有资格获得遣散费和额外的公司资助的眼镜蛇保费，这取决于受影响的员工执行(和不撤销)离职协议，其中包括对我们的索赔的全面释放。在重组方面，我们产生的重组费用为$6.2在截至2021年12月31日的12个月内，与一次性解雇通知和遣散费以及其他与员工相关的成本有关的支出为100万美元。本公司并无因重组而产生任何重大合约终止成本。中的
收费，$2.7百万美元记录在研发费用中，以及3.5在随附的营业报表和全面亏损中，销售、一般和行政费用记录了100万欧元。与裁员有关的大部分现金支付是在截至2021年12月31日的12个月内支付的。我们报告了剩余的估计重组负债为零及$0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们资产负债表中的应计薪酬和福利分别为100万美元。
此外，2021年10月，我们的董事会批准了一项保留计划，管理层实施了一项保留计划，包括向我们的员工(包括我们的高管)支付现金和授予RSU，不受裁员的影响。
15. 财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 实验室设备 | $ | 46 | | | $ | 7,474 | |
| 办公设备和家具 | 2,089 | | | 2,034 | |
| 租赁权改进 | 8,745 | | | 8,745 | |
| 财产和设备，毛额 | 10,880 | | | 18,253 | |
| 减去：累计折旧 | (9,657) | | | (15,891) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 1,223 | | | $ | 2,362 | |
我们确认折旧费用为#美元。0.7百万，$1.4百万美元，以及$1.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，随着我们的内部研究机构在2021年第四季度被取消，我们出售了实验室设备，总账面净值为$0.5百万美元，并收到现金收益$1.8100万美元，产生收益$1.3在其他收入中报告的100万美元，扣除我们的经营报表和全面亏损后的净额。
16. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 应付阿斯利康的应计付款 | $ | 3,385 | | | $ | 69 | |
| 应计总收入与净收入负债之比 | 1,991 | | | — | |
| 应计合同制造费用 | 1,657 | | | 2,485 | |
| 离境费的衍生负债 | 1,656 | | | 698 | |
| 应计非临床研究和开发费用 | 1,188 | | | 265 | |
| 应计专业和咨询服务 | 808 | | | 597 | |
| 应计销售和营销费用 | 587 | | | 256 | |
| 应计临床费用 | 223 | | | 2,522 | |
| | | |
| 其他 | 885 | | | 474 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 12,380 | | | $ | 7,366 | |
17. 所得税
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度所得税准备金组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当前： | | | | | |
| 状态 | $ | 8 | | | $ | 4 | | | $ | 2 | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 总电流 | 8 | | | 4 | | | 2 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | — | | | — | | | — | |
| 延期合计 | — | | | — | | | — | |
| 所得税拨备 | $ | 8 | | | $ | 4 | | | $ | 2 | |
法定联邦所得税税率与我们的有效税率的对账如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按联邦法定税率征收的所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州税 | 1.9 | | | 0.4 | | | 0.7 | |
| 税收抵免 | 1.5 | | | 1.0 | | | 1.3 | |
| 根据IRC美国证券交易委员会162(M)，高管薪酬不被允许 | (1.6) | | | (1.1) | | | (0.5) | |
| 基于股票的薪酬 | (2.3) | | | (1.3) | | | (0.1) | |
| 其他 | (0.8) | | | — | | | (0.1) | |
| 更改估值免税额 | (19.7) | | | (20.0) | | | (22.3) | |
| 所得税拨备 | — | % | | — | % | | — | % |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异的税收影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们递延税项资产的重要组成部分如下(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 摊销和折旧 | $ | 64,111 | | | $ | 61,098 | |
| 净营业亏损结转 | 86,547 | | | 74,989 | |
| 税收抵免 | 14,411 | | | 13,827 | |
| 基于股票的薪酬 | 5,244 | | | 4,054 | |
| | | |
| 其他 | 7,486 | | | 3,867 | |
| 递延税项总资产 | 177,799 | | | 157,835 | |
| 估值免税额 | (175,670) | | | (155,141) | |
| 递延税项资产扣除估值免税额的净额 | 2,129 | | | 2,694 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 使用权资产 | (2,129) | | | (2,689) | |
| | | |
| 其他 | — | | | (5) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
递延税项资产的变现取决于未来的应税收入(如果有的话)，其时间和金额是不确定的。我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。评估的客观负面证据的一个重要组成部分是我们在截至2022年12月31日的三年期间发生的累积损失。这样的客观证据限制了
能够考虑其他主观证据，例如我们对未来增长的预测。在此评估的基础上，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们的递延税净资产计入了全额估值准备。估值免税额增加#美元。20.52022年，主要是由于净运营亏损的增加。然而，如果减少或增加对结转期内未来应纳税所得额的估计，或不再存在以累积亏损形式存在的客观负面证据，并对主观证据(如我们的增长预测)给予额外权重，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。
截至2022年12月31日，我们结转的联邦所得税净营业亏损约为$433.6百万美元，其中约为$283.4100万美元可以无限期结转，剩余净运营亏损如果不利用，将从2030年开始到期。联邦研发税收抵免结转约$17.2从2027年开始到期的100万美元，如果不使用，以及结转的外国税收抵免约为$1.22027年到期的100万，如果不加以利用的话。
此外，我们为加州所得税结转的净营业亏损约为$89.82030年初到期的100万美元，如果不使用，以及州研究和开发税收抵免结转约$8.6百万美元，可以无限期结转。我们大约有一美元0.1用于加州所得税的最低税收抵免结转百万美元。最低税收抵免没有到期日。我们还有其他州的净运营亏损约为5美元19.02031年开始到期的100万。
根据《国内税法》第382和383节，由于所有权变更以前可能发生或将来可能发生，未来对净营业亏损和税收抵免结转和抵免的使用可能受到年度限制。由于估值免税额的存在，第382条和第383条的限制不会影响我们的实际税率。
根据2017年减税和就业法案，研发成本不再完全可扣除，必须从2022年1月1日起为美国税收目的资本化和摊销。强制性资本化要求对我们的递延税项资产没有实质性影响，也没有导致现金纳税负债，因为我们历来选择将研究和开发费用资本化以达到纳税目的。
未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初余额 | $ | 24,426 | | | $ | 23,624 | | | $ | 24,538 | |
| 基于与本年度相关的纳税头寸的增加 | 460 | | | 1,613 | | | 474 | |
| 与诉讼时效失效有关的减法 | (811) | | | — | | | — | |
| 根据与上一年度相关的纳税头寸减去 | — | | | (811) | | | (1,388) | |
| 年终余额 | $ | 24,075 | | | $ | 24,426 | | | $ | 23,624 | |
我们确认来自不确定税务状况的税收利益，如果该状况更有可能在审查后得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，基于技术上的优点。所得税头寸必须在生效日期符合确认的可能性大于不符合确认的可能性。我们未确认的税收优惠不会影响确认后的实际税率，因为这一优惠将被估值免税额的增加所抵消。
我们已选择将利息和罚款作为税收支出的一个组成部分。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们没有确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。虽然所得税审计的时间和结果非常不确定，但我们预计现有的未确认税收优惠金额在未来12个月内不会发生重大变化。
我们提交了美国联邦所得税申报单和各州和地方司法管辖区的所得税申报单。由于我们的净营业亏损和税收抵免结转，所得税申报单仍然可以接受美国联邦和州税务审查。我们目前没有在任何税务管辖区接受审查。
18. 地理信息和集中度
收入根据我们为IBSRELA产品销售赚取收入的地点或协作合作伙伴的注册地分配到地理区域。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们按地理区域划分的收入摘要如下(单位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国(1) | $ | 15,600 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 国际： | | | | | |
| 亚太地区(2) | 36,527 | | | 10,084 | | | 6,765 | |
| 北美(3) | 31 | | | 13 | | | 806 | |
| 总收入 | $ | 52,158 | | | $ | 10,097 | | | $ | 7,571 | |
(1)来自美国的收入由IBSRELA的销售收入组成。
(2)来自亚太地区的收入主要包括根据2017年KKC协议和2019年KKC协议赚取的金额。
(3)来自北美的收入包括根据骑士协议从加拿大赚取的金额。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，来自客户和协作合作伙伴关系的收入占总收入的10%以上如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| KKC | 70.0 | % | | 100 | % | | 89 | % |
| 奈特 | 0.1 | % | | — | % | | 11 | % |
| | | | | |
| 美国卑尔根制药公司 | 11.1 | % | | — | % | | — | % |
从历史上看，我们没有经历过应收账款的信用损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有记录信贷损失准备金。
19. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数减去需要回购的股份，不包括基于股票的奖励和认股权证的任何摊薄影响。普通股摊薄净亏损按所有潜在摊薄普通股计算，包括行使股票期权时可发行的普通股，以及未归属的限制性普通股和股票单位。由于我们在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中出现净亏损，所有潜在的普通股都被确定为反稀释股。
下表列出了每股普通股净亏损的计算方法(单位为千，每股金额除外)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (67,207) | | | $ | (158,165) | | | $ | (94,313) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 158,690 | | | 104,206 | | | 89,582 | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.42) | | | $ | (1.52) | | | $ | (1.05) | |
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，由于稀释后每股净亏损的影响将是反稀释的，因此在计算稀释后每股净亏损时不考虑的可能稀释每股净收益的证券总数如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 购买普通股的期权 | 13,522 | | | 11,871 | | | 9,247 | |
| 限制性股票单位 | 2,694 | | | 1,602 | | | 26 | |
| ESPP可发行股票 | 166 | | | 207 | | | 94 | |
| 购买普通股的认股权证 | — | | | — | | | 932 | |
| 总计 | 16,382 | | | 13,680 | | | 10,299 | |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，如果不是由于净亏损造成的反稀释效应，通过使用库存股方法转换这些证券计算的每股摊薄收益中本应包括的潜在普通股数量约为0.6百万，1.1百万美元和2.1分别为100万美元。
20. 承付款和或有事项
担保和弥偿
当高级职员或董事应我们的要求以特拉华州法律允许的身份并根据我们的公司注册证书和公司细则提供服务时，我们会因某些事件或事件对我们的每位高级职员和董事进行赔偿，但有一定的限制。赔偿期的期限与高级职员或董事因其作为或不作为而可能受到任何法律程序规限的时间相同。
未来潜在赔偿的最高金额是不受限制的；然而，我们目前持有董事和高级管理人员责任保险，它允许转移与我们的风险敞口相关的风险，并可能使我们能够收回未来支付的任何金额的一部分。我们认为，这些赔偿义务的公允价值是最低的。因此，在列报的任何期间内，我们均未确认与该等债务有关的任何负债。
法律诉讼和索赔
2021年7月30日和8月12日，二美国加利福尼亚州北区地区法院开始提起假定的证券集体诉讼，将Ardelyx和Ardelyx列为被告二现任官员标题为Strezsak诉Ardelyx，Inc.等人。，案件编号4：21-cv-05868-hsg和西格尔V.Ardelyx，Inc.等人。，案件编号5：21-cv-06228-hsg(合称“证券集体诉讼”)。起诉书称，被告违反了经修订的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其规则10b-5，作出了虚假和误导性的陈述，并遗漏了与Tenapanor有关的重要事实。原告寻求代表在2020年8月6日至2021年7月19日期间购买或以其他方式获得Ardelyx证券的所有人。原告要求损害赔偿和利息，以及包括律师费在内的费用裁决。2022年7月19日，法院合并了二并任命了一名首席原告和首席律师。首席原告于2022年9月29日提交了修改后的起诉书。被告于2022年12月2日提出动议，要求驳回修改后的起诉书。2023年1月和2月，原告没有对被告的驳回动议提出回应，而是提交了一项动议，寻求进一步修改其合规的许可，被告则对进一步修改申诉的许可动议提出了反对意见。关于进一步修改申诉的许可动议的听证会定于2023年5月中旬举行。我们认为原告的索赔没有法律依据，我们没有记录与这些法律程序相关的或有负债的任何应计费用。
2021年12月7日和2022年3月29日，二经过核实的股东派生诉讼据称代表Ardelyx在美国加州北区地区法院对Ardelyx的某些高管和我们的董事会成员提起，标题为GO诉RAAB等人，案件编号4：21-cv-09455-hsg，以及Morris诉Raab，等人，案件编号4：22-cv-01988-jsc。起诉书称，被告违反了修订后的1934年《证券交易法》第14(A)条，违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，个人作出和/或导致Ardelyx就公司的业务、运营和前景做出重大虚假和误导性陈述。起诉书要求根据1934年《证券交易法》第10(B)和21D条从二执行官员。2022年1月19日和4月27日，法院批准了双方的规定，分别搁置GO和莫里斯诉讼，直到预期的撤销证券集体诉讼的动议得到解决。2022年10月25日，双方提交了一项关于巩固和搁置Go和Morris诉讼的规定，
2022年10月27日，法院合并了Go和Morris诉讼，并搁置了合并诉讼，等待证券集体诉讼中预期的驳回动议得到解决。我们认为原告的索赔没有法律依据，我们没有记录与这些法律程序相关的或有负债的任何应计费用。
有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。截至2022年12月31日，没有合理预期会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响的诉讼待决，以及不是或有负债于2022年12月31日应计。
21. 后续事件
于2023年1月，吾等提交了一份于2023年1月生效的S-3表格注册说明书(“2023年注册说明书”)，其中载有(I)本公司发售、发行及出售的基本招股说明书，最高总发行价为$250.0百万股普通股、优先股、债务证券、认股权证及/或单位，不时以一项或多项发售形式发售；及(Ii)招股说明书补充资料，供吾等发售、发行及出售最高合共发售价格达$150.0根据与Jefferies LLC(“Jefferies”)的销售协议(“Jefferies”)，我们可能会不时发行和出售我们的普通股中被视为“市场产品”(“2023年公开市场销售协议”)的100万股普通股。根据2023年公开市场销售协议，杰富瑞作为销售代理，可以获得高达3.0根据2023年公开市场销售协议出售的普通股股份销售总价的%。
2023年2月9日，我们与贷款人签订了贷款协议的第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案将贷款的纯利息期限延长12个月至2025年3月31日，条件是：(I)我们的NDA在2023年11月30日或之前获得FDA的批准，用于控制成年CKD透析患者的血磷；或(Ii)达到第二修正案中描述的截至2023年12月31日年度的某些产品收入里程碑目标。第二修正案还将我们可以提取B期贷款的期限从2023年7月25日延长至2023年12月20日，并将FDA批准用于控制成年CKD透析患者血清磷的FDA批准延长至2023年11月30日，从而修订了我们必须达到的提取B期贷款所必须达到的里程碑。此外，第二修正案将浮动年利率改为7.95%加上(A)百分之一的较大者(1.00%)年率及(B)(I)0.022%加(Ii)由CME Term Sofr管理人在CME Term Sofr管理人网站上公布的1个月CME Term Sofr参考率。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
关于信息披露控制和程序有效性的结论
截至2022年12月31日，管理层在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务和运营官(“CFOO”)的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序定义在交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制程序和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：
•关于保存准确和公平地合理详细地反映我们公司资产的交易和处置的记录；
•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及
•就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大不利影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
我们的管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了评估，这是本年度报告Form 10-K所涵盖的期间的结束。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制--综合框架(2013年)”中确定的标准进行评估。根据管理层对我们财务报告内部控制的评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目要求的信息将包含在我们提交给美国证券交易委员会的与我们的2023年股东年会相关的最终委托书(“委托书”)中，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交，标题为“高管”、“董事选举”、“公司治理”和“第16(A)条(A)受益所有权报告合规性”，并通过引用并入本文。
我们已经通过了适用于我们的高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站www.ardelyx.com上找到。商业行为和道德准则旨在符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条和S-K条例第406条的规定。如果我们对美国证券交易委员会规则要求我们披露的行为准则中的条款做出任何修改或放弃，我们打算通过在我们的网站www.ardelyx.com上发布此类信息来满足披露要求。我们网站的内容并不打算通过引用的方式纳入本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，并且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的有关高管薪酬的信息将通过参考我们委托书中标题为“高管薪酬”的章节中的信息而并入。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本条款所要求的有关某些实益所有人和管理层的担保所有权的信息将参考我们委托书中标题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”一节中的信息。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的有关若干关系及关联交易及董事独立性的资料，将参考吾等委托书中“若干关系及关联方交易”及“董事选举”一节所载的资料纳入本公司的委托书。
项目14.主要会计费和服务
本项目所要求的有关主要会计师费用及服务的资料将参考吾等委托书“主要会计师费用及服务”一节所载资料而纳入。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
(a)以下文件作为本报告的一部分提交：
1.财务报表
见本文件第8项下的财务报表索引。
2.财务报表明细表
所有附表都被省略，因为它们不适用，或所需资料列于财务报表或附注中。
3.陈列品
请参阅本页后面紧随其后的展览品索引。
项目16.表格10-K摘要
没有。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | | | 以引用方式并入 | | 已归档
特此声明 |
| 展品说明 | | 表格 | | 日期 | | 数 | |
| 3.1 | | 修订及重订的公司注册证书 | | 8-K | | 6/24/2014 | | 3.1 | | |
| 3.2 | | 修订及重新制定附例 | | 8-K | | 6/24/2014 | | 3.2 | | |
| 4.1 | | 请参阅附件3.1和3.2 | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 6/18/2014 | | 4.2 | | |
| 4.4 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | | 10-K | | 3/8/2021 | | 10.31 | | |
| 10.1(a) | | 阿斯利康AB和Ardelyx，Inc.之间的终止协议，日期为2015年6月2日。 | | 10-Q | | 8/12/2015 | | 10.1 | | |
| 10.1(b) | | 阿斯利康AB和Ardelyx，Inc.于2015年11月2日签署的终止协议和制造和供应协议的第1号修正案。 | | 10-K | | 3/4/2016 | | 10.1(d) | | |
| 10.2(a) | | 租约日期为2008年8月8日，由34175 Ardenwood Venture，LLC和Ardelyx，Inc.签订。 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.4(a) | | |
| 10.2(b) | | 34175 Ardenwood Venture，LLC和Ardelyx，Inc.之间的租赁第一修正案，日期为2012年12月20日。 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.4(b) | | |
| 10.2(c) | | Ardelyx，Inc.和34175 Ardenwood Venture，LLC之间的租赁第二修正案，日期为2014年9月5日 | | 8-K | | 9/9/2014 | | 10.1 | | |
| 10.2(d) | | Ardelyx，Inc.和34175 Ardenwood Venture，LLC之间的第三次租约修正案，日期为2016年4月28日 | | 10-Q | | 8/8/2016 | | 10.3 | | |
| 10.2(e) | | Ardelyx公司和34175 Ardenwood Venture，LLC之间的租赁第四修正案，日期为2021年5月25日 | | | | | | | | X |
| 10.2(f) | | Ardelyx，Inc.和34175 Ardenwood Venture，LLC之间的租约第五修正案，日期为2021年5月25日 | | 8-K | | 6/1/2021 | | 10.1 | | |
| 10.3 | | 租赁协议，日期为2020年12月30日，由Ardelyx，Inc.和展望第五大道有限责任公司签订。 | | 10-K | | 3/8/2021 | | 10.31 | | |
| 10.4(a)# | | Ardelyx，Inc.2008年股票激励计划，经修订 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.5(a) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | | | 以引用方式并入 | | 已归档
特此声明 |
| 展品说明 | | 表格 | | 日期 | | 数 | |
| 10.4(b)# | | 经修订的2008年股票激励计划下股票期权授予通知和股票期权协议的格式 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.5(b) | | |
| 10.4(c)# | | 经修订的2008年股票激励计划下的限制性股票购买通知和限制性股票购买协议的格式 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.5(c) | | |
| 10.5(a)# | | Ardelyx，Inc.2014股权激励奖励计划 | | S-8 | | 7/14/2014 | | 99.3 | | |
| 10.5(b)# | | 2014年度股权激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.6(b) | | |
| 10.5(c)# | | 2014年度股权激励奖励计划限制性股票奖励协议和限制性股票单位奖励通知格式 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.6(c) | | |
| 10.6# | | Ardelyx，Inc.2014员工股票购买计划 | | S-8 | | 7/14/2014 | | 99.6 | | |
| 10.7(a)# | | Ardelyx，Inc.2016年就业开始激励计划 | | S-8 | | 11/10/2016 | | 99.1 | | |
| 10.7(b)# | | 《2016年度就业启动激励计划股票期权授予通知书及股票期权协议》格式 | | S-8 | | 11/10/2016 | | 99.2 | | |
| 10.7(c)# | | 《2016年度就业启动激励计划限制性股票奖励通知书》和《限制性股票奖励协议》格式 | | S-8 | | 11/10/2016 | | 99.3 | | |
| 10.7(d)# | | 《2016年度就业启动激励计划限制性股票奖励通知书》及《限制性股票奖励协议》格式 | | S-8 | | 11/10/2016 | | 99.4 | | |
| 10.8 | | Ardelyx，Inc.与投资者签署的登记权协议，日期为2015年6月2日 | | S-3 | | 7/13/2015 | | 99.1 | | |
| 10.9 | | Ardelyx，Inc.与投资者签署的注册权协议，日期为2016年7月14日 | | 10-Q | | 8/8/2016 | | 10.2 | | |
| 10.10# | | 董事及高级人员的弥偿协议格式 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.7 | | |
| 10.11# | | 修订和重新签署的高管雇佣协议，日期为2014年6月6日，由Ardelyx，Inc.和Michael Raab签署 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.8 | | |
| 10.12# | | 邀请函，日期为2009年12月28日，由Ardelyx公司和David·罗森鲍姆博士签署。 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.13 | | |
| 10.13(a)# | | 第二次修订和重申了Ardelyx，Inc.和David·P·罗森鲍姆博士之间的控制和服务协议的变更。 | | 10-Q | | 5/8/2018 | | 10.1 | | |
| 10.13(b)# | | 修正案一至二修订并重新生效2021年12月1日Ardelyx，Inc.与David·罗森鲍姆签订的《变更控制权协议》和《保留协议》 | | 10-K | | 2/28/2022 | | 10.20 | | |
| 10.14# | | 邀请函，日期为2012年11月21日，由Ardelyx，Inc.和Esq的Elizabeth Grammer撰写。 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.14 | | |
| 10.15# | | 由Ardelyx，Inc.和Elizabeth Grammer之间以及Ardelyx公司和Elizabeth Grammer之间第二次修订和重新签署了控制和服务协议。 | | 10-Q | | 5/8/2018 | | 10.0 | | |
| 10.16# | | 邀请函，日期为2020年4月27日，由Ardelyx，Inc.和Susan Rodriguez共同撰写 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.1 | | |
| 10.17# | | Ardelyx，Inc.和Susan Rodriguez之间于2020年6月2日签署的控制权变更协议 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.2 | | |
| 10.18# | | Ardelyx，Inc.和Justin Renz之间的邀请函，日期为2020年6月2日 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.3 | | |
| 10.19# | | Ardelyx，Inc.和Justin Renz之间于2020年6月8日签署的控制权变更解除协议 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.4 | | |
| 10.20(a)# | | 非员工董事薪酬计划 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.21 | | |
| 10.20(b)# | | 非员工董事薪酬计划修订说明 | | 8-K | | 3/9/2017 | | 不适用 | | |
| 10.20(c)# | | 修改和重新制定了非员工董事薪酬计划。 | | 10-Q | | 5/7/2019 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | | | 以引用方式并入 | | 已归档
特此声明 |
| 展品说明 | | 表格 | | 日期 | | 数 | |
| 10.20(d)# | | 第二次修订和重新确定的非员工董事薪酬计划 | | 10-Q | | 8/4/2022 | | 10.3 | | |
| 10.21(a)†† | | 许可协议，日期为2017年11月27日，由Kyowa Hakko麒麟有限公司和Ardelyx，Inc.签署。 | | 10-K | | 3/14/2018 | | 10.35 | | |
| 10.21(b) | | Ardelyx，Inc.和Kyowa麒麟Co.，Ltd.之间的许可协议修正案1，日期为2017年11月27日。 | | | | | | | | X |
| 10.21(c)†† | | Ardelyx，Inc.和Kyowa Kirin Co.，Ltd.之间的许可协议修正案2，日期为2022年4月11日。 | | 8-K | | 4/11/2022 | | 10.1 | | |
| 10.22†† | | 复星医药实业发展有限公司和Ardelyx，Inc.之间的许可协议，日期为2017年12月11日。 | | 10-K | | 3/14/2018 | | 10.36 | | |
| 10.23†† | | Ardelyx，Inc.和Healthcare Royalty Partners IV，L.P.于2022年6月29日签署的特许权使用费和销售里程碑权益收购协议。 | | 10-Q | | 8/4/2022 | | 10.1 | | |
| 10.24(a) | | 贷款和担保协议，日期为2022年2月23日，由Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp. | | 10-Q | | 5/5/2022 | | 10.1 | | |
| 10.24(b) | | Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp.之间于2022年8月1日签署的贷款和担保协议第一修正案 | | 10-Q | | 8/4/2022 | | 10.2 | | |
| 10.24(c) | | Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp.之间于2023年2月9日签署的贷款和担保协议的第二修正案 | | | | | | | | X |
| 10.25 | | Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp.之间于2022年2月23日签署的退出费用协议。 | | 10-Q | | 5/5/2022 | | 10.2 | | |
| 10.26 | | 退出费用协议，日期为2018年5月16日，由本公司与Solar Capital Ltd.和西联银行签订。 | | 10-Q | | 8/7/2018 | | 10.2 | | |
| 10.27(a)†† | | Ardelyx，Inc.和Patheon PharmPharmticals Inc.之间于2020年5月18日签订的制造服务协议。 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.5 | | |
| 10.27(b)†† | | Ardelyx，Inc.和Patheon PharmPharmticals Inc.于2023年2月27日签署的制造服务协议第一修正案。 | | | | | | | | X |
| 10.29 | | Ardelyx，Inc.和Jefferies LLC于2021年8月31日签署的公开市场销售协议。 | | 8-K | | 8/13/2021 | | 10.1 | | |
| 10.30 | | Ardelyx，Inc.和Jefferies LLC于2023年1月18日签署的公开市场销售协议。 | | S-3 | | 1/19/2023 | | 1.2 | | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | — | | X |
| 31.1 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官的证明 | | | | | | — | | X |
| 31.2 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官证明 | | | | | | — | | X |
| 32.1 | | 1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条所要求的首席执行干事和首席财务官的证明 | | | | | | — | | X |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | — | | X |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | — | | X |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | — | | X |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | — | | X |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | — | | X |
| | | | | | | | | | |
_______________________________
对本展品的部分内容给予†保密待遇。本展品的保密部分已被省略，并用星号标记。
††本展品的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)项进行了编辑。遗漏部分的复印件将根据要求补充提供给证券交易委员会。
#表示管理合同或补偿计划。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| Ardelyx，Inc. |
| |
| 日期：2023年3月2日 | 发信人： | /s/Robert Felsch |
| | 罗伯特·费尔施
高级副总裁与首席会计官
(首席会计主任) |
授权委托书
以下个人签名的每一人在此授权并任命Michael Raab、Justin Renz和Robert Felsch，他们各自具有完全的替代和重新替代的权力，并完全有权在没有其他人的情况下行事，作为其真正和合法的事实受权人和代理人，以其名义和代表每个人的名义和代表，以个人和以下所述的每一身份行事，并以表格10-K的形式提交对本年度报告的任何和所有修订，并将该年度报告及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人及其每一人作出和执行每一项作为和事情的全部权力和权力，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Michael Raab | | 董事首席执行官总裁 (首席行政主任) | | March 2, 2023 |
| 迈克尔·拉布 | | | |
| | | | |
| /s/贾斯汀·伦茨 | | 首席财务和运营官 (首席财务官) | | March 2, 2023 |
| 贾斯汀·伦茨 | | | |
| | | | |
| /s/Robert Felsch | | 首席会计官 (首席会计主任) | | March 2, 2023 |
| 罗伯特·费尔施 | | | |
| | | | |
| /s/David莫特 | | 董事会主席 | | March 2, 2023 |
| David·莫特 | | | | |
| | | | |
| /s/罗伯特·巴泽莫尔 | | 董事 | | March 2, 2023 |
| 罗伯特·巴泽莫尔 | | | | |
| | | | |
| /s/小威廉·伯特朗 | | 董事 | | March 2, 2023 |
| 威廉·伯特朗，Jr.，J.D. | | | | |
| | | | |
| /s/Muna Bhanji | | 董事 | | March 2, 2023 |
| Muna Bhanji，R.Ph | | | | |
| | | | |
| /杰弗里·A·布洛克 | | 董事 | | March 2, 2023 |
| 杰弗里·A·布洛克，医学博士 | | | | |
| | | | |
| /s/Onaiza Cadoret-Manier | | 董事 | | March 2, 2023 |
| Onaiza Cadoret-Manier | | | | |
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| //Jan M.Lundberg | | 董事 | | March 2, 2023 |
| Jan M.Lundberg，博士。 | | | | |
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| /s/理查德·罗杰斯 | | 董事 | | March 2, 2023 |
| 理查德·罗杰斯 | | | | |
