数码方舟软件有限公司-1598110-2023年
伊在未实现亏损总额中，有16美元已连续12个月或更长时间处于未实现亏损状态。在未实现亏损总额中，有8450美元已连续12个月或更长时间处于未实现亏损状态。0表示小于1美元的金额。P0Y 2024-11-15P2Y自托管订阅还包括与自托管订阅相关联的维护。错误0001598110财年00015981102020-01-012020-12-3100015981102021-01-012021-12-3100015981102022-01-012022-12-310001598110Dei：商业联系人成员2022-01-012022-12-3100015981102022-12-310001598110国家：美国2020-01-012020-12-310001598110国家：美国2021-01-012021-12-310001598110国家：美国2022-01-012022-12-310001598110国家/地区：IL2020-01-012020-12-310001598110国家/地区：IL2021-01-012021-12-310001598110国家/地区：IL2022-01-012022-12-310001598110国家：GB2020-01-012020-12-310001598110国家：GB2021-01-012021-12-310001598110国家：GB2022-01-012022-12-310001598110美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2020-01-012020-12-310001598110美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-01-012021-12-310001598110美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-01-012022-12-310001598110Cybr：其他国家/地区成员2020-01-012020-12-310001598110Cybr：其他国家/地区成员2021-01-012021-12-310001598110Cybr：其他国家/地区成员2022-01-012022-12-310001598110国家：美国2021-12-310001598110国家：美国2022-12-310001598110国家/地区：IL2021-12-310001598110国家/地区：IL2022-12-310001598110国家：GB2021-12-310001598110国家：GB2022-12-310001598110美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-12-310001598110美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-12-310001598110Cybr：其他国家/地区成员2021-12-310001598110Cybr：其他国家/地区成员2022-12-3100015981102021-12-310001598110Cybr：SingleCustomerMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012022-12-310001598110Cybr：政府债务成员2021-12-310001598110Cybr：Corporation 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F
☐
依据证券交易所第12(B)或(G)条作出的注册声明1934年法令
 
 
 
 
或
 
 
 
☒
根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告1934
 
 
 
 
截至本财政年度止12月31日, 2022
 
 
 
或
 
 
 
☐
根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告1934年的
 
 
 
 
或
 
 
 
☐
根据证券交易所第13或15(D)条提交的空壳公司报告1934年法令
 
 
 
 
佣金文件编号001-36625
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(注册人的确切姓名载于其章程)

以色列

(注册成立或组织的司法管辖权)

 

Hapsagot街9号

停放Ofer B, 邮政信箱3143号

佩塔赫-提克瓦 4951040, 以色列

(主要执行办公室地址)

唐娜·拉哈夫

首席法务官

电话：+972 (3) 918-0000

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佩塔赫-提克瓦  4951040, 以色列

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01新谢克尔

Cybr

这个纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无。

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：无。

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：截至2022年12月31日，注册人有未完成的41,028,571 普通股，面值新谢克尔每股0.01美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☒不是☐，而是。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的，☐不会，不会，不会。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒不是☐，而是。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒不是☐，而是。

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☒
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器☐
 
 
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则 ☒
国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则国际会计准则委员会☐
其他☐
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17和☐项目18。

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的，☐不会，不会，不会。不是 ☒


数码方舟软件有限公司。
 
表格20-F
截至2022年12月31日的财政年度报告
 
目录

引言
1

 
关于前瞻性陈述的特别说明
1
 
    
第一部分
     
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
2


 
第二项。
优惠统计数据和预期时间表
2


 
第三项。
关键信息
2
     
第四项。
关于公司的信息
27
     
项目4A。
未解决的员工意见
39
     
第五项。
经营与财务回顾与展望
40
     
第六项。
董事、高级管理人员和员工
60
     
第7项。
大股东和关联方交易
80
     
第八项。
财务信息
82
     
第九项。
报价和挂牌
83
     
第10项。
附加信息
83
     
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
91
     
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
92
     
第II部
 
    
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
93


 
第14项。
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
93


 
第15项。
控制和程序
93
     
项目16A。
审计委员会财务专家
93
     
项目16B。
道德守则
94
     
项目16C。
首席会计师费用及服务
94
     
项目16D。
对审计委员会的上市标准的豁免
95
     
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
95


 
项目16F。
更改注册人的认证会计师
95


 
项目16G。
公司治理
 95


 
第16H项。
煤矿安全信息披露

 95
项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 95
     
第三部分
     
第17项。
财务报表
95


 
第18项。
财务报表
95

   
项目19.
陈列品
 96

引言
 
在本年度报告中，术语“CyberArk”、“我们”和“公司”是指CyberArk软件有限公司及其子公司。
 
本年度报告包括我们从公开信息和独立行业出版物中获得的统计、市场和行业数据和预测，以及我们认为 是可靠来源的报告。这些公开提供的行业出版物和报告通常声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性或完整性。尽管我们 相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实此类出版物中包含的信息。某些估计 和预测涉及不确定因素和风险，可能会根据各种因素发生变化，包括本年度报告 标题“有关前瞻性陈述的特别说明”和“第3.D.项风险因素”下讨论的内容。此外，本年度报告全文中的网站和文件参考仅为方便起见而提供，除非明确说明，否则引用的网站或文件上的内容不会通过引用并入本年度报告。
 
在本年度报告中，我们指的是我们在业务中使用的各种商标、服务标记和商品名称。“CyberArk”设计标志是CyberArk Software 有限公司的财产。CyberArk®是我们在美国和许多其他国家/地区的注册商标。我们还有其他几个与我们的解决方案相关的商标、服务标记和待处理的申请。特别是，尽管我们在本年度报告中在每次提到我们的特权访问安全(PAS)解决方案(包括特权访问管理器、供应商特权访问管理器、特权会话管理器(PSM)、企业密码保险库(EPV)、PrivateArk、特权云、CyberArk DNA(发现和审计)、特权威胁分析(PTA)、终端特权管理器(EPM)、敏感信息 管理(SIM)、云授权管理器(CEM)和动态特权访问(DPA))、机密管理解决方案(包括Conjubr{r}SecreManager、企业机密管理器和审计)、机密管理解决方案(包括Conjubr{r}SecreManager)、企业机密管理器(SecreManager)、终端特权管理器(EPM)、敏感信息 管理(SIM)、云授权管理器(CEM)和动态特权访问(DPA)、机密管理解决方案(包括Conjubr}SecreManager、企业机密管理器、发现和审计)、敏感信息 管理(SIM)、云授权管理器(CEM)和动态特权访问(DPA)、机密管理解决方案(包括Conjubr{r}Secrets Manager、企业机密管理器、发现和审计)、特权威胁分析(PTA)、终端特权管理器(EPM)、敏感信息 管理(SIM)、云授权管理器(CEM)和动态特权访问(DPA)、机密管理解决方案(包括Conjubr{Secrets Manager)、企业Conjur Secrets Manager开源，Conjur Cloud，凭据提供者，Secrets Hub，无秘密和无秘密经纪人 Broker；访问管理解决方案，包括CyberArk身份、员工身份、客户身份、身份流和安全Web 会话和C3联盟，但保留此类名称和商标的所有权利。本年度报告中出现的其他商标和服务标志为其各自的 持有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明
 
除历史事实外，本年度报告还包含符合修订后的美国1933年证券法第27A节(“证券交易法”)、修订后的1934年美国证券交易法第21E节(“交易法”)和1995年美国私人证券诉讼改革法的安全条款的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括有关我们业务未来可能或假定的结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于我们对未来业绩的信念、假设和预期。有重要的 因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同，包括但不限于：
 

 •
改变我们的增长动力和我们调整解决方案以适应IT安全市场需求的能力；
 

 •
由于收入的变化，我们的季度经营业绩出现波动；
 

 •
我们有能力向现有和新客户以及行业垂直市场销售产品；
 

 •
竞争加剧；
 

 •
我们、我们的客户或合作伙伴的系统出现意外的产品漏洞或网络安全漏洞；
 

 •
作为一家订阅公司，我们业务的成功运营以及我们对年度经常性收入的依赖；
 

 •
与我们遵守隐私和数据保护法律法规有关的风险；
 

 •
长期的经济不确定或衰退；
 

 •
我们有能力雇用、培训、留住和激励合格的人员；
 

 •
我们的运营和SaaS解决方案对第三方云提供商的依赖；
 

 •
我们遭受净亏损的历史以及我们未来实现盈利的能力；
 

 •
行政领导层的成功过渡；
 
1


 •
与向政府实体进行销售有关的风险；
 

 •
我们发现、完成、完全整合或实现额外战略收购的预期收益的能力；
 

 •
与我们的全球销售和运营相关的监管和地缘政治风险，以及监管要求的变化或货币汇率的波动 ；
 

 •
新冠肺炎疫情的持续不确定性及其对全球和区域经济的影响；
 

 •
我们有能力扩大我们的销售和营销努力，并在现有和新的地区扩大我们的渠道合作伙伴关系；
 

 •
我们的产品能够帮助客户达到并保持遵守政府法规或行业标准；
 

 •
与知识产权索赔或我们保护专有技术和知识产权的能力有关的风险；
 

 •
与股价波动或维权股东有关的风险；


•
任何未能保留我们的“外国私人发行人”地位或我们可能因美国联邦所得税目的而被归类为“被动外国投资公司”的风险；


•
与我们的可转换票据相关的风险，包括对现有股东的潜在稀释以及我们筹集支付可转换票据到期金额所需资金的能力 ；


•
我们预期在可预见的将来不会派发普通股股息；以及


•
与我们在以色列的注册和所在地有关的风险。
 
此外，您应考虑本年度报告中“第 3.D.项风险因素”项下提供的风险。
 
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。此外，出于证券交易委员会的报告目的，我们在此提供的信息可能不一定是美国联邦证券法所规定的“实质性”信息，而是符合各种环境、社会和治理(“ESG”)标准和框架(包括衡量基础数据的标准)以及不同利益相关者的利益 。这些信息中的大部分受假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在不断变化 并可能发生变化。例如，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性 、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能是我们无法控制的。除法律要求外，我们没有义务在本年度报告日期 之后以任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
 
第 部分I
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
第二项。
报价统计数据和预期时间表
 
不适用。
 
第三项。
关键信息：
 
A.          [已保留]
 
B.          资本化和负债
 
不适用。
 
C.          提供和使用收益的原因
 
不适用。
 
D.          风险因素

2
 
与我们的业务和行业相关的风险
 
IT安全市场 在日益严峻的网络威胁环境中快速发展。如果我们的解决方案无法适应市场变化和需求， 销售额可能不会继续增长或下降。
 
我们提供以特权访问为中心的身份安全解决方案，保护特权帐户的凭据和机密，跨人类和非人类身份进行安全访问，并 管理授权和安全访问云环境。如果客户不认可我们的解决方案作为有效安全战略的关键 层的优势，我们的收入可能会下降，这可能会导致我们的股价下跌。像我们这样的安全解决方案 旨在破坏已经渗透到组织的IT环境中的内部人员和外部攻击者的网络攻击，它代表了一个安全层，旨在响应高级威胁，并提供更严格的合规标准和审计 要求。然而，高级网络攻击者擅长适应新技术并开发新方法来访问组织的敏感数据和技术资产。我们预计我们的客户以及我们的解决方案将面临 新的、日益复杂的攻击方法，特别是考虑到IT环境的日益复杂、来自外国民族国家参与者的攻击增加 以及跨身份的特权访问激增。我们面临着巨大的挑战，以确保我们的解决方案有效地识别和响应复杂的攻击，同时避免中断客户的业务。 因此，我们必须根据市场和技术趋势和发展不断修改、改进和投资我们的产品和服务，包括获得与现有或新推出的技术和系统的互操作性，以确保我们满足 市场需求，并继续提供可以部署在各种IT环境(包括云和混合环境)中的有价值的解决方案。

我们不能保证能够预测未来的 市场需求和机会，或者能够开发或获取产品增强功能或新产品或服务，以及时或完全满足此类需求或机会。此外，我们不能保证我们将能够遵守新的法规要求 (参见“-围绕隐私和数据保护的动态法规环境可能会限制我们的产品或要求修改我们的产品和服务 ，这可能会限制我们吸引新客户和支持现有客户的能力，并增加我们的 运营费用。我们还可能面临调查、诉讼或执法行动，指控我们未能遵守 监管要求，这可能会损害我们的经营业绩，并对我们的业务产生不利影响。此外，可能会使我们的解决方案过时的新技术和解决方案可能会引入市场，从而降低对我们产品的需求并减少我们的销售额。即使我们能够预测、开发并在商业上引入新功能和产品以及对我们现有产品的持续增强，也不能保证此类增强或新解决方案将获得广泛的市场接受。在开发、完成或交付新的或增强型解决方案方面的延迟 可能会导致我们的产品竞争力下降，削弱客户对我们解决方案的接受度 ，并导致延迟或减少收入和股价下跌。

我们的季度运营业绩 可能会因各种原因而波动。因此，我们可能无法达到公开宣布的财务指引或对我们业务的其他 期望，这可能会导致我们的普通股价值下降。
 
我们于2021年1月开始将业务过渡到订阅模式，并在2022年第一季度实现了订阅销售目标。我们将继续为客户提供多种 软件和交付模式。我们根据所选产品的构成不同地确认收入。具体地说，我们在订阅期开始时确认来自自托管订阅的许可证部分的收入。在特定季度内与自托管订阅的许可证部分相关的收入确认 受合同期限的影响。 我们在订阅或维护合同期间按比例确认来自SaaS订阅以及来自自托管订阅或永久许可证的维护服务的收入。虽然我们的预订中有相对较小且不断下降的百分比 来自永久许可证，但此收入在交付时确认。我们的订阅和永久预订的组合，以及任何给定季度的自托管和SaaS订阅的组合可能很难预测，并可能导致收入确认的趋势落后于销售额， 可能导致我们在实现或超过定期销售目标的情况下仍达不到投资者对收入的预期。
 
我们季度收入的很大一部分通常来自规模巨大的交易，而购买我们的解决方案和服务通常发生在每个季度末。我们的销售也经历了季度和年度季节性，表现为每个季度第三个月的销售额比前两个月有所增加 ，每年第四季度的销售额也有所增加。SaaS交易完成的时间可能会进一步加剧 由于应评税确认而对报告收入的季节性影响。此外，我们的销售周期可能竞争激烈 ，从概念验证到实际销售和向客户初步交付我们的解决方案，整个销售周期持续数个季度。对于更大规模的销售，或者客户实施复杂的数字化转型战略，或者面临一系列复杂的合规性和用户要求，销售周期 可能会更长、更难预测、更耗费资源。在进行最终购买之前，客户可能需要额外的内部委员会或高管批准、广泛的安全审查、更长的产品试用期和更长的合同谈判， 所有这些都随着SaaS交易量的增加而加剧，而SaaS交易量将受到更严格的审查。

3
 
有时，销售发生在比预期季度更早或更晚的季度，而一些预计会结束的销售机会根本没有结束。未能在特定季度完成大笔交易可能会对我们该季度的收入产生不利影响，如果有大笔订阅 交易悬而未决，可能会对我们随后几个季度的收入和现金流产生不利影响。在某个季度完成一笔非常大的交易 可能会不成比例地增加我们在该季度的收入，这可能会使我们更难在随后的季度实现增长 速度预期。此外，即使我们在特定季度完成销售，由于我们的收入确认政策，我们也可能无法确认同期此类销售产生的 收入。由于上述因素，结束销售周期的时间和此类销售的相关收入可能很难预测，并可能导致我们无法预期我们的指引 或达不到市场预期。这可能会导致我们普通股的价格下跌。
 
此外，我们的运营结果可能会因许多其他因素而继续变化，其中许多因素可能不在我们的控制范围内或难以预测，包括：
 
O让我们相信，我们 通过续订维护服务和订阅来吸引新客户和留住现有客户的能力(见 “-如果我们无法获得新客户或向现有客户销售额外的产品和服务，我们未来的收入和经营业绩将受到损害”)；
 
O我们需要了解我们运营成本和现金收取的 金额和时间，这也可能因外币汇率波动或税收或其他适用法规的变化而有所不同(见“-我们面临货币汇率波动的风险，这可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响”)；
 
O让我们的客户了解我们的客户全面部署他们购买的解决方案的速度，以及我们向当前客户销售额外解决方案和服务的能力。
 
O我们需要考虑经济、社会或政治状况的影响，包括宏观经济环境下降、利率上升、汇率波动和通货膨胀造成的状况，以及由此对我们的解决方案的需求和我们预期的收入增长率和成本产生的影响。 (见“-全球或某些地区或行业的长期经济不确定性或衰退，可能会对我们的业务产生重大不利影响。”).
 
O我们的首席执行官强调我们的支持和客户成功运营 的能力，以跟上对新客户和现有客户的销售以及我们解决方案组合的扩展，并满足客户对咨询和专业服务的需求；
 
O让我们相信我们 成功拓展全球业务的能力；
 
O继续关注我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的 发布、时机和成功，或网络安全市场竞争格局的任何其他变化，包括我们竞争对手之间的整合；
 
O在我们的会计政策或实践中引入新的会计声明或变更的情况下，对我们的会计政策或做法进行监管。
 
O我们的定价政策或竞争对手的定价政策将发生变化 ；
 
O评估潜在客户和现有客户的IT预算的规模和可自由支配性质；以及
 
o          新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机造成的持续影响以及由此引发的全球经济变化(见“-新冠肺炎大流行、应对措施和由此造成的全球经济环境已产生不利影响，并可能在未来对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响”)；
 
这些因素中的任何一项，无论是单独或综合在一起，都可能导致我们的财务和其他经营业绩出现显著波动。这些波动可能导致我们无法满足我们的运营计划或投资者或分析师对任何给定时期的期望。这样的失败可能导致我们普通股的市场价格 大幅下降。
 
4

如果我们无法获得 新客户或向现有客户销售更多产品和服务，我们未来的收入和经营业绩将受到损害。
 
我们的成功和持续增长将在一定程度上取决于我们 能否获得足够数量的新客户，同时通过续签我们解决方案的合同并向现有客户销售增量或新解决方案来维持和扩大我们从现有客户那里获得的收入。如果我们无法在这些努力中取得成功， 我们很可能无法以预期或预计的速度实现收入增长。此外，行业竞争可能导致我们 获得更少的新客户，或者导致我们向新客户或现有客户提供更优惠的商业条款。宏观经济影响 还可能影响我们维持和扩大客户群的能力，同时也会影响我们的续约率和相关的年度成本增加。
 
随着我们扩展市场范围以获得新业务，包括 进入访问管理市场、保护DevOps环境以及扩展到云特权安全，我们可能会在获得潜在客户的吸引力和认知度方面遇到困难，或者在保持市场领先地位和获得行业分析师认可方面遇到困难 我们可能会在这些市场面临更大的竞争压力。因此，我们可能很难将新客户 添加到我们的客户群中，留住现有客户，并通过销售这些解决方案来实现更大的增长。
 
随着我们不断推出新的解决方案以满足市场需求，我们的销售、研发、支持和客户成功以及IT团队可能在销售、支持和维护多个许可证模式和代码库方面遇到困难。这可能会导致软件销售率降低、销售周期延长、客户不满意、续约率降低，并降低我们向客户销售附加业务或获得新客户的能力。此外，作为我们解决方案的自然生命周期的一部分，我们可能会确定某些产品的开发即将结束或生命周期即将结束， 将不再受支持或不再接收更新和安全补丁。如果不能有效地推出新的解决方案或管理我们的产品 生命周期可能会导致费用增加、现有客户不满和合同责任。
 
此外，合规性标准或审核要求的任何更改都会降低我们的解决方案提供的控制、安全、监控和分析类型的优先级，这将对我们的解决方案的需求产生不利影响。影响我们获得新客户或向现有客户销售更多产品和服务的其他因素包括：他们过去购买的产品的消费、对IT安全需求的降低、我们潜在和现有客户的IT预算的大小或优先顺序、我们现有和新产品的效用和效率， 无论是经过验证的还是感知到的，我们定价或许可模式的变化可能会影响新业务交易的规模，行业分析师对我们公认的行业领先地位的降级 以及总体经济状况。这些因素可能会对未来的收入和经营业绩产生重大的负面影响。
 
我们面临着来自在不同细分市场和不同IT环境中运营的各种IT安全供应商的激烈竞争 。这可能会挑战 我们保持或提高竞争地位或达到计划增长率的能力。
 
我们经营的IT安全市场的特点是： 竞争激烈，不断创新，快速采用不同的技术解决方案和服务，以及不断变化的安全威胁。 我们与多家老牌和新兴公司竞争，这些公司提供广泛的网络安全产品，并采用不同的方法和交付模式。具体地说，我们的身份安全平台在各种市场和竞争对手之间展开竞争，包括但不限于：
 

 •
特权访问管理(PAM)，包括终端特权管理，如Delina和BeyondTrust；
 

 •
身份和访问管理，如Okta和Microsoft；以及
 

 •
机密管理(包括广泛的DevOps解决方案)，如Hashi Corporation。
 
IT安全市场的成熟和增长也可能 吸引新的参与者，如大型或新兴网络安全供应商或相关市场(终端、云安全、DevOps或基础设施即服务(IaaS))中的供应商，进入我们擅长的市场。此外，网络安全供应商之间的潜在整合可能会为我们的竞争对手创造机会，以提供更广泛的产品，包括更多的集成和捆绑 产品。如果客户更喜欢将一个供应商用于多个网络安全功能，则无论我们产品的性能和功能如何，这都可能造成竞争劣势。此外，组织不断评估其安全优先级和投资，并可能将其IT安全预算分配给其他解决方案和战略，包括我们的竞争对手提供的解决方案， 并且可能不会采用或扩大我们的解决方案的使用。因此，我们还可能在一定程度上与微软、Palo Alto Networks和CrowdStrike Holdings提供的其他网络安全解决方案争夺预算优先级。

5

特别是，我们的竞争对手可能享有潜在的竞争优势，例如更高的知名度和更长的运营历史；更大的销售、营销、研究和收购资源； 获得更大的渠道合作伙伴和客户群；更低的劳动力和开发成本；更低的产品定价；在保护、检测和应对网络攻击方面提高效率 ；更多或更本地化的资源用于客户支持和提供服务；更快的解决方案部署和实施速度；更广泛的产品和服务提供，包括捆绑；更大的运营灵活性和不那么严格的会计、审计和法律标准，适用于私人持股公司；以及更多的财务和技术资源，这可能会带来更大的知识产权组合。
 
我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立协作或联盟，以进一步增强他们的资源和能力。如果技术合作伙伴开发和营销有竞争力的解决方案，我们与技术合作伙伴的协作努力也可能发生变化，从而加剧竞争格局，同时对我们的合作伙伴努力以及他们对我们产品的转售和营销产生不利影响。如果我们在这些情况下无法有效竞争 ，这可能会导致降价、订单减少、续订减少、收入和毛利率减少 ，并失去市场份额。任何未能充分解决这些因素的问题都可能严重损害我们的业务和经营业绩。
 
实际或感知的安全性 我们的解决方案或服务中的漏洞和漏洞，或者我们的客户或第三方未能正确实施、管理和维护我们的解决方案，可能会导致严重的声誉、财务和法律不利影响。
 
像我们这样的安全产品、解决方案和服务在开发、设计和部署方面非常复杂，可能包含错误、错误、漏洞、设计故障、错误配置或安全漏洞， 其中一些在部署之前可能无法补救或检测到(如果有的话)。我们的解决方案或其附带文档中的任何实际或可察觉的错误、错误、漏洞、设计故障、缺陷、漏洞、错误配置、 或不及时或不充分的补救措施，都可能导致我们的解决方案无法满足其规格或安全标准。 受影响的解决方案可能无法履行其主要安全功能、错误识别威胁或制造新的安全威胁，并且容易受到安全攻击。不能保证我们的产品在任何时候都没有缺陷或漏洞，我们可能不会迅速或根本不纠正所有已知的漏洞、差距或错误。
 
此外，我们的解决方案在客户的运营环境中充当任务关键型应用程序，使他们能够管理其系统和网络中的访问和权限。任何违规、中断或关闭我们的解决方案都可能严重损害客户的内部和外部运营，因此 我们可能遭受重大的声誉、财务和法律不利影响。与通过收购开发或获得的产品相关的潜在漏洞或缺陷也可能恶化我们解决方案的安全性，并使我们的客户面临 额外风险(请参阅“-我们可能无法完全执行、整合或实现收购预期的好处，这 可能需要极大的管理层关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果产生不利影响。”)
 
我们的几个解决方案以SaaS的形式提供给我们的客户。交付软件即服务涉及存储和传输客户的专有信息，包括与其资产、员工和用户相关的个人 数据。我们的解决方案、云帐户或生产和开发环境(包括我们的产品或我们的客户使用的第三方技术中嵌入的那些)的安全漏洞、错误、漏洞、漏洞、缺陷或不当配置 可能会导致数据丢失或更改，或未经授权访问这些数据，并危及我们的网络 或由我们的SaaS解决方案保护的客户网络。任何此类事件，无论是否由我们引起，都可能导致重大责任或声誉损害。
 
我们的解决方案不仅加强而且依赖于在整个IT环境中放置多层安全控制这一常见的安全概念。如果我们的客户、渠道合作伙伴、 托管服务提供商、分包商或类似实体未能正确实施或有效管理和维护我们的解决方案及其使用环境，或未能始终如一地实施和利用公认的全面、多层次的安全措施和流程，可能会降低我们解决方案的全部或部分效率。这些实体还可能以不正确或不安全的方式独立 开发或更改我们提供的现有应用程序编程接口(API)或其他可定制组件。此类故障或操作可能会导致安全漏洞和数据丢失，这可能会导致人们认为我们的解决方案或服务失败，并带来相关的负面业务影响。此外，我们希望提供有关我们产品中的安全漏洞的高级别透明度 ，一旦传达，可能会增加我们的客户面临安全漏洞的风险 ，直到他们正确实施相关修复。此外，我们未能为客户和渠道合作伙伴提供与使用、实施和维护我们的解决方案相关的充分服务或准确的产品文档和培训，可能会导致针对我们的索赔 。

6

同样，如果像我们这样的提供商未能有效地保护 并检测到我们自己的资源和网络中的威胁，例如开发或客户服务生产环境，可能会导致 威胁参与者通过入侵或利用我们的产品或服务来危害我们客户的环境(请参阅：如果 我们的内部IT网络系统或我们第三方提供商的系统受到网络攻击或其他安全事件的危害，或者 由于严重的系统中断或故障，则我们的声誉、财务状况和运营结果可能会受到严重的不利影响 )。在我们的产品中或与我们的产品相关的第三方或第三方(如供应商)使用受攻击的第三方软件可能会产生类似的影响，这可能会使我们的解决方案、网络和环境-从而使我们的客户- 面临更多漏洞和安全事件。
 
随着我们在全球增加开发人员队伍以实现我们的业务目标，包括通过聘用外部开发人员或通过合并和收购，由于治理困难和有限的集中监督，错误、错误配置、漏洞或故意不当行为的风险可能会增加。此外，招聘和留住人员方面的困难或延误可能会影响我们用于持续改进产品的可用资源 安全状况，因此会增加这种风险(请参阅“--竞争激烈的网络安全劳动力市场使吸引和留住合格人员成为一个挑战。如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。“)

实际或感觉到的错误、错误、配置错误、漏洞、 漏洞、网络攻击或其他安全漏洞，无论该漏洞或漏洞是由于我们的解决方案或我们提供的相关服务的故障造成的，都可能对市场对我们解决方案的有效性和我们的行业地位的看法产生不利影响。这种情况可能会导致现有或潜在客户向我们的竞争对手寻求我们解决方案的替代方案，并使我们受到媒体的负面关注、声誉损害、诉讼、监管调查和其他政府调查、赔偿要求和财务损失，以及花费大量财政资源来分析、纠正或 消除任何漏洞。我们协议中试图限制我们对客户、渠道合作伙伴、 和相关第三方的责任的条款可能经不起法律挑战，并且某些责任可能不受限制或上限。此外，我们的任何保险覆盖范围可能不足以覆盖针对我们提出的所有索赔，并可能留下很大一部分索赔 由我们直接承保。此外，我们未来可能无法以经济合理的条款获得此类保险，或者根本无法获得此类保险。
 
如果我们的IT网络系统 或我们的第三方提供商的系统受到网络攻击或其他安全事件或关键系统中断或故障的影响，则我们的声誉、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。
 
我们IT网络系统和第三方提供商的安全性和完整性，以及对此的认知，对于我们向客户提供产品和服务以及 运行内部运营的能力至关重要。在我们运营其中某些网络系统的同时，我们还依赖第三方提供商提供多种 技术和服务，使我们能够进行、监控和/或保护我们的业务运营。例如，我们依赖第三方 托管我们的SaaS产品(参见“-我们越来越依赖云基础设施服务的第三方提供商向客户提供我们的SaaS解决方案，以及对我们使用这些服务的任何中断或干扰， 包括 任何规格限制,并支持我们的客户关系管理和财务运营服务(由我们的企业资源规划系统提供)。 此外，在正常的业务过程中，我们和我们的第三方提供商会生成、收集、处理和存储敏感信息 和数据，包括属于我们和其他人的专有和个人数据。
 
我们承认威胁前景广阔，而且威胁持续存在。作为一家著名的以色列安全公司，我们提供以特权访问安全和身份管理为核心的解决方案，我们现在和将来仍然是网络攻击者和恶意行为者(包括内部人员)以及网络恐怖分子、复杂犯罪集团或民族国家附属行为者的诱人目标。我们已经并预计将继续经历已经并将影响我们的IT网络系统、物理设施、我们的数据或我们客户的 网络或数据的网络攻击和安全事件。随着基于云的解决方案的使用范围扩大，人工智能(AI)的使用增加，攻击者变得越来越复杂，并利用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术，网络攻击和安全事件预计会在频率和影响上加速 。我们的安全措施 和控制措施可能不足以保护我们免受此类攻击，这意味着我们可能无法及时或有效地检测、调查、遏制 或从未来的攻击或事件中恢复。破坏性攻击(如通过勒索软件和其他基于勒索的策略)正变得越来越普遍，这些攻击可以暂时或永久地使运营中断。恶意的第三方或内部人员还可能试图通过欺诈性手段诱使员工或客户泄露用户 姓名、密码或其他信息等敏感信息，或以其他方式危及我们或我们客户的网络或数据的安全。此外，由于外国国家协调的复杂网络攻击的频率增加，我们可能面临风险。例如，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能导致威胁环境加剧，并造成未知的网络风险，包括俄罗斯行为者对外国公司进行报复性网络攻击的风险增加，或者民族国家能力 扩散到非国家攻击组织。我们解决方案的运作有时依赖第三方，包括开源和其他软件、服务、 网络和环境，这些也可能成为攻击媒介。新冠肺炎大流行导致向远程工作环境或混合环境的转变，扩大了针对我们、我们的客户和第三方提供商的网络攻击范围。针对我们公司的网络攻击 也可能是由于我们的承包商、渠道合作伙伴、供应链网络、供应商和其他与我们相关的第三方遭到破坏而引起的，这可能是由于攻击者的老练、人为错误和员工培训不足，或者缺乏安全和合规监督和优先级等原因造成的。此外，如果我们不能发现或纠正我们收购的 公司的产品、程序和政策中的任何缺陷，我们的网络和环境受到网络攻击的风险可能会增加(请参阅“-我们可能无法完全执行、整合或实现收购的预期收益， 这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果产生不利影响。”)

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我们和我们的第三方提供商还可能受到各种因素造成的信息 技术系统故障或网络中断的影响，包括流行病、自然灾害(例如风暴、地震、洪水、火灾、热浪或干旱的频率和严重性增加 、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义行为、战争(包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突)、计算机病毒和恶意软件(如勒索软件)、 或其他事件或中断。系统冗余、数据备份和其他连续性措施可能无效或不充分，我们的业务连续性和灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。网络攻击、安全漏洞和其他 事件可能会对我们的市场地位造成重大损害，并导致代价高昂的补救要求、赔偿要求、法律 索赔(包括集体诉讼)、监管调查和罚款或处罚，以及专有和机密数据、商业机密和客户的损失(请参阅“--围绕隐私和数据保护的动态监管环境可能会限制我们提供的产品或要求修改我们的产品和服务，这可能会限制我们吸引新客户和支持现有客户的能力，并增加我们的运营费用。我们还可能受到调查、诉讼或执法行动 指控我们未能遵守监管要求，这可能会损害我们的运营结果并对我们的业务产生不利影响。 我们的网络、我们的运营或我们系统中的特权帐户安全实际或预期的故障、中断或破坏可能 对我们的产品和服务或我们在该领域的专业知识的市场认知产生不利影响。此外，如果第三方提供商的关键业务 功能或服务因长时间停机或中断而无法使用，或者因为它们不再以商业合理的条款提供，我们管理运营的能力可能会中断，我们的合同服务级别承诺可能会被违反，我们为客户提供及时和充分的维护和支持服务的能力可能会受到影响 。上述任何事件都可能对我们的运营、声誉、财务状况以及经营结果和费用产生重大不利影响。
 
随着潜在安全漏洞的可能性和严重性的增加，以及我们客户的网络安全保险费的增加，谈判可能需要我们承担更多风险，包括与安全和数据漏洞相关的更高责任。此外，我们无法确保合同中有关我们的信息安全运营或产品责任的责任条款的任何限制是可强制执行的、 足够的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何责任或损害(包括在 现有客户根据先前商定的合同条款购买新解决方案的情况下)。我们也可能无法从与我们相关的第三方那里充分追回涉及安全事件的 损害赔偿。此外，我们可能承保的任何保险 可能不足以覆盖针对我们提出的任何此类索赔或任何相关损害，并可能使此类索赔的很大一部分 由我们直接承保。如果发生上述任何一种情况，我们的业务可能会遭受巨大成本，我们的销售额可能会减少 ，我们的股价可能会受到负面影响。

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如果我们不能成功地 作为订阅公司运营，更新我们现有的客户群，并保留足够的订阅或维护和支持服务续约率 ，我们的收入、年度经常性收入(ARR)、经营业绩和股价可能会受到不利影响。

我们于2021年1月开始将我们的业务过渡到订阅模式 ，在2022年第1季度通过订阅实现了SaaS和自助托管产品至少85%的销售额的订阅销售目标 。为了支持我们的经常性收入业务模式，我们继续发展我们的业务流程、系统和组织结构，以支持和发展我们的订阅客户。我们的战略需要在整个组织范围内进行大量投资，并对我们的上市和研发组织和活动以及我们的运营、报告和财务资源进行重大改革。我们预计我们的永久许可收入将继续下降，我们的维护和支持收入将在未来几年逐渐下降。某些客户可能会对这些更改持负面看法并终止与我们的合作关系，或者他们可能仍希望获得永久许可证，这可能会导致我们的财务业绩出现波动。

作为一家经常性收入公司，我们更依赖续订来实现我们的收入目标，包括年度经常性收入(ARR)、盈利能力和来自运营活动的现金流。 客户订阅续约率可能会因许多因素而下降或波动，包括我们解决方案的产品定价、实施和 采用率、由于经济低迷或其他市场不确定性而导致的客户支出水平或活动减少、 以及有吸引力的竞争对手替代方案。此外，我们与我们的服务提供商和渠道合作伙伴可能无法提供足够的服务来响应、满足客户的期望并解决他们在使用我们的解决方案时遇到的问题。 客户可能会对我们的解决方案及其实施感到不满，并决定不续订，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大和 不利影响。

我们可能会面临与我们的订阅模式相关的其他复杂情况或风险，包括：

O此外，我们的收入可能会因我们的预订组合因不同的许可和交付模式以及相应的 收入确认时间的不同而波动--SaaS订阅和自托管订阅的维护部分，以及永久许可证和自托管订阅的许可证部分的交付。 (请参阅“- 我们的季度运营结果可能会因各种原因而波动。因此，我们可能无法满足公开宣布的财务指引或对我们业务的其他期望，这可能会导致我们的普通股价值下降。
 
O自2020财年以来，我们已经发生了净亏损，营业利润率不断下降，我们预计将继续产生营业亏损和净亏损，我们来自运营的现金流可能会波动。(请参见“-我们发生了净亏损，可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。”)；
 
O我们的新客户、潜在客户和合作伙伴如果不太接受此类改进(包括过渡到SaaS以获得某些功能)，或者需要更长的时间来评估和选择适合他们的解决方案，则可能会导致更长的销售周期、失去机会或更难预测的收入 ，因此可能会导致新产品和解决方案的推出 导致销售周期延长、失去机会或收入更难预测。
 
O更多SaaS产品的推出可能会导致预售期延长，原因包括全面的产品和安全审查 和客户的要求、广泛的合同谈判以及更严格的合规和运营义务(如与数据保护或使用有关的义务)；
 
O我们的销售团队可能难以向客户、潜在客户和合作伙伴销售多种解决方案、定价、许可和交付模式，这可能会延长销售周期、降低销售成交的可能性，或者导致流失率增加和员工人数减少；
 
O我们的研发团队可能会发现，我们的研发团队很难及时交付功能并推动跨多个代码库的创新 ；以及
 
从自托管解决方案迁移到SaaS的需求可能比我们预期的更快，在这种情况下，我们可能无法满足 此需求和相关的可扩展性要求。
 
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围绕隐私和数据保护的动态监管环境可能会限制我们提供的产品或要求修改我们的产品和服务，这可能会 限制我们吸引新客户和支持现有客户的能力，并增加我们的运营费用。我们还可能受到调查、诉讼或执法行动，指控我们未能遵守监管要求，这可能会损害我们的 经营业绩，并对我们的业务产生不利影响。
 
联邦、州和国际机构继续通过、颁布和执行新的法律和法规以及行业标准和指南，涉及网络安全、隐私、数据保护以及个人信息的收集、处理、存储、跨境传输和使用。
 
我们遵守与数据隐私相关的各种法律法规，包括但不限于欧盟一般数据保护法规2016/679(GDPR)、加州消费者隐私法案(CCPA)、经医疗信息技术经济和临床健康法案(HIPAA)修订的医疗保险可携带性和责任法案(HIPAA)、2018年英国数据保护法、欧盟成员国的国家隐私法以及其他与隐私、数据保护和云计算相关的法律。这些法律正在迅速演变，例如，欧盟委员会最近通过了一套新的标准合同条款，英国通过了自己的国际数据传输协议， 有可能制定新的欧洲“电子隐私法规”(以取代现有的“电子隐私指令”，即关于隐私和电子通信的第2002/58号指令)，以及加州隐私权利法案的实施，该法案在CCPA的基础上扩展，并将有一个追溯期限至2022年1月，以及美国其他几个州的隐私立法。遵守这些法律，以及理解和解释新的法律要求所需的努力，需要我们花费大量的资本和其他资源。 我们可能被发现没有遵守义务，或者遭受对此类法律要求的不利解释，例如 与我们的业务直接相关的法律要求，或者在影响我们的客户或其他业务的法律发展的背景下，这可能会影响我们提供我们的产品或服务的能力，影响经营业绩，或者减少对我们产品或服务的需求。
 
遵守隐私和数据保护法以及合同义务可能需要对服务、业务实践或内部系统进行更改，从而导致成本增加、收入减少、效率降低，或者在与不受这些法律法规约束的公司竞争时遇到更大困难。例如，GDPR和英国合规制度对个人数据的控制器和处理器提出了几项严格的要求，并增加了我们的义务 ，例如，要求向个人披露严格的信息，建立个人数据权利制度，设定数据泄露通知的时间表，对国际数据传输施加条件，要求详细的内部政策和程序，以及限制 保留期。持续遵守这些和其他法律和合同要求可能需要更改服务和 业务实践，这可能导致工程资源从其他项目中转移。
 
作为一家以特权访问管理为基础、专注于身份安全的公司 ，我们的客户可以依赖我们的产品和服务作为其自身努力的一部分，以遵守GDPR及其他法律和合同承诺规定的安全控制义务。如果在对我们或我们的客户的调查中发现我们的产品或服务不足以满足这些标准，或者我们无法设计出符合这些标准的产品， 我们对产品或服务的需求可能会减少。根据最近的判例法和监管 指导，国际上也加强了对数据跨境转移的审查，包括欧盟对向美国等国家转移个人数据的审查。这种更严格的审查，以及围绕个人数据隐私或跨境转移的不断变化的法律和其他监管要求，包括新的潜在的欧盟-美国数据隐私框架或英美充分性安排，可能会增加我们的成本，限制我们作为解决方案的一部分存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区提供解决方案或服务的能力 。
 
在美国制定更多的州或联邦层面的隐私法，或引入受其他法规约束的新服务或产品，以及确保我们通过收购获得的解决方案的合规性 ，可能需要我们花费大量资源来履行监管义务， 并可能对我们的业务造成重大财务或声誉风险，推迟推向市场，并 影响采用率。
 
声称我们或我们的服务提供商违反了我们的合同义务或未能遵守适用的隐私和数据保护法律，即使我们不承担责任，辩护可能也是昂贵的 和耗时的，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。作为数据处理器，我们必须 仅根据客户的书面说明处理客户数据。如果我们在这些指示之外采取行动，我们可能会面临监管后果。除诉讼外，我们还可能面临监管调查、市场负面看法、潜在业务损失、诉讼费用、执法通知和/或罚款(例如，根据GDPR/UK制度，罚款最高可达上一财年全球营业额的4%或20欧元/GB 1750万欧元，以较高者为准)。

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全球或某些地区或行业长期的经济不确定性或经济低迷，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
 
我们的业务取决于当前和潜在客户在IT安全方面的投资能力和意愿，而IT安全又取决于他们的整体经济健康状况和更广泛的宏观经济环境的强弱。全球经济或某些地区的负面经济状况，包括金融和信贷市场波动(包括利率上升)、汇率波动或通胀造成的状况，以及地区或全球经济衰退的可能性，可能会导致企业在网络安全软件上的支出减少。其他影响客户信心和支出的事件 ，例如政治动乱、公共卫生危机(包括新冠肺炎)、恐怖袭击、 武装冲突(如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)、不断上涨的能源成本和自然灾害，也可能对我们的客户在我们的产品和服务上的支出产生负面 影响。涉及俄罗斯和乌克兰的武装冲突已导致 制裁，限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术。这些地区的不稳定可能进一步加剧全球范围内的宏观经济影响，包括特定创收行业的影响。此外，由于我们很大一部分业务设在以色列，该地区内的任何敌对行动，如 任何政治不确定性或改革，或以色列经济或财政状况的显著下滑，包括与以色列政府最近提出的立法相关的条件，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响(见“-我们的主要执行办公室、我们的大部分研发活动和其他重要业务位于以色列，因此，我们的结果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。我们的国际业务也涉及风险，可能会增加我们的费用，对我们的经营业绩产生不利影响，并需要我们的管理层增加时间和 注意力。我们的业务很大一部分集中在核心地理区域，这些地区的经济低迷可能会严重影响我们的业务运营。此外，我们的一些业务运营依赖于新兴市场，这些市场对全球经济波动的适应能力较差。2022年，我们52.9%的收入来自美国，30.1%来自欧洲、中东和非洲，17%来自世界其他地区，包括亚太地区和日本地区、拉丁美洲地区和加拿大。
 
不利的经济状况可能会导致主要客户或特定的创收垂直市场减少其IT支出。客户可能会推迟或取消IT项目，选择专注于内部开发工作，或者通过重新协商订阅续订或维护和支持协议来降低成本，从而使 难以准确预测和计划未来的业务活动，或延长我们的销售周期。此外，在经济状况恶化的情况下，客户或渠道合作伙伴 可能更有可能延迟付款，这可能会导致收款工作的增加，并要求我们 产生额外的相关成本来收取预期收入。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况在目前水平上继续恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利的 影响。
 
竞争激烈的网络安全劳动力市场使吸引和留住人才成为一项挑战。如果我们无法招聘、留住和激励人才，我们的业务将受到影响。
 
我们未来的成功、生产率、收入增长、盈利能力和经营活动的现金流在一定程度上取决于我们继续及时吸引和留住高技能人才的能力。 竞争激烈的网络安全劳动力市场创造了激烈的招聘环境，导致我们在吸引和留住合格人才方面面临着越来越大的困难。由于我们需要高技能的员工才能在竞争日益激烈的网络安全市场中成功竞争，因此我们已经并可能继续经历招聘困难、员工流动率高、 相当大的成本和生产率以及上市时间损失，随着时间的推移，这可能会影响我们的生产率、满足客户 期望的能力和整体盈利水平。许多公司和初创公司拥有更多的资源和薪酬工具，可用于获取人才，而这在我们公司可能是不具备的。我们的薪酬部分依赖于不同的股权 工具(如RSU或我们的ESPP)。股票市场的波动，包括科技公司股价的波动， 或股票表现不佳，可能会影响我们的员工流失和吸引新人才的能力。我们无法吸引或留住合格的 人员或延迟聘用此类人员，可能会严重损害我们的业绩、业务和财务状况以及运营结果。 此外，如果我们雇用了以前为竞争对手工作的员工，我们可能会受到指控，称这些员工被不正当地索要或泄露专有或其他机密信息，这可能会使我们承担潜在的责任和 诉讼。
 
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为了实现我们的业务目标并应对劳动力市场的挑战 ，我们正在将我们的员工扩展到全球其他地区，包括通过聘用外部服务提供商。 如果我们不能以保留我们企业文化关键方面的方式管理这种扩展，我们的解决方案质量可能会受到影响 ，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户和员工的能力。

我们越来越依赖云基础设施服务的第三方提供商来向客户提供我们的SaaS解决方案，而对我们使用这些服务的任何中断或干扰，包括任何规格限制，都可能对我们的业务产生不利影响。
 
我们的SaaS解决方案由第三方云基础设施服务提供商(云服务提供商)托管并依赖于这些提供商，主要是Amazon Web Services(AWS)。我们无法控制我们使用的云服务提供商的运营或设施。如果云服务提供商提供的任何服务因地震、洪水、火灾、热浪、断电、电信故障、自然灾害、长时间中断、网络攻击或其他中断或类似事件而失败、不可用或服务降级，我们运营我们平台和向客户交付SaaS解决方案的能力可能会受到负面影响，我们产品和服务的质量或质量可能会降低 ，这可能会导致收入下降损害我们的声誉、合同责任，包括未能满足服务级别协议、监管措施以及我们管理财务和管理产品销售流程的能力中断 。如果在发生故障或不可用的情况下，我们无法快速且经济高效地将一个云服务提供商替换为另一个云服务提供商，或者我们无法以合理的商业条款维护或续订我们与云服务提供商的协议，或者我们需要添加新的云服务提供商以增加容量和正常运行时间，我们可能会遇到中断、停机、 延迟，以及与转移到这些新平台并为其提供支持相关的额外费用。以上任何情况或事件都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担责任，降低我们平台的可用性或使用率，并削弱我们吸引新用户的能力，任何这些情况或事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

向我们的客户交付我们的SaaS解决方案以及我们平台的运营取决于数据中心和云基础设施的能力，以满足我们客户的配置、架构、 功能和互联要求以及其他规格。对这些数据中心或云基础设施 满足或维护此类规格要求的容量的任何限制都可能会阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力、托管我们的平台或为我们的客户提供服务，任何这一切都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们发生了净亏损， 可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。
 
我们在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中分别净亏损8390万美元和1.304亿美元，预计我们的经营活动现金流可能会波动。 作为订阅公司，我们能否从经营活动中产生现金流，将取决于我们能否成功 与客户保持较高的续约率，扩大与现有客户的销售，从新客户那里产生销售额，以及 执行和收集预先支付的年度或多年合同。我们不能确定我们能否达到所需的续约率、现有客户和新客户销售额的增加，也不能从合同条款中产生或收取销售额，这将 改善我们经营活动的现金流。此外，由于我们对业务增长的持续投资，我们 预计未来几年我们的运营费用将增加，因为我们招聘了更多人员，在竞争激烈的市场中保留现有人员，并继续为我们的解决方案开发功能和应用程序。如果不能增加我们的收入， 我们将无法实现盈利，也无法持续保持或增加来自经营活动的现金流。此外，由于基于股份的薪酬支出和其他非现金费用，我们 可能难以在美国公认会计原则下实现盈利。如果我们 无法在遇到这些挑战时驾驭它们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
 
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成功执行我们计划中的首席执行官(CEO)角色的执行领导层过渡，以及新高管的整合，将对实现我们的运营和财务业绩至关重要。如果我们不能成功管理此类变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
 
2023年2月，我们宣布从2023年4月3日起将首席执行官和董事会主席的角色 分开。我们的创始人、董事长兼首席执行官Udi Mokady将担任董事会执行主席，我们现任首席运营官Matthew Cohen将被任命为首席执行官并加入董事会。 此外，2022年和2023年初，公司扩大了高管团队，包括一名首席营收官，并任命了一名新的首席产品官和一名首席信息技术官。计划中的CEO换届和高管团队内部的变动可能会对公司的业务运营造成破坏，影响公司吸引和留住顶尖人才以及实现近期销售和研发目标的能力。 如果我们不能有序地进行高管领导层换届并成功管理我们高管团队中的 变动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
 
我们收入的一部分来自对政府实体的销售，这些实体面临着许多挑战和风险，例如竞争压力增加、行政延误和额外的审批要求。
 
我们的部分收入来自对美国和国外的联邦、州和地方政府机构客户的销售，我们未来可能会增加对政府实体的销售。 向政府实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而不能保证我们将完成销售 ，或者强加比主流市场条款更差的销售条款。政府对我们产品和服务的需求和付款可能受到公共部门预算周期和资金授权、资金削减、 政府停摆或延迟的影响，从而对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。由于宏观经济 影响，上述情况可能会加剧(请参阅“-全球或某些地区或行业的长期经济不确定或衰退，可能对我们的业务产生重大不利影响。”)。此外，对于美国政府的采购，政府可能要求在美国和其他高成本地区制造、维护或开发某些产品，而我们不能在符合美国政府要求的地点制造、维护或开发所有产品。最后，一些政府实体要求像我们这样的产品 必须经过行业认可的安全机构认证，作为购买它们的前提条件。我们正在为我们的某些SaaS产品获得联邦风险和授权管理计划(“FedRAMP”)的授权，并且 已经开始产生成本。此类认证的授予取决于认证机构当时的要求和我们满足这些要求的能力。我们不能确定是否会授予、保持有效或续订任何证书，也不能确定我们是否 能够满足保持认证的技术和其他要求。丢失我们当前的任何产品证书或无法获得新的证书可能会导致各种处罚、声誉损害、现有客户流失， 或者可能会阻止新客户和现有客户购买我们的解决方案、其他产品或我们的服务，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利的 影响。
 
我们可能无法完全执行、整合或实现预期的收购收益，这可能需要管理层高度关注，扰乱我们的业务， 稀释股东价值，并对我们的运营结果产生不利影响。
 
作为我们业务战略的一部分并保持竞争力，我们 将继续评估收购或投资于互补公司、产品或技术。我们可能无法找到 合适的收购候选者或以优惠的条款完成此类收购。我们可能会产生巨额费用，将员工和管理人员的时间和注意力从其他与业务相关的任务和我们的有机战略上转移开，并在与最终未完成交易的潜在目标公司接洽时产生其他意想不到的复杂情况 。如果我们完成收购，我们可能无法 最终加强我们的竞争地位或实现我们的目标或预期增长，而且我们完成的任何收购都可能被我们的客户、分析师和投资者 负面看待，或者造成来自市场参与者的意想不到的竞争。任何集成流程 都可能需要大量时间和资源。我们可能无法成功管理该流程，并且可能会遇到盈利能力下降的情况，因为我们在完全实现收购的好处之前产生了费用。我们可能会花费大量现金并招致与收购、产品或技术相关的 收购相关成本和其他意外负债，例如 合同义务、被收购公司及其产品和服务的潜在安全漏洞以及潜在的知识产权侵权 。此外，任何收购的技术或产品可能不符合法律或法规要求，并可能使我们面临法规风险，并要求我们进行额外投资以使其合规。此外，我们可能无法为所获取的技术或产品提供与我们的其他产品通常提供的相同的支持服务级别。
 
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我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用和税务责任。 此外，发行股权或可转换为股权的证券来为任何此类收购融资可能会导致稀释我们的股东 ，发行债务可能会使我们受到契约或其他限制的影响，这将阻碍我们管理业务的能力。我们 可能在收购后受到法律索赔，或者无法准确预测任何索赔的潜在影响。 这些问题中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
 
我们的职能货币和报告货币是美元。在2022年，我们的大部分收入以美元计价，其余主要以欧元和英镑计价。2022年，我们的大部分收入成本和运营费用以美元和新以色列谢克尔(NIS)计价，其余主要以欧元和英镑计价。我们以外币计价的费用主要包括人事、营销计划、差旅、租金和其他管理费用。由于我们以新谢克尔和英镑产生的费用的比例分别大于我们以新谢克尔和英镑计价的收入 ，因此新谢克尔或英镑相对于美元的任何升值都可能对我们的运营亏损产生不利影响。此外，由于我们以欧元计价的收入所占比例大于以欧元计价的支出，因此欧元对美元的任何贬值都将对我们的运营亏损产生不利影响。我们估计，新谢克尔兑美元汇率每升值10%或贬值10%，2022年我们的运营亏损将分别增加或减少约1,600万美元。我们估计，欧元兑美元汇率每升值或贬值10%，2022年我们的营业亏损将分别减少或增加约230万美元。我们估计，英镑兑美元汇率每升值10%或贬值10%，2022年我们的运营亏损将分别增加或减少约100万美元。货币汇率波动对我们历史经营业绩的影响的这些估计可能与汇率波动对我们未来经营业绩的影响不同，因为构成我们收入和支出的货币组合可能会发生变化。例如，与2021年的汇率相比，2022年不同货币汇率的波动使总运营亏损增加了约220万美元。我们定期评估我们有风险敞口的各种货币，并视情况可能进行旨在减少或消除某些货币汇率影响的套期保值交易。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将继续以美元计价，其余部分将主要以欧元和英镑计价，我们的很大一部分支出将继续以新谢克尔、美元、英镑和欧元计价。我们不能保证我们的对冲活动会成功 以保护我们免受货币汇率波动的不利影响。此外，我们还拥有以非美元货币计价的货币资产和负债。例如，我们有一个与我们在以色列的运营租赁相关的重大NIS关联负债 。因此，汇率大幅波动可能对我们的净收入产生负面影响(见“关于市场风险--外币风险的定量和定性披露”)。
 
新冠肺炎疫情、应对措施和由此产生的全球经济环境已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响全球经济活动和金融市场。疫情影响的持续时间和程度，包括它将如何影响我们未来的运营结果和整体财务业绩，仍不确定。尽管客户、合作伙伴和供应商制定了恢复和准备计划，以限制人力和财务影响对于新冠肺炎来说， 疫情的不可预测性可能会继续在特定行业、地理区域内造成波动，并在某些金融市场加剧市场避险情绪，这可能会对我们的客户和合作伙伴产生负面影响，并损害我们的运营结果 和财务业绩。我们的业务已经采取了预防措施，旨在满足我们执行运营计划的能力，但尽管采取了这些措施，我们的业务运营仍可能受到损害。
 
新冠肺炎疫情以及其他 宏观经济影响可能会继续影响我们客户的财务和购买决策，导致将资金分配给其他计划、订阅合同期限缩短、续订减少、支出延迟、付款频率减少或延迟 或流失率上升，所有这些都可能对我们未来的销售、运营和业务业绩产生不利影响。
 
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如果我们未能与我们的渠道合作伙伴保持成功的关系，或者如果我们的渠道合作伙伴表现不佳，我们营销、销售和分销我们解决方案的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
 
我们依靠我们的渠道合作伙伴来营销、销售、支持和实施我们的解决方案。我们预计，通过渠道合作伙伴进行的间接销售将继续占我们收入的很大比例 。在截至2022年12月31日的一年中，我们大约76%的收入来自对渠道合作伙伴的销售，如分销商、系统集成商、增值经销商、托管安全服务提供商和市场，我们预计在可预见的未来，渠道合作伙伴将占我们收入的很大一部分。此外，我们还与咨询公司合作，销售我们的解决方案，并通过直接销售和间接销售向客户提供实施服务。我们与 渠道合作伙伴的协议是非独家的，这意味着我们的合作伙伴可能会向客户提供其他公司的IT安全产品，包括与我们的解决方案竞争的产品 。
 
如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的解决方案，或者选择更努力地营销和销售他们自己的产品和服务或我们竞争对手的产品和服务或邻近的安全解决方案，我们的业务增长能力将受到不利影响。此外，新渠道合作伙伴需要培训 ，可能需要几个月或更长时间才能实现生产效率。由于各种因素(包括引入新的合作伙伴计划条款)而失去关键渠道合作伙伴、无法替换他们或无法招募更多渠道合作伙伴，可能会对我们的运营结果产生重大影响。我们对渠道合作伙伴的依赖还可能使我们面临诉讼或声誉损害 ，例如，如果渠道合作伙伴向客户歪曲我们的解决方案的功能，未能正确实施我们的解决方案或违反适用法律，此外，这可能会导致终止与该渠道合作伙伴的协议，并可能 限制与该渠道合作伙伴相关的未来收入。如果我们无法维持与渠道合作伙伴的关系或以其他方式 发展和扩大我们的间接销售渠道，或者如果我们无法培训我们的渠道合作伙伴独立销售、安装和支持我们的解决方案，或者如果我们的渠道合作伙伴未能履行职责，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
 
我们面临许多与全球销售和运营相关的监管和地缘政治风险，这些风险可能会对我们的业务产生重大影响。
 
我们是一家全球性公司，受到各种复杂的法律、法规、 和习俗的约束。这些法律和法规在我们的业务中的应用往往不明确，可能会受到解释，有时可能会 冲突。遵守这些法律法规可能会产生巨大的成本，或者需要改变我们的业务做法或产品，从而导致收入和盈利能力下降。此外，我们服务的全球市场的业务实践可能与美国的不同，可能需要我们在客户合同中包含非标准条款，如延期付款或保修条款 。此外，在全球开展业务的成本可能更高，包括维护办公空间、确保足够的人员配备和本地化我们的合同所产生的成本。
 
此外，我们的全球销售和运营还面临许多风险，包括：
 
O由于未能完全遵守各种全球数据隐私和数据保护法律(请参见“--围绕隐私和数据保护的动态监管环境可能会限制我们提供的产品或要求修改我们的产品和服务，这可能会限制我们吸引新客户和支持现有客户的能力，并增加我们的运营费用)，这可能会限制我们的服务 。我们还可能受到调查、 诉讼或执法行动，指控我们未能遵守监管要求，这可能会损害我们的经营业绩 并对我们的业务产生不利影响。
 
英国退欧带来的长期经济、金融、监管、贸易、税收和法律影响的不确定性持续存在。我们的英国子公司是向欧洲销售产品的主要实体。2022年，我们的英国子公司从欧盟国家(不包括英国)产生的收入占我们全球总收入的21.7%。我们的伦敦办事处也是我们的欧洲总部和全球第三大办事处；
 

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o          在我们开展业务的市场上，美元与外币之间的汇率波动(参见“-我们受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。”)；

O原因是社会、经济和政治不稳定、战争、内乱或恐怖主义行为、冲突(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)和总体安全担忧，以及任何流行病或流行病，如新冠肺炎；
 
O执行合同和管理收款的难度更大，收款周期也更长；
 
O避免违反具体的反贿赂法律，但不限于美国《反海外腐败法》和英国2010年《反贿赂法》，以及某些地区不公平或腐败商业行为的风险增加，其中可能包括我们或我们的渠道合作伙伴或服务提供商的不当或欺诈性销售安排，这可能会影响财务业绩，并导致财务报表中的重报或违规行为 ；
 
O加拿大政府表示，我们的某些活动和产品 受到美国、欧盟、以色列以及可能的其他出口和贸易管制以及经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规还可能禁止或限制我们与某些国家和客户开展业务的能力 。如果与出口和贸易管制相关的适用要求发生变化或扩大，如果我们更改产品中的加密功能，或者如果我们开发其他产品或从其他司法管辖区出口产品，我们可能需要满足其他要求 或获得特定许可证才能继续在相同的全球范围内出口我们的产品。多个国家/地区还对某些加密产品及其他技术和服务的进口或出口进行监管，并颁布了可能限制我们在这些国家/地区分销或实施我们产品的能力的法律。此外，适用的出口管制和制裁法律法规可能会影响我们直接或间接向作为全面制裁目标的国家或地区或向被禁止方销售我们的产品的能力；
 
如果监管做法和外国法律要求出现意想不到的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。引入新的网络安全法律和法规以及对现有法律法规的更改或其执行，可能会削弱我们在某些司法管辖区销售我们的解决方案的能力 如果我们无法调整我们的产品和产品以符合此类法规的话。此外，税收法规的变化以及不确定的纳税义务和有效税率，可能会导致在我们法定税率较低的司法管辖区确认税损或低于预期收益，而在我们法定税率较高的司法管辖区确认高于预期收益，或导致我们的递延税收资产和负债的估值发生变化；
 
O关注适用于我们业务领域的法律法规的合规性和不确定性，包括网络安全、公司治理、反垄断和竞争、当地和地区就业(包括跨境旅行)、员工和第三方投诉、供应链监管、责任限制、利益冲突、证券法规和其他影响贸易的监管要求， 当地关税、产品本地化和投资；
 
O使一些国家减少或不确定对知识产权的保护；以及
 
O由于文化和地理位置分散而导致的沟通和整合问题，以及他们的管理问题。
 
这些因素和其他因素可能会损害我们未来创造全球收入的能力，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。不遵守规定还可能导致政府对我们、我们的官员或员工进行调查、罚款、损害赔偿或刑事制裁，禁止我们开展业务，并损害我们的声誉。
 
如果我们不有效地 扩大、培训和留住我们的销售、客户成功和营销人员，我们可能无法获得新客户或向现有客户销售额外的 产品和服务，我们的业务将受到影响。
 
我们在很大程度上依赖我们的销售队伍和市场组织 来吸引新客户并扩大对现有客户的销售。我们增长收入的能力在一定程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够多的销售、客户成功和营销人员方面的成功，以支持我们的增长。我们的销售、客户成功和营销人员数量从2021年12月31日的941人增加到2022年12月31日的1157人。我们预计 将继续扩大我们的销售、客户成功和营销人员，为此，我们在实现招聘、留住和整合目标方面可能会面临许多挑战(请参阅“--竞争激烈的网络安全劳动力市场使吸引和留住合格人员成为一项挑战。如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。“)。 要在短时间内培训和整合大量销售、客户成功和营销人员，需要分配大量的内部资源。根据我们过去的经验，新的销售团队成员平均需要大约六到九个月的时间才能达到目标绩效水平。我们可能无法像过去那样迅速地以预期的速度招聘人员，或通过大量新的销售人员达到或保持我们的目标绩效水平，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和 不利影响。此外，我们的销售、客户成功或营销组织中的大量人员流动可能会影响我们留住和扩大客户、获得新客户或实现我们的收入、盈利能力或现金流产生目标的能力。
 
16

如果我们的产品不能 帮助我们的客户达到并保持对某些政府法规和行业标准的遵守，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
我们很大一部分收入来自我们的产品和服务，使我们的客户能够达到并保持对某些政府法规和行业标准的遵守， 我们预计在可预见的未来将继续如此。政府和其他客户可能要求我们的产品遵守与他们用作控制的解决方案有关的某些隐私、安全或其他认证和标准，以证明其遵守政府法规和行业标准 。自2019年以来，我们为多个产品保持了SOC 2认证。此外， 自2017年4月以来，我们一直保持着国际标准化组织27001年度认证。我们正在进行针对国际通用标准认证的特权访问管理解决方案的评估。我们还在为某些SaaS产品寻求联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)的授权。但是，我们不能保证我们将及时或完全实现上述授权。如果我们的产品迟迟没有达到或未能达到或保持符合这些认证和标准，或者我们的竞争对手达到了这些认证和标准的合规性，我们可能会被取消 向此类客户销售我们的产品的资格，或者可能处于竞争劣势，这两种情况中的任何一种都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，行业标准可能会在很少或根本没有通知的情况下发生变化，包括可能会使它们对企业造成或多或少负担的变化。如果我们无法及时调整我们的解决方案以适应不断变化的政府法规和行业标准，或者如果我们的解决方案未能加快客户的合规计划 ，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，并可能转向我们的竞争对手提供的产品。此外，如果 与IT安全相关的政府法规和行业标准以降低其负担的方式进行更改，我们的客户 可能会认为合规性对他们的业务不那么重要，并且可能不太愿意购买我们的产品和服务。在任何一种情况下， 我们的销售和财务业绩都将受到影响(另请参阅“--围绕隐私和数据保护的动态监管环境可能会限制我们的产品或要求修改我们的产品和服务，这可能会限制我们吸引新客户的能力，并 支持我们现有的客户并增加我们的运营费用。我们还可能受到调查、诉讼或执法 诉讼，指控我们未能遵守监管要求，这可能会损害我们的经营业绩，并对我们的业务造成不利影响。
 
知识产权索赔可能会增加我们的成本或要求我们停止销售某些产品，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。
 
IT安全行业的特点是相关专利数量众多，专利等知识产权索赔和诉讼频繁。IT安全行业领先的 公司拥有广泛的专利组合。第三方时不时地向我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张他们的专利、版权、商标和其他知识产权。 此外，根据我们与我们的客户和渠道合作伙伴的 协议，我们可能需要承担与第三方知识产权有关的赔偿义务。这样的赔偿条款是我们行业的惯例。我们无法确保 我们将拥有针对此类索赔进行辩护的资源。第三方对我们或我们赔偿的第三方的侵权或挪用索赔成功，可能会阻止我们分发某些产品或执行某些服务，或者可能要求我们支付大量损害赔偿(例如，如果我们被发现故意侵犯专利，则需要支付三倍的损害赔偿金，如果我们被发现故意侵犯版权，则增加 法定损害赔偿金)、版税或其他费用。此类索赔还可能要求我们 停止制造、许可或使用涉嫌侵犯或盗用他人知识产权的解决方案，花费 额外的开发资源尝试重新设计我们的产品或服务或以其他方式开发非侵权技术， 签订可能不利的使用费或许可协议，以便获得使用必要技术或知识产权的权利，并赔偿我们的客户和渠道合作伙伴(以及与其相关的各方)。未能获得许可证或与任何许可证相关的成本可能会导致我们的业务、运营结果或财务状况受到实质性和不利的影响 。针对侵权索赔进行辩护，无论其有效性如何，或被视为侵犯他人的知识产权 辩护可能非常昂贵和耗时，损害我们的声誉，并削弱我们创新、开发、分销和销售我们当前和计划中的产品和服务的能力。

17
 
如果我们不能充分 保护我们的专有技术和知识产权，我们的业务可能会受到重大损害。
 
我们业务的成功取决于我们是否有能力保护我们的专有技术、品牌和其他知识产权，并执行我们在这些知识产权上的权利。我们试图 根据专利法、著作权法、商标法和商业秘密法，并通过保密程序、合同条款和其他方法的组合来保护我们的知识产权，所有这些只提供有限的保护。
 
截至2022年12月31日，我们在美国已颁发了130项专利，49项美国专利申请正在审批中。我们还有59项已颁发的专利和20项申请在美国以外的司法管辖区等待审查，所有这些都是我们美国专利申请的对应者。我们预计未来将提交更多的专利申请。
 
获得专利保护的过程既昂贵又耗时， 我们可能无法以合理的成本或及时完成所有必要或理想的专利申请， 直至成功颁发专利。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会获得批准，我们已颁发的专利的范围将不充分或不具有最初寻求的覆盖范围，我们已颁发的专利将不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利和其他知识产权可能会受到其他人的挑战或通过 行政程序或诉讼而无效。最后，专利的颁发并不能保证我们拥有实践专利发明的绝对权利。我们的政策是要求我们的员工(以及开发我们产品中包含的知识产权的我们的顾问和服务提供商)签署书面协议，其中他们将他们在其雇佣范围内创造的潜在发明和其他知识产权的权利 转让给我们(对于顾问和服务提供商，他们 参与开发此类知识产权)。我们不能确定我们在每一份此类协议中都充分保护了我们的权利 或者我们已经与每一方签署了协议。最后，为了从专利和其他知识产权的保护中受益，我们必须监控和发现侵权行为，并在相关司法管辖区的某些情况下追查侵权索赔。 与知识产权执法相关的诉讼索赔非常昂贵，可能会给管理 时间和资源带来负担。任何与知识产权有关的诉讼或针对我们的索赔都可能导致我们知识产权的损失或损害，或者可能使我们承担重大责任。因此，我们可能无法获得足够的保护或有效地 执行我们已颁发的专利或其他知识产权。
 
除了专利，我们还依靠商业秘密权、著作权和其他权利来保护我们的非专利专有知识产权和技术。未经授权的各方，包括我们的员工、顾问、服务提供商或客户，可能试图复制我们产品的各个方面，或获取和使用我们的商业秘密或其他 机密信息。我们通常与员工、顾问、服务提供商、供应商、渠道合作伙伴、分包商和客户签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制对我们专有信息和专有技术的访问和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。我们不能确定我们采取的措施将防止我们的知识产权或技术被盗用或侵犯我们的知识产权。此外，我们销售产品的一些外国国家的法律 对知识产权和技术的保护程度不如美国法律，这些国家可能不会像美国的政府机构和私人机构那样勤奋地执行这些法律。如果我们无法保护我们的知识产权 ，我们可能会发现与其他人相比，我们可能处于竞争劣势，这些人不会产生额外的费用、时间和精力来创造创新产品，但由于盗用而受益于此类创新。

18
 
我们使用开源软件、第三方软件和其他知识产权可能会对我们提供解决方案的能力产生负面影响，并使我们 面临诉讼或其他风险。
 
我们将来自第三方的某些开源软件组件集成到我们的软件中，我们希望在未来继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求，除其他事项外，分发或提供服务的用户，将开源软件与他们自己的软件产品一起提供，添加适当的版权声明和免责声明，公开披露用户开发的软件的全部或部分源代码 或根据开源许可条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。我们试图以符合相关许可条款的方式使用开源软件，而这些条款不要求我们免费披露我们的专有代码或许可 我们的专有软件可能不会成功。我们可能会面临第三方的索赔，要求强制执行适用于此类开源软件的许可条款，包括要求发布我们的专有源代码，或者如果开源软件的所有者断言我们违反了其许可条款，我们可能会面临此类许可的终止 。此外，如果开源代码的许可条款更改或许可终止，我们可能会被迫重新设计我们的软件或产生额外成本。此外，开源软件通常不提供所有者提供的保修或赔偿，而我们则应为客户提供这两项服务。因此， 如果我们在产品中使用的开源软件存在技术问题，或者如果此类开源软件侵犯了第三方的知识产权，我们可以对我们的客户承担保修义务或侵权赔偿义务，而不需要开源软件所有者承担相应的 保修或赔偿义务。此外，无论针对我们的索赔的有效性如何，我们的业务、财务状况和结果可能会受到诉讼和辩护成本、损害赔偿的支付、我们源代码的披露、签订版税或许可协议的额外支出以及使现有产品不侵权的额外费用和研发时间的影响。
 
虽然我们扫描产品中使用的开源软件并修补发现的漏洞，但我们不能保证它们不会有漏洞或恶意代码。在我们的解决方案中使用开源软件 可能会使我们和使用我们解决方案的客户面临更多漏洞和安全漏洞，这 可能会对我们和我们的客户造成严重的不利影响(请参阅“-我们的解决方案或服务中实际或感知的安全漏洞和漏洞 ，或者我们的客户或第三方未能正确实施、管理和维护我们的解决方案， 可能会导致重大的声誉、财务和法律不利影响。”)
 
此外，我们的一些产品和服务包括其他软件 或从第三方获得许可的知识产权，我们还将从第三方获得许可的软件和其他知识产权 用于我们自己的业务运营。这使我们暴露在我们几乎无法控制的风险中。例如，许可方可能难以跟上技术变化的步伐，或者可能停止支持其许可给我们的软件或其他知识产权 。不能保证我们使用的许可证将以可接受的条款提供，如果可以接受的话。此外，第三方 可能会断言我们或我们的客户违反了许可条款，这可能会使该第三方有权终止许可或向我们寻求损害赔偿，或者两者兼而有之。我们无法获得或维护某些许可证或其他权利，或 无法以优惠条款获得或维护此类许可证或权利，或需要就这些事项提起诉讼，这可能会导致新产品延迟发布，并可能以其他方式扰乱我们的业务，直到确定、许可、 或开发出同等的技术。
 
与我们普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，我们的股东可能会损失他们的全部或部分投资。
 
从2020年1月到2023年1月，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)以每股69.5美元到201.68美元的价格交易。此外，我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为许多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：
 
o
我们的经营业绩和其他类似公司业绩的实际或预期波动；
 
o
我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；
 
o
我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩展计划；
 
o
我们的产品和服务的价格或我们的定价模式的变化；
 
o
我们对诉讼的参与；
 
19

o
我们未来出售普通股或其他证券；
 
o
本行业的市场状况；
 
o
关键人员的变动(另见“--成功实施我们计划中的首席执行官(CEO)角色的行政领导交接，以及新高管的整合，将是实现我们的运营和财务业绩的关键。如果我们不能成功地管理这种变化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
 
o
媒体或投资界的投机行为；
 
o
本公司普通股的交易量；
 
o
改变对我们未来市场规模和增长率的估计；
 
o
任何合并和收购活动；以及
 
o
一般的经济和市场状况。

我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售我们普通股的影响，他们认为我们的可转换票据是参与我们公司股权的更具吸引力的方式， 以及该等投资者可能从事的对冲和套利交易活动。
 
此外，股市经历了价格和成交量的波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害，并可能影响我们获得新资本的能力，这可能会对我们的流动性造成实质性损害，并限制我们 增长业务的能力。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券类诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨大的 成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务可能会因维权股东的行动而受到 负面影响，这种维权行动可能会影响我们证券的交易价值。
 
近年来，在美国证券交易所上市的美国和非美国公司一直面临维权股东提出的与治理相关的要求、主动收购要约和 代理权竞争。尽管作为一家外国私人发行人，我们不受美国委托书规则的约束，但对维权股东的任何此类行动做出回应都可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营，分散管理层和我们 员工的注意力。这类活动可能会干扰我们执行战略计划的能力。此外，在我们的年度会议上进行董事选举的委托书竞争将需要我们产生大量的法律费用和委托书征集费用，并需要管理层和我们的董事会投入大量的时间和精力。维权股东的此类行动所带来的不确定性也可能影响我们证券的市场价格。

作为普通股在纳斯达克上市的外国私人发行人 ，我们可能会遵循某些母国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，并且不受美国证券法的许多要求的约束。这可能会导致对我们股东的保护减少，或者限制我们的股东可以获得的信息。
 
作为一家普通股在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循本国的某些公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则。我们目前在股东大会的法定人数要求以及向股东分发我们的年度报告的相关要求方面， 遵循以色列母国做法。根据以色列公司法，第5759-1999号(“公司法”)， 我们的组织章程规定，任何股东大会的法定人数为至少两名亲自出席的股东或受委代表，他们至少持有我们股份投票权的25%，而不是我们已发行股本的331/3%(根据纳斯达克的 规则规定)。此外，在《公司法》允许的情况下，根据以色列普遍接受的商业惯例，我们不向股东分发我们的年度报告，而是通过我们的公共网站提供。我们未来可能选择在其他事项上效仿以色列 本国的做法，例如董事提名程序、独立董事的单独执行会议，以及某些稀释事件需要获得股东批准的要求(例如，建立或修订某些基于股权的薪酬计划、将导致公司控制权变更的发行、 公开发行以外的 涉及发行公司20%或更多权益的交易以及 其他公司的股票或资产的收购)。因此，我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则所规定的同等保护。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司， 提供的保护可能比给予国内发行人股东的保护要少。见“项目16G。公司治理。“

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作为一家外国私人发行人，我们免除了美国证券法适用于非外国私人发行人的上市公司的许多要求 。特别是，我们不受《交易所法》有关委托书提供和内容的 规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和 主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。我们还豁免了FD法规的规定，该规定禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。尽管我们打算自愿遵守FD法规，但这些豁免和宽松将减少信息的频率和范围 以及我们的股东作为投资者有权获得的保护。只要我们有资格作为外国私人发行人，我们就不需要 遵守适用于美国国内公司的委托书规则，尽管根据《公司法》，我们披露了我们五位薪酬最高的职位持有人(根据《公司法》的定义)的 年薪，包括本年度报告中的 。由于这些针对外国私人发行人的豁免，我们的股东通常无法获得持有非外国私人发行人的上市公司股票的投资者所掌握的相同信息。
 
我们的可转换票据 可能会影响我们的财务业绩，导致现有股东的稀释，对我们的普通股价格造成下行压力，并限制我们利用未来机会的能力。
 
2019年11月，我们发行了本金总额为5.75亿美元的2024年到期的0.00%可转换优先债券(“可转换债券”)。出售可转换票据可能会影响我们的每股收益数字，因为会计程序可能要求我们在计算每股收益时计入可转换票据可转换成的普通股数量 。可换股票据可根据可换股票据所指定的条件及溢价 转换为现金及我们的普通股(如有)(受吾等支付现金以代替全部或部分该等股份的权利的规限)。如果我们的普通股在转换时被发行给可转换票据的持有人，我们的股东权益将被稀释，我们的普通股的市场价格可能会因为市场上的额外出售压力而下降 。可转换票据转换后可发行普通股的出售或潜在出售对我们普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的下行压力 。

此外，关于可转换票据的定价，我们与可转换票据的某些 购买者达成了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。上限催缴交易合共涵盖与可换股票据相关的普通股数目，受与可换股票据大致相若的反摊薄调整所规限。 有上限的通话交易的成本约为5360万美元。在上限催缴交易所描述的若干事件下，上限催缴交易一般预期可减少任何转换可换股票据时对普通股的潜在摊薄 及/或抵销于转换可换股票据时吾等须支付的超出本金的任何现金付款。 我们面临上限催缴交易的一个或多个交易对手可能违约或未能履行 或可能行使某些权利终止其在上限催缴交易项下的责任的风险。我们的风险敞口将取决于许多因素 但一般来说，如果我们普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口就会增加。如果发生违约、未能履行或上限认购交易的交易对手终止义务，我们可能遭受不利的税务后果或 经历比我们目前预期的普通股更多的稀释。
 
此外，可转换票据的契约将禁止我们进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担我们在可转换票据下的义务。契约中的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能是有利的 。
 
我们目前预计，我们将能够依赖并执行以色列税务当局关于管理我们的以色列预扣税义务的某些澄清 有关可转换票据持有人未来转换和结算时向其支付的对价。意想不到的 未能最终从以色列税务当局获得此类预期的澄清，在某些情况下可能会 导致以色列预扣税总成本和影响增加。
 
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我们可能没有能力 筹集必要的资金来结算可转换票据的转换、在发生根本变化时回购可转换票据或在可转换票据到期时以现金偿还，并且我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购可转换票据时支付现金的能力。
 
可换股票据持有人将有权根据管限可换股票据的契约，要求吾等在适用到期日前发生重大变动时，以相等于该等待购回票据本金金额100%的回购价格回购其全部或部分可换股票据，加上应计及未付利息(不包括适用的基本变动回购日期(如有))。此外，我们将被要求在可转换票据到期时以现金偿还，除非提前转换、回购或赎回。当我们被要求 回购可转换票据和/或在到期时偿还可转换票据时，我们可能 没有足够的可用现金或能够获得融资，或以优惠条款获得融资。
 
此外，我们有权选择以现金结算可转换票据的转换 。虽然吾等订立上限催缴交易一般预期可抵销于转换可换股票据(受上限规限)时我们须支付超过本金的任何现金 ，但在违约、未能履行 或相关交易对手终止债务的情况下，吾等可能 最终不会从上限催缴交易的交易对手收到该等现金付款。
 
我们在转换可转换票据时回购或支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。本公司未能在契约要求回购可转换票据时回购可转换票据，或未能按契约要求在转换可转换票据时或到期时支付现金 ，将构成契约项下的违约。契约违约或根本性变化本身 也可能导致未来债务协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加快支付相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购可转换票据，或在转换可转换票据时或到期时支付现金。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守适用于美国国内发行人的规则和法规，并导致 我们产生巨额法律、会计和其他费用。
 
由于我们大多数有投票权的证券直接或间接由美国居民拥有，因此如果发生以下任何情况，我们将失去外国私人发行人身份：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们超过50%的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。同样，如果我们未来收购一家美国公司，可能会使我们面临失去外国私人发行人身份的高风险。尽管我们已 选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。 此外，我们将无法依赖纳斯达克豁免外国私人发行人可获得的某些公司治理要求。如果我们失去外国私人发行人的地位，根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会高得多。
 
如果 我们无法满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(A)和404(B)节的要求，或者如果我们对财务报告的内部控制 无效，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心， 和 我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(A)节的规定，我们必须提交一份管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，我们必须对财务报告的内部控制进行审计。
 
我们向订阅模式的业务过渡影响了我们 财务报告的内部控制，并要求我们增强和实施新的财务报告和管理系统、程序和控制，以应对业务向订阅模式过渡带来的新风险，并有效管理我们的业务并支持我们未来的增长。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们不能及时遵守第404(A)或404(B)节的要求，或者我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法根据第404(B)条的要求对我们的财务报告内部控制的有效性发表 意见或发布不利意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的交易价格可能会受到负面影响。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象， 这可能需要额外的财务和管理资源。

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如果我们被归类为“被动型外国投资公司”，我们的美国股东 可能会遭受不利的税收后果。
 
一般而言，如果在任何课税年度内，在适用某些前瞻性规则后，我们总收入的75%或以上是被动收入，或我们资产平均季度价值的至少50%(可部分以我们普通股的市值衡量，可能会发生变化)被持有用于生产、 或产生被动收入(如经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)的相关规定所界定)， 根据该准则，我们将被描述为美国联邦所得税方面的“被动外国投资公司”(“PFIC”)。 基于我们的市值以及我们的收入、资产和业务的性质，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们不应被 归类为PFIC。然而，PFIC的地位是每年确定的，需要 实际确定，这取决于我们在每个纳税年度的收入、资产和活动的构成， 只有在每个纳税年度结束后才能做出。此外，由于我们总资产的价值可能在一定程度上参考我们的市值来确定，我们普通股的价值下降可能会导致我们成为PFIC。因此，不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果我们是任何课税年度的PFIC，而在该纳税年度内，美国持有人(如第10.E项征税-某些美国联邦所得税后果)持有我们的 普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。潜在的美国债券持有人应就可能适用于他们的PFIC规则咨询他们的税务顾问。见“项目10.E.征税--某些美国联邦所得税后果--被动型外国投资公司的考虑因素”。
 
如果一名美国人被视为至少拥有我们普通股的10%，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
 
如果一名美国人被视为(直接、间接或 建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团(如果有)中每一家受控外国公司(“CFC”)的“美国股东” 。如果我们的集团包括一个或多个美国 子公司(就像2022年的情况一样)，我们的某些非美国子公司将被视为氟氯化碳，无论我们是否被视为CFC。CFCs的美国股东可能被要求每年报告其美国应税收入，并在其美国应纳税所得额中按比例计入CFCs的“F子项收入”、“全球无形低税收收入”和CFCs对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配。就氟氯化碳而言，作为美国股东的个人一般不会被允许对作为美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。 不遵守这些报告义务可能会对美国股东处以巨额罚款，并可能阻止 针对该美国股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们能够帮助普通股持有人确定我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或任何普通股持有人是否应被视为与任何此类CFC有关的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告 和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者可以依赖公开的替代信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。强烈建议美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则可能适用于他们对我们普通股的投资。
 
与跨国公司相关的税法更改可能会对我们的税务状况产生不利影响。
 
不能保证我们的有效税率不会因公司所得税税率的变化或我们所在司法管辖区税法的其他变化而随着时间的推移而增加。税法的任何变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税制改革、税基侵蚀努力和税务透明度仍然是高度优先的事项。因此，许多司法管辖区有关企业收入和其他税收的政策 受到更严格的审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。

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例如，美国最近颁布的《降低通货膨胀法》除其他变化外，还对某些美国公司征收15%的最低公司税。此外，在许多司法管辖区以及来自经济合作与发展组织和欧盟等跨国组织的压力越来越大，要求修改现有的国际税收规则，以使税收制度与当前的全球商业惯例保持一致 。具体地说，2015年10月，经合组织公布了其改革国际税收规则的最终一揽子措施，这是其基础侵蚀和利润转移(BEPS)倡议的产物，该倡议得到了G20财长的认可。BEPS一揽子计划中的许多举措都需要，并导致对不同司法管辖区的国内税法和现有税收条约进行了具体修订。我们会持续监察这些发展。尽管BEPS的许多措施已经实施或目前正在全球实施(包括在某些情况下，通过通过经合组织的《多边公约》(以色列也是该公约的缔约国)对2018年7月1日生效的税收条约进行修改，以及通过欧洲联盟的“反避税”指令)，在某些情况下，由于这些潜在变化的不可预测性和相互依存性，仍很难评估 这些变化将在多大程度上影响我们开展业务的司法管辖区的纳税义务，或者它们可能在多大程度上影响我们开展业务的方式或我们的有效税率。2019年1月，经济合作与发展组织宣布了BEPS项目的进一步工作，重点关注两个“支柱”。2021年10月，137个国家批准了一份名为《经合组织BEPS包容性框架》的声明，该框架建立在OECD继续实施BEPS项目的基础上。第一个支柱侧重于范围内的大型跨国企业(收入超过200亿欧元，盈利至少10%)在国家之间分配税权，这些企业向几乎没有或没有当地实体存在的国家销售商品和服务。我们不期望在第一支柱的范围内。第二个支柱侧重于制定至少15%的全球最低税率，适用于范围内的跨国企业(收入超过7.5亿欧元)。 经合组织BEPS包容性框架140个成员国中的137个达成的协议要求经合组织和G20成员国在 2022年颁布法律，并于2023年和2024年生效。2021年12月20日，经合组织发布了实施支柱二规则的范本规则，并于2022年3月发布了支柱二范本规则的 评注。示范规则和评注允许经合组织BEPS包容性框架成员 根据2021年10月达成的协议开始执行支柱二规则。以色列是已原则上同意采用全球最低税率的137个司法管辖区之一。由于两个支柱解决方案由每个成员国实施，因此任何此类变化对我们纳税义务的时机和最终影响，包括对目前符合12%降低企业税率资格的优先技术企业的影响，都是不确定的。此外，鉴于这些事态发展，我们运营的不同司法管辖区的税务机关可能会增加审计活动，并可能寻求挑战我们采取的一些税务立场，这是普遍预期的。 很难评估这些挑战如果提出，是否会影响我们未来的有效税率，并可能在多大程度上提高我们的实际税率。
 
在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值变化。
 
我们从未就普通股 宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将限于我们股价的上涨(如果有的话)，这可能会发生，也可能不会发生。
 
与我们在以色列的公司和地点有关的风险
 
我们的主要执行办公室、大部分研发活动和其他重要业务都位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。
 
我们的主要执行办公室和研发设施位于以色列，因此可能会受到地区不稳定和极端安全局势的影响。因此，以色列和周边地区的政治、经济和安全状况可能会直接影响我们的业务。任何涉及以色列的政治不稳定、恐怖主义、武装冲突、网络攻击或任何其他敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动产生不利影响。此外，我们还可能成为网络恐怖分子的目标，因为我们是一家以色列公司。持续和重新抬头的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，可能会损害我们的业务 ，并导致未来的任何销售减少。

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我们的商业保险不包括因与战争和恐怖主义有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复 价值，但我们不能保证 将维持这一政府承保范围，也不能保证它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
此外，我们的行动可能会因人员履行军事预备役的义务而中断。截至2022年12月31日，我们约有31.4%的人员驻扎在以色列，其中某些人可能会被要求履行军事预备役，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。
 
有几个国家限制与以色列和以色列公司做生意，更多的国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。此外，根据以色列政府的政策，活动人士加大了促使公司和消费者抵制以色列商品的努力。此类行动如果加快，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
此外，以色列政府最近一直在寻求立法改革，如果获得通过，将改变目前政府三权分立的状态，因此引发了相当大的政治辩论。以色列国内外的许多个人、组织和机构对此类变化的潜在负面影响以及围绕这些变化对以色列商业和金融环境的争议表示担忧。这些负面影响可能包括以色列主权信用评级下调、利率上升、货币波动、通货膨胀、内乱和证券市场波动，这可能对我们的运营条件产生不利影响，并可能阻止外国投资者和组织在以色列投资或交易。如果上述任何风险成为现实，可能会对我们的业务、我们的运营结果和 我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

我们可以享受的税收优惠 要求我们继续满足各种条件，并且未来可能会终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。
 
根据以色列第5719-1959年《资本投资法》(《投资法》)，我们获得了批准的企业地位。在过去，我们选择了替代 福利计划，根据该计划，来自经批准的企业计划的收入在两年内免税，并根据外国投资者的持股比例，在总计八年内享受10.0%至25.0%的减税。我们也有资格享受《投资法》为受益企业提供的某些税收优惠。2013年3月，我们通知以色列税务当局，我们根据《投资法》适用新的税收优惠企业制度，而不是我们批准的企业和 受益企业。因此，我们有资格享受根据《投资法》向优先企业提供的某些税收优惠。 如果我们不符合《投资法》及其颁布的规定(经修订)对优先企业的条件，任何相关的税收优惠可能会被取消，我们将被要求全部或部分偿还此类优惠的金额，包括利息和CPI挂钩(或其他金钱处罚)。从2017年开始，我们被认定为符合 技术优先企业制度的资格，这是优先企业制度的一个子类别，为具有重大研发活动的企业提供更高的税收优惠 。未来，这些税收优惠可能会减少或终止。如果这些税收优惠 被减少、取消或终止，我们的以色列应税收入可能需要缴纳以色列正常的公司税率，这可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，如果我们通过收购增加我们在以色列以外的活动，例如，我们扩大的活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠制度。见“项目5.经营和财务审查与展望--关键会计估计--资本投资鼓励法”，第5719-1959号。 

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我们可能会 受到员工对转让的职务发明权的报酬或使用费的索赔。
 
我们与我们的员工签订发明转让协议 ，根据该协议，这些个人同意向我们转让在他们与我们的雇佣或约定范围内创造的任何发明的所有权利 。我们很大一部分知识产权是我们的员工在任职期间开发的 我们。根据以色列专利法(第5727-1967号)，雇员在其受雇于一家公司期间构思的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员和雇主之间没有具体协议给予雇员职务发明权。尽管我们的员工已同意将职务发明权转让给我们，但由于以色列法律关于职务发明权和相关豁免的效力(包括报酬及其程度)的不确定性，我们可能会面临要求对所转让发明支付报酬的索赔。由于 此类索赔，我们可能被要求向现任和/或前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫 对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。
 
作为一家在以色列注册的上市公司，我们可能会受到进一步的合规义务和市场趋势或限制的约束，这可能会使我们的资源紧张，并 分散管理层的注意力。
 
作为一家在美国上市的以色列公司 ，同时受美国和以色列的规章制度约束，可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高 ，我们可能需要继续因保险范围的减少而招致更高的成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和合格的高管中任职。根据《公司法》的规定，我们董事和高级管理人员保险的批准仅限于我们正式批准的薪酬政策的条款，除非我们的股东另有批准。

以色列法律和我们的公司章程的条款可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或收购，即使此类交易的条款 对我们和我们的股东有利。
 
我们的公司章程包含某些条款，可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定包括，我们的董事(外部董事除外，如果适用)是以交错方式选举的 ，因此潜在收购者不能在单一的年度股东大会上轻易取代我们的整个董事会 。此外，以色列公司法规范通过收购要约和合并收购股份，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与此类交易有关的其他事项。
 
此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易 对我们或我们的股东(其居住国与以色列没有税收条约)不具吸引力 这些股东 无需缴纳以色列税。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于涉及股份交换的合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于是否满足若干条件，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司的股份出售和处置受到某些限制。此外，对于某些换股交易，延期缴税在时间上是有限制的，当该期限届满时，即使没有发生股票处置，也需要缴纳税款 。以色列法律和我们的公司章程的这些条款可能具有推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东 有利，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
 
可能很难在以色列或美国执行美国法院针对我们、我们的高级职员和董事或本年度报告中点名的以色列审计师的判决，在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高级职员和董事及这些审计师送达诉讼程序。
 
我们是在以色列注册成立的，我们的大多数董事和高管，以及本年度报告中列出的以色列审计师都居住在美国以外，我们的大部分资产和这些人员的大部分资产都位于美国以外。因此，针对我们或这些人中的任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不会在美国收取 ，也可能不会由以色列法院执行。我们的股东也可能很难在美国对这些人实施程序 的送达，或在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院 可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法而提出的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院 。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，我们的股东可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

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我们股东的权利和责任 现在和将来都受以色列法律管辖，而以色列法律在某些重大方面与美国公司股东的权利和责任不同。
 
我们普通股持有者的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重要方面与美国公司股东的权利和责任有所不同。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务 以善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司中的权力，包括除其他事项外，在股东大会上就修改公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决。此外，股东有一般义务避免 歧视其他股东，并且知道自己有权决定股东投票结果或任命或阻止任命董事或公司首席执行官的股东有责任在此类投票或任命方面对公司公平 。只有有限的判例法可以帮助我们理解这一义务的性质或这些规定的影响。这些规定可能被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。见“项目6.C.董事会的做法--根据以色列法律核准关联方交易--董事和公职人员的受托责任”。
 
第四项。             关于公司的信息
 

 A.
公司的历史与发展
 
我们的历史
 
CyberArk Software Ltd.成立于1999年，以保护高价值业务数据和引领我们的数字保险库技术为愿景。同年，我们开始提供我们的第一个产品， 敏感信息管理解决方案(以前称为敏感文档存储库)，它为我们的 客户的员工共享敏感文件提供了一个安全的平台。我们从早期的保险存储技术开始，该技术使我们发展成为一家提供基于特权访问管理的身份保护的全面解决方案的公司。2005年，我们推出了我们的特权访问管理解决方案，在此基础上确立了我们在特权访问管理市场的领导地位，为整个组织提供了一层保护高级别和高价值访问的安全层。2014年9月，我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市。除了投资于有机研发，我们在2015年开始执行合并和收购战略，并收购了Windows最低特权管理和应用控制软件提供商Viewfinity，Inc.以及专门从事网络威胁检测技术的网络安全公司Cybertinel Ltd.。2017年5月，我们收购了DevOps安全软件提供商Conjur Inc.。2020年5月，我们收购了身份即服务(IDaaS)提供商IDaptive Holdings，Inc.。 2022年3月，我们收购了无代码应用程序集成和工作流自动化解决方案提供商Aapi.io，并于2022年7月， 我们收购了多云安全和合规解决方案提供商C3M，LLC。基于我们对研发的有机投资 以推动新产品发布和创新，再加上对选定技术的增量收购和我们推向市场的战略的执行，今天，CyberArk是身份安全领域的全球领导者，以智能特权控制为中心。我们支持 安全访问人或机器身份，以帮助组织保护关键业务资产和应用程序，保护其分散的员工和客户，并跨云、混合和自托管环境加速业务。我们的解决方案通过持续的身份威胁检测和保护来实施最低特权，从而实现零信任 。
 
我们是根据以色列国法律组建的股份有限公司。我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-229164-2。我们的主要执行办公室位于以色列佩塔赫-蒂克瓦，邮编：4951040，帕克·奥弗尔B，Hapsagot St.9，POB3143，我们的电话号码是：+972(3)-918-0000。我们的网站地址是www.Cyberark.com。我们网站上包含的或可通过其访问的信息 不是本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中 仅供参考。我们的美国证券交易委员会备案可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.该网站包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。我们在美国的流程服务代理是CyberArk Software，Inc.，位于马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道60号，邮编：02459，我们的电话号码是(617)965-1544。

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主要资本开支
 
我们在2020财年、2021财年和2022财年的现金资本支出分别为720万美元、890万美元和1250万美元。资本支出主要包括对办公空间租赁改进、家具、计算机和相关设备的购买以及内部使用软件资本化的投资。 我们预计2023财年的资本支出不到收入的3%。我们预计2023年的资本支出将由手头现金和经营活动提供的现金提供资金。
 

 B.
业务概述

CyberArk是身份安全领域的全球领导者，专注于智能权限控制，专注于保护组织免受基于身份的网络攻击。我们将智能 权限控制应用于所有身份(人和机器)，并在整个身份生命周期内持续检测和预防威胁。有了CyberArk，组织可以在完全可见的情况下启用零信任和最低权限，确保每个 身份都可以使用单个身份安全平台安全地访问位于任何地方的任何经批准的资源。

作为特权访问管理领域的类别定义领导者，我们在提供身份安全方面具有独特的优势，因为我们的核心能力是保护“王国的钥匙”。 这些“王国的钥匙”使我们的客户能够控制对敏感基础设施和应用程序的访问；使它们 不会落入恶意或粗心大意的内部或外部攻击者手中，并防止业务中断。

随着移动员工数量的快速增长、混合云和多云的采用以及企业的数字化，物理和网络安全障碍对保护数据和资产的影响比以往任何时候都要小。受攻击的身份及其关联权限现在代表着通往组织最有价值资产的最快攻击路径。因此，身份控制现在正在成为新的安全边界，是实施零信任战略的关键基础。我们的 方法是独一无二的，因为CyberArk认识到每个身份在特定条件下都可以成为特权身份，我们提供最广泛的 安全控制以降低风险，同时为最终用户提供高质量的体验。这包括通过替换复杂、拼凑和孤立的传统访问和特权访问管理解决方案来保护员工、合作伙伴和客户身份，以提高安全性和运营效率。

2022年，我们继续增加新客户，并直接和通过渠道向现有客户交叉销售 。截至2022年12月31日，我们拥有超过8000家客户，包括超过55%的财富500强公司和超过35%的全球2000强公司。我们的客户包括不同行业的领先组织，包括金融服务、制造、保险、医疗保健、能源和公用事业、交通、零售、技术和电信 以及多个国家的联邦和地方政府机构。我们通过高接触混合模式销售我们的解决方案，该模式包括 直销、渠道销售、托管安全服务提供商和咨询公司合作伙伴。

在2022年第一季度，我们成功实现了我们的 目标，即至少85%的销售额包括订阅，包括SaaS订阅和自托管订阅。随着我们继续销售更多订阅许可证和服务，我们预计永久许可证在总销售额中所占的百分比将继续下降。在整个2023年，我们将继续发扬这一势头，并以订阅公司的身份运营。

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我们的增长战略
 
我们长期增长战略的主要内容包括：
 

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通过提供持续创新来加强我们的身份安全领导地位。 我们 打算 通过增强我们的解决方案、引入新功能和开发新产品来满足更多使用案例，从而扩大我们的领导地位。我们的战略既包括内部发展，也包括积极的合并和收购计划，在该计划中，我们收购或投资于互补的业务或技术。

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扩展 我们的全球上市范围。我们通过包括直接销售和间接销售的高接触式混合模式来营销和销售我们的解决方案。我们利用我们复杂的营销能力，如基于客户的营销和入站营销、GTM播放以及我们的Impact和 Impact世界巡回演唱会，来推动需求和产生渠道。我们计划通过增加新的直销能力来扩大我们的销售范围， 通过深化与现有合作伙伴的关系和增加新的合作伙伴来扩大间接渠道，包括增值经销商、系统集成商、托管安全服务提供商、分销商和3 联盟合作伙伴。我们还在扩展我们的市场路线，以包括云提供商市场。



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扩大我们的客户群。  全球威胁格局、企业数字化、云迁移和广泛的安全技能短缺导致了对身份安全解决方案的需求。 我们相信，每个组织，无论规模大小或垂直领域，都需要身份安全。我们计划通过我们的销售和合作伙伴团队，以及通过我们的品牌知名度和潜在客户创造活动，在企业和企业细分市场中争取新客户。
 

 •
扩展我们与现有客户的关系 。 截至2022年12月31日，我们拥有超过8,000名客户。我们一直在努力与我们的客户发展牢固的关系。我们的客户 成功团队将专注于通过增加访问我们解决方案的用户数量以及交叉销售其他 产品和服务来扩大这些关系。
 

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推动我们的解决方案得到广泛采用并留住我们的客户群。我们整体战略的一个重要组成部分，尤其是对我们的SaaS和自助托管订阅客户来说，就是从我们的解决方案中快速实现价值。我们将继续提供高水平的客户服务和支持，并投资于我们的客户成功团队，以帮助 确保我们的客户快速启动并运行，并从我们的软件中获益，我们相信这将导致更高的客户保留率 。
 

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吸引、发展和留住多元化和包容性的员工基础。我们增长战略的一个关键支柱是吸引、发展和留住我们的员工。我们的员工是我们最有价值的资产之一，而我们的文化是CyberArk的关键业务差异化因素。我们重视多样性和包容性，这允许思想交流，创建了一个强大的社区，并有助于确保我们的员工感受到被重视和尊重。
 
行业背景
 
由于我们市场的增长和我们根据多年趋势确定的几个关键驱动因素，保护身份及其相关特权是产品投资的主要重点。
 
数字化转型和左移：业务数字化创造了一个更大的数字版图，其中充满了改善与客户、供应商和员工互动的机会，但同时也增加了网络威胁的风险。新的数字技术需要为必须适当保护的人和机器扩展特权访问。 公司正在采用DevOps方法来加快创新的步伐。混合和多云的采用推动了对集中式解决方案的需求，这些解决方案有助于确保企业范围内所有类型的访问的安全。随着公司为员工提供混合和远程 功能，并寻找更多在线选项以保持生存，这一趋势仍在继续。
 
云迁移和SaaS应用： 对混合基础设施和基于云的基础设施的广泛接受和采用、IT环境中的速度和自动化水平，以及对SaaS应用程序的日益依赖，都会显著影响组织处理安全问题的方式。直到几年前，组织 通常会优先保护其最关键的系统和数据，特别关注保护特权访问。 当时的理解是，“特权用户”主要是访问 系统和应用程序中的共享管理帐户的IT管理员。然而，在今天的云和SaaS环境中，在某些条件下，每个身份都可以成为特权。
 
在现代环境中运行的所有身份(例如员工、合作伙伴、IT管理员、DevOps团队成员和开发人员、应用程序和机器人、供应商和客户)可能具有一定级别的特权，如果保护不当，可能会提供进入组织最有价值资产的攻击路径。这一趋势与混合和云基础设施、应用和应用编程接口(API)、移动和远程工作人员以及第三方的使用的快速扩展和采用相结合。我们现在生活的世界中，身份的数量、类型和相互关系呈爆炸式增长，为威胁格局创造了新的维度。
 
此外，底层环境高度动态，具有更多的临时基础架构，计算能力可以轻松扩展或缩减。这些现代环境的变化速度更快，这要求组织对使用DevOps方法构建的传统和云本地应用程序的身份安全控制实施更多自动化 。

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零 信任安全：随着组织采用云和SaaS应用程序，以及 越来越多的员工继续远程工作，依赖于基于边界的安全的传统安全方法在现代环境中相对不那么有效和适用。与此同时，将攻击者完全排除在组织的 网络之外变得越来越困难。攻击面的扩大和威胁的流行导致零信任方法在安全方面的应用越来越多。

传统的基于边界的安全依赖于尝试将合法用户与威胁参与者分离的策略，并假设企业网络和数据中心内的系统和流量是可信的，而零信任假设 威胁参与者已经建立了网络，并且可以访问组织的应用程序和系统。在 零信任安全模型中，组织的目标是在授予每个身份访问权限之前对其进行持续身份验证和授权。
 
零信任不是一种单一的技术，而是一种确保 验证每个用户的身份、验证他们的设备，并智能地将他们的访问权限限制为他们需要的内容- 并在他们不再需要时取消访问的方法。CyberArk的身份安全解决方案提供的功能是采用零信任方法的基础。
 
技能差距 ：网络安全方面的技能差距带来了有意义的挑战，不仅对首席安全官(CIO)，而且对实施关键任务战略计划也是如此。随着采用云加快了业务速度，公司越来越依赖应用、技术和自动化来竞争。CISO正在评估添加新安全工具以及实施新项目和业务计划的人员需求。为解决人员短缺和技能差距问题，各组织正在寻找机会整合供应商并增加自动化实施，以解放安全和IT团队，使其专注于更具附加值的计划。
 
治理 和合规：例如，行业法规如Sarbanes Oxley(SOX)、Payment 卡行业数据安全标准(PCI)、SWIFT客户安全控制框架、医疗保险可携带性和责任法(HIPAA)、一般数据保护法规(GDPR)、加州隐私权法案(CPRA)以及国家标准研究所(NIST)和互联网安全中心(CIS)等安全框架都有严格的要求，以维护强大的 身份安全控制，以维护数据隐私和主权。购买网络保单并需要提供实施适当身份安全控制的证明以获得保险范围和降低保费的客户，也推动了人们对CyberArk身份安全解决方案的兴趣。
 
我们的解决方案
 
我们的Identity 安全平台在六个主要解决方案领域提供一整套灵活的身份安全功能：员工队伍和 客户访问、终端权限安全、权限访问管理、机密管理、云权限安全和身份 管理。他说：
 
 

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特权访问管理
 
CyberArk的特权访问管理解决方案可用于保护、管理和监控特权访问。特权帐户可以在终端、应用程序以及从混合环境 到多云环境中找到。
 

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特权 访问管理器。CyberArk特权访问管理器和CyberArk特权 云包括基于风险的凭据安全和会话管理，以防止涉及特权访问的攻击。CyberArk的 自托管特权访问管理器解决方案可以部署在自托管数据中心、混合云或公共云环境中。 CyberArk特权云是一种SaaS解决方案。
 

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供应商权限 访问管理器。CyberArk供应商特权访问管理器将特权访问管理器或特权云与SaaS解决方案Remote Access相结合，为需要通过CyberArk访问关键内部系统的第三方 供应商提供快速、轻松、安全的特权访问，而无需使用密码。由于不需要VPN或代理， 供应商特权访问管理器消除了管理员的运营开销，使部署更加轻松快捷，并提高了组织的安全性 。
 

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动态特权访问 。CyberArk Dynamic Privileged Access是一种SaaS解决方案，可提供对Linux虚拟机(托管在AWS和Azure以及本地Windows服务器中的虚拟机)的实时(JIT)特权访问。解决方案 利用基于属性的访问控制(ABAC)和完全会话隔离来实现可衡量的风险降低。动态特权访问 允许组织跨公共云和内部部署系统统一对JIT和常备特权访问的控制，从而实现运营效率，同时向零常备特权(ZSP)和零信任计划迈进。
 
终端权限安全
 

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终结点权限 管理器。CyberArk终端特权管理器是一种SaaS解决方案，可保护终端(Windows服务器、Windows桌面和Mac桌面)上的权限，并帮助在终端生命周期早期遏制攻击。IT 通过无缝提升 授权应用程序或任务的权限，可以撤销本地管理员权限，同时最大限度地减少对用户工作效率的影响。应用程序控制通过自动创建策略，使组织能够阻止恶意应用程序 执行，并在受限模式下运行未知应用程序。这与凭据窃取保护相结合，有助于防止勒索软件等恶意软件 站稳脚跟，并包含对终端的攻击。
 

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安全桌面。 CyberArk Secure Desktop解决方案使企业能够保护对终端的访问，并执行最小特权原则，而不会使IT运营复杂化，也不会阻碍用户的工作效率。统一终端多因素身份验证和权限管理解决方案可帮助 组织加强访问安全、优化用户体验，并消除可能导致过度配置和权限滥用的手动密集且容易出错的管理流程。
 
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员工和客户 访问权限
 
我们提供强大的身份即服务(IDaaS)，提供基于人工智能(AI)和安全优先的综合身份管理方法，该方法具有自适应和情景感知功能。 CyberArk身份包括保护员工和客户身份的功能。
 
员工团队 身份优惠：
 

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自适应多因素身份验证(MFA)。自适应MFA使企业能够在组织内实施具有风险意识的 和强大的身份保证控制。
 

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单点登录 (SSO)。SSO是使用单个安全身份访问组织内所有 应用程序和资源的能力。CyberArk身份允许所有类型的用户(员工、合作伙伴和消费者) 通过SSO访问云和内部部署中的所有类型的工作站、系统、VPN和应用程序。
 

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保护Web 会话。安全Web会话记录、审核和保护指定Web应用程序内的最终用户活动 。该解决方案使用最终用户终端上的浏览器扩展来监控和隔离通过SSO访问并被业务应用程序所有者、企业IT和安全管理员视为敏感的Web应用程序。
 

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员工团队密码 管理。CyberArk Workforce Password Management是一款面向企业的密码管理器，提供用户友好的解决方案，将来自企业应用程序的数据(如网站URL、用户名、密码和备注)存储在一个集中的保管库中，并与组织中的其他用户安全共享。
 

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应用程序 网关。借助CyberArk身份应用程序网关服务，客户 可以实现安全的远程访问，并将SSO优势扩展到本地Web应用程序(如SharePoint和SAP)，而无需安装和维护VPN。
 

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身份生命周期 管理。此模块使CyberArk身份客户能够自动执行组织内的加入者、搬家和离职流程。这种自动化对于确保特权不会累积至关重要， 并且用户在更改角色或离开组织后立即关闭其访问权限。
 

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目录服务。 允许客户在他们控制的地方使用身份。换句话说，我们不会强迫我们的客户将其内部部署的Active Directory实施与我们的云同步。我们的云架构可以与任何现有目录无缝协作，例如Active 目录、基于LDAP的目录和其他联合目录。CyberArk Identity还为选择使用它的客户提供了自己的高度可扩展和灵活的 目录。
 
客户 身份提供身份验证和授权服务、MFA、目录、 和用户管理，使组织能够为客户和合作伙伴提供对网站和应用程序的轻松安全访问。

根据我们的身份安全战略，我们销售与员工用户、特权用户和外部供应商的要求相一致的套装产品。员工团队用户选项包括 凭据保险存储和共享、自适应MFA和SSO。特权用户产品包括完整的凭据管理、会话管理、 和远程访问。外部供应商产品与上述供应商特权访问管理器的功能保持一致。

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秘密管理
 
我们在机密管理方面的能力侧重于保护机器身份使用的机密，例如应用程序、脚本、容器、DevOps工具和第三方安全解决方案。 Secrets Manager使组织无需将机密存储在应用程序中，而是允许他们轻松、安全地从CyberArk保管库访问所需的凭据。Secret Manager通过其凭据提供程序 支持传统应用程序，并通过Conjur支持动态应用程序。
 

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机密管理器 凭据提供程序。凭据提供程序可用于提供和管理第三方解决方案(如安全工具、RPA和IT管理软件)使用的凭据，还支持基于传统单一应用程序体系结构构建的内部开发的应用程序。凭据提供商与CyberArk的内部部署和基于SaaS的解决方案配合使用。
 

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Conjur Secrets 管理器和Conjur Cloud Secrets Manager。对于使用DevOps方法构建的云本地应用程序 ，Conjur Enterprise和Conjur Cloud提供专门针对这些环境在本地或云中交付的 独特要求而量身定制的秘密管理解决方案。我们还提供开源版本，以更好地 满足开发者社区的需求。
 

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AWS Secrets 中心。对于在AWS Secrets Manager中开发的组织，Secrets Hub 集中管理和轮换CyberArk Conjur中的秘密，同时使开发人员能够在本地AWS环境中继续开发。
 
云特权安全
 

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云授权 经理。CyberArk Cloud Entiments Manager是一种SaaS解决方案，可通过在云环境中实施最低权限来降低因权限过高而产生的风险。通过集中式控制面板，云权利管理器可以查看和控制整个组织的云环境中的权限。在这个单一的 显示屏中，Cloud Entiments Manager根据最小特权原则提供可自动部署的补救措施，以帮助组织 在不中断云操作的情况下战略性地删除过多的权限。
 
身份管理
 
我们在身份管理方面的功能包括生命周期管理、身份流、身份合规性和目录服务。我们的身份管理解决方案旨在提供 谁有权访问哪些内容的单一视图，从而确保在适当的时间内向适当的人员授予适当的访问权限。CyberArk生命周期 管理简化了整个用户工作过程中授权的配置和管理，包括审批工作流、访问认证以及提供和撤销访问权限。CyberArk Identity Flowers是一款无代码的身份管理工作流解决方案，可 降低复杂性和手动任务，轻松创建工作流并自动执行业务流程。CyberArk身份合规性使客户 能够发现、认证、补救和审核访问权限，从而确保组织可以在整个企业中实施零信任。
 
我们的技术
 
我们的产品组合提供了一套完整且灵活的身份安全功能，这些功能利用了以下核心技术：
 
身份 Security Platform共享服务。我们的共享服务利用单一管理门户、统一审核、对所有身份的一致身份验证和授权以及身份安全智能，实现运营效率。该平台允许通过单个用户界面对CyberArk SaaS进行基于角色的安全访问，以提高 CyberArk解决方案的运营效率。
 
确保数字保险库技术的安全。我们专有的数字保险库技术可提供高度安全的隔离环境，独立于其他软件，并采用多层安全设计。我们的内部部署 和SaaS PAM解决方案使用高度安全的数字保险存储来安全地存储、审核和管理密码、特权凭据、策略 信息和特权访问会话数据。
 
特权 会话录制和控制。我们的创新特权会话记录和控制机制能够将组织的IT系统与最终用户桌面隔离，同时监控和 审计特权会话活动。该体系结构阻止最终用户的桌面和目标系统之间的直接通信，从而防止桌面上的潜在恶意软件渗透到目标系统。此架构进一步确保特权 凭据将保持受保护状态，并且不会向最终用户公开或到达桌面。CyberArk会话监控解决方案 支持本地连接，无论是从浏览器、本地RDP或SSH工具，还是通过CLI(命令行界面)。可以将风险评分 应用于每个录制的会话，自动审查所有特权会话，并使审核员能够根据风险确定工作负载的优先顺序并取消其优先级。

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安全的 远程访问。远程访问提供的基于云的多因素身份验证利用了智能手机的生物识别功能，从而允许授权的远程供应商简单、即时、安全地进行特权访问。一旦通过身份验证，所有特权会话都会被自动记录以进行全面审核并进行实时监控。
 
Strong 应用程序身份验证和凭据管理。Secrets Manager 体系结构允许组织从应用程序和脚本中消除硬编码的应用程序凭据，如密码和加密密钥。我们安全的专有技术允许在运行时根据应用程序的签名、可执行路径或IP地址和操作系统用户的任意组合对应用程序进行身份验证。在应用程序身份验证之后，经过身份验证的应用程序使用安全的应用程序编程接口(API)在运行时请求特权帐户凭据 ，并根据特权访问管理器中的应用程序权限向应用程序提供最新的凭据。
 
强大的 终端安全。我们的终端代理技术提供基于策略的权限管理、应用程序控制和凭证窃取保护功能。代理检测终结点上的特权命令和应用程序安装或调用，以验证是否根据组织的安全策略允许该操作，否则 阻止该操作或允许其在受限模式下运行。让用户在最低权限模式下操作，再加上我们基于代理的技术，有效地减少了攻击者或恶意软件可以利用的攻击面。该解决方案利用第三方威胁和 声誉信息，根据此类安全情报进一步加强控制并阻止不良或恶意应用程序。
 
适应性 多因素身份验证。我们的自适应多因素身份验证(MFA) 在组织内实施具有风险意识的强大身份保证控制。这些控制包括广泛的内置身份验证 因素，例如Windows Hello和Apple TouchID等无密码身份验证器、USB安全密钥等高可靠性身份验证器和我们的专利零登录证书身份验证。
 
单点登录 。我们的单点登录(SSO)解决方案促进了对许多不同应用程序、系统和资源的安全访问，同时只需要一次身份验证。我们的单点登录解决方案提供了一个现代的身份提供商，支持任何支持SAML、WS-FED、OIDC和OAuth2的系统或应用程序的流行单点登录协议，还提供了广泛的 应用程序目录，可开箱即用地集成数千个应用程序。
 
我们的客户
 
截至2022年12月31日，我们拥有超过8000家客户，其中包括超过55%的财富500强公司和超过35%的全球2000强公司。我们的客户包括金融服务、制造、保险、医疗保健、能源和公用事业、交通、零售、科技和电信等多个行业的领先组织，以及政府机构。
 
我们的业务不依赖于任何特定的客户。在过去三年中，没有任何客户或渠道合作伙伴的收入占我们总收入的10%以上。我们多元化的全球足迹可以从以下事实中得到证明：2022年，我们52.9%的收入来自美国客户，30.1%来自欧洲、中东和非洲地区， 17.0%来自世界其他地区，包括除美国以外的北美和南美洲国家，以及亚太地区和日本地区的国家。
 
推向市场
 
营销
 
我们的营销战略侧重于进一步强化我们的品牌，向我们的目标受众宣传我们的解决方案的好处，推动市场参与，并与 潜在客户建立渠道，从而增加对现有客户和新客户的销售。我们作为身份安全领域的全球领导者具有独特的地位 。我们以智能权限控制为中心，为跨业务应用程序、分布式工作人员、混合云工作负载和整个DevOps管道的人或机器身份提供全面的安全解决方案。世界领先的组织 信任CyberArk来帮助保护他们最关键的资产。
 
我们通过利用内部营销专业人员和渠道合作伙伴网络来传达我们对产品的价值主张和差异化，为我们的销售团队和渠道合作伙伴创造 合格的线索，从而执行我们的战略。我们的营销努力包括全球入站和出站需求生成活动 、基于帐户的营销、在多个地区的公关以及通过我们的网站发布广泛的内容。我们还参与世界各地的重要行业活动，通过展览和演示、演讲会议和执行会议与观众互动。

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2022年7月，我们在马萨诸塞州波士顿为客户、合作伙伴和潜在客户举办了第16届年度CyberArk Impact Conference，与会者超过1,000人。该活动包括一个混合/虚拟组件，适用于那些不能亲自出差参加的人。今年晚些时候，我们将这一概念扩展到全球系列赛，名为CyberArk Impact 世界巡演，并在全球其他14个城市举办了类似的活动，每个城市都有数百名客户、合作伙伴和潜在客户参加 。Impact和Impact世界巡回演唱会的与会者超过3,000人，是全球最大的身份安全会议 。
 
销售额
 
我们相信，我们的混合销售模式将高接触渠道销售的杠杆作用与直销的客户控制相结合，迄今在我们客户群的增长中发挥了重要作用 。我们拥有一支训练有素的销售队伍，负责开发和关闭新业务，管理与渠道合作伙伴的关系，支持和扩大与现有客户的关系。我们的销售组织按地理区域组织，包括美洲、EMEA、亚太地区和日本。截至2022年12月31日，我们的全球渠道合作伙伴网络 由450多家经销商、分销商和托管服务提供商组成。我们的渠道合作伙伴通常通过帮助确定潜在销售目标、维护与某些客户的关系、向现有客户推介新产品，以及提供售后专业服务和技术支持来补充我们的销售工作。2022年，我们大约24%的收入来自我们位于世界各地的外地办事处的直接销售。我们与许多全球系统集成合作伙伴和几家领先的地区安全增值经销商合作，例如Optiv Security Inc.、Merlin International、ComputalCenter United States Inc.、Netpoleon、SHI、M.Tech和GuidePoint Security。按收入计算，这些公司在2021年和2022年均跻身我们的前15大渠道合作伙伴之列，过去两年，我们通过向每一家公司销售产品获得了可观的收入。此外，我们还与德勤、普华永道和毕马威等咨询公司合作，共同营销和共同交付我们的解决方案，并为我们的客户提供实施服务。
 
通过CyberArk的C3 联盟是我们的全球技术合作伙伴计划，我们将企业软件、IT、安全和云提供商聚集在一起，以身份安全的力量为基础，更好地保护客户免受网络威胁。我们的CyberArk Marketplace为 客户提供了一个值得信赖的平台，让他们可以轻松地从3 联盟、合作伙伴和社区成员。
 
我们的销售周期因客户规模、购买的产品数量和客户IT基础设施的复杂程度而异，从增量销售的几周到现有客户的 到大规模部署的几个月不等。我们的销售通常也是季节性的，特别是在一个季度的最后一个月和一年的最后一个季度的销售额增加。为了在我们的混合模式中支持我们广泛分布的全球渠道合作伙伴和客户群，截至2022年12月31日，我们在41个国家和地区拥有销售人员。我们计划继续对我们的销售组织进行投资，以支持我们的渠道合作伙伴和直销组织的发展。
 
专业和支持服务
 
维护和支持
 
我们的维护和支持计划为所有购买了维护和支持及其永久许可证的客户，以及购买了自托管和SaaS订阅的客户提供了在维护 期间或订阅期内获得软件错误修复、最新软件增强和更新的权利，并有权获得我们的技术支持服务。在购买初始永久许可证的同时购买维护和支持的客户通常购买一年或三年，随后可以继续续订维护 并支持额外的一年或三年期限。这两个替代维护和支持周期在软件行业中很常见。 客户通常在条款开始时全额支付每种选择的费用。但是，在特定情况下，客户 可以选择按年付款。
 
我们的技术支持服务通过我们的在线支持中心向永久客户和 订阅客户提供，使客户能够提交新的支持查询，并监控 未结查询和过去查询的状态。我们的在线支持系统还允许客户访问我们的CyberArk知识库，这是一个由用户驱动的在线信息存储库，使客户能够解决自己的问题。此外，我们在工作时间向购买标准支持包的客户提供电子邮件和电话支持，并向购买了我们的全天候支持或订阅包的客户提供全天候服务。
 
我们的全球客户支持组织在我们的 软件及其如何与复杂IT环境交互方面拥有专业知识。我们通常直接为客户提供所有级别的支持。但是， 通过渠道进行销售时，渠道合作伙伴可以提供第一级和第二级支持，如果问题无法由渠道合作伙伴解决，我们通常会提供第三级支持。

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专业服务
 
我们的产品旨在允许在线试用，或允许 客户自行下载、安装和部署，或在培训和专业帮助下进行下载、安装和部署。我们的解决方案具有高度可配置性， 许多客户将选择我们众多训练有素的渠道合作伙伴之一或我们的CyberArk安全服务团队来提供专业的 专业服务。我们的安全服务团队可以受雇帮助客户规划、安装和配置我们的解决方案，以满足其安全和IT环境的需求，并提供技术帐户管理服务。我们的安全服务团队 提供有关实现身份安全的最佳实践的持续咨询服务，并推荐实施我们的解决方案以满足特定客户要求的方法 。此外，他们还分享与身份安全相关的最佳实践，通过虚拟课堂、现场面对面或自定进度课程向客户和合作伙伴宣传此类最佳实践。我们还有Red Team服务， 专门进行对手模拟，以测试客户和潜在客户的云和混合环境、DevOps管道和流程，以帮助他们的环境更安全。
 
2021年，我们推出了新的专业服务解决方案，旨在更快地实现价值，并帮助客户简化某些CyberArk SaaS产品的部署，同时提供资源，帮助实施特权访问管理计划的分阶段方法，从规划、试点到生产。此外，2022年，我们通过提供与我们的每个SaaS解决方案相对应的基于结果的服务，扩展了我们的专业服务包。
 
CyberArk Blueprint是同类计划中最全面的，旨在帮助客户采取面向未来、分阶段且可衡量的方法来降低身份安全风险。CyberArk实验室和Red Team(参与网络安全研究的CyberArk团队)和事件响应活动的经验 表明，几乎每个有针对性的攻击都遵循类似的身份和特权凭据泄露模式。这些模式影响了CyberArk Blueprint的三项指导原则，这三项原则是该计划的基础：防止凭证被盗；阻止横向和垂直移动；以及限制特权提升和滥用。CyberArk蓝图基于这些指导原则使用简单、规范的方法来降低身份安全成熟的五个阶段的风险。客户能够确定快速制胜的优先顺序，逐步解决高级身份安全使用案例，并使安全控制与混合环境中的数字转型工作保持一致，从而使客户受益。
 
研究与开发
 
持续的研发投资对我们的业务至关重要。我们的研发工作主要集中在改进和继续增强现有产品和服务，以及开发新的解决方案、服务、产品、特性和功能以满足市场需求。我们相信，及时开发新产品和能力对于保持我们的竞争地位至关重要。我们的大多数解决方案都以SaaS的形式提供，其中我们定期整合新功能和对现有功能的增强。我们还维护着一支专门的网络方舟实验室团队，研究报告的网络攻击、攻击者的技术和攻击后方法，从而为我们的产品制定新的安全开发计划，并在新产品功能和定向攻击缓解方面提供思想领导。
 
截至2022年12月31日，我们有901名员工专注于研发。我们主要在以色列以及美国和印度等其他地区进行研发活动。我们相信，这为我们提供了接触世界级工程人才的途径。2020年、2021年和2022年，我们的研发费用分别为9540万美元、1.421亿美元和1.903亿美元。
 
知识产权
 
我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律、保密程序和合同条款来保护我们的技术和相关知识产权。
 
截至2022年12月31日，我们在美国已批准专利130项，待批美国专利申请49项。 我们还有59项已批准专利和20项申请正在等待美国以外司法管辖区的审查，所有这些申请都是我们在美国的专利申请的对应物 。我们预计未来还会提交更多的专利申请。
 
我们为其申请专利保护的发明与我们产品和技术的当前和未来元素有关。以下产品列表确定了其中一些具有专利保护功能的产品，但其他产品也可能受一项或多项专利保护：特权访问安全(PAS)解决方案，包括特权访问管理器、供应商特权访问管理器、特权会话管理器(PSM)、企业密码保险库(EPV)、特权云、 CyberArk DNA(发现和审计)、特权威胁分析(PTA)、终端特权管理器(EPM)、敏感信息管理 (SIM)和云授权管理器(CEM)；秘密管理解决方案，包括Conjur Secrets Manager Enterprise、Conjur Secrets Manager 开源、凭据提供商、无秘密和无秘密经纪人；以及访问管理解决方案，包括CyberArk身份、员工身份、客户身份和安全Web会话。

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我们通常与员工、 顾问、服务提供商、经销商和客户签订保密协议，并通过某些程序保障措施，通常限制内部和外部访问和分发我们的专有信息和专有技术。这些协议和措施可能无法有效地 防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。
 
我们行业的特点是存在许多相关专利，以及频繁的专利索赔和相关诉讼，涉及专利和其他知识产权。安全 行业中的领先公司拥有广泛的专利组合。随着我们的市场地位持续增长，我们相信竞争对手将更有可能 尝试开发与我们相似、可能侵犯我们专有权的产品。竞争对手或 第三方更有可能声称我们的产品侵犯了他们的专有权。第三方不时向我们、我们的渠道合作伙伴、用户或客户主张并可能主张他们的专利、版权、商标和其他知识产权， 我们的标准许可证和其他协议可能要求我们在某些情况下赔偿这些索赔。第三方侵权或盗用的成功索赔 可能会阻止我们开发、分发、许可、使用某些产品， 执行某些服务，或者可能要求我们支付大量损害赔偿(例如，如果我们被发现故意侵犯专利，则需要支付三倍的损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯版权，则增加法定损害赔偿)、版税或 其他费用。此类索赔还可能要求我们花费额外的开发资源来尝试重新设计我们的产品或服务 或以其他方式开发非侵权技术；签订可能不利的使用费或许可协议以获得使用必要技术或知识产权的权利 ；并赔偿我们的客户和合作伙伴(以及与他们相关的各方)。即使第三方可以为其技术提供许可，任何提供的许可的条款也可能是不可接受的，而未能获得许可或与任何许可相关的成本可能会导致我们的业务、运营结果或财务状况受到实质性的不利影响 。
 
竞争
 
我们运营的IT安全市场的特点是： 竞争激烈，不断创新，快速采用不同的技术解决方案和服务，以及不断变化的安全威胁。 我们与多家老牌和新兴公司竞争，这些公司提供广泛的IT安全产品，采用不同的 方法和交付模式。
 
具体地说，我们的身份安全平台在各种市场和竞争对手之间展开竞争，包括但不限于：
 

 •
特权访问管理(PAM)，包括终端特权管理，如Delina和BeyondTrust；
 

 •
身份和访问管理，如Okta和Microsoft；以及
 

 •
机密管理，包括广泛的DevOps解决方案，如Hashi Corporation。
 
IT安全市场的成熟和增长也可能 吸引新的参与者，如大型或新兴网络安全供应商或相关市场(终端、云安全、DevOps或基础设施即服务(IaaS))中的供应商，进入我们擅长的市场。此外，网络安全供应商之间的整合 可能会为我们的竞争对手创造机会，以提供更广泛的产品，包括更多的集成和捆绑产品。如果客户更喜欢利用一个供应商提供多项网络安全功能，这可能会造成竞争劣势，而不管我们产品的性能和功能如何。此外，组织不断评估其安全优先级和投资 ，并可能将其IT安全预算分配给其他解决方案和战略，包括我们的竞争对手提供的解决方案，并且可能 不采用或扩大我们的解决方案的使用。因此，我们还可能在一定程度上与微软、Palo Alto Networks和CrowdStrike Holdings提供的其他网络安全解决方案争夺预算优先级。香港市场的主要竞争因素包括：
 

 o
安全解决方案的广度和完整性；
 

 o
在保护、检测和应对网络攻击方面的可靠性和有效性；
 
37


 o
在个人用户一级进行分析和问责；
 

 o
客户达到并保持符合合规标准和审计要求的能力；
 

 o
强大的销售和营销努力，包括咨询公司和渠道合作伙伴关系；
 

 o
全球覆盖范围和客户基础；
 

 o
可伸缩性，易于与组织现有的IT基础设施和安全投资集成；
 

 o
品牌知名度和美誉度；
 

 o
创新和思想领导力；
 

 o
优质的客户支持和专业服务；
 

 o
部署和实施解决方案的速度；以及
 

 o
解决方案的价格以及维护和专业服务的成本。
 
我们相信，基于这些因素，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。但是，我们当前的一些竞争对手可能会享受一个或几个潜在竞争优势的组合，例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的市场份额、更大的现有用户基础以及更强的财务、技术和运营能力。
 
属性
 
我们的公司总部位于以色列Petach-Tikva，办公室占地约139,100平方英尺，我们于2017年9月搬到了这里。目前的租约将于2027年9月到期，并有权连续延长24个月。我们的美国总部位于马萨诸塞州牛顿市，办公室面积约为32,463平方英尺。租约将于2026年6月到期，并有权将整个房产延长至2034年。我们在以色列、美国、英国、新加坡、法国、德国、澳大利亚、日本、印度和荷兰设有更多办事处。 我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，如果我们需要更多空间来适应我们的增长，我们将能够在商业上 合理的条件下获得更多设施。
 
内部网络安全
 
由于我们提供身份安全解决方案和服务，我们对可能导致未经授权访问我们的信息以及我们客户的信息的潜在网络攻击非常敏感。 我们也意识到，作为一家以色列公司，我们可能成为网络恐怖分子、网络罪犯、民族国家行为者或民族国家关联行为者的目标。对我们的网络、系统或数据的任何实际或预期的破坏都可能对市场对我们的解决方案和服务的看法产生不利影响，并可能使我们承担潜在的责任。
 
有关网络安全涉及的风险的更多信息，请参阅“第3.D.项风险因素-我们的解决方案或服务中的实际或感知的安全漏洞和漏洞，或我们的客户或第三方未能正确实施、管理和维护我们的解决方案，可能会导致 重大的声誉、财务和法律不利影响”和“-如果我们的内部IT网络系统或我们第三方提供商的系统受到网络攻击或其他安全事件或关键系统中断或故障的损害， 则我们的声誉，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。“
 
我们专注于持续实施和维护技术和解决方案，以帮助防止潜在的网络攻击，以及在发生实际攻击时采取保护措施和 应急计划。我们维护网络安全风险管理政策和程序，包括处理和响应网络安全事件的内部控制、审计和披露协议。这些政策和程序包括内部通知和参与，并在必要时与执法部门合作。我们的控制旨在限制和监控对我们的系统、网络和数据的访问 ，防止不适当或未经授权的访问或修改，并监控威胁或漏洞。 我们定期审查和修改我们的网络安全风险管理政策和程序，以反映技术、监管环境、行业和安全实践以及其他业务需求的变化。我们定期对员工进行培训，包括有关网络钓鱼、 恶意软件和其他网络安全风险的培训，我们还建立了旨在促进潜在或实际网络安全漏洞的快速内部报告的机制。

38
 
我们在技术和组织措施方面进行了大量投资，以建立和管理对有关受保护数据(如GDPR)活动的法律法规的合规性，从而增强了我们的数据保护和网络安全。此外，我们还监控我们的第三方云基础设施提供商和其他IT服务提供商的网络安全风险、认证或评估，并根据需要重新评估这些合同关系 。
 
我们董事会的审计委员会定期与高级管理层一起审查我们的网络安全风险和控制，让我们的董事会随时了解关键问题。
 
政府规章
 
有关政府法规的实质性影响的信息，请参阅上面的“-行业背景”，“第3.D.项风险因素-围绕隐私和数据保护的动态监管环境 可能会限制我们提供的产品或要求修改我们的产品和服务，这可能会限制我们吸引新客户和支持现有客户的能力，并增加我们的运营费用。我们还可能面临 调查、诉讼或执法行动，指控我们未能遵守监管要求，这可能会损害我们的经营业绩并对我们的业务产生不利影响，“”-我们面临许多与全球销售和运营相关的监管和地缘政治风险，这可能会对我们的业务产生实质性影响“，以及”我们可以获得的税收优惠 要求我们继续满足各种条件，未来可能会被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收，和“项目5.经营和财务回顾及展望--经营成果--以色列的税务考虑和政府方案。”
 
法律诉讼
 
见“项目8.A.合并报表和其他财务信息--法律诉讼”。
 

 C.
组织结构
 
我们公司的法定名称是CyberArk Software Ltd.，我们 是根据以色列国法律组建的。
 
下表列出了我们的主要子公司，所有这些子公司均由CyberArk Software Ltd.直接或间接拥有：
 
附属公司名称
成立为法团的地方
CyberArk软件公司
美国特拉华州
赛伯方舟软件(英国)有限公司
英国
网络方舟软件(新加坡)私人有限公司。LTD.
新加坡
数码方舟软件(DACH)有限公司
德国
CyberArk Software意大利S.r.L.
意大利
CyberArk Software(法国)SARL
法国
CyberArk Software(荷兰)B.V.
荷兰
网络方舟软件(澳大利亚)有限公司。
CyberArk Software(日本)K.K.
CyberArk Software Canada Inc.
CyberArk USA Engineering，GP，LLC
澳大利亚
日本
加拿大
美国特拉华州
CyberArk Software(西班牙)，S.L.
西班牙
数码方舟软件(印度)私人有限公司
C3M印度私人有限公司
印度
印度
 

 D.
物业、厂房及设备
 
有关物业、厂房和设备的讨论，请参阅“项目4.B.-业务概述-物业” 。
 
项目4A。          未解决的员工意见
 
不适用。

39
 
第5项： *
 
以下讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告其他部分所载的相关附注一并阅读。本讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本年度报告“第3.D.项风险因素”中阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。
 
公司概述

CyberArk是身份安全领域的全球领导者，专注于智能权限控制，专注于保护组织免受基于身份的网络攻击。CyberArk将智能 权限控制应用于所有身份(人和机器)，并在整个身份生命周期内持续检测和预防威胁。有了CyberArk，组织可以在完全可见的情况下启用零信任和最低权限，确保每个 身份都可以使用单个身份安全平台安全地访问位于任何地方的任何经批准的资源。

我们保护对人或机器身份的访问，以帮助组织 保护关键业务资产，保护其分散的员工和客户，并加速云中的业务。CyberArk的 愿景是提供一个身份安全平台，该平台可以在上下文中对每个身份进行身份验证，动态地对所需的最小特权进行授权，保护凭据，并在整个周期内彻底进行审计-让组织 安心地推动其业务无畏地向前发展。

作为特权访问管理领域的类别定义领导者，我们在提供身份安全方面具有独特的优势，因为我们的核心能力是保护“王国的钥匙”。 这些“王国的钥匙”使我们的客户能够控制对敏感基础设施和应用程序的访问，使它们 不会落入恶意或粗心大意的内部或外部攻击者手中，并防止业务中断。

保护这些人和机器的身份现在比以往任何时候都更加重要 。随着移动员工的快速增长、混合云和多云的采用以及企业的数字化，物理和网络安全障碍在保护数据和资产方面的重要性比以往任何时候都要小。受攻击的身份及其关联的 权限代表了通往组织最有价值资产的攻击路径。我们认为，身份已成为新的安全边界，是零信任安全模型的基础。我们的方法是独一无二的，因为CyberArk认识到每个身份在特定条件下都可以成为特权，我们提供最广泛的安全控制来降低风险，同时为最终用户提供高质量的体验。这包括通过替换复杂的、拼凑的、 和孤立的传统访问管理解决方案来保护员工、合作伙伴和客户的身份，以提高安全性和运营效率。

在2020年之前，我们主要通过许可我们的网络安全软件、销售维护和支持合同以及提供专业服务来获得收入。我们从2021年初开始执行向订阅业务模式的过渡，并在2022年第一季度实现了订阅销售目标，即至少85%的销售额通过订阅实现，包括SaaS订阅和自托管订阅。我们认为，年度经常性收入(ARR)、ARR的订阅部分、经常性收入、剩余履约义务(RPO)和递延总收入是衡量企业整体健康状况的指标。2022年全年，截至2022年12月31日，我们的ARR增长了45%，达到5.7亿美元。ARR的增长是由我们的自托管和SaaS订阅收入的增长推动的。我们的订阅收入在2022年增长了108.5 ，达到2.806亿美元，经常性收入在2022年增长了43%，达到4.983亿美元。
 
我们计划继续投资于研发 以继续开发技术，以保护现代企业免受从混合环境到云本地环境的身份安全风险。 在截至2021年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度中，我们的收入分别为4.644亿美元、5.029亿美元和5.917亿美元，2021年和2022年分别同比增长8.3%和17.7%。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为580万美元、8,390万美元和130.4美元。

我们还将员工和分包商的数量从2021年12月31日的2140人增加到2022年12月31日的2768人。我们打算继续执行我们的业务增长战略，以满足我们客户的需求，并在新的和现有的垂直市场、地理位置和产品中寻找机会。我们打算 继续投资于我们的销售和营销团队，重点是扩大我们的渠道合作伙伴关系，瞄准新客户， 扩大我们与现有客户的关系，创建技术合作伙伴关系，并进一步为现有客户建立客户成功运营 。

40
 
关键绩效指标和最近的业务发展
 
2021年初，我们开始积极地将我们的业务 转变为订阅模式，激励我们的团队将我们的销售从永久许可转变为经常性订阅，包括SaaS 和自托管订阅。在2022年第一季度，我们通过订阅(包括SaaS和自托管订阅)实现了至少85%的订阅销售目标。与销售永久许可证相比，我们订阅产品的收入确认是可评级的，这导致整个永久许可证部分预先确认为收入，只有 相关维护合同的收入按比例确认。作为我们业务模式转变的结果，我们的收入、运营收益(亏损) 和净亏损继续受到应税收入确认增加的不利影响，而实际和计划的运营费用 继续增加，以支持我们的业务增长、创新和扩展。我们还预计与 永久许可合同相关的维护收入将在短期内下降。从中期来看，作为我们向订阅业务模式过渡的一部分，我们预计与永久许可证合同相关的维护收入每年都会下降。此外，向经常性收入业务的转变导致我们的客户合同的单年付款期限增加，这是订阅业务模式中的惯例 ，与我们在永久许可模式中经历的多年维护合同的预付款和永久许可的预付款形成对比的是 。最后，我们自托管订阅的合同期限也会影响一段时间内确认的收入金额。这些动态对我们的盈利能力和近期运营活动提供的净现金产生不利影响。从长远来看，我们预计订阅模式将为我们的业务带来更高的可见性和更强的耐用性，并恢复盈利和强劲的现金流。订阅业务模式与数字转型和云迁移相关的广泛市场趋势以及我们的身份安全战略直接保持一致。
 
在我们推进过渡的过程中， 我们重点关注以下指标来评估我们的业务运行状况：

   
Year ended December 31,
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
   
(百万美元)
  
应收账款总额(截至期末)
  
$
274
    
$
393
    
$
570
  
                         
年度经常性收入的认购部分(截至期末)
  
$
74
    
$
183
    
$
364
  
                         
经常性收入增加了美元，增加了美元。
  
$
247
    
$
349
    
$
498
  
                         
递延收入(截至期末)为美元。
  
$
243
    
$
317
    
$
408
  
                         
RPO(截至期末)将继续运营。
   $ 363     $ 516     $ 713  










ARR。 年度经常性收入(ARR) 是一个业绩指标，可让您更清楚地了解我们经常性业务在未来一年的增长情况。ARR定义为报告期结束时生效的活跃SaaS、自托管订阅和维护合同的年化价值。应独立于收入和总递延收入来看待ARR，因为它是一个经营指标，不打算与这两个指标中的任何一个合并或取代。ARR为管理层 提供了对我们来年收入流的更多了解。这种可见性使我们能够就我们的资本分配和投资水平做出明智的决策。

订阅 年度经常性收入部分。ARR的订阅部分 是一个绩效指标，可提供对业务 领域的更多可见性，从而推动我们经常性业务的长期增长。ARR的订阅部分为将 定义为报告期结束时生效的活跃SaaS和自托管订阅合同的年化价值。ARR的订阅 部分不包括与永久许可证相关的维护合同。认购部分ARR应独立于收入和总递延收入被视为 ，因为它是一个运营指标，不打算与这两个指标中的任何一个合并或取代 。ARR的订阅部分为管理层提供了对我们来年收入流的更多可见性。这种可见性 使我们能够就我们的资本分配和投资水平做出明智的决定。

41
 
经常性收入 。经常性收入是指我们总收入中的一部分，包括我们的SaaS订阅、自托管订阅和与我们的永久许可合同相关的经常性维护收入。 管理监控我们经常性收入的增长，以评估我们业务的健康发展。 经常性收入还提高了对未来收入的可见性和可预测性。
 
合计 递延收入。我们的递延总收入包括维护和 支持和专业服务，这些服务已开票并收取，但尚未确认为收入，因为它们 不符合适用标准，以及自托管和SaaS订阅合同，其中有无条件的对价权利， 已开票但尚未确认。2022年，我们递延总收入的比例不断增加，递延总收入增长的很大一部分与尚未确认的SaaS合同有关。IT管理层监控我们的递延总收入 ，因为它代表着未来要确认的收入的很大一部分。推动我们许可证收入变化的主要因素 将在“-经营业绩期间比较”一节中讨论。
 
剩余的 履约义务。剩余履约义务(RPO)代表 尚未确认的不可取消合同，其中包括递延收入和尚未收到的金额，这些收入将在未来期间确认为收入。管理层监控RPO的价值，以了解近期和多年的收入流。这种可见性使我们能够就资本分配和投资水平做出明智的决定。


 A.
经营业绩
 
关于我们截至2020年12月31日的年度经营业绩的讨论，包括2021年与2020年的年度比较，请参阅项目5。在我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告中，我们提到了公司的经营和财务回顾与展望。
 
经营报表的构成部分
 
收入
 
我们的收入包括以下内容：
 
o          订阅 收入。订阅收入包括SaaS和自托管订阅收入，以及与自托管订阅相关的维护和支持服务 。订阅收入主要来自销售我们的特权访问管理器(特权 云和自托管)、终端特权管理器、Conjur Secrets Manager企业和凭证提供商、供应商特权访问 管理器和员工身份识别解决方案。我们看到我们越来越多的业务来自SaaS解决方案，这些解决方案 具有应计收入确认，随着时间的推移，我们将确认的递延收入总额增加。我们的SaaS和自托管订阅 在我们总收入中所占的比例越来越大，我们预计我们的订阅收入在短期和长期内都将继续增长。特权访问管理器和员工身份都是按用户授权的。终端特权管理器由目标 系统(工作站和服务器)授权。根据要保护的应用程序的类型，Conconr Secrets Manager Enterprise和凭据提供商有两种不同的许可方法 。第一个按代理许可用于任务关键型和静态应用，第二个按站点/地区和集群数量许可，用于更动态的云本地应用和DevOps管道。
 
o          永久许可证收入 。永久许可收入主要来自我们的特权访问管理器的销售。我们看到 来自具有预付收入确认的永久许可证的业务所占比例正在下降。我们预计，随着我们继续作为订阅公司运营，来自 永久许可证的收入将继续减少。
 
 o          维护 和专业服务收入。维护收入来自我们的 客户购买的维护和支持合同，这些客户购买永久许可证，以便在可用的情况下访问最新的软件增强和更新 并通过电话和电子邮件获得技术支持。随着新的永久许可证和相关的新维护合同的持续减少，我们预计我们的总维护收入将在短期内开始下降，我们预计长期内总维护收入将继续下降 ，因为我们继续销售更多的新订阅和更少的新永久许可证。我们还为客户提供咨询、部署和培训方面的专业服务，以充分利用我们的产品。
 
42

收入的地域明细
 
美国是我们最大的市场，我们来自EMEA地区和世界其他地区的收入平衡，包括加拿大、中美洲和南美洲， 以及亚太地区和日本地区。下表列出了我们按地区划分的收入在 所示期间的地理分布：
 
    截至12月31日的年度 ，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
    金额    
收入的%
    
金额
    
收入的%
    
金额
    
收入的%
  
           
(千美元)
        
美国
  
$
246,811
      
53.1
%
  
$
253,811
      
50.5
%
  
$
312,816
      
52.9
%
欧洲、中东和非洲地区
    
141,866
      
30.6
      
163,328
      
32.5
      
178,344
      
30.1
  
世界其他地区
    
75,754
      
16.3
      
85,778
      
17.0
      
100,550
      
17.0
  
总收入
  
$
464,431
      
100.0
%
  
$
502,917
      
100.0
%
  
$
591,710
      
100.0
%

收入成本
 
我们的总收入成本包括以下内容：
 
o
订阅收入的成本。订阅收入的成本主要包括云基础设施成本、与我们的全球云组织相关的人员成本 (主要包括工资、福利、奖金和基于股份的薪酬)、无形资产摊销和内部使用软件资本折旧 。随着我们将更多的销售转向SaaS和自助托管订阅产品，我们预计订阅收入的绝对成本将会增加。
 
o
永久许可收入的成本。永久许可证收入的成本 主要包括设备费用和分配的人员成本，以支持与永久许可证相关的交付和运营。 人员成本主要包括工资、福利、奖金和基于股份的薪酬。随着我们将更多的销售转向SaaS和自托管订阅合同，我们预计永久许可收入的绝对成本和永久许可收入占总收入的百分比 将会下降。
 
o
维护成本 和专业服务收入。与永久许可合同和专业服务收入相关的维护成本主要包括为我们的全球客户支持和专业服务组织分配的人员成本。此类成本主要包括工资、福利、奖金、股份补偿和分包商的费用。我们预计维护和专业服务的绝对成本收入将随着我们客户群的增长以及我们雇佣更多的专业服务和技术支持人员而增加。
 
毛利和毛利率
 
毛利等于总收入减去总收入成本。毛利 毛利是指毛利占总收入的百分比。由于许可证收入与维护和专业服务收入组合的变化，我们的毛利率历来在不同时期波动 。由于订阅成本 收入占订阅收入的百分比高于永久许可证成本占永久收入的百分比，因此随着我们继续作为订阅公司运营，订阅收入和对我们的云基础设施的投资组合不断增加， 我们的毛利率可能会下降。

43
 
运营费用
 
我们的运营费用分为三类： 研发、销售和营销以及一般和行政费用。对于每个类别，最大的组成部分是人员成本， 主要由工资、员工福利(包括佣金和奖金)和基于股份的薪酬支出组成。运营费用 还包括软件和相关费用、设施和办公费用的分配间接成本以及折旧和摊销。设施和办公费用的分摊费用主要包括租金、办公维护和水电费以及办公用品。随着我们雇佣新员工和增加设施以继续发展我们的业务，我们预计人员和所有分配的成本将以绝对值计算继续增加。
 
研究和开发。研发费用主要包括可归因于我们的研发人员、顾问和承包商、云基础设施、软件和 相关费用以及分配的管理费用的 人员成本。我们继续预计，随着我们继续增加研发人员以进一步加强我们的技术平台，并投资于现有和新的解决方案、产品和服务的开发，我们的研发费用将以绝对金额计算继续增加 。
 
销售 和营销。销售和营销费用是我们运营费用的最大组成部分，主要包括人员成本，包括佣金、营销计划和业务开发成本、软件和相关费用、差旅费用和分配的管理费用。随着我们计划在全球范围内扩大销售和营销努力，我们预计销售和营销费用将继续 以美元绝对值计算继续增长。我们预计销售和市场营销支出仍将是我们最大的运营费用类别。
 
常规 和管理。一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、人力资源、法律和行政人员的人事成本。一般和行政费用 还包括保险费和外部法律、审计、会计和其他专业服务费。我们继续预计，随着我们业务的增长和扩大，一般和管理费用将以美元为单位增加。
 
财务收入(费用)， 净额
 
财务收入(费用)，净额主要包括利息收入、外币汇兑损益、外汇远期交易、费用以及债务贴现和发行成本的摊销 。利息收入包括从我们的现金、现金等价物、短期和长期银行存款以及有价证券赚取的利息。 我们预计利息收入将根据我们在每个报告期内的平均投资余额和市场利率而变化。 外币兑换变化反映了以美元以外的货币计价的交易的相关收益或损失。
 
税收优惠(对 收入征税)
 
税收优惠(所得税)包括与我们在以色列、美国和我们开展业务的许多其他外国司法管辖区的活动有关的税收。
 
以色列的普通企业税率为23.0%。
 
正如下面在“以色列税收考虑和政府计划”中更详细地讨论的那样，根据《投资法》，我们有权享受各种税收优惠。根据《投资法》，根据这些福利计划，我们为符合条件的以色列应税收入支付的税率一般为12.0%。
 
根据《投资法》和其他以色列立法，我们 有权享受某些额外的税收优惠，包括加速扣除研发费用、加速折旧和某些无形资产的税收摊销比率，以及分三个等额的年度分期付款扣除公开募集费用。
 
我们的非以色列子公司根据其各自税务居住地辖区的税法征税。由于我们在多个司法管辖区运营，我们采用重大判断来确定 我们的综合所得税状况。
 
要将我们的税收优惠(所得税)与以色列法定税率23%的理论所得税优惠进行核对，并进一步解释我们的所得税拨备 ，请参阅本年度报告第18项所列综合财务报表的附注13。
 
44

操作的期间与期间结果比较
 
下表列出了我们的经营成果，以美元为单位 ，并以所示时期的收入百分比表示：

   
Year ended December 31,
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
   
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
的百分比
收入
  
   
(千美元)
  
收入：
                                    
认购服务包括订阅服务、订阅服务、订阅服务。
  
$
56,425
      
12.1
%
  
$
134,628
      
26.8
%
  
$
280,649
      
47.4
%
永久许可证将被出售、被出售、被出售。
    
176,061
      
37.9
      
115,738
      
23.0
      
49,964
      
8.5
  
维修和专业服务
    
231,945
      
50.0
      
252,551
      
50.2
      
261,097
      
44.1
  
                                                 
总收入增长了，增长了。
    
464,431
      
100.0
      
502,917
      
100.0
      
591,710
      
100.0
  
                                                 
收入成本：
                                                
认购服务包括订阅服务、订阅服务、订阅服务。
    
17,513
      
3.8
      
25,837
      
5.2
      
46,249
      
7.8
  
永久许可证将被出售、被出售、被出售。
    
4,925
      
1.1
      
3,904
      
0.8
      
2,893
      
0.5
  
维修和专业服务
    
60,133
      
12.9
      
63,566
      
12.6
      
76,904
      
13.0
  
                                                 
营收总成本为美元。
    
82,571
      
17.8
      
93,307
      
18.6
      
126,046
      
21.3
  
                                                 
毛利润下降，下降。
    
381,860
      
82.2
      
409,610
      
81.4
      
465,664
      
78.7
  
                                                 
运营费用：
                                                
研发部门负责研发，技术支持部门负责。
    
95,426
      
20.5
      
142,121
      
28.2
      
190,321
      
32.2
  
销售和市场营销部门的员工数量也比他们多。
    
219,999
      
47.4
      
274,401
      
54.6
      
345,273
      
58.4
  
总司令和行政官将继续执行任务。
    
60,429
      
13.0
      
71,425
      
14. 2
      
82,520
      
13.9
  
                                                 
总运营费用占总运营支出的比例为3.7%。
    
375,854
      
80.9
      
487,947
      
97. 0
      
618,114
      
104.5
  
                                                 
营业收入(亏损)为美元，而去年同期为美元。
    
6,006
      
1.3
      
(78,337
)
    
(15.6
)
    
(152,450
)
    
(25.8
)
财务收入(费用)、净收益、总收益、总收益和总收益。
    
(6,395
 )
   
(1.4
)
    
(12,992
 )
   
(2.6
)
    
15,432
      
2.6
  
                                                 
会计年度收入税前亏损。
    
(389
)
    
(0.1
)
    
(91,329
)
    
(18.2
)
    
(137,018
)
    
(23.2
)
税收优惠(所得税)将继续实施。
    
(5,369
)
    
(1.2
)
    
7,383
      
1.5
      
6,650
      
1.1
  
                                                 
净亏损超过了三个月，超过了三个月。
  
$
(5,758
 )
   
(1.2
)%
  
$
(83,946
 )
   
(16.7
)%
  
$
(130,368
 )
   
(22.0
)%

截至2021年第一季度，我们修改了收入和收入成本的列报。我们认为，损益表中列出的收入和收入成本的修订类别与管理层评估业务的方式和向经常性收入的转变相一致。

45

截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
 
收入

   
Year ended December 31,
  
   
2021
    
2022
    
变化
  
   
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
%
  
   
(千美元)
  
收入：
                                    
推送订阅。
  
$
134,628
      
26.8
%
  
$
280,649
      
47.4
%
  
$
146,021
      
108.5
%
永久许可证将被出售、被出售、被出售。
    
115,738
      
23.0
      
49,964
      
8.4
      
(65,774
)
    
(56.8
)
维修和专业服务
    
252,551
      
50.2
      
261,097
      
44.1
      
8,546
      
3.4
  
                                                 
总收入增长了，增长了。
  
$
502,917
      
100.0
%
  
$
591,710
      
100.0
%
  
$
88,793
      
17.7
%
 
收入增加了8,880万美元，即17.7%，从2021年的502.9美元 增加到2022年的591.7美元。这一增长主要是由于订阅销售额的增加。收入增长最大的是美国，收入增加了5900万美元，而欧洲、中东和非洲地区和世界其他地区的收入分别增加了1500万美元 和1480万美元。我们的客户数量从2021年12月31日的约7500人增加到2022年12月31日的8000多人。
 
随着我们增加订阅销售的组合，订阅收入增加了146.0美元，或108.5，从2021年的134.6亿美元增加到2022年的280.6亿美元。
 
永久许可收入从2021年的1.157亿美元下降到2022年的5000万美元，降幅为6580万美元，降幅为56.8%。永久许可证收入的下降是由于我们从销售永久许可证 过渡到销售SaaS和自托管订阅许可证。
 
维护和专业服务收入从2021年的252.6亿美元增加到2022年的261.1亿美元，增加了860万美元，增幅为3.4%。维护收入增加了370万美元，从2021年的214.0美元增加到2022年的217.7亿美元，续订增加了约2,250万美元，但部分被初始维护合同减少约1,880万美元所抵消。专业服务收入从2021年的3850万美元增加到2022年的4340万美元，增加了490万美元。

46
 
收入成本和毛利

   
Year ended December 31,
  
   
2021
    
2022
    
变化
  
   
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
%
  
   
(千美元)
  
收入成本：
                                    
认购服务包括订阅服务、订阅服务、订阅服务。
  
$
25,837
      
5.2
%
  
$
46,249
      
7.8
%
  
$
20,412
      
79.0
%
永久许可证将被出售、被出售、被出售。
    
3,904
      
0.8
      
2,893
      
0.5
      
(1,011
)
    
(25.9
)%
维修和专业服务
    
63,566
      
12.6
      
76,904
      
13.0
      
13,338
      
21.0
%
                                                 
营收总成本为美元。
  
$
93,307
      
18.6
%
  
$
126,046
      
21.3
%
  
$
32,739
      
35.1
%
                                                 
毛利润下降，下降。
  
$
409,610
      
81.4
%
  
$
465,664
      
78.7
%
  
$
56,054
      
13.7
%
 
订阅收入成本从2021年的2580万美元增加到2022年的4620万美元，增幅为2040万美元，增幅为79%。订阅收入成本的增长主要是由于人员成本和相关费用增加了890万美元，云基础设施成本增加了800万美元以支持我们SaaS订阅收入的增长，无形资产摊销增加了140万美元，使用第三方顾问提供的服务增加了70万美元，资本化软件成本摊销增加了60万美元。
 
永久许可收入的成本减少了100万美元，从2021年的390万美元下降到2022年的290万美元，降幅为25.9%。永久许可收入成本的下降主要是由于人员成本和相关费用减少了60万美元，无形资产摊销减少了50万美元。
 
维护和专业服务成本收入增加了1,330万美元，增幅为21%，从2021年的6,360万美元增加到2022年的7,690万美元。维护成本和专业服务收入的增长主要是由于人员成本和相关费用增加了1140万美元，软件和云基础设施成本增加了120万美元，以及差旅成本增加了50万美元。
 
我们与收入成本相关的员工人数从2021年底的381人增加到2022年底的493人。
 
毛利润从2021年的409.6亿美元增加到2022年的465.7亿美元，增幅约为5600万美元，或13.7%。毛利率从2021年的81.4%下降到2022年的78.7%。这是由SaaS销售增长推动的，SaaS销售增加了与云基础设施相关的增量成本，因此利润率较低 贡献。

47
 
运营费用

   
Year ended December 31,
  
   
2021
    
2022
    
变化
  
   
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
%
  
   
(千美元)
  
运营费用：
                                    
研发部门负责研发，技术支持部门负责。
  
$
142,121
      
28.2
%
  
$
190,321
      
32.2
%
  
$
48,200
      
33.9
%
销售和市场营销部门的员工数量也比他们多。
    
274,401
      
54.6
      
345,273
      
58.4
      
70,872
      
25.8
  
总司令和行政官将继续执行任务。
    
71,425
      
14.2
      
82,520
      
13.9
      
11,095
      
15.5
  
                                                 
总运营费用占总运营支出的比例为3.7%。
  
$
487,947
      
97.0
%
  
$
618,114
      
104.5
%
  
$
130,167
      
26.7
%

研究和开发。研发费用增加了4,820万美元，从2021年的142.1美元增加到2022年的190.3美元，增幅为33.9%。这一增长主要是由于我们将研发团队的员工人数从2021年底的643人增加到2022年底的901人，从而使人员成本和相关费用增加了3760万美元，以支持对我们现有和未来的产品和服务的持续投资。这一增长也是由于与顾问和承包商相关的费用增加了980万美元，以及云基础设施费用增加了210万美元 。
 
销售 和营销。销售和营销费用增加了7,090万美元，从2021年的274.4美元增加到2022年的345.3美元，增幅为25.8%。这一增长主要是由于为了扩大我们的销售和营销组织而增加了所有地区的员工人数，导致人员成本及相关费用增加了5200万美元。 增加还包括营销计划费用增加了690万美元，新冠肺炎放宽旅行限制导致差旅费用增加了570万美元，软件和相关费用增加了290万美元，设施和折旧间接费用增加了180万美元，咨询费用增加了70万美元。我们的销售和营销员工人数从2021年底的941人增加到2022年底的1157人。
 
常规 和管理。一般和行政费用增加了1110万美元，从2021年的7140万美元增加到2022年的8250万美元，增幅为15.5%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员成本和相关费用增加890万美元 ，外聘法律顾问服务费增加130万美元，会计和专利管理费用增加，差旅费用增加60万美元。我们的一般和行政人员从2021年底的175人增加到2022年底的217人。
 
财务 收入(费用)，净额。财务收入(费用)，从2021年1,300万美元的财务支出净额变为2022年1,540万美元的财务收入。这一变化主要是由于采用ASU 2020-06的调整导致与债务贴现和发行成本摊销相关的非现金利息支出减少1,480万美元，由于2022年利率环境比2021年更高，有价证券投资和短期和长期银行存款的利息收入增加1,160万美元，以及因外汇兑换差异而减少的财务支出210万美元。
 
税收 福利。税收优惠从2021年的740万美元 减少到2022年的670万美元，减少了70万美元，降幅为9.9%。这一减少主要归因于与股票薪酬相关的税项支出增加， 收入税前亏损增加部分抵消了这一减少。

48
 

 B.
流动性与资本资源
 
我们通过经营活动产生的现金为我们的运营提供资金。 我们还通过发行可转换优先票据、在公开发行中出售股权证券以及在较小程度上通过行使期权来筹集资金。我们目前现金的主要用途是持续运营费用和资本支出。
 
截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日，我们的主要流动性来源是12亿美元的现金、现金等价物、银行存款和有价证券。我们相信，我们的经营活动产生的现金，加上现有的现金、现金等价物、有价证券和银行存款，将足以为我们的营运资本和资本支出提供资金，至少在未来12个月和可预见的未来。我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们销售和营销活动的扩展、用于支持产品开发工作和向新地理位置扩张的支出的时机和程度、推出新产品的时机 和对现有产品的增强以及市场对我们产品的持续接受度。
 
下表列出了所列各期间现金净流量的主要组成部分：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2022
  
   
(千美元)
  
经营活动提供的净现金
  
$
74,740
    
$
49,708
  
在投资活动中使用的现金净额为美元。
    
(228,194
)
    
(68,392
)
融资活动提供的净现金将使投资者受益。
    
10,949
      
12,225
  
 
我们经营活动提供的净现金的一个重要来源是我们的递延收入，它作为负债计入我们的综合资产负债表。我们的递延收入包括已开具发票并收取但尚未确认为收入的维护 和支持和专业服务，以及已开具发票但尚未确认的自托管订阅和SaaS合同。我们在一定程度上通过分析我们的短期和长期递延收入来评估我们的流动性，这些收入尚未与我们的其他流动性来源一起确认为收入。 SaaS合同以及维护和支持合同的收入在相关合同的期限(通常为一年或三年)内按比例按比例确认，而专业服务的收入则确认为提供服务。 因此，预付款增加了我们业务的流动性，因为我们经常确认自托管订阅、SaaS、维护 以及支持和专业服务的收入和支出，直至收到付款为止。我们合同的期限也会影响我们的递延收入。2022年，我们开始主动将与永久许可证相关的维护合同 改为一年期限，并在年末经历了一些较大的自托管订阅合同的持续时间缩短。我们预计，较短的持续时间将在短期内影响我们的经营活动提供的净现金。

49
 
经营活动提供的净现金
 
我们的现金流反映了我们的净亏损以及我们 非现金营运资本的变化。
 
在截至2022年12月31日的年度内，经营活动 提供了4970万美元的现金，净亏损1.304亿美元，经与基于股票的薪酬支出相关的非现金费用1.208亿美元，与折旧和摊销费用相关的1620万美元，与债务贴现和发行成本摊销有关的非现金利息支出 以及非现金营运资本净变化1.091亿美元调整后，递延税项资产增加1,560万美元，以及其他长期资产和负债净变动5,340万美元，部分抵消了 。
 
非现金营运资本变动1.091亿美元是由于短期递延收入增加9,700万美元，员工和工资应计增加70万美元，贸易应付款增加410万美元，其他流动资产净变动880万美元，其他流动负债减少610万美元，但被贸易应收账款增加760万美元部分抵销。
 
在截至2021年12月31日的年度内，经营活动 提供了7,470万美元的现金，净亏损8,390万美元，经与基于股票的薪酬支出有关的非现金费用9,540万美元，与折旧和摊销费用有关的1,420万美元，与债务贴现和发行成本摊销有关的非现金利息支出 以及非现金营运资本净变化7,210万美元调整后，递延税项资产增加1,200万美元，以及其他长期资产和负债净变动2,890万美元，部分抵消了 。
 
非现金营运资本变动7,210万美元是由于短期递延收入增加6,920万美元，员工和薪资应计项目增加2,380万美元，贸易应付款增加150万美元，但被贸易应收账款增加2,010万美元和其他流动负债减少230万美元所部分抵销。
 
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的未偿还销售天数(DSO)分别为84天和75天。
 
用于投资活动的净现金
 
投资活动包括短期和长期存款的投资和收益、有价证券的投资和收益、有价证券的销售和到期日、商业收购和购买物业和设备的付款。
 
截至2021年和2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为2.282亿美元和6840万美元。
 
2022年用于投资活动的现金净额减少1.598亿美元，原因是对短期和长期存款及有价证券的投资净减少2.047亿美元， 用于业务收购的付款增加4130万美元，扣除所获得的现金，资本支出增加360万美元。
 
2021年用于投资活动的现金净额减少1.842亿美元，原因是短期和长期存款及有价证券投资净减少1.173亿美元，业务收购支付减少6860万美元，但资本支出增加170万美元 ，部分抵消了这一减少。

50
 
为活动融资提供的净现金
 
我们的融资活动包括与我们的ESPP相关的发行股票的收益 、行使股票期权的收益、支付与收购相关的或有对价 以及支付与员工股票计划相关的预扣税。
 
截至2021年和2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为1,090万美元和1,220万美元。
 
2022年融资活动提供的现金净额增加了130万美元，这是由于与员工股票购买计划相关的股票发行收益增加了1510万美元， 行使股票期权收益净减少910万美元，以及与收购相关的或有对价增加了470万美元。
 
我们的材料合同义务
 
下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务：
 
   
总计
    
少于 1年
    
1-3年
    
3- 5年
   
5年以上
  
(千美元)
            
             
经营租赁义务(1)
  
$
39,299
    
$
7,691
    
$
14,047
    
$
10,891
    
$
6,670
  
不确定纳税义务(2)
    
2,805
      
—
      
—
      
—
      
—
  
遣散费(3)
    
7,769
      
—
      
—
      
—
      
—
  
2024年到期的0.00%可转换优先债券(4)
    
575,000
      
—
      
575,000
      
—
      
—
  
 
                                        
总计
  
$
624,873
    
$
7,691
    
$
589,047
    
$
10,891
    
$
6,670
  
 
(1)经营租赁义务包括我们在设施和某些机动车辆经营租赁项下的合同租金 费用。
 
(2)包括在结算时根据ASC 740支付的某些所得税头寸的应计项目，我们无法合理估计结算的最终金额和时间。 有关我们在ASC 740项下的负债的进一步信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的综合财务报表附注13(K)。这些债务的支付将通过与税务机关达成和解而产生。由于难以确定解决审计问题的时间，这些债务仅按其总额列报。
 
(3)遣散费主要是指以色列劳动法要求我们的以色列雇员承担的应计遣散费义务。这些义务仅在相应员工终止、退休或 死亡时支付，如果员工是自愿终止的，则可以减少。这些债务通过在金融机构开立的账户获得部分资金，并在我们的资产负债表上确认为资产。截至2022年12月31日，资金不足290万美元。有关进一步的信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2(L)。
 
(4)有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的综合财务报表附注11。
 
此外，我们就接收云基础设施服务和基于订阅的云服务签订了不可取消的材料协议 ，自2021年4月起至2025年10月止生效。 截至2022年12月31日，我们未履行的合同承诺为2,240万美元，在接下来的12个月内到期，此后为1,100万美元.

51
 

 C.
研发、专利和许可证等。
 
我们的研发活动主要在以色列以及美国和印度等其他地区进行。截至2022年12月31日，我们的研发部门包括901名员工和承包商。2022年，研发成本占我们总收入的32.2%。
 
有关我们的研究和开发政策的说明，请参阅 “项目4.B.业务概述-研究和开发”。
 
有关我们专利的信息，请参阅“项目4.B.业务概述-知识产权”。
 

 D.
趋势信息
 
除本年度报告的其他部分披露外，我们不知道自2022年12月31日以来的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。
 
E.           关键会计估算
 
我们的会计政策及其对财务状况和经营结果的影响在本年度报告其他部分包含的合并财务报表中有更全面的描述。 我们根据美国公认会计准则编制财务报表，该准则要求管理层作出估计和假设，即 在某些情况下会影响资产和负债的报告金额、收入和费用以及或有资产和负债的披露。这些估计是在考虑了过去和当前的事件和经济状况后，根据我们的最佳判断编制的。 虽然管理层认为评估的因素为制定和应用合理的会计政策提供了有意义的基础，但管理层 不能保证估计总是与实际结果一致。此外，我们在编制此类估计时所依赖的某些信息包括内部生成的财务和运营信息、外部市场信息(如果可用) 以及在必要时从与第三方协商中获得的信息。实际结果可能与这些估计不同，并可能对我们报告的结果产生重大不利影响。关于可能影响这些估计数的可能风险的讨论，见“项目3.D.风险因素”。
 
我们认为，以下讨论的会计政策对于我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要。该等会计政策涉及根据公认会计原则作出的估计，涉及重大的估计不确定性 ，并且已经或可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
 
收入确认
 
我们的收入主要来自提供访问我们的SaaS解决方案的权利和许可使用我们的软件产品的权利，以及维护和专业服务。订阅 收入包括SaaS和自托管订阅合同。我们通过直销团队销售产品，并通过渠道合作伙伴间接销售产品。
 
我们根据ASC第606号“来自与客户的合同的收入”确认收入。因此，我们确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每个履约义务，并在我们履行履约义务时确认收入 。
 
我们签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够作为单独的履行义务进行区分和核算，并可能包括提供专业服务的选项 。永久许可证和自托管订阅是不同的，因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得软件的经济 好处。
 
交易价格是根据我们将有权向客户转让商品或服务的对价 确定的。我们不向 客户授予退货权利。

52
 
我们根据每个履约义务的相对独立销售价格为其分配交易价格 。对于维护，我们根据我们单独销售续订合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务，我们根据我们单独销售这些服务的价格确定独立销售价格。对于SaaS、自托管订阅和永久许可证，我们通过估算并考虑历史销售价格、合同价值、地理位置、 以及我们的价目表和折扣政策等可用信息来确定独立销售价格。
 
我们来自永久许可证和自托管订阅的许可证部分的收入在许可证可供客户下载时确认。维护 与我们的永久许可合同和我们的自托管订阅产品的维护部分相关的收入以及我们的 SaaS收入在相关合同的期限内以直线方式按比例确认，通常为一到三年 。专业服务收入在提供服务时实质上予以确认。
 
分配给剩余履约义务的交易价格 代表尚未确认的不可取消合同，其中包括递延收入和尚未收到的金额， 将在未来期间确认为收入。
 
递延合同成本
 
我们主要根据销售人员和某些管理人员实现某些预定销售目标来支付销售佣金。销售佣金被视为与客户签订合同的递增且可收回的成本。初始合同支付的销售佣金与续订合同支付的销售佣金不相称，在预期的受益期内资本化和摊销。我们根据与我们的技术、客户合同和其他因素相关的假设来估计预期的受益期。我们已确定预期受益期约为五年。这些成本的摊销费用主要包括在销售和营销费用中。
 
基于股份的薪酬
 
我们根据ASC第718号《薪酬-股票薪酬》(ASC第718号)对基于股份的薪酬进行会计处理。ASC第718号要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。奖励的价值在必要的 服务期内确认为费用，当奖励的唯一条件是继续服务时，服务期通常是相应奖励的授权期。如果授予取决于绩效条件，则根据奖励的隐含服务期进行认可。 绩效条件奖励的费用根据对绩效条件将被满足的概率的评估 按季度进行估计和调整。
 
我们选择Black-Scholes-Merton期权定价模型作为我们的期权奖励和员工购股计划(ESPP)最合适的公允价值方法。无市场条件的限制性股份单位(RSU)和履约股份单位(PSU)的公允价值是基于相关股份在授予日的收盘市值 。对于受市场条件制约的PSU，我们使用蒙特卡洛模拟模型，该模型利用多个输入来估计支付水平和达到市场条件的可能性。
 
期权定价和蒙特卡罗模型需要许多假设，其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。我们确认发生股权奖励被没收的情况 。
 
这些估计涉及不确定性和 判断的应用。如果情况改变，使用不同的估计，我们的费用在未来可能会有很大的不同。
 
业务合并
 
我们采用收购会计方法对我们的业务合并进行会计核算，其中要求将购买对价的公允价值分配给收购日收购的有形和无形资产以及按其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超出这些可识别资产和负债的价值的部分被记为商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，我们进行估计和假设，特别是关于无形资产。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在计量期内，自收购日期起计不超过一年， 如取得与收购日期存在的事实及情况有关的新资料，吾等可记录对收购资产及承担的负债作出的调整，并相应抵销商誉。收购成本，如法律和咨询费， 在发生时计入费用。
 
53
商誉和其他无形资产
 
作为收购的结果，商誉和某些其他购买的无形资产已记录在我们的财务报表中。在企业合并中，根据ASC主题805“企业合并”，我们将购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和基于估计公允价值收购的无形资产。这样的估值要求我们做出重大的估计、假设和判断， 尤其是关于无形资产。可识别无形资产的估计公允价值和使用年限基于许多因素，包括对所收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设、市场状况、技术发展和已识别无形资产的具体特征。在某些情况下，转让对价的分配 可能会根据公允价值在计量期间的最终确定而进行修订，公允价值的最终确定时间可能为收购之日起至多一年。
 
商誉是指企业合并中购买价格超过所获得的可识别有形和无形资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是接受减值测试。
 
ASC第350号“无形商誉及其他” 要求至少每年进行商誉减值测试，在某些情况下，每年在两次测试之间进行测试。会计准则 提供了进行定性评估的选项，以确定是否需要进一步的减值测试。定性评估包括判断，并考虑可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。
 
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，并无确认减值损失。
 
可转换优先票据
 
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们根据以下规定对我们的可转换优先票据进行了 会计处理。ASC编号470-20，*“带转换和其他选项的债务 。”我们将可转换优先票据的本金金额分配给其负债和 权益部分。发行时的负债部分按公允价值确认，公允价值基于估计。该计算是基于一种信用评级和到期日相近但没有转换功能的类似工具的公允价值。权益部分 以可转换优先票据本金超出负债部分的公允价值为基础，计入额外实收资本。我们根据与票据收益相同的比例将产生的总发行成本分配给可转换优先票据的负债和权益部分。
 
应占负债的发行成本从本金余额中扣除，并在票据的合同期限内采用实际利息法摊销为利息支出。 票据负债部分的实际利率为3.50%。实际利率的计算是基于与经济和市场因素有关的估计和假设。
 
应占权益部分的发行成本以额外实收资本计入权益部分。
 
2022年1月1日，我们采用了修改后的追溯法，通过了ASU 2020-06《债务-带转换和其他期权的债务(小主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益合同(小主题815-40)》。因此，可转换票据的先前确认的权益部分与负债部分合并，可转换票据将作为一个单一的会计单位进行会计处理。
 
法律或有事项
 
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。此类事项受许多不确定因素影响，结果无法有把握地预测 。当损失是可能的，并且我们可以合理地估计任何此类损失的金额时，我们应计或有损失。在确定损失概率并由此确定合理估计时，我们需要使用重大判断。我们目前 不是任何重大诉讼的一方，也不知道有任何针对我们的未决或威胁重大法律或行政诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

54
 
所得税
 
我们根据在我们运营的每个司法管辖区的结果计算所得税拨备。此计算是基于估计的税收后果以及关于我们根据适用的当地税法有权享受各种福利的假设。
 
在评估我们不确定的 税务头寸时需要做出重大判断。我们为不确定的税收状况建立准备金，是基于我们的技术优势，评估我们的不确定的税收状况是否“更有可能”持续下去。我们在财务报表中将与我们不确定的税收状况有关的估计利息和 罚金记录为所得税费用。
 
递延税项资产确认为未使用的税项损失、未使用的税项抵免和可扣除的暂时性差异，前提是未来的应税利润很可能可用来抵销这些资产的使用。每个司法管辖区的递延税项按扣除任何估值免税额后的净资产或负债列示。 我们通过应用重大判断并考虑所有可用证据(包括过去的 结果和未来预测)来估计是否需要任何估值免税额。我们定期重新评估我们的估计，并在需要时记录部分或全部估值拨备的发放。
 
我们不能保证未来的最终税收结果不会与我们针对不确定税收状况的税收拨备和准备金不同。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。
 
以色列的税收考量和政府计划
 
以下是适用于我们的以色列税法的简要摘要，以及使我们受益的某些以色列政府计划。如果讨论是基于尚未接受实质性司法或行政解释的新税收立法，我们不能保证 适当的税务机关或法院会接受讨论中表达的意见。以下讨论可能会发生变化， 包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化， 这可能会影响下文所述的税收后果。
 
以色列一般公司税结构
 
自2018年起，普通应纳税所得额适用23%的企业税率。然而，从核准企业、受益企业、优先企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常按现行的普通公司税率征税。
 
研究和开发的税收优惠
 
以色列税法允许，在某些条件下，研究和开发支出，包括资本支出，在下列情况下可在发生当年扣除税款：
 

 o
支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；
 

 o
该等研究及发展是为促进或发展公司而进行的；及
 

 o
研究和开发是由寻求扣除的公司或代表公司进行的。
 
但是，此类可扣除费用的数额应减去通过政府为资助此类科学研究和开发项目而获得的任何资金的总和。如果研究或开发 用于公司的推广或发展，则未获批准的支出 可从支出发生的第一年起的三年内扣除。

55
 
工业(税收)鼓励法，第5729-1969年
 
第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》， 统称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了若干税收优惠。
 
工业鼓励法“将”工业公司“定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，其在任何纳税年度的收入中，有90%或以上的收入(不包括来自某些政府贷款的收入 )来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“， 根据”1961年以色列所得税条例(新版)“(”条例“)第3a节的定义。
 
工业企业可享受以下税收优惠及其他优惠 ：
 

 o
用于工业企业发展或推广的购买专有技术、专利以及专利和专有技术使用权的成本在最初行使这些权利之年起的八年内摊销；
 

 o
在有限条件下，与其控制的以色列工业公司一起提交合并纳税申报单的选举； 和
 

 o
与在证券交易所公开发行股票有关的费用可在自发行当年起计的三年内等额扣除。
 
根据《行业鼓励法》获得福利的资格 不取决于任何政府当局的批准。我们认为，我们一般符合《产业鼓励法》所指的实业公司的资格。以色列税务当局可能会认定我们不符合工业公司的资格， 这可能会导致我们失去与这一地位相关的福利。但不能保证我们将继续符合工业公司的资格 或上述福利将在未来可用。
 
资本投资鼓励法，5719-1959
 
第5719-1959号《鼓励资本投资法》(统称《投资法》)为“工业企业”(根据《投资法》的定义)对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的奖励措施。
 
《投资法》自2005年4月1日起大幅修订(《2005年修正案》)，自2011年1月1日起进一步修订(《2011年修正案》)，并于2017年1月1日起进一步修订(《2017修正案》)。根据2005年修正案，根据《投资法》经2005年修正案修订前的条款授予的税收优惠仍然有效，但随后授予的任何优惠 受2005年修正案的条款约束。同样，2011年修正案引入了新的福利，以2011年修正案之前生效的《投资法》的规定取代根据 授予的福利。但是，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件 ，或者选择不可撤销地放弃此类福利并适用2011年修正案的福利。2017年修正案 除了现有的税收优惠外，还为符合某些条件的科技型企业提供了新的优惠。
 
2005年修正案之前的税收优惠
 
根据《2005年修正案》之前的《投资法》的规定实施的投资项目，称为“经批准的企业”，有权享受 某些利益。希望作为核准企业获得福利的公司必须获得以色列工业和经济投资与发展管理局(“投资中心”)的批准。获得批准的企业的每份批准证书都与特定的投资计划有关，由投资的财务范围(包括资金来源)和设施或其他资产的物理特征来描述。
 
任何批准证书下提供的税收优惠 仅涉及特定计划的应税收入，并取决于该证书中规定的标准。 来自不属于批准企业活动的活动的收入将不享受税收优惠。
 
替代优惠路径下的税收优惠包括： 根据核准企业设施在以色列境内的地理位置，对核准企业产生的未分配收入从应纳税所得额的第一年起2至10年内免除公司税，以及对核准企业产生的收入在 受益期的剩余时间内按10%至25%的降低公司税率征税，具体情况如下。

56
 
此外，拥有批准的企业计划的公司如果符合外国投资者公司(FIC)的资格，则有资格享受进一步的税收优惠。外国投资者公司是指根据《投资法》的定义，外国 投资水平超过25%的公司。
 
如果一家公司选择了替代福利轨道，随后 在免税期内从其批准的企业获得的收入中分配了一笔股息，该公司将就分配的股息金额(总收入反映为了分配股息而必须赚取的税前收入)按公司税率缴纳公司税，如果该收入没有在替代福利轨道下获得免税的话 本应适用的税率。这一税率一般在10%至25%之间，取决于上文提到的每年外国对公司的投资水平。此外，从经批准企业的收入中支付的股息(或从收入被归于经批准企业的公司收到的股息中支付的股息)通常按15%的税率或适用税收条约规定的较低税率(须事先收到以色列税务当局允许降低税率的有效 证书)缴纳 来源的预扣税。15%的税率仅限于从福利期内获得并在12年后的任何时间实际支付的收入中的股息和分配。在这段时间之后，预扣税适用最高30%的税率，或适用税收条约规定的较低税率(取决于提前收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效 证书)。在FIC的情况下，不适用对股息减少预扣税的12年限制 。
 
如上所述，获得批准的企业可获得的利益取决于继续满足投资法及其条例规定的条件和具体批准证书中的标准 。如果一家公司不符合这些条件，它将被要求退还根据以色列消费者价格指数调整的税收优惠金额、利息或其他罚款。
 
2005年修正案之后的税收优惠
 
2005年修正案适用于2004年之后开始的新投资项目，但不适用于2005年4月1日之前批准的投资项目。2005年修正案规定，在2005年修正案生效之前(2005年4月1日)授予的任何批准证书中包含的条款和 福利将 继续受《投资法》在批准之日起生效的条款和福利的约束。根据2005年修正案，投资中心将继续向符合条件的投资授予批准的企业身份。然而，《2005年修正案》对投资中心可以批准的企业范围进行了限制，规定了将设施批准为经批准企业的标准， 例如一般要求至少有25%的经批准企业的收入来自出口。
 
根据2005年《生产设施(或其他符合条件的设施)修正案》，一般要求生产设施(或其他符合条件的设施)在2012年向人口至少为1,400万的特定市场出口超过25%的业务收入(此类出口标准今后每年将进一步提高1.4% )，可享受税收优惠。
 
根据2005年修正案 有资格获得税收优惠的公司，如果在免税期内从其受益企业获得的收入中支付股息，将按本应适用的公司税率缴纳公司税 ，其股息分配金额(总收入反映其必须赚取的税前收入)将适用于公司税率。从归属于受益企业的收入中支付的股息(或从收入归属于受益企业的公司收到的股息)一般 应按适用税收条约规定的15%或更低的税率缴纳源头预扣税(受 以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明提前收到的约束)。15%的减少率 仅限于在受益期内从受益企业的收入中分红和分配，并在此后12年内的任何时间实际支付，但FIC除外，在这种情况下，12年的限制不适用。
 
受惠企业可获得的利益取决于继续满足《投资法》及其条例规定的条件。如果一家公司不符合这些条件， 它将被要求退还根据以色列消费者物价指数调整的税收优惠金额、利息或其他罚款。
 
57

2021年11月15日，对《投资法》进行了修订，对经批准或受益的企业获得的免税利润在修改后一年内分配或释放时， 暂时给予企业所得税减免。降低的税率是根据一个公式确定的，该公式规定只要企业所得税税率不低于6%，最高可减税60%。为了有资格享受减税，纳税人还必须在以色列的生产性资产和研发方面投入一定的资金。公司未选择申请上述 临时订单。
 
除了临时修订外，投资法也进行了修改，以降低公司保留免税利润的能力，同时从之前纳税的利润中分配股息 。因此，自2021年8月15日起，股息分配被视为按比例从包括免税利润在内的所有类型的收益中进行，因此触发了额外的企业所得税。截至2021年8月15日，公司未派发任何股息 ，近期内也不打算派发股息。

截至2022年12月31日，约有1,450万美元 来自在“核准企业”和“受益企业”项下赚取的免税利润。如果分配留存的免税收入 ，该收入将按适用的公司税率征税，就像它没有根据《投资法》选择替代税收优惠一样，自2022年12月31日起将产生高达350万美元的所得税负担。
 
根据《2011年修正案》享受的税收优惠
 
自2011年1月1日起，《2011年修正案》为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在投资法中定义)产生的收入引入了新的福利 。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非由政府实体全资拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据《2011年修正案》，优先公司有权就其优先企业在2011年和2012年获得的优先收入享受15%的降低公司税率，除非优先企业位于A开发区，在这种情况下，税率将为10%。2013年，这类企业税率分别从15%和10%降至12.5%和7%，然后在2014年至2016年分别上调至16%和9%。根据2017年修正案，2017年及以后，位于开发区A的优先企业的公司税率降至7.5%，而其他开发区的公司税率降至16%。在某些条件和限制下，优先股公司从“特别优先股企业”(定义见“投资法”)获得的收入可享受进一步降低的税率。
 
从属于优先企业的优先收入中支付给以色列股东的股息 一般按20%的税率征收预扣税，如果非以色列股东，则按适用税收条约规定的较低税率缴纳 税率较低的税率(前提是提前收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。但是，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要扣缴税款(尽管，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，将适用适用税收条约规定的较低税率或按20%的税率征收预扣税)。2017-2019年，从归属于特殊优先企业的优先收入 中直接支付给外国母公司的股息，在来源上按5%的税率(暂定准备金)缴纳预扣税。
 
2011年修正案还提供了过渡性条款，以解决已根据《投资法》享受现有税收优惠的公司。这些过渡性条款规定，除其他事项外， 除非提出不可撤销的请求，要求将2011年修订的《投资法》的条款适用于从2011年1月1日起获得的收入：(I)授予在2011年修正案生效前选择接受赠款的 核准企业的任何核准证书中所包含的条款和利益，将继续受《投资法》在批准之日生效的条款的约束，并受某些其他条件的制约；(Ii)在2011年修订生效前已参与另类福利计划的获批准企业所获批出的任何批准证书所载的条款及利益 ，在符合若干条件的情况下，将继续受投资法于批准之日起生效的条文所规限；及(Iii)受惠企业可选择继续受惠于在2011年修订生效前向其提供的利益 ，前提是符合某些条件。
 
以色列政府不时讨论减少《投资法》规定的公司福利。终止或大幅减少《投资法》规定的任何福利 可能会大幅增加我们的纳税负担。
 
我们应用了2011年修正案下的新福利，而不是从2013纳税年度起至2016纳税年度向我们的批准企业和受益企业提供的福利。

58
 
根据《2017年修正案》享受的税收优惠
 
2017年修正案是2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。《2017修正案》为两种类型的技术企业提供了新的税收优惠，如下所述，是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充 。
 
《2017年修正案》规定，符合 特定条件的科技公司将有资格成为优先科技企业(PTE)，因此符合PTE资格的收入将享受12%的公司税减免，而这些收入通常是由 投资法所定义的“受益的无形资产”产生的。位于A开发区的私人私人企业和/或其部门的税率进一步降至7.5%。此外，如果私人私人企业在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司获得受益无形资产，且出售之前获得国家技术创新管理局(NATI)的批准，私人私人企业将享受12%的公司税率，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些受益无形资产 (定义见投资法)。
 
《2017年修正案》还进一步规定，满足某些条件的科技公司将有资格成为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，该公司的“优先技术收入”将享受6%的公司税减免。 此外，如果受益的无形资产是以色列公司在2017年1月1日或之后开发的或从外国公司收购的，则特殊优先技术企业因将某些“受益无形资产”出售给相关外国公司而获得的资本收益将享受6%的公司税减免。这笔交易事先得到了纳蒂的批准。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经《投资法》规定的某些批准。
 
从优先技术收入中支付给以色列股东的股息由私人技术公司或特别优先技术企业支付，一般按20%的税率缴纳源头预扣税，对于非以色列股东，适用的税收条约可能规定的较低税率(均须在以色列税务当局提供允许降低税率的有效证明之前收到)。但是，如果将此类股息支付给以色列公司，则无需预扣任何税款。如果此类股息分配给单独持有或与其他外国公司共同持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并且满足其他条件，预扣税率将为4%。
 
我们已获得一份全面的税务裁决，其中确认，自2017年起，我们总体上符合PTE的资格，以色列税务当局在2021年和2022年达成的企业税务审计评估协议中确认了这一地位。
 
最近发布的会计公告

有关最近发布的会计准则的信息，请参阅本年度报告其他部分包括的我们的合并财务报表的附注2(Ac)和附注2(Ad)。

59
 
项目6.             董事、高级管理人员和员工
 

 A.
董事和高级管理人员
 
下表列出了截至2023年3月2日我们高级管理层每位成员的姓名、年龄和职位：

名字
 新时代
 职位
高级管理层
    
埃胡德(乌迪)莫卡迪1          
54
董事会主席兼首席执行官兼创始人
马修·科恩1          
47
首席运营官
约书亚·西格尔说，他是美国人，他是美国人。
59
首席财务官
陈碧潭说，他是中国人，他是中国人。
53
伊斯雷尔总经理
佩雷茨·雷格夫是俄罗斯总统，俄罗斯总统是俄罗斯总统。
44
首席产品官
唐娜·拉哈夫是他的妻子，也是他的妻子。
44
首席法务官
     
董事
    
加迪·蒂罗什(1)(3)(4)(5)表示支持。
56
领衔独立董事
罗恩·古特勒(1)(2)(4)(5)表示支持他。
65
董事
Kim Perdiou(1)(2)(3)(4)(5)
65
董事
David·舍费尔(5岁)参加了比赛，他也参加了比赛。
66
董事
Amnon Shoshani(3)(5)是美国人，他是中国人。
59
董事
弗朗索瓦·奥克(2)(5)支持法国和俄罗斯。
66
董事
英格兰队(4)(5)
54
董事

(1)
我们薪酬委员会的成员。
 
(2)
我们审计委员会的成员。
 
(3)
我们提名、环境、可持续发展和治理委员会的成员。
 
(4)
我们战略委员会的成员。
 
(5)
独立的董事在纳斯达克的规则下。
 

1从2023年4月3日开始，Udi Mokady预计将担任董事会执行主席，Matthew Cohen将开始担任首席执行官并加入董事会。

60

高级管理层
 
Ehud (Udi)Mokady是我们的创始人之一，自2005年以来一直担任我们的首席执行官，自2016年6月以来一直担任董事会主席。自2004年11月以来，他还一直担任我们的董事会成员。 莫卡迪先生曾在2005年至2016年担任我们的总裁，并于1999年至2005年担任我们的首席运营官。自2019年9月以来，他一直担任布兰迪斯国际商学院顾问委员会成员。Mokady先生从2018年1月开始担任Demisto，Inc.董事会成员，直到2019年3月被Palo Alto Networks，Inc.收购。1997年至1999年，Mokady先生在安全无线通信系统生产商Tadiran Spectralink Ltd.担任总法律顾问。1986年至1989年，莫卡迪先生在以色列国防军的一个军事情报单位服役。Mokady先生被独立评审团授予技术安全类别的2014年新英格兰安永年度企业家奖(New England EY Entrepreneur of the Year™2014)。Mokady先生拥有法学学士学位(LL.B.)他拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的学位和马萨诸塞州波士顿大学的科学管理硕士学位。
 
马修·科恩自2020年12月起担任首席运营官，自2019年12月起担任首席营收官。在加入CyberArk之前，科恩先生在纳斯达克公司(Youku Tudou：PTC)担任过多个领导职位。他最近的职位是现场运营执行副总裁总裁，从2018年2月到2019年11月， 在那里他领导了市场进入战略和所有销售、商业营销、客户成功、服务和合作伙伴职能。在此之前，他于2016年7月至2018年2月担任客户成功与合作伙伴执行副总裁总裁，于2014年4月至2016年7月担任全球服务部执行副总裁总裁，于2013年10月至2014年3月担任全球服务部事业部副总裁总裁。在此之前，科恩先生曾在该公司的全球服务部门担任过多个职位。科恩先生拥有哈佛大学心理学学士学位。
 
约书亚·西格尔自2011年5月以来一直担任我们的首席财务官。在 加入CyberArk之前，Siegel先生于2005年12月至2011年2月担任无限带宽和以太网连接解决方案提供商伏尔泰有限公司的首席财务官，并于2002年4月至2005年12月担任董事财务总监和财务副总裁总裁。伏尔泰于2007年在纳斯达克完成首次公开募股并上市，2011年被梅拉诺克斯技术有限公司收购。 2000年至2002年，他在兆兆比特路由和传输系统公司KereniX网络有限公司担任财务副总裁总裁。1995至2000年间，Siegel先生曾在朗讯技术网络有限公司(前身为Lannet Ltd.)担任多个职位。从1990年到1995年，他 在SLM公司(Sallie Mae-助学贷款营销协会)担任各种职位。Siegel先生拥有密歇根大学安娜堡分校经济学学士学位和金融专业MBA学位。
 
陈碧潭自2020年1月以来一直担任我们以色列总部的总经理。他曾于2020年1月至2022年9月担任首席产品官，2005年至2019年担任我们亚太区和日本的欧洲、中东和非洲地区总经理，并于1999年至2019年担任研发主管。1998年3月至1999年4月，Bitan先生在Amdocs Software Ltd.担任项目经理，领导为电信供应商开发计费和客户服务系统 。1995-1998年间，他在Magic Software Enterprises Ltd.担任研发集团经理，负责为亚太地区市场开发4GL产品。1988-1995年间，Bitan先生在以色列国防军(IDF)的一个软件工程部门担任各种研究和开发职务，最后担任计算机研究学院(Mamram)的部门经理，领导编程教育部门。比坦先生拥有以色列拉马特-甘巴尔-伊兰大学计算机科学和政治学学士学位。
 
佩雷茨·雷格夫自2022年9月以来一直担任我们的首席产品官。在加入CyberArk之前，雷格夫先生于2015年1月至2022年9月在PayPal(纳斯达克：PYPL)担任全球数据科学和工程副总裁总裁，并于2017年5月至2022年9月担任贝宝以色列公司总经理。2005年1月至2014年12月，雷格夫先生还在惠普公司(现为惠普公司) (纽约证券交易所代码：HPQ)担任过多个领导职位，指导SaaS产品和大数据分析团队。在此之前，雷格夫先生曾在被惠普收购的以色列软件公司水星互动公司担任过多个职位。雷格夫先生拥有以色列莱希曼大学计算机科学学士学位和以色列管理学术研究学院MBA学位。
 
唐娜 拉哈夫 自2021年12月以来一直担任我们的首席法务官。她之前从2014年3月起担任我们的总法律顾问和合规官，并从2014年4月至2019年12月担任公司秘书。在加入CyberArk之前，Rahav女士于2011年至2014年在Allot Communications Ltd.(纳斯达克和TASE：ALLT)担任副总法律顾问，并于2009年至2011年在Alvaron Ltd.(纳斯达克和TASE：ALVR)和MediaMind Technologies，Inc.(前Eyeblaster，Inc.；纳斯达克：MDMD)担任法律顾问。在此之前，从2005年到2006年，她是一家以色列律师事务所的合伙人，专门从事技术交易。Rahav女士拥有法学学士学位(LL.B.)以色列特拉维夫大学，法学硕士(LL.M.)特拉维夫大学与加州大学伯克利分校合作， 一个专注于公司法和商法的高管课程。

61
 
董事
 
加迪 蒂罗什自2011年6月以来一直担任我们的董事会成员， 在2013年7月至2016年6月期间担任董事会主席，并自2016年6月以来担任首席独立董事。自2020年以来，Tirosh先生一直在以色列风险投资公司DisruptiveAI担任风险合伙人，该公司专注于创新的人工智能公司。 从2018年到2020年，Tirosh先生在以色列风险投资公司耶路撒冷风险投资伙伴公司担任风险合伙人，该公司专注于网络安全公司，并运营着JVP网络实验室孵化器。2005至2018年，他担任耶路撒冷风险投资合伙公司的管理合伙人。1999年至2005年，他在纳斯达克集团有限公司(纳斯达克代码：NNDS)担任产品营销副总裁兼执行委员会成员，之后被思科收购，后者是一家为付费电视行业提供端到端软件解决方案的供应商，包括内容保护和视频安全。*Tirosh先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的计算机科学和数学理学学士学位和EMBA学位。
 
罗恩 盖特勒自2014年7月以来一直担任我们的董事会成员，并在2014年7月至2016年5月期间根据公司法担任董事的外部董事。古特勒先生目前是 Wix.com Ltd.(纳斯达克代码：WIX)、Fiverr International Ltd.(纽约证券交易所代码：FVRR)和Walkme Ltd.(纳斯达克代码：WKME)的董事成员。2009年11月至2020年12月 。古特勒先生在2007年11月至2020年12月期间担任帕萨戈投资公司的董事 ，并担任帕萨戈证券的董事 。2018年6月至2019年11月，古特勒先生担任Psagot Market Making董事会主席。2014年至2019年期间，古特勒先生担任哈波林证券美国公司(Hapoalim Securities USA)的董事员工。2012年8月至2018年1月，古特勒先生担任以色列管理学术研究学院董事会主席。2002年5月至2013年2月，Gutler 先生担任NICE系统有限公司董事长，这是一家专门从事语音记录、数据安全和监控的上市公司。2000年至2011年，古特勒先生担任房地产公司G.J.E.121 Promoting Investments Ltd.的董事长。2000年至2002年期间，古特勒先生管理全球宏观基金蓝色边界地平线基金。古特勒先生曾任董事董事总经理，现为银行家信托公司合伙人，该公司目前隶属德意志银行。他还建立并领导了Bankers Trust公司的以色列办事处。Gutler先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学经济学和国际关系文学学士学位和MBA学位。
 
Kim Perdiou自2014年7月以来一直担任我们的董事会成员，并在2014年7月至2016年5月期间根据公司法担任董事的外部董事。佩尔迪库女士自2022年12月以来一直在Nasuni董事会任职。Perdiou女士自2021年1月以来一直在Alter Domus的监事会任职。佩尔迪库女士自2019年12月以来一直担任Atsign主席。Perdiou女士自2018年6月以来一直在Trunomi， Ltd.的董事会任职。从2014年到2022年5月，佩尔迪库女士一直担任卓博网络有限公司董事长。2010年至2013年8月，佩尔迪库女士在瞻博网络公司首席执行官办公室担任执行副总裁总裁。在此之前，她曾在瞻博网络公司担任执行副总裁总裁兼基础设施产品组总经理和首席信息官 分别于2006年至2010年和2000年8月至2006年1月，佩尔迪库女士分别担任女性网站、读者文摘、骑士里德和邓白氏的领导职位。Perdiou女士拥有苏格兰佩斯利佩斯利大学(现为苏格兰西部大学)的计算机科学学士学位和运筹学研究，苏格兰格拉斯哥乔丹希尔学院的教育研究生学位，以及美国纽约佩斯大学的信息系统科学硕士学位。
 
David 谢弗自2014年5月以来一直担任我们的董事会成员。 舍弗尔先生自1999年8月创立纳斯达克以来，一直担任纳斯达克通信公司(Coent Communications，Inc.)的董事长、首席执行官和总裁，该公司是一家总部位于美国的互联网服务提供商，在纳斯达克上市。Schaeffer先生是宽带电信提供商PathNet，Inc.的创始人，从1995年到1997年担任该公司的首席执行官，从1997年到1999年担任董事长。Schaeffer先生拥有美国马里兰大学的物理学学士学位。
 
安农·肖沙尼自2009年11月起担任我们的董事会成员。自1995年2月以来，Shoshani先生一直担任Cabaret Holdings Ltd.的创始人和管理合伙人，自1999年3月以来，他还担任了Cabaret Security Ltd.、CyberArk的创始投资者以及Cabaret和ArbaOne Inc.活动的管理合伙人 在这些活动中，他在管理集团的投资组合公司方面发挥了主导作用。自2018年以来，Shoshani先生一直担任SmarTech的总裁 兼董事会主席，SmarTech是卡巴雷和ArbaOne的投资组合公司，为工业界提供改变游戏规则的技术 。2005-2018年间，他担任过SmarTech的首席执行官和董事会主席。从1994年到2005年4月，Shoshani先生拥有他创办的特拉维夫精品律师事务所，从事创业、传统产业和高科技。Shoshani先生拥有法学学士学位(LL.B.)来自以色列特拉维夫大学。
 
弗朗索瓦·奥克自2019年2月以来一直担任我们的董事会成员。 奥克先生自2018年10月起担任Rexel SA的董事会观察员，并于2019年5月起担任该公司的审计和风险委员会主席。自2022年以来，奥克一直担任英国计算机全息初创公司VividQ的董事会主席。自2022年以来，奥克先生一直担任比利时新空间创业公司AEROSPACELAB的董事账户。自2022年以来，奥克先生还担任德国量子计算初创公司IQM的顾问委员会--IQM量子理事会的成员。自2019年以来，奥克一直是总部位于巴黎的私募股权公司InfrVia Capital的合伙人。奥克先生在2016至2018年间担任空中客车风险投资公司的普通合伙人和投资委员会主席。从2000年到2016年，奥克先生作为空中客车集团执行委员会成员领导空中客车空间部门。1991年至2000年，奥克先生担任Aerospatiale (当时的Aerospatiale-Matra)的首席财务官，该公司是欧洲最大的航空航天公司(现为空中客车)欧洲航空防务和航天公司(EADS)的三家创始公司之一。欧克先生拥有法国巴黎高等商学院的金融硕士学位，法国巴黎政治学院的公共管理文学学士学位，以及法国巴黎国家行政学院经济学专业的毕业生。
 
Avril英格兰自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。 自2013年9月以来，England女士一直担任Veeva Systems Inc.(纽约证券交易所代码：VEEV)产品领导的一部分，担任快速增长的云软件平台和应用程序套件Veeva Vault的总经理 。英格兰女士拥有加拿大安大略省女王大学的商业学士学位，并获得了许多专业和学术奖项。
 
62
 

 B.
补偿
 
董事和高级管理人员的薪酬
 
截至2022年12月31日止年度，支付予于截至2022年12月31日止年度内任何时间任职的董事及高级管理人员的薪酬总额为3,090万美元，包括股份薪酬及本公司及其附属公司就截至2022年12月31日止年度向本公司董事及高级管理人员支付的其他薪酬。这一金额包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利而预留或应计的约70万美元。
 
下表列出了在截至2022年12月31日的年度内，我们五位薪酬最高的职位持有人(见《公司法》的定义，并在下文《董事会惯例-高级管理层薪酬的披露》中描述)所赚取的薪酬。我们将本文中提供信息披露的五名个人称为我们的“承保高管”。就下面的表格和摘要而言，“薪酬”包括基本工资、奖金、基于股权的薪酬、退休或解雇费，以及任何福利或额外津贴，如汽车、电话和社会福利，以及未来提供此类薪酬的任何承诺。
 
薪酬汇总表

   
有关承保高管的信息(1)
  
姓名和主要职位(2)
  
基座
薪金
    
优势和
额外津贴
(3)
    
变量
补偿
(4)
    
以股权为基础
补偿
(5)
  
             
董事会主席兼首席执行官Ehud(Udi)Mokady表示支持。
  
$
430,000
    
$
248,387
    
$
665,675
    
$
10,562,017
  
该公司首席运营官马修·科恩(Matthew Cohen)负责该公司的运营。
    
425,000
      
89,591
      
657,934
      
4,854,573
  
该公司首席财务官Joshua Siegel表示，该公司的财务状况良好。
    
419,545
      
111,749
      
464,424
      
4,628,900
  
以色列总经理陈碧潭2          
    
366,697
      
143,251
      
330,701
      
2,787,013
  
摩根大通首席战略官克拉伦斯·辛顿(Clarence Hinton)表示：
    
339,700
      
61,275
      
279,259
      
2,334,741
  
 
 (1)
根据以色列法律，表中报告的所有金额都是我们公司的成本，记录在我们截至2022年12月31日的年度财务报表中。
 
(2)
表中列出的所有现任官员都是全职员工。以非美元货币计价的现金补偿金额按截至2022年12月31日的年度的平均折算率折算为美元。
 
(3)
本栏报告的金额包括福利和津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此类福利和福利 可包括，在适用于每位高管的范围内，支付、缴费和/或分配储蓄基金、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(如人寿保险、伤残和意外保险)、疗养费、联邦医疗保险和社会保障付款、符合我们指导方针的税收总额和其他福利和福利， 无论此类金额是否已实际支付给高管。
 
(4)
本栏中报告的金额是指截至2022年12月31日的年度财务 报表中记录的可变薪酬，如奖励和赚取或支付的奖金。
 
(5)
本栏所列金额代表本公司截至2022年12月31日止年度的财务报表中记录的与股权薪酬有关的开支，并反映本年度内已归属的过往年度的股权奖励。 计算此类金额时所用的假设及主要变数载于本年报所载经审核综合财务报表的附注12。
 
                                                  
2 2022年1月至2022年8月，陈碧潭还担任过首席产品官。

63

CEO股权计划
 
2020年6月，公司股东批准了一项为期三年的CEO股权计划，其中包括向CEO授予2020年的股权，并授权薪酬委员会和董事会根据该计划的条款批准 CEO于2021年和2022年的股权授予。
因此，首席执行官获得了以下股权赠款：

   
RSU
业务PSU
相对TSR PSU
2020
百分比
50%
30%
20%
金额
27,700
16,600
11,100
2021
百分比
~40%
~40%
20%
金额
25,300
25,290
12,650
2022
 
百分比
40%
40%
20%
金额
24,600
24,600
12,300
 
在2021年2月、2022年2月和2023年2月，薪酬委员会认证了公司的业务PSU业绩标准和适用的PSU收入金额，证明了我们 为绩效付费的记录，并将CEO业绩标准的达标率与相关PSU的收入联系在一起，如下所示：
 
资助年份
已授予的业务PSU数量
(在目标上)
绩效目标
绩效标准达标率(加权平均值)
赚取的PSU数量
利润率
2020
16,600
•**年收入
•*非公认会计准则盈利能力
•*来自许可证的收入
80%
9,830
60%
2021
25,290
•--年度经常性收入
•增加新许可证的百分比
取消订阅预订量
占新许可证总预订量的1% ，
折合成年率计算的利润增长
111%
46,370
183%
2022
24,600
•    年度 经常性收入
•    总计 个新许可证
减少 预订量，在
折合成年率计算。
99%
25,110
102%
 
业务PSU是基于一年的业绩期间赚取的收益，并受进一步基于时间的归属的约束。相对总股东回报PSU(“RTSR PSU”)是基于我们在 三年期间相对于标准普尔软件和服务精选行业指数的总股东回报而赚取的。

资助年份
授予的RTSR PSU数量
(在目标上)
百分位数比率
赚取的PSU数量
利润率
2020
11,100
49.7%
11,040
99.4%
 
2021和2022 RTSR PSU迄今尚未获得，因为它们的 性能期限尚未结束。

64
 
与行政人员签订的雇佣协议
 
我们已经与我们所有的高管签订了书面雇佣协议。这些协议大多包含关于竞业禁止的条款，所有这些协议都包含关于信息保密和发明所有权的条款。竞业禁止条款的适用期限一般为雇佣终止后12个月，但须受适用法律的限制。不得在以色列和美国进行竞争的公约的可执行性受到限制。此外，除因故解雇外，我们还需要在终止聘用我们的执行官员之前提供两到六个月的通知。
 
董事服务合约
 
除我们的董事会主席兼首席执行官Ehud(Udi)Mokady外，我们与我们的任何董事之间并无任何安排或谅解， 另一方面，除了允许董事在终止其服务后一年内行使既得期权外，我们并无就终止董事服务时提供福利的安排或谅解。2019年7月，我们的股东批准了对我们每位非执行董事的薪酬框架的某些修改 ，具体做法是实施固定年费以及RSU首次和经常性年度股权授予的预定 美元价值。

股权激励计划
 
2014年度股权激励计划

2014年度股权激励计划(“2014年度股权激励计划”)，已获本公司董事会通过，并于2014年6月10日正式生效。2014年SIP于2014年7月10日获得股东批准。 2014年SIP规定在不同的税收制度下，向我们的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和任何其他为我们或我们的附属公司提供服务的人员授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。 根据2014年SIP奖励可以发行的最大股票总数是(A)约422,000股 加上(B)截至2015年1月1日增加1,220,054股加上(C)自2016年1月1日开始的每个日历年度的1月1日， 相当于以下两者中较少者的股份数量：(I)由本公司董事会决定的金额，如果在将发生增持的日历年度的1月1日之前确定，(Ii)相当于紧接上一个日历年度的12月31日已发行股份总数的4%，以及(Iii)4,000,000股。此外，任何与奖励相关的股份如因任何原因被取消、终止或没收而未予行使，将自动根据2014年投资促进计划授予。截至2022年12月31日，根据2014年改善计划，已发行的基于股份奖励的普通股为2,925,695股，预留1,159,520股普通股 以供根据2014年改善计划进行未来授予。2023年1月1日，根据2014年改善计划预留供发行的普通股总数增加了1,100,000股。我们的董事会或由我们董事会设立的委员会负责管理2014年的SIP，董事会可以随时追溯或前瞻性地暂停、终止、修改或修订2014年的SIP。

董事会或委员会可授予奖励，以使 有资格成为激励性股票期权、非限定股票期权、以色列所得税条例第102条奖励、第3(9)条奖励或其他制度下的其他 指定。除激励性股票期权外，任何奖励的行权价将由委员会或董事会(视情况而定)确定。除非在适用的奖励协议中另有说明 ，2014年SIP下的期权奖励将在授予日期十年后到期。在受赠人终止雇佣或服务时，任何未授予的奖励将在终止之日被没收。在因死亡、残疾或退休而终止时，受赠人的所有既得奖励可在该等死亡或残疾后一年内或在退休后三个月内随时行使。如因“原因”而终止(定义见2014年SIP)，授予 此类受赠人的所有奖励(不论是否已授予)将于终止日被没收。在因任何其他原因终止时，所有在终止时已授予并可行使的奖励，除非按照其条款提前终止，否则可在终止日期(或委员会将规定的不同期限)后最多三个月内行使。
 
委员会和董事会可根据2014年投资促进计划授予限制性股份。如果承授人在承授人的限制性股份归属前因任何原因终止对本公司或其任何联营公司的雇用或服务，任何未归属股份将被该承授人没收。委员会和董事会 还可以授予2014年改善计划项下的限制性股票单位、业绩股票单位和其他奖励，包括股票、现金、现金和 股票、其他股票单位和股票增值权。

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为了遵守第102条的规定，对以色列受赠人的所有奖励必须在该条例规定的必要期限内以信托形式为相关受赠人的利益而持有。
 
在发生“控制权变更”事件时(定义见 2014 SIP)，根据委员会的决定，当时尚未裁决的任何裁决将由我们或后续公司或其任何附属公司承担或取代。无论是否采用奖励或替代奖励，委员会均可：(1)根据委员会将决定的条款，规定受让人 有权行使其奖励或以其他方式加速非归属标的股份的归属，包括在控制权变更结束时或之前取消所有未行使的奖励(不论归属或未归属) ；和/或(2)规定在控制权变更结束时或紧接其之前取消每项未完成和未行使的裁决，并向受让人支付现金或作为控制权变更一方的公司或其他商业实体的股票或其他财产，由委员会确定在情况下是公平的，并受委员会决定的条款和条件的限制。

除 遗嘱、世袭和分配法或受赠人的指定受益人外，2014年投资促进计划下的奖励不得转让，除非奖励不是 激励性股票期权，由本委员会或2014年投资促进计划另行决定。奖项可在2014年SIP生效之日起十年内，根据2014年SIP不定期授予，该期限可由我们的董事会延长。

2011年度股权激励计划
 
2011年股权激励计划(以下简称“2011年企业激励计划”)已获本公司董事会通过，并于2011年7月14日正式生效。2011年改善工程计划于2011年12月20日获得股东批准。 奖励相关的任何股份如因任何原因被取消、终止或没收而未被行使，将自动 可根据2014年投资促进计划授予。截至2022年12月31日，根据2011年改善计划，仍有11,053个购买普通股的期权未偿还 。 根据2011年的改善计划，不能授予新的奖项。
 
2011年的SIP由我们的董事会或由我们的董事会设立的委员会管理。在适用的奖励 协议中，根据2011年SIP授予的购买我们普通股的期权奖励被指定为激励性股票期权、非限定股票期权、第102节奖励(此类指定包括相关的 税收跟踪)、第3(I)节奖励或其他制度下的其他指定。所有根据2011年学校教育计划授予的奖项均已授予。因身故、伤残或退休而终止时，承授人的所有既得期权可于该等身故或伤残后一年内或退休后三个月内随时行使。于因故终止时(如2011年度投资协议所界定)，授予该承授人的所有选择权于终止日期丧失。在因任何其他原因终止时，除非根据其条款提前终止，否则终止时所有已授予和可行使的期权均可在终止日期后最多 天内行使。
 
如果发生某些合并或出售事件(如 2011年SIP所规定)，任何当时未完成的裁决将由该继任公司根据与该裁决基本相同的条款承担，或由相应的裁决取代。如果此类奖励不是由同等奖励承担或取代的，则委员会可 (I)规定受赠人有权根据委员会将决定的条款和条件行使其奖励； 和/或(Ii)规定在交易结束时取消每项未完成的裁决，并向受赠人支付委员会认为在当时情况下公平的现金金额，并受委员会确定的条款和条件的限制。
 
除遗嘱或世袭及分配法另有规定外，2011年投资促进计划下的奖励不得转让，除非董事会或2011年投资推广计划另有决定，并一般于授权日后十年届满。2011年SIP将在生效日期的十周年时终止，但终止时根据2011年SIP尚未支付的那些裁决除外。
 
2020员工购股计划
 
2021年1月1日，我们的ESPP开始生效。ESPP允许 我们的合格员工和我们指定子公司的合格员工选择在要约期间扣除工资，金额不超过员工获得的基本薪酬总额的15%。截至2022年1月1日，根据ESPP预留供发行的普通股总数为125,000股(“ESPP股票池”)。在2022年至2026年期间每年的1月1日，ESPP股票池将增加一些普通股，数量相当于(I)1,000,000股，(Ii)上一历年12月31日我们已发行股票的1%，以及(Iii)我们董事会确定的较少数量的股份中的最低值。截至2022年12月31日，根据ESPP预留了6898股普通股供发行。2023年1月1日，根据ESPP预留发行的普通股总数增加了20万股。

66
 
ESPP由我们的董事会或董事会指定的委员会管理。根据以色列法律保留给董事会或需要股东批准的权利，我们的董事会已指定薪酬委员会来管理ESPP。符合条件的员工 在计划管理员在相关登记日期之前设定的截止日期前登记并授权工资扣减，即可成为ESPP的参与者。我们预计，在每个购买期的第一个交易日，每位参与者将自动 获得在该购买期的行使日购买我们的普通股的选择权。适用的收购价格将不低于我们普通股在购买期的第一天或最后一天的公平市值的85%。 在任何要约期内，每位参与者根据ESPP可以购买的普通股的最大数量为10,000股。参与者 工资扣减将用于在每个购买期的最后一天购买股票。计划管理员可随时修改、暂停或终止ESPP。然而，对ESPP的任何修改必须获得股东批准，以增加股票总数、改变根据ESPP下的权利可以出售的股票类型或改变其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别。
 

 C.
董事会惯例
 
董事会
 
根据《公司法》，我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们股东或管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，并承担董事会确立的个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须符合我们与他签订的聘用协议。所有其他高管也是由我们的董事会任命的，并受我们可能与他们 签订的任何适用雇佣协议的条款约束。
 
我们遵守纳斯达克规则，该规则要求我们的大多数董事 按照纳斯达克公司治理规则的定义保持独立。我们的董事会已经确定，根据这些规则，我们的所有董事(首席执行官除外)都是独立的。根据我们的公司章程，我们的董事 根据我们公司章程的交错董事会条款任职三年。根据我们的公司章程，我们的董事会必须由至少四名但不超过九名董事组成。我们的董事会目前有八名 名董事。我们的董事会主席是Ehud(Udi)Mokady，他也是我们的首席执行官。根据《公司法》，上市公司董事会主席还可以担任该公司的首席执行官，如果他的任命 得到公司股东的批准和批准，其任期自股东批准之日起不超过三年。2022年6月，我们的股东批准并批准了Mokady先生作为董事会主席和首席执行官的任命，任期两年。自2023年4月3日起，莫卡迪先生将担任董事会执行主席。届时，我们的首席运营官马修·科恩将被任命为首席执行官 并加入董事会，成为三级董事员工。
 
根据我们的公司章程，我们的董事分为三类，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。于本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后选举或重选董事 的任期将于该选举或重选后的第三届股东周年大会上届满，以致在每届股东周年大会上，只有一类董事的任期 届满。每一位董事的任期将持续到其任期届满的年度股东大会，除非根据《公司法》和我们的组织章程，在我们的股东大会上以我们股东总投票权的65%投票罢免他或她，或者在发生某些事件时将其免职。

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截至本文件之日，我们的董事在三个类别中的分配情况如下：
 
(I)I类董事为埃胡德(乌迪)·莫卡迪、David·谢弗和弗朗索瓦·奥克，他们的任期于2024年举行的年度股东大会上届满，届时他们的继任者将选出并获得资格 ；
 
(Ii)第二类董事为Gadi Tirosh、Amnon Shoshani和Avril England，他们的任期将于2025年举行的年度股东大会上届满，届时他们的继任者将被选举并具有资格；以及
 
(Iii)第III类董事为Ron Gutler及Kim Perdiou，他们的任期于选出继任人及符合资格时于2023年举行的股东周年大会届满。
 
此外，我们的公司章程允许我们的董事会 任命董事、设立新的董事职位或填补我们董事会的空缺，最多允许我们的公司章程允许的最大董事人数 。如果董事会任命填补因董事不再任职而出现的董事会空缺，任期应等于已空出职位的董事的剩余任期；如果是新任命的董事人数少于本公司章程中规定的最高人数 ，本公司董事会将在任命时确定新董事应被分配到的类别。
 
根据《公司法》和我们的组织章程，任何持有至少1%的尚未行使投票权的股东均可提名董事。然而，任何该等股东 只有在本公司的组织章程细则所载有关该股东拟作出提名的意向的书面通知已及时及适当地 送交吾等的秘书(如吾等并无秘书，则为吾等的行政总裁)的情况下，方可作出提名。任何此类 通知必须包括提出建议的股东和建议的董事代名人的某些信息、建议的董事代名人当选后作为我们的董事的同意以及建议的董事代名人根据 公司法的要求签署的声明，以及根据公司法和我们的组织章程规定必须向我们提供的与此次选举相关的所有信息。
 
根据《公司法》，我们的董事会必须确定 具备会计和财务专业知识的董事的最低人数。具有会计和财务专业知识的董事 是指由于受过教育、有经验和技能，在财务和会计事务及财务报表方面具有专业知识和理解，从而能够理解公司的财务报表并发起 关于财务数据呈现的讨论的董事。
 
在确定具备此类专业知识所需的董事人数时，董事会必须特别考虑公司的类型和规模及其运营的范围和复杂性。我们的董事会决定，我们公司至少有一名董事需要具备会计和财务方面的专业知识。
 
外部董事
 
根据《公司法》，根据以色列国法律 注册成立的上市公司，包括在纳斯达克上市的公司，必须至少任命两名 外部董事。
 
根据《公司法》颁布的规定，上市公司的股票在包括纳斯达克在内的某些非以色列证券交易所上市，但没有控股股东(这一术语在《公司法》中有定义)，其董事会可在符合某些条件的情况下，根据《公司法》关于选举外部董事的要求以及审计委员会和薪酬委员会的组成，选择“选择退出”。只要公司遵守适用于在其证券交易所所在司法管辖区注册的公司的董事独立性和审计委员会以及薪酬委员会组成的要求。2016年5月，本公司董事会选择退出《公司法》关于任命外部董事及相关公司的要求 关于审计委员会和薪酬委员会组成的法律规定。
 
我们将继续享有上述豁免，条件是：(I)我们没有“控股股东”(根据公司法定义)，(Ii)我们的股票 在包括纳斯达克在内的美国证券交易所交易，以及(Iii)我们遵守适用于美国国内公司的纳斯达克上市规则。 如果我们未来有控股股东，我们将再次被要求遵守有关外部 董事以及审计委员会和薪酬委员会的组成的要求。

68
 
根据证券法1968-5728(“证券法”)、 和《公司法》，“控股股东”一词是指有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借公职人员。如果股东 持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司的多数董事或总经理 ，则该股东被推定为控股股东。就批准与控股股东的交易而言，术语“控股股东”也包括任何持有公司25%或以上投票权的股东，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权。
 
领衔独立董事
 
Mokady先生自2005年以来一直担任我们的首席执行官，在我们的股东在2016年6月和2019年7月的年度股东大会上批准 之后，他除了担任董事长之外，还一直担任该职位。 经我们的股东在2019年7月的年度股东大会上批准，只要首席执行官 和董事会主席的职位合并，非执行董事会成员将从独立董事中挑选一名领导独立董事，此人已担任董事至少一年。若于任何董事会会议上董事首席独立董事缺席，则就该等会议的目的及持续时间而言，审核委员会主席、薪酬委员会主席 或由出席会议的独立董事过半数委任的独立董事会成员将按上文所列次序担任董事首席独立董事。自2016年6月以来，蒂罗什先生一直是我们独立董事的首席执行官。
 
在计划于2023年4月分离首席执行官和董事会主席之前，首席独立董事的权力和责任包括但不限于 以下内容：
 

 o
在董事会主席的角色可能发生冲突或可能被视为冲突的情况下向董事会提供领导，并对任何董事出现的任何报告的利益冲突或潜在的利益冲突做出回应；
 

 o
制定和管理执行董事会主席和首席执行官角色有序分离的计划；
 

 o
主持理事会主席未出席的理事会会议，包括理事会独立成员的执行会议；
 

 o
担任董事会主席和董事会独立成员之间的联络人；
 

 o
核准理事会的会议议程；
 

 o
批准发送给董事会的信息；
 

 o
核准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
 

 o
有权召集董事会独立成员的会议；
 

 o
可酌情与股东进行磋商和直接沟通；
 

 o
建议联委会保留直接向联委会报告的顾问或顾问；
 

 o
就重要的董事会事项与董事会主席进行磋商，确保董事会专注于公司面临的关键问题和任务
 

 o
履行董事会可能不时委派的其他职责，以协助董事会履行其职责。
 
我们打算在2023年4月执行计划中的领导层更迭后，继续担任首席独立董事的角色，并将在我们的2023年委托书中披露反映此类变化的修订后的角色和职责 。
 
审计委员会
 
根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个审计委员会。我们的审计委员会由三名独立董事组成，他们是罗恩·古特勒(主席)、金·佩尔迪库和弗朗索瓦·奥克。

69
 
审计委员会组成
 
根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事均懂财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
 
我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克公司治理规则适用的规章制度对 金融知识的要求。我们的董事会 认定罗恩·古特勒、金·佩尔迪库和弗朗索瓦·奥克均为美国证券交易委员会 规则定义的审计委员会财务专家，每个人都拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。
 
审计委员会的每个成员都是“独立的” ，因为这一术语在《交易法》下的规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会成员和其他委员会成员的独立性的一般测试不同。
 
审计委员会的角色
 
我们董事会有审计委员会章程， 规定了符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市要求的审计委员会的职责，以及公司法对审计委员会的要求。审计委员会章程规定的审计委员会的职责除其他外包括：
 

 o
监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，监督我们对财务报告的内部控制的有效性，并根据根据《交易法》颁布的规则和条例 向审计委员会提交可能要求的报告；
 

 o
保留和终止我们的独立注册会计师事务所，但须经我们的董事会批准，如果保留我们的股东，则保留我们的股东，并建议独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的条款，以供我们的董事会预先批准，以及相关的费用和条款；
 

 o
建立财务报告内部控制制度，包括其沟通和实施、根据《萨班斯-奥克斯利法案》对内部控制的评估，以及独立注册会计师事务所的任何认证；
 

 o
确定本公司的业务管理做法是否存在不足，包括咨询我们的内部审计主管或独立注册会计师事务所，并向董事会提出改进此类做法的建议；
 

 o
决定是否核准某些关联方交易(见“项目6.C.董事会惯例--根据以色列法律核准有关的缔约方交易”)；
 

 o
根据《公司法》的规定，向董事会建议内部审计负责人的留任和解聘，并确定内部审计负责人的薪酬；
 

 o
批准内部审计长提出的工作计划，并按季度审查和讨论内部审计师的工作；
 

 o
与高级管理层一起审查我们的网络安全风险和控制，让我们的董事会了解与网络安全相关的关键问题；
 

 o
制定程序，处理员工对本公司业务管理不足的投诉，并为该等员工提供保障；及


o
履行与审计委员会章程、我们的管理文件、证券交易所规则和董事会可能不时要求的适用法律相一致的其他职责，包括与管理层讨论 管理公司在敏感领域进行风险评估和管理的流程。

70

薪酬委员会
 
根据公司法，任何上市公司的董事会都必须任命一个薪酬委员会。我们的薪酬委员会由三名独立董事组成，他们是Kim Perdiou(主席)、Gadi Tirosh和Ron Gutler。
 
薪酬委员会 组成
 
根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会的每个成员都是“独立的” ，因为这一术语在《交易法》下的规则10C-1(B)(1)中有定义，这与董事会成员和其他委员会成员的独立性的一般测试不同。
 
根据以色列《公司法》制定的薪酬政策
 
薪酬委员会的职责包括向公司董事会推荐有关公职人员聘用条款的政策，这一术语在 《公司法》中定义，我们将其称为薪酬政策。该薪酬政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议后通过，并且必须至少每三年提交公司 股东批准一次，批准需要对薪酬进行特别批准(见下文“-根据以色列法律批准关联方交易--披露公职人员的个人利益和批准某些交易”)。
 
在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会 然后董事会根据详细的理由并在重新讨论薪酬政策后决定，尽管股东大会反对，批准薪酬政策是为了公司的利益。
 
薪酬政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何 金钱付款、付款义务或其他福利。薪酬政策必须确定 ，然后根据某些因素重新评估，包括公司目标、业务计划和长期战略的推进，以及为任职人员制定适当的激励措施，同时考虑公司的风险管理政策、业务规模和性质以及可变薪酬、任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标 并根据任职人员的职位进行考虑。薪酬政策必须包括某些原则，例如：可变薪酬与长期绩效之间的联系，浮动薪酬应主要基于可衡量的标准，浮动薪酬与固定薪酬之间的关系，以及基于股权的可变薪酬的最短持有或归属期限。薪酬委员会负责(A)向公司董事会推荐薪酬政策以供其批准(并随后获得我们股东的批准)，以及(B)履行与薪酬政策和公司高管薪酬相关的职责(如下所述)。因此，根据我们的薪酬委员会和董事会的建议和批准，我们的股东在2022年6月的年度股东大会上批准了我们的薪酬政策 。  
 
薪酬委员会 角色
 
我们的董事会已经通过了薪酬委员会章程 ，其中规定了薪酬委员会的职责。该委员会在其章程和《公司法》中规定的职责包括：
 

 o
建议董事会批准薪酬政策，并不时对其进行审查，评估其执行情况，并建议定期更新，是应采用新的薪酬政策，还是应继续实施现有的薪酬政策。
 

 o
在考虑到我们的薪酬政策的情况下，审查、评估和建议我们的任职人员(包括非雇员董事)的任期、薪酬和福利。
 

 o
豁免某些薪酬安排，使其不受《公司法》规定须经股东批准的规定(包括有关行政总裁的规定)；及
 

 o
根据我们的股权激励计划审查和授予基于股权的奖励，前提是此类权力由我们的董事会授权给薪酬委员会，并保留额外股份以根据该计划发行。
 
根据我们于2022年6月由股东批准的薪酬政策，薪酬委员会负责政策的一般管理。

71
 
提名，环境，可持续发展 和治理委员会
 
我们的提名、环境、可持续发展和治理委员会 由三名独立董事组成，他们是Gadi Tirosh(主席)、Kim Perdiou和Amnon Shoshani。
 
提名环境、可持续发展和治理委员会的角色
 
我们的董事会有提名、环境、可持续发展和治理委员会章程，阐述了提名、环境、可持续发展和治理委员会的职责，包括：
 

 o
监督和协助董事会审查和推荐董事和董事会委员会成员的提名人选；
 

 o
制定董事会及其委员会成员的工作程序，并对其进行管理；
 

 o
评估并向董事会提出终止董事会成员资格的建议；
 

 o
审查、评估和提出有关管理层继任和发展的建议；
 

 o
审查并就董事会成员资格、组成和结构以及委员会的性质和职责以及委员会成员的资格向董事会提出建议；
 

 o
建立和维护有效的公司治理原则和做法，包括但不限于，制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则；以及
 

 o
监督公司在ESG事项、披露和战略方面的工作，并在必要时与其他董事会委员会和公司ESG委员会和指导委员会进行协调，这些委员会和指导委员会由公司关键员工和管理层组成。
 
行政人员薪酬的披露
 
只要我们有资格作为外国私人发行人，我们就不需要遵守适用于美国国内公司的委托书规则，包括适用于不符合新兴成长型公司资格的某些国内 发行人的要求，披露我们指定的高管的薪酬 ，如S-K规则第402项所定义。然而，《公司法》要求我们以个人为基础披露五位薪酬最高的公职人员(根据《公司法》的定义)的年薪。根据《公司法规定》，此披露必须包含在我们每年股东大会的年度委托书中 ，我们将以Form 6-K的境外私人发行人报告的形式向美国证券交易委员会提交该委托书。由于以色列法律规定的披露要求，我们也根据表格20-F的披露要求在本年度报告中列入此类信息。
 
更多信息见“6.B.薪酬--董事和高级管理人员的薪酬”。
 
董事的薪酬
 
根据《公司法》，对董事的补偿需要获得下文《根据以色列法律批准关联方交易--披露公职人员个人利益和批准某些交易》中所述的 批准。

72
 
董事还有权获得出席董事会会议和履行本公司董事职能所花费的合理旅费、酒店和其他费用，这些费用 均由董事会决定。
 
有关更多信息，请参阅“董事和高级管理人员的薪酬--6.B.薪酬”。
 
内部审计师
 
根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命审计委员会推荐的内部审计师。内部审计师不得：
 

 o
持有公司5%以上流通股或投票权的人(或其亲属)；
 

 o
有权任命董事或公司总经理的人(或某人的亲属)；
 

 o
该公司(或其亲属)的公职人员(包括董事)；或
 

 o
公司独立会计师事务所的成员或代表他或她的任何人。

除其他事项外，内部审计师的职责是审查我们对适用法律和有序业务程序的遵守情况。审计委员会被要求监督各项活动，评估内部审计员的业绩，并审查内部审计员的工作计划。Dror Bar Mohe在截至2022年12月31日的年度内担任我们的内部审计师和内部审计主管。

根据以色列法律批准关联方交易
 
董事和任职人员的受托责任
 
《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。根据《公司法》，任职人员包括总经理、首席业务经理、 副总经理、副总经理、担任上述任何职务的任何其他人员(无论此人的头衔如何)、董事以及直接隶属于总经理的任何其他管理人员。
 
公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下的行事谨慎程度相同。忠诚的义务要求公职人员本着诚信和公司的最佳利益行事。
 
注意义务包括使用合理手段获得以下信息的义务：
 

 o
关于某一特定诉讼的可取性的信息，该诉讼须经其批准或因其职位而执行； 和
 

 o
与任何此类行动有关的所有其他重要信息。
 
忠诚义务包括以下义务：
 

 o
不得在履行公司职责与履行职责或个人事务之间有任何利益冲突；
 

 o
避免采取任何与公司业务相竞争的行为；
 

 o
不得利用公司的任何商机为自己或他人谋取私利； 和
 

 o
向公司披露公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。
 
我们可以批准上述将构成违反公职人员忠诚义务的行为，前提是该公职人员本着诚信行事，该行为或其批准不损害公司，并且该公职人员披露其个人利益，包括任何相关的重要信息或文件， 在批准该行为之前的足够时间内。任何此类批准均须遵守《公司法》的条款，其中规定了有权提供此类批准的公司机关以及获得此类批准的方法等。

73
 
披露公职人员的个人利益并批准某些交易
 
《公司法》要求任职人员及时向董事会披露他或她可能知道的任何个人利益，以及与公司现有或拟议中的任何交易有关的所有相关重要信息或文件。在任何情况下，有利害关系的官员必须在审议交易的董事会第一次会议之前迅速披露信息。
 
根据公司法，“个人利益”包括 任何人在公司的一项行为或交易中的利益，包括该人的亲属的个人利益，或该人或其亲属持有董事或总经理5%或以上股份的法人团体的个人利益，或他或她有权任命至少一名董事或总经理的个人利益，但不包括因拥有该公司股份而产生的个人利益。个人利益还包括任职人员 为其持有投票委托书的人的个人利益，或任职人员代表其持有委托书的人的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益。然而，如果个人利益完全源于其亲属在一项不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务披露 个人利益。根据《公司法》，特殊交易的定义如下：
 

 o
非正常业务过程中的交易；
 

 o
非按市场条款进行的交易；或
 

 o
可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。
 
如果确定公职人员在交易中有个人利益，则交易需经董事会批准(在某些情况下，还需获得适用委员会的批准)，除非公司的公司章程规定了不同的批准方法。此外，只要任职人员披露了他或她在交易中的个人利益，并本着诚信行事，并且该交易或行为不损害公司的最佳利益，董事会就可以批准该任职人员的行动，否则该行动将被视为违反忠诚义务。
 
公职人员的薪酬或赔偿或保险承诺首先需要得到公司薪酬委员会的批准，然后才能得到公司董事会的批准， 如果此类薪酬安排或赔偿或保险承诺是董事的薪酬安排或赔偿或保险承诺，则需要股东以普通多数票批准。如果此类补偿安排或赔偿或保险承诺与公司声明的补偿政策不一致，则此类安排须经出席并在股东大会上投票的股份的多数票批准，条件是其中之一，我们称为补偿特别批准：
 
(A)这一多数包括所有股东所持股份的至少 多数，这些股东在这种薪酬安排中没有个人利益，也不是控股股东，不包括弃权；或
 
(B)在薪酬安排中没有个人利益并投票反对该安排的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
 
一般而言，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席此类会议或就该事项进行表决 ，除非相关委员会或董事会(视情况而定)主席决定他或她应出席 以提出有待批准的交易，在这种情况下，该人可以出席但不能就该事项进行表决。如果审核委员会或董事会(视情况而定)的多数成员 与批准一项交易有个人利益，则所有董事均可参与审核委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的讨论和对交易的批准进行表决。然而，如果大多数董事会成员在交易中涉及个人利益，则此类交易还需要股东批准。

74
 
披露控股股东的个人利益并批准某些交易
 
我们目前没有控股股东。如果未来我们将有控股股东，则涉及控股股东、与控股股东有一定关系的各方以及某些其他特定交易的公司法规定的交易将适用关于个人利益的披露要求，并需要获得股东批准(满足特殊多数要求)。在这种情况下，控股股东及其关联方的投票权将因特殊多数投票要求而被排除在外。此外，《公司法》在有关批准关联方交易的规定方面，对控股股东作出了不同的、更广泛的定义。
 
股东义务
 
根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会和股东大会上就以下事项进行表决：
 

 o
公司章程修正案；
 

 o
增加公司法定股本；
 

 o
合并；或
 

 o
批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。
 
此外，股东还负有不歧视其他股东的一般义务。
 
某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道他或她有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司负责人或向公司授予其他权力的股东。《公司法》没有界定公平义务的实质内容，只是声明： 在违反公平行事义务的情况下，一般可获得的补救措施也将适用。
 
董事和高级职员的清白、保险和赔偿
 
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务给公司造成的损害而对公司承担的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除责任的条款。我们的公司章程包括这样一项规定。公司 不得预先免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
 
根据《公司法》和《证券法》，公司可以根据在事前或事后作出的承诺，对任职人员因其作为任职人员的行为而产生的下列责任、付款和费用进行 赔偿，但其公司章程 必须包括授权这种赔偿的条款：
 

 o
根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，由他或她为有利于另一个人而产生或强加给他或她的金钱责任。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时可以根据公司的活动而预见的某些事件，以及董事会在有关情况下确定的合理金额或标准，并且该承诺应详细说明可预见的事件和上述金额或标准；
 

 o
公职人员(1)因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括合理的律师费，但条件是：(1)此类调查或诉讼未导致对该公职人员提起公诉；以及(Ii)没有因此类调查或诉讼而对他或她施加经济责任作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的罪行而施加的；或 (2)与在某些行政程序中对其施加的有利于受害方的金钱制裁或责任有关。
 
75


 o
公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，或通过行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；以及
 

 o
合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，或在与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关的诉讼中，或因不需要犯罪意图证明的犯罪行为而被定罪时，由法院产生或施加的。

根据《公司法》和《证券法》，如果并在公司章程规定的范围内，公司可以 为任职人员的行为承担下列责任：
 

 o
违反对公司或第三方的注意义务，如果这种违反是由于公职人员的疏忽行为所引起的；
 

 o
违反对公司的忠诚义务，条件是任职人员本着善意行事，并有合理的依据相信该行为不会损害公司；
 

 o
对公职人员施加的有利于第三方的金钱责任；
 

 o
在某些行政诉讼中对受损方施加的金钱责任；以及
 

 o
公职人员与某些行政诉讼有关的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。
 
根据《公司法》，公司不得赔偿、免除职务人员的责任或为其投保下列任何事项：
 

 o
违反忠实义务，但因违反对公司的忠诚义务而获得的赔偿和保险除外，条件是该公职人员本着善意行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司；
 

 o
故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因公职人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为。
 

 o
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或
 

 o
对公职人员处以民事或刑事罚款、金钱制裁或没收。
 
根据《公司法》，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。见“项目6.C.联委会做法--根据以色列法律核准有关的缔约方交易”。
 
我们已与我们的办公室持有人 签订了赔偿协议，以在我们的公司章程和适用法律(包括但不限于)、公司法、证券法和以色列第5758-1988号限制性贸易行为法允许或将允许的最大程度上为我们的办公室持有人开脱、赔偿和投保。为了我们的公职人员的利益，我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，并打算在公司法允许的范围内继续 维持该等保险。 

76
 

 D.
员工
 
截至2022年12月31日，我们拥有2,768名员工和分包商 ，其中869名在以色列，939名在美国，153名在英国，807名在其他43个国家/地区。下表 显示了截至指定日期，我们全球员工和分包商按活动类别细分的情况：

   
截至12月31日，
  
部门
  
2020
    
2021
    
2022
  
销售和市场营销部门的员工数量也比他们多。
    
772
      
941
      
1,157
  
研发部门负责研发，技术支持部门负责。
    
464
      
643
      
901
  
为中国提供服务和支持，为中国提供服务和支持。
    
309
      
381
      
493
  
总司令和行政官将继续执行任务。
    
144
      
175
      
217
  
                         
道达尔：中国，日本。
    
1,689
      
2,140
      
2,768
  
 
我们所有的雇佣协议都受当地劳动法的约束。 我们的员工没有任何集体谈判协议下的工作，除了我们在意大利的员工，他们根据国家贸易和商业部门的集体谈判协议工作。CCNL商业)，这影响到工作时间、年假、病假、旅行费用和养老金权利等问题，以及我们在法国的员工，他们根据集体谈判协议为技术研究办公室、咨询工程师办公室和咨询公司工作(Syntec CBA)和我们在西班牙的员工，他们根据马德里地区金属销售集体谈判协议或巴塞罗那省金属销售集体谈判协议工作，具体取决于他们的位置。
 
对于我们的以色列员工，以色列劳动法规定了 工作日的长度、员工的最低工资、雇用和解雇员工的程序、确定遣散费、 年假、病假、提前终止雇佣通知、平等机会和反歧视法律以及其他雇佣条件 。除某些例外情况外，以色列法律一般要求员工退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工向国家保险协会付款，这与美国社会保障管理局类似。我们的以色列员工有符合适用的以色列法律要求的养老金计划，我们每月为所有以色列员工缴纳遣散费基金，其中包括潜在的遣散费义务。
 
以色列经济和工业部(前以色列工业、贸易和劳工部)发布的延期命令适用于我们在以色列的员工，并影响到工资、工作时间和每周时间、休养费、差旅费用和养老金权利的生活调整。我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工的关系是令人满意的。

环境、社会与治理
我们将ESG原则视为我们更广泛战略和价值观的一部分，并相信透明地披露我们与ESG计划相关的计划将允许我们的利益相关者了解我们的进展 。

我们的ESG方法由ESG内部委员会指导，该委员会由高级副总裁、投资者关系和ESG领导，成员包括法律和合规、人力资源、投资者关系、信息技术和产品管理等关键业务领域的成员。ESG委员会向包括首席执行官在内的执行指导委员会报告。最终，ESG委员会由董事会提名、环境、可持续发展和治理委员会以及董事会全体成员监督。我们相信，这一结构提高了董事会的效率，因为它监督我们的进展，包括建立关键指标和目标。截至2022年12月31日的财年，我们的ESG重点内容包括 ：

治理、道德和合规. 我们致力于倡导正直、诚实和专业精神，并在我们的所有活动中保持最高标准的道德行为。 在2022年第四季度，我们推出了新的行为准则，以更紧密地与我们的价值观保持一致，并应对与我们的业务最相关的合规风险 。所有CyberArk员工和高管每年都必须证明他们遵守《守则》和其他公司政策。我们的治理、道德和合规战略由我们的首席法务官监督，并由我们的合规和道德副总裁提供支持，他于2022年初加入CyberArk。我们定期审查我们的合规计划，以确保风险缓解工作符合相关法规要求。我们的首席财务官和首席执行官会定期审查我们的进展情况。董事会审计委员会对我们的道德和合规计划进行主要监督。见“第 16B项。道德准则“，以了解更多详细信息。
 



 
77

环境 和气候。我们认识到环境管理的重要性。在2022年间，我们采取措施更好地了解我们的碳足迹。在分析结果时，我们正在寻找可能的机会，以进一步了解如何减少对环境的影响 。

人力资本管理
我们的人员战略(也称为人力资本管理)建立在四大支柱之上：吸引、归属、沟通和发展-ABCD。ABCD战略关注员工的福祉、留住和职业发展，因为我们的文化仍然是我们成功的关键因素。

WE 相信ABCD支柱的整体体验，加上高层的正确基调，将对我们的员工和我们的文化产生最大的影响 。我们致力于招聘有才华、聪明、大胆但谦逊的员工，他们热爱挑战。我们的首席人力资源官 直接向我们的首席执行官报告，负责监督我们广泛而全面的计划，以促进强大的文化，包括员工表彰计划、匹配的慈善捐赠、广泛的社区志愿服务机会、团队建设活动、定期高管圆桌会议和员工参与度调查。
 
我们的 文化
我们的文化是我们成功的重要因素 ，也是我们战略中的关键差异化因素。我们重视多样性和包容性，这允许思想交流，创建了一个强大的社区，并帮助我们的员工感受到被重视和尊重。





吸引：招聘和福利公司
作为一项成长型业务，我们专注于吸引与我们的核心价值观保持一致的员工。2022年，我们扩大了招聘计划，并加大了对应届大学毕业生 的招聘和培训的重点，包括在以色列推出了一项“U-Code”计划。我们提供按绩效支付总奖励的方法。我们的方法 包括具有竞争力的基本工资、用于推动目标成就的可变薪酬计划、股权赠款等长期激励措施，以及我们所有地区的定制福利方案。我们定期审查我们的总薪酬方案，以应对我们经营的复杂全球和本地市场中不断变化的 趋势和发展。我们采用混合式工作模式，以提升员工满足个人工作环境需求的能力。

78

我们 为我们的员工及其家人提供强大的医疗福利以及各种健康和健康计划。从我们的福利和工作空间到我们的员工参与度和对价值的关注，我们正在创造一个促进沟通、协作和社区的环境。我们通过各种关注身体、情绪和财务健康的培训和健康计划对员工进行投资，包括讲座、冥想课程、体能课程和挑战、每月通讯和团队建设活动。

归属：多样性、公平性和包容性
多样性、公平性和包容性对于成功执行我们的战略至关重要。培养多元、公平和包容的文化，推动创新，加强决策流程， 并创建一个强大的社区，使员工能够做自己。鉴于其对我们整体战略执行的重要性，我们的多样性、股权和包容性计划由薪酬委员会和董事会监督。
 
我们还推出了两个新的员工资源组(ERG)，一个面向女性，另一个面向LGBTQIA2S+ 和ALLY社区，从而在培育更多样化、更公平和更包容的文化方面取得了重要进展。

沟通：提高员工敬业度、认可度和满意度
双向沟通有助于促进协调，提高员工参与度和满意度 。我们定期通过季度全体员工会议 以及圆桌会议等项目与员工互动，通过高层领导的视角提高战略和进展的透明度。在每位员工和他们的经理之间提供半年一次的 反馈对话，是职业规划和评估的另一种途径，以概述成就、挑战和成长机会。

我们通过第三方在所有地区和部门定期进行全面的员工敬业度调查。在我们最新的调查中，我们的参与率为81%，高于2021年的74%。 我们的参与度得分远高于行业基准，这表明84%的员工对他们的整体体验感到满意 并会向同行推荐CyberArk。我们利用这些反馈来增强和改善整体员工体验、我们的文化和我们的 战略。根据调查，我们执行了一些计划，包括一系列旨在加强沟通的小型圆桌讨论会、旨在提高以客户为中心的领导力会议，以及更灵活的工作安排和培训，以促进更好的工作与生活平衡。

发展：学习和职业发展
我们鼓励所有员工规划自己的学习之旅，并充分利用我们提供的学习和发展机会。学习和发展帮助每个人在当前角色和未来角色中都变得更有影响力 。此外，我们使用各种方法提供学习解决方案，包括基于课堂的会议、虚拟网络研讨会、培训和体验式学习，以满足员工的需求。这些学习 工作包括为新员工提供有效的入职流程，为经理提供管理培训，以及与我们的战略方向保持一致的学习机会。同样，我们为所有员工提供访问多个平台的各种自定进度的按需学习机会 。

我们的首席执行官和首席人力资源官 定期向董事会和薪酬委员会报告与人力资本管理相关的问题。

E.          共享 所有权
 
有关本公司董事及高级管理人员的持股情况，请参阅“6.B.薪酬”及“7.A.大股东”。

79
 
第 项7.
大股东及关联方交易
 
A.          大股东
 
下表列出了截至2023年1月31日我们股票的 实益所有权信息：
 

 •
我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上流通股的个人或实体；
 

 •
我们的每一位董事和高级管理层都是单独的；以及
 

 •
我们所有的高级管理层和董事都是一个团队。
 
普通股的实益所有权由 按照美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独表决权或分享表决权、 投资权、或获得所有权经济利益的权利的任何普通股。就下表而言，我们将目前可行使或可于2023年1月31日起60天内行使的受股权奖励的股份视为未偿还股份，并由持有股权奖励的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，我们并不将其视为未偿还股份。实益拥有的股份百分比是基于截至2023年1月31日的41,070,787股已发行普通股。
 
截至2023年1月31日，我们在美国有6名登记在册的普通股持有人，其中包括存托信托公司的被提名人CELDE&Co.。截至2023年1月31日，这些股东共持有我们已发行普通股的41,067,024股，或我们已发行普通股的99.9%。美国的记录持有人数量 不代表受益持有人的数量，也不代表受益持有人的居住地，因为其中许多普通股由经纪人或其他被指定人持有。
 
我们的所有股东，包括下面列出的股东，都拥有与其普通股相同的投票权。见“项目10.B.公司章程大纲和章程细则”。我们的主要股东或我们的董事和高级管理人员对于他们的普通股都没有不同的或特殊的投票权。除非下文另有说明，否则每位股东的地址均为赛伯拉克软件有限公司。以色列哈普萨戈特大街9号，Park Ofer B，POB3143，Petach-Tikva，4951040。

80

自2022年1月31日以来，我们的主要股东 与我们或我们的任何前任或附属公司之间的任何实质性关系的描述包括在项目7.B.相关的 当事人交易中。

   
实益拥有的股份
    
实益拥有人姓名或名称
  
数
  
%
主要股东
        
Wasatch Advisors，Inc.(1)
  
2,368,496
  
5.7%
         
高级 管理层 和董事
        
埃胡德(Udi)Mokady(2)表示，他将继续留在中国。
  
*
  
*
马修·科恩说，他是美国人，他是美国人。
  
*
  
*
约书亚·西格尔说，他是美国人，他是美国人。
  
*
  
*
陈碧潭说，他是中国人，他是中国人。
  
*
  
*
佩雷茨·雷格夫是俄罗斯总统，俄罗斯总统是俄罗斯总统。
  
*
  
*
唐娜·拉哈夫是他的妻子，也是他的妻子。
  
*
  
*
加迪·蒂罗什说，他是美国人，他也是。
  
*
  
*
罗恩·古特勒说，他说了算，他说了算。
  
*
  
*
金·佩尔迪库表示，他将继续努力。
  
*
  
*
David·舍费尔是英国首相，也是英国首相。
  
*
  
*
Amnon Shoshani说，他是美国人，他是美国人。
  
*
  
*
弗朗索瓦·奥克是法国总统，法国总统是法国总统。
  
*
  
*
英格兰队、英格兰队。
  
*
  
*
全体高级管理人员和董事(13人)
  
499,126
  
1.2%

*低于1%
 

 (1)
根据Wasatch Advisors，Inc.(“Wastach”)于2023年2月9日提交的附表13G/A，实益拥有的股份由2,368,496股普通股组成，Wastach对这些普通股拥有唯一投票权和处分权。Wasatch的地址是德克萨斯州盐湖城瓦卡拉路505号，邮编：84108。
 

 (2)
穆卡迪先生的股份包括为家庭成员信托持有的12,600股，穆卡迪先生是这些股份的实益所有者。
 
重大变化
 
除本年报另有披露外，自2022年12月31日以来未发生重大变化。
 
B.          相关的 方交易
 
我们的政策是与关联方达成交易，交易条款总体上不比独立第三方提供的条款更优惠或更差。 根据我们在经营的业务领域的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信 以下所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。
 
以下是自2022年1月1日以来我们曾经或将成为其中一方的重大交易或一系列相关重大交易的描述，其中包括或将包括我们的董事、高管、持有超过10%有投票权证券的持有者或任何前述人士的直系亲属 。

81
 
注册权
 
我们的投资者权利协议使我们的股东有权 获得某些登记权利。目前，我们的股东中没有一人有权享有注册权。
 
与董事及高级人员的协议
 
雇佣 及相关协议。我们已经与我们的每一位官员签订了书面雇佣协议 。这些协议规定，我们或相关高管终止协议的通知期各不相同，在此期间，该高管将继续领取基本工资和福利。这些协议还 载有关于信息保密和发明所有权的惯例规定。
 
公平 奖。自成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买普通股的选择权，并限制了相关的股份单位。此类授标协议包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在6.B.薪酬-股权激励计划中描述了我们的股权激励计划，并在6.B.薪酬-董事和高级管理人员薪酬中描述了我们某些高级管理人员获得的股权薪酬。如果我们与高级经理或董事之间的关系因 原因(定义见各种期权计划协议)而终止，则所有已授予的期权将在此类 终止后90天内(对于我们的高管而言)或一年内(对于我们的董事而言)保持可行使权。
 
赦免、赔偿和保险。我们的章程允许我们在以色列法律允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与我们的某些任职人员，包括我们的董事签订了协议，在法律允许的最大限度内免除他们违反对我们的注意义务的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们，但某些例外情况除外。见“项目6.董事会惯例--董事和高级管理人员的免责、保险和赔偿”。
 
C.          专家和律师的兴趣
 
不适用。
 
第8项。             财务信息
 
A.          合并 报表和其他财务信息
 
合并财务报表
 
作为本年度报告的一部分，我们附上了从F-1页开始的合并财务报表。
 
法律诉讼
 
我们可能会不时受到法律程序和在正常业务过程中产生的索赔的影响。我们目前不是任何重大诉讼的一方，我们也不知道有任何针对我们的悬而未决或威胁的重大法律或行政诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
 
股利政策
 
我们从未就普通股 宣布或支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有) 以资助运营和扩大业务。我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会 决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和 盈余、一般财务状况、合同限制和我们的董事可能认为相关的其他因素。股息的分配也可能受到以色列法律的限制，以色列法律规定，只有在以色列法院允许的情况下，才能从留存收益或以其他方式分配股息。
 
B.          重大变化
 
除本年报另有披露外，自2022年12月31日以来未发生重大变化。

82
 
第9项。            报价和挂牌
 
A.          优惠 和列表详情
 
我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“CYBR”。
 
              B.销售计划，销售计划，销售计划。
 
不适用。
 
C.          市场
 
请参阅上面的“-报价和列表详细信息”。
 
D.          出售 股东
 
不适用。
 
E.          稀释
 
不适用。
 
F.          发行费用
 
不适用。
 
第10项。          其他 信息
 
A.          参股 资本
 
不适用。
 
B.          备忘录和公司章程
 
我们修订和重述的公司章程副本作为附件1.1以表格20-F的形式并入本年度报告，以供参考。本项目要求提供的资料载于本年度报告的表格20-F，并通过引用将其并入本年度报告的表格20-F。
 
C.          材料 合同
 
有关我们根据第四次修订的投资者权利协议授予的注册权的说明，请参阅“项目7.B.关联方交易-注册权”。
 
有关我们租赁的说明，请参阅项目4.B.-业务 概述-物业。
 
有关我们发行可转换票据的说明，请参阅本年度报告所包括的综合财务报表附注 11。
 
D.          Exchange 控制
 
1998年，以色列大幅放宽了货币管制规定，以色列居民一般可以自由交易外币和外国资产，非居民可以自由交易以色列货币和以色列资产。目前，以色列对普通股股息或出售股份所得的汇款没有货币管制限制，只要缴纳或扣缴所有税款即可；然而，法律 仍然有效，根据该法律，可随时通过行政行动实施货币管制。
 
非以色列居民可以自由持有和交易我们的证券。 我们的章程或以色列国的法律都不以任何方式限制非居民对普通股的所有权或投票权 ，但对于与以色列处于战争状态的国家的公民可能存在这样的限制。 以色列居民被允许购买我们的普通股。
 
E.          税收

83
 
以色列的某些税收后果

以下描述并不打算对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果进行完整的 分析。您应咨询您的 税务顾问，了解您的具体情况和个人税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他征税司法管辖区的法律可能产生的任何税务后果。本摘要不讨论 以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或受以色列法律特殊对待的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。本讨论的某些部分是以税收立法为基础的，而 尚未受到司法或行政解释的约束。本讨论不应被解释为法律或专业税务建议 并且不涵盖所有可能的税务考虑因素。
 
资本利得
 
资本利得税一般对以色列居民处置资本资产和非以色列居民处置此类资产征收，如果这些资产是 (I)位于以色列境内，(Ii)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(Iii)直接或 间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间现行的税收条约另有规定。该条例对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分，一般是根据购买之日至出售之日以色列消费物价指数(CPI)的涨幅计算的。

个人因出售我们的普通股(在2012年1月1日之后购买的普通股，无论是否在证券交易所上市)而应计的实际资本收益将按25%的税率征税。然而，如果该股东在出售时或之前12个月期间的任何时间是“控股股东”(即单独或间接持有该人的亲属或与其永久合作的另一人，持有该以色列居民公司其中一种控制手段的10%或以上的 )，并且/或要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息和联系差额费用，则该 收益将按30%的税率征税。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利、或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利， 无论这种权利的来源如何。

企业获得的实际资本收益 一般将缴纳普通公司税(2018年及以后为23%)。

在以色列，从事证券交易的个人股东或以其他方式将此类收入作为普通业务收入征税的个人，将按适用于业务收入的边际税率征税 (2022年最高可达47%)。根据条例第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获豁免缴税的某些以色列机构(例如豁免信托基金、退休基金)，在出售我们的普通股时，可获豁免资本利得税。
 
非以色列居民股东适用的资本利得税
 
非以色列居民通过出售在以色列境外证券交易所上市交易后购买的以色列居民公司的股票而获得资本收益， 一般应免除以色列资本利得税，只要出售股票所得资本收益不属于 该非以色列居民在以色列设立的常设机构，并且这些股东不受以色列第5745-1985号《所得税法(通货膨胀调整)》的约束。但是，如果以色列居民：(I)在此类非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)是此类非以色列公司的受益人，或有权直接或间接获得此类非以色列公司25%或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权享有上述豁免。这种豁免 不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。
 
此外，非以色列居民(个人或公司)出售股份可免征以色列资本利得税，因为该人有资格享受适用的税收条约福利，该税收条约一般应取代以色列国内立法。例如，根据《美国和以色列国政府关于所得税的公约》(《美国-以色列税收条约》)， 如果股东(I)是美国公民(就该条约而言)，(Ii)将股份作为资本资产持有，以及(Iii)有权索要条约赋予此人的利益，则一般可免除以色列的资本利得税。在下列情况下，这种豁免将不适用：(I)出售产生的资本收益可归因于特许权使用费； (Ii)股东在出售、交换或处置之前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份，但须符合某些条件；(Iii)该美国公民是 个人，并在相关纳税年度内在以色列逗留一段或多段时间，总计183天或更长时间；(Iv) 出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；或(V)股东 是美国居民(就《美以条约》而言)，并被视为交易商或其他被视为从出售、交换或处置归属于以色列常设机构的股份中获得的业务收入。在这种情况下，我们普通股的出售、交换或处置 将在适用的范围内缴纳以色列税；但是，根据美国-以色列税收条约，美国居民将被允许在对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税中申请抵免，但受适用于外国税收抵免的美国联邦法律的限制。美国-以色列税收条约不涉及美国州税或地方税的税收抵免。

84
 
在某些情况下，我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税 ，支付对价时可能需要从源头上预扣以色列税。 股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头上扣缴 。具体地说，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务当局可要求不应对以色列纳税负责的股东以本当局规定的格式签署声明，或申请并获得以色列税务当局的特定预扣税豁免证书，以确认其非以色列居民的特定身份，如果没有这种声明或豁免，可要求股票购买者从源头上扣缴税款。
 
对收到股息的非以色列股东征税
 
非以色列居民(个人或公司) 一般按25%的税率收取我们普通股的股息时缴纳以色列所得税，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了适用的减免。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时候是“控股股东”的个人，适用税率为30%。 支付给非以色列居民的此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票在被提名人公司登记(无论接受者是否控股股东)，除非根据适用的税收条约规定了降低税率，但前提是事先获得以色列税务当局允许降低预扣税率的证明 。然而，以预先收到来自以色列税务机关 允许降低税率，对非以色列居民的股息分配 如果股息是从经批准的企业的收入中分配的，则按15%的原始税率缴纳预扣税 ，如果股息是从属于优先企业(包括优先技术企业)的收入中分配的，一般为20%，除非根据适用的税收条约规定了降低税率(前提是提前收到以色列税务机关允许降低税率的有效证明)。根据美国-以色列税收条约 ，支付给我们普通股持有者为美国居民的股息在以色列源头预扣的最高税率为25%。然而，对于并非从经批准的企业或受益企业产生的股息，支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的预扣税的最高税率为12.5%，条件是 上一年度的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管 如上所述，如果向非以色列居民分配股息 是从归属于经批准的企业或该美国公司股东的收入中分配的，只要满足与我们上一年总收入相关的条件(如上一句所述)，则应按15%的来源缴纳预扣税。如果股息收入归属于美国居民在以色列设立的永久机构，则不适用《美国-以色列税收条约》规定的上述税率。根据美国税法中的详细规定，因股息而需缴纳以色列预扣税的美国居民可能有权在美国联邦所得税中享受预扣税款的抵免或扣除。我们 不能向您保证，如果我们宣布股息，我们将指定从中支付股息的收入， 将减少股东的纳税义务。

如果股息部分来自 来自核准企业、受惠企业或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，则预提比率将是反映这两类收入的相对部分的混合比率。根据美国税法中的详细规定，因股息而需缴纳以色列 预扣税的美国居民可能有权为美国联邦所得税目的获得扣缴税款的 抵免。如上所述，申请这一降低的税率需要向以色列税务当局提交适当的文件，并收到以色列税务当局的具体指示。

85
 
非以色列居民收到被适当扣缴税款的股息，一般可以免除在以色列就这些收入申报纳税的义务，但条件是：(1) 这种收入不是纳税人在以色列经营的业务所产生的；(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税的应税收入来源 ；(3)纳税人不需要缴纳超额税款(如下文进一步解释的 )。
 
我们普通股的股息支付者，包括完成交易的以色列股票经纪人或通过其持有证券的金融机构，通常需要 在符合任何前述豁免、降低税率和股东外国居留证明的情况下，按25%的税率在股息分配时预缴 税，只要股票在被提名公司登记即可。
 
超额税额
 
在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)，如果年收入超过某一门槛(2022年为663 240新谢克尔)，还需按3%的税率缴纳附加税，该数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩，包括但不限于股息、利息和资本收益。
 
遗产税和赠与税
 
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。 
 
某些美国联邦所得税的后果
 
以下是与美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些美国联邦 所得税后果的说明。 本说明仅针对持有该等普通股的美国联邦所得税后果 持有修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第(1221)节所指的资产。本说明 不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有者的税务考虑因素，包括但不限于：
 

 •
银行、金融机构或保险公司；
 

 •
房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托；
 

 •
证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；
 

 •
免税实体、账户或组织，包括《守则》第408节或第408A节分别定义的“个人退休账户”或“个人退休账户” ；
 

 •
某些前美国公民或长期居民；
 

 •
获得本公司普通股作为履行服务报酬的人员；
 

 •
持有我们普通股的人，作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分 或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸；
 

 •
因普通股的任何毛收入项目在适用的财务报表中计入 而须遵守特别税务会计规则的人员；
 

 •
合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)或其他直通实体或安排，或通过此类实体或安排持有我们普通股的间接持有人；
 

 •
S公司；
 

 •
“功能货币”不是美元的持有者；或
 

 •
直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10.0%或以上的股东。
 
此外，本说明不涉及收购、拥有和处置我们普通股的美国 联邦财产、赠与或替代最低税收后果，或任何州、当地或非美国的税收后果。

86
 
本说明基于《守则》、现有的、拟议的和临时的美国财政部法规及其司法和行政解释，在每种情况下均有效，并于本合同生效之日起生效。上述所有内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果 。不能保证美国国税局(IRS)不会对我们普通股所有权和处置的税收后果 采取不同的立场，也不能保证这样的立场不会持续下去。持股人应就收购、拥有和处置我们的普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果 咨询他们的税务顾问。
 
就本说明而言，“美国持有者” 是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：
 

 •
在美国居住的公民或个人；
 

 •
在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)法律下设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
 

 •
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
 

 •
如果该信托已合法地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税，或者 如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，以及(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定。
 
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就收购、拥有和处置我们的普通股在其特定情况下产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
 
您应咨询您的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股对美国联邦、州、地方和外国的税收后果。
 
分配
 
根据以下“被动外国投资公司考虑事项”一节的讨论，除按比例分配给我们所有股东的普通股的某些分配(如果有的话)外，在以色列扣税之前向您分配给您的普通股的总金额，一般将在股息实际收到或建设性收到的日期作为股息收入计入您的收入，只要这种分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的 。如果我们的任何分派金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先被视为您在我们普通股中调整后的纳税基础的免税回报 ，然后被视为资本利得。但是，我们不希望根据美国联邦所得税原则来计算 我们的收入和利润。因此，您应该预期，任何 分配的全部金额通常将作为股息收入报告给您。根据适用的限制，支付给某些非公司股东的股息 如果接受者满足包括股票持有期要求在内的某些要求，并且我们有资格享受美国-以色列税收条约的好处，则有资格享受普通股股息的优惠税率。然而，这种股息将没有资格获得通常允许美国公司股东扣除的股息。
 
受某些条件和限制的限制，您可以选择从您的应税收入中扣除或从您的美国联邦收入中扣除以色列预扣的股息税 纳税义务。就我们普通股向您支付的股息通常将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。但是，对于我们是“美国国有独资外国公司”的时期，我们支付的部分股息(通常可归因于来自美国境内的收益和利润) 可能仅为外国税收抵免的目的而被视为美国来源。如果美国拥有的外国公司的股票总价值或总投票权的50%或以上直接、间接或通过归属由 美国人拥有，则该公司是任何外国公司。我们认为，我们可能会被视为美国拥有的外国公司。因此，如果我们的收益和利润的10%或更多可归因于美国境内的来源，则我们普通股支付的可分配给美国来源的收益和利润的一部分可能被视为美国来源，因此，美国持有者不得抵消作为对该部分股息征收的美国联邦所得税的抵扣而扣缴的任何以色列预扣税。然而，根据《美国-以色列税收条约》有权享受福利的美国持有者可以选择将任何股息视为外国来源收入 用于外国税收抵免，前提是股息收入与其他收入项目分开以计算美国持有者的 外国税收抵免。管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则非常复杂， 美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解本段中描述的特殊来源规则的影响和任何例外情况，以及进行此类选择的可取性和方法。

87
 
普通股的出售、交换或其他应税处置
 
根据下文“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，您一般会确认出售、交换或其他应纳税处置普通股的损益等于出售、交换或其他应纳税处置所实现的金额与您在普通股中的 调整计税基础之间的差额，此类收益或损失将是资本收益或损失。普通股的调整计税基准 一般将等于该普通股的成本。如果您是非公司的美国股东，出售、交换或其他应纳税处置普通股的资本收益通常有资格享受适用于资本收益的优惠税率，如果您持有该等普通股的期限超过一年(即，此类收益为长期资本收益)。美国联邦所得税的资本损失扣除 受《守则》的限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者 一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。
 
被动对外投资 公司考虑因素
 
如果我们在任何纳税年度被归类为“被动型外国投资公司”(PFIC)，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则一般旨在减少或取消 美国持有者因投资于 不按当前基础分配其所有收益的非美国公司而可能从推迟缴纳美国联邦所得税中获得的任何好处。
 
在任何课税年度，非美国公司出于联邦所得税目的将被归类为PFIC，在该纳税年度内，在对子公司的收入和资产适用某些检查规则后， 以下任一项：
 

 •
至少75%的总收入是“被动收入”；或
 

 •
其总资产的季度平均价值(部分可通过我们普通股的市值衡量，可能会发生变化)中，至少有50%可归因于产生“被动收入”或为生产 被动收入而持有的资产。
 
为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益，以及产生被动收入的资产处置收益超过亏损的部分。然而，也有几个例外。例如，根据相关财政部法规被视为主动的某些版税 不被视为被动收入。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并被视为直接获得另一家公司收入的比例份额。 如果我们在任何一年被归类为PFIC，而美国持有者拥有我们的普通股，在美国持有人持有我们普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续符合上述测试。
 
基于我们的市值以及我们的收入、资产和业务的性质，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们不应被归类为PFIC。然而，PFC的地位是每年确定的，需要事实确定，这取决于我们在每个纳税年度的收入、资产和活动的构成，并且只能在每个纳税年度结束后每年进行。此外，由于我们总资产的价值可能在一定程度上参考我们的市值来确定，我们的普通股价值的下降可能会导致我们成为PFIC。因此，不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。
 
根据某些归属规则，如果我们被视为PFIC， 美国持有者可能被视为在我们拥有的任何PFIC(如果有)中拥有他们按比例持有的股权，这些实体被称为“较低级别的PFIC”，并将按以下讨论的方式缴纳美国联邦所得税：(1)向我们分配“较低级别的PFIC”的股份，和(2)我们处置“较低级别的PFIC”的股份，两者都好像持有者 直接持有这种“较低级别的私人股本投资公司”的股份。

88
 
如果我们被视为任何课税年度的PFIC，而在此期间，美国股东持有(或如上一段所述，被视为持有)其普通股，则该持有人将受到不利的美国联邦所得税规定的 约束。一般而言，如果美国证券持有人处置一家PFIC的股份(包括间接处置或推定处置“较低级别的PFIC”的股份)，则该持有人确认或视为确认的收益将在该持有人的持有期内按比例分配。分配给应纳税处置年度和实体成为私人财产投资公司之前年份的数额，如有，将作为普通收入处理。
 
分配给其他课税年度的金额将适用于个人或公司(视情况而定)该课税年度的最高税率，并将对该等分配金额的应占税项征收利息费用。此外，关于PFIC股票的任何分配(或较低级别的PFIC向其股东的分配被视为由美国股东收到)超过在之前三年或美国股东的持有期内收到或被视为收到的此类股份的平均年分配的125%，将按上述方式征税。此外，对您进行的股息分配 将不符合适用于上文“分配”中讨论的长期资本收益的优惠税率。
 
如果作为PFIC的公司符合某些报告要求， 美国持有者可以通过设立“合格选举基金”(QEF)，选择目前按其在PFIC普通收入和净资本利得中的比例份额征税，从而避免上述某些不利的PFIC后果。但是，我们不打算 准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。
 
如果我们是PFIC，并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以对我们的普通股进行按市值计价的选择(但通常不是任何较低级别的PFIC的股票)，这可能有助于减轻我们的PFIC 地位(但通常不是任何较低级别的PFIC)造成的不利税收后果。在任何日历年 每个日历 季度内至少有15天有超过最少数量的普通股在合格交易所交易的情况下(不考虑满足交易要求作为其主要目的之一的交易的规则)，股票将被视为“定期交易”。 纳斯达克是为此目的的合格交易所，因此，如果我们的普通股定期交易，美国持有者将可以进行按市值计价的选举 ；然而，不能保证交易量将足以允许按市值计价 选举。此外，由于针对我们的按市值计价的选举通常不适用于我们拥有的“较低级别的PFIC”的任何股权，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益 出于美国联邦所得税目的被视为PFIC的股权的情况下，通常将继续受PFIC规则的约束。
 
如果美国持有者选择按市值计价，对于我们是PFIC的每个年度，持有者通常会将普通股在纳税年度结束时的公平市值超过其调整后的纳税基础的部分(如果有)计入普通收入，并将允许就超过的部分进行普通亏损， 如果有，在课税年度结束时，我们的普通股的调整税基相对于其公允市场价值(但仅限于之前按市值计价的收入净额的 范围)。做出有效按市值计价选择的美国持有者将不包括我们不被归类为PFIC的任何纳税年度按市值计价的收入损益(尽管停止我们作为PFIC的地位不会终止按市值计价的选举)。因此，如果我们在未被归类为PFIC的纳税年度之后的一个纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人的原始选择(除非被撤销或终止)继续适用 ，并且美国持有人必须包括该年度的任何按市值计价的收益或损失。如果美国持股人做出选择，持有者在我们普通股中的 计税基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。在出售或以其他方式处置我们普通股时确认的任何收益将被视为普通收入。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何亏损 将按前几年按市值计价的任何净收益视为普通亏损。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下按市值计价选举的可用性和后果。尤其是，如果我们拥有无法进行按市值计价选择的“较低级别 PFIC”，则美国持股人应仔细考虑这种选择对我们普通股的影响。一旦做出了按市值计价的选择，未经美国国税局同意，不得撤销，除非我们的普通股停止“常规交易”。
 
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，美国持有人通常将被要求提交关于该公司的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单)(无论是否进行了QEF或按市值计价的选择)，通常包括美国持有人该年度的美国联邦所得税申报单。如果我们公司在给定的纳税年度是PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。
 
美国持有者应就我们是否为PFIC以及可能适用PFIC规则的问题咨询其税务顾问。

89
 
医疗保险税
 
作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者 需对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的净收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有者就其投资于我们的 普通股的收入和收益是否适用于联邦医疗保险税向其税务顾问进行咨询。
 
备用预扣税 和信息报告要求
 
美国备用预扣税和信息报告 要求可能适用于向某些股票持有人支付某些款项。信息报告一般适用于我们普通股在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股持有人支付的股息，以及出售或赎回普通股的收益，但豁免接受者除外(包括提供适当证明的非美国受款人和某些其他人)。如果持有者未能提供正确的 纳税人识别码，或未能遵守或免除此类备用预扣税要求，则支付人将被要求扣缴备用预扣税，以支付美国境内普通股的任何股息或出售或赎回普通股的收益，或者 美国付款人或美国中间人向持有人(豁免接受者除外)支付的任何股息或收益。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额都可以作为抵扣受益所有人的美国联邦所得税义务(如果有)的抵免，任何根据备用扣缴规则扣缴的超额金额都可以退还，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。
 
境外资产申报
 
作为个人或某些其他非公司实体的某些美国持有者可能被要求报告与我们普通股的权益有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括 在美国金融机构维护的账户中持有的股票的例外情况)，方法是将IRS Form 8938(指定外国 金融资产报表)与其联邦所得税申报表一起提交。敦促美国持股人咨询他们的税务顾问，了解他们对我们普通股的所有权和处置的申报义务(如果有)。
 
上述说明并不旨在构成对与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询 您的税务顾问，了解您特定情况下的税务后果。
 
F.          分红 和支付代理
 
不适用。
 
G.          专家发言
 
不适用。
 
H.          展出的文档
 
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他 信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》有关委托书的提供和内容的规则 ，我们的高级管理人员、董事和主要股东 将豁免根据《交易所法》第16节所载的短期周转利润回收条款进行报告。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们将在随后每个会计年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的 表格20-F年度报告，并向美国证券交易委员会提交包含未经审计的季度财务信息的表格6-K报告。
 
我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站上的信息不是本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。

90
 
I.          子公司 信息
 
不适用。
 
J.          给证券持有人的年度报告
 
不适用。
 
第11项。          关于市场风险的定量和定性披露
 
我们面临各种风险，包括外币汇率波动、利率变化和通货膨胀。我们定期评估货币、利率和通胀风险，以将这些因素对我们业务的不利影响降至最低。
 
外币风险
 
我们的经营业绩和现金流受到外币汇率波动的影响 。2022年，我们的大部分收入以美元计价，其余以其他货币计价，主要是欧元和英镑。2022年，我们的大部分收入成本和运营费用以美元和新谢克尔计价，其余以其他货币计价，主要是欧元和英镑。 我们以外币计价的费用主要包括人事、差旅、营销计划和其他管理费用。由于我们以新谢克尔和英镑产生的费用的 部分分别大于我们以新谢克尔和英镑计价的收入 ，因此新谢克尔或英镑相对于美元的任何升值都可能对我们的运营亏损产生不利影响 。此外，由于我们以欧元计价的收入所占比例大于以欧元计价的支出，因此欧元对美元的任何贬值都将对我们的运营亏损产生不利影响。
 
下表提供了有关新谢克尔兑美元汇率变化的信息：

期间
  
平均汇率的变化
NIS的比率
兑美元汇率(%)
     
2022
 
4.0
     
2021
 
(6.2)
     
2020
 
(3.6)
 
以上数字代表了与上一时期的平均汇率相比，特定时期的平均汇率的变动情况。负数代表美元相对于NIS的贬值 。新谢克尔兑美元汇率每升值或贬值10%，我们在2022年的运营亏损将分别增加或减少约1,600万美元。我们估计，欧元对美元升值10%或欧元兑美元贬值10%将分别减少或增加我们2022年的运营亏损约230万美元。我们估计，英镑兑美元汇率每升值或贬值10%，我们在2022年的运营亏损将分别增加或减少约100万美元。货币汇率波动对我们历史经营业绩的影响的这些估计可能与汇率波动对我们未来经营业绩的影响不同，因为构成我们收入和支出的货币组合可能会发生变化。
 
在我们的合并财务报表中，货币 当地货币的资产和负债按资产负债表日期的美元汇率换算， 当地货币的收入和支出按交易日期的汇率或报告期内的平均汇率换算。
 
此外，我们还有与我们在以色列的运营租赁相关的重大NIS相关负债。
 
为防止预计外币现金流因年内在NIS支付的费用而增加，我们制定了外币现金流对冲计划。 我们使用远期合同和 其他衍生工具对我们在NIS的以色列员工的部分预期工资进行了为期1至12个月的对冲。此外，我们不时进行外汇远期交易，以对欧元、英镑和加元的某些净资产余额进行经济对冲。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。

91
 
利率风险
 
我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金、支持流动性要求并最大化收益。由于利率变化，我们的投资受到市场风险的影响，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。
 
为了将这种风险降至最低，我们维持现金、现金等价物以及各种证券的短期和长期投资组合，包括货币市场基金、美国政府和机构证券、 和公司债务证券。我们不认为利率上升或下降10%会对我们的经营业绩或现金流产生实质性影响。
 
其他市场风险
 
我们不认为我们有任何实质性的通胀风险。
 
2019年11月，我们发行了本金总额为5.75亿美元的0.00%可转换优先债券，将于2024年到期。我们按面值减去未摊销折价和未摊销发行成本在我们的合并资产负债表中计入这些工具。由于这些工具没有利率，我们没有与利率变化相关的财务或经济利益敞口 。然而，这些工具的公允价值随着利率的变化而波动，此外，当我们普通股的市场价格波动时，这些工具的公允价值也会波动。由于债务的固定性质，公允价值的变化不会影响我们的财务状况、现金流或经营结果。
 
第12项。          除股权证券外的证券说明
 
不适用。

92
第II部
 
第13项。          违约、 股息拖欠和拖欠
 
没有。
 
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
 
没有。
 
第15项。          控制 和程序
 
披露控制和程序
 
我们的首席执行官和首席财务官在 评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性后 得出结论，根据该评估，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的 ，因此我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，为了及时做出有关 的决定，需要披露这些决定，并在美国证券交易委员会规则和 表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。
 
注册会计师事务所财务报告和认证报告内部控制管理年度报告
 
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 ，如《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。我们对财务报告的内部控制是根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：
 

 •
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关。
 

 •
提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
 

 •
为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
 
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，我们的管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论 我们的财务报告内部控制自2022年12月31日起有效。
 
我们的独立注册会计师事务所Kost Forer(Br)Gabbay&Kasierer是安永全球的成员，已审计了本年度20-F报表中包含的合并财务报表，并作为审计的一部分，发布了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的审计报告。Kost Forer Gabbay&Kasierer的报告包含在我们的合并财务报表中，包括在本年度报告的其他部分，并通过引用并入本文.
 
财务报告内部控制的变化
 
在本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对财务 报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
 
项目16A。          审计委员会 财务专家
 
我们的董事会认定，罗恩·古特勒、金·佩尔迪库和弗朗索瓦·奥克均为美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验 ，并且是《交易所法案》规则10A-3(B)(1)中定义的“独立”术语。
 
93
 
项目16B。          道德准则
 
我们已经通过了适用于我们的高管、董事和所有其他员工的公司行为准则。本行为准则向CyberArk Software Ltd.及其所有子公司的每位员工提供，也可通过联系我们的投资者关系部在我们的网站http://investors.cyberark.com or上向投资者和公众提供。行为准则包括符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条的道德准则，该准则适用于我们的首席执行官、首席财务官和所有其他高级财务官。根据Form 20-F第16B项，如果对《行为守则》(包括《道德守则》)的豁免或修订适用于本公司的首席执行官、首席财务官或其他执行类似职能的人员，并且涉及促进Form 20-F第(16)B(B)项所述任何价值观的标准 ，我们将在修订或修订之日起五个工作日内，按照第 项对第16B项的要求，在我们的网站上披露该放弃或修订。我们在2022年的代码中没有批准任何豁免。
 
项目16C。          委托人 会计师费用和服务
 
首席会计师费用及服务
 
我们记录了以下由独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer提供的专业服务费用 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度：

   
2021
    
2022
  
   
(千美元)
  
审计费用包括审计费用、审计费用和审计费用。
  
$
856
    
$
872
  
与审计相关的费用包括审计费用、审计费用和审计费用。
    
45
      
33
  
税费增加，税收增加，税收减少。
    
367
      
749
  
所有其他费用包括支付给他、支付给他。
    
48
      
57
  
                 
道达尔：中国，日本。
  
$
1,316
    
$
1,711
  

“审计费用”包括审计本公司年度财务报表的费用。这一类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
 
“审计相关费用”包括与审计业绩合理相关且不在审计费用项下报告的保证和相关服务的费用。这些费用主要包括就正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响、收购和其他不时发生的会计问题提供的会计咨询。
 
“税费”包括我们的独立注册会计师事务所为税务合规提供的专业服务的费用，以及就实际或预期的交易提供税务建议的费用。
 
“所有其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励和其他事项提供的服务的费用。
 
我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这一政策，审计委员会预先批准了每种审计类型、与审计相关的、 税收和其他允许的服务。该政策旨在确保此类活动不损害我们审计师的独立性。审计委员会已将审计、审计相关、税务方面的预先审批权授予审计委员会主席，并允许向其主席提供最高不超过25,000美元的非审计服务，并可在未来将此类权力下放给审计委员会的一名或多名成员，条件是该成员作出的所有预先批准任何此类服务的决定随后必须 向审计委员会全体成员报告，仅供参考。我们的审计师在2021年和2022年提供的所有审计和非审计服务都是根据我们的政策批准的。

94
 
项目16D。          豁免审计委员会的上市标准
 
不适用。
 
第16项E。包括禁止发行人和关联购买者购买股权证券
 
不适用。
 
项目16F。          更改注册人的认证会计师
 
不适用。
 
项目16G。          公司治理
 
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵守 以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些上市规则，前提是我们披露我们不遵守的纳斯达克上市规则 以及我们遵循的同等以色列要求。我们目前依赖于这一“外国私人发行人豁免”，具体如下：
 
法定人数 要求。在公司法许可下，根据我们的组织章程细则 ，召开股东大会所需的法定人数为至少两名亲身出席或由受委代表出席的股东，他们至少持有或代表我们股份至少25%的投票权(对于续会， 通常是一名或多名持有或代表任何数量股份的股东)，而不是纳斯达克上市规则第5260(C)条规定的已发行股本的33.5%。
 
年度和中期报告分发 。与纳斯达克上市规则5250(D)不同，该规则 要求上市发行人以多种特定方式之一向股东提供Form 20-F年度报告，而以色列法律并不要求我们直接向股东分发此类报告，并且以色列普遍接受的商业惯例是 不向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。此外，我们将在我们的办公室向我们的股东提供包含经审计财务报表的Form 20-F年度报告(除了 公共网站)。否则，我们将遵守纳斯达克公司治理规则，要求上市公司拥有多数独立董事，并维持完全由独立董事组成的审计、薪酬和提名委员会。
 
项目16H。         煤矿安全信息披露
 
不适用。
 
项目16I.          披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
 
不适用。
 
第 第三部分
 
第17项。          财务报表
 
不适用。
 
第18项。          财务报表
 
请参阅本年度报告的F-2至F-48页。

95
 
第19项。          展品

现将以下内容作为证物存档：

展品索引
     
展品编号：
  
描述
     
1.1
修订和重新修订的注册人公司章程(通过引用注册人截至2017年12月31日的年度20-F表格的附件1.1纳入)
 
 
2.1
样本 股票(参照经修订的F-1表格注册人注册说明书附件4.1并入(注册号333-196991))
 
 
2.2
注册人及其其他各方于2014年7月10日签署的第四次修订的《投资者权利协议》(通过引用并入经修订的注册人F-1表格注册说明书附件10.1(注册号333-196991))
 
 
2.3
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 (通过引用并入注册人截至2019年12月31日年度20-F表格年度报告附件2.3)
     
2.4
CyberArk Software Ltd.与作为受托人的美国银行全国协会就2024年到期的0%可转换优先票据签订契约 (合并 合并于2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格6-K注册人报告中的附件4.1)
 
 
2.5
0% 2024年到期的可转换优先票据的格式(参考2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的6-K表格注册人报告的附件4.2并入)
 
 
4.1
赔偿协议表(参照注册人注册说明书附件10.2并入经修订的F-1表(注册号333-196991))
 
 
4.2
办公室租赁协议，日期为2013年10月至28日，由Cyber-Ark Software，Inc.和Wells 60 Realty LLC签订(通过参考表格F-1的注册人注册声明中的附件10.4合并，经修订(注册号333-196991))
 
 
4.3
2014年10月23日Cyber-Ark Software，Inc.与Wells 60 Realty LLC之间的租约的第一修正案(通过引用经修订的F-1表格登记声明的附件10.6并入(注册号333-202329))
 
 
4.4
CyberArk Software，Inc.和Wells 60 Realty LLC于2018年6月28日签署的信函协议(通过引用注册人截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告的附件4.4并入)
 
 
4.5
注册人与Azorei Mallal Industries Ltd.于2015年2月26日签订并经不时修订的办公室租赁协议摘要 ∞(通过引用注册人截至2021年12月31日年度报告的20-F表格附件4.5并入)
 
 
4.6
2018年2月27日CyberArk Software，Inc.和Wells 60 Realty LLC之间的租赁第二修正案(通过引用附件4.4合并到 注册人截至2017年12月31日的年度20-F表格年度报告)
 
 
4.7
2011年股票激励计划(通过引用附件10.8并入经修订的F-1表格注册人注册说明书(注册号333-196991))
 
 
4.8
CyberArk 经修订的2014年股权激励计划(通过引用注册人截至2015年12月31日年度20-F表格的附件4.10并入)
 
 
4.9
CyberArk高管薪酬政策(参考2019年5月21日向美国证券交易委员会提交的境外私人发行人6-K表格注册人报告附件99.1附录A并入)

96
4.10
摩根士丹利有限责任公司与本公司于2019年11月13日就基础上限赎回交易达成的函件协议(引用2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行商注册人报告中的附件10.1 )
 
 
4.11
高盛有限责任公司与该公司于2019年11月13日签署的关于基础上限赎回交易的函件协议(通过参考2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格中的附件10.2并入 )
 
 
4.12
巴克莱银行与本公司于2019年11月13日就基础上限赎回交易达成的函件协议(通过引用并入2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的境外私人发行商6-K表格注册人报告的附件10.3)
 
 
4.13
野村全球金融产品公司与该公司于2019年11月13日签署的关于基础上限赎回交易的信函协议 (通过引用附件10.4并入2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格6-K注册人报告中)
 
 
4.14
摩根士丹利有限责任公司与本公司于2019年11月14日就额外的封顶赎回交易达成的函件协议(参考2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格中的附件10.5并入 )
 
 
4.15
高盛有限责任公司与该公司于2019年11月14日就额外的上限赎回交易达成的函件协议(通过参考2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格中的附件10.6并入 )
 
 
4.16
巴克莱银行与本公司于2019年11月14日就额外的封顶赎回交易达成的函件协议(通过参考2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格中的附件10.7并入 )
 
 
4.17
野村全球金融产品公司与该公司于2019年11月14日就额外的封顶看涨期权交易达成的信函协议 (通过引用附件10.8并入2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格6-K注册人报告中)
     
8.1
注册人子公司名单(随函存档)
 
 
12.1
规则13a-14(A)和规则15d-14(A)所要求的特等执行干事证书(第302节证书)(现存档)
 
 
12.2
规则13a-14(A)和规则15d-14(A)所要求的首席财务官证书(第302节证书)(兹提交)
 
 
13.1
规则13a-14(B)和规则15d-14(B)所要求的首席执行官证书(第906条证书)，随函提供
 
 
13.2
现提供规则13a-14(B)和规则15d-14(B)所要求的首席财务官证书(第906条证书)
 
 
15.1
Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球成员)的同意
     
101.INS
  
IXBRL文档
     
101.SCH
  
IXBRL分类扩展架构文档
     
101.CAL
  
IXBRL分类扩展计算链接库文档
     
101.DEF
  
IXBRL分类定义Linkbase文档
     
101.LAB
  
IXBRL分类扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE
  
IXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
     
104
  
封面交互数据文件(封面iXBRL标签嵌入到内联iXBRL文档中)

∞：希伯来语原始文档的英文摘要。


97

签名
 
注册人特此证明，它 符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告 。

 
数码方舟软件有限公司。
 
 
 
 
 
日期：2023年3月2日
发信人：
/s/Ehud Mokady
 
 
 
埃胡德·莫卡迪
 
 
 
董事会主席兼首席执行官
  

98

 

数码方舟软件有限公司。
 
合并财务报表
 
截至2022年12月31日
 
索引
 
 
页面
   
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID1281)
F-2-F-5
   
合并资产负债表
F-6-F-7
   
合并全面损失表
F-8
   
合并股东权益报表
F-9
   
合并现金流量表
F-10-F-11
   
合并财务报表附注
F-12-F-48
 
- - - - - - - - - -
 
image0.jpg
KOST Forer Gabbay&Kasierer
梅纳赫姆贝京大道144号A座
特拉维夫6492102，以色列
电话：+9723-6232525
传真：+9723-5622555
Ey.com
 
独立注册会计师事务所报告
 
致CyberArk Software Ltd.的股东和董事会。
 
对财务报表的几点看法
 
我们审计了随附的CyberArk Software Ltd.(本公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日期间每个年度的相关综合全面损益表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
 
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年3月2日发布的报告对此发表了无保留意见。
 
意见基础
 
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
关键审计事项
 
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达以下关键审计事项来提供关于关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独意见。
F - 2
 
   
收入确认
 
有关事项的描述
  
如综合财务报表附注2所述，本公司的收入来自提供其SaaS解决方案的访问权以及授权使用其软件产品、维护和专业服务的权利。本公司与客户签订包括产品和服务组合的合同，这些产品和服务通常是不同的，并作为单独的履约义务记录。然后根据相对独立的销售价格将交易价格分配给不同的履约义务，并在将不同的履约义务的控制权转移给客户时确认收入。
 
审计公司的收入确认涉及高度的审计师判断，因为评估的努力是：1)确定和确定产品和服务，如软件许可证和相关服务，是否被认为是单独的、而不是一起核算的不同的业绩义务；以及2)确定每个不同的业绩义务的独立销售价格。
 
我们是如何在审计中解决这个问题的
  
我们了解、评估了内部控制的设计，并测试了与确定不同的履约义务相关的内部控制的操作有效性，以及为每个不同的履约义务确定独立的销售价格。
 
我们的审计程序还包括选择客户合同样本和阅读每个选择的合同来源文件，包括已执行的合同和采购订单，以及评估管理层对合同应用重大会计政策的适当性。我们测试了管理层对完整性重要术语的识别，包括识别和确定不同的绩效义务。我们还评估了管理层对产品和服务的独立销售价格估计的合理性，并测试了管理层计算收入的数学准确性。最后，我们评估了合并财务报表中相关披露的适当性。
 
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会计师事务所成员
 
自2000年以来，我们一直担任该公司的审计师。
特拉维夫，以色列
2023年3月2日
 
F - 3
 
image0.jpg
 
独立注册会计师事务所报告
 
致CyberArk Software Ltd.的股东和董事会。
 
财务报告内部控制之我见
 
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)(COSO标准)中建立的标准，对CyberArk Software Ltd.截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，CyberArk Software Ltd.(本公司)根据COSO标准，在所有重要方面都对截至2022年12月31日的财务报告保持有效的内部控制。
 
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合全面损益表、股东权益和现金流量表，以及2023年3月2日的相关附注和我们的报告就此发表了无保留意见。
 
意见基础
 
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
 
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F - 4
 
财务报告内部控制的定义及局限性
 
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会计师事务所成员
 
特拉维夫，以色列
2023年3月2日
F - 5
数码方舟软件有限公司。
 
合并资产负债表
美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2022
  
             
资产
            
             
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
356,850
    
$
347,338
  
银行短期存款
    
369,645
      
305,843
  
有价证券
    
199,933
      
301,101
  
应收贸易账款(扣除信贷损失准备金#美元231美元和1美元0(分别为2021年12月31日和2022年12月31日)
    
113,211
      
120,817
  
预付费用和其他流动资产
    
22,225
      
22,482
  
                 
总计流动资产
    
1,061,864
      
1,097,581
  
                 
长期资产：
                
有价证券
    
300,662
      
227,748
  
财产和设备，净额
    
20,183
      
23,474
  
无形资产，净额
    
17,866
      
27,508
  
商誉
    
123,717
      
153,241
  
其他长期资产
    
121,743
      
217,040
  
递延税项资产
    
47,167
      
72,809
  
                 
总计长期资产
    
631,338
      
721,820
  
                 
总资产
  
$
1,693,202
    
$
1,819,401
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 6
数码方舟软件有限公司。
 
合并资产负债表
美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2022
  
             
负债和股东权益
            
             
流动负债：
            
贸易应付款
  
$
10,076
    
$
13,642
  
雇员和薪资应计项目
    
75,442
      
77,328
  
应计费用和其他流动负债
    
23,576
      
33,584
  
递延收入
    
230,908
      
327,918
  
                 
总计流动负债
    
340,002
      
452,472
  
                 
长期负债：
                
可转换优先票据，净额
    
520,094
      
569,344
  
递延收入
    
86,367
      
80,524
  
其他长期负债
    
20,227
      
38,917
  
                 
总计长期负债
    
626,688
      
688,785
  
                 
总负债
    
966,690
      
1,141,257
  
                 
承付款和或有事项
            
                 
股东权益：
                
NIS的普通股0.01面值-授权：250,000,0002021年12月31日和2022年12月31日的股票；已发行和已发行股票：40,041,870股票和41,028,571股票分别为2021年12月31日和2022年12月31日
    
104
      
107
  
额外实收资本
    
588,937
      
660,289
  
累计其他综合收益。(亏损)
    
397
      
(15,560
 )
留存收益
    
137,074
      
33,308
  
                 
总计股东权益
    
726,512
      
678,144
  
                 
总负债和股东权益
  
$
1,693,202
    
$
1,819,401
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 7
数码方舟软件有限公司。
 
综合全面损失表
美元(千美元)(每股数据除外，除非另有说明)
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
                   
收入：
                  
订阅
  
$
56,425
    
$
134,628
    
$
280,649
  
永久许可证
    
176,061
      
115,738
      
49,964
  
维修和专业服务
    
231,945
      
252,551
      
261,097
  
                         
     
464,431
      
502,917
      
591,710
  
                         
收入成本：
                        
订阅
    
17,513
      
25,837
      
46,249
  
永久许可证
    
4,925
      
3,904
      
2,893
  
维修和专业服务
    
60,133
      
63,566
      
76,904
  
                         
     
82,571
      
93,307
      
126,046
  
                         
毛利
    
381,860
      
409,610
      
465,664
  
                         
运营费用：
                        
                         
研发
    
95,426
      
142,121
      
190,321
  
销售和市场营销
    
219,999
      
274,401
      
345,273
  
一般和行政
    
60,429
      
71,425
      
82,520
  
                         
总计运营费用
    
375,854
      
487,947
      
618,114
  
                         
营业收入(亏损)
    
6,006
      
(78,337
 )    
(152,450
)
财务收入(费用)，净额
    
(6,395
 )    
(12,992
)
    
15,432
 
                         
所得税税前亏损
    
(389
 )    
(91,329
)
    
(137,018
)
税收优惠(所得税)
    
(5,369
)
    
7,383
 
    
6,650
  
                         
净亏损
  
$
(5,758

)

  
$
(83,946
)
  
$
(130,368
)
                         
每股普通股基本净亏损
  
$
(0.15

)

  
$
(2.12
)
  
$
(3.21
)
稀释后每股普通股净亏损
  
$
(0.15

)

  
$
(2.12
)
  
$
(3.21
)
                         
其他综合损失
                        
                         
有价证券未实现净收益(亏损)变动：
                        
年度内产生的未实现净收益(亏损)
    
2,152
      
(3,405
 )    
(11,733
)
                         
     
2,152
      
(3,405
 )    
(11,733
)
现金流套期保值未实现净收益(亏损)变动：
                        
未实现净收益(亏损)于本年度内产生
    
2,676
      
1,702
      
(11,418
 )
净收益：(亏损)重新分类为净亏损
    
(1,471
)
    
(2,075
)
    
7,194
 
                         
     
1,205
      
(373
 )    
(4,224
)
                         
其他全面收益(亏损)，税后净额为$(458), $(516)和$(2,176)分别为2020年、2021年和2022年
    
3,357
      
(3,778
 )    
(15,957
)
                         
全面损失总额
  
$
(2,401

)

  
$
(87,724
)
  
$
(146,325
)
 
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 8
数码方舟软件有限公司。
 
股东权益报表
以千为单位的美元(股票数据除外，除非另有说明)
 
     

普通股

      
其他内容
已缴费
      
累计
其他
全面
收入
      

保留

      
总计
股东的
  
     

股票

      

金额

      

资本

       (亏损)       收益       股权  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年1月1日的余额
 
 
38,043,516
 
 
$
99
 
 
$
396,437
 
 
$
818
 
 
$
226,778
 
 
$
624,132
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
授予员工的期权和既得RSU的行使
    
991,243
       2      
13,094
       -       -      
13,096
  
其他综合收益，税后净额
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
3,357
 
 
 
-
 
 
 
3,357
 
基于股份的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
72,461
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
72,461
 
净收益损失
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(5,758
)
 
 
(5,758
)
                                                 
2020年12月31日的余额
    
39,034,759
    
$
 101    
$
481,992
    
$
4,175
    
$
221,020
    
$
707,288
  
                                                 
授予员工的期权和既得RSU的行使
 
 
1,007,111
 
 
 
3
 
 
 
10,940
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
10,943
 
其他综合亏损，税后净额
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(3,778
)
 
 
-
 
 
 
(3,778
)
基于股份的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
96,005
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
96,005
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(83,946
)
 
 
(83,946
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2021年12月31日的余额
 
 
40,041,870
 
 
$
104
 
 
$
588,937
 
 
$
397
 
 
$
137,074
 
 
$
726,512
 
                                                 
授予员工的期权和既得RSU的行使
 
 
868,599
 
 
 
3
 
 
 
1,838
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,841
 
其他综合亏损，税后净额
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(15,957
)
 
 
-
 
 
 
(15,957
)
基于股份的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
121,579
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
121,579
 

根据员工购股计划发行普通股

     118,102       *       13,867       -       -       13,867  

采用ASU 2020-06后的调整

     -       -       (65,932 )     -       26,602       (39,330 )
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(130,368
)
 
 
(130,368
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2022年12月31日的余额
 
 
41,028,571
 
 
$
107
 
 
$
660,289
 
 
$
(15,560
)
 
$
33,308
 
 
$
678,144
 
*代表低于1美元的金额。
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 9
数码方舟软件有限公司。
 
合并现金流量表
美元(千美元)(每股数据除外，除非另有说明)
 
   
截至的年度
12月31日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
经营活动的现金流：
                  
净亏损
  
$
(5,758
)
  
$
(83,946
)
  
$
(130,368
)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
                        
折旧及摊销
    
15,475
      
14,228
      
16,203
  
基于股份的薪酬
    
71,849
      
95,436
      
120,821
  
有价证券溢价摊销和折价递增净额
    
3,068
      
7,532
      
3,894
  
递延所得税，净额
    
(1,988
)
    
(11,972
)
    
(15,630
)
摊销债务贴现和发行成本
    
17,183
      
17,792
      
2,980
  
应收贸易账款增加
    
(17,315
)
    
(20,083
)
    
(7,606
)
预付费用、其他流动和长期资产及其他增加
    
(25,845
)
    
(44,423
)
    
(37,141
)
经营性租赁使用权资产变动
    
5,358
      
6,204
      
4,558
  
贸易应付款增加
    
558
      
1,499
      
4,053
  
增加短期和长期递延收入
    
45,397
      
74,767
      
91,167
  
雇员和薪资应计项目的增加
    
7,846
      
23,821
      
714
  
应计费用及其他流动和长期负债增加(减少)
    
(4,544
)
    
(101
)
    
4,801
  
经营租赁负债变动
    
(4,515
)
    
(6,014
)
    
(8,738
)
                         
经营活动提供的净现金
    
106,769
      
74,740
      
49,708
  
                         
投资活动产生的现金流：
                        
短期和长期存款(投资)收益，净额
    
(123,054
)
    
(105,069
)
    
35,669
  
投资于有价证券和其他
    
(405,193
)
    
(357,210
)
    
(375,731
)
有价证券的销售收益和到期日
    
191,637
      
243,013
      
325,472
  
购置财产和设备
    
(7,174
)
    
(8,928
)
    
(12,517
)
业务收购，扣除收购现金后的净额(附表A)
    
(68,603
)
    
-
      
(41,285
)
                         
用于投资活动的现金净额
    
(412,387
)
    
(228,194
)
    
(68,392
)
                         
融资活动的现金流：
                        
与员工股票计划有关的预提税金的收益(支付)
    
1,069
      
(789
)
    
(184
)
行使股票期权所得收益
    
12,180
      
11,738
      
1,968
  
与员工股票购买计划相关的收益
    
-
      
-
      
15,143
  
支付与收购有关的或有代价(附表A)
    
-
      
-
      
(4,702
)
                         
融资活动提供的现金净额
    
13,249
      
10,949
      
12,225
  
                         
现金、现金等价物和限制性现金减少
    
(292,369
)
    
(142,505
)
    
(6,459
)
汇率差异对现金、现金等价物和限制性现金的影响
    
-
      
(689
)
    
(3,053
)
                         
年初现金、现金等价物和限制性现金
    
792,413
      
500,044
      
356,850
  
                         
年终现金、现金等价物和限制性现金
  
$
500,044
    
$
356,850
    
$
347,338
  
 
F - 10
数码方舟软件有限公司。
 
合并现金流量表
美元(千美元)(每股数据除外，除非另有说明)
 
   
截至的年度
12月31日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
                   
非现金活动：
                  
                   
取得使用权资产所产生的租赁负债
  
$
3,237
    
$
-
    
$
28,256
  
非现金购置财产和设备
  
$
1,639
    
$
2,165
    
$
1,769
  
股票期权的行使
  
$
916
    
$
127
    
$
-
  
                         
补充披露现金流量活动：
                        
                         
年内缴纳税款的现金，净额
  
$
11,424
    
$
8,404
    
$
9,302
  
                         
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
                        
                         
现金和现金等价物
    
499,992
      
356,850
      
347,338
  
包括在其他长期资产中的受限现金
    
52
      
-
      
-
  
                         
现金总额、现金等价物和限制性现金
  
$
500,044
    
$
356,850
    
$
347,338
  
 
附表A--收购企业的付款(见附注1C和1D)。
 
在收购AAPI Inc.之日，收购的资产和承担的负债的公允价值如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2022
  
       
净营运资本(不包括#美元)19收购的现金和现金等价物)
  
$
(9
)
商誉
    
11,809
  
技术
    
6,716
  
递延税金，净额
    
(827
)
         
   
$
17,689
  
 
于C3M，LLC日期取得的资产及承担的负债的公允价值。收购情况如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2022
  
       
净营运资本(不包括#美元)59收购的现金和现金等价物)
  
$
(293
)
财产和设备
    
30
  
其他长期负债
    
(445
)
商誉
    
17,715
  
技术
    
9,581
  
递延税金资产
    
1,710
  
         
   
$
28,298
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F - 11
数码方舟软件有限公司。
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)

 

注1：--美国通用汽车公司
 
  a.
CyberArk软件有限公司(及其子公司，简称“公司”)是一家以色列公司，开发、营销和销售基于软件的安全解决方案和服务。该公司的解决方案和服务可保护任何身份(人或机器)的访问，以帮助组织保护关键业务资产，保护其分散的员工和客户，并加速云中的业务。该公司的软件扩大了其在特权访问管理(PAM)领域的领导地位，以提供一套全面的身份安全功能。
 
  b.
于2020年5月，本公司以总代价$收购IDaptive Holdings，Inc.的全部股本。68,603。Idaptive专注于身份和访问管理即服务(IDaaS)，它提供了一种全面的基于人工智能(AI)和安全优先的身份管理方法，既具有自适应能力，又具有上下文感知能力。本公司支出相关收购成本#美元。2,932基本上是一般性的和行政性的。根据美国会计准则第805号“企业合并”，该公司将此次收购作为企业合并入账。这次业务合并产生的商誉主要归功于集结的劳动力和预期的收购后协同效应，即将Idaptives的技术整合到公司的投资组合中。由于此次收购对公司的运营结果并不重要，因此没有公布形式上的运营结果。
 
  c.
于2022年3月，本公司以总代价$收购特拉华州公司AAPI1，Inc.的全部股本。17,689。AAPI专门从事身份自动化领域的工作。凭借身份自动化、嵌入式App功能和微访问控制，AAPI开发了一个身份、通信和事件响应平台。本公司支出相关收购成本#美元。252在一般和行政方面。根据美国会计准则第805号“企业合并”，该公司将此次收购作为企业合并入账。这次业务合并产生的商誉主要归功于聚集的劳动力和预期的收购后协同效应，即将Aapi的技术整合到公司的投资组合中。由于此次收购对公司的运营结果并不重要，因此没有公布形式上的运营结果。
 
  d.
于2022年7月，本公司以总代价$收购C3M，LLC(“C3M”)的全部股本。28,298。C3M专注于多云安全和合规解决方案。本公司支出相关收购成本#美元。1,992研究与开发、一般与行政专业。根据美国会计准则第805号“企业合并”，该公司将此次收购作为企业合并入账。这次业务合并产生的商誉主要归因于集合的劳动力和预期的收购后协同效应，即将C3M的技术整合到公司的投资组合中。由于此次收购对公司的运营结果并不重要，因此没有公布形式上的运营结果。

 

F - 12

数码方舟软件有限公司。

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)

 

注2：--中国政府重大会计政策

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

a.预算的使用：

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。该等管理估计及假设涉及但不限于或有负债、所得税不确定性、递延税项、以股份为基础的薪酬、在业务合并中收购的资产及承担的负债的公允价值、可转换优先票据负债的公允价值、以及在有多项履约责任的收入交易中独立售价的厘定，以及递延合约成本的估计受益期。本公司管理层认为，所使用的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

b.合并原则：

综合财务报表包括CyberArk软件有限公司及其全资子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

c.以美元计的财务报表：

该公司的大部分收入都是以美元计算的。此外，股权投资是以美元进行的，公司的很大一部分成本是以美元计价的。公司管理层认为，美元是公司及其子公司运营所处的主要经济环境的货币。因此，公司的职能货币和报告货币是美元。

因此，根据会计标准编码(ASC)第830号“外币事项”，以美元以外的货币保存的货币账户将重新计量为美元。重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益在全面损益表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。

d.现金和现金等价物：

现金等价物是短期的高流动性存款，在收购日可随时转换为原始到期日为三个月或更短的现金。

 

F - 13

数码方舟软件有限公司。

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)

 

注2：-重大会计政策(续)

e.短期银行存款：

短期银行存款是指期限在三个月以上、剩余期限在一年以下的存款。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司的银行存款以美元和新以色列谢克尔(NIS)计价，按加权平均利率计息。0.72%和5.11%。短期银行存款是按成本列报的，包括应计利息。

f.有价证券投资：

该公司根据美国会计准则第320号“投资-债务证券”对可交易债务证券的投资进行会计处理。该公司在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。公司将其所有有价证券归类为可供出售的证券，因为公司可以随时出售这些证券，用于目前的业务或用于其他目的，甚至在到期之前。可供出售证券按公允价值列账，未实现损益扣除税项后在累计股东权益其他综合收益(亏损)中列报。

本公司根据ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，定期评估其可供出售的减值债务证券。如果个别证券的摊销成本超过其公允价值，本公司将考虑其出售该证券的意图，或者是否更有可能要求其在收回其摊销基础之前出售该证券。如符合上述任何一项准则，本公司会将证券减记至其公允价值，并在综合全面损失表中记录减值费用。如果这两个标准都不满足，该公司将评估是否存在信用损失。在作出这项评估时，本公司会考虑公允价值低于摊销成本的程度、评级机构对该证券评级的任何改变，以及任何与该证券具体有关的不利条件等因素。如果这项评估表明可能存在信用损失，则将预期从证券中收取的现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较。如果预期收取的现金流量现值低于摊余成本基础，则存在信贷损失，并计入信贷损失准备，但以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。未计入信贷损失准备的任何额外减值在其他全面收益中确认。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，未发现任何信贷损失减值。

 

F - 14

数码方舟软件有限公司。

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)

 

注2：-重大会计政策(续)

g.财产和设备：

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按下列年率在资产的估计使用年限内使用直线法计算：

 

 

%

 

 

 

计算机、软件和相关设备

 

20 - 33

办公家具和设备

 

15 - 20

租赁权改进

 

在相关租赁期或资产寿命中较短的

h.长期资产：

本公司的长期资产会根据美国会计准则第360号“物业、厂房及设备”进行减值审查，每当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时。将持有和使用的资产的可回收性是通过资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。

如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度内，并无确认任何减值亏损。

i.业务组合：

该公司根据美国会计准则第805号“企业合并”对其业务收购进行会计处理。虽然公司使用其最好的估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以评估在业务合并日收购的资产和承担的负债，但这些估计和假设可能会受到改进。分配给所收购的有形和无形资产的总购买价是根据收购之日的公允价值分配的。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，本公司可记录对收购资产和承担负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。业务合并产生的商誉主要归因于本公司与被收购公司各自的产品和服务之间的协同效应。与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

 

F - 15

数码方舟软件有限公司。

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)

 

注2：-重大会计政策(续)

j.商誉和其他无形资产：

商誉和某些其他购买的无形资产已作为收购的结果记录在公司的财务报表中。商誉是指企业合并中购买价格超过所获得的可识别有形和无形资产的公允价值的部分。商誉不摊销，而是要接受减值测试。

美国会计准则第350号“无形商誉及其他”要求至少每年进行商誉减值测试，在某些情况下，每年在两次测试之间进行测试。会计指引提供了进行定性评估的选项，以确定是否需要进一步的减值测试。定性评估考虑可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。如果作为定性评估的结果，确定报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则进行定量测试。该公司作为一个报告单位运作。公司选择自每年10月1日起进行年度商誉减值测试，或在有减值指标的情况下更频繁地进行商誉减值测试。

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，并无确认减值亏损。

购入的有限寿命无形资产按成本计提，减去累计摊销。摊销是根据各自资产的估计使用年限计算的，范围为二至十二年。无形资产主要由技术和客户关系组成，在其估计使用年限内按直线摊销或按已实现的经济利益比例摊销。

k.衍生工具：

 
美国会计准则第815号“衍生工具和对冲”要求公司将其所有衍生工具按公允价值确认为资产负债表上的资产或负债。
 
对于被指定为套期保值工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口将该套期保值工具指定为公允价值对冲、现金流量对冲或对境外业务的净投资进行对冲。
 
根据美国会计准则2017-12“对对冲活动会计的针对性改进”，被指定为现金流量对冲的衍生工具的损益被记录在累计其他全面收益(亏损)中，并重新分类为指定的预测交易或对冲项目影响收益的同一会计期间的收益。

 

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注2：-重大会计政策(续)
 
为了对冲年内外币工资支付导致现金流变化的风险，公司制定了外币现金流对冲计划。该公司对以新谢克尔计价的部分预测费用进行套期保值。这些远期合约和期权合约被指定为现金流量对冲，如ASC第815号所定义，它们都是有效的，因为它们的关键条款与被对冲的基础交易相匹配。
 
截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司货币远期和期权交易的累计其他全面收益(亏损)金额为#美元1,086，扣除税后净额为$148、和$(3,138)，税后净额为$(428)。
 
截至2022年12月31日，本公司签订的外汇远期合约名义金额为美元96,246。外汇远期合约将于2023年12月到期。截至2021年12月31日和2022年12月31日的衍生工具资产余额的公允价值总计为#美元。1,318及$49，分别为。截至2021年12月31日和2022年12月31日，衍生工具负债余额的公允价值总计为#美元。86及$3,616，分别为。
 
下表列出了从累计其他综合收益(亏损)重新分类到每行项目综合亏损报表的收益(亏损)：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
                   
收入成本
  
$
(117
)
  
$
(144
)
  
$
509
  
研发
    
(1,084
)
    
(1,552
)
    
5,381
  
销售和市场营销
    
(185
)
    
(273
)
    
927
  
一般和行政
    
(281
)
    
(389
)
    
1,358
  
                         
税前收益(亏损)合计(所得税)
    
(1,667
)
    
(2,358
)
    
8,175
  
税收优惠(所得税)
    
196
      
283
      
(981
)
                         
总收益(亏损)，扣除税收优惠(所得税)
  
$
(1,471
)
  
$
(2,075
)
  
$
7,194
  

 

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注2：-重大会计政策(续)
 
除上述被指定为套期保值的衍生工具外，本公司还进行某些外汇远期交易并持有外汇存款，以对欧元、英镑、加元和新谢克尔的某些净资产余额进行经济对冲。与这类衍生工具有关的损益计入财务收入(费用)净额。截至2022年12月31日，就这些交易而言，本公司签订的外汇远期合约名义金额为#美元50,090。外汇远期合约将于2023年7月到期。截至2021年12月31日和2022年12月31日的衍生工具资产余额的公允价值总计为#美元。751及$72，分别为。截至2021年12月31日和2022年12月31日，衍生工具负债余额的公允价值总计为#美元。36及$1,388，分别为。
 
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本公司录得财务收入(支出)，套期交易净额(1,317), $2,099、和$2,281，分别为。

l.遣散费：

1963年以色列《遣散费支付法》(“遣散费支付法”)规定，雇员在终止雇用后有权获得遣散费。根据《遣散费支付法》，遣散费按受雇每一年或不足一年的一个月工资计算。

本公司的大部分遣散费责任由遣散费支付法第14条(下称“第14条”)的规定涵盖。根据第14条，雇员有权获得每月存款，费率为8.33他们每月工资的%，代表雇员在保险公司工作。根据第14条支付的款项使公司不必为这些员工支付任何未来的遣散费。

因此，本公司不确认应付这些雇员的任何遣散费负债，第14条下的存款不作为资产记入本公司的资产负债表。

对于不受第14条约束的本公司在以色列的员工，本公司根据遣散费支付法，根据这些员工的最近一次工资乘以截至资产负债表日期的工作年数来计算遣散费债务。公司对这些员工的责任通过每月存款、遣散费基金、保险单和应计项目全额拨备。截至2021年12月31日和2022年12月31日，这些存款作为资产记入公司资产负债表的其他长期资产项下的价值为#美元5,227及$4,881，分别为。截至2021年12月31日和2022年12月31日，应计遣散费在公司资产负债表的长期负债项下列为负债，数额为#美元8,271及$7,769分别为。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的遣散费为4,813, $6,368及$7,836，分别为。

 

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注2：-重大会计政策(续)

m.美国固定缴款计划：

这些美国子公司有一项401(K)固定缴费计划，涵盖美国某些符合某些资格要求的全职和兼职员工，不包括租赁员工和承包商。所有合资格的雇员均可选择供款，每年最高限额为100通过递延工资的方式将其年薪的%支付给计划，但受美国国税局限制，但不超过$20.5每年(对于超过50岁的某些雇员，最高供款为$27每年)。

美国子公司匹配的金额相当于100第一个的百分比3员工向固定缴款计划缴纳的薪酬的百分比，以及50下一个的百分比2他们向固定缴款计划缴款的薪酬的百分比，上限为$12.2每位员工每年。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，美国子公司记录了匹配捐款的费用为3,533, $4,386及$5,629，分别为。

n.可转换优先票据：

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司根据美国会计准则第470-20号“可转换债务及其他选择”，对其可转换优先票据进行会计处理。公司在负债和权益部分之间分配了可转换优先票据的本金金额。发行时的负债部分按公允价值确认，公允价值基于信用评级和到期日相近但没有转换特征的类似工具的公允价值。权益部分以可转换优先票据本金金额超过负债部分公允价值为基础，计入额外缴入资本。扣除发行成本和递延税项影响后的权益部分在额外实收资本内列报，不会重新计量。本公司根据与可转换优先票据所得款项相同的比例，将产生的总发行成本分配给可转换优先票据的负债和权益部分。

 

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注2：-重大会计政策(续)

关于2019年发行的可转换优先票据，负债和权益部分的发行成本为#美元12.9百万美元和美元2.0分别为100万美元。应占负债的发行成本从本金余额中扣除，并在票据的合同期限内采用实际利息法摊销为利息支出。票据负债部分的实际利率为3.50%。应占权益部分的发行成本计入额外实收资本中的权益部分。

2022年1月1日，本公司通过了ASU 2020-06《债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)》和《实体自有权益衍生工具和套期保值合同》(分主题815-40)，简化了可转换优先票据的会计处理(见附注2AC)。

o.收入确认：

该公司从提供访问其SaaS解决方案的权利以及许可使用其软件产品、维护和专业服务的权利中获得大量收入。订阅收入包括软件即服务(“SaaS”)产品和本地订阅(“自托管订阅”)。该公司通过其直销队伍销售其产品，并通过经销商间接销售。付款通常应在发票开具之日起30至90个日历日内支付。

该公司根据美国会计准则第606号“与客户的合同收入”(“美国会计准则第606号”)确认收入。因此，本公司确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每一项履约义务，并在公司履行履约义务时确认收入。

该公司签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够作为单独的履约义务单独核算，并可能包括提供额外产品或服务的选择权。永久许可证和自托管订阅是不同的，因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得软件的经济效益。

交易价格是根据公司在向客户转让商品或服务的交换中有权获得的对价而确定的。本公司不向其客户授予退货权利。

在收入确认与开具发票的时间不同的合同中，公司一般认为这些合同不包括重要的融资部分。发票条款的主要目的是为客户提供购买公司产品和服务的简化和可预测的方式，而不是接受或提供融资。本公司使用实际权宜之计，当付款和收入确认之间的差额为一年或更短时，不评估是否存在重大融资组成部分。

 

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注2：-重大会计政策(续)

当确认的收入超过向客户开出的金额时，公司从合同中记录未开账单的应收账款。截至2021年12月31日和2022年12月31日，12,517及$10,318短期未开单应收款分别计入贸易应收款和#美元。1,873及$928长期未开票应收账款分别计入其他长期资产。

本公司根据其相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。对于维护，本公司根据本公司单独销售续订合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务，本公司根据本公司单独销售这些服务的价格确定独立销售价格。对于SaaS、自托管订阅和永久许可产品，公司通过考虑历史销售价格、合同价值、地理位置以及公司的价目表和折扣政策等现有信息来确定独立销售价格。

永久许可证和自托管订阅的许可证部分在许可证可供客户下载时识别。与永久许可合同和自托管订阅产品的维护部分相关的维护收入以及SaaS收入在相关合同的期限(通常为一至三年)内以直线方式按比例确认。专业服务收入实质上是在提供服务时确认的。

下表按类别列出了该公司的收入：

 

  

截至的年度

十二月三十一日，

  

 

  

2020

    

2021

    

2022

  

 

                        

SaaS

  

$

 24,305    

$

 69,303    

$

 166,361  

自托管订阅*

     32,120       65,325       114,288  

永久许可证

     176,061       115,738       49,964  

维护和支持

     190,897       214,036       217,695  

专业服务

     41,048       38,515       43,402  

 

                        

 

   $ 464,431     $ 502,917     $ 591,710  

*自托管订阅还包括与自托管订阅相关的维护。

有关收入分类的更多信息，请参阅下文附注16。

 

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注2：-重大会计政策(续)

合同负债包括递延收入，包括截至资产负债表日不符合收入确认标准的维护和支助合同以及专业服务项下收到的未到期款项。合同负债还包括与SaaS和自托管订阅合同有关的未赚取的发票金额，其中有无条件的对价权利。递延收入被确认为(或当公司根据合同履行时)。于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认221,134包括在截至2021年12月31日的递延收入余额中。

剩余履约义务：

分配给剩余履约债务的交易价格是指尚未确认的不可撤销合同，其中包括递延收入和将在未来期间确认为收入的尚未收到的金额。

分配给剩余履约债务的交易价格总额为#美元。713截至2022年12月31日，公司预计将确认其中约602023年和之后的剩余部分。

p.递延合同成本：

公司主要根据销售人员和某些管理人员实现某些预定销售目标来支付销售佣金。销售佣金被认为是与客户签订合同的递增和可收回的成本。为初始合同支付的销售佣金与为续签合同支付的销售佣金不相称，在预期受益期内资本化和摊销。根据其技术、客户合同和其他因素，该公司已确定预期受益期约为五年。初始合同的销售佣金与续签合同支付的销售佣金相称，相应地资本化和摊销相关初始合同的确认收入。续签合同的销售佣金在相关合同续约期内资本化和摊销，并与从这些合同确认的收入保持一致。这些成本的摊销费用主要包括在销售和营销费用中。

2021年和2022年12月31日终了年度的递延合同费用摊销为#美元43,236及$45,254，分别为。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，本公司从期限不到12个月的合同中列报递延合同成本为801及$1,713分别为预付费用和其他流动资产，以及超过12个月的合同的递延合同费用96,619及$138,907分别投资于其他长期资产。

 

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q.应收贸易账款和津贴：

 

应收贸易账款包括原始发票金额减去任何潜在坏账准备，以及来自尚未确认的维修和专业服务合同的减去发票金额。应收贸易账款还包括将在下一年支付的未开单应收账款。本公司根据其对各种因素的评估，估计坏账准备的预期信贷损失，这些因素包括历史经验、应收贸易余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户收取款项的其他因素。估计的信贷损失准备在公司的综合全面损失表中记为一般和行政费用。

r.租约：

根据(ASU)第2016-02号，“租赁”(主题842)，本公司根据以下因素确定一项安排是否为租赁以及该租赁在开始时的分类：(1)合同是否涉及使用独特的已识别资产，(2)本公司是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。对于租期为12个月或以下的租约，公司选择不确认租赁负债和使用权资产。本公司还选择了实际的权宜之计，不为其租约分开租赁和非租赁部分。

ROU资产是指在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债是指支付租赁产生的最低租金的义务。净收益资产最初按金额计量，即租赁付款的贴现现值加上产生的任何初始直接成本。租赁负债于租赁开始日根据租赁期内最低租赁付款的贴现现值初步计量。营运租约内的隐含利率一般不能厘定，因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率(“IBR”)来厘定租赁付款的现值。据估计，在租赁资产所在的经济环境下，公司的IBR与类似条款和付款的抵押借款的利率大致相同。某些租约包括延长或终止租约的选项。在合理确定公司将行使延长租赁选择权的情况下，考虑与确定ROU资产和租赁负债有关的延长租赁选择权。除非合理地确定本公司不会行使该选择权，否则将考虑终止选择权。

本公司租赁安排下的付款主要是固定的，然而，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁使用权资产和负债中。可变租赁付款主要包括受公共区域维护费和水电费影响的付款。

 

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s.研发成本：

研发费用计入已发生的全面损失报表，但与符合资本化条件的内部使用软件相关的费用除外。

ASC第985-20号《软件--销售、租赁或营销软件的成本》要求在确定技术可行性后对某些软件开发成本进行资本化。根据公司的产品开发流程，在工作模式完成后确定技术可行性。该公司从完成工作模型到产品准备好全面发布之间发生的成本微不足道。

t.内部使用软件和网站开发成本：

本公司根据ASC编号350-40“内部使用软件”(以下简称“ASC编号350-40”)，对与其网站开发相关的、在应用程序开发阶段发生的与内部使用软件相关的合格成本进行资本化。这些成本根据资格标准进行资本化。这些成本将在该软件预计三到五年的寿命内摊销。开发软件应用程序所产生的费用包括：(A)开发或获得内部使用的计算机软件所产生的某些外部直接材料和服务费用，以及(B)与软件开发或实施直接相关并投入时间的雇员的工资和与工资有关的费用。资本化的内部使用软件和网站费用计入财产和设备，净额计入合并资产负债表。

该公司还将云计算安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化。资本化实施成本及其相关摊销和现金流在财务报表中按照与相关云计算安排相关的预付金额和费用列报。资本化的实施成本在安排的期限内摊销，从作为服务合同的云计算安排的模块或组件准备好供其预期使用时开始。

u. 广告和营销费用：

广告和营销费用主要包括营销活动和商展。广告和营销费用在发生时计入全面损失表。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的广告和营销费用为22,082, $27,504及$34,438，分别为。

 

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v.基于股份的薪酬：

本公司根据美国会计准则第718号“补偿--股票补偿”(“美国会计准则第718号”)对基于股份的薪酬进行会计处理。ASC第718号要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。如果授予的唯一条件是继续服务，则按直线方式将赔偿金的价值确认为必要服务期内的费用，服务期通常是相应赔偿金的获得期。如果授予受到业绩条件的限制，则根据奖励的隐含服务期予以认可。有业绩条件奖励的开支按季度估计及调整，以评估达到业绩条件的可能性，并按分级归属确认。

本公司已选择Black-Scholes-Merton期权定价模型作为其期权奖励和员工购股计划(“ESPP”)最合适的公允价值方法。限制性股份单位(“RSU”)及业绩股份单位(“PSU”)的公允价值乃根据相关股份于授出日的收市价计算。对于受市场条件制约的PSU，公司使用蒙特卡洛模拟模型，该模型利用多个输入来估计支付水平和达到市场条件的可能性。

布莱克-斯科尔斯-默顿和蒙特卡洛模型需要一些假设，其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。该公司在发生股权奖励时确认没收这些奖励。对于受服务条件限制的分级归属奖励，本公司采用直线归因法确认补偿成本。

w.所得税：

本公司的所得税按照美国会计准则第740-10号“所得税”(“美国会计准则第740-10号”)核算。美国会计准则第740-10号规定了资产和负债法的使用，即递延税资产和负债账户余额是根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的临时差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司可于必要时提供估值拨备，以将递延税项资产减值至其估计可变现价值。

本公司根据对本公司不确定的税务状况是否“更有可能”维持的评估，根据其技术优势，为不确定的税务状况建立准备金。该公司在财务报表中将与其不确定的税务状况有关的利息和罚款记录为所得税费用。

 

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x.每股基本和稀释后净亏损：

每股普通股基本净亏损的计算方法是将每个报告期的净亏损除以每年已发行普通股的加权平均数。根据美国会计准则第260-10号“每股收益”，稀释后每股普通股净亏损的计算方法是将每个报告期内的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，再加上期内被视为已发行的稀释性潜在普通股。本公司于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度录得亏损；因此，所有具摊薄潜力的普通股均因其反摊薄作用而被剔除。

y.综合收益(亏损)：

本公司根据美国会计准则第220号“全面收益”对全面收益(亏损)进行会计处理。本报表确立了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益(亏损)及其组成部分的标准。全面收益(亏损)一般指期内股东权益的所有变动，但因股东投资或向股东分配而产生的变动除外。

z.信用风险集中：

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期银行存款、有价证券、应收贸易账款、遣散费支付基金和衍生工具。

该公司的大部分现金和现金等价物以及短期银行存款投资于以色列和美国的主要银行。在美国的此类投资超过了保险限额，在其他司法管辖区没有保险。一般来说，这些投资可以按需赎回，本公司认为持有本公司现金存款的金融机构财务状况良好，因此承担的风险最小。

该公司的有价证券包括由信用机构高度评级的政府、公司和政府支持的企业债券的投资。公司的投资政策限制了公司可以投资于任何一种类型的投资或发行人的金额，以降低信用风险集中度。

该公司的贸易应收账款主要来自对主要位于美国、欧洲和亚洲的不同客户的销售。该公司对其客户进行持续的信用评估，到目前为止，还没有经历任何重大损失。

该公司已经与以色列的主要银行签订了远期合同，以防范汇率变化的风险。衍生工具对冲该公司的部分非美元货币风险。

 

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AA。金融工具的公允价值：

金融工具的估计公允价值已由本公司使用现有市场信息及估值方法厘定。在估计公允价值时需要相当大的判断力。因此，这些估计可能不能反映该公司在当前市场交易中可能实现的金额。

该公司在估计其金融工具的公允价值时使用了以下方法和假设：

现金及现金等价物、短期银行存款、贸易应收账款、预付开支及其他长期及流动资产、贸易应付账款、雇员及工资应计项目、应计开支及其他流动负债的账面价值因该等工具的短期到期日而接近其公允价值。

本公司适用美国会计准则第820号“公允价值计量和披露”(“美国会计准则第820号”)，对所有金融资产和负债进行公允价值计量。

外币合同的公允价值(用于对冲目的)是通过从银行获得当前报价和第三方估值来估计的。

公允价值是一种退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。建立三级公允价值等级，作为考虑此类假设和计量公允价值的估值方法中使用的投入的基础：

 

1级-

 投入是活跃市场上相同资产或负债的未调整报价，可以是在测量日期访问。
   
 

2级-

 投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价，或可观察到的投入。直接或间接通过市场证实的资产或负债，其期限大致为金融工具的整个期限。
   
 

3级--

 投入是基于公司自己的假设而不可观察的投入，用于衡量资产和按公允价值计算的负债。这些投入需要管理层做出重要的判断或估计。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

 

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注2：-重大会计政策(续)

根据美国会计准则第820号，本公司按公允价值采用市场法估值技术计量其外币衍生工具。如附注2k所详述的外币衍生工具合约被归类于第2级价值等级，因为估值资料是根据类似工具的报价及市场可观察数据而厘定。

截至2022年12月31日，本公司的可转换优先票据的估计公允价值净额，如附注11所述，是根据可转换优先票据的收盘价确定的，即截至该期间最后一个交易日的净额，并被视为二级计量。

AB对非上市公司的投资：

本公司持有其并无控制权或重大影响力的私人公司股权投资，而该等私人公司并无可轻易厘定的公允价值。该等投资采用计量替代方案计量，即成本减去任何减值，经公允价值变动调整后为同一发行人相同或相似投资的可观察交易所产生。该等投资会定期审核，以确定是否需要对公允价值进行减值或调整。调整和减值计入财务收入，净额计入综合全面损失表。

对私人持股公司的投资计入合并资产负债表中的其他长期资产。

交流电。最近采用的会计准则：

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：“简化所得税的会计处理”。新准则简化了所得税的会计处理。该指南在2020年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许提前采用。本公司自2021年1月1日起采用该标准。该标准并未对合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了2020-06年度财务会计准则(“ASU”)，“债务-债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自身权益合约(分主题815-40)”，新标准减少了ASC 470-20中需要单独核算非分叉嵌入转换功能的会计模型的数量。因此，只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品，可转换债务工具将被视为按其摊销成本计量的单一负债。通过取消这些分离模式，可转债工具的有效利率将更接近票面利率。此外，可转换工具的稀释每股净亏损的计算将要求公司使用IF-转换方法。不应再使用库存股方法来计算可转换工具的稀释每股净亏损。

 

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注2：-重大会计政策(续)

本公司自2022年1月1日起采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯法。因此，可转换票据先前确认的权益部分与负债部分合并，可转换票据将作为单一会计单位入账。采用ASU 2020-06年度，留存收益增加了#美元26,602，额外实收资本减少#美元65,932，可转换优先票据净额增加#美元46,270和递延税项负债净额减少#美元6,940. 

与截至2021年12月31日的年度相比，采用截至2022年12月31日的综合全面损益表的影响是财务费用减少了#美元。14,812。这使得截至2022年12月31日的年度基本和稀释后每股净亏损减少了1美元。0.36.

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，“政府援助(主题832)：企业实体对政府援助的披露”。新标准提高了大多数商业实体接受政府援助的透明度，要求披露：(1)接受的政府援助的类型；(2)这种援助的核算；(3)援助对商业实体财务报表的影响。本指导意见适用于2021年12月15日以后发布的年度财务报表。采用这一ASU并没有对公司的财务报表和披露产生重大影响。

广告。最近发布的会计准则：

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》。该标准要求企业合并中的收购人根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就像是它发起了合同一样。该标准适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始。目前预计这一ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

声发射。重新分类：

某些比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。此外，从2021年第一季度开始，该公司修改了收入线和收入成本的列报方式。该公司认为，损益表上列出的收入和收入成本的修订类别与管理层对业务的评估以及向经常性收入的转变相一致。新的收入项目包括：(A)订阅收入，代表SaaS和自托管订阅收入，包括自托管订阅收入中的许可证部分和自托管订阅收入中的应计费用维护部分；(B)永久许可证收入；(C)维护和专业服务收入，代表与永久许可证销售和专业服务收入有关的维护部分。

 

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注3：-有价证券

下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日可供出售的有价证券的摊销成本、未实现损益和公允价值：

 

 

2021年12月31日

 

 

 

摊销

成本

 

 

毛收入

未实现

亏损*)

 

 

毛收入

未实现

利得

 

 

公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债券

 

$

453,927

 

 

$

(1,493

)

 

$

881

 

 

$

453,315

 

政府债券

 

 

47,450

 

 

 

(254

)

 

 

84

 

 

 

47,280

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$

501,377

 

 

$

(1,747

)

 

$

965

 

 

$

500,595

 

*)在未实现亏损总额中，数额为#美元16连续12个月或更长时间处于未实现亏损状态。

 

 

2022年12月31日

 

 

 

摊销

成本

 

 

毛收入

未实现

损失*)

 

 

毛收入

未实现

利得

 

 

公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债券

 

$

414,278

 

 

$

(12,223

)

 

$

111

 

 

$

402,166

 

政府债券

 

 

128,686

 

 

 

(2,006

)

 

 

3

 

 

 

126,683

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$

542,964

 

 

$

(14,229

)

 

$

114

 

 

$

528,849

 

 

*)在未实现亏损总额中，数额为#美元8,450连续12个月或更长时间处于未实现亏损状态。

 

下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日按合同年限到到期日的可供出售可交易证券的摊销成本和公允价值：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

摊销

成本

 

 

公允价值

 

 

摊销

成本

 

 

公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在一年内到期

 

$

199,883

 

 

$

199,933

 

 

$

304,597

 

 

$

301,101

 

到期时间为一年至五年

 

 

301,494

 

 

 

300,662

 

 

 

238,367

 

 

 

227,748

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

501,377

 

 

$

500,595

 

 

$

542,964

 

 

$

528,849 

 

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注4：答案：预付费用和其他流动资产

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用

 

$

15,566

 

 

$

15,167

 

对冲交易资产

 

 

2,069

 

 

 

121

 

政府当局

 

 

3,365

 

 

 

3,431

 

递延合同成本

 

 

801

 

 

 

1,713

 

其他流动资产

 

 

424

 

 

 

2,050

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

22,225

 

 

$

22,482

 

注5：-财产和设备，净额

财产和设备、净值的构成如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

成本：

 

 

 

 

 

 

计算机、软件和相关设备*)

 

$

35,290

 

 

$

43,300

 

租赁权改进

 

 

7,739

 

 

 

10,087

 

办公家具和设备

 

 

4,090

 

 

 

4,273

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

47,119

 

 

 

57,660

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去累计折旧

 

 

26,936

 

 

 

34,186

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧成本

 

$

20,183

 

 

$

23,474

 

*) 截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司资本为4,160及$4,929包括$569及$758与内部使用软件和网站开发分别有关的按份额计算的薪酬费用。

折旧费用总计为$6,634, $8,418及$9,548截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度，包括美元421, $1,471及$2,137分别涉及其内部使用软件和网站开发。

 

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注6：-商誉和其他无形资产，净额

商誉账面金额的变动：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

截至年初的余额

 

$

123,717

 

 

$

123,717

 

获得的商誉

 

 

-

 

 

 

29,524

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末余额

 

$

123,717

 

 

$

153,241

 

无形资产的构成如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

原始金额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技术

 

$

39,625

 

 

$

55,922

 

客户关系

 

 

9,586

 

 

 

9,586

 

其他

 

 

664

 

 

 

664

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49,875

 

 

 

66,172

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计摊销较少

 

 

32,009

 

 

 

38,664

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产，净额

 

$

17,866

 

 

$

27,508

 

摊销费用总计为$8,841, $5,810 及$6,655 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。

截至2022年12月31日，技术和客户关系的加权平均剩余可用寿命(以年为单位)为3.9和8.9，分别为。

截至2022年12月31日的无形资产未来摊销费用预估如下：

2023

 

 

7,365

 

2024

 

 

7,318

 

2025

 

 

4,885

 

2026

 

 

3,477

 

2027

 

 

2,563

 

此后

 

 

1,900

 

 

 

 

 

 

 

 

$

27,508

 
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注7：-应计费用和其他流动负债

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

政府当局

 

$

3,839

 

 

$

5,682

 

应计费用

 

 

8,771

 

 

 

12,236

 

未确认的税收优惠

 

 

3,870

 

 

 

2,805

 

租赁负债，流动

 

 

6,974

 

 

 

7,857

 

对冲交易负债

 

 

122

 

 

 

5,004

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

23,576

 

 

$

33,584

 

 

注8：-承付款和或有负债

a.法律或有事项：

 

本公司不时卷入法律程序或受到在其正常业务过程中引起的索偿。这类事项通常受到许多不确定因素的影响，结果无法有把握地预测。当损失可能发生时，本公司应计或有损失，并可合理估计任何此类损失的金额。本公司目前并非任何重大法律或行政程序的一方，亦不知道有任何针对本公司的重大法律或行政程序待决或受到威胁。

 

b. 银行担保：

 

公司获得了#美元的银行担保。2,189主要与写字楼租赁协议有关。

 

c. 不可取消的材料采购债务：

 

本公司就接收云基础设施服务和基于订阅的云服务订立了不可撤销的重大协议。截至2022年12月31日，不可注销材料采购债务项下的未来付款如下：

 

2023
    
22,415
  
2024
    
8,942
  
2025
    
2,051
  
         
   
$
33,408
  
 
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注9：-租契

该公司签订了主要用于写字楼的经营租赁。租约的剩余租约条款最高可达7几年，其中一些可能包括将租约延长至多一年的选项5年.

经营租赁费用的构成如下：

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁成本

 

$

7,224

 

 

$

7,522

 

短期租赁成本

 

 

1,188

 

 

 

1,326

 

可变租赁成本

 

 

1,302

 

 

 

1,342

 

转租收入

 

 

(195

)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁净成本合计

 

$

9,519

 

 

$

10,190

 

与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁ROU资产(资产负债表中其他长期资产项下)

 

$

14,159

 

 

$

37,857

 

经营租赁负债，流动

 

$

6,974

 

 

$

7,857

 

长期经营租赁负债(资产负债表中的其他长期负债)

 

$

10,239

 

 

$

28,874

 

加权平均剩余租赁年限(年)

 

 

2.9

 

 

 

5.7

 

加权平均贴现率

 

 

1.7

%

 

 

2.8

%

截至2022年12月31日的租赁负债如下：

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

7,691

 

2024

 

 

7,384

 

2025

 

 

6,663

 

2026

 

 

5,717

 
2027    

5,174

  

此后

 

 

6,670

 

 

 

 

 

 

未贴现的租赁付款总额

 

 

39,299

 

减去：推定利息

 

 

(2,568

)

 

 

 

 

 

租赁负债现值

 

$

36,731

 

 

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注10：-公允价值计量

 

下表显示了截至2021年12月31日和2022年12月31日货币市场基金和有价证券的公允价值：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

总计

 

 

1级

 

 

2级

 

 

总计

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

204,367

 

 

$

-

 

 

$

204,367

 

 

$

206,228

 

 

$

-

 

 

$

206,228

 

公司债券

 

 

-

 

 

 

1,818

 

 

 

1,818

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

商业票据

 

 

-

 

 

 

14,076

 

 

 

14,076

 

 

 

-

 

 

 

2,998

 

 

 

2,998

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有价证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债券和商业票据

 

 

-

 

 

 

453,315

 

 

 

453,315

 

 

 

-

 

 

 

402,166

 

 

 

402,166

 

政府债券

 

 

-

 

 

 

47,280

 

 

 

47,280

 

 

 

-

 

 

 

126,683

 

 

 

126,683

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按公允价值计量的总资产

 

$

204,367

 

 

$

516,489

 

 

$

720,856

 

 

$

206,228

 

 

$

531,847

 

 

$

738,075

 

 

截至2022年12月31日，本公司可转换优先票据的估计公允价值为$，详见附注11599.7百万美元。公允价值是根据可转换优先票据于期内最后交易日的收市报价厘定，并被视为第2级计量。可转换优先票据的公允价值主要受公司普通股交易价格和市场利率的影响。

 

注11：-可转换优先票据，净额

a.可转换优先票据，净额：

2019年11月，公司发行了美元500 百万美元的本金总额，0%票面利率，到期的可转换优先票据2024 以及额外的$75 1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

可转换票据的初始兑换率为公司普通股的6.3478新西兰元，面值为每股1美元可转换票据的面值0.01新谢克尔(相当于每股普通股约157.53美元的转换价格)。转换率将在某些特定事件发生时进行调整。可换股票据为本公司的优先无抵押债务。

可转换债券将于2024年11月15日(“到期日”)到期，除非提前回购、赎回或转换。在2024年5月15日之前，持有人只有在下列情况下才能转换其全部或部分可转换票据：

(1)

在2020年3月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度期间(且仅在如在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括该日历季度)的30个连续交易日内，公司普通股在至少20个交易日(不论是否连续)内的最后一次报告销售价格大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；

 

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注11：-可转换优先票据，净额(续)

   
(2)

在任何连续10个交易日期间(“测算期”)之后的5个营业日期间内交易价格，根据可转换票据的条款厘定，每股$1测算期内每个交易日的可转换票据本金金额少于98普通股最近一次报告销售价格的乘积的百分比和每个该交易日的换算率；
   
(3)

如果公司在某些情况下要求赎回该等可转换票据，则在在紧接赎回日期前的第三个预定交易日结束交易；或
   
(4)

在特定的公司事件发生时。

在2024年5月15日或之后，直至紧接到期日之前第三个预定交易日的交易结束，持有人可以随时转换其可转换票据，无论上述情况如何。

转换后，公司可以支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合，由公司选择。

b.除非税法发生某些变化，否则公司不得在2022年11月15日之前赎回票据。本公司可于2022年11月15日或之后随时按本公司选择权赎回全部或任何部分票据，条件是本公司普通股最后报出的销售价在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日(不论是否连续)内，相当于当时有效的转换价格的130%，而该30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)截至紧接其交付赎回通知日期的前一个交易日，而赎回价格相当于100将赎回的票据本金的%。

于发生契约所界定的基本变动时，持有人可要求本公司以现金方式购回全部或任何部分可换股票据，回购价格相当于拟购回的可换股票据本金额的100%(另加可换股票据(如有)条款所述若干情况下至(但不包括)基本变动回购日期的应计及未付特别利息)。此外，就重大改变(定义见契约)，或在本公司递交赎回通知后，本公司将在某些情况下，为选择就该等企业活动或赎回(视属何情况而定)转换其票据的持有人提高换算率。

 

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注11：-可转换优先票据，净额(续)

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度内，债券持有人可转换债券的条件并不符合。因此，截至2022年12月31日，这些票据不可转换，并被归类为长期负债。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，可转换票据的负债和权益部分的账面净值如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

负债构成：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本金金额

 

$

575,000

 

 

$

575,000

 

对采用ASU 2020-06的调整

     -      

46,270

  

未摊销折扣

 

 

(46,976

)

 

 

(46,270

)

未摊销发行成本

 

 

(7,930

)

 

 

(5,656

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

账面净额

 

$

520,094

 

 

$

569,344

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股本部分，扣除发行成本#美元2,046 和递延税金#美元11,022

 

$

65,932

 

 

$

-

 

与可转换票据有关的利息支出如下：

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

债务贴现摊销

 

$

15,380

 

 

$

-

 

债务发行成本摊销

 

 

2,412

 

 

 

2,980

 
                 

已确认的利息支出总额

 

$

17,792

 

 

$

2,980

 

 

c.呼叫交易上限：

 

关于可换股票据的定价及初始购买者行使超额配售选择权，本公司与若干金融机构(“期权对手方”)订立私下磋商的封顶赎回交易(“封顶赎回交易”)。上限催缴交易合共涵盖与可换股票据相关的本公司普通股数目，但须作出与适用于可换股票据大致相若的反摊薄调整。

被封顶的看涨期权交易的初始执行价约为$157.53经若干调整后的每股价格，相当于可换股票据的大致初始换股价。

被封顶的看涨交易的上限价格最初为$229.14 每股，并须根据上限催缴交易条款作出若干调整。上限催缴交易均为本公司与购股权对手方订立的独立交易，不属可换股票据条款的一部分，亦不会改变持有人在可换股票据项下的权利。

 

F - 37

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美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)

 

注11：-可转换优先票据，净额(续)

 

由于上限催缴交易被视为与本公司股票挂钩，并被视为权益分类，因此该等交易于综合资产负债表的股东权益内记录，而不会作为衍生工具入账。有上限的通话交易的成本约为$53.6百万美元，并作为额外实收资本的减少入账。

 

注12：-股东权益

a.公司股本构成：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

授权

 

 

已发布，并

杰出的

 

 

授权

 

 

已发布，并

杰出的

 

 

 

股份数量

 

NIS的普通股0.01 各票面值

 

 

250,000,000

 

 

 

40,041,870

 

 

 

250,000,000

 

 

 

41,028,571

 

b.普通股：

本公司普通股赋予持有人接收本公司股东大会通知及参与本公司股东大会表决的权利、收取股息的权利及参与清盘时分配资产的权利。

c.基于股份的薪酬：

 

2021年1月1日，公司员工持股计划正式生效。ESPP使符合资格的员工和指定子公司的符合条件的员工可以选择在六个月的提供期间扣除工资，金额不超过15员工获得的基本薪酬总额的百分比。截至2021年1月1日，根据ESPP初步预留的普通股总数为125,000股份(“ESPP股份池”)。在设立员工持股计划方面，本公司根据本公司2014年股权激励计划(“2014计划”)相应减少了125,000股可供选择的股份。在2022年至2026年期间的每年1月1日，ESPP股票池将增加相当于(I)最低值的若干普通股1,000,000(Ii)上一历年12月31日本公司已发行股份的1%，及(Iii)本公司董事会厘定的较少股份数目。截至2022年12月31日，6,898根据ESPP，普通股被保留以供发行。2023年1月1日，根据ESPP预留供发行的普通股总数增加了200,000股份。适用的购买价格将不低于85在购买期的第一天或最后一天，公司普通股公允市值的较小者的百分比。

 

F - 38

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美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)

 

注12：-股东权益(续)

根据2014年计划和ESPP，可以向公司的员工、高级管理人员、非员工顾问和董事授予期权、RSU、PSU和其他基于股票的奖励。

根据2014年计划和ESPP，截至2022年12月31日，1,303,628普通股被保留以备将来授予。任何涉及奖励的股份如因任何原因被取消、终止或没收而未经行使，将自动可根据2014年计划授予。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，与公司所有基于股权的奖励有关的基于股票的薪酬支出总额如下：

 

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

$

8,734

 

 

$

11,158

 

 

$

15,060

 

研发

 

 

14,691

 

 

 

20,498

 

 

 

27,102

 

销售和市场营销

 

 

28,220

 

 

 

38,546

 

 

 

51,099

 

一般和行政

 

 

20,204

 

 

 

25,234

 

 

 

27,560

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股份的薪酬总支出

 

$

71,849

 

 

$

95,436

 

 

$

120,821

 

未确认的赔偿费用总额为#美元。239,489截至2022年12月31日，预计将在加权平均期间内确认2.59好几年了。

d.授予员工的期权：

截至2022年12月31日的年度，授予员工的期权活动摘要如下：

 

 

金额

的

选项

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

加权

平均值

剩余

合同

术语

(单位：年)

 

 

集料

固有的

价值

 
                                 

截至2021年12月31日的余额

 

 

460,852

 

 

 

68.78

 

 

 

5.44

 

 

 

48,261

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

21,900

 

 

 

157.22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

33,493

 

 

 

54.97

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

8,375

 

 

 

169.55

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

440,884

 

 

 

72.31

 

 

 

4.59

 

 

 

26,338

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自2022年12月31日起可行使

 

 

398,350

 

 

 

64.81

 

 

 

4.16

 

 

 

26,034

 

公司普通股的预期波动率是基于公司的历史波动率。预期期权期限代表根据历史经验授予的期权预期未偿还的时间段。

 

F - 39

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美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)

 

注12：-股东权益(续)

 

该公司历来没有支付股息，也没有可预见的支付股息的计划，因此在期权定价模型中使用预期股息率为零。无风险利率以同等条款的美国国债收益率为基础。

 

这个下表列出了在计算截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度向员工支付的期权和ESPP薪酬时使用的参数：

 

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

选项

 

 

 

 

 

 

 

 

 
                         

预期波动率

 

 

40%-41%

 

 

 

44%-46%

 

 

 

46%-50%

 

预期股息

 

 

0%

 

 

 

0%

 

 

 

0%

 

预期期限(以年为单位)

 

 

4.02-4.20

 

 

 

3.65-3.88

 

 

 

3.73-3.76

 

无风险利率

 

 

0.22%-1.61%

 

 

 

0.49%-0.99%

 

 

 

1.67%-4.40%

 
       

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

ESPP

 

 

 

 

 

 

 

 

 
                         

预期波动率

 

 

-

 

 

 

33.63%

 

 

 

55.67%-64.20%

 

预期股息

 

 

-

 

 

 

0%

 

 

 

0%

 

预期期限(以年为单位)

 

 

-

 

 

 

0.5

 

 

 

0.5

 

无风险利率

 

 

-

 

 

 

0.1%

 

 

 

2.15%-4.65%

 

 

截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度期权数据摘要如下：

 

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均授予日期授予期权的公允价值

 

$

33.82

 

 

$

55.50

 

 

$

39.69

 

所行使期权的总内在价值

 

$

18,790

 

 

$

20,742

 

 

$

30,031

 

 

总内在价值按每股行使价格与每股购股权普通股公允价值之间的差额乘以行使日受购股权限制的股份数目而计算。

 

F - 40

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注12：-股东权益(续)

e.截至2022年12月31日的年度RSU和PSU活动摘要如下：

 

 

金额

的RSU和

PSU

 

 

加权

平均值

格兰特日期

公平价值

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日未归属

 

 

2,179,714

 

 

$

123.54

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

1,325,429

 

 

 

127.10

 

既得

 

 

835,106

 

 

 

114.21

 

被没收

 

 

185,229

 

 

 

129.63

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日未归属

 

 

2,484,808

 

 

$

128.12

 

 

于截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度内，归属于本公司普通股的公允价值总额(按归属日期的公司普通股公允价值计算)为76,027, $113,918 及$117,812，分别为。

 

注13：-所得税

CyberArk Software Ltd.的子公司根据每个实体注册所在地区的国内税法分别征税。

a.以色列的公司税：

普通应纳税所得者的公司税率为232020-2022年的百分比。

b.所得税税前亏损构成如下：

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

国内亏损

 

$

(12,643

)

 

$

(113,339

)

 

$

(167,606

)

外国收入

 

 

12,254

 

 

 

22,010

 

 

 

30,588

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(389

)

 

$

(91,329

)

 

$

(137,018

)

 

F - 41

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美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)

 

注13：-所得税(续)

c.递延所得税：

递延税项反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为税务目的记录的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

递延税项资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

结转亏损和贷项

 

$

42,202

 

 

$

48,824

 

资本损失结转

 

 

96

 

 

 

89

 

研发费用

 

 

11,848

 

 

 

16,367

 

递延收入

 

 

11,005

 

 

 

12,343

 

无形资产

 

 

7,730

 

 

 

9,063

 

基于股份的薪酬

 

 

15,046

 

 

 

21,024

 

经营租赁负债

 

 

1,088

 

 

 

5,691

 

应计项目及其他

 

 

4,638

 

 

 

12,224

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估值扣除前的递延税项资产总额

 

 

93,653

 

 

 

125,625

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去：估值免税额

 

 

20,614

 

 

 

21,741

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项资产总额

 

$

73,039

 

 

$

103,884

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产

 

$

2,189

 

 

$

2,892

 

可转换优先票据

 

 

6,946

 

 

 

6

 

递延佣金

 

 

14,969

 

 

 

21,885

 

经营租赁ROU资产

 

 

827

 

 

 

5,417

 

财产和设备及其他

 

 

941

 

 

 

875

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项负债总额

 

$

25,872

 

 

$

31,075

 
                 

递延税项净资产

 

$

47,167

 

 

$

72,809

 

截至2022年12月31日，美元72,857公司海外子公司持有的未分配收益被指定为无限期再投资。如果这些收益汇回以色列，将缴纳以色列所得税和外国预扣税，并对外国税收抵免进行调整。

 

F - 42

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美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)

 

注13：-所得税(续)

d.所得税的构成如下：

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当前

 

$

7,357

 

 

$

4,589

 

 

$

8,980

 

延期

 

 

(1,988

)

 

 

(11,972

)

 

 

(15,630

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5,369

 

 

$

(7,383

)

 

$

(6,650

)

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

国内

 

$

(1,431

)

 

$

(12,171

)

 

$

(19,716

)

外国

 

 

6,800

 

 

 

4,788

 

 

 

13,066

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5,369

 

 

$

(7,383

)

 

$

(6,650

)

e.公司理论所得税支出(收益)与实际所得税支出(收益)的对账如下：

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前亏损

 

$

(389

)

 

$

(91,329

)

 

$

(137,018

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

法定税率

 

 

23.0

%

 

 

23.0

%

 

 

23.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

理论税收优惠

 

 

(89

)

 

 

(21,006

)

 

 

(31,514

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与基于股份的薪酬相关的超额税收优惠

 

 

(3,645

)

 

 

(4,424

)

 

 

(1,817

)

不可扣除的费用

 

 

3,054

 

 

 

3,988

 

 

 

6,325

 

实体内知识产权转让

     5,036       -       -  
估值免税额     -       1,896       1,538  

未确认的税收优惠

 

 

(322

)

 

 

(1,638

)

 

 

(1,914

)

外资和优惠企业税率差异

 

 

1,714

 

 

 

12,171

 

 

 

18,450

 

《CARE法案》的影响

 

 

(683

)

 

 

-

 

 

 

-

 

前几年和其他年份

 

 

304

 

 

 

1,630

 

 

 

2,282

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税费用(税收优惠)

 

$

5,369

 

 

$

(7,383

)

 

$

(6,650

)

 

F - 43

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美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)

 

注13：-所得税(续)

f.净营业亏损结转：

A截至2022年12月31日，公司的净营业亏损主要源于股票支付的超额税收优惠和资本税亏损，总计 $132,285 及$436分别为，其中$119,657 这些亏损都不是归因于这家美国子公司的联邦净运营亏损。其余的归因于以色列，它们可以无限期地延续下去。在这些归因于美国子公司的联邦净运营亏损中， $21,727的结转期最长不得超过20年。剩下的$97,930可以无限期结转，但受80使用时应纳税所得额限额的百分比。由于《美国国税法》和类似的州规定，其中一些美国净营业亏损的利用不受年度限制。年度限额可能会导致净营业亏损在使用前到期。

g.1959年《资本投资法》规定的税收优惠：

截至2022年12月31日，大约14,452是由本公司“核准企业”及“受惠企业”取得的免税利润所衍生。本公司及其董事会已决定，该等免税收入将不会作为股息分配，并拟将本公司所赚取的免税收入金额再投资。因此，本公司的“认可企业”及“受惠企业”的收入并无就递延所得税拨备，因为该等收入基本上是永久再投资。

如果公司的留存免税收入被分配，该收入将按适用的公司税率征税，就像它没有选择资本投资鼓励法下的替代税收优惠一样。(《投资法》)以及最高达#美元的所得税负担3,548将于2022年12月31日发生。

2016年12月，以色列议会通过了投资法第73号修正案，其中包括通过2017年5月1日批准的法规对投资法制度进行的一些修改，这些法规已于2017年1月1日起生效。

新制度下的适用福利包括：

-为“首选科技企业”(“PTE”)引入福利制度12以色列中部的%税率--对从受益知识产权获得的合格收入征税，条件是要满足若干条件，包括年度研发支出和研发员工的最低数额或比例，以及至少25来自对大市场出口的年收入的%。

-A 12将优先无形资产出售给外国关联企业的资本利得税税率，前提是该资产最初是以新谢克尔的金额从外国居民手中购买的200百万或更多。

 

F - 44

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美元(千美元)(不包括每股和每股数据，除非另有说明)

 

注13：-所得税(续)

-预提税率为20从PTE收入支付的股息为%(支付给以色列公司的股息免征此类预扣税)。该税率可降至4支付给外国居民公司的股息的百分比，但须符合有关外资在分销实体中所占比例的某些条件。

本公司自2017年起采用PTE，并相信其一般有资格享有其福利。

此外，该公司还收到了以色列税务当局的一项全面裁决，其中批准了临时雇员的福利。

h.1969年《工业(税收)鼓励法》规定的税收优惠：

管理层认为，根据上述法律，本公司目前符合“工业公司”的资格，因此有权享有某些税收优惠，包括加速折旧、分三次平均每年扣除公开募集费用以及为税务目的摊销其他无形财产权。

j. 纳税评估：

截至2022年12月31日，本公司已与以色列税务机关就截至2020年的纳税年度达成了一项公司税评估协议，如下文未确认的税收优惠时间表所示。

自该日起，该英国子公司截至2020年12月31日的纳税年度受在英国生效的诉讼时效法规的约束。

在截至2019年12月31日至2022年的纳税年度，诉讼时效尚未到期。

 

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注13：-所得税(续)

k.未确认的税收优惠：

未确认税收优惠总额的期初和期末金额核对如下：

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

  

 

 

2020

 

 

2021

 

   2022  

 

 

 

 

 

 

 

        

期初余额

 

$

3,728

 

 

$

4,633

 

  

$

 3,870  

与税务机关达成和解有关的减少

 

 

(796

)

 

 

(2,382

)

     (2,353 )

与上一年纳税状况有关的增加

 

 

74

 

 

 

976

 

     429  

与诉讼时效到期相关的减少额

 

 

(92

)

 

 

-

 

     -  

与本年度纳税状况有关的增加

 

 

1,719

 

 

 

643

 

     859  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

        

期末余额

 

$

4,633

 

 

$

3,870

 

  

$

 2,805  

于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度内，本公司录得21, $(21)和$(87)，分别用于与不确定的税收状况有关的利息支出(收入)。截至2021年和2022年12月31日，应计利息为#美元。112及$25，分别为。

虽然本公司相信其已就任何与税务审计及结算有关的合理可预见结果作出充分准备，但不能保证其税务审计的最终税务结果不会与本公司的所得税拨备所反映的结果不同。这些差异可能会对公司的所得税拨备、经营活动的现金流和净亏损产生实质性影响。在作出上述决定的期间内。

 

注14：-财务收入(费用)，净额

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

银行手续费

 

$

(275

)

 

$

(250

)

 

$

(269

)

汇率收益(亏损)，净额

 

 

683

 

 

 

(509

)

 

 

1,564

 

利息收入

 

 

10,380

 

 

 

5,559

 

 

 

17,117

 

摊销债务贴现和发行成本

 

 

(17,183

)

 

 

(17,792

)

 

 

(2,980

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财务收入(费用)，净额

 

$

(6,395

)

 

$

(12,992

)

 

$

15,432

 

 

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注15：-每股基本和摊薄净亏损

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东可得净亏损

 

$

(5,758

)

 

$

(83,946

)

 

$

(130,368

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算每股普通股基本和摊薄净损失率的股份。

 

 

38,628,770

 

 

 

39,645,453

 

 

 

40,583,002

 

 

因其反摊薄作用而不计入每股普通股摊薄净亏损的已发行期权、RSU和PSU相关股份的加权平均总数为2,823,985, 2,734,308和2,839,883截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。

此外，大约3.6由于每股摊薄净亏损的影响是反摊薄的，因此计算每股摊薄净亏损时不会计入百万股可换股票据。

 

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注16：-细分市场、客户和地理信息

a.这个公司根据ASC主题280“部门报告”确定经营部门。营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者在作出有关资源分配及评估财务表现的决定时定期审阅。公司决定在一个可报告的部门运营，因为公司的首席运营决策者是董事长兼首席执行官，他在综合的基础上做出运营决策、评估业绩和分配资源，并附上按地理区域划分的收入信息.

b.这个总收入根据被视为最终客户的公司渠道合作伙伴以及公司的直接客户的位置而归于地理区域.

下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的总收入以及截至2021年和2022年12月31日的长期资产：

收入：

 

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$

246,811

 

 

$

253,811

 

 

$

312,816

 

以色列

 

 

7,312

 

 

 

7,416

 

 

 

6,302

 

英国

 

 

33,101

 

 

 

35,530

 

 

 

41,297

 

欧洲、中东和非洲*)

 

 

101,453

 

 

 

120,382

 

 

 

130,745

 

其他

 

 

75,754

 

 

 

85,778

 

 

 

100,550

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

464,431

 

 

$

502,917

 

 

$

591,710

 

在截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度中，没有一个客户的贡献超过10占公司总收入的%。

长期资产，包括财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$

6,813

 

 

$

5,353

 

以色列

 

 

24,391

 

 

 

41,948

 

英国

 

 

1,294

 

 

 

4,858

 

欧洲、中东和非洲*)

 

 

474

 

 

 

525

 

其他

 

 

1,370

 

 

 

8,647

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

34,342

 

 

$

61,331

 

*) 不包括英国和以色列

 

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