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目录表
错误财年0001793663截至2022年12月31日,受限现金包括巴西伊塔乌银行持有的608美元(2021年12月31日-1,183美元)。该等按金不可供本集团内其他实体使用。这一数额指的是与BNDES和Itaú贷款有关的担保。有关更多详细信息,请参阅附注16。受限现金还包括1,000美元(2021年12月31日-0美元),与用于提高集团公司信用卡额度的担保有关。2021年8月4日,本集团签署股份购买协议,收购芭乐Desenvolvimento de Software LTDA。-ME(“番石榴”),于2021年12月15日并入VTEX文胸。该协议的主要目的是访问VTEX设计和软件团队的Guava关键员工。归因于集合的劳动力无形资产的价值应该包括该劳动力的技能价值。主要指对主机和软件供应商的预付款。2021年1月,本集团收购了VTEX ARG的非控股权益。有关更多细节,请参阅附注19.2(D)。VTEX商店已于2021年2月清算。Dlive于2021年4月并入VTEX巴西。Ciashop于2021年12月并入VTEX巴西。SuiteShare于2021年4月收购,详情请参阅附注3.2。2022年3月,它被合并到VTEX巴西。Eicom成立于2020年,并于2021年并入VTEX UK。2021年5月,本集团收购了VTEX MEX的非控股权益。有关更多细节,请参阅附注19.2(D)。VTEX秘鲁、VTEX ITA、VTEX ROM和VTEX Port创建于2021年,以满足集团的运营需求。VTEX ESP创建于2022年3月,以满足集团的运营需求。1,816美元于收购日直接支付给卖方。根据买卖协议(“SPA”),卖方最高可获得1,699美元的收入,这笔收入将根据SuiteShare的年度经常性收入计算和支付。包括与Ciashop收购有关的244美元固定分期调整,以及与实现WorkArea未来项目和在测算期内客户迁移至VTEX平台相关的897美元收益调整,这反映在收购子公司的应收账款中。00017936632021-01-012021-12-3100017936632020-01-012020-12-3100017936632022-01-012022-12-3100017936632022-12-3100017936632021-12-3100017936632021-06-3000017936632020-07-012020-07-3100017936632020-09-012020-09-3000017936632020-10-012020-10-3100017936632020-11-012020-11-3000017936632021-03-012021-03-3100017936632021-01-012021-01-3100017936632021-02-012021-02-2800017936632021-05-012021-05-3100017936632021-07-212021-07-2100017936632020-12-3100017936632022-08-0800017936632022-11-012022-11-0100017936632019-12-310001793663Vtex:DlieveTecnologiaSA成员Vtex:EarnOutLibilityMembers2021-01-310001793663顶点:顶点参数成员2021-01-310001793663国家:brIFRS-Full:可报告部门成员IFRS-Full:运营部门成员2021-01-310001793663Vtex:RestOfTheWorldMembersIFRS-Full:可报告部门成员IFRS-Full:运营部门成员2021-01-310001793663Vtex:拉美裔美国人除外巴西成员IFRS-Full:可报告部门成员IFRS-Full:运营部门成员2021-01-310001793663IFRS-Full:运营部门成员IFRS-Full:可报告部门成员2021-01-310001793663国家:肯塔基州2022-12-310001793663国家:br2022-12-310001793663Vtex:组成员中的其他辅助对象2022-12-310001793663IFRS-FULL:担保成员2022-12-310001793663IFRS-Full:应收贸易账款成员2022-12-310001793663IFRS-Full:应收贸易账款成员IFRS-Full:Gross 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根据2023年3月2日提交给美国证券交易委员会的文件
 
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
20-F
 
 
 
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
佣金文件编号
001-40626
 
 
VTEX
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
这个开曼群岛
(法团或组织的司法管辖权)
金斯威125号, WC2B 6NH
伦敦, 英国
(主要执行办公室地址)
里卡多·卡马塔·索德雷,首席财务官,
电话:+44203695 7895
邮箱:Investors@vtex.com
金斯威125号, WC2B 6NH
伦敦, 英国
(姓名、电话、
电子邮件
和/或公司联系人的传真号码和地址)
 
 
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
 
每节课的题目:
 
交易
符号
 
各交易所名称
在其上注册的:
A类普通股,面值0.0001美元
 
VTEX
 
纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
 
 
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
截至2022年12月31日的流通股数量为81,143,035A类普通股和107,849,494B类普通股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐不是  ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是  ☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器      加速文件管理器     非加速文件服务器  
         新兴成长型公司  
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,用复选标记表示备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正:☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行人员在相关恢复期间根据
§240.10D-1(b). ☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
 
美国公认会计准则☐           国际财务报告准则已发行的         其他☐
  国际会计准则委员会        
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
Item 17 ☐ Item 18 ☐.
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》)。
Yes ☐ No
 
 


目录表

目录

 

          页面  

P艺术 I

   引言      1  

ITEM 1.

   董事、高级管理人员和顾问的身份      8  

ITEM 2.

   报价统计数据和预期时间表      8  

ITEM 3.

   关键信息      8  

A.

   [已保留]      8  

B.

   资本化和负债化      8  

C.

   提供和使用收益的原因      8  

D.

   风险因素      8  

ITEM 4.

   关于该公司的信息      55  

A.

   公司的历史与发展      55  

B.

   业务概述      55  

C.

   组织结构      77  

D.

   物业、厂房及设备      78  

ITEM 4.A.

   未解决的员工意见      79  

ITEM 5.

   经营和财务回顾与展望      79  

A.

   经营业绩      79  

B.

   流动性与资本资源      94  

C.

   研发、专利和许可证等。      97  

D.

   趋势信息      97  

E.

   关键会计估计      100  

ITEM 6.

   董事、高级管理人员和员工      100  

A.

   董事和高级管理人员      100  

B.

   补偿      104  

C.

   董事会惯例      105  

D.

   员工      106  

E.

   股份所有权      106  

ITEM 7.

   大股东及关联方交易      107  

A.

   大股东      107  

B.

   关联方交易      110  

C.

   专家和律师的利益      110  

ITEM 8.

   财务信息      111  

A.

   合并报表和其他财务信息      111  

B.

   重大变化      112  

ITEM 9.

   报价和挂牌      112  

A.

   优惠和上市详情      112  

B.

   配送计划      112  

C.

   市场      112  

D.

   出售股东      112  

E.

   稀释      112  

F.

   发行债券的开支      112  

ITEM 10.

   附加信息      112  

A.

   股本      112  

B.

   组织章程大纲及章程细则      112  

C.

   材料合同      131  

D.

   外汇管制      131  

E.

   税收      131  

F.

   股息和支付代理人      136  

G.

   专家发言      136  

H.

   展出的文件      137  

I.

   子公司信息      137  

ITEM 11.

   关于市场风险的定量和定性披露      137  

ITEM 12.

   除股权证券外的其他证券说明      138  

A.

   债务证券      138  

 

i


目录表

B.

   认股权证和权利      138  

C.

   其他证券      138  

D.

   美国存托股份      138  

P艺术第二部分:

        138  

ITEM 13.

   违约、拖欠股息和拖欠股息      138  

ITEM 14.

   对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改      138  

ITEM 15.

   控制和程序      139  

A.

   披露控制和程序      139  

B.

   管理层财务报告内部控制年度报告      139  

C.

   注册会计师事务所认证报告      140  

D.

   财务报告内部控制的变化      140  

ITEM 16.

   [已保留]      141  

ITEM 16A.

   审计委员会财务专家      141  

ITEM 16B.

   道德准则      141  

ITEM 16C.

   首席会计师费用及服务      141  

ITEM 16D.

   豁免审计委员会遵守上市标准      142  

ITEM 16E.

   发行人及关联购买人购买股权证券      142  

ITEM 16F.

   更改注册人的认证会计师      143  

ITEM 16G.

   公司治理      143  

ITEM 16H.

   煤矿安全信息披露      143  

ITEM 16I.

   关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露      143  

P艺术(三)

        144  

ITEM 17.

   财务报表      144  

ITEM 18.

   财务报表      144  

ITEM 19.

   展品      144  

 

 

II


目录表

第一部分

引言

前瞻性陈述

本年度报告以表格20-F包含的信息构成了《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述,这些陈述不是基于历史事实,也不是对未来结果的保证,因此受到风险和不确定因素的影响。本年度报告中的许多前瞻性陈述20-F可以根据前瞻性词汇进行识别,例如“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”,或这些术语或其他类似表达的对立面。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明发表之日的情况。我们不能保证预期的事件、趋势或结果确实会发生,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述和估计,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

前瞻性陈述包括但不限于,对截至本年度报告之日我们目前的信念或预期的陈述,以及对影响或可能影响我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、前景和A类普通股交易价格的未来事件和趋势的估计。尽管这些前瞻性陈述是基于我们目前掌握的假设和信息,我们认为这些假设和信息是合理的,但这些前瞻性陈述,无论是明示的还是暗示的,都不代表或保证未来的结果。鉴于这些限制,投资者不应根据本文中包含的前瞻性陈述做出任何投资决定。

 

   

我们有能力吸引新客户,留住现有客户,并以具有成本效益的方式增加对新客户或现有客户的销售;

 

   

经济衰退带来的影响新冠肺炎疫情对巴西、拉丁美洲和世界其他地区一般经济和商业条件的影响,以及政府当局为应对疫情而采取的任何限制性措施;

 

   

我们的创新能力和对技术进步的响应能力,能够响应客户不断变化的需求或偏好;

 

   

我们有能力有效地发展和扩大我们的营销和销售能力,我们有能力增加我们的客户基础,并使我们的平台获得更广泛的市场接受;

 

   

未能提升和维持我们的品牌认知度或维持正面的公众形象;

 

   

与SaaS市场相关的固有风险,如我们的第三方服务提供商的计算机或信息技术系统中断、故障或破坏,导致我们提供的产品和服务的质量下降或使用减少;

 

   

我们有能力成功地获得新的客户业务,在新的行业垂直领域获得客户,并适当地管理我们的国际扩张;

 

   

我们有能力履行与客户的合同承诺,并提供高质量的客户支持;

 

   

拉丁美洲的总体经济、政治和商业状况及其对我们业务的影响,特别是在通胀和利率方面及其对企业可自由支配支出的影响;

 

1


目录表
   

市场竞争激烈和日益激烈的影响,竞争对手的创新,以及我们有效竞争的能力;

 

   

我们遵守目前适用于或随着我们不断发展而变得适用于我们的业务的适用的法规和法律的发展和法规;

 

   

我们吸引和留住人才的能力,同时控制我们的人事相关费用;

 

   

我们获得、维护、保护、执行和加强我们的品牌、知识产权和专有权利的能力;

 

   

根据《就业法案》,我们有能力维持我们作为新兴成长型公司的分类;

 

   

健康危机,包括由大流行引起的,如新冠肺炎流行病和政府对此采取的应对措施;

 

   

其他可能影响我们的财务状况、流动资金和经营业绩的因素;以及

 

   

本年度报告表格中“风险因素”一节讨论的其他因素20-F.

提醒潜在投资者,任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证,涉及风险和不确定因素,实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。本年报所载的表格所附资料20-F,包括但不限于“项目5.经营和财务回顾及展望”标题下列出的信息,确定了可能造成这种差异的重要因素。鉴于与前瞻性陈述相关的风险、不确定性和假设,投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本年度报告中讨论的前瞻性事件。20-F不会发生的。

我们的前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日。20-F,我们不承担任何义务根据新的信息或未来的发展更新这些声明,或公开发布对这些声明的任何修订,以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。

某些定义

除另有说明或文意另有所指外,本年度报告中提及的“VTEX”或“公司”、“我们”或类似术语均指VTEX。

术语“巴西”指的是巴西联邦共和国,短语“巴西政府”指的是巴西联邦政府。“中央银行”是指巴西中央银行(巴西中央银行)。年报中提及“真实,” “雷亚尔或“R$”指的是巴西人真实,巴西的官方货币,提到的“美元”,“美元”或“美元”指的是美国的官方货币美元。

活跃的在线商店指产生总商品价值的唯一域名的数量。

原料药指应用程序编程接口,这是一套明确定义的不同软件组件之间的通信方法,与我们的SDK和其他工具一起,使第三方能够创建能够轻松连接和集成我们的技术平台的应用程序;

阵列指年度经常性收入,计算为最近一个季度的订阅收入乘以四分之差;

 

2


目录表

黑色星期五指感恩节后的第一天,被视为传统圣诞购物季的第一天,零售商在这一天提供特别折扣;

黑色十一月份指巴西电商网站在2010年推出的商业销售旺季,相当于漫长的黑色星期五;

BNDES指巴西经济和社会发展银行(国家经济和社会发展银行);

实体店指在建筑物或其他构筑物中实际经营的企业;

企业对企业(“B2B”)指企业向其他企业销售产品的交易形式;

企业对消费者(“B2C”)指企业向最终消费者或个人销售产品的一种交易形式;

CCPA指《加州消费者隐私法》;

CDI指巴西银行同业存款(国际银行间存管证书)利率,这是巴西银行间隔夜利率的平均值;

CPG指需要例行更换或补充的消费品,如食品、饮料、衣服、烟草、化妆品和家居用品;

数字本土品牌(DNBs)指仅存在于数字世界中的企业,主要或完全通过在线渠道销售其产品;

队列指在上一年收到我们的VTEX平台的第一张发票的一组客户;

协同商务意味着一种创新的方法,它拥抱与供应商和合作伙伴的数字协作,使我们的客户能够将他们自己的专有软件与我们的软件和我们深入的解决方案网络从同类最佳合作伙伴和数字市场;

可组合商业意味着我们的低码具有可定制和灵活的开发平台后端,脱钩的店面和预置整合;

消费者指我们客户的客户;

内容管理系统(CMS)指的是一种软件,使企业能够创建、编辑和发布数字网站内容,而无需编写任何代码。

对话商务指通过各种对话方式进行的电子商务,例如电子商务网站上的实时支持、使用消息应用程序的在线聊天、消息应用程序或网站上的聊天机器人、语音助手。

客户获取成本(CAC)指在进行计算的季度之前的四个季度内发生的销售和营销费用总额;

客户关系管理(“CRM”)指的是管理公司与现有和潜在新客户的关系和互动的技术;

顾客指的是从小到小的公司中号的付费使用VTEX平台的大型企业;

 

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目录表

《反海外腐败法》指1977年颁布的《反海外腐败法》,其目的是规定某些类别的个人和实体向外国政府官员行贿以协助获得或保留业务是违法的;

外汇中性指一种使用上一年每个月的平均汇率并将其应用于当年相应月份的一种方式,该汇率经高通货膨胀国家的通货膨胀调整后,以计算如果汇率从一年到下一年保持稳定,将会产生什么结果;

GDPR指2016年颁布的关于欧盟和欧洲经济区数据保护和隐私的法律--一般数据保护条例;

图形用户界面(“GUI”)指的是一种计算机程序,它使人能够通过使用大多数现代操作系统使用的符号、视觉隐喻与计算机进行交流。

商品总值(“GMV”)指通过我们平台处理的订单的总价值,包括增值税和运费。我们的GMV不包括我们中小企业平台客户处理的订单价值或B2B交易;

无头意味着与前端客户体验来自后端商务服务使公司能够灵活和自由地构建与其业务和终端消费者;

恶性通货膨胀指货币通胀率上升过快;

物联网(IoT)指能够在无人干预的情况下通过无线网络收集和传输数据的相互关联的、互联网连接的对象的网络;

在线购物意味着视频直播、电子商务和社交媒体的结合。它是交互式和可购物的内容,允许商家将店内体验品牌可以通过数字平台上的直播来推广和销售产品的在线体验。

低码发展指提供开发环境的平台,该开发环境用于通过图形用户界面和配置而不是传统的计算机编程来创建应用软件;

LTV指终身价值,计算方法为任何给定时期内四个季度的新销售毛利除以最近12个月的认购流失率;

市场指将卖家与买家联系起来并管理所有交易的在线企业;

多租户架构指的是软件应用的单个实例服务于共享单个代码库的多组客户的软件体系结构;

NRR指净收入留存,按月计算,计算方法为本平台当期订阅收入除以上一年同期活跃网店基数的上一年同期订阅收入;

订单管理系统(“OMS”)意味着VTEX平台功能旨在提供360度查看库存和订单,允许客户在一系列履行方案中协调卖家、管理库存和制定定制的发货策略;

合作伙伴意味着VTEX的技术业务生态系统将我们的解决方案嵌入到他们自己的产品中,使我们的客户能够更方便地开展商业活动,并包括运输、市场、销售点,全方位渠道、营销自动化、搜索、销售、系统集成商、代理、支付解决方案、反欺诈和贷款;

 

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目录表

支付解决方案意味着提供所需技术的企业接受终端消费者客户网站上的交易;

PCI 收购者指支付卡行业收购方,通常是金融机构,为商家处理支付卡交易,并被支付品牌定义为收购方;

SKU平均库存单位,一种不同类型的销售物品,如产品或服务;

中小型企业企业(“中小型企业”))表示使用我们的Loja Integrada的企业按需商务平台;

SSS指按年度计算的同店销售额,计算方法为本期活跃网店的GMV除以前期相同活跃网店的GMV;

订阅流失率指我们客户的年营业额;

供应商指向客户提供材料的企业;

系统集成商(“SIS”)意味着业务合作伙伴专注于优化后端系统性能;

收费率指通过我们平台处理的订单占总价值的百分比,包括增值税和运费;

双因素身份验证指的是用户提供两种不同的身份验证因素来验证自己的安全过程;

VTEX IO意味着我们的低码为我们的客户技术团队提供无服务器环境,以扩展我们的核心组件并在集成环境中构建新组件一流的可扩展性和安全性;以及

VTEX实验室指的是我们的大学合作项目,为学生提供身临其境的继续学习体验。

财务信息

VTEX于2018年7月25日注册成立,是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司。

我们以美元保存我们的账簿和记录,美元是我们业务的功能货币,也是我们财务报表的列报货币。除另有注明外,本文所载财务资料乃根据国际会计准则委员会发布并包括在本年度报告其他部分的《国际财务报告准则》编制,或来自我们截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表及附注。

为便于列报,本年度报告中所列的某些数额和百分比进行了四舍五入。本年度报告所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的,而是根据四舍五入前的原始数额计算的。因此,本年度报告中的某些百分比金额可能与使用我们经审计的综合财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额不同。由于四舍五入的原因,本年度报告中包含的表格可能不会合计。

 

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目录表

关于以下内容的特别说明非公认会计原则财务措施

这份年度报告介绍了某些非公认会计原则国际财务报告准则不承认的财务指标,特别是自由现金流和外汇中性指标。这些非公认会计原则我们提供财务措施,以加强投资者对香港目前的财务表现及其未来前景的整体了解。具体来说,我们认为非公认会计原则财务措施通过实施某些可能不能反映我们的核心经营业绩和业务前景的调整,为管理层和投资者提供有用的信息。

自由现金流和外汇中性指标作为分析工具有局限性,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为我们根据国际财务报告准则提出的运营结果分析的替代品。此外,我们对自由现金流和外汇中性指标的计算可能与包括我们的竞争对手在内的其他公司使用的计算不同,因此,我们的指标可能无法与其他公司的计算结果进行比较。

自由现金流

我们将自由现金流量计算为由经营活动提供(用于)的净现金减号收购财产和设备以及与收购有关的无形资产。未来,我们还将根据内部开发的软件的资本化来调整自由现金流;但目前我们不将内部开发的软件资本化。自由现金流是管理层用来了解和评估我们的流动性并制定未来运营计划的指标。资本支出的减少有助于比较我们的流动性逐个周期不包括我们认为不能反映我们的流动性的项目。我们相信,自由现金流是一种衡量流动性的指标,它为投资者和其他人提供有用的信息,以了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力,这些现金可以用于战略机会或以与我们的管理层和董事会相同的方式投资于我们的业务。此外,我们对自由现金流的定义可能与其他公司使用的定义不同,因此可比性可能会受到限制。投资者应将自由现金流与我们基于IFRS的其他财务业绩衡量标准一起考虑,例如经营活动提供(用于)的净现金,以及我们的其他IFRS财务结果。

外汇中性衡量标准

我们在外汇中性的基础上提供某些指标,以加强对我们当前财务表现及其未来前景的全面了解,我们理解这一指标为我们的管理层和投资者提供了有用的信息。特别是,我们认为,这些外汇中性措施排除了可能不能反映我们的核心经营业绩和业务前景的外币汇率影响,为我们的管理层和投资者提供了有用的信息。

外汇中性指标的计算方法是,使用2020年、2021年和2022年期间每个月的平均汇率,经高通胀国家的通胀调整后,并将其应用于2021年和2022年的相应月份,以便计算如果汇率从一年到下一年保持稳定,我们的结果会是什么。

市场数据

这份年度报告包含与我们所在市场的经济状况有关的数据。本年度报告中包含的有关经济状况的信息基于我们认为可靠的第三方公开来源的信息。本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测数据来自我们管理层的知识和我们在行业中的经验、内部报告和研究,以及适当时的估计、市场研究、公开信息和行业出版物。我们通过内部研究、公开信息和官方公共来源准备的关于该行业的出版物,如中央银行、Getúlio Vargas基金会(瓦加斯基金会),或FGV,巴西地理与统计研究所(巴西地缘学院),或IBGE,国际数据公司,或IDC MarketScape,Gartner,Inc.,或Gartner,Insider Intelligence,Digital Commerce 360,Fitch,Statista等。

 

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本年度报告中包含的某些统计数据、估计和预测的来源来自以下独立的行业出版物或报告:

 

   

IDC MarketScape:全球B2C数字商务平台2020年供应商评估,DOC#US45741420,2020年9月;

 

   

高德纳®同行洞察《客户之声》,2022年1月

 

   

高德纳®:魔力象限《数字商务报告》,2022年8月;

 

   

弗雷斯特浪潮:B2C商务解决方案,2022年5月;

 

   

范例B2B结合2022年B2B数字商务解决方案,中端市场版,2022年7月;

 

   

Statista的报告:全球同一天2022年9月2021-2027年交付市场规模预测;

 

   

Insider Intelligence Inc.:拉丁美洲零售电子商务更新,2023年1月;以及

 

   

惠誉解决方案:全球经济展望,2023年1月。

Gartner不支持其研究出版物中描述的任何供应商、产品或服务,也不建议技术用户只选择具有最高评级或其他称号的供应商。Gartner研究出版物包含Gartner研究机构的观点,不应被解释为事实声明。Gartner对其研究不作任何明示或暗示的保证,包括对适销性或特定用途适用性的任何保证。

高德纳®、Magic Quadant和Peer Insights是Gartner,Inc.和/或其附属公司的商标。版权所有。Gartner Peer Insights内容由个人最终用户根据其自身经验提出的意见组成,不应被解释为事实陈述,也不代表Gartner或其附属公司的观点。Gartner不支持本内容中描述的任何供应商、产品或服务,也不对其内容的准确性或完整性作出任何明示或暗示的保证,包括对适销性或特定用途适用性的任何保证。

行业出版物、政府出版物和其他市场来源,包括上述出版物,一般都指出,它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们没有理由相信这些信息或这些报告在任何实质性方面都是不准确的,并相信和行事就好像它们是可靠的一样。我们尚未独立核实这一点,它们可能会根据各种因素而发生变化,包括“第3项.关键信息-D风险因素”中讨论的那些因素。对市场和行业数据的估计基于统计模型、关键假设和有限的数据抽样,实际市场和行业数据可能与估计的行业数据有很大不同。此外,我们内部汇编的数据和我们的估计没有得到独立消息来源的核实。来自管理层知识和我们经验的信息是在合理、真诚的基础上提供的。除本年报所披露者外,本年报所指的出版物、报告或其他已发表的行业消息来源均非由吾等委托或应吾等的要求而编制。除本年报所披露者外,吾等并未寻求或征得任何此等来源同意将此等市场数据纳入本年报。

此处列出的信息源自惠誉解决方案,受制于惠誉解决方案的使用条款,可从以下网址获得:Https://www.fitch.group/terms-of-use#Terms-Solutions.本网站所载资料并非以参考方式纳入本年度报告,投资者不应将本网站所载资料视为本年度报告的一部分,或在决定是否投资A类普通股时。

 

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新兴成长型公司的地位

我们是一家“新兴成长型公司”,其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节,或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)根据证券法的有效注册声明,我们首次出售普通股证券的五周年之后,(B)我们的年收入总额至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着我们持有的普通股的市值非附属公司截至上一年6月30日(我们的第二财季结束)超过7,000万美元,以及(2)我们已发行超过10亿美元的不可兑换前三年期间的债务。作为一家新兴成长型公司,我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求的豁免,以及任何上市公司会计监督委员会规则,包括上市公司会计监督委员会未来颁布的任何审计规则的豁免(除非美国证券交易委员会另有决定)。因此,投资者可获得的有关我们的信息将不同于,甚至可能比股东可获得的信息更有限。非新兴市场成长型公司。

 

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

 

第二项。

报价统计数据和预期时间表

不适用。

 

第三项。

关键信息

 

A.

[已保留]

 

B.

资本化和负债化

不适用。

 

C.

提供和使用收益的原因

不适用。

 

D.

风险因素

与我们的商业和工业有关的某些风险

尽管我们在最近一段时间经历了显著的增长,但自2019年以来我们录得净亏损。随着我们继续以高效率的心态实施我们的增长战略,我们可能在可预见的未来录得净亏损。因此,我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利能力;我们最近的增长水平可能不代表我们未来的增长,而将取决于我们吸引新客户、留住现有客户和增加对新客户和现有客户的销售的能力,特别是如果电子商务在新冠肺炎大流行在大流行后未能继续新冠肺炎流行病结束或消费者支出受到具有挑战性的宏观经济环境或普遍经济衰退的不利影响。

自2019年以来,我们已录得净亏损,随着我们继续实施增长战略,我们预计在可预见的未来将继续录得净亏损。因此,我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司分别录得净亏损5,240万美元、6,050万美元及80万美元。然而,我们经历了

 

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目录表

收入的弹性增长,在截至2022年12月31日的一年中,总收入增长了25.3%,从截至2021年12月31日的年度的1.258亿美元增加到1.576亿美元,截至2021年12月31日的年度,总收入增长了27.5%,从截至2020年12月31日的年度的9870万美元增长到1.258亿美元。我们主要通过订阅计划获得收入,在订阅计划中,我们有固定的费用和基于客户GMV收取的百分比的收入分享部分。我们的订阅计划通常有12至36个月条款。我们的客户没有义务在订阅期限到期后续订,并有权在短时间内终止订阅。因此,即使近年来使用我们平台的客户数量快速增长,也不能保证我们会吸引新客户、留住现有客户或增加对新客户和现有客户的销售。此外,如果我们失去或放弃向市场合作伙伴、支付提供商收取的佣金收入以及通过我们运营的应用程序商店提供的任何其他服务,我们的业绩可能会受到影响。

我们增长和创造增量收入的能力在一定程度上还取决于我们保持和发展与现有客户(包括与我们收购相关的任何客户)的关系,并让他们增加对我们平台的使用。如果我们的客户不增加对我们产品的使用,我们的收入可能会下降,我们的运营结果可能会受到损害。根据我们产品的使用情况向客户收费。我们的大多数客户与我们没有长期的合同安排,因此,我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的产品,而不会收取罚款或终止费。客户可以出于各种原因终止或减少使用我们的产品,包括他们对我们的产品、我们产品的价值主张或我们满足他们的需求和期望的能力不满意。客户的流失或他们对我们产品的使用水平的降低可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。如果大量客户停止使用或减少使用我们的产品,我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前计划的支出,以维持或增加来自客户的收入。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外,在未来一段时间内,我们可能无法吸引新客户并保持与我们最近的增长一致的收入增长,甚至根本无法。我们相信,我们吸引新客户的能力和我们的收入增长取决于许多因素,包括:

 

   

降低现有或潜在客户的消费水平;

 

   

影响软件即服务或SaaS商业软件应用市场的竞争因素,包括引入竞争平台、折扣定价和我们的竞争对手可能实施的其他战略;

 

   

我们执行增长战略和运营计划的能力;

 

   

我们的客户对我们平台的满意度和客户对我们平台的使用程度下降;

 

   

我们与第三方的关系发生了变化,包括我们的业务合作伙伴、应用程序开发者、主题设计师、推荐源和支付处理商;

 

   

我们解决方案的及时性和成功性;

 

   

任何系统停机的频率和严重程度;

 

   

技术变革;

 

   

我们充分获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力;

 

   

与实际或感知的隐私或安全漏洞有关的关切;

 

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美国政府的持续意愿终端消费者我们的客户使用互联网进行商业活动;以及

 

   

我们专注于长期价值,而不是短期结果,通过战略决策,如果我们认为这些决策与我们的使命一致,并将改善我们的长期财务业绩,那么这些决策可能不会使我们的短期收入或盈利最大化。

由于上述因素,我们很难预测我们未来的收入或收入增长。如果我们的假设是不正确的,或随着我们市场的变化而发生变化,或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长,我们A类普通股的价格可能会波动,可能很难实现和保持盈利。投资者不应依赖我们之前任何时期的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。

政府施加的限制新冠肺炎大流行促使销售从传统的实体店从商务到电子商务,这让我们的业务在2020年受益。尽管网上购物趋势显示出将持续到2021年和2022年,但我们开始看到平均回落到大流行前电子商务的增长水平和,不能保证一旦新冠肺炎疫情得到了充分的控制,目前电子商务的增长水平将继续下去,我们将继续从中受益。欲了解更多信息,请参阅“-The新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。“

此外,如果存在具有挑战性的宏观经济环境或持续的普遍经济低迷,对我们运营所在国家的消费者支出产生不利影响,或者客户和潜在客户认为我们的软件成本高昂,或太难部署或迁移到那里,我们的收入可能会受到不成比例的影响。我们的收入也可能受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。竞争对手,其中许多比我们更大、更成熟,可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们的宏观经济状况或我们经营的市场从目前的水平恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新客户,那么我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新客户。我们利用各种营销渠道来推广我们的产品和平台,如参与和赞助行业活动、开发者活动和开发者布道,以及搜索引擎营销和优化。我们定期调整其他营销活动的组合,如区域客户活动、电子邮件活动、广告牌广告和公关活动。如果我们使用的营销渠道的成本大幅增加,那么我们可能会选择使用替代的、更便宜的渠道,这可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们增加或改变我们的营销战略组合,我们可能还需要扩展到比目前更昂贵的渠道,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们能够确认相关营销活动可能产生的任何收入之前,我们会产生营销费用,而这些费用可能不会导致收入或品牌知名度的增加。我们过去和将来都会在新的营销活动中投入大量资金和投资,我们不能保证任何此类投资都会带来高性价比的新客户。如果我们不能保持有效的营销计划,我们吸引新客户的能力可能会受到实质性的不利影响,我们的广告和营销费用可能会大幅增加,我们的运营业绩可能会受到影响。

 

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这个新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

这个新冠肺炎大流行,试图遏制和减轻疫情影响的措施新冠肺炎大流行,包括呆在家里,企业关闭和其他限制性命令,以及由此导致的消费者行为变化,扰乱了我们的正常运营,并影响了我们的员工、供应商、合作伙伴和客户。为回应这一事件新冠肺炎在大流行期间,我们采取了一系列行动,这些行动已经并将继续影响我们的业务,包括将我们所有办公室(包括我们的公司总部)的员工过渡到远程在家工作安排,并实施旅行和其他相关限制。鉴于病毒的持续传播,新冠肺炎随着疫情的蔓延以及由此产生的个人、经济和政府反应,我们可能不得不在未来实施可能损害我们的业务、财务状况和运营结果的额外措施。我们会继续监察新冠肺炎随着获得更多的信息和指导,可能会调整我们目前的政策。例如,在大流行期间,我们采取了几项措施来监测和减轻艾滋病的影响。COVID-19,例如,我们董事和员工的安全和健康措施(如社交距离和离家工作)。

为回应这一事件新冠肺炎在2020年和2021年的大流行期间,我们开展业务的国家的政府都实施了封锁、社会距离和类似措施,以降低感染率。这些限制促使销售从传统的实体店从商务到电子商务,这增加了我们服务的使用量。尽管网上购物趋势显示出将持续到2021年和2022年,但我们开始看到平均回落到大流行前电子商务的增长水平。我们的客户在线渠道增长率下降,这影响了我们的业务增长、财务状况和经营业绩。

大流行对我们业务的全面影响将继续取决于未来的发展,包括但不限于新的冠状病毒变种的出现,大流行的持续时间,为控制病毒或减轻其影响而采取的行动,包括联邦、州和地方政府以及卫生当局规定的行动,改变公共卫生指令或限制,疫苗效力,预防新冠肺炎目前或未来的旅行限制,以及能够或将在多大程度上恢复正常的全球经济和经营状况。所有这些因素都在迅速演变,难以预测,因此,我们的业务和整个行业的未来是不确定的。

如果我们不能改进、增强或创新我们平台的特性、功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性,以响应客户不断变化的需求或偏好,我们的业务可能会受到不利影响,我们可能会受到性能或保修索赔的影响,我们可能会产生巨额成本。我们的服务还必须与各种操作系统、软件、硬件和网络集成。如果我们无法确保我们的服务或硬件与这些操作系统、软件、硬件和网络互操作,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们竞争的市场的特点是不断变化和创新,我们预计它们将继续快速发展。我们的成功主要基于我们能够识别和预测客户的需求,并设计一个平台,为他们提供运营和发展业务所需的工具,使他们能够一周7天、每天24小时访问我们的平台,而不会中断或降低性能。我们能否吸引新客户、留住现有客户并增加对新老客户的销售,在很大程度上将取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的能力,以及提供随着客户业务需求的发展而吸引他们的新解决方案的能力。

我们的平台还必须与各种第三方网络、硬件、移动和软件平台和技术集成。我们需要不断修改、增强和引入新功能,以适应这些技术的变化和创新。这些系统或网络中的任何变化,如降低我们平台的功能、对我们施加额外成本或要求、或给予竞争服务(包括他们自己的服务)以优惠待遇,都可能对我们平台的使用产生重大和不利的影响。如果企业广泛采用新的电子商务技术,我们将不得不开发新的功能,使我们的平台与这些新技术兼容,而我们可能无法及时和具有成本效益地做到这一点。这些开发工作可能需要大量的工程、营销和销售资源,所有这些都会影响我们的业务和运营结果,而且不能保证这些努力一定会成功。如果我们的平台不能与未来的技术一起有效地运行,可能会减少对我们平台的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化,我们的平台可能会变得更不适合市场,竞争力降低或过时,我们的经营业绩可能会受到负面影响。

 

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我们的客户将我们的服务用于对其业务至关重要的流程。我们平台中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误,无论是与日常工作运营、升级或其他方面可能会给我们的客户造成损失,损害我们的声誉,并导致我们的解决方案销量下降或损失或延迟市场对我们解决方案的接受。我们的平台或解决方案的可用性长时间中断或功能降低,或在访问我们的平台时频繁或持续中断,都可能导致客户认为我们的平台不可靠,并可能对我们的声誉和业务造成实质性损害。我们的客户可以要求我们赔偿他们因此类性能问题而遭受的任何损失,或者通过终止合同或选择不续订他们的订阅来完全停止与我们的业务往来。此外,客户可能会在社交媒体上分享糟糕经历的信息,这可能会损害我们的声誉,并导致未来的销售损失。不能保证我们与客户的协议中通常包含的试图限制我们对与我们的平台相关的索赔的风险的条款是可执行的或足够的,或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害,并且我们的保险单可能不足以涵盖此类索赔。即使不成功,我们的任何客户对我们提出的索赔很可能会耗时且成本高昂,并可能严重损害我们的声誉和品牌,使我们更难销售我们的解决方案。

我们会不时发现我们平台中的缺陷或错误,并可能在未来发现其他缺陷或错误,这些缺陷或错误可能会导致数据不可用、未经授权访问、丢失、损坏或其他对我们客户数据的损害等问题。在我们的平台上发布解决方案之前,我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此,我们或我们的客户可能会在我们的平台上发布此类解决方案后发现缺陷或错误。我们将错误修复和升级作为定期系统维护的一部分,但这样的维护可以充分解决我们平台中的所有缺陷或错误。此外,如果我们没有按计划完成此维护,或者如果客户对我们维护服务的频率和/或持续时间以及相关系统故障不满意,客户可能会终止他们的合同,或延迟或扣留向我们付款,或导致我们开具信用、退款或支付罚款。由于纠正我们软件中的缺陷或错误或其他性能问题而产生的成本或延迟可能是巨大的,并可能对我们的运营结果产生不利影响。

在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们还可能被要求或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。此外,我们可能没有提供足够的保险来补偿因产品缺陷或中断而引起的索赔所造成的任何损失。因此,我们的声誉和品牌可能会受到损害,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力,可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们平台的接受度的能力。如果我们不能雇佣、培养和留住有才华的营销人员,或者如果我们的新营销人员无法在合理的时间内开发和执行有效的入站和品牌营销计划,或者如果我们的销售和营销策略不能有效地创造流量和打造顶级品牌,我们吸引新客户的能力可能会受到损害。

我们是否有能力扩大我们的客户基础,并使我们的平台获得更广泛的市场接受,将取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略业务合作伙伴。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售人员,如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平,或者如果我们的销售和营销计划无效,我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。如果我们的销售和营销努力不能带来相应的收入增长,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们还计划将大量资源用于销售和营销计划,包括与我们的中小型企业或SMB平台在线商店有关的搜索引擎和其他在线广告,在截至2022年12月31日的一年中,这些在线商店在我们收入中所占比例不到7.0%。由于关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎和其他数字营销平台使用的搜索算法的变化,我们在线广告的效果可能会继续不同。如果通过搜索引擎或其他数字营销平台营销我们平台的成本增加,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。竞争对手也可能会竞标我们用来为网站带来流量的搜索词。这样的行动可能会增加我们的营销成本,并导致我们网站的流量减少

 

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如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度,我们扩大客户基础的能力将受到损害,我们的财务状况可能会受到影响。

我们认为,保持和发展VTEX品牌对于支持继续接受我们现有和未来的解决方案、吸引新客户使用我们的平台以及留住现有客户非常重要。我们还相信,随着我们市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加。成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性,我们培养客户、合作伙伴和顶级分析公司的能力,我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的平台以满足客户需求的能力,我们维持客户信任的能力,我们继续开发新功能和解决方案的能力,以及我们成功地将我们的平台与竞争产品和服务区分开来的能力。此外,如果客户没有积极的体验,我们业务合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。我们为建立和维护我们的品牌所做的努力已经并将继续涉及巨额费用。品牌推广活动可能不会提高客户知名度,也不会增加收入。即使他们这样做了,任何增加的收入可能也无法抵消我们在打造品牌方面的支出。我们努力通过获得商标权来建立和维护我们的品牌。然而,如果我们的商标没有得到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的竞争地位可能会受到损害。如果我们不能成功地推广、保护和维护我们的品牌,我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户,从而无法从我们的品牌建设努力中实现足够的回报,我们的业务可能会受到影响。

我们面临着激烈的竞争,尤其是来自提供解决方案和相关应用的知名公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位,这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。

电子商务解决方案的市场正在发展,竞争非常激烈。我们预计,未来来自老牌竞争对手和新市场进入者的竞争将会加剧。随着新技术的引入和新公司的进入,我们预计未来竞争将持续和加剧。这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订以及维持价格的能力。我们面临着来自其他软件公司的激烈竞争,这些公司可能提供相关的电子商务平台软件解决方案和服务。我们的竞争对手包括近年来收购了电子商务平台解决方案提供商的较大公司。我们还与电子商务企业内部开发的定制软件竞争。我们的主要竞争对手是SAP Hybury、Oracle Commerce、Magento(Adobe公司)、Salesforce Commerce Cloud(以前称为Demandware)和Shopify Plus。此外,我们还面临着来自利基公司的竞争,这些公司提供点式产品,试图解决我们平台解决的某些问题。

我们的许多现有竞争对手拥有,我们的潜在竞争对手也可能拥有实质性的竞争优势,例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的销售和营销预算和资源、更多的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合,以及显著更多的财务、技术和其他资源。

我们的一些较大的竞争对手也拥有更广泛的产品线,这可能使他们能够向零售商提供比我们更广泛的产品系列。随着技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合,我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。新的初创企业创新的公司,以及在研发方面进行重大投资的大公司,可能会发明类似或更优秀的产品和技术,与我们的平台竞争。

科技行业的并购活动可能会增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。此外,我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟,或者可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和应用程序提供商或其他方建立或加强合作关系。此外,大型在线市场上的电子商务在所有电子商务活动中所占的百分比可能会增加,从而减少客户访问个别客户网站的流量。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额的损失或市场可寻址份额的减少。它还可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源,所有这些都可能损害我们的竞争能力。

 

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我们的一些较大的竞争对手通过捆绑他们的产品或关闭他们的技术平台来使用更广泛的产品来竞争。我们的潜在客户可能会担心与交换平台提供商相关的缺点,例如失去习惯的功能、增加成本和业务中断。因此,某些潜在客户可能会抵制更换供应商。我们将寻求通过投资等策略来克服这一阻力,以改善我们解决方案的功能相对于我们的竞争对手提供的产品和解决方案。然而,我们不能保证我们克服潜在客户不愿更换供应商的战略会成功,这种阻力可能会对我们的增长计划产生不利影响。我们市场中的这些竞争压力,或者我们无法有效竞争,可能会导致降价、订单减少、收入和毛利率下降、净亏损增加和市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能需要降低或改变我们的定价模式,以保持竞争力。

我们根据客户在我们平台上交易的GMV组合来为我们的固定订阅费和基于交易的费用定价。我们预计我们可能需要不时地改变我们的定价。随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的产品或降低他们的价格,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定适当的价格,使我们能够有效地在国际上竞争。小的,中端市场作为销售合同谈判的一部分,大型企业客户可能会要求大幅降价。因此,我们可能被要求或选择降低价格或以其他方式改变我们的定价模式,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与客户的销售周期可能很长且不可预测,我们的销售工作需要相当长的时间和费用。

我们与客户进行销售的时间和相关收入确认很难预测,因为这些客户的销售周期很长,而且不可预测。中端市场而大型企业客户,特别是那些监管严格的行业和需要定制应用的客户,可能会有更长的销售周期来评估和实施我们的平台。这导致并可能继续导致此类销售活动的运营费用增加与成功销售后产生相应收入之间的延迟。我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育我们的潜在客户,并让他们熟悉我们的平台。我们针对这些客户的销售周期,从初始评估到合同执行,大企业客户一般为8至12个月,小客户为4至8个月中端市场客户,但可以有很大的不同。

2022年,充满挑战和不确定的宏观经济环境影响了我们客户的规划和决策过程。因此,我们的销售周期一直处于销售周期范围的高端,同时我们与客户实施VTEX平台的平均时间也有所增加。此外,临近年底,我们面临的时间也比往年长。提升来自最近实施VTEX平台的客户的次数。

因此,我们很大一部分收入来自确认以前与客户签订的合同的合同负债。客户通常认为我们的收入分享安排和订阅我们的电子商务平台和服务是一项需要大量投资的战略决定。因此,在加入或扩展订阅之前,客户通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的平台。在销售周期中,我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量的时间和资源,这可能不会导致销售。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括:

 

   

我们的销售队伍的效率,因为我们雇用和培训我们的新销售人员向中端市场和大型企业客户;

 

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采购和预算周期和决定的自由裁量性;

 

   

客户采购流程设置的障碍;

 

   

经济状况和其他影响客户预算的因素,包括新冠肺炎大流行;

 

   

客户集成的复杂性;

 

   

客户对SaaS电子商务解决方案的熟悉程度;

 

   

顾客在购买过程中对竞争产品的评价;以及

 

   

不断变化的客户需求。

考虑到这些因素,很难预测出售是否以及何时完成,以及出售收入何时得到确认。因此,在特定时期内,对我们的解决方案和服务的需求不足或新合同或续签合同的减少可能不会显著减少我们在该时期的收入,但可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。

本年度报告中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。

电子商务解决方案市场相对较新,并将随着时间的推移而发生变化。电子商务市场的估计和增长预测是不确定的,基于的假设和估计可能是不准确的。我们的潜在市场取决于多个因素,包括企业希望通过电子商务脱颖而出的愿望、合作机会、竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、商业做法的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的,我们做出准确估计和预测的能力未来可能会受到宏观经济不确定性的影响。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长率,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。

我们的业务容易受到与国际销售和在不同国家使用我们的平台相关的风险的影响。

我们目前在38个国家拥有客户。在截至2022年和2021年12月31日的财年中,我们分别有45.4%和47.2%的总收入来自巴西以外的客户。除了巴西,我们目前在阿根廷、智利、哥伦比亚、法国、意大利、墨西哥、秘鲁、葡萄牙、罗马尼亚、新加坡、西班牙、英国和美国等24个国家拥有客户。我们正在继续调整和制定应对国际市场的战略,但这种努力可能不会成功。此外,新冠肺炎大流行及相关问题呆在家里,一些国家的企业关闭、其他限制性命令和旅行限制可能会对国际扩张构成额外的挑战,并可能影响我们进入新地区和进一步在地理上扩张的能力。

此外,我们的增长战略的一部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。在新司法管辖区的业务扩展和发展可能会使我们面临与人员配备和管理跨境运营相关的风险、新市场品牌知名度下降和对我们的产品和服务缺乏接受度、与当地老牌竞争对手的竞争以及保护知识产权和敏感数据的成本增加和困难、关税和其他贸易壁垒、不同的和潜在的不利税收后果、增加和冲突的监管合规要求(包括隐私、安全和劳动力)、距离、语言和文化差异造成的挑战、汇率风险和政治不稳定。因此,我们开发和扩大我们业务的地理足迹的努力可能不会成功,这可能会限制我们增长业务的能力。

 

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我们在不同国家/地区的销售和使用我们的平台会使我们面临风险,包括但不限于:

 

   

国际业务的管理和人员配置困难,以及与服务国际客户和经营众多国际地点相关的业务、差旅、基础设施和法律合规费用增加;

 

   

管理系统集成商和技术合作伙伴的困难;

 

   

不同的技术标准;

 

   

我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价;

 

   

新的和不同的竞争来源或我们当前竞争格局的其他变化;

 

   

了解和协调巴西境外不同的技术标准、数据隐私和电信法规、注册和认证要求,这可能会阻止客户部署我们的产品或限制他们的使用;

 

   

我们遵守经修订的巴西联邦法律第13,709/2018号的能力(Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Proteçao de Dados Pessoais),或LGPD,以及在我们开展业务或开展业务的国家和其他地区颁布的与数据隐私、数据本地化和安全有关的法律、法规和行业标准;

 

   

可能更难收回应收贸易账款和更长的付款周期;

 

   

巴西以外的网络服务提供商的费用较高或变动较大;

 

   

需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化;

 

   

需要以各种语言提供客户支持;

 

   

不熟悉遵守多重、相互冲突和不断变化的外国法律、标准、监管要求、关税、出口管制和其他壁垒所涉及的负担和复杂性;

 

   

执行合同,包括我们的通用服务条款和其他协议的难度更大;

 

   

不同的劳工法规,与美国相比,劳动法通常对员工更有利,包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规;

 

   

一些国家对知识产权的保护减少或不确定;

 

   

遵守各种反贿赂和反腐败法律,如美国《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、经修订的巴西联邦法律第12,846/2013号,或巴西《反腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、英国《2002年犯罪收益法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规;

 

   

国际贸易政策、关税和其他方面的变化非关税障碍,如配额和本地含量规则;

 

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一些国家对知识产权的保护较为有限;

 

   

遵守(1)我们运营所在国家/地区的税务法规,包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性以及对汇回收益的限制,这可能会导致无意中的滥用规划、处罚和声誉风险,或被视为常设机构,以及(2)在我们没有法律存在的司法管辖区内为数字服务缴纳税款的义务;

 

   

汇率波动及其对我们收入和支出的影响,以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险;

 

   

对资金转移的限制;

 

   

巴西与其他国家的政治关系恶化;

 

   

自然灾害和公共卫生流行病的影响,如新冠肺炎关于雇员、临时工、合作伙伴、旅行和全球经济以及在一个可能完全或部分封锁的区域自由和有效运作的能力;以及

 

   

在我们开展业务的特定国家或地区发生政治或社会动荡或经济不稳定,这可能对我们在该地区的业务产生不利影响。

 

   

俄罗斯和乌克兰冲突产生的影响和影响。

这些因素可能导致我们的国际经商成本超过我们可比的国内成本,还可能需要大量的管理层关注和财政资源。我们未来进行的扩张努力可能不会成功。如果我们不能成功地管理这些风险中的任何一个,都可能损害我们的国际业务,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务,而不能成功地做到这一点,我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们根据客户协议提供服务或体验级别的承诺。如果我们不能履行这些合同承诺,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们与客户的协议通常规定服务或体验级别承诺,其中包含对某些性能指标的保证,例如从99.7%开始的正常运行时间和最大延迟。如果我们的产品或平台遭受长时间的停机,而我们无法履行这些承诺,我们有合同义务向我们的客户提供高达该客户每月应支付给我们的费用的20%的服务积分。此外,我们提供云基础设施的第三方服务提供商(包括Amazon Web Services或AWS)的性能和可用性不在我们的控制范围之内,因此,我们无法完全控制我们是否能够履行我们的服务级别承诺。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉,导致客户终止与我们的协议,损害我们扩大客户基础的能力,使我们受到以我们的服务级别协议或SLA下的服务积分形式的合同处罚,并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能提供高质量的客户支持,我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户依赖我们的人员提供与其订阅和客户解决方案相关的支持。高质量的支持对于续签和扩展我们与现有客户的协议非常重要。随着我们扩展业务和寻求新客户,高质量支持(包括多云支持)的重要性将增加,尤其是中端市场和大型企业客户。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持,我们向现有和新客户销售新软件的能力可能会受到影响,我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

 

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如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员,我们的业务将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。无法吸引或留住合格人员或延迟招聘所需人员可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们有能力继续吸引和留住高技能人才,特别是具有技术和工程技能的员工,以及在设计和开发软件和互联网相关服务方面具有丰富经验的员工,这将是我们未来成功的关键。在巴西和我们开展业务的一些国家,对高技能人才的竞争可能会很激烈,部分原因是与世界其他地方相比,合格人员的数量更有限,我们在从外国司法管辖区招聘员工到我们的办公室工作时遇到了困难。此外,如果我们从竞争对手那里雇佣人员,我们可能会受到指控,称他们是我们以不正当方式征求的,或者向我们泄露了专有或其他机密信息。

随着我们业务的扩大,我们将需要更多的工程支持人员来维持对我们平台和服务的更多使用。如果我们无法充分和及时地壮大我们的工程支持团队,或者我们当前团队的整体素质大幅下降,我们的资源可能会被转移到修复现有的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误上,而不是为客户提供额外的服务。虽然我们可以通过收购来增强我们的产品,但我们产品的整体质量和凝聚力可能会受到损害。未能妥善整合我们收购的任何一家公司的工程支持人员和活动,可能会导致工作人员将注意力转移到迁移和整合问题上,而不是专注于继续改进我们的平台和服务。

虽然我们发行股票期权或其他股权奖励作为我们整体薪酬以及员工吸引和留住努力的关键组成部分,但根据国际财务报告准则,我们必须在我们的运营业绩中确认股权奖励计划下员工股票薪酬的薪酬支出,这可能会增加限制股票薪酬的压力,并危及我们雇用、留住和激励合格人员的能力。

我们人才的流失,以及及时吸引和替换他们的任何困难,都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现,他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩取决于我们高级管理层的持续服务和贡献,包括我们的联席首席执行官首席执行官Geraldo Carmo Thomaz Júnior和Mariano Gomide de Faria以及其他关键员工执行我们的业务计划,并发现和追求新的机会和产品创新。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响,导致重大延误或阻碍我们战略目标的实现。我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议,要求他们在任何特定时期内继续为我们工作;因此,他们可以随时终止与我们的雇佣关系。此外,我们目前的高级管理团队中的一些成员只在一起工作了很短的一段时间,这可能会对我们实现目标的能力产生不利影响。有时,我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。由于任何原因失去一名或多名高级管理层或其他关键员工的服务,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,需要大量的时间、培训和资源来寻找合适的替代者并将他们整合到我们的业务中,并可能影响我们的企业文化。此外,如果我们股票奖励的感知价值下降,可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工,或者不能留住和激励我们现有的员工,这可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。

 

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我们的成功在一定程度上取决于我们以商业伙伴为中心的战略。如果我们不能保持或扩大我们的合作伙伴关系,我们的业务将受到损害。

战略技术业务合作伙伴关系对我们的竞争战略至关重要。我们有相当大比例的客户选择使用我们的开放式API和软件开发套件将我们的电子商务平台与第三方应用程序提供商集成在一起。我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将我们的平台与第三方应用程序和平台(包括市场和社交媒体网站)集成的能力。我们依赖于主要电子商务类别的战略技术合作伙伴解决方案,包括支付(通过Paypal、Adyen、Stlip、Mercado Pago和EBANX等提供商)、航运、税务、会计、ERP、营销、履行、跨渠道商务和销售点系统,或POS。我们将继续依赖各种第三方关系来维持和发展我们的业务。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序和平台的功能,更改其主导条款,并限制我们添加、定制或集成系统、功能和消费者体验的能力。这些变化可能会限制或终止我们使用这些第三方应用程序和平台的能力,这是我们为客户提供高度可扩展和可定制体验的努力的一部分。这可能会对我们的产品产生负面影响,并损害我们的业务。允许有限集成到其平台的市场或社交网络,如Dafiti、Mercado Libre、Amazon、Tik Tok、Facebook和Instagram,可能会停止我们的访问,或允许其他平台更容易地与其平台集成,这将加剧对其解决方案中电子商务平台的竞争。如果我们因任何原因未能保持我们的技术合作伙伴关系,包括合同纠纷、未能支持他们或我们的技术或集成、错误或错误,我们的业务将受到负面影响, 或我们或他们的技术缺陷,或我们或他们的平台的变化。任何未能维持这样的关系都可能损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌、我们的收入、我们的业务和我们的运营结果。

战略技术合作伙伴和第三方可能无法成功构建集成,联合营销我们的平台提供大量和高质量的引荐,或继续与我们合作,随着他们的产品发展。确定、谈判和记录与合作伙伴的其他战略技术的关系需要大量资源。集成第三方技术可能是复杂、昂贵和耗时的,而且第三方可能不愿意构建这样的必要集成。因此,我们可能需要投入额外的资源来自行开发业务应用程序的集成。与我们有集成的业务应用程序提供商可能决定与我们竞争或与我们的竞争对手达成协议,导致这些提供商撤回对我们的集成的支持。如果我们的平台未能与第三方业务应用程序一起有效运行,可能会减少对我们平台的需求,导致客户不满并损害我们的业务。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化或故障,我们的平台可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时,我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们还通过各种计划利用代理和推荐合作伙伴的销售和推荐资源。如果我们不能有效地利用、维护和扩大这些关系,我们的收入增长将会放缓,我们将需要投入额外的资源来开发、销售和营销我们的平台,我们的财务业绩和未来的增长前景将受到损害。我们的推荐合作伙伴可能还会要求更高的推荐费或佣金,这将增加我们的成本。

对我们的信息技术系统或第三方服务提供商的信息技术系统的网络攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问或中断可能会延误或中断对我们客户及其客户的服务,损害我们的声誉或使我们承担重大责任。

我们收集、传输、使用、披露、存储和处理员工、业务伙伴、客户和他们的个人信息,包括信用卡信息和其他机密信息。终端消费者。第三方应用程序也可以收集、传输、使用、披露、存储和处理此类个人信息、信用卡信息和其他机密信息。此外,第三方应用程序可能会在我们的基础设施内运行任意代码,而无需我们的同意或知情来扩展对我们平台的访问。我们不能也不会主动监控我们的客户上传的内容或通过与我们的电子商务平台集成的应用程序提供给我们的信息;因此,我们不控制我们服务器上内容的实质,其中可能包括个人信息。虽然我们要求我们电子商务平台的用户采用并保护凭据以访问它,并使用加密和身份验证技术来保护数据的传输和存储,但这些安全措施可能会因未经授权的人的非法活动、员工错误、违规行为、错误的凭据管理或其他可能导致未经授权访问我们平台中客户及其最终消费者的数据的违规行为而受到损害。此外,我们的员工客户或客户承包商可能无意中或被第三方欺诈性地指示披露凭据、用户名、密码或其他访问密钥,这些密钥可能被用来访问我们的电子商务平台、实施身份盗窃或执行其他被禁止的活动,包括非正常收集和使用我们客户及其客户的个人信息。终端消费者。

 

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我们还使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户及其客户提供服务终端消费者。这些服务提供商和子处理器还可能收集、传输、使用、披露、存储和处理我们员工和客户的个人信息、信用卡信息和/或其他机密信息。此外,虽然我们相信我们遵守支付卡行业数据安全标准或PCIDSS,但我们的子处理器可能不符合。这些信息以及存储此类信息的信息技术系统过去或将来可能成为未经授权的访问或入侵的目标,或受到安全漏洞和其他事件的影响,包括由于第三方操作、员工或承包商错误、国家渎职、恶意软件、网络钓鱼、计算机黑客、系统错误、软件错误或缺陷、流程故障或其他原因。网络安全威胁、侵犯隐私、内部威胁或其他事件以及基于互联网的恶意活动继续增加,性质不断演变,变得更加复杂。近年来,像我们这样的公司的信息安全风险显著增加,部分原因是新技术的扩散,使用互联网和电信技术进行金融交易,以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族国家和民族国家支持的行为者日益复杂和活动。例如,在2021年2月,我们的子公司Ciashop Soluçóes Para Comércio EletrôNico S.A.或Ciashop受到勒索软件攻击,损坏了某些操作系统文件。Ciashop的站点可靠性工程团队最终能够恢复所有服务和应用程序,并恢复被破坏的数据,Ciashop采取了一系列行动来防止未来发生事故,其中包括升级其杀毒软件, 回顾其生产环境的防火墙规则,并扫描其环境中的漏洞。虽然我们的平台没有受到影响,因为它与Ciashop的平台是分开的,但我们不能保证任何类似的事件不会再次发生并对我们的运营造成不利影响。

许多提供与我们类似服务的公司也报告说,自今年年初以来,网络攻击活动显著增加新冠肺炎大流行。此外,在过去,我们的一些客户曾受到分布式拒绝服务(DDoS)攻击,这是黑客通过使互联网服务的服务器过载而使其离线的一种技术。我们的平台未来可能会受到类似的DDoS攻击。此外,由于我们利用第三方合作伙伴和服务提供商(包括云、软件、数据中心和其他关键技术供应商)来交付我们的解决方案,因此我们严重依赖这些第三方服务提供商采用的数据安全实践和策略。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的。我们的第三方服务提供商的软件或系统中存在漏洞,我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序失败,或者第三方服务提供商的软件或系统遭到破坏,都可能导致我们的系统或第三方解决方案中包含的数据的机密性、完整性或可用性受到损害。此外,如果我们的第三方服务提供商和子处理器受到安全漏洞、隐私泄露或其他网络安全威胁,我们也可能承担责任。例如,2021年5月,我们在智利的一家第三方服务提供商存储通过我们平台处理的某些客户个人信息等内容的服务器意外地在互联网上公开可用,我们其中一名客户的大约3500名消费者的数据在未经授权的情况下被访问。虽然我们的客户是其消费者数据的数据控制者,并对涉及此类个人数据的任何隐私或安全漏洞负有最终责任,但我们的客户的数据处理器, 如果我们(或我们的第三方服务提供商)被发现没有在我们的平台上制定足够的数据安全措施,我们可能会被要求承担连带责任。截至本年报发布之日,我们已结束了对该事件的调查,并确认未经授权的第三方没有访问被曝光的消费者个人信息。此外,我们还采取措施解决该第三方服务提供商的安全漏洞。我们不能保证任何类似事件不会再次发生并对我们的运营造成不利影响。我们和我们的第三方服务提供商和合作伙伴可能无法预见或阻止当前或未来用于获得未经授权访问或破坏系统的技术,也无法保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制、身份验证流程和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。由于用于获取未经授权访问的技术频繁变化,DDoS和其他网络安全攻击的复杂性和规模不断增加,我们可能无法实施足够的预防措施或在攻击发生时阻止它们。任何实际或感知的DDoS攻击或其他安全漏洞或事件可能会延误或中断对我们客户及其客户的服务,可能会导致机密信息、知识产权和敏感个人数据或数据的丢失、危害、腐败或泄露,可能会阻止消费者访问我们客户的商店,损害我们的声誉和品牌,使我们面临诉讼、赔偿义务和违约损害的风险,导致我们招致重大责任和经济损失,并受到监管机构的审查和调查, 诉讼和处罚,并要求我们花费大量资本和其他资源,以缓解任何此类DDoS攻击或其他安全漏洞或事件造成的问题,并实施额外的安全措施。

 

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包括巴西和美国所有50个州在内的一些司法管辖区已经颁布法律,要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人,我们与某些客户的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。此类强制性披露-以及相关的数据安全漏洞-可能会导致负面宣传,并可能导致我们的客户对我们的数据安全措施和控制的有效性失去信心。此外,如果另一家SaaS提供商发生引人注目的安全漏洞,客户可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任,这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。此外,如果我们的安全措施不能充分保护信用卡信息,我们可能对我们的业务伙伴、支付卡协会、我们的客户、他们的终端消费者以及与我们有直接关系的消费者。我们可能会被罚款和更高的交易费,我们可能会面临监管或其他法律行动,我们的客户可能会终止与我们的关系。我们合同中的责任限制可能无法强制执行或不够充分,或将以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们未能遵守有关个人信息安全的法律、合同或基于标准的要求,可能会导致巨额罚款和处罚,以及我们的客户、他们的最终消费者,或其他利益相关者。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱进行辩护或解决这些诉讼,导致施加金钱责任或禁令救济,分散管理层的时间和注意力,增加我们的业务成本,并对我们的声誉和对我们平台的需求造成实质性不利影响。

我们目前不维持网络安全保险,如果我们寻求获得此类保险,可能无法以可接受的条款获得保险,或者可能没有足够的金额来支付与网络安全责任相关的一项或多项大额索赔。保险公司还可以拒绝承保任何未来的索赔。对我们提出的一项或多项大额索赔的成功索赔,或我们可能订立的任何保险单的变更,包括增加保费或征收大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还必须遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州和外国法律。见-我们的业务受巴西、美国等外国数据隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则、标准、政策和合同等法律义务的约束,我们的客户也可能受到此类法律法规的约束。如果我们的产品实际或认为未能遵守或使我们的客户能够遵守这些适用的法律和法规,将损害我们的业务、经营结果和财务状况。“

我们依赖第三方数据托管和传输服务。我们的第三方数据中心或互联网服务提供商的成本增加、服务中断或延迟、延迟或糟糕的服务可能会损害我们平台的功能。这可能会导致客户或消费者的不满,损害我们的声誉,失去客户,限制增长和收入减少。

我们目前在位于美国的AWS运营的第三方数据中心托管设施上托管我们的大部分平台功能。我们交付解决方案的能力还取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护,包括以必要的速度、数据容量和带宽维护可靠的网络。我们的平台部署在主要位于美国多个地点的多个数据中心,包括一些用于灾难恢复的数据中心。然而,尽管我们在我们的数据中心或我们的第三方服务提供商的数据中心采取了预防措施和灾难恢复安排,但自然灾害、恐怖主义行为、破坏、欺诈、安全攻击或破坏、公共当局在没有足够通知的情况下关闭设施或其他意想不到的问题可能会导致我们的平台长时间中断或性能下降。我们的第三方服务提供商最终负责维护其自身的网络安全、灾难恢复和系统管理程序,而我们对此类提供商的审查流程可能不足以识别、预防或减轻不良事件。我们当前和未来托管设施的所有者和运营商不保证我们的客户对我们解决方案的访问将不间断、无错误或安全。我们的运营在一定程度上依赖于我们的第三方供应商

 

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保护其设施和基础设施免受损坏、中断和其他性能问题的影响,包括自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为、基础设施更改、人为或软件错误、网络安全攻击或类似事件(例如新冠肺炎大流行)。如果我们的任何第三方服务提供商遇到中断或服务失误,或者如果我们的第三方基础设施服务协议终止,我们可能会遇到平台中断、延迟以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。由我们的第三方服务提供商造成的任何影响我们平台的长期服务中断都可能导致我们的平台和解决方案的交付长时间中断,导致系统中断,损害我们在现有和潜在客户中的声誉,使我们承担责任,导致我们失去客户,导致关键数据丢失,阻止我们支持我们的平台,并以其他方式损害我们的业务。

我们的客户经常吸引大量的终端消费者在短时间内,包括来自新产品发布、假日购物季和闪电促销等活动的在线商店,我们的服务器上的流量和我们平台上处理的交易量都会显著增加。我们的服务器可能无法达到或保持足够的数据传输容量,以及时为增加的流量或订单处理提供服务,并且数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商无法满足我们的容量要求,可能会导致访问我们平台的中断或延迟,并抑制我们增长业务和扩大运营的能力。如果我们不能达到或保持足够和高性能的数据传输能力,可能会显著降低对我们平台的需求。未来,我们可能需要分配资源,包括花费大量资金,来建设、购买或租赁更多的数据中心和设备,并升级我们的技术和网络基础设施,以应对增加的负载。如果这些第三方中的一方受到产能限制,我们的业务可能会受到不利影响。此外,由于我们和我们的客户在第四季度产生了不成比例的收入,这是惯例季节性的结果,我们客户在第四季度处理和履行客户订单的能力的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不成比例的负面影响。

此外,我们运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本因供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加,我们可能无法增加我们电子商务平台或专业服务的费用来弥补这些变化。因此,我们的经营业绩可能会比预测的要差得多。

我们的平台依赖于第三方和开源软件。我们无法获得此类软件的第三方许可,或无法以优惠条款获得这些许可,或此类软件导致的任何错误或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响,并可能使我们面临诉讼。

我们的一些产品包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续订与我们产品的各个方面相关的许可协议,或者为现有或新产品寻求新的许可。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供,从而使我们的平台和产品保持竞争力,或者根本不能。此外,第三方可能会断言我们或我们的客户违反了许可条款,这可能会使该第三方有权终止许可或向我们寻求损害赔偿,或者两者兼而有之。我们无法获得某些许可或其他权利,或无法以优惠条款获得此类许可或权利,可能会导致产品发布延迟,直到能够识别、许可或开发同等技术并将其集成到我们的平台中,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,如果我们许可的第三方软件被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权,我们可能会承担责任。第三方还可能声称我们侵犯、侵犯或以其他方式挪用他们的知识产权,我们使用他们的软件或知识产权需要额外的许可证,而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得此类许可证。在我们的产品中包含从第三方获得许可的软件或其他知识产权非排他性Basis还可能限制我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。在我们的平台依赖于第三方软件的成功运行的程度上,此类第三方软件中的任何未检测到的错误或缺陷或故障也可能损害我们平台的功能,推迟新功能的引入,导致我们的平台失败,并损害我们的声誉。许多第三方软件提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任施加限制,如果强制执行,我们可能会对客户承担额外的责任,这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。

 

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此外,我们的平台和我们的一些产品采用了开源软件,我们预计未来将继续在我们的产品和平台中采用开源软件。开放源码软件通常是自由访问、可用和可修改的。适用于开源软件的许可证很少被法院解释,这些许可证的解释方式可能会对我们将产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外,尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的产品和平台中的使用和纳入,但我们不能确定我们没有以与这些政策不一致的方式在我们的产品或平台中纳入开源软件。如果我们不遵守开源许可,我们可能会受到某些要求的约束,包括我们免费提供包含开源软件的产品,我们停止生产包含开源软件的产品,我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码,以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件,我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得收入,并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制。在任何这些事件中, 我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可,以便继续提供我们的产品和平台,并重新设计我们的产品或平台,或停止向客户提供我们的产品,如果我们不能重新设计在及时的基础上对它们进行评估。上述任何一种情况都可能需要我们投入更多的研发资源重新设计我们的产品或平台可能会导致客户不满,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,某些开源软件的使用可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常会使其开源软件可用“as-is”并且不提供关于侵权索赔或代码质量的更新、保证、支持、赔偿或其他合同保护。

我们在维护、执行、保护或捍卫我们的知识产权和专有权利方面可能会产生巨大的成本。如果不能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权和专有权利,可能会损害我们的竞争地位,导致我们损失宝贵的资产,收入减少,并招致代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于获得、维护、保护和执行我们的专有技术和其他知识产权。我们依靠商业秘密法律、合同条款与我们的员工、顾问、独立承包商和与我们有关系的第三方、商标、服务标志和版权相结合,努力建立和保护我们的知识产权和专有权利。然而,我们为保护我们的知识产权和知识产权法所采取的步骤可能是不充分的,可能被违反,可能只提供有限的保护,并且可能不足以使我们获得或保持任何竞争优势。尽管我们做出了努力,但第三方在过去和将来都试图在未经我们授权的情况下披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有权利或技术。随着我们扩大国际活动,我们面临的未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。此外,有效的商标、版权、专利和商业秘密保护并不是在我们开展业务的每个国家都可以获得或在商业上可行的,因为某些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护知识产权和技术。此外,知识产权法,包括成文法和判例法,正在不断发展,知识产权法的变化或对知识产权法的意外解释可能会使我们更难执行我们的权利。第三方还可以合法和独立地开发与我们的产品和解决方案类似或复制的产品、服务和技术。

 

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获得商标、版权和专利保护的过程既昂贵又耗时,而且可能并不总是成功,这取决于我们寻求保护的适用司法管辖区的知识产权法或其他情况,在这种情况下,我们可能无法为我们的所有技术获得知识产权保护。我们可能无法为我们的技术获得保护,即使我们成功地获得了有效的专利、版权、商标和商业秘密保护,维护这些权利也是昂贵的,无论是申请和维护成本,还是捍卫我们权利所需的时间和成本。如果我们选择在未来提交专利申请,我们可能无法获得专利申请所涵盖的技术的专利保护,也无法获得最初寻求的覆盖范围。此外,未来颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势,或者可能会成功地受到第三方的挑战,这可能会导致这些专利的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。第三方,包括我们的竞争对手,也有可能获得与我们的技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方获得有关此类技术的专利保护,他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利,并寻求向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的技术或对我们提起诉讼。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会失效、被放弃、被他人挑战或规避或通过行政程序或诉讼而无效。我们也可能无法为我们的产品和品牌、我们现有的商标注册和申请以及未来可能使用的任何商标获得商标保护, 可能无法为我们提供竞争优势或将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。此外,我们的商标可能存在争议或被发现不可执行、薄弱或无效,我们可能无法阻止第三方侵犯或以其他方式违反这些商标。如果我们不能开发、妥善管理和保护我们的知识产权,可能会损害我们的市场地位和商机。我们也可以选择不在每个司法管辖区进行注册,或者如果我们确定获得或保留适用的已注册知识产权不值得,则允许我们的某些已注册知识产权或我们待决的知识产权申请失效或被放弃。尽管我们努力保护我们的知识产权和专有权利,但不能保证这些权利足以防止其他人提供与我们的产品或服务基本相似的产品或服务,独立开发类似产品,复制我们的任何产品,其他人采用与我们相似的商品名称,与我们的业务竞争,或试图复制我们技术的方面和使用我们认为是专有的信息,从而阻碍我们推广我们平台的能力,并可能导致客户困惑。

除了注册的知识产权,我们还依赖于非注册的专有信息和技术。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定,我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。为了保护我们的专有信息和技术,我们在一定程度上依赖于与代表我们创造知识产权的员工、顾问和其他方签订的发明转让和保密协议,并与我们的员工、顾问、战略和业务合作伙伴以及能够访问我们机密信息的其他方签订保密协议。但是,这些协议可能无法有效控制对我们专有信息和知识产权的访问和分发,可能不会自动执行、范围足够或可强制执行,并且这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的平台同等或优于我们的平台的技术。我们也不能保证我们已经与可能或曾经为我们获得我们的专有和机密信息或以其他方式为我们开发的知识产权的各方达成了此类协议,或者我们已经达成的协议不会被违反。执行第三方非法披露或挪用我们的专有信息的指控是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方非法获取或独立开发,我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争,这可能会损害我们的竞争地位、业务和财务状况。, 经营成果及前景展望。

尽管我们努力保护我们的知识产权,但第三方过去和将来可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利,我们可能需要花费大量资源来监控、保护和执行我们的知识产权。对未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管是困难、昂贵和耗时的,特别是在外国,那里的法律可能不保护知识产权,而且知识产权执法机制可能薄弱。我们过去和将来可能还会受到第三方的索赔,称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密,诉讼可能是必要的。无论结果如何,为捍卫、保护或执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长,而且会分散管理层的注意力。执行我们的知识产权可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。这类诉讼可能会导致我们部分知识产权的损害或损失

 

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并要求我们重新设计或停止提供我们的产品,支付大笔款项以满足判决或解决索赔或诉讼,支付巨额版税或许可费,或履行我们与某些与我们有商业关系的各方的赔偿义务。此外,许多公司可能有能力投入更多的资源来执行其知识产权,并为可能对其提出的索赔进行辩护。此外,由于与知识产权诉讼有关的重大披露要求,我们的机密或敏感信息可能会因在此类诉讼中披露而受到损害。也可能会公布此类诉讼的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层与知识产权相关纠纷的注意力和资源,可能会推迟我们平台的进一步销售或实施,损害我们平台的功能,推迟向我们的平台引入新功能,导致我们的平台替代劣质或成本更高的技术,或损害我们的声誉。如果我们无法充分维护和执行我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权,我们将无法保护我们的知识产权。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

不断发展的全球法律、法规和标准,包括数据隐私法规和数据本地化要求,可能会限制我们服务的使用和采用,使我们承担责任,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律和法规。这些法律和法规可能会影响税收、互联网中立、关税、内容、版权保护、分销、电子合同和其他通信、消费者保护和数据隐私,以及我们提供的服务的特点和质量。立法者和监管机构可能会做出法律和监管方面的改变,或以要求我们承担巨额成本、使我们承担意想不到的民事或刑事责任、或导致我们改变业务做法的方式应用现有法律。此外,此类法律和法规往往不一致,可能会受到修订或重新解读,这可能会导致我们产生巨大的成本,并花费大量的努力来确保合规。这些法律法规以及由此增加的合规和运营成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

例如,我们继续看到司法管辖区实施数据本地化法律,要求个人信息或某些子类别的个人信息存储在来源地的司法管辖区。这些规定可能会抑制我们向这些市场扩张的能力,或者禁止我们在没有重大额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。

随着我们向新的行业和地区扩张,我们可能需要遵守新的要求才能有效地竞争。多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本,延迟或减少对我们服务的需求,限制我们在某些地点提供服务的能力,影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的解决方案的能力,或者使我们受到制裁监管机构的制裁,所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,尽管我们努力使我们的产品和平台符合适用的法律和法规,但这些义务和其他义务可能会被修改,它们可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用,它们可能会相互冲突,与其他法规要求、合同承诺或我们的内部实践相冲突。

 

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我们的业务受到巴西、美国等外国数据隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则、标准、政策和合同等法律义务的约束,我们的客户也可能受到此类法律法规的约束。如果我们的产品实际或被认为未能遵守或使我们的客户能够遵守这些适用的法律和法规,将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

个人可识别、个人、敏感、受监管或保密信息的隐私和安全是业界关注的焦点,我们和使用我们产品的客户受联邦、州、地方和外国隐私和数据保护相关法律法规的约束,这些法律和法规规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置机密或敏感信息有关的义务,包括个人数据,如财务数据、健康或其他类似数据。管理数据隐私、数据保护和信息安全的法律法规正在不断演变,隐私和数据保护问题越来越受到关注,可能会影响我们的业务。我们的业务性质使我们面临与遵守数据保护和信息安全法律法规相关的风险。任何被认为或实际未能遵守这些法律和法规的行为都可能导致诉讼、执法行动、损害赔偿、罚款和处罚,并可能损害我们的声誉,削弱我们吸引和留住客户的能力,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

例如,在巴西,涉及个人数据处理的现行做法受某些部门法的管辖,例如第8 078/1990号法律,或巴西消费者保护法典,以及第12,965/2014号法律,或巴西互联网民权框架。此外,LGPD于2020年9月18日生效,规范个人数据的处理。LGPD适用于在巴西处理个人数据或在巴西收集个人数据的个人或法人实体以及私人或政府实体,或者其处理活动的目的是向位于巴西的数据对象提供或提供商品或服务的个人或法人实体。LGPD制定了处理个人数据的详细规则,其中包括个人数据的收集、使用、转移和存储,并影响到所有经济部门,包括客户和商品和服务供应商之间的关系、雇员和雇主之间的关系以及收集个人数据的其他关系,无论是在数字环境还是在物理环境中。

LGPD要求我们调整我们的数据处理活动,以符合这一制度,我们已经对我们的政策和程序进行了修改,旨在促进我们遵守LGPD的相关要求。然而,LGPD的解释和适用仍不确定。

对违反LGPD的处罚和罚款包括:警告,并规定采取纠正措施的最后期限;每日罚款,每次违规最高可达5,000万雷亚尔;限制访问与违规有关的个人数据,最高可达六个月这一期限可延长至处理活动符合规定为止;如果再次发生违规行为,将暂时封存和/或删除相关个人数据,部分或全部禁止处理活动,并对违规公司或公司集团处以最高相当于其销售总额2.0%的罚款,每次违规最高罚款5 000万雷亚尔。根据LGPD的规定,可能导致个人数据重大风险或损坏的安全漏洞必须向国家数据保护局(达多斯国家保护协会),或巴西数据保护监管机构ANPD,在合理的时间段内。向ANPD发出的通知必须包括以下内容:受违规行为影响的个人数据的性质;受影响的数据当事人;受影响实体采取的技术和安全措施;与违规行为相关的风险;延迟报告违规行为的原因(如果适用);以及为恢复或减轻违规行为造成的损害的影响而采取的措施。此外,ANPD可以在未来建立与数据保护相关的额外义务。LGPD和在巴西或我们运营所在的其他司法管辖区制定或批准的任何额外隐私法律或法规可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

同样,许多外国和政府机构,包括我们目前开展业务的国家,都有关于收集、使用和以其他方式处理从其管辖范围内的个人或在其管辖范围内经营的企业获得的敏感和个人数据的法律和法规。这些法域的法律和条例广泛适用于收集、使用、存储、披露、传输、处理和保护识别或可用于识别个人身份的个人数据,例如姓名、电话号码、电子邮件地址,在某些法域还适用于IP地址和其他在线身份识别符。例如,《一般数据保护条例》于2018年5月生效,对欧盟居民的个人数据控制者和处理者实施了更严格的行政要求,包括数据泄露通知要求、对信息保留的限制以及个人对其个人数据的权利,并创造了一系列新的合规义务。GDPR还规定,欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规,限制个人数据的处理。确保遵守GDPR是一项持续的承诺,涉及大量成本,尽管我们做出了努力,但政府当局或其他人可能会断言,我们的商业实践未能遵守其

 

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要求。如果我们的运营被发现违反了GDPR的要求,我们可能会面临巨额罚款和其他惩罚,包括禁止处理和传输个人数据,我们必须改变我们的商业做法,并面临声誉损害,任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。特别是,严重违反GDPR可导致高达全球年收入4.0%或高达2000万欧元的行政罚款,以金额较高者为准。对于其他特定的违规行为,可以征收高达全球年收入2.0%的罚款,违反GDPR的行为也可能导致数据管制员和数据主体提出损害赔偿要求。此类处罚不包括数据控制员、客户和数据当事人提出的任何民事诉讼索赔。欧洲最近的法律发展给从欧洲向美国转移个人数据带来了合规不确定性。2020年7月,欧洲联盟法院(简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私保护框架,这是一种将个人信息从欧盟转移到美国的机制,并明确表示,仅依靠标准合同条款这一将个人信息转移到欧盟以外的替代机制可能在所有情况下都是不够的。在联合王国于2020年1月31日退出欧盟后,GDPR的数据保护义务继续适用于以基本不变的形式与联合王国相关的个人数据处理,这是由于修订后的《2018年欧盟(退出)法》第3条,与经修订的2018年英国数据保护法一起,在英国国内法律中保留了GDPR。2021年6月28日,欧盟委员会根据GDPR通过了一项充分性决定,承认英国提供的个人数据保护与GDPR保障的个人数据保护水平基本相同,确保了联合王国和欧洲经济区之间的个人数据自由流动,并将未来出现分歧的风险降至最低。

在美国,加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act,简称CCPA),该法案于2020年1月生效,对在加州开展业务的公司施加了几项义务,这些义务与GDPR中规定的义务不同。例如,CCPA规定,覆盖公司必须向加州消费者提供新的披露,并给予这些消费者新的数据隐私权,包括向覆盖公司请求复制收集的关于他们的个人信息的权利,请求删除此类个人信息的权利,以及请求选择退出这类个人信息的某些销售。加州总检察长可以执行CCPA,包括寻求禁令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为某些数据泄露行为提供了私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。此外,2020年11月,加州选民通过了加州隐私权和执行法,或CPRA。从2023年1月1日起,CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务,并将大幅修改CCPA,包括扩大加州居民在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构,该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。目前尚不清楚CCPA和CPRA的各种条款将如何解释和执行,我们可能需要修改我们的数据做法和政策,并产生大量成本以努力遵守。其他某些州的法律,包括最近颁布的弗吉尼亚州消费者数据保护法,也规定了类似的隐私义务,所有50个州都有法律,包括向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知的义务。

我们也可能受到与我们收集、使用、处理和披露个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束,或者可能认为有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他与隐私或数据保护相关的组织,这些组织要求遵守其关于隐私和数据保护的规则。

虽然我们努力遵守所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律法规,以及我们的合同义务、公布的隐私政策和适用的行业标准,但此类法律、法规、义务和标准仍在不断发展,并变得日益复杂,有时会在我们运营的各个司法管辖区和国家之间发生冲突,这使得合规具有挑战性和成本。我们预计巴西和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准,我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。此外,巴西和外国现有的与隐私和数据保护相关的法律和法规正在演变,可能会有不同的解释,各种立法和监管机构可能会扩大与隐私和数据保护相关事项的现有法律和法规或颁布新的法律和法规。此外,我们的客户可能受到不同的隐私法、规则和立法的约束,这可能意味着他们要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。因为

 

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有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准继续快速发展和演变,我们或我们的产品或平台可能不符合或可能没有遵守这些适用的法律、法规和行业标准,遵守这些新法律或现有法律的变化可能会影响我们的业务和实践,需要我们花费大量资源来适应这些变化,或者停止在某些国家/地区提供我们的产品。这些事态发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规、政策、行业标准或合同或其他法律义务,可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。未来对收集、使用、处理、存储、共享或披露敏感或个人信息的限制可能会要求我们产生额外成本或修改我们的平台,并可能限制我们开发新功能的能力。遵守这些要求并改变我们的政策和做法可能是繁重和昂贵的,我们可能无法快速或有效地对监管、立法或其他事态发展做出反应。上述任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有些风险我们的保险单可能没有足够的承保范围,或者我们没有承保范围。保险范围不足或此类未投保风险的具体化可能会对我们造成不利影响。

我们的保险单可能不足以涵盖我们所面临的所有风险。此外,我们不能保证我们将来能够维持我们的保单,或者我们能够以合理的价格或可接受的条款续期,这可能会对我们的业务和我们A类普通股的交易价格产生不利影响。此外,我们还面临着我们没有投保的风险,如战争、天灾,包括飓风、其他不可抗力事件以及黑客对我们系统安全的破坏。发生未投保或可赔偿的重大损失,或仅部分投保或可赔偿的重大损失,可能需要我们投入大量现金资源来弥补此类损失,这可能会对我们造成不利影响。

我们的经营业绩会受到季节性波动的影响。

我们的订阅收入与我们的客户通过我们的平台处理的GMV水平直接相关。我们的客户历来在节日期间处理额外的GMV。因此,我们在历史上每年第四季度产生的订阅收入都高于其他季度。虽然我们认为这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩,但到目前为止,我们的快速增长在很大程度上掩盖了季节性趋势。然而,由于我们的订阅收入产品持续增长,我们认为我们的业务未来可能会变得更加季节性,我们业务的历史模式可能不是我们未来销售活动或业绩的可靠指标。了解更多信息“项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营业绩--经营的季节性和季度业绩。

我们面临外币汇率波动的风险,这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着我们国际业务的扩张,我们对货币汇率波动影响的敞口也在增加。例如,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、贸易关税事态发展和其他地缘政治事件在内的全球政治事件造成了全球经济的不确定性和外币汇率的波动。虽然我们主要与巴西雷亚尔的客户和商业伙伴进行交易,但鉴于我们的国际扩张,我们预计将与阿根廷比索、哥伦比亚比索和英镑等客户进行交易。随着我们继续在国际上拓展业务,我们预计未来将大幅扩大与以外币计价的客户的交易数量。我们还为我们在巴西以外的一些网络服务提供商以当地货币支付的费用以及我们的员工薪酬和其他运营费用产生了费用非巴西国家以当地货币表示的此类地点。巴西雷亚尔与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于巴西的此类费用增加。

 

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此外,我们的国际子公司可能维持以这些实体的功能运营货币以外的货币计价的净资产。随着我们继续扩大我们的国际业务,我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。由于适用子公司的财务结果在合并时从当地货币换算为美元,我们在运营所在国家的运营结果受到汇率波动的影响。如果美元对外币走弱,这些以外币计价的交易的折算将导致收入、运营费用和净利润的增加。同样,如果美元对外国货币走强,我们的收入、运营费用和净收入将会减少。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我们收入的15.6%和17.3%分别以美元计价或与美元挂钩。虽然截至2022年和2021年12月31日止年度的总收入以美元、我们的报告货币和职能货币计算分别增长25.3%和27.5%,在外汇中性基础上分别增长22.3%和29.8%,但2022年相对于2021年和2021年相对于2020年的外币汇率导致我们的收入增长分别增长2.4%和下降1.8%。

因此,由于交易性和转换性重新计量,外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的运营结果。由于这种外币汇率波动,我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外,如果汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期不同,我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们目前没有对冲外币交易风险的计划。然而,未来我们可能会使用衍生品工具,如外币远期合约和期权合约,以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。此类对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外,如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲,那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。见“-与拉丁美洲有关的风险--我们开展业务的某些国家的重大外汇管制和货币贬值,可能对这些国家、我们的经济和我们A类普通股的价格产生不利影响。”

我们依靠搜索引擎和社交网站来吸引相当一部分的中小企业客户。如果我们不能通过搜索引擎和社交网站为我们的网站带来流量,我们吸引新中小企业客户的能力可能会受到影响。此外,如果我们的客户无法完成他们的在线商店设置,并通过搜索引擎和社交网站为他们的在线商店创造流量,他们吸引消费者的能力可能会受到损害。

我们的许多客户通过谷歌等互联网搜索引擎和Facebook等社交网站上的广告找到我们的网站。我们网站在响应互联网搜索方面的突出地位是吸引潜在客户到我们平台的关键因素。如果我们的排名不那么突出,或者因为任何原因没有出现在搜索结果中,我们网站的访问量可能会大幅下降,我们可能无法取代这些流量。

同样,许多消费者通过互联网搜索引擎和社交网站上的广告定位客户的商店。如果我们客户的店铺不那么显眼,或者因为任何原因没有出现在搜索结果中,我们客户的店铺的访问量可能会大幅下降。因此,我们的客户的业务可能会受到影响,这将影响他们通过我们的平台处理的GMV,并可能影响这些客户为我们的解决方案付费的能力。

搜索引擎不时修改他们的算法,试图优化他们的搜索结果。如果搜索引擎修改其算法,我们的网站和客户的商店可能会在搜索结果中显示得不那么突出,甚至根本不出现,这可能会导致我们网站和客户商店的流量减少。

 

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此外,如果在搜索引擎或社交网站上营销我们的解决方案的价格增加,我们可能会产生额外的营销费用,或者可能需要将更大比例的营销支出分配给搜索引擎营销,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外,竞争对手未来可能会竞标我们用来为网站带来流量的搜索词。这样的行动可能会增加我们的营销成本,并导致我们网站的流量减少。此外,搜索引擎或社交网站可能会不时改变其广告策略。如果这些政策的任何变化延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告,可能会导致我们网站的流量和我们解决方案的销售减少。此外,我们可能会开发新的搜索引擎或社交网站,特别是在特定的司法管辖区,从而减少现有搜索引擎和社交网站的流量,如果我们不能通过广告或其他方式获得突出地位,我们可能无法通过这些新平台为我们的网站带来显著的流量,我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖于客户和他们的终端消费者愿意使用互联网进行商业活动。

我们的成功有赖于广大公众继续愿意使用互联网作为一种支付、交流、访问社交媒体、研究和进行商业交易的手段,包括通过移动设备。如果客户及其消费者因任何原因不愿或不太愿意使用互联网进行商业活动,包括无法访问高速通信设备、互联网上的流量拥堵、互联网中断或延迟、中断或对客户的其他损害,以及终端消费者的我们的客户和潜在客户可能不太愿意采用像我们这样的SaaS公司提供的服务,而我们的业务前景可能会受到不利影响。

2020年,由于新冠肺炎在大流行期间,电子商务受益于指数增长。在2021年和2022年,随着限制的放松,消费者行为转向在线购物展示了持久力,电子商务普及率继续增加,尽管速度较慢。我们不能保证这种消费趋势会持续下去新冠肺炎如果流行病得到充分控制,或者宏观经济环境恶化。欲了解更多信息,请参阅“-The新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。“

客户的活动或其商店的内容可能会损害我们的品牌,使我们承担责任,并损害我们的业务和财务业绩。

我们的服务条款禁止我们的客户使用我们的平台从事非法活动,并且我们的服务条款允许我们在意识到此类非法使用时关闭客户的网店。尽管如此,客户仍可能从事被禁止或非法的活动,或违反适用法律上传商店内容,这可能会使我们承担责任。根据适用法律,我们还可能承担责任,而我们的服务条款可能无法完全减轻这一责任。归因于我们的任何责任都可能对我们的品牌、声誉、扩大订户基础的能力和财务业绩产生不利影响。此外,我们的品牌可能会受到客户被视为敌意、攻击性、不适当或非法的行为的负面影响。我们不会主动监控或审查客户商店内容的适当性,也无法控制客户的活动。我们现有的保护措施可能不足以避免责任或对我们的品牌造成损害,特别是如果这种敌意、攻击性、不适当或非法的使用是高调的,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化,我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注,我们的业务可能会受到损害。

我们相信,我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们作为一家上市公司不断壮大和发展我们的基础设施,我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些重要方面。我们为越来越多的员工维持在家工作的安排,这可能会影响我们维护企业文化的能力。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响,包括我们留住和招聘人员的能力,以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

 

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我们过去进行过,将来也可能进行收购和投资,这可能会分散管理层的注意力,导致经营困难和稀释我们股东的股份,并以其他方式扰乱我们的运营,并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们不时评估潜在的战略收购或投资机会。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。我们还可能在将被收购公司的人员融入我们的业务和文化方面遇到困难。收购还可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则我们就可以用来发展我们现有的业务。被收购公司的关键人员可能选择不为我们工作,他们的软件可能不容易适应我们的工作,或者我们可能由于所有权、管理层或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现,或者我们可能面临未知的风险或债务,例如:

 

   

使用我们其他业务领域所需的资源;

 

   

对于被收购公司的控制、程序和政策的收购、实施或补救;

 

   

在收购的情况下,难以整合被收购公司的会计系统和业务,包括对我们的企业文化的潜在风险;

 

   

在收购的情况下,协调产品、工程以及销售和营销职能,包括与支持被收购公司的遗留服务和产品以及托管基础设施相关的困难和额外费用,以及将被收购公司的客户转换到我们的平台和合同条款上的困难,包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异;

 

   

收购、保留和整合被收购公司的员工;

 

   

不可预见的费用或负债;

 

   

收购或投资对我们与合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响;

 

   

可能产生不利的税收后果;

 

   

与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔;以及

 

   

在海外收购的情况下,需要整合不同文化和语言的业务,并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

此外,我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产,这些资产必须至少每年进行减值评估。未来,如果我们的收购没有产生预期的回报,我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购和投资也可能导致股权证券的稀释发行,这可能对我们的股价产生不利影响,或导致发行对我们的A类普通股具有更高权利和优先权的证券,或者产生具有限制性契约的债务,这些契约限制了我们未来在追求商业机会方面的资本使用。

 

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此外,在我们收购的背景下,我们可能面临与(其中包括)(1)我们收购的业务的司法和/或行政诉讼,包括民事、监管、税务、劳工、社会保障、环境和知识产权诉讼,以及(2)财务、声誉和技术问题,包括与会计惯例、财务报表披露和内部控制以及其他监管事项有关的或有负债,所有这些都可能不能根据相关收购协议得到充分补偿,并可能影响我们的财务报告义务和我们综合财务报表的编制,导致此类准备工作的延误。

我们可能无法确定符合我们战略目标的收购或投资机会,或者在发现此类机会的情况下,我们可能无法就收购或投资谈判达成我们可以接受的条款。目前,我们没有就任何此类交易做出任何承诺或达成任何协议。

我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的物质资产是我们在子公司中的直接和间接权益。因此,我们依赖子公司的付款、股息和分配来支付控股公司的运营和其他费用,并向我们A类普通股的持有者支付未来的现金股息或分配(如果有的话)。可能不时向我们支付的任何股息或分派的金额将取决于许多因素,例如,此类子公司的经营业绩和财务状况;适用法律对股息的限制;其章程文件;管理任何债务的文件;税务条约的适用性;以及其他可能超出我们控制范围的因素。此外,汇率波动将影响我们的子公司(目前主要位于巴西、阿根廷和哥伦比亚)就我们在这些子公司的股权进行的任何分配的美元价值。见“与拉丁美洲有关的风险--我们开展业务的某些国家的重大外汇管制和货币贬值,这可能对这些国家、我们和我们A类普通股的价格产生不利影响”、“巴西和我们开展业务的其他国家持续的经济不确定性和政治不稳定可能损害我们和我们A类普通股的价格”和“股息和股息政策”。

我们可能需要额外的融资来支持我们未来的资本需求。我们未来及时筹集资金的能力可能有限,或者可能无法以可接受的条件获得资金,如果有的话。我们未能在需要的时候筹集资金,可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们A类普通股的价值。

我们从一开始就主要通过股权融资和客户使用我们的平台和相关服务的付款来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务或业务的增长提供资金。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务,并可能需要额外的资金。特别是,我们可能会寻求额外的资金来开发新产品,增强我们的平台和现有产品,扩大我们的业务,包括我们的销售和营销组织以及我们在巴西以外的业务,改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供,如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用,我们可能无法投资于未来的增长机会,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务,债务持有人可以拥有优先于A类普通股持有人的权利,对我们的资产提出索赔。如果我们未来通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们的股东可能会受到稀释,新的股权证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利。由于我们在未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素,包括我们无法控制的因素,我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此,我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险,这会降低我们A类普通股的价值并稀释他们的权益。

 

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目录表

我们商务平台上的支付交易使我们面临监管要求和其他风险,这些风险可能成本高昂,难以遵守,或者可能损害我们的业务。

我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络运营规则和标准,我们已同意偿还我们的支付处理商因我们或我们的客户违反任何规则而被支付卡网络评估的任何费用或罚款。我们还可能对违反规则的支付卡网络承担直接责任。支付卡网络制定并解释了这些操作规则和标准,这些规则和标准管理各种领域,包括客户如何使用其卡、卡的安全特征、处理的安全标准、数据保护和信息安全以及某些行为或不行为的责任分配,包括发生数据泄露时的责任。参与者接受支付卡网络的审计,以确保遵守适用的规则和标准。支付卡网络可以采用新的操作规则,或者解释或重新解释我们或我们的处理器可能难以甚至不可能遵循或执行成本高昂的现有规则。

我们的子公司Loja Integrada Tecnologia Para Software LTDA或Loja Integrada利用我们的平台处理其客户消费者的付款,我们认为该平台目前符合PCIDSS。然而,Loja Integrada不使用我们的平台来处理其客户订阅费的支付,并将其客户的支付信息保存在由Loja Integrada管理的不符合PCIDSS的加密数据库中。Loja Integrada正在将其整个计费系统迁移到符合PCIDSS标准的第三方支付处理服务提供商。

如果我们或我们的任何子公司未能将我们的账单系统迁移到符合PCIDSS的第三方支付处理服务提供商,和/或未能遵守适用的支付卡网络规则,包括PCIDSS和每个信用卡品牌的规则,我们可能会违反我们对支付处理商、金融机构、合作伙伴和客户的合同义务。这样的失败可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任,并阻止我们处理或接受支付卡或导致支付处理商合作伙伴的损失,即使客户或终端消费者信息并未被泄露。这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们为高度监管行业的企业提供电子商务平台,这使我们面临许多挑战和风险。

我们为制药、保险、医疗保健和生命科学等监管严格的行业的客户提供电子商务平台,未来我们可能还会有其他监管严格的行业的客户。向这些实体提供我们的电子商务平台使我们面临许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。高度监管行业的客户可能要求更短的认购期或与我们的标准安排不同的其他合同条款,包括可能导致这些客户在我们的产品中获得比标准条款更广泛的权利的条款。此类实体可能具有法定、合同或其他法律权利,可以因违约或其他原因终止与我们或我们的业务合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。此外,由于这些行业的运营所处的严格监管环境,这些行业的潜在客户在尝试从传统电子商务平台转移到我们提供的开放SaaS平台时可能会遇到额外的困难。

税法或法规的变更或不同的解释可能对我们或我们的客户不利。我们可能因过去的销售而承担税收责任,或受到对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的约束,这可能会损害我们的业务。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可在我们开展业务的司法管辖区内随时颁布。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。现有的税收法律、法规、规章或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或使用我们电子商务平台的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款。他们可以要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本,现有和潜在的未来客户可能会选择不继续订阅或选择未来不订阅我们的电子商务平台。此外,新的或修改的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本,以及我们平台的成本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。

 

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目录表

此外,我们对某些税法的适用可能会受到税务机关有争议的解释。如果税务机关对税法的解释与我们的解释不一致,我们可能会受到不利影响。

由于我们在不同的国家进行销售,我们在世界各地的几个司法管辖区都要纳税,税法越来越复杂,其适用可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加,包括税率增加、新税法或修订现有税法和先例的解释,这可能会对我们的流动资金和经营业绩产生不利影响。

此外,我们可能需要承担额外的义务,以收取和汇出销售税和其他税项。我们运营的司法管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和规定,这些规则和规定受到不同解释的影响,这些解释可能会随着时间的推移而改变。特别是,这些税收在不同司法管辖区对我们的电子商务平台的适用性尚不清楚(特别是关于我们在没有法律存在的司法管辖区对数字服务征收的税收)。这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂,差异很大。因此,我们可能面临纳税评估和审计。我们对这些税收和相关罚款的责任可能会超过我们最初的估计。我们历史上没有征收或应计销售、使用、增值税或其他税款的司法管辖区可能会主张我们对此类税收负有责任。这可能会导致对过去的销售产生巨额税收负担和相关处罚。它还可能阻碍客户使用我们的平台,或以其他方式损害我们的业务和运营业绩。

我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响,包括:

 

   

我们的递延税项资产和负债的估值变化;

 

   

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额;

 

   

股权薪酬的税收效应;

 

   

与公司间重组有关的费用;

 

   

税收法律、法规及其解释的变更;

 

   

在法定税率较低的国家,未来收益低于预期,在法定税率较高的国家,未来收益高于预期。

我们目前根据转让定价安排通过我们的子公司在多个司法管辖区开展活动,未来可能根据类似安排在其他司法管辖区开展业务。如果两个或更多的关联公司位于不同的国家,每个国家的税收法律或法规通常将要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持一定的距离。虽然我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律,并打算继续这样做,但我们的转让定价程序对适用的税务机关并不具有约束力。如果其中任何一个国家的税务机关成功挑战我们的转让价格,认为它不反映公平交易,他们可能会要求我们调整转让价格,从而重新分配我们的收入,以反映这些修订后的转让价格,这可能会导致我们承担更高的纳税义务。

 

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目录表

失去我们在巴西和阿根廷享受的某些税收优惠或对其进行不利修改,可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

我们的巴西子公司享受巴西政府2011年推出的社会缴费福利,作为对劳动密集型公司的刺激,根据巴西联邦法律12.546/11,名为贡献者: 上一次哭泣,一次又一次(CPRB)。根据这项福利,特定业务部门的雇主可以选择按毛收入的4.5%而不是工资总额的20.0%的税率支付他们的社会贡献份额。这项福利最初设计为在有限的时间内有效,但由于来自纳税人的强大压力,自推出以来已多次延长。根据最新的延期,这项福利的有效期至2023年12月31日。如果这一优惠在未来被终止或不利修改,VTEX Brasil的运营结果将受到不利影响。

此外,VTEX Brasil在2020年受益于研发或研发税收抵免,根据巴西联邦法律11,196/05或Lei do Bem,大大减少了其所得税负担。在2021年和2022年,考虑到VTEX Brasil处于亏损状态,研发福利不适用。如果相关研发税收优惠终止,当VTEX Brasil恢复盈利地位时,其纳税义务可能会大幅增加。

我们的阿根廷子公司VTEX Informatica S.A.免征布宜诺斯艾利斯市应缴纳的间接税,毛收入约为4.0%。这项豁免一般适用于位于技术区的技术公司,其有效期至2035年。未能遵守相关要求或提前终止此豁免将对VTEX Informatica S.A.的运营结果产生重大不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。不遵守规定使用此类法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任,并损害我们的业务。

我们须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、巴西《反腐败法》、英国2010年《反贿赂法》、英国《2002年犯罪收益法》,以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。近年来,反腐和反贿赂法律的执行力度一直很大。这些法律被广泛解读为禁止公司及其员工和第三方中间人授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人支付不当款项或任何其他有价值的东西。随着我们增加我们的国际销售和业务以及对公共部门的销售,我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽,以营销我们的服务,并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。即使我们没有明确授权这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动,我们也可能被追究责任。

虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题,但我们的员工和代理可能会违反我们的政策和适用法律,我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。

不遵守规定根据反腐败、反贿赂或反洗钱法律,我们可能面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移,以及巨额的国防费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。

 

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目录表

在编制我们的综合财务报表时,我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,如果我们未能实施和保持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。

作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求,以及纽约证券交易所的规章制度和上市标准。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。我们已经产生并预计将继续产生大量会计和审计费用,并将花费大量管理时间来遵守这些要求。

此外,在我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”之前,我们的独立注册会计师事务所不需要证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性,也不需要证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,我们目前作为一个美国证券交易委员会--报道在可预见的未来,公司可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。此外,如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们可能会在财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告义务或无法防止欺诈,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营业绩,并导致我们A类普通股的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从纽约证券交易所(NYSE)退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们发现,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。查明的重大弱点涉及未能对授予、撤销和审查准入和职责分离的受限准入管理程序进行控制。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这一重大弱点并未导致我们的合并财务报表出现重大错报。更多细节见“项目15.控制和程序--B.管理层财务报告内部控制年度报告”。

上文所述的重大弱点涉及可能导致一项或多项账户结余或披露的错误陈述,从而导致年度或中期综合财务报表出现重大错误陈述的控制缺陷,因此,吾等认定该等控制缺陷构成重大弱点。

尽管我们已采取多项措施,预期将改善我们对财务报告的内部控制,并解决这一重大弱点的根本原因,但我们不能保证我们的努力将是有效的,或防止我们的财务报告内部控制未来出现任何重大弱点或重大缺陷。关于解决这一重大缺陷的补救计划的详情,见“第15项.控制和程序--B.管理层财务报告内部控制年度报告”。

 

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此外,我们不能确定我们已发现财务报告内部控制中的所有重大弱点,或未来我们在财务报告内部控制中不会有更多重大弱点。此外,尽管我们目前预计为补救上述重大弱点而产生的成本不会对我们的业务产生不利影响,但我们可能会产生不可预见的费用。

我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口,或针对所有类型的风险,包括欺诈风险,这些风险可能使我们面临损失和责任,并以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们在一个快速变化的行业中运营,近年来我们经历了显著的增长。因此,我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监控和管理我们的风险。我们的一些风险评估方法依赖于其他人提供的信息以及有关市场、客户或我们无法访问的其他事项的公开信息。然而,在某些情况下,这些信息可能不准确、完整或最新的。如果我们的政策和程序不是完全有效的,或者我们并不总是成功地捕捉到我们所面临或可能面临的所有风险,我们可能会损害我们的声誉,或者受到诉讼或监管行动的影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们向大量客户提供我们的平台,我们负责审查和监控这些客户,并确定我们为他们处理的交易是否合法和合法。当我们的产品和服务被用来处理非法交易时,我们向客户结算这些资金,但无法追回它们,我们就会遭受损失和责任。例如,我们的中小企业平台业务面临欺诈风险,因为我们的客户可能会使用我们的平台创建在线商店,将商品出售给终端消费者在没有实际交付它们的情况下,或者可能使用我们的平台测试非法获得的信用卡数据。如果我们不能防止这些非法使用我们的平台,我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到不利影响。这些类型的非法和非法交易还可能使我们面临政府和监管制裁,包括在巴西境外的制裁(例如,违反美国反洗钱和经济制裁)。我们的支付服务的高度自动化性质和提供的流动性使我们成为非法或不正当使用的目标,包括欺诈性或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子融资。身份窃贼和那些使用被盗或伪造的信用卡或银行账号进行欺诈的人,或者其他欺骗性或恶意的做法,可能会从我们这样的企业窃取大量资金。在配置我们的支付服务时,我们面临着固有的权衡取舍在安全性和客户便利性之间。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险,使我们能够减轻我们已经确定的风险,或识别我们未来可能面临的额外风险。此外,当我们推出新的服务,专注于新的业务类型,或者开始在我们的欺诈损失历史有限的市场运营时,我们可能无法准确预测和储备这些损失。此外,如果我们的风险管理政策和流程存在错误或其他方面无效,我们可能会遭受巨大的财务损失,我们可能会承担民事和刑事责任,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

2020年,我们公开声明了我们的历史盈利能力,尽管我们在2020年和2019年出现了净亏损。

在2020年,我们就我们的历史盈利能力发表了公开声明,尽管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们分别净亏损80万美元和460万美元。这种公开声明可能被认为是不准确的,而且是在与某些投资者的一轮私人融资结束的同时发表的。任何此类投资者均可试图就因依赖我们的任何此类公开声明而蒙受的任何损失向我们提出索赔。任何此类索赔都可能耗费时间,分散管理层的注意力和资源,并导致我们产生巨额费用,还可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

 

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目录表

我们可能会受到各种法律程序的影响,这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能会参与各种法律程序、调查以及因税务、民事和劳工索赔等而不时产生的类似事务。这样的事情可能会很耗时,分散管理层的注意力和资源,并导致我们产生巨额费用。我们可能拥有的任何保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔,并且任何针对我们的索赔,无论是非曲直或最终结果,都可能损害我们的声誉。如果我们在这些法律程序中的辩护不成功,我们可能会被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令或改变我们的业务做法,任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外,某些法律程序可能会导致负面宣传或影响我们的声誉。我们目前是与涉嫌挪用和/或保留机密和专有信息有关的法律程序的当事方。项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼。

此外,影射我们或我们子公司不当行为的媒体报道和公开声明,无论其事实准确性或真实性如何,都可能导致负面宣传或法律诉讼。解决负面宣传和任何随之而来的法律程序可能会分散管理层的注意力,增加成本并转移资源。负面宣传可能会对我们的声誉或员工的士气产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与拉丁美洲有关的风险

政府在巴西和我们经营的其他经济体都有很高的影响力。这种影响以及巴西和拉丁美洲的政治和经济状况的影响可能会损害我们和我们A类普通股的交易价格.

在我们目前或未来可能运作的许多市场中,政府经常对各自的经济产生重大影响,偶尔还会在政策和法规方面做出重大改变。除其他措施外,政府为控制通货膨胀和其他政策和条例而采取的行动往往涉及提高或降低利率、改变财政政策、工资和价格控制、外汇汇率控制、阻止进入银行账户、货币贬值、资本管制和进出口限制。我们无法控制,也无法预测政府未来可能采取的措施或政策。我们和我们证券的市场价格可能会受到政府政策变化以及一般经济因素的损害,包括但不限于:

 

   

有关经济的增长或衰退;

 

   

利率和货币政策;

 

   

汇率和货币波动;

 

   

通货膨胀;

 

   

资本市场和借贷市场的流动性;

 

   

进出口管制;

 

   

对向国外汇款和支付股息实行外汇管制和限制;

 

   

根据政治、社会、经济利益修改法律法规;

 

   

财政政策和税法的变化以及税务机关的相关解释;

 

   

经济、政治和社会不稳定,包括总罢工和大规模示威;

 

   

管理我们行业的监管框架;

 

   

劳动和社会保障条例;

 

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公共卫生,包括流行病和大流行的结果,如新冠肺炎大流行;

 

   

人口结构的变化;以及

 

   

拉丁美洲境内或影响拉丁美洲的其他政治、外交、社会和经济发展。

巴西和其他拉美国家政府未来是否会实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规的不确定性,可能会影响经济表现,并导致拉丁美洲的经济不确定性,例如税务机关对适用税法和豁免的解释增加了税收不确定性,这可能会对我们的活动和我们的经营业绩产生不利影响,也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

此外,最近巴西总体上的经济和政治不稳定导致对巴西经济的负面看法和巴西证券市场更高的波动性,这也可能对我们和我们的A类普通股产生不利影响。见“-巴西和我们开展业务的其他国家持续的经济不确定性和政治不稳定,可能损害我们和我们A类普通股的价格”和“项目5.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-拉丁美洲宏观经济环境”。

在我们开展业务的某些国家实施重大的外汇管制和货币贬值,这可能会对这些国家的经济、我们的经济和我们的A类普通股价格产生不利影响。

某些拉美经济体的外汇储备出现短缺,它们各自的政府对将资金转移到国外并将当地货币兑换成美元的能力进行了限制。这可能会增加我们的成本,并限制我们将当地货币转换为美元和将资金转移到某些国家/地区的能力,包括购买以美元计价的投入、支付股息或支付未偿债务的利息或本金。如果我们的任何子公司因货币限制而无法向我们转移资金,我们将对由此产生的任何资金缺口负责。

自2019年9月以来,阿根廷现政府收紧了对资本流动的限制,并实施了外汇管制和转移限制,大大限制了企业在阿根廷境外保留外币或支付的能力。此外,阿根廷中央银行实施了条例,要求阿根廷中央银行事先批准某些根据适用条例授权进行的外汇交易,例如支付股息或偿还公司间贷款本金以及进口货物。作为一个结果,重新征税在外汇管制的影响下,官方汇率与通常为获取美元而进行的某些资本市场操作所产生的其他汇率之间的价差已显著扩大,截至2023年3月1日,达到比官方汇率高出约89%的水平。上述措施的实施可能会影响我们将资金转移到阿根廷境外的能力,并可能阻止或推迟我们的阿根廷子公司必须在阿根廷境外支付的款项。因此,如果我们被禁止将资金转移到阿根廷以外,或者如果我们在我们运营的其他国家受到类似限制,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,阿根廷比索自2015年底以来的持续贬值导致通胀水平上升,大大降低了竞争力、实际工资和消费,并对依赖国内市场需求和以外币支付的供应的企业产生了负面影响。在我们开展业务的任何国家,货币进一步贬值可能会对我们的业务结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外,巴西、墨西哥和阿根廷的货币(以及我们开展业务的其他国家的货币)在历史上一直不稳定,在过去30年里频繁贬值。

 

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目录表

例如,在整个期间,巴西政府实施了各种经济计划,使用了各种汇率政策,包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每天到每月不等)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。2017年,雷亚尔贬值了1.5%,2017年12月31日,雷亚尔兑美元汇率达到3.308雷亚尔兑1美元。2018年,雷亚尔额外贬值了17.1%,2018年12月31日,雷亚尔兑美元汇率为3.875雷亚尔。央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2019年12月31日为4.031雷亚尔兑1美元,反映出雷亚尔对美元全年贬值4.0%。最近,由于新冠肺炎由于经济和政治的不稳定,雷亚尔兑美元汇率自2019年12月31日以来贬值了47.2%,截至2020年5月14日,雷亚尔兑美元汇率达到5.937雷亚尔兑1美元,为1994年引入雷亚尔以来的最低水平。央行报告的汇率在2021年12月31日为1美元兑5.581雷亚尔,2022年12月31日为1美元兑5.218雷亚尔,2023年3月1日为1美元兑5,207雷亚尔。不能保证雷亚尔未来不会对美元或其他货币再次贬值。

墨西哥比索的价值在过去对美元也有很大的波动,未来可能会有很大的波动。2020年、2021年和2022年,墨西哥比索对美元名义汇率分别贬值5.5%、2.7%和4.7%。不能保证墨西哥比索未来不会对美元或其他货币再次贬值。

哥伦比亚比索的价值过去对美元也有很大的波动,未来可能会有很大的波动。2020年、2021年和2022年,哥伦比亚比索兑美元名义汇率分别贬值4.6%、18.3%和19.1%。不能保证哥伦比亚比索未来不会对美元或其他货币再次贬值。

阿根廷比索兑美元汇率过去曾大幅贬值。2020年、2021年和2022年,阿根廷比索对美元名义汇率分别贬值40.5%、22.0%和72.5%。不能保证阿根廷比索未来不会对美元或其他货币再次贬值。

见-我们面临外币汇率波动的风险敞口,这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

巴西和我们开展业务的其他国家持续存在的经济不确定性和政治不稳定,可能会损害我们和我们A类普通股的价格。

巴西的政治环境影响并将继续影响该国的经济表现。政治危机影响并继续影响投资者和公众的信任,导致经济放缓,增加了巴西公司发行的证券的波动性。

2022年10月举行的巴西两极分化的总统选举加剧了政治不稳定。在与欧朋公司有关的刑事定罪被推翻并被巴西最高法院恢复政治权利后,前巴西人总裁·路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦参加总统选举,以微弱优势击败总裁·博尔索纳罗。路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦于2023年1月1日就职。在2022年11月的总统选举之后,前总裁的支持者在全国范围内设置了路障,并举行了抗议活动,对选举结果提出异议,最终于2023年1月8日在巴西联邦首都巴西利亚发生骚乱,抗议者冲击了包括国会、最高法院和总统府在内的政府大楼。目前尚不清楚这种加剧的政治和社会紧张状态是否会在接下来的几个月里消散或加剧,以及由此可能会发生什么影响,对我们的业务运营或我们员工、客户和我们所在社区的安全产生不利影响。

此外,联邦政府难以在国会获得多数席位,可能会导致僵局、政治动荡和大规模示威和/或罢工,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。关于现政府实施货币、财政和社会保障政策变化以及相关立法的不确定性,可能会导致经济不稳定。这些不确定性和新措施可能会增加巴西证券市场的波动性。

 

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目录表

巴西的总裁有权制定与巴西经济运行有关的政策和执行政府行为,从而影响公司的运营和财务业绩,包括我们自己。我们无法预测总裁会采取哪些政策,更不用说这些政策或现行政策的变化是否会对我们或巴西经济产生不利影响。

上述任何因素都可能造成额外的政治不确定性,这可能会损害巴西经济,从而损害我们的业务,并可能对我们的财务状况、经营业绩和A类普通股的交易价格产生不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间的冲突带来的不确定性和不稳定可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

2022年2月下旬,俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动,该地区可能会继续发生持续的冲突和破坏。无法预测这场冲突的更广泛或更长期的后果,其中可能包括进一步的制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、安全条件、货币汇率和金融市场的不利影响。作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应,美国、欧盟、英国等几个国家已经或正在实施影响深远对俄罗斯实体和个人的制裁和出口管制限制。这些制裁和任何其他制裁,以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何反制措施,以及长期动乱、军事活动加剧和(或)实施更广泛的制裁,都可能对全球金融市场和经济活动水平产生不利影响,并增加金融市场的波动性。

虽然我们在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯没有任何员工、员工、顾问、运营、材料或设备,但我们的一些客户、供应商和合作伙伴可能在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯拥有员工、员工、顾问、运营、材料或设备,这可能会对我们的业务或向我们提供的服务产生不利影响。

许多国家的网络安全组织都发布了警告,称企业面临的网络安全威胁正在增加,俄罗斯和乌克兰之间的冲突等外部事件可能会增加网络安全攻击的可能性。我们或我们的客户、供应商和合作伙伴可能会受到俄罗斯或其他国家在其指挥下实施的报复性网络攻击,以回应因俄罗斯入侵乌克兰而对其实施的经济制裁和其他行动。此外,我们正在采取额外的广泛措施,监测来自俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯的任何可能直接或间接影响我们的潜在异常行为。信息系统或数据的任何故障或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、我们的声誉受损或对我们的安全措施失去信心,这也可能对我们的业务造成不利影响。

这些以及其他全球和地区情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

通货膨胀和某些遏制通货膨胀的政府措施可能会对我们所在国家的经济、我们的业务和我们A类普通股的价格产生不利影响。

大多数拉丁美洲国家历史上都经历过高通货膨胀率,未来可能还会继续经历,这可能会导致政府进一步干预经济,包括推出可能对我们的业务结果产生不利影响的政府政策。在高通货膨胀率的国家,如巴西,或在恶性通货膨胀的国家,如阿根廷,我们可能无法充分调整我们的服务价格,以抵消通胀对成本结构的影响。高通胀环境也会对经济活动水平、就业水平产生负面影响,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

过去,巴西经历了极高的通货膨胀率。通货膨胀和巴西政府为遏制通货膨胀而采取的一些措施,总体上对巴西经济产生了重大负面影响。为抑制通货膨胀压力而采取的通货膨胀政策和关于未来可能的政府干预的不确定性加剧了经济的不确定性和巴西资本市场的波动性。

 

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目录表

根据巴西地理统计局(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)发布的全国消费者物价指数(IPCA),截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中,巴西的通货膨胀率分别为5.8%、10.1%和4.6%。巴西未来可能会经历高水平的通胀,通胀压力可能会导致巴西政府干预经济,并出台可能损害我们的业务和我们A类普通股价格的政策。巴西政府用来控制通胀水平的工具之一是其货币政策,特别是在巴西官方利率方面。利率的提高限制了信贷的可获得性,降低了经济增长,反之亦然。近年来,巴西官方基准利率波动较大,从2015年12月31日的14.25%到2020年12月31日的2.00%,2021年12月31日升至9.25%,2022年12月31日升至13.75%。截至本年报发布之日,巴西官方基础利率为13.75%。该利率由巴西中央银行货币政策委员会(波利蒂卡莫内塔里亚委员会),或Copom。利率的任何变化,特别是任何波动,都可能对我们的增长、债务和财务状况产生不利影响。

近年来,阿根廷的外债评级多次被下调,原因是对经济状况的担忧,以及对通胀压力增加和偿还债务能力的担忧日益加剧。国际货币基金组织和阿根廷当局就关键政策达成谅解,作为正在进行的讨论的一部分货币基金组织支持计划,以便根据一项协议重新谈判441亿美元的本金期限待机安排好了。2022年3月25日,国际货币基金组织批准与阿根廷签署总额为440亿美元的融资协议(《基金组织协议》),其中包括96亿美元的拨款。我们不能保证《国际货币基金组织协定》的条件不会影响阿根廷实施改革和公共政策以及促进经济增长的能力,也不能保证《国际货币基金组织协定》可能对阿根廷进入国际资本市场的能力(以及间接影响我们进入这些市场的能力)产生影响。此外,这些措施以及政府未来采取的任何措施对阿根廷经济的长期影响仍不确定。改革可能会对经济造成破坏,并对阿根廷经济和我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们也无法预测阿根廷政府未来可能采取的措施,以及它们将如何影响阿根廷经济以及我们的运营结果和财务状况。

阿根廷不断上升的通胀水平产生了阿根廷比索进一步贬值的压力,阿根廷比索兑美元在2020年、2021年和2022年分别贬值了40.5%、22.0%和72.5%。如果阿根廷现政府无法解决阿根廷的结构性通胀失衡问题,目前的高通胀率可能会持续下去,这将对阿根廷经济产生不利影响。

任何进一步下调巴西或我们业务所在国家的信用评级,都可能降低我们A类普通股的交易价格。

投资者对主权债务信用评级相关风险的看法可能会损害我们的利益。评级机构定期评估我们所在国家的信用评级及其各自的主权评级,这些评级是基于一系列因素,包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素变化的角度。近年来,它们开展业务的一些国家的主权信用评级出现了负面趋势,阿根廷、巴西和哥伦比亚的评级恶化。

截至2022年12月31日,阿根廷的主权信用评级为CCC+、CA和CCC,分别由标准普尔、穆迪投资者服务和惠誉评级设定。

截至2022年12月31日,巴西的主权信用评级为BB-,Ba2和BB-,分别由标准普尔、穆迪投资者服务公司和惠誉评级公司设定。

 

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目录表

截至2022年12月31日,哥伦比亚的主权信用评级为BB+、Baa2和BB+,分别由标准普尔、穆迪投资者服务和惠誉评级设定。

阿根廷、巴西和哥伦比亚的主权信用评级目前被标准普尔和惠誉评级机构评为低于投资级;阿根廷和巴西目前被穆迪评为低于投资级,哥伦比亚目前被其评为投资级。因此,在阿根廷、巴西和哥伦比亚有大量业务的公司发行的证券的价格受到了负面影响。当前经济和政治因素的延长或恶化,以及其他因素,可能会导致评级下调。阿根廷、巴西和哥伦比亚的主权信用评级,或我们业务所在的任何其他国家的主权信用评级的任何下调,都可能增强投资者的风险认知,从而导致我们A类普通股的交易价格下跌。

在我们开展业务的许多拉丁美洲国家,基础设施和劳动力不足可能会影响经济增长,并对我们产生实质性的不利影响。

我们目前的表现取决于我们在拉丁美洲开展业务的经济体的整体健康和增长情况。根据惠誉的数据,总的来说,拉美国家的GDP增长在过去几年里起伏不定,2016至2020年间的复合年增长率收缩了0.9%。增长受到基础设施不足的限制,包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足,大罢工,缺乏合格的劳动力(特别是开发商),以及这些领域缺乏私人和公共投资,这些都限制了生产率和效率。此外,尽管目前实施了业务连续性和危机管理政策,但由于以下原因,旅行限制或对人员的潜在影响新冠肺炎大流行可能会扰乱我们的业务和我们经营的市场。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动,并普遍影响收入、购买力和消费水平,这可能会限制增长,最终对我们产生实质性的不利影响。

其他国家的发展和对风险的看法,包括其他新兴市场、美国和欧洲,可能会损害巴西和我们开展业务的其他国家的经济,以及我们A类普通股的交易价格。

在巴西和拉丁美洲有大量业务的公司发行的证券市场受到该地区的政治、经济和市场状况的影响,在不同程度上受到其他新兴市场以及美国、欧洲和其他国家的市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化,在巴西和拉丁美洲拥有大量业务的公司的业务可能会受到损害。全球经济疲软的特点是,除其他不利因素外,消费者和企业信心水平下降,商业投资和消费者支出减少,失业率上升,许多领域的收入和资产价值下降,中国的增长率下降,货币波动,信贷和获得资本的机会有限,此外,当前经济形势存在重大不确定性新冠肺炎大流行在一些重要的国家,如中国。其他新兴市场国家的事态发展或经济状况有时严重影响在拉丁美洲有大量业务的公司获得信贷,并导致大量资金从拉丁美洲国家流出,减少了该区域的外国投资额。

其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定,包括国际贸易紧张局势加剧和保护主义政策,可能会减少投资者对在巴西和拉丁美洲拥有重要业务的公司提供的证券的需求,例如我们的A类普通股。例如,2019年,厄瓜多尔、智利、玻利维亚和哥伦比亚等拉美国家的政治和社会动荡引发了政治示威,在某些情况下还引发了暴力事件。2019年10月,玻利维亚、乌拉圭和阿根廷举行总统选举。玻利维亚和乌拉圭的争议结果引发了暴力抗议,玻利维亚声称选举舞弊,乌拉圭举行决选。同样,智利经历了政治动荡和社会冲突,包括从2019年10月18日开始的一波抗议和骚乱,抗议和骚乱是由圣地亚哥地铁票价上涨引发的,范围扩大,以反映对生活成本和不平等的愤怒。2016年6月,英国举行公投,多数人投票支持英国脱离欧盟(即所谓的脱欧),英国政府将继续就脱欧条款进行谈判。退出正式发生在2020年1月31日。英国退欧在英国以及欧洲、中东和亚洲造成了重大的经济不确定性。此外,英国退欧的条款可能

 

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目录表

可能会扰乱我们服务的市场和我们运营的税收管辖区,并对这些或其他司法管辖区的税收优惠或债务产生不利影响,并可能导致我们失去投资者、投资机会和员工。此外,随着英国决定替换或复制哪些欧盟法律,英国退欧可能会导致法律上的不确定性,并可能导致各国法律法规的差异。这些事态发展,以及潜在的危机和其他形式的政治不稳定或任何其他尚未预见的发展,可能会损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。此外,2020年11月7日,约瑟夫·拜登在美国总统选举中获胜,并于2021年1月20日就任美国第46任总裁。美国总裁具有相当大的影响力,这可能会对全球经济和政治稳定产生实质性的不利影响。我们无法确保拜登政府将采取旨在促进宏观经济稳定、财政纪律以及国内外投资的政策,这可能会对巴西发行人的证券交易价格产生实质性和不利影响,包括我们的A类普通股。越来越多的经济不确定性,以及美国潜在隐性经济的消息,也可能给巴西经济带来不确定性。这些事态发展,以及由此引发的潜在危机和形式的政治不稳定,或任何其他尚未预见的发展,可能会损害我们的业务和我们A类普通股的价格。见“-我们的业务容易受到与国际销售和在不同国家使用我们的平台相关的风险的影响.”

其他国家,特别是美国的利率进一步上升,可能会降低全球流动性和投资者对在拉丁美洲拥有重要业务的公司发行的证券的兴趣,从而对我们A类普通股的价格产生不利影响。在截至2022年12月31日的一年里,美国的利率迅速上升。例如,2022年3月,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)将基准联邦基金利率上调0.25%,至0.25%至0.50%之间,这是自2018年12月以来的首次上调。此后,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)将基准联邦基金利率上调至4.25%至4.50%之间。这反过来可能会将资本从新兴市场流向美国,因为投资者或许能够在更大或更发达的经济体获得更大的风险调整后回报。因此,新兴市场经济体的企业可能会发现,借入资本和为现有债务再融资变得更加困难和昂贵。这可能会对我们的经济增长潜力和我们对现有债务进行再融资的能力产生负面影响,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和我们股票的市场价格产生重大不利影响。科技公司一直对这种影响很敏感,因为投资者可能会寻求更高收益的短期投资选择,而不是等待科技公司产生长期增长和预期的未来现金流。

此外,在俄罗斯于2022年2月24日全面入侵乌克兰之后,全球市场目前正处于经济不确定、动荡和混乱的时期。俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争引发了美国、英国、欧盟和包括北大西洋公约组织(NATO)成员国在内的世界各国的强烈反应。在俄罗斯于2022年2月24日入侵乌克兰后,美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯的广泛经济制裁,包括冻结俄罗斯央行资产和限制其使用美元储备的能力等金融措施。虽然这场持续的战争和这些制裁对俄罗斯和全球经济的确切影响仍不确定,但它们已经导致金融市场大幅波动,俄罗斯卢布和乌克兰格里夫纳对美元和其他主要货币贬值,以及全球能源和大宗商品价格上涨。如果冲突继续加剧,市场可能面临持续的动荡以及经济和安全后果,包括但不限于各种供应短缺、商品价格进一步上涨,包括管道天然气、石油和农产品等。尽管目前军事冲突的持续时间和影响非常不可预测,但乌克兰冲突和任何其他地缘政治紧张局势都可能对全球经济和商业活动产生不利影响,并导致(一)信贷和资本市场中断,(二)利率上升和我们所在市场的通货膨胀,(三)较低或负的全球增长,等等。

我们正在继续关注俄罗斯、乌克兰和全球的局势,并评估其对我们业务的潜在影响。上述任何因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中其他部分描述的其他风险的影响。

 

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目录表

与我们A类普通股相关的风险

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果不维持活跃的交易市场,投资者可能无法转售他们的股票,我们未来筹集资金的能力可能会受到损害。

虽然我们的A类普通股在纽约证券交易所上市和交易,但我们的A类普通股可能无法维持活跃的交易市场。因此,投资者可能无法以等于或高于投资者支付的价格出售我们的A类普通股。除了上述风险外,我们A类普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,包括:

 

   

我们或竞争对手的技术创新;

 

   

财务分析师在首次公开募股后未能涵盖我们的A类普通股或分析师的财务估计发生变化;

 

   

我们经营业绩的实际或预期变化;

 

   

财务分析师的财务估计的变化,或我们未能达到或超过任何这些估计,或任何财务分析师选择跟踪我们的A类普通股或我们竞争对手的股票的建议的变化;

 

   

我们或我们的竞争对手宣布重大合同或收购;

 

   

未来出售我们的股份;

 

   

投资者对我们和我们经营的行业的看法;以及

 

   

我们的母公司和/或我们在巴西的任何联营公司,或我们母公司的直接或间接子公司遇到的困难。

此外,股票市场总体上经历了巨大的价格和成交量波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们A类普通股的市场价格造成实质性损害,无论我们的经营业绩如何。过去,在某些公司的证券市场价格出现波动后,这些公司会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼,可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。如果市场不发展或不维持,我们A类普通股的流动性和价格可能会受到重大不利影响。

无论我们的经营业绩如何,我们股票的市场价格可能会波动,也可能会大幅或突然下跌,我们可能无法满足投资者或分析师的预期。投资者可能无法以等于或高于投资者支付的价格转售其股票,并可能损失全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格可能会因一系列因素而大幅波动或下跌,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:

 

   

收入或其他经营和财务业绩的实际或预期波动;

 

   

我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异;

 

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目录表
   

开始或继续跟踪我们的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师的财务估计发生变化,或者我们未能达到这些估计或投资者的预期;

 

   

我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;

 

   

影响我们或我们母公司的负面媒体报道或宣传,无论是真是假;

 

   

SaaS电子商务公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化,包括我们的竞争对手;

 

   

一般股票市场的价格和成交量的波动,包括由于整个经济的趋势;

 

   

威胁对我们提起诉讼和采取行动或作出不利于我们的决定;

 

   

立法或监管行动的发展情况,包括司法或监管机构的临时或最后决定;

 

   

会计准则、政策、准则、解释或原则的变更;

 

   

董事会或管理层的任何重大变动;

 

   

在我们的平台或我们的部门发生的任何安全事件或安全事件的公开报告;

 

   

来自公职人员的声明、评论或意见,即我们提供的产品是或可能是非法的,无论司法或监管机构的临时或最终裁决如何;以及

 

   

其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件、自然灾害或对这些事件的反应造成的事件或因素。

此外,股市的价格和成交量波动已经并将继续影响许多CPaaS公司的股价。通常,它们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。在某些情况下,股东在经历了一段时间的市场波动后,会提起集体诉讼。如果我们卷入与证券有关的诉讼,这可能会使我们承担巨额成本,转移资源和管理层对我们业务的注意力,并严重破坏我们的业务。此外,上述任何因素的发生,加上其他因素,都可能导致我们的股价大幅下跌,不能保证我们的股价会回升。因此,投资者可能无法以等于或高于投资者支付的价格出售其A类普通股,并可能损失部分或全部投资。

在美国,与上市公司相关的要求需要大量的公司资源和管理层的关注。

由于公开交易A类普通股,我们已经并预计将继续招致大量额外的法律、会计、报告和其他费用。我们也发生了,并预计将继续发生成本,包括但不限于董事酬金、增加的董事和高级管理人员保险、投资者关系以及上市公司的各种其他成本。

我们已经并预计将继续承担与公司治理要求相关的成本,包括《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》的要求、上市要求以及适用于拥有公开上市证券的公司的其他规则和法规。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些管理和公司治理活动更加困难、耗时和成本高昂,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,这增加了对我们的系统和资源的要求。其中,适用于我们的美国证券交易委员会规则要求我们提交业务和经营业绩的年度和当前报告。

 

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目录表

这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的费用才能获得相同或类似的保险。这可能会对我们招聘和引入合格的独立董事会的能力产生不利影响。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。与在美国上市相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营,因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上,对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响,并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型,该公司受到美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束,以及对证券分析师和投资者的持续审查。

此外,由于对我们的财务报告进行了更严格的审查,与在美国上市公司相关的公开报告义务可能会使我们面临诉讼。如果我们卷入与我们的公共报告义务有关的诉讼,这可能会使我们承担巨额成本,转移资源和管理层对我们业务的注意力,并严重损害我们的业务。

我们的控股股东合计直接或间接持有我们已发行B类普通股的65.7%,约占我们已发行资本投票权的61.2%和我们总股本的39.1%,并控制所有需要股东批准的事项。我们的控股股东还有权提名我们的大多数董事会成员,并对某些公司交易拥有同意权。这种所有权集中限制了投资者影响公司事务的能力。

我们的控股股东直接或间接持有我们65.7%的B类普通股,因此他们拥有我们39.1%的流通股和我们A类和B类普通股合并投票权的61.2%。见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。这些股东可能控制我们的大多数投票权,并有能力控制影响我们股东或提交给我们股东投票的事项。因此,这些股东可能能够选举我们的董事会成员,制定我们的管理政策,并对我们进行全面控制。此外,根据我们的组织章程授予的权利意味着我们的控股股东可能能够任命我们的董事会多数成员,尽管我们拥有不成比例股份数量,直到他们拥有的总投票权低于25.0%。见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--股本说明”。以获取更多信息。

这些股东的利益可能与其他股东的利益冲突或不同。例如,我们目前的控股股东可能会导致我们进行收购,以增加我们的债务或流通股的金额,出售创收资产或阻止有利于其他股东的控制权变更交易。我们的控股股东在这些问题上的决定可能与您的预期或偏好相反,他们可能采取与您的利益背道而驰的行动。我们的控股股东将能够阻止任何其他股东阻止这些行动。有关本公司持股情况的进一步信息,请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A大股东”。只要这些股东继续持有我们相当数量的股份,他们就将对我们所有的公司决策产生重大影响,并与其他股东一起,可能能够影响或抑制我们公司控制权的变化。

 

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目录表

我们不同类别股票之间投票权的差异可能会对我们A类普通股的价格产生潜在的不利影响,并可能限制或排除投资者影响公司事务的能力。

每一股A类普通股将使其持有人有权在提交股东投票表决的所有事项上拥有每股一(1)票的投票权。只要B类普通股至少占我们已发行股票的10%,我们B类普通股的每位持有者将有权获得每股B类普通股十(10)票的投票权。投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响,例如,推迟或推迟控制权的变更,或者,如果投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为,B类普通股的优越投票权具有价值。给定十比一根据我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例,我们B类普通股的持有者将共同继续控制我们股份的大多数联合投票权,因此能够控制提交给我们股东的所有事项,只要B类普通股至少占我们A类和B类普通股所有已发行股份的10%,以及我们的控股股东有权享有的某些其他权利(见上文的风险因素和“第10项额外信息-B组织章程和章程细则-股本说明”)。这种集中控制将限制或排除投资者在可预见的未来影响公司事务的能力。

B类普通股持有人未来的转让一般将导致该等股份转换为A类普通股,但有限的例外情况除外,例如对获准受让人的某些转让(包括我们控股股东之间的某些转让)或用于遗产规划或慈善目的,以及我们控股股东之间的转让。随着时间的推移,将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。有关本公司双重股权结构的说明,请参阅“第10项.补充资料--B.组织章程--股本说明”。

我们的A类普通股可能不是适合所有投资者的投资,因为投资我们的A类普通股存在风险和财务损失的可能性。

对我们A类普通股的投资是有风险的。因此,希望投资于我们的A类普通股的投资者将面临资产损失,包括其投资的全部价值的损失,以及其他风险,包括与我们的A类普通股、我们所在行业、我们的股东结构和巴西整体宏观经济环境等相关的风险。

因此,我们A类普通股的每个潜在投资者都必须根据自己的情况来决定这项投资的适宜性。具体而言,每个潜在投资者应:

 

   

拥有足够的知识和经验,能够对我们的A类普通股、投资我们的A类普通股的优点和风险以及本年度报告中包含的信息进行有意义的评估;

 

   

能够获得并了解适当的分析工具,以在其特定财务状况的背景下评估对我们A类普通股的投资以及我们的A类普通股将对其整体投资组合产生的影响;

 

   

有足够的财务资源和流动性来承担投资A类普通股的所有风险;

 

   

彻底了解我们A类普通股的条款,熟悉任何相关指数和金融市场的行为;以及

 

   

能够(单独或在财务顾问的帮助下)评估可能影响其投资和承担适用风险的经济、利率和其他因素的可能情况。

 

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目录表

未来有资格出售的A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

我们的A类普通股的市场价格可能会因为我们在首次公开募股后在市场上大量出售我们的A类普通股(包括在B类普通股转换后可发行的A类普通股)或认为可能发生这些出售而下降。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

截至2022年12月31日,我们有81,143,035股已发行的A类普通股和107,849,494股B类普通股。

我们的控股股东或由他们或其许可受让人控制的实体将能够在不进行登记的情况下不时在公开市场上出售其股票,但受美国证券交易委员会颁布的规定对出售股份的时间、金额和方式的某些限制。如果我们的控股股东、他们控制的关联实体或其许可受让人大量出售A类普通股,我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。此外,公开市场上认为他们可能会出售的看法也可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们可能会失去外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位,我们必须(A)超过50%的A类普通股必须由非美国居民直接或间接拥有,或者(B)(1)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民,(2)我们超过50%的资产不能位于美国,(3)我们的业务必须主要管理在美国以外的地区。如果我们失去这一地位,我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据各种美国证券交易委员会规章制度在我们的公司治理实践中做出改变。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人将产生的成本。

我们作为一家受控公司和外国私人发行人的地位,使我们免于遵守纽约证交所的某些公司治理标准,从而限制了向投资者提供的保护。

我们是一家公司治理标准所指的“受控公司”和“外国私人发行人”。根据这些规定,受控公司不受某些公司治理要求的约束。此外,外国私人发行人可以选择遵守其母国的做法,而不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:(1)董事会的多数成员由独立董事组成;(2)应建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会,并拥有一份阐述该委员会的目的和责任的书面章程;(3)应建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并拥有一份阐述该委员会的宗旨和责任的书面章程;以及(4)对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。虽然我们有类似的做法,但它们并不完全符合要求;因此,我们目前使用这些豁免,并打算继续使用它们。因此,投资者将不会得到与受到所有公司治理要求的公司股东相同的保护。

 

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我们的公司章程包含反收购条款,这些条款可能会阻止第三方收购我们,并对我们A类普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程包含某些条款,可能会限制其他公司获得我们控制权的能力,包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动,以及就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。

我们没有就未来的股息采取股息政策。如果我们未来不宣布任何股息,投资者将不得不依靠我们A类普通股的价格升值来实现他们的投资回报。

我们没有就未来的股息采取股息政策。任何分派的金额将取决于许多因素,例如我们的运营结果、财务状况、现金需求、前景以及我们的董事会或我们的股东(如果适用)认为相关的其他因素。我们可能会在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话),为我们的业务运营和未来的增长提供资金。

因此,如果我们未来不宣布分红,投资者很可能不得不依靠出售他们的A类普通股,这可能会增加或减少价值,作为从他们的投资中变现的唯一途径。不能保证我们A类普通股的价格永远会超过投资者支付的价格。

我们的双层结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定。我们的双层资本结构意味着我们的股票将不会被纳入某些股票指数。我们无法预测这可能对我们的A类普通股价格产生的影响。

我们无法预测我们的双层股权结构是否与我们公司的集中控制相结合(见“大股东和关联方交易--A大股东”)。将导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定,或造成不利宣传或其他不利后果。富时罗素(FTSE Russell)、标普道琼斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,即将拥有多类普通股的公司排除在外。富时罗素要求公众股东拥有超过5%的公司投票权(所有股权证券合计,包括那些未上市或交易的股票),而标普道琼斯宣布,像我们这样具有多种股权结构的公司将没有资格被纳入标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数,这三个指数共同构成了标准普尔综合指数1500。摩根士丹利资本国际还宣布对反对票和多类别结构,并暂时禁止新的多类别上市公司进入其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数。我们不能保证其他股指未来不会采取与富时罗素、标普道琼斯和摩根士丹利资本国际类似的做法。根据这些政策,我们的双层结构使我们的A类普通股没有资格被纳入此类指数,而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的A类普通股交易市场不那么活跃,并压低被排除在指数之外的上市公司的估值,而不是被纳入指数的类似公司的估值。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论,或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布报告,或者发布关于我们业务的不准确或不利的报告,我们A类普通股的价格和我们的交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前报道我们的母公司,但他们不会,也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有或太少的证券或行业分析师开始报道我们的公司,我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们A类普通股的目标价格,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的报告,我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

 

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目录表

我们未来可能需要通过发行证券筹集额外资本,使用我们的A类普通股作为收购对价,或者可能进行类似合并的公司交易,这可能会稀释投资者对我们股本的兴趣,改变我们的业务性质和/或影响我们A类普通股的交易价格。

我们可能需要筹集更多资金来发展我们的业务,包括通过收购,并通过公开或非公开发行普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券来实施我们未来的增长战略,这可能会稀释投资者对我们股本的兴趣或导致我们普通股的市场价格下降。任何通过发行可转换为或可交换为股份的股份或证券、使用我们的A类普通股作为收购对价或参与类似合并的公司交易来筹集资金,都可能稀释投资者对我们股本的兴趣、改变我们的业务性质、改变投资者最初投资的业务(包括合并或收购交易的结果)和/或导致我们的A类普通股的市场价格下降。

作为一家外国私人发行人和“新兴成长型公司”(根据《就业法案》的定义),我们将与美国国内注册者和非新兴市场成长型公司。我们可能会利用纽约证券交易所某些公司治理法规的豁免,这可能会导致对我们A类普通股持有人的保护减少。

作为一家外国私人发行人和新兴成长型公司,我们可能受到不同于美国国内注册人和非新兴市场成长型公司。例如,作为外国私人发行人,在美国,我们不受《交易法》下与美国国内注册人相同的披露要求,包括编制和发布表格季度报告的要求10-Q或以表格形式提交当前报告8-K在发生特定重大事件时,根据《交易法》第14节适用于美国国内注册人的委托书规则或根据《交易法》第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和做空周转利润规则。此外,我们打算依赖某些美国规则的豁免,这些规则将允许我们遵循开曼群岛的法律要求,而不是适用于美国国内注册者的某些要求。

我们将遵循开曼群岛适用于开曼群岛公司的法律和法规。然而,适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和条例没有任何可与美国委托书规则相媲美的条款,即美国关于提交表格报告的规则10-Q8-K或美国关于从上述短期交易中获利的内部人士的责任的规定。

此外,外国私人发行人须以表格形式提交年报。20-F在每个财政年度结束后120天内,而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在表格中提交其年度报告10-K在每个财政年度结束后75天内。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束,该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息,尽管我们将受到开曼群岛法律和法规的约束,这些法律和法规与公平披露规则具有基本相同的效力。因此,即使我们被要求以表格形式提交报告6-K披露我们根据开曼群岛法律已经公布或被要求公开的有限信息,或被要求向一般股东分发的有限信息,而这对我们来说是重要的,投资者可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息。

此外,根据纽交所的股权规则,上市公司必须拥有独立董事会的多数席位,并对高管薪酬、董事提名和公司治理事务拥有独立的董事监督。然而,作为一家外国私人发行人,我们被允许并将遵循母国的做法,以取代上述要求。详情见“第10项补充资料--B.组织章程大纲--股本说明”一节。

 

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目录表

《就业法案》包含了一些条款,其中包括放松对新兴成长型公司的某些报告要求。根据该法案,作为一家新兴的成长型公司,我们将不受与非新兴市场成长型公司。例如,作为一家新兴成长型公司,我们被允许并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。此外,我们将不必遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)未来颁布的审计规则(除非美国证券交易委员会另有决定),我们的审计师也不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们的内部控制。我们可能会遵循这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后,(B)我们的年收入总额至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着我们持有的A类普通股的市值非附属公司截至前一年6月30日超过7.00亿美元,以及(2)我们在不可兑换前三年期间的债务。因此,投资者可获得的有关我们的信息将不同于,甚至可能比股东可获得的信息更有限。非新兴市场成长型公司。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们持有的A类普通股的市值非附属公司超过7亿美元,在此之前的任何6月30日(我们的第二财季结束),在这种情况下,我们将不再是一家“新兴成长型公司”,从下一个12月31日(我们的财政年度结束)。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃,我们A类普通股的价格可能会更加波动。

我们的股东可能在保护他们的利益方面面临困难,因为我们是开曼群岛的豁免公司。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是,与美国相比,开曼群岛拥有不同的证券法体系,某些州,如特拉华州,可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。

虽然开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达股东的意见,即法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东股份提供公平价值,但开曼群岛成文法并未具体规定与以安排计划方式进行的公司合并或合并有关的股东评价权。这可能会使投资者更难评估投资者在通过法院批准的安排计划进行的合并或合并中可能获得的任何代价的价值,或者要求收购方在投资者认为提出的代价不足时给予投资者额外的考虑。然而,开曼群岛成文法规定,如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公平价格达成一致,则在不以安排计划的方式进行的合并或合并中,持不同意见的股东可以向大法院申请确定持不同政见者股份的公平价值。

 

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目录表

开曼群岛豁免公司的股东(例如我们)根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录及账目或取得股东名单副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使投资者更难获得必要的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或在与代理权竞争有关的情况下向其他股东征集委托书。

除有限的例外情况外,根据开曼群岛法律,小股东不得对董事会提起衍生诉讼。我们的开曼群岛律师不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。

我们的股东获得的针对我们的美国民事责任和某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此,可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。根据美国联邦证券法的民事责任条款,在美国法院执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决也可能很困难,这些高级管理人员和董事不是美国居民,其大部分资产位于美国境外。

我们的开曼群岛法律顾问Campbells LLP告知我们,开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款做出的判决;以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下,这些条款施加的责任属于刑事责任。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定,只要满足某些条件,判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决,这种判决必须是最终和决定性的,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,不得以某种方式获得,或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。

巴西法院执行我们对A类普通股义务的判决只能以雷亚尔支付。当时有效的汇率可能不提供非巴西人投资者对因我们的义务而产生的任何索赔进行全额赔偿。

我们的大部分资产位于美国以外;其中大部分位于巴西。如果在巴西法院提起诉讼,寻求执行我们对A类普通股的义务,我们可能不会被要求以雷亚尔以外的货币履行我们的义务。根据巴西外汇管制法律,在巴西境内以雷亚尔以外的货币支付款项的义务,只能在下列日期以巴西货币履行:(1)实际付款之日、(2)判决作出之日、或(3)收款或强制执行程序开始之日以巴西中央银行确定的汇率计算,然后对金额进行调整,以反映通过生效付款之日的汇率变化。当时的现行汇率可能负担不起非巴西人投资者对因A类普通股义务引起的或与A类普通股义务相关的任何索赔给予全额赔偿。

 

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目录表

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们股东的权利,包括受托责任和公司机会方面的权利,可能不同于美国司法管辖区法律管辖的股东权利。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程、公司法和开曼群岛法律的管辖。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任不同。特别是,根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员负有下列受托责任:(1)本着董事或高级管理人员认为最有利于公司整体利益的善意行事的义务;(2)为授予这些权力的目的而非附带目的行使权力的义务;(3)不束缚未来自由裁量权行使的义务;(4)在不同股东之间公平行使权力的义务;(5)作出独立判断的义务;(6)有义务不使自己处于对公司的义务与个人利益之间存在冲突的境地。关于董事避免利益冲突的责任,吾等的组织章程细则与上述开曼群岛法律的适用条文有所不同,规定董事必须披露其在任何合约或安排中的权益性质及程度,并在作出有关披露后,并受适用法律或纽约证券交易所上市规则另有规定的规限,且除非有关会议的主席取消资格,否则有关董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票,并可计入大会的法定人数。此外,根据开曼群岛法律,, 董事还负有不属于受托责任的注意义务。该责任已被定义为一种要求,即作为一个相当勤奋的人,具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验,以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。如上所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行,或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。因此,由于有多个业务关联,我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务,向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外,当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时,可能会出现利益冲突。我们不能保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。此外,我们的每一位官员和董事可能都有预先存在对其担任高级管理人员或董事的其他企业的受托义务。相反,根据特拉华州公司法,董事对公司及其股东(由两个组成部分组成)负有受托责任,董事的责任禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。详情见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--股本说明--开曼群岛与美国公司法之间的主要差异”。

《开曼群岛经济实体法案》可能会影响我们的业务。

2021年,开曼群岛颁布了《国际税法》合作(经济实体)法(经修订)或《开曼经济实体法》。我们被要求遵守《开曼经济实体法》。由于我们是开曼群岛的一家公司,合规义务包括为我们提交年度通知,其中需要说明我们是否正在进行任何相关活动,如果是,我们是否满足了开曼经济物质法案要求的经济物质测试。由于这是一个相对较新的制度,预计《开曼经济实体法》将不断演变,并有待进一步澄清和修订。我们可能需要分配额外的资源,以保持这些发展的最新情况,并可能不得不对我们的业务做出改变,以符合开曼经济实体法案的所有要求。如果不能满足这些要求,我们可能会受到《开曼经济实体法》的惩罚。

开曼群岛税务信息管理局将对未能达到经济实体检验标准的相关实体处以10,000卢比(或12,500美元)的罚款,如果在最初的失败通知后的下一个财政年度未能满足要求,将对其处以100,000卢比(或125,000美元)的罚款。在连续两年失败后,开曼群岛大法院可作出命令,要求有关实体采取具体行动,以满足经济实体检验的要求,或命令该实体停止运作或将其注销。

 

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第四项。

关于该公司的信息

 

A.

公司的历史与发展

VTEX始于2000年,由Geraldo Carmo Thomaz Júnior和Mariano Gomide de Faria创立。我们公司的头10年是学习和调整我们的商业模式的时刻,直到2010年整合为SaaS商务平台。

在2012年前,我们一直专注于建立我们在巴西的领导地位。到2013年,我们开始在拉丁美洲扩张,最近,我们从拉丁美洲扩张到美国和欧洲,成为一家全球性公司。

2018年7月25日,我们的最终控股公司VTEX注册为开曼群岛豁免有限责任公司,在开曼群岛公司注册处正式注册。VTEX是一家自2021年7月起在纽约证券交易所上市的公开持股公司,因此受交易法的某些报告要求的约束。

我们的主要执行办公室位于125 Kingsway,England,London-WC2B 6NH,UK。我们的注册办事处位于大开曼群岛教堂南街103号港湾广场4楼,邮政信箱10240号,KYI-1002,开曼群岛。

 

B.

业务概述

VTEX是全球品牌和零售商运营其商业世界的企业数字商务平台。我们的平台旨在成为商务生态系统的操作系统,使企业品牌和零售商能够在一个地方协调其由消费者、业务合作伙伴、供应商和履约提供商组成的复杂网络。VTEX通过完整的商务、市场和OMS解决方案使其客户的业务走上快速增长的道路。我们帮助全球公司构建、管理和提供具有竞争力的本地和高级B2B、B2C和Marketplace商务体验上市时间而且没有复杂性,因此它们可以与现代的、便利驱动的消费者保持相关性。

我们的平台使我们的客户能够执行他们的商业战略,包括建立在线商店,跨渠道整合和管理订单,以及创建销售第三方供应商产品的市场。VTEX在加快拉丁美洲数字商业转型方面一直处于领先地位,并正在向全球扩张。我们的平台按照企业级标准和功能设计,大约84%的GMV来自大型蓝筹公司(即每年GMV超过1,000万美元的客户)。我们受到超过2600名客户的信任,在38个国家和地区拥有超过3400家活跃的在线商店,能够以有意义的方式与他们的消费者建立联系。

我们受益于全球数字化的加速,特别是在电子商务仍然渗透不足的拉丁美洲。电子商务增长的加速、消费者预期的不断变化以及数字购物选择的激增,正在提高品牌和零售商保持相关性的门槛。多年发展的遗留结构迫使企业在深度定制和快速推向市场之间做出选择。我们的技术与我们的合作伙伴生态系统相结合,解决了这个问题。我们为复杂的关键任务商务运营提供灵活性和简单性。

我们使我们的客户能够实施多个推向市场战略。我们的平台天然地结合了商务、订单管理和市场功能,允许企业通过比以往任何时候都更多的渠道销售更多种类的产品。通过与供应商、分销商、第三方供应商、加盟商、仓库和实体店商店,企业可以快速实施新的商业模式和数字体验,包括直接面向消费者,集市,从商店发货,无穷无尽的过道,送货,对话商务和现场购物。我们将这种深度集成称为“协作商务”。

 

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我们的协作商务方法得益于具有显著网络效应的强大生态系统。我们的生态系统包括3,000多个集成解决方案、1,000个系统集成商、300个市场、150个支付解决方案和90家物流公司。我们的合作伙伴的解决方案嵌入到我们的平台中,使我们的客户能够无缝地执行他们的商业愿景和战略。越多的客户采用我们的平台,越多的合作伙伴加入我们的网络,我们就能更有效地帮助促进未来的商业发展。

我们的技术是灵活和可扩展的。我们开放的,API-第一,多租户商务平台允许企业以最小的风险采用新的商务能力。结合我们的低码开发平台、VTEX IO,我们使我们的客户能够构建专有技术,与广泛的开箱即用功能性。本质上,我们的“可组合商务”方法允许企业利用来自VTEX生态系统的高度专业化人才的知识,同时将自己的人才集中在使他们独一无二的方面。Composable Commerce使我们的客户能够快速部署我们的解决方案,并快速迭代和定制整个大规模的商务体验。

我们为全球企业品牌和零售商提供多样化的服务,抓住创新机会。我们使制造商和CPG公司能够执行他们的直接面向消费者全球范围内的战略。我们帮助时装、杂货和其他零售商通过全方位渠道、市场和直运模式扩大覆盖范围。我们的平台提供各种功能,包括Web、移动、对话商务、在线购物和店内销售、分布式订单管理、渠道管理、销售商管理、内容和目录管理以及实施渠道集成。我们帮助我们的客户迅速执行他们的定制商业战略,并提供前所未有的时间来实现收入。我们在IDC MarketScape:2020年全球B2C数字商务平台供应商评估中被评为领导者,并在Gartner Peer Insights的客户之声:数字商务,2022年1月报告中被评为“强劲表现者”。我们在Gartner也被认为是有远见的人®魔力象限对于数字商务,2022年8月报告。此外,我们还被评为Forrester浪潮中的“竞争者”:B2C商务解决方案和VTEX在“范例B2B结合2022年B2B数字商务解决方案,中端市场版”中的12个类别中的每一个类别都获得了奖牌。

我们成功地吸引、发展和加速了来自拉丁美洲和全球的顶尖人才的职业生涯。纵观我们的历史,我们精心发展了一种高绩效的文化,为个人的成长创造了条件,并重视挑战现状的视角的多样性。除了吸引人才外,我们还通过与顶尖大学的关键合作项目和世界级的数字商务教育倡议培养新的人才。我们很自豪能够通过教育积极影响我们的社会,培养新一代全球数字公民。

我们引导我们的客户走向成功。企业选择我们作为战略合作伙伴,以加快其数字商务转型并实现创收计划。我们通过订阅收入模式交付我们的平台,该模式包括固定和基于GMV的可变组件。这种收入模式使我们在战略上与我们的客户保持一致:我们通过使他们增长来实现增长。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我们的客户在我们的平台内创造了127亿美元和97亿美元的GMV。我们的总收入在2022年和2021年分别增长了31.3%和29.1%,而2020年以美元计算的增长为95.0%,在外汇中性基础上分别增长了26.8%、31.1%和134.9%。

我们在整个历史上实现了许多重要的里程碑,标志着我们的扩张:

 

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LOGO

我们在巴西和更广泛的拉丁美洲地区提供世界级商务解决方案方面有着深厚的历史。我们正在扩大我们的国际业务,今天我们为大型蓝筹股企业服务。我们服务的大多数客户都是企业对消费者,或B2C,企业通过我们的核心VTEX平台提供支持,分别占我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的85.7%和84.8%。我们帮助我们的客户在全球38个国家和地区运营超过3,400家活跃的在线商店,这些商店被定义为产生GMV的独特域名。从2021年12月31日到2022年12月31日,我们服务的活跃网店数量增长了6.0%。截至2022年12月31日,我们平台上28.0%的活跃在线商店产生了2.5万美元或更多的年度经常性收入,即ARR(最近一个季度的订阅收入乘以4),占我们ARR的85.0%,每个活跃在线商店的ARR平均为13.82万美元,显示了我们的企业重点。

此外,我们还提供中小型企业规模较大的企业或中小型企业按需在截至2022年12月31日的一年中,该平台占我们收入的6.4%。我们的可扩展和可扩展平台还服务于较小规模的企业对企业企业,或B2B。在截至2022年12月31日的一年中,其余8.0%的收入占服务收入的5.8%和其他收入的2.2%,其中包括VTEX平台邻接,包括支付、物流和跟踪解决方案。

在截至2022年12月31日的一年中,我们最大的客户占我们收入的不到3.0%,我们的10个最大客户占我们收入的不到14.0%。

我们的推向市场战略的重点是获取新客户并推动对现有客户继续使用我们的平台。我们主要将销售努力集中在大型组织上,并通过直销团队销售我们的平台,目标客户是利用电子商务改善业务业绩的技术和商业领袖。我们的销售组织由业务开发代表、客户经理和解决方案工程师组成。我们在拉丁美洲的新客户在将VTEX作为他们的第一个电子商务平台和那些从其他电子商务解决方案转向VTEX的客户之间进行了很好的平衡。一旦我们的平台被采用,我们就专注于为我们的客户实现GMV增长,以推动基于交易的收入增加,这从我们的净收入保留率中可见一斑。

 

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我们以订阅的方式提供对我们平台的访问,分别占我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的94.2%和94.2%。我们的订阅收入基于固定订阅费和基于交易的费用。基于交易的费用占我们订阅收入的大部分,主要是通过我们的平台处理的订单总价值的提成比率或百分比,包括增值税和运费,我们将其称为GMV。我们基于交易的收费模式将我们的成功与客户的成功联系在一起,我们的收入随着客户GMV的增长而增长。虽然从历史上看,固定费用和基于交易的手续费收入的比例保持相对稳定,但基于交易的手续费收入在2020年占总收入的百分比增加,这是由于在此期间GMV大幅增加。我们根据客户的规模和预期GMV,为客户提供多层次的订阅计划和基于交易的费用。我们的分级定价模式允许产生更高GMV的客户向上移动并支付更高的固定费用和更低的基于交易的费用,尽管基于交易的费用仍然是我们订阅收入的最重要部分。

于截至2022年12月31日止年度,我们的收入由截至2021年12月31日止年度的1.258亿美元增至1.576亿美元,按美元计算分别增长25.3%及27.5%,按外汇中性基准计算则分别增长22.3%及29.8%。于同一期间,本集团分别录得净亏损5,240万美元及6,050万美元,经营活动所用现金净额分别为2,920万美元及5,300万美元,而负自由现金流量分别为2,960万美元及5,480万美元。

首次公开募股

2021年7月21日,VTEX完成首次公开募股,发行21,850,000股A类普通股,其中16,726,702股新股由我们首次公开发行,其他5,123,298股由出售股东发行。

初始发行价为每股A类普通股19.00美元,总收益为3.178亿美元。扣除承销折扣及佣金1,990万美元及其他发售开支160万美元后,我们的净收益为2.963亿美元。我们还在损益中确认了与出售股东提供的股份有关的金额130万美元,以及与首次公开募股没有直接关系的其他费用。

于本公司首次公开招股时发售及出售的A类普通股,已根据证券法根据本公司的表格注册声明进行登记。F-1(注册No. 333-257400),该法案于2021年7月21日被美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)宣布生效。我们的A类普通股于2021年7月21日在纽约证券交易所开始交易,代码为“VTEX”。

我们最近的收购

WebLinc公司

2021年1月29日,我们收购了美国云商务平台提供商WebLinc Corp或WorkArea的100%股份,以加强我们在美国和加拿大市场的影响力。

SuiteShare科技信息有限公司。

2021年5月28日,我们收购了SuiteShare Tecnologia da Informação Ltd.或SuiteShare的100%资本,SuiteShare是一家提供对话式商务解决方案的公司,使品牌能够通过WhatsApp与他们的客户联系起来,进行支持和销售。

番石榴开发软件有限公司。

2021年8月4日,我们收购了番石榴发展软件有限公司(简称番石榴)100%的资本。此次收购旨在为VTEX设计和软件团队带来Guava的关键员工。

 

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我们的竞争优势

我们从头开始构建我们的现代平台,以满足企业日益增长的需求,目的是创建简单但不过分简单化的解决方案。我们引导我们的客户走向成功。企业选择我们作为战略合作伙伴,以加快其数字商务转型并实现创收计划。我们的核心优势是:

 

   

在拉丁美洲的市场领先地位。我们是拉丁美洲最大的数字商务技术提供商。我们的市场领先地位是由我们平台的实力和功能以及我们在提供解决方案方面的专业知识推动的,这些解决方案适应了不同地区、税收管辖区和特定的当地消费者偏好。我们正在利用我们的地区专业知识,使我们的客户能够进入全球市场。

 

   

与企业建立了高度根深蒂固的关系。我们在广泛的终端市场拥有庞大的蓝筹客户基础,在38个国家和地区拥有超过2600名客户。我们85.0%的ARR来自拥有活跃在线商店的企业客户,每个活跃在线商店产生的ARR超过2.5万美元,截至2022年12月31日,每个活跃在线商店的平均ARR为13.82万美元。此外,在截至2022年12月31日的一年中,我们84.2%的企业收入来自使用VTEX平台超过一年的客户。

 

   

与我们客户的成功紧密结合。我们通过订阅收入模式交付我们的平台,该模式包括固定和基于GMV的可变组件。这种收入模式使我们在战略上与我们的客户保持一致:我们随着客户的增长而增长。

 

   

协作商务通过强大的合作伙伴生态系统提供深度的网络效应。我们通过与供应商和合作伙伴的协作机会,以及由数百个集成解决方案、SI和支付解决方案组成的丰富生态系统,帮助我们的客户释放新的收入来源。我们的合作伙伴的解决方案嵌入到我们的平台中,使我们的客户能够无缝地执行他们的商业愿景和战略,并建立有价值的网络和有效的市场。它还通过有机的潜在客户生成降低了我们的客户获取成本。

 

   

Composable Commerce在数字世界中实现了快速的适应性和更快的上市时间。我们为客户提供灵活、快速、易于扩展的平台。我们有一个低码一种完全可扩展的开发平台API-第一业务能力。我们的客户在单一的、全球的、持续部署的、多租户架构上运行,确保他们始终使用最新技术。

 

   

基于对创新和执行的承诺的高绩效文化。对成功的强烈热情激励着我们的团队,我们欢迎合作和协作,以实现我们的业务目标。我们的高绩效文化是由对倾听、学习和挑战现状的多元化视角的承诺推动的。

我们的增长战略

我们在拉丁美洲拥有强大的市场领先地位,并预计将继续在更广泛的拉丁美洲地区和世界各地的高增长市场与企业客户一起扩张。在我们独特的传统基础上,我们希望在多个维度上继续增长。我们的增长战略是由我们加速商业转型的使命驱动的。我们战略的关键要素包括:

 

   

扩大我们的客户群。我们相信,我们有一个重要的机会来扩大我们现有客户群的规模。我们打算继续对销售和营销计划进行战略性投资,以扩大我们的客户覆盖面,并提高我们品牌的知名度。我们相信与新客户建立牢固的关系是很重要的。

 

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在现有客户群中扩大GMV。我们的目标与我们客户的目标紧密相连。我们的订阅收入模式包括固定和基于GMV的可变组件,这样我们的客户使用我们的平台产生的收入越多,我们产生的收入就越多。我们通过两种主要方式与现有客户一起增长:(1)我们帮助我们的客户在现有在线商店的基础上增长GMV;(2)我们通过开设更多的在线商店,使我们的客户能够跨地区或跨品牌扩张。

 

   

持续创新拓展。我们已经并打算继续投资于我们的平台,包括扩大我们的能力,以满足企业及其品牌的未来需求。我们整合改进我们平台的创新的能力对于确保我们支持的企业具有必要的能力来适应影响商业的颠覆性技术的涌入至关重要。我们帮助我们的客户融入从我们的合作伙伴和更广泛的商业生态系统中涌现的尖端技术和能力,从而满足消费者不断变化的需求。

 

   

地理扩展:我们通过提供世界级的平台和扩展我们的地区能力,包括销售和营销、开发和运营,支持我们在世界各地的客户增长。鉴于我们强大的品牌知名度和市场地位,我们历来将地理扩张的重点放在拉丁美洲的其他地区,并相信我们的大部分增长将继续来自拉丁美洲。随着时间的推移,我们相信我们的平台可以在世界各地成功竞争,因此,我们计划继续投资于我们在美国和欧洲的业务。

 

   

继续壮大和发展我们的生态系统。我们有一个蓬勃发展的第三方生态系统,包括航运、市场、销售点,全方位渠道、营销自动化、搜索、销售、SIS、代理、支付、反欺诈和贷款。我们已经建立了一个强大的网络生态系统,拥有3000多个集成解决方案、1000个SI、300个市场、150个支付解决方案和90家物流公司。我们相信,发展我们的生态系统将通过提供更多来自协作的收入机会来帮助进一步扩大我们的客户基础,这反过来将推动我们生态系统的额外增长。

行业概述

电子商务的发展是为了满足现代客户的需求。早期的解决方案在接收订单和完成交货方面的功能有限。今天的可扩展平台支持定制框架,并且通常由第三方功能的深层生态系统支持。此外,各大品牌也意识到了直接面向消费者帮助他们控制消费者关系和品牌信息的渠道。经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行病加速了电子商务的采用,将重要的购物行为从线下转移到线上,迫使零售商加大对电子商务的投资,采用数字优先的方式。消费者现在希望品牌在产品发现、购买和履行过程中尽可能地方便和无缝地提供购物体验。因此,零售商需要具有可扩展性和灵活性的支持平台来为他们的消费者提供服务。

快速变化的消费者偏好推动了零售商的创新需求

由于数字转型和技术进步,消费者发现、了解并最终购买产品的方式正在发生变化。消费者可能会在社交媒体上发现产品,使用平板电脑阅读评论和博客,访问附近的实体店去商店亲自看产品,用手机比较价格,最终从不同的商家或通过在线市场购买产品。互联网使消费者能够与全球各地的商家互动,找到并购买符合他们特定需求和品味的产品。根据Insider Intelligence的数据,2022年,19.7%的零售支出是通过数字渠道进行的。

 

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企业必须解决消费者互动点的广度和潜在的销售渠道,确保从发现到交付都能获得满意的消费者体验。消费者期望获得无缝的体验,既方便又简单,但又不过分简单化。如果没有有效的数字业务,零售商往往会被消费者忽视,落后于竞争对手,难以实现增长。各种规模的零售商都被要求投资于数字化转型,以建立和测试新的商业模式和战略。强大的全渠道解决方案现在是有效的数字转型战略的标准。然而,需要在营销、库存、支付和交付方面持续进行重大创新,以确保企业能够与消费者建立有意义的联系,并在整个购物生命周期内提供无缝的品牌体验。

以便利为导向的经济要求对复杂的传统供应链网络进行深刻变革

消费者寻求无摩擦的在线体验,以及按需送货。对更短时间的期望越来越高按需交付时间需要大量的计划、协调和执行,以确保供应链网络保持一致,以满足配送和履行要求。对同一天根据Statista的报告《全球范围》,交货量正在增加同一天2021-2027年交割市场规模预测。预计到2023年,市场规模将达到123亿美元,到2027年将翻一番。同一天送货在网上购物者中越来越受欢迎,众所周知,送货可以提高客户满意度、效率和信任度,同时还可以减少运输和车辆费用。零售业的激烈竞争,包括在线和在店内,使企业通过提供以下服务满足消费者的需求按需送货上门或送货上门。

实施的技术要求是复杂的,并且涉及同步后端系统,包括与来自不同销售渠道的客户信息、库存、订单、产品、付款和其他数据相关的系统。历来,品牌和零售商大多是在基于直接买卖交易的竖井中运营,没有工具围绕复杂的价值链实时协作。此外,许多品牌和零售商都有供应链,现有的店内和仓库配送设施,增加了另一个级别的复杂性,以优化运营效率。随着品牌和零售商应对这些深刻的挑战,数字协作已经成为品牌、零售商、供应商和第三方提供商与消费者保持持续联系以确保无摩擦分销和履行的潜在途径。

为了提供真实的品牌体验,需要能够让零售商定制、建立和扩展业务的平台

消费者越来越多地寻求品牌的个性化体验,而不仅仅是一个销售点。这使得零售商需要把重点放在设计、简约和体验上。电子商务推动了更个性化、直接面向消费者品牌。垂直整合的数字本土品牌,或称DNBs,直接在网上向消费者销售产品,经常绕过第三方分销和零售商,而且通常不需要自己的产品实体店商店。

DNBs的增长与对既支持快速产品发布又支持扩展的交钥匙电子商务平台的需求相对应。品牌现在对他们向客户传达的叙事和形象有了更大的控制权。DNB的激增推动了现有制造品牌为有效竞争而进行创新的需求。强大的制造业品牌通常是装备简陋直接面向消费者。然而,通过跨支付、运输、市场和POS等领域的协作和有效合作伙伴关系,这些零售商可以在提供真实的品牌体验方面保持竞争力。

传统的软件解决方案不足以满足21世纪品牌和零售商的需求

电子商务软件的传统方法,包括电子商务站点背后的开源、许可、拥有和/或管理的技术,在企业中仍然很普遍。我们认为,虽然数字商务软件解决方案的市场可能很大,而且还在不断增长,但企业的传统解决方案并不能有效地满足快节奏、不断发展和竞争环境中的品牌、制造商和零售商的数字化需求。传统解决方案的主要特点是:

 

   

内部部署。遗赠内部部署解决方案缺乏SaaS解决方案的灵活性和适应性。这些解决方案具有挑战性、耗时且更新成本高。各种规模的企业通常缺乏升级、修补和现代化其遗留软件以应对消费者和技术趋势所需的时间和资源。

 

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部署周期较长。传统的企业解决方案通常部署周期长且成本高昂。此外,遗留解决方案往往过于复杂,不够灵活,无法适应不断发展的市场趋势、新的软件要求和新兴技术。

 

   

静电。企业在进行数字化转型并发现吸引客户和转化客户的新方法时,会测试战略并快速发展。即使是最基本的电子商务网站也需要广泛的集成第三方应用程序,包括支付、反欺诈和运输。更复杂的企业通常会集成数十个集成的第三方应用程序。传统解决方案缺乏适应这些要求的灵活性。

 

   

不同的点解决方案。品牌和零售商需要集成、无缝的解决方案,以利用跨多个来源的数据来优化运营效率。传统供应商通常提供的单点解决方案往往无法提供多渠道销售能力。随着企业规模的扩大和对更强大功能的需求,他们被迫将多个产品组合在一起,形成了由不同技术组成的复杂拼凑,这往往既繁琐又耗时,并导致消费者体验脱节。

 

   

安全漏洞:安全威胁变得更加复杂,而且还在不断发展,企业不断面临新的和新出现的安全威胁。传统解决方案并不是为应对这些不断变化的威胁而设计的。黑客使用的方法变得更加聪明和智能。传统软件解决方案更容易受到攻击,因为它们的安全协议不是为应对当今的安全威胁而设计的。因此,升级遗留软件的保护是具有挑战性的。

我们的市场机遇

拉丁美洲的市场机会

拉丁美洲是世界上最大、最多样化的地区之一。它也是世界上最大的增长经济体之一,根据惠誉的数据,在技术进步和新兴中产阶级的推动下,到2026年,中国的GDP增长率估计为18.6%,达到6.5万亿美元。该区域由20多个国家组成,总人口超过6.16亿,包括多种语言、货币和监管制度。该地区的规模和复杂性为我们提供了一个重要的机会,成为地区现任领导者,并相对于不太熟悉该地区错综复杂的解决方案提供商具有竞争优势。

拉美电子商务正在迅速增长,但仍只占整个零售市场的一小部分。根据Insider Intelligence的数据,拉丁美洲的电子商务在2022年增长到1670亿美元,比2021年增长18.8%,成为世界所有主要地区中增长最快的地区。与此同时,它仅占拉丁美洲零售总额的约12.4%,与目前19.7%的全球电子商务渗透率相比滞后了4年,随着更多的销售转移到网上,这为增长提供了巨大的机会和跑道。在线销售的这种转变反映出,来自不断扩大的中产阶级的数字受众预期将增长,以及该地区电子商务支付系统和物流方面的持续创新。Insider Intelligence估计,到2026年,拉丁美洲电子商务市场将增长到2573亿美元。

 

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2022年各地区电子商务同比增长

 

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资料来源:内幕情报

全球市场机遇

在过去15年互联网渗透率加速的推动下,全球电子商务市场经历了快速增长。经济衰退带来的影响新冠肺炎流行病进一步加速了电子商务的采用,推动了更广泛的业务增长,同时实体店由于大量的居家订单,商店关闭,消费者增加了电子商务支出。

 

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预计全球电子商务增长

 

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资料来源:内幕情报

根据Insider Intelligence的数据,2022年全球GMV估计约为5.7万亿美元,到2026年预计将增长至约8.1万亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的平台处理了127亿美元和97亿美元。随着我们继续扩大我们的平台产品以及我们的全球覆盖范围,我们预计将捕获更多的GMV。我们相信,随着消费者继续将购买转移到在线渠道,以及品牌和零售商适应不断变化的消费者偏好,我们的市场将会扩大。

我们的解决方案

VTEX为企业品牌和零售商提供SaaS数字商务平台。我们的平台使我们的客户能够执行他们的商业战略,包括建立在线商店,跨渠道整合和管理订单,以及创建销售第三方供应商产品的市场。我们的平台完全集成了商务、市场和OMS解决方案,使我们的客户能够管理产品目录、优化库存、处理订单和支付,并建立与客户联系的更强大的品牌。我们为客户提供了一个创新平台,该平台:

 

   

推动全面数字化转型。我们提供了一个强大的全方位商务平台,可以优化现有的店内和分销网络,集成和管理多个销售渠道,并无缝连接多个执行点。通过我们的平台,我们帮助客户构建和测试新的商业模式和战略,并以个性化的方式整合实体和在线销售点。我们通过可组合商务架构交付我们的解决方案,该架构包括低码具有可定制和灵活的开发平台后端,脱钩的店面和预置集成。我们的完全可扩展的,API-第一业务功能使客户能够快速部署商务解决方案,并提供灵活性,以大规模构建和定制整个商务体验。

 

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与供应商和合作伙伴协作。我们提供一个商务平台,拥抱数字协作,以推动增长、推动创新和建立在线关系。我们的解决方案使我们的客户能够与供应商和合作伙伴进行数字协作,通过与第三方供应商和直运合作伙伴进行库存和履行协调,扩大产品种类,测试新产品,开拓新市场,吸引新客户。

 

   

加强品牌与消费者之间的关系。我们的平台使品牌能够通过多个渠道提供引人入胜的一致数字体验,并直接向消费者提供完整的品牌体验。我们的平台还为制造商提供了建立自己的直接面向消费者商务的能力的机会,以利用他们的产品激发的信任,并减少对零售商销售的依赖。

 

   

提供集中式技术中心。我们提供可跨操作集成数据的单点控制平台,并通过我们的分布式OMS解决方案提供360度查看库存和订单。我们的平台使我们的客户能够通过无缝、易于使用界面,提供客户跨CMS、定价和促销管理以及分布式OMS的业务运营的整体视图。直接数字商务渠道产生的数据可以用来增加销售额、增加新客户并更严格地控制客户的品牌组合。

 

   

提供安全性、可扩展性和可靠性。我们的定价模式、云基础设施和内置开发人员工具可帮助确保VTEX平台做好支持客户增长的准备。VTEX平台的强大功能来自可自动扩展的弹性云基础架构,可帮助品牌和零售商实时响应市场变化和客户需求。该平台设计为高度隔离和安全。我们使用防火墙、拒绝服务缓解设备、加密、入侵检测系统、双因素身份验证和其他技术,以努力确保我们的平台和客户数据的安全。

VTEX平台

我们基于开放的多租户架构构建了我们的现代本地云平台,以应对企业面临的日益增长的挑战,并旨在简化以前复杂的任务。VTEX平台已按照企业级标准、功能和支持进行了设计。我们的单一控制面板平台的主要功能如下所示和总结。

 

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  (1)

全面的商务覆盖范围:VTEX平台通过将我们的企业客户连接到他们的所有销售渠道,创造了真正的全方位体验。

 

   

万维网:VTEX客户可以利用我们的网站商店框架快速高效地推出和发展为其业务量身定做的网络商店。我们不断发展我们的商店框架,以确保它为消费者提供卓越的网络体验和性能。我们提供100多种可扩展、预置商务功能和应用程序,组成企业级、行业领先的网络商店。

 

   

莫比尔县:我们的客户可以利用商店框架移动优先组件来创建具有与他们的网络商店相同的外观和感觉的渐进式Web应用程序。客户还可以通过使用我们的API和商务微服务以及他们喜欢的移动本地或混合开发框架来构建更复杂的本地应用。

 

   

实体店商店/现场销售:我们的VTEX Instore解决方案专为现场销售人员和门店员工设计,使他们能够销售他们运营的门店的产品,以及通过“无尽通道”连接到客户网络的任何门店或执行节点的产品和库存。我们还提供社交销售扩展,让销售人员能够更好地服务于所有渠道的线上和线下消费者。

 

   

电话销售:VTEX OMS有一个图形用户界面,允许电话销售代表轻松地将过去的消费者行为合并到预建代表他们所服务的消费者的订单。有了我们的社交销售扩展,电话销售代表可以通过他们首选的渠道向客户发送付款链接,从而在一个摩擦最小的环境中完成他们的订单。

 

   

市场:我们构建的技术使企业客户能够轻松推出自己的市场以及在第三方市场网站上销售。我们提供一个单一的商务平台,可以通过轻松登录新卖家并自动同步供应商和品牌合作伙伴的产品和库存来启动电子商务市场。

 

   

在线购物:该功能将直播与直购有效结合。它扩大了购物体验,因为它允许我们的客户在他们发现产品的同时与他们的最终用户建立联系;这也有助于他们的决策。它创造了一个更具吸引力和更紧密的销售过程,因为他们可以在进行购买的同时进行互动,从而提高转化率。

 

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对话商务:我们通过消息应用程序中的实时对话将我们的客户与他们的最终用户联系起来,无论是通过聊天机器人、人工智能还是真人,以销售他们的产品和服务。这将通过人工交互的个性化推荐的价值与在线购物的便利性结合在一起,提高了满意度,并将端到端聚焦客户之旅。对话商务不仅仅是使用即时通讯应用来销售产品:它是查询、订单更新、支付信息等其他服务的组合。我们正在为我们的客户提供一种快速的方法,帮助他们的最终用户准确地找到他们需要的东西,而不需要浪费时间在网站上导航以寻找特定的信息。

 

   

社交商务:我们使用社交销售功能,使客户实体店的销售人员能够通过二维码与客户分享产品在店内。这允许实体店客户使用自己的手机扫描生成的二维码在店内,因此,他们可以访问带有产品的购物车的链接,以便他们可以完成购买,即使他们没有合适的尺寸或颜色实体店在那个时候存储

 

   

无头的可能性:从产品目录和CMS到结账,VTEX提供完整、文档齐全的易于使用具有数百个终端的API目录,可集成任何物联网和创新的新销售渠道。

 

  (2)

强大的解决方案生态系统:由本机解决方案和同类最好的, 即插即用作为生态系统解决方案,VTEX平台(1)为企业客户提供CMS、分布式OMS和CRM,(2)允许与各种数字市场和支付解决方案集成,连接到PCI收购商和反欺诈提供商。

 

   

内容管理

 

   

产品目录:客户可以上传数千人并无缝维护数据质量。他们可以创建和管理类别、品牌、集合,并使用自定义字段扩展产品属性。

 

   

定价:客户可以灵活地根据分销和营销策略制定价格规则。可以创建多个价格表,用于在多个业务上下文中实现区分定价。

 

   

晋升:VTEX平台优惠管理多个促销活动的综合模块用例对于零售和CPG公司来说,比如“一起买捆绑包”、“少买多买”、“累进折扣”和“买一送一”。该模块还允许我们的客户创建受众、优惠券和礼品卡。

 

   

网站编辑:借助VTEX的站点编辑器,企业用户可以使用简单的图形用户界面定制他们的店面,而无需编码。变化制造可以立即反映在商店和店面的每个街区可以改变自己的属性,以创造我们的客户希望为他们的消费者的购物之旅。

 

   

分布式订单管理

 

   

精心策划卖家:客户可以使用我们的第三方卖家和市场模块邀请、加入和管理新卖家。产品目录可以与卖家共享,卖家可以将他们的报价发送并链接到客户。

 

   

管理库存:客户可以跨实施点管理和集成库存,包括配送中心、传统实体店商店和黑暗商店。客户还可以分配特定的库存以在特定的外部市场上销售。

 

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航运战略:VTEX平台提供了制定定制发货策略的灵活性。我们的平台允许我们的客户建立多个码头和仓库,根据需要分配库存。此外,我们还会创建发货政策并将其与选定的承运商联系起来,为这些履行节点提供服务。这种运输策略的灵活性对企业客户来说极其重要。

 

   

客户关系管理

 

   

客户管理:我们的解决方案注册消费者信息,并允许我们的客户包括他们认为与他们与消费者的关系相关的新属性。我们的客户还可以在一个简单的图形用户界面中跟踪客户订单及其购买历史,并管理与客户的关系和对话。

 

   

行为类电子邮件:VTEX平台根据重要的购物触发因素提供行为电子邮件,包括下单和放弃购物车。

 

   

应用生态系统

 

   

我们在超过15个国家和地区拥有业务合作伙伴,他们在VTEX平台上为客户设计和定制店面、开发应用程序并支持第三方集成。我们的合作伙伴涵盖以下关键领域:支付、航运、欺诈和借贷、市场、POS和全方位渠道、搜索和销售以及营销自动化。

 

  (3)

实施灵活性:VTEX平台无缝集成了多个实施渠道。

 

   

第一方履行:VTEX平台允许零售商在本地配置发货策略和承运商以执行执行任务,并与可分配库存的多个仓库和装货码头集成。这种模块化允许高度个性化的物流和实施设置以及对企业零售商至关重要的可能性.

 

   

从商店发货:VTEX平台允许零售商将多个商店连接到其数字商务网络,共享或支持商店运行其目录,设置自己的库存,并为最后一英里的承运人配置实施节点提货来自商店的订单,以便在发货地址向消费者送货。此外,我们的店内挑选解决方案集成到我们的OMS中,帮助商店和销售人员顺利、集成地运行店内手术。

 

   

皮卡 店内: VTEX平台允许零售商将其实体店将商店网络连接到他们的数字商务平台,并提供提货解决方案集成到我们的OMS中,以实现无摩擦运营。此解决方案还允许店内 提货功能,为销售人员提供客户情报,以便他们能够识别客户并收集他们的订单。扩展模块允许与储物柜集成店内或预定义的地址。

 

   

第三方卖家/直接送货:VTEX平台提供了一个简单的卖家门户,具有流畅的卖家自注册流程,可将多个第三方卖家与我们零售客户的数字商务平台连接起来。这些卖家可以利用零售商的目录,配置库存和发货政策。

 

   

实施集成协议:通过我们的API,我们提供了一个实施集成协议,以连接客户可能拥有的任何创新实施渠道。例如,我们使用这些协议与亚马逊面向客户的多渠道履行或“MCF”集成。

 

   

执行合作伙伴:我们还提供集成到VTEX平台中的多个执行业务合作伙伴和我们运营地区的领导者,以便我们的企业客户可以在其业务需求合理时选择利用它们。

 

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客户体验/支持

我们为企业客户提供全天候支持选项。我们提供三种类型的支持计划:所有订阅都包括标准支持;中层企业客户,并优先支持最高级别的企业客户。在截至2022年12月31日的一年中,我们的支持团队取得了98.0%的强劲平均客户满意度得分。

我们还为客户提供三种类型的技术支持:涉及平台功能的基本问题解决和解决方案;涉及平台功能、第三方应用程序或API集成的高级解决方案;以及针对复杂API或第三方集成、开发人员咨询和错误识别和分类的产品支持工程。

专业服务

VTEX提供付费专业服务,以补充我们客户及其实施合作伙伴的能力。我们的服务有助于加快客户的上市时间并提高其业务的成功和增长。可选服务包括项目管理、解决方案架构和实施咨询。我们通常向规模最大、最复杂的新企业客户提供这些服务。常规企业客户通常依赖我们的合作伙伴生态系统来实施我们的平台,这些合作伙伴包括系统集成商、代理机构和实施公司。我们的专业服务费主要用于帮助选定的客户实施我们的平台,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,这些费用分别占我们总收入的5.8%、5.8%和5.4%。

我们的客户

我们的基于云的平台加速了全球企业的数字化转型,为38个国家和地区的3400多家其他活跃的在线商店提供动力。我们拥有庞大的蓝筹客户群,拥有超过2600名客户。在截至2022年12月31日的一年中,我们大约85.0%的ARR来自我们平台上活跃的在线商店,产生的ARR为25万美元或更多,每个活跃的在线商店的平均ARR为13.82万美元。我们的平台可以扩展到广泛的终端市场,包括家用电器、服装和配件、美容和健康、电子产品、杂货、百货商店、玩具和爱好,以及家居、家具和装饰。

 

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2022年按垂直行业划分的收入

 

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我们的技术合作伙伴和应用生态系统推动积极的网络效应

我们已经建立了一个强大的网络生态系统,拥有3000多个集成解决方案、1000个SI、300个市场、150个支付解决方案和90家物流公司。虽然我们的核心平台是同构的,但我们是用低码,无服务器功能和完全可扩展API-第一功能,允许企业客户将代码推送到我们的核心平台并根据他们的需求进行定制,并允许生态系统合作伙伴开发直接在我们平台上运行的应用程序。这个生态系统包括深度嵌入我们平台的应用程序开发者、主题设计师、SIS、机构、支付提供商、市场和其他合作伙伴。我们在超过15个国家和地区拥有业务合作伙伴,他们在VTEX平台上为客户设计和定制店面、开发应用程序并支持第三方集成。我们的合作伙伴涵盖以下关键领域:

 

   

付款;

 

   

航运;

 

   

欺诈和借贷;

 

   

市场;

 

   

POS和全方位渠道;

 

   

搜索和采购;以及

 

   

营销自动化。

销售和市场营销

VTEX销售团队与全球各地的公司合作,利用VTEX的解决方案和产品规划和实施变革性的数字项目。我们的销售团队由三个关键领域组成:发现和构建目标渠道的业务开发代表、与潜在客户打交道的客户主管以及提供技术专业知识和建议的解决方案工程师。截至2022年12月31日,我们拥有一支由377名销售和营销专业人员组成的团队,其中47.5%在巴西,31.3%在拉丁美洲(不包括巴西),21.2%在拉丁美洲以外。

 

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我们通过三个主要渠道产生销售线索:来自现有客户和生态系统合作伙伴的推荐和销售线索;VTEX出版物和活动;以及付费数字营销活动。鉴于我们网络的深度,我们的合作伙伴生态系统产生了重要的新客户线索。我们的销售团队专注于顶级目标客户。我们在拉丁美洲的新客户很好地平衡了那些选择VTEX作为他们的第一个电子商务平台的人和那些在转向我们之前已经有电子商务解决方案的人。我们对后一类客户的战略是突出并解决他们现有平台的痛点。VTEX进入新市场的动力来自我们对该地区潜在市场的评估,以及我们赢得新旗舰客户的能力。我们通常会应在VTEX当前未运营的地区有业务的现有跨国客户的请求,扩展到新的地理位置。历史上,我们一直成功地利用了这些深厚的关系。

技术、基础设施和运营

VTEX平台是一个基于云的多租户SaaS系统,旨在实现高安全性、可扩展性、可靠性和性能。它托管在基于云的服务器和基础设施上。维护我们技术基础设施的完整性和安全性对我们的业务至关重要,我们计划进一步投资于故障转移、主动监控以及计算、存储和网络基础设施,以满足我们客户的需求并维持他们的信任。VTEX平台的主要属性如下:

 

   

安全:该平台旨在隔离敏感数据。我们使用防火墙、拒绝服务缓解设备、加密、入侵检测系统、双因素身份验证和其他技术,以努力确保我们的平台和客户数据的安全。

 

   

可扩展性:我们基于云的平台具有高度的灵活性和可扩展性。它可以根据客户的需求和要求调整处理能力、存储和其他属性。

 

   

可靠性:我们的平台包括地理上分散的服务器,共用位置具有容错能力的数据中心,以确保我们的平台高度可靠。我们采用高度冗余、水平可扩展的共享架构来提高恢复能力和高可用性。我们的平台旨在处理伴随着新产品发布、假日购物季和闪电销售等活动的大流量高峰。作为原生云并与亚马逊网络服务紧密集成,我们可以利用亚马逊的全球网络来提高性能和可靠性。我们按需扩展我们的平台,以确保为客户提供充足的容量。

虽然我们的核心平台是同构的,使我们能够拥有真正的多租户SaaS业务模式,并快速提供上线对于企业客户,我们已经开发了它低码无服务器功能和完全可扩展API-第一功能,允许企业客户将代码推入我们的核心平台并根据他们的需求进行定制,并允许生态系统合作伙伴开发直接在我们平台上运行的应用程序。我们的平台VTEX IO提供加速器前端组件与我们的无头服务紧密集成,低码开发,可组合后端,和可自动扩展的云基础设施。我们通常在六个月内集成客户的代码和应用程序。

 

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VTEX电子商务平台的设计

 

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基于我们的可组合商务方法,我们为客户提供了一系列计算和可用性范例,以构建在VTEX之上:

 

   

VTEX核心功能RESTful API:我们所有的核心商务能力都通过文档齐全的API公开。我们的API目录提供了数百个接口,供企业客户根据其特定的业务需求和复杂的企业架构进行定制。

 

   

VTEX管理员:我们的VTEX Admin提供图形用户界面,使企业用户可以轻松管理所有数字商务核心功能。VTEX管理为运营商提供模块,如OMS图形用户界面,供呼叫中心运营商或目录运营商管理其产品目录;为创建者(如我们的网站编辑)提供模块,用于营销创建者,构建独特的客户行程;以及供业务和管理人员跟踪业务指标和增长。

 

   

VTEX IO:VTEX IO提供低码为我们的客户技术团队提供无服务器环境,以扩展我们的核心组件并在集成环境中构建新组件一流的可扩展性和安全性。所有VTEX店面和VTEX管理员都可以通过VTEX IO进行自定义和扩展。

 

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VTEX数据服务:VTEX数据服务提供了一个环境,可在可扩展且安全的环境中扩展和发展我们的平台数据建模。我们的数据实体,如Customers和Orders,可以扩展并添加新的属性,并且可以创建新的实体。这些新实体还可以通过API访问,并允许概念上的可扩展性来服务于边缘情况和新行业,特别是在需要新的和独特的数据实体的情况下。

我们的基础设施由一个由架构师、软件工程师和设计师组成的研发团队提供支持。截至2022年12月31日,我们的研发组织中有438名员工。在过去的一年里,我们在研发上花费了5720万美元来扩大这个组织的规模。我们打算继续投资于我们的研发能力,以扩展我们的平台。

国际存在

我们目前在38个国家和地区拥有超过3400家活跃的在线商店。我们的平台使企业能够以他们选择的面向消费者的语言和货币创建在线商店。对于我们的客户用来创建和管理他们的商店的管理控制面板,我们目前允许我们的客户从一系列语言中进行选择,包括英语、葡萄牙语、西班牙语、意大利语、罗马尼亚语和日语。随着我们继续在国际上扩张,我们计划增加更多的语言。

VTEX成立于里约热内卢。在巴西,我们在里约热内卢、库里蒂巴、若昂·佩索亚、圣保罗、阿雷格里港、累西腓和特雷索波利斯都有业务。截至2022年12月31日,我们约有71.2%的员工位于巴西,主要在我们的研发部门。在拉丁美洲(不包括巴西),我们在波哥大、布宜诺斯艾利斯、利马、麦德林、圣地亚哥和墨西哥城都有业务,我们约有16.2%的员工位于这些地区。在拉丁美洲以外,我们在巴塞罗那、布加勒斯特、里斯本、伦敦、米兰、巴黎、新加坡和纽约都有业务,我们约12.5%的员工位于这些地区。在巴西以外,我们的大多数员工都是我们的销售和营销部门以及客户体验部门的一部分。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,购买量来自以下地区的客户:(1)巴西分别占我们总收入的54.6%、52.8%及57.2%;(2)拉丁美洲(不包括巴西)分别占我们总收入的35.4%、38.2%及37.0%;及(3)世界其他地区分别占我们总收入的10.0%、9.0%及5.8%。鉴于我们的品牌知名度和市场地位,我们历来将地理扩张的重点放在拉丁美洲的其他地区,并相信我们的大部分增长将继续来自拉丁美洲。我们相信,随着时间的推移,我们的平台可以在世界各地成功竞争。因此,我们计划继续投资于我们在美国和欧洲的业务,尽管该地区在中短期内可能只会带来有限的增长。

文化与价值观

强大的对话网络,推动行动向前发展

VTEX建立在相互信任的基础上。我们很快就发现,伟大的人会在结盟实现自主的环境中茁壮成长。我们相信这些人会按照公司的最佳利益行事,因为我们为他们提供了作为独立决策者加速自我发展的条件。我们能够做出一致的分散决策,这要归功于我们对共同拥有大胆的未来.

我们渴望进行艰难的对话。当做出的承诺不能兑现时,我们积极沟通,处理后果,并邀请受影响的人到运动场上面对残酷的事实。我们不是抱怨者;我们是提案制定者,我们是实干家。我们满怀承诺地倾听彼此的意见,愿意接受这样一种可能性,即不同的视角可能会让我们超越可预测的范围。创造这样的环境是每个人的责任。

 

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我们的目标是打造能够扼杀VTEX的VTEX

我们对同样的问题有不同的想法,以实现变革性的解决方案。同样的心态也适用于我们的文化:我们继续学习并扩大我们理解和影响世界的能力。我们对将技术应用于商业所能产生的巨大影响感到着迷。对我们来说,客户是令人兴奋的机会的承担者:我们让自己对他们的成长和成功负责。

多样性是这种持续成功的关键:我们选择能够在一个多样化的生态系统中增加价值,并适应其他文化,而不是强加我们的观点。在我们从同行、合作伙伴和客户那里获得的不同视角的帮助下,我们不断被邀请超越我们的偏见。与挑战现状的人合作-而不是融入其中-是我们继续取得成功的首要条件。我们本质上是叛逆者。

我们的竞争对手

我们的主要竞争对手是SAP Hybury、Oracle Commerce、Magento(Adobe公司)、Salesforce Commerce Cloud(以前称为Demandware)和Shopify Plus。我们的行业竞争激烈,但企业被迫在两条道路中选择执行其商业战略:

 

   

易用但僵化的软件:专为中小型企业设计的软件通常仅限于有限的使用案例。定制的需求被具有广泛合作伙伴的集成市场吸收,但具有不同的质量标准。用户面临着一个艰难的选择:要么保持简单,要么将多个供应商的功能结合在一起,冒着中断体验和缺乏可扩展性的风险。我们相信,我们基于以下竞争因素进行有利的竞争:

 

   

能够通过连接所有销售和执行渠道的单一控制面板在一个地方管理所有体验;

 

   

能够通过一套全面的功能探索市场和全方位渠道等新战略;

 

   

能够横向扩展预置集成和可自动扩展的云基础设施。

 

   

大量定制,导致发展速度较慢: 内部部署而开源平台需要更高的初始投资和耗时的定制和集成周期,这导致对开发人员的更高依赖和总拥有成本的增加。一旦实施,重新平台化是复杂的,但随着消费者的需求随着时间的推移而增加,这是不可避免的。我们认为,我们基于以下因素进行有利的竞争:

 

   

能够通过一系列综合功能(商务、订单管理和市场)快速实施新战略预置与渠道和合作伙伴解决方案整合;

 

   

能够定制功能并通过开放的API-第一架构和专有低码开发平台VTEX IO;

 

   

能够通过多租户、同构平台持续发展;

 

   

能够通过经过验证的平台进入高度复杂的市场产品-Fit在拉丁美洲。

虽然我们相信我们目前比我们的竞争对手更有利,但我们预计未来竞争将会加剧。我们面临着激烈的竞争,尤其是来自提供解决方案和相关应用的知名公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位,这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。

我们相信我们为我们的客户提供了独特的组合。我们的平台交付速度快上市时间和易用性,同时为我们的每个客户提供定制化和可扩展性。

 

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知识产权

我们的知识产权和专有权利对我们的业务很重要。在我们保护它们的努力中,我们依赖于我们开展业务的几个司法管辖区的版权、商业秘密、商标和其他专有权利的组合,这些司法管辖区包括巴西、美国、拉丁美洲、印度、英国和某些欧洲国家。我们还通过内部和外部控制控制对我们的知识产权和机密信息的访问。我们依赖与员工、承包商、客户、供应商、分销商和其他第三方签订的保密和/或许可协议,这些协议限制了对我们专有知识产权的访问和使用。我们还要求我们的员工和独立承包商签订协议,将为我们创造的任何发明、商业秘密、原创作品和其他技术和知识产权转让给我们。尽管我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护,但我们认为,我们员工的技能和创造力等因素,以及我们平台的功能和频繁增强,使我们的知识产权难以复制。

截至2022年12月31日,我们已在巴西获得商标注册,包括“VTEX”、“VTEX Day”、“TETRIX”、“Bora Vender”、“#BoraVender”、“Go Commerce”、“Bora Varejo”、“Bora Doar”、“SmartCheckout”、“True Cloud Commerce”、“Ciashop”、“Integrando-se”,“Loja Integrada”、“Xtech Commerce”、“Commerce Society”、“Time to Revenue”、“Indeva”和“招聘程序员”。我们还在美利坚合众国获得了商标注册,包括“VTEX”、“Smart QR”、“Work Area”和“WorkArea”等商标。我们还在墨西哥、阿根廷、哥伦比亚、智利、印度、秘鲁、英国和欧洲获得了商标注册,涵盖了我们的某些商标,并在这些司法管辖区中有更多的商标申请正在等待中。

监管方面的考虑

数据保护和隐私

我们的平台使用、收集、存储、传输和处理客户数据来运营我们的业务,这是我们业务模式不可或缺的一部分。因此,遵守涉及个人数据的使用、收集、存储、传输、披露、处置和其他处理的联邦、州和外国法律法规是我们业务运营的核心。世界各地的监管机构已通过或提议对个人数据的收集、使用、传输、安全、存储、销毁和其他处理提出要求。这些法律和法规对我们的适用性以及它们的范围和解释是不断发展的,往往是不确定的,可能会在司法管辖区之间发生冲突,我们预计数据隐私法的数量以及个人数据隐私和保护权利的范围将会增加,因此,相关的合规负担和成本在未来可能会增加。实施旨在遵守这些法律和法规以及任何新的或更新的法律或法规的安全或其他措施的成本可能会很高。任何实际或被认为未能充分保护数据、安全销毁数据或以其他方式遵守这些法律和法规的行为,都可能使我们面临联邦、州或外国数据安全、不公平做法或消费者保护法以及合同处罚下的诉讼、监管调查或执法行动,并导致金钱损失、我们的声誉受损或对我们留住客户或吸引新客户的能力产生不利影响。

我们开展业务的多个司法管辖区已经或正在考虑通过数据保护和隐私法律法规,其中包括巴西、美国、欧洲联盟和英国。

巴西

2020年9月,巴西联邦第13,709/2018号法律《巴西一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)或LGPD生效,以规范巴西个人数据的处理。LGPD规定了个人或公共或私营公司在涉及在巴西处理个人数据的业务中应遵守的一般原则、义务和详细规则,包括个人数据的收集、使用、处理和存储,这影响到所有经济部门,包括客户和商品和服务供应商、雇员和雇主之间的关系,以及处理个人数据的其他关系,无论是在数字环境还是在物理环境中。除其他外,LGPD规定了个人数据持有者的权利、适用于处理个人数据的法律依据、获得同意的必要条件、与巴西或国际的安全事件和数据泄露和转移有关的义务和必要条件,以及设立国家数据保护局,负责检查、促进、披露、监管、制定指导方针和适用法律。

 

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最近,第14,010/2020号法律修订了LGPD的某些条款,并将行政处罚的生效日期推迟到2021年8月。然而,由于LGPD也允许私人诉讼权利,在LGPD颁布时,我们可能仍然受到违反LGPD的个人索赔的约束。在违反LGPD的情况下,我们可能会受到ANPD从2021年8月1日起单独或累积适用的行政处罚,处罚范围包括警告、披露事件的义务、临时屏蔽和/或删除与违规相关的个人数据、高达我们收入2.0%的简单罚款,或公司或巴西公司集团上一财年的收入(不含税),每次违规最高可达全球5000万雷亚尔,每日罚款,最高可达上述全球上限。暂停与违规有关的数据库最长六个月的运行,可延长同等期限,直至控股股东将处理行为正规化,暂停与违规相关的个人数据处理活动六个月,可延长同等期限,以及部分或全部禁止进行与数据处理相关的活动。

从2021年8月开始,LGPD的行政制裁只能由ANPD执行,但这并不妨碍实施其他涉及数据隐私和保护问题的法律规定的行政制裁,例如《巴西消费者保护法典》和《巴西互联网民权框架》。这些行政制裁可由其他公共当局实施,如总检察长办公室和消费者保护机构。我们也可能因违反这些法律而承担民事责任。

除了因不履行LGPD确定的义务而受到的行政处罚外,我们还可能被要求对个人或集体的物质损害负责,以及非物质对个人数据持有者造成的损害,包括由服务提供商造成的损害,包括代表我们作为个人数据运营商的SaaS合作伙伴。

欧洲联盟和联合王国

《一般数据保护条例2016/679》(GDPR)于2018年5月生效,适用于处理欧盟(EU)和欧洲经济区(EEA)个人个人数据的公司。GDPR的范围很广,在收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理与欧盟个人有关的个人数据方面实施了严格的要求,对违反规定的行为处以巨额罚款。根据GDPR的定义,个人数据包括可以识别活着的个人的任何类型的信息,包括姓名、身份证号、电子邮件地址、位置、互联网协议地址和Cookie标识符。在其他要求中,GDPR对个人数据的控制者和处理者规定了更严格的行政要求,例如,包括数据处理活动的通知和合法基础、数据保护影响评估、个人数据的“擦除权”和数据泄露报告。如果我们不履行GDPR规定的义务,我们可能面临高达2000万欧元或上一财政年度全球年营业额4.0%的巨额罚款,以金额较高者为准。GDPR还规定,欧盟成员国可以就某些数据处理活动制定自己的额外法律和法规。欧盟最近的法律发展也造成了将个人信息从欧盟转移到“第三国”,特别是美国的复杂性和不确定性。例如,去年,欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私保护框架,这是一种将个人信息从欧盟转移到美国的机制,并明确表示,仅依靠标准合同条款这一将个人信息转移到欧盟以外的替代机制可能在所有情况下都是不够的。

此外,联合王国退出欧洲联盟和联合王国目前的事态发展给联合王国的数据保护监管带来了不确定性。在联合王国于2020年1月31日退出欧盟后,根据联合王国与欧洲联盟之间商定的过渡安排,GDPR继续在

 

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英国,并继续这样做,直到2020年12月31日,就此目的而言,联合王国仍然是欧盟的成员国。在2020年12月31日及该等过渡期安排届满后,根据经修订的《2018年欧洲联盟(退出)法》第3节,GDPR的数据保护义务继续适用于以实质上不变的形式与联合王国有关的个人数据处理,该条与经修订的2018年英国数据保护法一起,在英国国内法律中保留了GDPR。然而,展望未来,联合王国和欧洲经济区之间在适用、解释和执行数据保护法方面的分歧可能会越来越大,联合王国和欧洲经济区之间在数据保护法某些方面的关系仍然不确定。

美国

在美国,各种法律法规适用于某些类型数据的安全、收集、存储、使用、披露和其他处理。例如,加利福尼亚州通过了加州消费者隐私法案,或CCPA,该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架,包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。在其他要求中,CCPA要求向加州消费者披露新的信息,并允许加州消费者要求收集有关他们的个人信息的副本,请求删除他们的个人信息,并请求选择退出某些个人信息的销售。CCPA包括一个可能具有严重法定损害赔偿和私人诉权的框架。此外,2020年11月,加州选民通过了加州隐私权法案,即CPRA,该法案扩大了CCPA,增加了数据隐私合规要求,并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。此外,弗吉尼亚州等其他州也已经通过或正在考虑采用类似的数据隐私法,所有50个州都通过了法律,要求在涉及消费者个人信息的安全漏洞时向消费者发出通知。

反腐和制裁

我们必须遵守反腐败、反贿赂、反洗钱和制裁法律和法规,包括巴西联邦法律第12,846/2013号,或《廉洁公司法》,以及经修订的美国1977年《反海外腐败法》,或《反海外腐败法》。《廉洁公司法》和《反海外腐败法》都禁止公司和个人从事不正当活动以获得或保留业务或影响以官方身份工作的人。除其他事项外,它禁止直接或间接向任何外国政府官员或其任何政党或官员或政治影响力候选人提供任何有价值的东西,以不适当地影响这些人。在其他国家,如英国,也存在类似的法律,限制向公共或私营部门的人员支付不当款项。许多国家都有法律禁止在各自的国家内进行这类支付。从历史上看,科技公司一直是《反海外腐败法》和其他反腐败调查和处罚的目标。

此外,我们受到美国和外国法律和法规的约束,这些法律和法规限制了我们在某些国家和某些人的活动。其中包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁法规和由美国商务部工业局实施的出口管制法律:

C.组织结构

以下是截至本年度报告日期的我们目前的公司结构图表:

 

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LOGO

 

 

(1)

有关附属公司的详情,请参阅本公司合并财务报表附注1。

(2)

根据2023年2月14日由Itakare Corporation等人联合提交的关于Schedule 13G的声明,这些人向美国证券交易委员会提交的最后一个可用Schedule 13G的日期。包括Itakare Corporation、Imbetiba Fund Inc.、Mira Limited、Abrolhos One Limited、Signo Inv持有的普通股。技术有限公司、Arbalete Fund Inc.、Do Carmo Thomaz Júnior先生和Gomide de Faria先生。多·卡莫·托马兹·茹尼奥尔先生和戈米德·德法里亚先生分别明确否认对非他们直接拥有的股份的实益所有权。

(3)

包括数据中心控股II LLC、IT巴西集团II LLC、RCP II巴西控股有限责任公司和RCP II(并行B)巴西控股有限责任公司持有的普通股,根据2023年1月6日联合提交的附表13D的声明。

 

  D.

物业、厂房及设备

我们的物业

我们的总部设在英国。我们最大的办事处设在巴西里约热内卢。我们租赁了所有的设施,没有任何不动产。下表概述了我们目前出租用于办公空间的重要物业(超过100平方米):

 

位置

   平方米(米2)      租赁到期日  

若昂·佩索亚(巴西)

     235        03/31/2023  

巴西里约热内卢

     3,168        05/31/2026  

巴西圣保罗

     1,183        09/30/2027  

美国纽约

     720        02/01/2025  

我们相信,我们的设施足以满足我们目前的需求,并预计将随时提供适当的额外空间,以满足我们业务的任何可预见的扩张。我们还相信,我们将能够以商业上合理的条件获得额外的设施。

 

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项目4.A。

未解决的员工意见

没有。

 

第五项。

经营和财务回顾与展望

 

A.

经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度的经审计综合财务报表以及本年度报告中其他部分包含的附注以及“财务和其他信息的列报”项下提供的信息一起阅读。

关键指标--商品总值

我们用来衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定我们的业务计划预测和支持我们的战略决策的关键指标是GMV。由于电子商务的季节性,以及我们开展业务的司法管辖区(特别是拉丁美洲国家)货币波动所产生的外汇影响相对于美元(这是我们的功能货币),我们的管理层比较GMV同比和外汇中性的基础上。外汇中性指标是通过使用上一年每个月的平均汇率并将其应用于当年的相应月份来计算的,以便计算如果汇率从一年到下一年保持稳定,我们的结果将是什么。

GMV是指通过我们的平台处理的客户订单的总价值,包括增值税和运费。我们的GMV不包括我们的中小企业客户处理的订单或B2B交易的价值。由于我们基于交易的订阅模式,我们认为GMV增长与我们的收入增长挂钩,我们跟踪GMV作为客户成功、平台表现和我们市场份额的指标。

 

     Q1 2021     Q2 2021     Q3 2021     Q4 2021     Q1 2022     Q2 2022     Q3 2022     Q4 2022  
                                                  
     (除非另有说明,否则以百万美元为单位)  

GMV

     2,036.1       2,439.3       2,284.8       2,905.6       2,714.6       3,111.9       2,957.5       3,903.7  

GMV增长外汇中性(%)

     142.3     25.4     4.2     16.1     27.9     21.0     28.7     29.2

影响我们业绩的关键因素

我们相信,我们未来的业绩将取决于许多因素,包括以下因素:

全球电子商务持续增长

电子商务市场在过去几年里经历了快速增长。互联网的普及、数字支付方式的引入以及智能手机的广泛使用,使全球范围内的网上购物变得更加方便,推动了全球电子商务市场的增长。经济衰退带来的影响新冠肺炎流行病进一步加速了电子商务的采用,推动了更广泛的业务增长,同时实体店商店关闭,消费者增加了电子商务支出,因为延长了呆在家里对行动的命令和限制。根据Insider Intelligence的数据,全球电子商务市场在2022年增长到超过5.7万亿美元,预计到2026年将增长到超过8.1万亿美元。具体地说,在拉丁美洲,电子商务市场在2022年增长到1670亿美元,根据Insider Intelligence的数据,到2026年估计将增长到近2573亿美元。拉丁美洲市场是2022年增长最快的地区零售电子商务市场,仍有很大的渗透空间。Insider Intelligence估计,2022年拉丁美洲电子商务渗透率为12.4%,落后于美国14.9%的渗透率,比同期19.7%的全球电子商务渗透率落后4年。预计2026年该地区的普及率将达到17.7%,反映出在一个人口规模是美国两倍多的地区,电子商务普及率将增长43.3%。市场的规模,加上相对较低的渗透率,为持续增长提供了一个重要的机会。

 

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我们的业务依赖于全球,特别是拉丁美洲对电子商务的持续采用。随着越来越多的企业选择引入和发展他们的电子商务业务,我们预计将吸引更多的客户和商店到我们的平台。此外,由于我们的共享成功交易收费模式,我们的收入依赖于在我们平台上交易的GMV,我们相信,在消费者需求持续增长的推动下,随着我们现有客户和新客户的电子商务业务增长,GMV将会增长。

留住和发展我们的现有客户

我们目前的业务和长期收入增长与我们现有客户在线商店的GMV的成功和增长直接相关。我们努力保持行业领先的平台能力,以最大限度地扩大客户成功和留住客户。随着我们客户的网店产生更多GMV,我们通过不断提升平台功能,直接产生更多基于交易的费用,间接产生更多固定订阅费。

我们帮助客户在其在线商店中增加电子商务收入的能力也体现在我们的客户SSS上,该SSS是通过将本期活跃在线商店的GMV除以上一时期相同活跃在线商店的GMV计算得出的。2022年,我们的SSS在外汇中性的基础上增长了17.2%,而2021年的SSS在外汇中性的基础上增长了11.8%。我们认为,鉴于电子商务的加速发展,新冠肺炎考虑到2021年的大流行和2021年实体店的自然重新开张,我们在此期间的SSS结果也应该根据三年复合平均增长率进行分析,这将导致35.5%。2019年,我们的SSS在外汇中性基础上的历史利率超过了25%。

我们还通过客户的NRR来衡量我们来自现有客户及其在线商店的收入的保留和增长,该NRR按月计算,方法是将本期我们平台的订阅收入除以前一年同期活跃的相同基数的在线商店的订阅收入。我们的NRR包括对任何在线商店订阅收入的影响,包括续订、扩张、收缩和流失。我们计算的NRR不包括来自中小企业平台客户的任何收入。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,按外汇中性计算,我们的存款准备金率分别为105.3%、105.1%和171.9%。

由于…的影响COVID-19,我们截至2020年12月31日的年度的SSS和NRR都受到了积极影响,因为全球范围内实施了全部或部分锁定,迫使我们的客户将大部分数量转移到网上。上述对2021年SSS和NRR指标产生了负面影响,特别是在我们目睹实体店支持全渠道战略的商店,这导致我们的客户将部分数量迁移回他们的实体店渠道,特别是那些有相关实体店在场。到2021年下半年,由于库存短缺和供应链挑战影响到一些垂直行业,如电子产品和家用电器,这些行业已经开始正常化,因此出现了一些额外的不利因素。在2022年期间,我们见证了我们的SSS和NRR指标的逐步改善,导致了与我们的历史比率一致的正常化。到2023年,我们预计SSS和NRR将达到直插式与我们在2022年下半年见证的表现一样。

考虑到我们基于订阅的模式,我们在任何一年的大部分收入都来自现有客户。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,我们从VTEX平台获得的收入分别有84.2%、81.8%和85.6%来自使用我们平台超过一年的客户。在截至2022年12月31日的一年中,来自VTEX平台的53.7%的收入来自使用我们平台超过三年的客户。

我们相信,我们对企业的价值主张的力量也从我们的客户群中得到了证明,这些客户群显示,在截至2020年的过去四年中,我们的收入保持和增长。就下图而言,我们将净收入留存定义为在外汇中性的基础上,2022年年度客户群产生的收入相对于2017年(参考年度)产生的收入或此类年度客户群的年度年份产生的收入的百分比。我们将年度客户群定义为前一年收到我们的VTEX平台的第一张发票的客户群。

 

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按队列划分的收入

 

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我们的业务还受到客户推出更多在线商店的能力的影响,以服务于更多的品牌、地理位置或用例。例如,我们的前100名客户的网店数量翻了一番多,从2017年的2.2家增加到2022年的5.9家。在同一时期,这些排名前100位的客户在我们的地理位置上几乎增加了两倍,从13个国家增加到34个国家。从2017年到2022年,我们前100名客户的每个客户的平均ARR增加了两倍多。我们相信,我们继续开得更快的能力Go-Life并在地区和全球范围内扩大我们客户的在线商店存在,将推动收入增长。截至2022年12月31日,我们的企业客户中只有8.5%拥有两家或更多门店,这突显了进一步扩张的重大机遇。

高效地获取新客户

增加我们的客户群对我们持续的收入增长非常重要。我们相信,通过我们自己的销售和营销计划、客户推荐、代理和技术合作伙伴推荐以及口碑来自现有客户的推荐。

我们通过将新获得的企业客户的生命周期价值(LTV)与相关时间段的客户获取成本(CAC)进行比较来衡量新客户获取的效率,以获得“LTV/CAC比率”。我们将LTV计算为任何给定时期的四个季度的新销售毛利除以最近12个月的订户流失率。我们将CAC计算为在进行计算的季度之前的四个季度内发生的销售和营销费用总额。这一计算假设该期间的实际订阅流失率在未来几年将保持不变。例如,2022年的LTV/CAC比率包括截至2021年12月31日的年度的LTV和截至2022年9月30日的四个季度的CAC。在此基础上,我们预计2021年和2022年我们的年LTV/CAC比率将超过6倍。

 

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我们的业务合作伙伴生态系统的演变

我们战略的一个关键部分是建立一个蓬勃发展的技术合作伙伴生态系统。我们平台周围的生态系统连接到3,000多个集成解决方案、1,000个SI、300个市场、150个支付解决方案和90家物流公司,这些公司使用我们的解决方案或将我们的解决方案嵌入到他们自己的产品中,使我们的客户能够更方便地进行商务活动。这些综合业务合作伙伴包括航运、市场、销售点,全方位渠道、营销自动化、搜索、销售、SIS、代理、支付、反欺诈和贷款服务。我们专注于与我们生态系统中的商业伙伴合作,通过建立互惠关系,而不是与他们竞争。例如,通过允许我们的客户通过我们的支付解决方案合作伙伴之一无缝开始接受在线支付,我们正在与我们的生态系统合作,并迅速为我们和我们的支付解决方案合作伙伴创造收入。我们的客户受益于专业知识和同类最佳与我们的战略业务合作伙伴一起开发的定制计划,以及为我们的业务合作伙伴提供的服务、为他们的需求选择最佳服务的灵活性。我们的集成应用和技术解决方案生态系统是所有电子商务平台中最大的之一,有助于推动我们客户群的增长,进而加速生态系统的增长。我们相信,在一个许多公司都在提供过时服务的行业中,VTEX将继续创新。

我们留住和发展客户在线商店的能力往往取决于我们平台的不断改进和我们战略技术合作伙伴能力的扩大,这些合作伙伴包括SIS、代理和支付解决方案,为我们的客户提供创收服务。由于我们强大的生态系统和产品能力,在截至2022年12月31日的一年中签署的新合同中,近三分之一的收入潜力来自有机或通过生态系统,包括推荐、客户请求,或通过合作伙伴和经销商。

对创新和增长的投资

我们已经并打算继续投资于我们的平台,包括扩大我们的能力,以满足企业客户及其品牌的未来需求。我们整合改进我们平台的创新工具和功能的能力对于确保我们支持的企业具有必要的能力来适应影响商业和企业的颠覆性技术的涌入、整合我们的合作伙伴和更广泛的商业生态系统中出现的尖端技术和能力以及满足消费者不断变化的需求至关重要。因此,我们打算使用我们的可组合商务框架来扩展我们的特性、功能和合作伙伴集成,包括促进我们平台的扩展,以满足企业不断变化的需求,并随着我们的客户扩大其全球商务足迹而加速其商业转型。随着我们在拉丁美洲和世界其他地区扩大企业客户基础,我们还打算继续投资于提高我们品牌的知名度。我们相信,这一战略将提供新的增长途径,并使我们能够继续为我们的客户、他们的消费者和股东提供差异化的高价值结果。

2021年,我们增加了投资,作为投资于创新和增长的承诺的一部分。我们投资于(1)研究和开发,以进一步加强我们的平台和扩展我们的能力;(2)销售和营销,以向新的和现有的客户以及在现有和扩大的地区推广我们的创新平台;(3)专业服务,以确保我们的客户成功实施我们的平台;以及(4)其他运营和行政职能,以支持我们的预期增长和向上市公司的过渡。

2022年,VTEX宣布向以效率为导向的扩展迈出新的一步。我们优先考虑在2021年创造的最相关的机会,例如B2B、在店内,在线购物、对话商务等。我们相信,我们目前的组织结构能够在一个我们认为具有吸引力的潜在长期趋势的行业中实现高效率的增长。我们预计,随着时间的推移,我们的总运营费用将逐渐杠杆化。我们还打算继续评估战略收购以及对业务和技术的投资,以改善我们的平台,加快我们的市场扩张。我们未来的成功在一定程度上取决于我们向新客户和现有客户成功开发、营销和销售我们的平台,并帮助我们的客户抓住地区和全球的全方位商业机会的能力。

 

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成功推出新的地理位置

我们正在投资扩大我们的地区销售和营销能力,以便在拉丁美洲和世界其他地区的新地区发展我们的业务。在某些情况下,我们正在将现有客户扩展到新的地区。例如,一家全球电子品牌制造商使用VTEX平台直接面向20个国家的消费者开展电子商务。我们于2000年开始在巴西开展业务,2013年在巴西以外开设了第一个办事处,并于2017年从拉丁美洲扩展到美国。截至2022年12月31日,我们在巴西的7个城市、拉丁美洲的6个城市和世界其他8个城市都有业务,分别拥有961名、219名和169名员工。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,来自巴西客户的购买量分别占我们总收入的54.6%和52.8%,而截至2020年12月31日的年度为57.2%,截至2019年12月31日的年度为70.8%,突显了我们在巴西以外、拉丁美洲和世界其他地区日益多样化的业务。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我们在巴西的收入按美元计算分别同比增长29.5%和17.7%,按外汇中性计算分别增长23.7%和24.4%。在截至2022年和2021年12月31日的一年中,拉丁美洲(不包括巴西)的收入在外汇中性基础上分别增长了16.1%和31.7%和14.4%和27.6%。同期,来自世界其他地区的收入在外汇中性基础上分别增长了40.0%和97.5%和47.0%和97.6%。在截至2022年12月31日的财年,来自拉丁美洲(不包括巴西)和世界其他地区的收入分别占我们总收入的35.4%和10.0%,而截至2021年12月31日的财年,这一比例分别为38.2%和9.0%。

这一快速增长突显了我们平台在巴西以外扩张的成功。尽管我们相信我们的平台可以在全球成功竞争,但我们历史上一直专注于拉丁美洲。鉴于我们的品牌知名度和市场地位,我们相信中短期内我们的大部分增长将继续来自拉丁美洲,在那里我们拥有领先地位,鉴于目前电子商务的渗透率较低,预计电子商务将加速增长。在过去的几年里,我们对美国和欧洲的业务进行了投资,并计划继续进行有纪律的投资,尽管这些地区在中短期内可能只会产生有限的增长。

拉丁美洲宏观经济环境

我们在不同的国家开展业务,尤其是拉丁美洲的一些新兴经济体。因此,我们的收入和盈利能力可能会受到这些国家的政治和经济发展以及这些因素对这些国家的信贷可获得性、可支配收入、就业率和平均工资的影响。尽管我们相信,正在进行的向电子商务的长期转变对我们的业务非常有利,但我们的运营可能会受到我们所在国家经济状况变化的影响。

根据惠誉的数据,截至2022年12月31日,拉丁美洲的GDP总额估计为5.4万亿美元,居民超过6.16亿人,人均GDP为8840美元。重要行业巩固了它们在该区域的存在并扩大了规模,其中最引人注目的是零售业、制造业、金融服务业、运输和通信业、建筑业、农业综合企业和采矿业。

以GDP衡量,巴西是拉丁美洲最大的经济体,我们历史上的大部分业务都是在巴西开展的。虽然我们在巴西境外的收入一直在增长,但我们的收入和盈利能力可能会受到巴西政治和经济发展的影响,以及这些因素对该国信贷可获得性、可支配收入、就业率和平均工资的影响。我们在巴西的业务,以及整个金融服务业,对巴西经济状况的变化特别敏感。中央银行报告的雷亚尔兑美元汇率在2021年12月31日为5.581雷亚尔兑1美元,这反映出雷亚尔兑美元在2021年期间贬值7.4%,主要原因是与以下方面相关的政府支出增加新冠肺炎援助计划和2021年高通胀导致的负实际利率。央行报告的汇率在2022年12月31日为1美元兑5.218雷亚尔,2023年3月1日为1美元兑5,207雷亚尔。不能保证雷亚尔未来对美元或其他货币不会升值或贬值。

 

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至于商业周期,在初级商品超级周期结束后,拉丁美洲区域经济大幅放缓,大型经济体,特别是巴西的经济政策也较差。根据惠誉的数据,拉美地区的实际GDP增长率从2011年的4.6%下降到2016年的1.2%。自2016年以来,新一届政府推行更好的政策、进一步稳定改革和改善贸易条件的组合,产生了逐步好转。自2017年以来,经济一直在逐步扩张,尽管最近市场下跌,波动性增加,但新冠肺炎。

虽然总体经济状况的这些不利变化可能会对我们的运营结果产生负面影响,但正在进行的向电子商务的长期转变以及其他行业趋势可能会抵消大部分影响。

《纽约时报》对新冠肺炎大流行

作为结果,新冠肺炎自2020年3月世界卫生组织宣布大流行为全球大流行以来,电子商务市场经历了激增的增长。政府鼓励消费者长时间呆在家里,零售购物从线下和实体店随着公司加快其业务的数字化,购物转向在线电子商务。因此,我们主要市场的电子商务销售额大幅增长。我们的业务响应了不断变化的商务动态,并使我们的客户能够在新冠肺炎大流行。我们客户GMV的增加为我们带来了显著的收入增长,这主要是由我们基于交易的费用的增加推动的。

尽管网上购物趋势显示出将持续到2021年和2022年,但我们开始看到平均回落到大流行前电子商务的增长水平。我们的客户在线渠道增长率下降,这影响了我们的业务增长、财务状况和经营业绩。作为新冠肺炎虽然疫情日益得到控制,但我们预计这种增长率的下降将继续下去。虽然我们认为,随着世界经济复苏,有利于电子商务的结构性转变将继续COVID-19,我们预计我们的业务在未来不会经历同样的增长。例如,在截至2022年12月31日的一年中,我们的收入以美元计算比2021年增长了25.3%(在外汇中性基础上增长了22.3%),而2021年12月31日的收入以美元计算比2020年增长了27.5%(在外汇中性基础上增长了29.8%)。我们预计,我们的总收入在短期内可能会受到更大的波动。见“项目3.关键信息--D.风险因素--新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。“

我们运营结果的组成部分

以下是构成综合损益表的主要项目的摘要。

总收入

我们的总收入包括(1)订阅和支持收入,来自专注于电子商务的多渠道云和基于SaaS的平台;(2)来自专业服务和其他服务的收入,主要来自咨询服务。

订阅收入

订阅收入包括来自(1)基于交易的费用和固定订阅费用的混合收入,每种情况下都来自使用我们平台的客户;(2)我们的中小企业业务;以及(3)为我们产生经常性收入的其他业务部门。

基于交易的费用包括(A)根据GMV的百分比或在我们平台上处理的每个订单向客户收取的订阅费;以及(B)向Marketplace合作伙伴、支付提供商和通过我们的应用商店提供的任何其他服务收取的订阅费。

 

84


目录表

固定订阅费包括(A)商户为降低未来可变费用而支付的年度或多年预付费用。如果提前终止年度预付费用,我们将退还商家在合同剩余期限内的费用;以及(B)在任何给定月份使用我们平台的固定月费。无论认购期有多长,我们都会在适用的认购期开始时向我们支付固定费用。由于订阅费是在提供相关服务之前收到的,我们在综合资产负债表中将递延收入记录为未赚取收入,并按比率确认相关认购期内的收入。

服务收入

服务收入主要包括咨询服务的收入,这些收入在提供服务期间随着时间的推移而确认。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,服务收入分别占我们收入的5.8%、5.8%和5.4%。

收入成本

我们的总成本包括(1)订阅费;(2)服务费。

收入的订阅成本

订阅成本主要包括与托管和客户支持相关的成本。与托管相关的成本包括第三方提供商、与软件相关的平台运营成本以及我们基础设施团队的薪酬。支持成本主要由人员成本驱动,代表与我们为客户提供的支持相关的费用。

服务收入成本

服务成本主要包括为客户项目的特定项目提供专业服务咨询的人员成本和/或第三方费用。

运营费用

我们的运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。

一般和行政费用主要包括(1)财务、支持运营部门、法律和合规团队的人事相关费用(包括基于股票的薪酬);(2)公司费用;以及(3)公司管理费用分配。一般和行政费用还包括与业务收购、法律和其他专业服务费以及折旧和摊销有关的费用。我们预计,由于成为一家上市公司以及萨班斯-奥克斯利法案的合规要求,行政费用将会增加。上市公司成本包括与年度和季度报告、投资者关系、注册和转让代理费、增量保险成本、会计和法律服务以及加强公司治理和内部控制的其他投资相关的费用。

销售和营销费用主要包括:(1)与人员有关的费用(包括基于股票的薪酬)和支付给直销团队、成功团队、合作伙伴销售团队和销售支持团队的佣金;(2)与差旅有关的费用;(3)营销和活动费用;(4)寻人费用佣金;以及(5)公司管理费用的分配。随着时间的推移,我们计划继续在我们目前存在的地区以及新的地区产生销售和营销费用,以继续提升我们的品牌以吸引新客户。

研究和开发费用主要包括(1)产品开发、产品管理和产品设计的与人员有关的费用(包括股票薪酬);(2)与产品有关的软件订阅费用;(3)公司管理费用的分配。我们预计将增加研发费用,以继续投资于产品创新和新产品的开发。

 

85


目录表

财务结果,净额

财务结果,净额由财务收入和财务费用组成。金融收入包括金融工具利息、外汇收益、金融工具公允价值收益和其他金融收入。财务费用主要包括汇兑损失、衍生工具和金融工具公允价值的财务损失、租赁负债利息和阿根廷恶性通货膨胀的调整。

所得税

所得税拨备主要包括在我们开展业务的某些外国司法管辖区的当期和递延所得税。本期及递延所得税乃根据本公司经营业务及产生应课税收入所在国家于报告期末颁布或实质颁布的税法计算。我们的有效税率主要受永久税率的影响账面到税额在某些法律实体层面上,对递延税项资产的确认存在差异和缺乏确认。

运营的历史综合结果

2022年和2021年12月31日终了年度业务成果比较

下表列出了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合损益表。这个逐个周期财务结果的比较不一定预示着未来的结果。

 

     截至12月31日止年度,  
                      
     2022      2021      变异  
                      
     (在百万美元)      %  

订阅收入

     148.5        118.5        25.3

服务收入

     9.1        7.3        24.7

总收入

     157.6        125.8        25.3

订阅费(1)

     (41.4      (38.4      7.8

服务成本(1)

     (11.4      (11.2      1.8

总成本

     (52.8      (49.6      6.5

毛利

     104.8        76.2        37.5

运营费用

        

一般和行政(1)

     (28.3      (31.9      (11.3 )% 

销售和市场营销(1)

     (67.8      (63.5      6.8

研发(1)

     (57.2      (45.2      26.5

其他损失

     (1.4      (1.5      (6.7 )% 

运营亏损

     (49.9      (65.9      (24.3 )% 

财务结果,净额

     (7.6      (4.6      65.2

权益类业绩

     1.1        0.6        83.3

所得税前亏损

     (56.4      (70.0      (19.4 )% 

所得税

     4.0        9.5        (57.9 )% 

本年度净亏损

     (52.4      (60.5      (13.4 )% 

 

(1)

包括以股票为基础的薪酬费用,分配如下:

 

86


目录表
     截至12月31日止年度,  
               
     2022      2021  
               
     (单位:百万美元)  

订阅费

     (0.5      (0.7

服务成本

     (0.2      (0.4

一般和行政

     (4.4      (7.1

销售和市场营销

     (2.9      (5.5

研发

     (4.8      (5.9
  

 

 

    

 

 

 

基于股票的薪酬总额

     (12.8      (19.6
  

 

 

    

 

 

 

总收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们总收入的组成部分如下:

 

     截至12月31日止年度,  
                      
     2022      2021      变异  
                      
     (在百万美元)      %  

订阅收入

     148.5        118.5        25.3

服务收入

     9.1        7.3        24.7
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

总收入

     157.6        125.8        25.3
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2022年12月31日止年度的总收入为1.576亿美元,较2021年的1.258亿美元增加31.8亿美元,按美元计算增长25.3%,按外汇中性计算增长22.3%。总收入的增长主要是由于:(1)GMV由2021年的97亿美元增加至2022年的127亿美元,增幅为31.3%(按外汇中性计算为26.8%);(2)年内使用我们平台的活跃在线商店数量增加6.0%,我们认为主要是由于电子商务渗透率的提高加快了企业的数字化计划,这是由于变化导致的终端消费者购买行为(倾向于在线购物);以及(3)我们在巴西以外的业务扩张。

总成本

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们总成本的组成部分如下:

 

     截至12月31日止年度,  
                      
     2022      2021      变异  
                      
     (在百万美元)      %  

订阅费

     (41.4      (38.4      7.8

服务成本

     (11.4      (11.2      1.8
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

总成本

     (52.8      (49.6      6.5
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2022年12月31日止年度的总成本由2021年的4960万美元增加至2022年的5280万美元,增幅为320万美元,增幅6.5%,主要原因是IT及托管开支增加,2022年的增幅为190万美元,增幅为6.8%,由2021年的2740万美元增至2920万美元,原因是我们的平台处理的网上商店和GMV数目增加,以及与我们基础设施团队薪酬相关的开支增加。

 

87


目录表

毛利

因此,我们的毛利润从2021年的7620万美元增加到2022年的1.048亿美元,增幅为37.5%,达到2860万美元。作为我们总收入的百分比,我们的毛利润从2021年的60.6%增加到2022年的66.5%,这主要是由于运营托管成本效益。

运营费用

一般和行政

2022年和2021年12月31日终了年度的一般和行政费用如下:

 

     截至12月31日止年度,  
                    
     2022     2021     变异  
                    
     (在百万美元,除另有规定外)     %  

一般和行政

     (28.3     (31.9     (11.3 )% 

占总收入的百分比

     18.0     25.4  

我们的一般及行政开支在2022年减少350万美元,或11.3%,由2021年的3,190万美元下降至2022年的2,830万美元,主要是由于非重复性2022年与IPO准备服务相关的费用以及与基于股份的薪酬相关的费用减少。

销售和市场营销

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,销售和营销费用如下:

 

     截至12月31日止年度,  
                    
     2022     2021     变异  
                    
     (在百万美元,AS否则(已提供)     %  

销售和市场营销

     (67.8     (63.5     6.8

占总收入的百分比

     43.0     50.5  

我们的销售和营销费用从2021年的6,350万美元增加到2022年的6,780万美元,增幅为430万美元,增幅为6.8%,这主要是由于我们在2022年上半年进行的投资,但部分被我们在2022年下半年减少的销售和营销员工人数所抵消。尽管我们的销售和营销人员减少了,但我们将继续在拉丁美洲地区的新地区投资,如墨西哥,以及包括欧洲和美国在内的其他地区。

研发

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,研究和开发费用如下:

 

     截至12月31日止年度,  
                    
     2022     2021     变异  
                    
     (在百万美元,AS否则(已提供)     %  

研发

     (57.2     (45.2     26.5

占总收入的百分比

     36.3     35.9  

我们的研发费用从2021年的4520万美元增加到2022年的5720万美元,增幅为26.5%,增幅为1200万美元,这主要是由于我们在2022年上半年进行的投资,但部分被我们在2022年下半年减少的研发人员所抵消。

 

88


目录表

财务结果,净额

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们财务业绩的组成部分如下:

 

     截至12月31日止年度,  
     2022      2021      变异  
                      
     (在百万美元)      %  

财政收入

     23.8        7.4        221.0

财务费用

     (31.4      (12.0      160.8
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

财务结果,净额

     (7.6      (4.6      64.3
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

我们的财务业绩从2021年的460万美元减少到2022年的760万美元,减少了300万美元,降幅为64.3%,原因如下:

财政收入

金融收入从2021年的740万美元增加到2022年的2,380万美元,增幅为221.0%,主要原因是:(1)有价证券和短期投资收益从2021年12月31日的160万美元增加到2022年12月31日的910万美元;(2)金融工具公允价值收益从2021年12月31日的230万美元增加到2022年12月31日的480万美元;(3)外汇收益从2021年12月31日的300万美元增加到2022年12月31日的730万美元。

财务费用

我们的财务支出从2021年的1,200万美元增加到2022年的3,140万美元,增幅为160.8%,这主要是由于(1)利率上升导致的按市值计价的损失影响了我们的现金、有价证券和短期投资;(2)汇兑损失从2021年12月31日的420万美元增加到2022年12月31日的850万美元;(3)恶性通货膨胀调整后从2021年12月31日的230万美元增加到2022年12月31日的520万美元。

所得税

我们的所得税收入从2021年的950万美元减少到2022年的400万美元,减少了540万美元,这主要是由于与某些税收结转损失和暂时性差异有关的递延税项资产金额减少所致。

本年度净亏损

因此,我们在2022年的净亏损达到5240万美元,而2021年的净亏损为6050万美元。

2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度经营业绩比较

下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合损益表。这个逐个周期财务结果的比较不一定预示着未来的结果。

 

89


目录表
     截至12月31日止年度,  
     2021      2020      变异  
                      
     (在百万美元)      %  

订阅收入

     118.5        93.4        26.9

服务收入

     7.3        5.3        37.7

总收入

     125.8        98.7        27.5

订阅费(1)

     (38.4      (27.8      38.1

服务成本(1)

     (11.2      (7.1      57.7

总成本

     (49.6      (34.9      42.1

毛利

     76.2        63.8        19.4

运营费用

        

一般和行政(1)

     (31.9      (14.0      127.9

销售和市场营销(1)

     (63.5      (23.8      166.8

研发(1)

     (45.2      (19.0      137.9

其他损失

     (1.5      (0.5      200.0

营业收入(亏损)

     (65.9      6.5        不适用  

财务结果,净额

     (4.6      (3.1      48.4

权益类业绩

     0.6        0.1        500.0

所得税前收入(亏损)

     (70.0      3.5        不适用  

所得税

     9.5        (4.3      (320.9 )% 

本年度净亏损

     (60.5      (0.8      不适用  

 

(1)

包括以股票为基础的薪酬费用,分配如下:

 

     截至12月31日止年度,  
     2021      2020  
               
     (单位:百万美元)  

订阅费

     (0.7      (0.1

服务成本

     (0.4      (0.1

一般和行政

     (7.1      (1.0

销售和市场营销

     (5.5      (1.0

研发

     (5.9      (1.1
  

 

 

    

 

 

 

基于股票的薪酬总额

     (19.6      (3.3
  

 

 

    

 

 

 

总收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们总收入的组成部分如下:

 

     截至12月31日止年度,  
     2021      2020      变异  
                      
     (在百万美元)      %  

订阅收入

     118.5        93.4        26.9

服务收入

     7.3        5.3        37.7
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

总收入

     125.8        98.7        27.5
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2021年12月31日的年度总收入为1.258亿美元,增长2,710万美元,同比增长27.5%非外汇中性基础上)或29.8%(在外汇中性基础上),2020年为9,870万美元。总收入的增长主要是由于:(1)GMV增长29.1%(与去年同期相比)非外汇(2)年内使用我们平台的活跃网店数目增加25.3%,我们相信这主要是由于电子商务的渗透率增加,加快了企业的数码化计划。终端消费者购买行为(倾向于在线购物);以及(3)我们在巴西以外的业务扩张。这一增长被美元对我们开展业务的主要国家(主要是巴西)货币升值所产生的汇率影响部分抵消。

 

90


目录表

总成本

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们总成本的组成部分如下:

 

     截至12月31日止年度,  
     2021      2020      变异  
                      
     (在百万美元)      %  

订阅费

     (38.4      (27.8      38.1

服务成本

     (11.2      (7.1      57.7
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

总成本

     (49.6      (34.9      42.1
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2021年12月31日的年度总成本从2020年的3490万美元增加到2021年的4960万美元,增幅为42.1%,主要原因是(1)IT和托管费用增加,从2020年的1940万美元增加到2021年的2740万美元,增幅为41.5%,因为我们平台上处理的在线商店和GMV数量增加;(2)人事开支增加,由2020年的1,070万美元增加至2021年的1,370万美元,增幅27.7%,以支持我们的增长,但因美元兑我们主要业务所在国家(主要是巴西)的货币升值而产生的汇率效应部分抵销了这一增长。

毛利

因此,我们的毛利由2020年的6,380万美元增加至2021年的7,620万美元,增幅为1,240万美元,增幅19.4%。作为我们总收入的百分比,我们的毛利润从2020年的64.7%下降到2021年的60.6%,这主要是由于托管成本的增加,影响了订阅毛利润。

运营费用

一般和行政

2021年和2020年12月31日终了年度的一般和行政费用如下:

 

     截至12月31日止年度,  
     2021     2020     变异  
                    
     (在百万美元,AS否则(已提供)     %  

一般和行政

     (31.9     (14.0     127.9

占总收入的百分比

     25.4     14.1     —    

我们的一般及行政开支在2021年增加1,790万美元,增幅达127.9%,由2020年的1,400万美元增至2021年的3,190万美元,主要是由于我们的一般及行政员工人数由2020年的192人增加至2021年的245人,以支持我们在全球的增长。

销售和市场营销

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的销售和营销费用如下:

 

     截至12月31日止年度,  
     2021     2020     变异  
                    
     (在百万美元,AS否则(已提供)     %  

销售和市场营销

     (63.5     (23.8     166.8

占总收入的百分比

     50.5     24.2     —    

我们的销售和营销费用从2020年的2,380万美元增加到2021年的6,350万美元,增幅为166.8%,主要是由于我们的销售和营销员工人数从2020年的262人增加到2021年的553人,以支持我们的增长。我们主要投资于拉丁美洲地区的新地区,如哥伦比亚和墨西哥,以及包括欧洲和美国在内的其他地区。

 

91


目录表

研发

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,研究和开发费用如下:

 

     截至12月31日止年度,  
     2021     2020     变异  
                    
     (在百万美元,AS否则(已提供)     %  

研发

     (45.2     (19.0     137.9

占总收入的百分比

     35.9     19.3     —    

我们的研发支出由2020年的1,900万美元增加至2021年的4,520万美元,增幅达137.9%,主要是由于研发员工人数由2020年的375人增加至2021年的592人,以支持我们的增长,以及若干其他与员工相关的开支增加所致。

财务结果,净额

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们的财务业绩构成如下:

 

     截至12月31日止年度,  
     2021      2020      变异  
                      
     (在百万美元)      %  

财政收入

     7.4        3.9        89.7

财务费用

     (12.0      (7.0      71.4
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

财务结果,净额

     (4.6      (3.1      48.4
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

我们的财务业绩从2020年的310万美元减少到2021年的460万美元,减少了150万美元,降幅为48.4%,原因如下:

财政收入

财务收入由2020年的390万美元增加至2021年的740万美元,增幅为89.7%,主要是由于衍生金融工具公允价值收益由2020年12月31日的20万美元增加至2021年12月31日的230万美元,但有关收益被衍生金融工具公允价值亏损部分抵销,详情如下。

财务费用

于二零二一年,我们的财务开支由二零二零年的七百万美元增加五百万美元至一千二百万美元,增幅达71.4%,主要是由于(1)经恶性通货膨胀调整后由八十万美元增至二百三十万美元;及(二)衍生金融工具公允价值亏损由二零二一年十二月三十一日的六十万美元增加至二百五十万美元,有关亏损已由上文详述的衍生金融工具公允价值收益部分抵销。

所得税

我们的所得税支出从2020年的430万美元减少到2021年的收入950万美元,减少了1380万美元,这主要是由于2021年的亏损状况以及与某些税项亏损相关的递延税项资产的入账。2021年应计的小额所得税费用的影响被确认的较高的递延税项资产所抵消。

 

92


目录表

本年度净亏损

因此,我们在2021年的净亏损为6,050万美元,而2020年为80万美元。

对账非公认会计原则财务措施

这份年度报告介绍了某些非公认会计原则国际财务报告准则不承认的财务指标,特别是自由现金流和外汇中性指标。这些非公认会计原则财务指标被我们的管理层用于决策目的,评估我们的财务和经营业绩,制定未来的运营计划,并就资本分配做出战略决策。有关我们的非公认会计原则措施见“第一部分--导言--关于非公认会计原则金融措施。“

自由现金流

下表显示了以下期间我们的自由现金流与经营活动提供的净现金的对账:

 

     截至该年度为止
十二月三十一日,
 
     2022      2021      2020  
                      
     (单位:百万美元)  
经营活动提供(用于)的现金净额      (29.2)        (53.0)        11.2  

收购与收购相关的无形资产

     —          (0.4      —    

购置财产和设备

     (0.3      (1.4      (1.6
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

自由现金流

     (29.5      (54.8      9.6  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

外汇中性衡量标准

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度外汇中性基础上的部分损益表项目:

 

     截至12月31日止年度,  
     如报道所述     论外汇中性基础(1)  
              
     2022     2021     %变化     2022     2021     %变化  
                                      
     (除非另有说明,否则以百万美元为单位)  

订阅收入

     148.5       118.5       25.3     144.0       118.5       21.6

服务收入

     9.1       7.3       24.7     9.7       7.3       33.2

总收入

     157.6       125.8       25.3     153.8       125.8       22.3

订阅费

     (41.4     (38.4     7.8     (41.7     (38.4     8.8

服务成本

     (11.4     (11.2     1.8     (11.9     (11.2     6.5

总成本

     (52.8     (49.6     6.5     (53.7     (49.6     8.2

毛利

     104.8       76.2       37.5     100.1       76.2       31.4

运营费用

     (154.7     (142.1     8.9     (154.5     (142.1     8.7
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

运营损失

     (49.9     (65.9     (24.3 )%      (54.4     (65.9     (17.5 )% 
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

93


目录表
     截至12月31日止年度,  
                                      
     如报道所述     论外汇中性基础(1)  
                                      
     2021     2020     %变化     2021     2020     %变化  
                                      
     (除非另有说明,否则以百万美元为单位)  

订阅收入

     118.5       93.4       26.9     120.7       93.4       29.2

服务收入

     7.3       5.3       37.7     7.4       5.3       39.4
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

总收入

     125.8       98.7       27.5     128.1       98.7       29.8

订阅费

     (38.4     (27.8     38.1     (38.4     (27.8     38.3

服务成本

     (11.2     (7.1     57.7     (11.1     (7.1     56.9
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

总成本

     (49.6     (34.9     42.1     (49.5     (34.9     42.0
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

毛利

     76.2       63.8       19.4     78.5       63.8       23.1

运营费用

     (142.1     (57.3     148.0     (141.8     (57.3     147.4
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

营业收入(亏损)

     (65.9     6.5       —         (63.2     6.5       不适用  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

(1)

我们通过使用2021年或2020年期间每个月的平均每月汇率(视情况而定)并将其分别应用于2022年或2021年的相应月份来计算外汇中性指标,以计算如果汇率从一个财政年度到下一个财政年度保持稳定,我们的结果将是什么。

 

B.

流动性与资本资源

以下有关我们的流动资金和资本资源的讨论是基于本年度报告中其他部分包括的我们的综合财务报表的财务信息。

流动性

我们的现金和现金等价物包括手头现金、金融机构的即期活期存款和其他短期高流动性投资,这些投资具有无形的价值变化风险。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为2440万美元和1.21亿美元。

我们定期评估通过各种方法提高我们财务灵活性的机会,包括但不限于通过贷款和融资。作为上述任何行为的结果,我们可能会受到管理这些交易的协议中的限制和契诺,这些限制和契约可能会对我们施加限制,我们可能会被要求质押抵押品以获得此类票据。有关更多信息,请参阅“-负债”。

我们打算略微增加资本支出,以支持业务和运营的增长。我们相信我们现有的现金和现金等价物以及从其他资金来源提供的流动资金将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求,考虑到有机增长,包括我们目前需求所需的营运资本。然而,我们的流动性假设可能被证明是不正确的,我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财务资源。我们可能随时寻求通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素,包括“第3项.关键信息-D风险因素”中描述的那些因素。我们可能无法在可接受的条件下获得额外的资金来满足我们的运营要求,或者根本无法。

截至2022年12月31日,我们没有任何失衡板材排列。

 

94


目录表

合并现金流量表

下表列出了所示期间的某些合并现金流量信息:

 

     截至该年度为止
十二月三十一日,
 
                      
     2022      2021      2020  
                      
     (在百万美元)  

经营活动提供(用于)的现金净额

     (29.2      (53.0      11.2  

用于投资活动的现金净额

     (43.4      (166.8      (6.1

融资活动提供(用于)的现金净额

     (19.6      283.7        25.0  

增加(减少)现金和现金等价物

     (92.2      63.9        30.0  

经营活动提供(用于)的现金净额

在截至2022年12月31日的年度中,经营活动中使用的现金净额从截至2021年12月31日的年度中用于经营活动的现金净额5300万美元减少到2920万美元,主要原因是:

 

   

截至2022年12月31日的年度净亏损减少至5240万美元,而截至2021年12月31日的年度净亏损为6050万美元;

 

   

营运资产变动,主要包括截至2022年12月31日止年度的应收贸易款项增加360万美元,而截至2021年12月31日止年度则增加1,670万美元,以及截至2022年12月31日止年度的预付开支减少390万美元,而截至2021年12月31日止年度则增加270万美元。这部分被以下因素所抵消:

 

   

经营负债变动,主要包括截至2022年12月31日止年度递延收入增加120万美元,而截至2021年12月31日止年度则增加1,230万美元;截至2022年12月31日止年度应缴税款减少150万美元,而截至2021年12月31日止年度则增加310万美元。

在截至2021年12月31日的年度中,用于经营活动的现金净额从截至2020年12月31日的年度的经营活动提供的现金净额1,120万美元变为用于经营活动的现金净额6,420万美元至5,300万美元,主要原因是:

 

   

营运资本调整,主要包括:(1)截至2021年12月31日的年度,应收贸易款项增加1,670万美元,而截至2020年12月31日的年度增加1,010万美元;(2)截至2021年12月31日的年度,递延收入增加1,230万美元,而截至2020年12月31日的年度增加960万美元;以及

 

   

(1)截至2021年12月31日的年度净亏损增至6,050万美元,而截至2020年12月31日的年度净亏损为80万美元,这主要是由于我们的员工人数增加所致。

投资活动提供(用于)的现金净额

在截至2022年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额从截至2021年12月31日的年度的1.668亿美元减少至截至2022年12月31日的年度的4340万美元,主要原因是:(1)购买短期投资的金额从截至2021年12月31日的年度的1.778亿美元减少至截至2022年12月31日的年度的1.116亿美元;以及(2)在截至2022年12月31日的年度内,赎回有价证券和短期投资的金额由截至2021年12月31日的1,790万美元增至7,800万美元。

 

95


目录表

在截至2021年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额由截至2020年12月31日的年度的610万美元增加至截至2021年12月31日的年度的1.607亿美元,主要是由于(1)购买短期投资的金额由截至2020年12月31日的零增加至截至2021年12月31日的年度的1.778亿美元(2)在截至2021年12月31日的年度内赎回有价证券的金额增加1,490万美元至1,690万美元。(3)于截至二零二零年十二月三十一日止年度,购入有价证券的金额由截至二零二零年十二月三十一日止年度的二百万美元减少至零,由截至二零二零年十二月三十一日止年度的三百八十万美元减少至零,但因业务合并投资金额增加二百一十万美元而部分抵销,这导致收购附属公司的现金净额由截至二零二零年十二月三十一日止年度的三百六十万美元增加至二零二一年十二月三十一日止年度的五百七十万美元。

融资活动提供(用于)的现金净额

截至2022年12月31日的年度,融资活动使用的现金净额为1,960万美元,而截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为2.837亿美元。来自融资活动的现金净额的变化主要是由于(1)股权募集减少,由于我们首次公开募股的完成,股本募集从截至2021年12月31日的年度的2.963亿美元减少到2022年12月31日的年度为零;以及(2)作为我们股份回购计划的一部分,用于回购股票的现金增加,从截至2021年12月31日的年度的240万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1280万美元,部分被贷款和融资支付从截至2021年12月31日的年度的1090万美元减少到截至2022年12月31日的年度的270万美元所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金增加了2.587亿美元,从截至2020年12月31日的2500万美元增加到2.837亿美元。这一增长主要是由于:(1)截至2021年12月31日的年度的增资募集金额增至2.973亿美元(包括2.963亿美元的首次公开募股收益),从截至2020年12月31日的年度的1.567亿美元增加到2.973亿美元;(2)截至2021年12月31日的年度股票回购减少至240万美元,而截至2020年12月31日的年度为1.29亿美元;这部分被贷款和融资支付从截至2020年12月31日的300万美元增加到2021年12月31日止年度的1,090万美元所抵销。

资本支出

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的资本开支(包括购买无形资产及物业及设备)分别为30万美元、180万美元及160万美元,分别占本公司截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度总收入的0.2%、1.4%及1.7%。

2023年,我们预计资本支出占总收入的比例将与2022年实现的比例保持一致。我们预计至少在未来12个月内,我们将从经营活动提供的净现金以及现有的现金和现金等价物中满足我们的资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于几个因素,包括“第3项.关键信息--D风险因素”中所述的那些因素。

负债

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我们的总负债(包括贷款和融资)分别为120万美元、330万美元和640万美元。债务减少的主要原因是2020年、2021年和2022年偿还了伊塔乌、BNDES和TOVS的本金。

 

96


目录表

下表列出了有关截至2022年12月31日我们的重大未偿债务的精选信息:

 

     截至12月31日,  
        
     2022  
        
     (单位:百万美元)  

BNDES

     0.2  

伊塔乌

     1.0  

总计

     1.2  
  

 

 

 

当前

     1.2  
  

 

 

 

非当前

     —    
  

 

 

 

BNDES信贷安排

2017年3月13日,我们与BNDES签订了1560万雷亚尔的信贷安排,为新电子商务技术的开发提供资金。信贷安排的利息为年息8.5%。本金按48个月平均分期偿还,另有25个月的宽限期。这项信贷安排定于2023年3月15日到期,并由相当于总借款金额100%的银行担保作为担保。

ItaúUnibanco S.A.营运资金贷款

2019年6月14日,我们与ItaúUnibanco S.A.签订了一项690万欧元的营运资金贷款协议。同日,签订了一项掉期合约,以对冲外汇汇率,将贷款的财务费用(年利率1.77%)转换为CDI+2.65%的有效年利率,将金融工具指定为公允价值对冲。该对冲基金还与ItaúUnibanco S.A.签订了合同,ItaúUnibanco S.A.按季度付款,最后一期付款将于2023年5月到期。

根据营运资金贷款协议的条款,我们必须遵守以下财务公约:

净债务/EBITDA比率不得低于:

 

   

2021: 1.2x; and

 

   

2022: 1x.

截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们遵守了这一公约。

 

C.

研发、专利和许可证等。

截至本年度报告日期,我们在美国没有已颁发的专利和一项正在申请的专利。我们在全球拥有大约122项商标注册。截至2022年12月31日,我们在巴西拥有约52个注册域名,在巴西以外拥有102个。截至本年度报告之日,我们在巴西也有大约15件待决的商标申请,92件在巴西以外的待决商标申请

 

D.

趋势信息

除本年报其他部分所披露外,吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度有任何其他趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

 

97


目录表

季节性和季度未经审计的经营业绩

由于我们的基于交易的订阅模式,与大多数零售企业类似,我们的净销售额和经营业绩经历了季节性波动。从历史上看,我们在第四季度产生了较高的净销售额,其中包括巴西的“黑色十一月”期间(巴西电子商务网站于2010年推出的为期一个月的商业销售季节,相当于美国的黑色星期五)和拉丁美洲国家的其他电子商务活动。今年第一季度是我们最慢的时期,因为1月、2月和3月对应着巴西和其他拉美国家的度假时间,第一季度受到巴西狂欢节的影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--我们的经营业绩受季节性波动的影响。”

下表列出了截至2022年12月31日的最后八个季度的未经审计的季度综合损益报表数据。以下未经审核综合损益表数据的编制基准与本年度报告中其他表格所载的经审核综合财务报表相同20-F我们认为,这反映了所有必要的调整,仅包括公平和准确地陈述这一信息所必需的正常的经常性调整。这些历史上未经审计的季度经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的经营业绩。特别是,我们的季度运营业绩受到了我们所在市场电子商务销售额显著增长的积极影响,这是因为我们广泛关闭了实体店与社交距离相关的商店和行为变化新冠肺炎大流行。销售额的增长提振了我们的总收入,这主要是由我们的客户销售额和收入的增长推动的。我们认为,电子商务的扩张可能会在新冠肺炎疫情得到充分控制,这可能会对我们未来的财务业绩和运营指标产生不利影响。见下文“--《新冠肺炎大流行。“

 

     截至以下三个月
(未经审计)
 
                                                  
     3月31日,
2021
    6月30日,
2021
    9月30日,
2021
    十二月三十一日,
2021
    3月31日,
2022
    6月30日,
2022
    9月30日,
2022
    十二月三十一日,
2022
 
                                                  
     (单位:百万美元)  

订阅收入

     24.7       29.7       29.6       34.5       32.6       36.6       36.5     42.7

服务收入

     1.3       1.2       2.2       2.6       2.1     2.1     2.2     2.8
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

总收入

     25.9       30.9       31.9       37.1       34.7     38.7     38.8     45.5
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

订阅费

     (8.7     (9.5     (9.7     (10.5     (10.0     (10.2     (9.8     (11.5

服务成本

     (2.1     (2.8     (3.1     (3.3     (2.6     (2.8     (2.9     (3.1
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

总成本

     (10.8     (12.2     (12.8     (13.8     (12.6     (13.0     (12.6     (14.6
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

毛利

     15.1       18.7       19.1       23.4       22.1     25.7     26.1     30.9
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

运营费用

                

一般和行政

     (7.2     (7.8     (9.9     (6.9     (6.9     (7.4     (6.9     (7.1

销售和市场营销

     (11.0     (15.7     (19.3     (17.5     (17.9     (21.3     (16.2     (12.4

研发

     (8.4     (10.7     (14.2     (11.9     (13.9     (15.4     (13.8     (14.1

其他收入(亏损)

     (0.4     (0.9     0.0       (0.2     0.0     (0.5     (0.5     (0.4

运营损失

     (12.0     (16.4     (24.4     (13.1     (16.7     (18.9     (11.3     (3.0
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

财务结果,净额

     (1.4     (1.4     (0.6     (1.4     (4.7     (5.4     (0.2     2.7

权益类业绩

     0.1       0.1       0.2       0.2       0.2     0.3     0.3     0.3
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得税前收入(亏损)

     (13.3     (17.6     (24.8     (14.3     (21.2     (24.1     (11.2     0.0
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得税

     0.8       2.1       2.8       3.7       2.1     2.6     (0.3     (0.3
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

当期净亏损

     (12.5     (15.5     (22.0     (10.6     (19.1     (21.5     (11.5     (0.3
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

98


目录表

下表列出了选定的未经审计的合并损益报表,每个期间的损益数据占总收入的百分比。

 

     截至以下三个月
(未经审计)
 
     3月31日,
2021
    6月30日,
2021
    9月30日,
2021
    十二月三十一日,
2021
    3月31日,
2022
    6月30日,
2022
    9月30日,
2022
    十二月三十一日,
2022
 

总收入

     100.0     100.0     100.0     100.0     100.0     100.0     100.0     100.0
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

订阅费

     (33.6 )%      (30.6 )%      (30.6 )%      (28.2 )%      (28.8 )%      (26.4 )%      (25.3 )%      (25.3 )% 

服务成本

     (8.1 )%      (8.9 )%      (9.6 )%      (8.9 )%      (7.5 )%      (7.2 )%      (7.5 )%      (6.8 )% 
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

总成本

     (41.8 )%      (39.6 )%      (40.1 )%      (37.1 )%      (36.3 )%      (33.6 )%      (32.5 )%      (32.1 )% 
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

毛利

     58.2     60.4     59.9     62.9     63.7     66.4     67.3     67.9

运营费用

                

一般和行政

     (27.9 )%      (25.3 )%      (31.2 )%      (18.6 )%      (19.9 )%      (19.1 )%      (17.8 )%      (15.6 )% 

销售和市场营销

     (42.6 )%      (50.9 )%      (60.7 )%      (47.0 )%      (51.6 )%      (55.0 )%      (41.8 )%      (27.3 )% 

研发

     (32.5 )%      (34.6 )%      (44.5 )%      (32.1 )%      (40.1 )%      (39.8 )%      (35.6 )%      (31.0 )% 

其他收入(亏损)

     (1.7 )%      (2.8 )%      0.0     (0.6 )%      0.0     (1.3 )%      (1.3 )%      (0.9 )% 

运营损失

     (46.4 )%      (53.1 )%      (76.5 )%      (35.4 )%      (48.1 )%      (48.8 )%      (29.1 )%      (6.6 )% 

财务结果

     (5.2 )%      (4.4 )%      (1.8 )%      (3.7 )%      (13.5 )%      (14.0 )%      (0.5 )%      5.9
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

权益类业绩

     0.4     0.5     0.5     0.5     0.6     0.8     0.8     0.7

所得税前收入(亏损)

     (51.3 )%      (57.0 )%      (77.7 )%      (38.6 )%      (61.1 )%      (62.3 )%      (28.9 )%      0.0
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得税

     3.2     6.9     8.8     10.0     6.1     6.7     (0.8 )%      (0.7 )% 
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

当期净亏损

     (48.1 )%      (50.1 )%      (68.9 )%      (28.6 )%      (55.0 )%      (55.6 )%      (29.6 )%      (0.7 )% 
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

总收入

尽管全球宏观经济状况恶化导致我们现有客户的销售额出现波动,影响了我们新门店实施VTEX平台的平均时间,并减缓了我们新客户的GMV提升速度,在截至2022年12月31日的一年中,我们的净收入保持了增长轨迹,这主要是由于我们的GMV增加。

在截至2022年12月31日的一年中,我们的收入来源以美元或欧元计价的比例为18.6%,以当地货币计价的比例为81.4%。我们开展业务的某些国家的疲软宏观经济环境,包括COVID-19,再加上这些国家的某些当地货币对美元的贬值,导致我们运营的某些国家以美元计算的收入同比下降。

我们继续监测宏观经济状况的进展及其对消费和客户运营的影响,并将采取额外措施,以适应任何宏观经济环境,并遵守我们开展业务的国家迅速变化的法规。然而,我们可能无法预测宏观经济环境恶化对我们未来业务的负面影响。

毛利

我们的毛利趋势直接受到我们的总收入和总成本的影响。我们订阅成本的主要组成部分是托管成本和客户支持成本。与托管相关的成本包括第三方提供商、与软件相关的平台运营成本以及我们基础设施团队的薪酬。客户支持成本主要由与我们为客户提供的支持相关的人员成本驱动。我们服务成本的主要组成部分是为特定客户项目提供专业服务咨询的人员成本和/或第三方成本。

截至2022年12月31日止年度,我们的毛利分别为1.048亿美元及7620万美元,同比增长37.6%。我们的毛利润同比增长低于总收入增长,这反映了我们在网络安全、隐私和合规方面的增量投资,这主要与我们的全球扩张和上市公司有关,但我们努力提高托管成本的效率,部分抵消了这一投资。

 

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目录表

运营费用

我们的运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。

我们预计,由于成为一家上市公司以及萨班斯-奥克斯利法案的合规要求,行政费用将会增加。上市公司成本包括与年度和季度报告、投资者关系、登记员和转让代理费、增量保险成本、会计和法律服务相关的费用,以及加强公司治理和内部控制的其他投资。此外,随着时间的推移,我们计划继续在我们目前存在的地区以及新的地区产生销售和营销费用,以继续提升我们的品牌以吸引新客户。最后,我们预计将增加研发费用,以继续投资于产品创新和新产品的开发。

随着我们继续发展,并专注于扩大我们在拉丁美洲的领导地位和在全球新地区的影响力,我们将继续在销售、营销、产品开发和人力资源方面进行投资,以促进我们的服务并抓住长期商机。

如果我们不能根据需求模式密切监测运营费用,宏观经济环境的恶化也可能对我们的运营结果产生负面影响。我们的运营费用没有进行调整,以适当地反映我们的实际业务发展速度。

截至2022年12月31日的一年中,我们的运营费用增长了9.1%。这一增长主要是由于我们在2022年上半年所做的投资导致的销售和营销费用和研发费用的增加,但被2022年下半年的组织结构调整部分抵消了。

 

E.

关键会计估计

有关我们的关键估计、会计判断和重要会计政策的说明,请参阅我们的合并财务报表附注2和附注4。

 

第六项。

董事、高级管理人员和员工

 

A.

董事和高级管理人员

根据我们的组织章程和开曼群岛的公司法(修订版),我们由董事会和高级管理层管理。

董事会

我们是由董事会管理的。我们的公司章程规定,除非股东以普通决议另有决定,否则董事会将由四至十一名董事组成,人数由在任董事的过半数决定。

每名董事的任期(如果有)由任命该董事的股东或董事会确定,如果董事的任命没有确定的任期,则直至其去世、辞职或免职。根据我们的公司章程,我们的董事没有退休年龄要求。

本公司的组织章程细则规定,董事应由本公司股东的普通决议案选出,这需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东以简单多数票对决议案投赞成票。每名董事的委任和选举任期由任命他或她的决议决定,或直至他或她去世、辞职

 

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目录表

或删除。尽管如此,吾等的控股股东可委任:(1)大多数董事人数向上舍入至最接近的整数,只要他们持有至少25%的尚未行使投票权;(2)25%的董事总人数向上舍入至最接近的整数,只要他们持有至少10%的尚未行使投票权;及(3)总董事人数的10%向上舍入至最接近的整数,只要他们持有少于10%但多于5%的尚未行使投票权。控股股东可以同样方式罢免其委任的该等董事,并委任该等替代的董事。

吾等的组织章程细则规定,自吾等的控股股东(及/或其各自的关联公司)不再实益拥有吾等50%以上尚未行使投票权的集团之日起及之后,或自分类之日起,董事应分为三个类别,分别指定为第I类、第II类及第III类。每一名董事的任期应于推选该董事的股东周年大会后的第三次股东周年大会当日届满,以符合吾等组织章程细则的规定。除非控股股东另有决定,创始董事应被分配到任期最长的类别。

下表列出了我们董事会现任成员的姓名、年龄和头衔:

 

名字

  

年龄

    

职位

杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔    46      联席主席
马里亚诺·戈米德·德·法里亚    45      联席主席
弗朗西斯科·阿尔瓦雷斯-德马尔德    44      董事会成员
亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科    53      独立董事
阿尔沙德·马丁    59      独立董事
伯努瓦·福伊兰    58      独立董事

以下是我们现任董事的专业经验总结。除非另有说明,我们所有董事会成员目前的营业地址是英国伦敦WC2B 6NH Kingsway 125号。

杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔。托马兹先生是我们的创始人联席首席执行官首席执行官,这是我们成立以来一直担任的职位。托马兹先生也是联席主席他自2019年以来一直担任我们的董事会成员。毕业于里约热内卢联邦大学(UFRJ)机械工程专业。Geraldo在SaaS模式下开发了VTEX平台,为企业级公司提供系统、服务器、安全和基础设施。自2021年以来,他还担任雷迪图斯研究所的董事会成员。非营利组织在巴西的组织。他目前还领导着研发部门。我们相信,托马兹先生有资格在我们的董事会任职,因为他在技术行业拥有丰富的商业经验,而且他在其他公司担任董事的经验也很丰富。

马里亚诺·戈米德·德·法里亚。戈米德·德·法里亚先生是我们的创始人联席首席执行官首席执行官,这是我们成立以来一直担任的职位。Gomide de Faria先生也是联席主席他自2019年以来一直担任我们的董事会成员。毕业于UFRJ大学机械工程专业。Mariano目前领导VTEX的销售和营销团队,负责英国和亚洲市场。他是电子商务日、互联网零售商、eShow和联合国贸发会议电子商务周等活动的教师和讲师。我们相信,Gomide de Faria先生有资格在我们的董事会任职,因为他在技术行业拥有丰富的商业经验,以及他在其他公司担任董事的经验。

弗朗西斯科·阿尔瓦雷斯-德马尔德。Alvarez-Demalde先生是我们的董事会成员,他自2019年以来一直担任这一职位。他是个联合创始人共同管理Riverwood Capital是专注于全球科技行业的领先成长型私募股权公司Riverwood Capital的合伙人,自2014年以来一直是VTEX最大的早期投资者之一。在创立Riverwood Capital之前,Alvarez-Demalde先生是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的投资主管,专注于科技行业和其他行业的杠杆收购,还曾在伊顿公园资本管理公司和高盛公司任职。Alvarez-Demalde先生曾或现任董事,旗下有多家科技公司,包括巴西的模拟数据中心、BillTrust(纳斯达克股票代码:BTRS)、Conductor、Globant(纽约证券交易所股票代码:GLOB)、温室、勤勉、拉夫卡、Shiphero等。Alvarez-Demalde先生持有

 

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目录表

阿根廷圣安德烈斯大学经济学学士学位,其中包括宾夕法尼亚大学沃顿商学院的一个交换项目。Alvarez-Demalde先生也是奋进公司的全球大使,他对非营利组织与教育有关的倡议。我们相信阿尔瓦雷斯-德莫尔德先生有资格在我们的董事会任职,因为他在技术行业拥有丰富的商业经验,而且他在其他公司担任董事的经验也很丰富。

亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科。斯卡纳皮科先生是我们董事会的独立成员,联席主席他自2021年5月以来一直担任我们审计委员会的成员。目前,他在Globant的战略咨询部门商业黑客工作室管理董事。在此之前,他负责Globant的美国东部地区,并在2008年至2018年担任首席财务官,2014年领导纽约证券交易所的IPO流程。在2008年加入Globant之前,Alejandro曾在微软南锥(Microsoft South Cone)(2002-2008)和互联网初创公司Patager.com South America(1999-2002)担任首席财务官,后者被出售给桑坦德银行(Santander Bank)。他还曾担任摩根大通的高级金融分析师(1994-1999)和安永的高级审计师(1990-1994)。斯坎纳皮科目前是零售商绩效管理平台RetailApp Inc.的董事会成员,他自2016年以来一直担任这一职位。Scanapieco先生拥有阿根廷天主教大学资本市场研究生学位、公共会计学位和工商管理学士学位。他还完成了Torcuato Di Tella大学的金融学研究生学位。

阿尔沙德·马丁。马丁先生是我们董事会的独立成员,他自2021年5月以来一直担任这一职位。马丁先生是Avetta,LLC的董事长兼首席执行官,Avetta,LLC是一家提供基于云的供应链风险管理解决方案的私营公司,他于2019年10月加入该公司。2018年11月至2019年9月,他是一名驻场企业家与私募股权公司Warburg Pincus LLC合作。2013年至2018年10月,他担任全球油气行业软件解决方案领先开发商Paradigm Ltd.的首席执行官兼董事会成员总裁,当时该公司被艾默生电气公司收购。2012年1月至2013年4月,他担任IHS Inc.的执行副总裁总裁。IHS Inc.是一家上市公司,是全球领先的信息和分析来源。Matin先生通过收购地质学和地球物理软件市场的全球领先者地震微技术公司(简称SMT)加入IHS。他于2007年7月加入SMT,当时担任SMT首席执行官兼董事会成员总裁。在加入SMT之前,Matin先生是赛门铁克公司企业安全业务部的总经理,他于2006年1月在公司收购全球无代理IT安全合规软件提供商BindView Corporation时加入该公司。1995年至2004年,马丁先生还在麦肯锡公司的休斯敦办事处担任合伙人。马丁先生还担任在纽约证券交易所上市的ASGN的董事会主席,该公司是一家在商业和政府部门的技术、数字、创意、工程和生命科学领域提供信息技术和专业服务的公司。2018年12月至2021年1月,马丁先生还担任加拿大公司RS Energy Group的董事会成员,该公司为石油和天然气行业的公司提供数据分析和法医研究方面的支持。此外,Matin先生还担任非营利组织包括休斯顿捐赠基金、德克萨斯儿童医院和亚洲协会德克萨斯中心在内的组织。Matin先生拥有丰富的管理和咨询公共和私人高科技公司的经验。Matin先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位,德克萨斯大学奥斯汀分校的计算机工程硕士学位,以及印度地区工程学院的电子工程学士学位。

伯努瓦·福伊兰。富兰德先生是我们董事会的独立成员,联席主席他自2021年5月以来一直担任我们审计委员会的主席。富兰德目前是世界上最大的香水和口味公司之一Firmenich的首席财务官。2012年3月至2020年7月,他担任全球广告技术公司(纳斯达克:CRTO)Criteo SA的首席财务官。2009年9月至2012年3月,他担任跨国软件公司SAP AG欧洲、中东和非洲地区首席财务官兼高级副总裁。2008年4月至2009年9月,富伊兰先生担任企业软件公司Business Objects S.A.的首席财务官,该公司于2007年被SAP AG收购。富伊兰先生拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位、巴黎公爵夫人大学的财务审计学士学位和巴黎ESLSCA商学院的商业学位。

 

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目录表

行政人员

我们的行政官员主要负责日常工作管理我们的业务,并执行我们董事会制定的一般政策和指令。

下表列出了现任执行干事的姓名、年龄和职称:

 

名字

  

年龄

    

职位

杰拉尔多·卡莫·儒尼奥尔

   46      联席首席执行官执行主任

马里亚诺·戈米德·德·法里亚

   45      联席首席执行官执行主任

里卡多·卡马塔·索德雷

   38      首席财务官

安德烈·斯波利多罗·费雷拉·戈麦斯

   46      首席战略官

费尔南达·维登

   40      首席技术官

圣地亚哥·纳兰霍·阿尔瓦雷斯

   40      首席营收官

拉斐尔·德·阿马拉尔堡

   42      巴西增长官员

杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔见“-董事会”。

马里亚诺·戈米德·德·法里亚。见“-董事会”。

里卡多·卡马塔·索德雷。索德雷先生是我们的首席财务官,他自2022年11月以来一直担任这一职位。他之前曾在公司担任财务总监,自2021年2月以来一直担任这一职位。在此之前,索德雷是安慧国际的私募股权投资者,他于2009年以实习生的身份加入安慧国际,2021年1月以董事员工的身份离开。在Advent任职期间,Sodré先生积极参与了10多项私募股权投资,包括CETIP、CCC Information Services和StoneCo。近年来,他是拉丁美洲领先的支付公司Prisma Medios de Pago S.A.和GTM Holdings的董事会成员,GTM Holdings是一家领先的化学品分销商,业务遍及拉丁美洲11个国家,在那里他还是审计、财务和并购委员会的成员。Sodré先生拥有阿隆纳乌蒂卡技术学院机械航空工程学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

安德烈·斯波利多罗·费雷拉·戈麦斯。斯波利多罗先生 是我们的首席战略官,他自2022年11月以来一直担任该职位,之前他曾担任我们的首席财务官,他自2016年1月以来担任该职位。1998年至2015年,Spolidoro先生在资产管理公司担任股票投资组合经理,巩固了他在金融、金融市场、股票分析和商业方面的扎实知识。Spolidoro先生拥有UFRJ机械工程学士学位和PUC RJ商学院金融和资本市场研究生学位。

费尔南达·维登。魏登女士是我们的首席技术官,自2022年1月以来一直担任该职位。在加入我们担任首席技术官之前,魏登女士曾在2020年9月至2021年12月期间担任我们的顾问之一。在此之前,她于2020年至2021年在Unico idTech担任工程副总裁。2012年至2019年,她在Facebook公司工作,担任过多个职位,包括制作工程师董事。

圣地亚哥·纳兰霍·阿尔瓦雷斯。Naranjo先生是我们的首席营收官,他自2022年5月以来一直担任这一职位。他曾在2020年6月至2022年5月担任公司的LatAm增长官,并于2016年至2020年担任哥伦比亚地区经理。在加入VTEX之前,他在Offcorss(CI Hermeco)担任了10年的市场经理。Naranjo先生是一名金融工程师和零售专家,对全方位渠道和跨境电子商务充满热情,拥有超过15年的电子商务和零售经验,并拥有10年的专业知识,领导创建和扩张成功的品牌,包括实体和数字品牌。自2016年以来,Naranjo先生一直是哥伦比亚电子商务商会(CCCE)的董事会成员,担任值得信赖的顾问,分享推动拉丁美洲电子商务行业的知识。圣地亚哥拥有麦德林大学金融工程学士学位和市场营销学士学位。

 

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目录表

拉斐尔·阿马拉尔堡。福特是巴西增长官,他自2019年以来一直担任这一职位。从2001年到2011年,他是联合创始人以及WX7的董事,他在那里共同领导该公司的增长和随后被VTEX收购。2016年至2019年,福特先生担任我们在巴西的销售主管。福特先生是我们与Totvs的合资企业VT Comércio Digital S.A.的董事会主席,他自2019年以来一直担任这一职位。Forte先生拥有圣犹大的法律学位、Anhembi大学的电子商务战略管理MBA学位和FGV大学的战略与经济企业管理MBA学位。Forte先生也是Ibmec大学战略零售管理MBA的客座讲师。

家庭关系

我们的董事、高管和股东之间没有家族关系。

 

B.

补偿

根据开曼群岛法律,我们不需要披露支付给我们高级管理层的个人薪酬,我们也没有在其他地方公开披露这一信息。

我们的董事、高管和管理层一般都会获得固定和可变的薪酬。他们还获得与巴西或我们开展业务的其他地方的市场惯例大体一致的福利。他们薪酬的固定部分是按市场条件确定的,每年进行调整。

可变部分包括根据财务(公司层面)、集体和个人业绩以及股票奖励(或现金等价物)发放的现金奖金。现金奖金是根据之前商定的业务目标向高管和管理层成员支付的。股票是根据我们的股权激励计划授予的,如下所述。

于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度内,董事会成员及本公司行政人员以各种身份提供服务的总薪酬开支分别为820万美元、830万美元及340万美元,其中包括以实物形式支付的薪金及奖金及薪酬。欲了解更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注22。

股权激励计划

在2021年11月之前,我们的某些管理层成员、外部董事、顾问和我们的员工根据购股权计划和限制性股票计划获得基于股份的薪酬,或首次公开募股前计划。虽然根据首次公开募股前在通过《2021年股份计划》之前的计划(定义如下)仍然有效,首次公开募股前计划已被取消,可能不会再提供额外的拨款。我们已授予6,368,130个股票期权和1,441,305个限制性股票单位。首次公开募股前目前未完成、未执行或未解决的计划。欲了解更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注25。

2021年11月11日,我们的董事会批准了VTEX 2021年股票计划,或2021年股票计划,取代了首次公开募股前计划。

2021年股票计划的合格参与者包括我们管理层的某些成员和我们的员工。2021年股票计划的受益人可以根据某些确定的标准获得股票期权和/或限制性股票单位。任何受益人参与2021年股票计划的最终资格由我们的董事会决定。

 

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目录表

2022年11月7日,我们的董事会修订和重述了2021年股票计划,并授权增加根据2021年股票计划可发行的股票数量(可发行的任何此类股票数量)。计划股份储备“)额外预留2,600,000股A类普通股以供发行,以抵销先前根据首次公开募股前计划,并已被没收。同样在2022年11月7日,我们的董事会批准了对一些股票期权工具的修改,改变了原来的归属期限和行权价格,并将一些股票期权工具迁移到RSU。这些调整是为了反映我们股价最近的下跌。欲了解更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注25。

截至本年度报告日期2022年12月31日,我们根据2021年股票计划授予了3,345,616个股票期权和2,067,889个限制性股票单位,这些股票期权目前尚未发行,尚未行使。根据2021年股票计划的条款,计划股份储备在每个财政年度的第一天自动续期,数量相当于(1)上一财年最后一天我们已发行股本的1.8%,或(2)我们董事会另行决定的数量的A类普通股。

于2023年1月1日,我们的计划预留股份续期3,401,866股,相当于我们于2022年12月31日的已发行股本的1.8%,截至本年报日期,我们有515,177股A类普通股可根据2021年股票计划发行。

 

C.

董事会惯例

董事的职责

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事被视为该公司的受托人。因此,董事对其公司负有受托责任,即按照公司的最佳利益行事,为他们被授予的目的行使他们的权力,并且不将自己置于他们的个人利益与他们对公司的责任之间存在冲突的境地。因此,董事公司有义务不因为他或她作为董事的身份而获利(除非公司允许他或她这样做),并有义务不让自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地。但是,董事向董事会披露了个人利益的性质后,公司章程可以允许其对与个人有利害关系的事项进行表决。我们的公司章程规定,董事必须披露在任何合同或安排中任何实质性利益的性质和范围,并且他或她可以在任何会议上就涉及利益的任何决议投票,前提是他或她已经披露了他或她的利益性质

开曼群岛公司的董事也负有公司义务,即在履行其职能时作出独立判断,并行使合理的技能、谨慎和勤奋,这既有客观因素,也有主观因素。最近的开曼群岛判例法确认,董事必须谨慎、技能和勤勉地行使一名相当勤奋的人所应行使的权力,该人拥有董事的一般知识、技能和经验。此外,董事必须锻炼他或她实际拥有的知识、技能和经验。

董事的选举和任期

见“第10项补充资料--B.组织章程大纲及章程细则--董事的委任、取消资格及免职”。

董事会委员会

我们的董事会成立了(一)审计委员会;(二)薪酬委员会。未来,我们的董事会可能会在其认为适当的情况下设立其他委员会,以协助履行其职责。

 

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目录表

审计委员会

我们的审计委员会由亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科和伯努瓦·福伊兰组成,两人都在联席主席我们的审计委员会。亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科和伯努瓦·富伊兰符合美国证券交易委员会适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准,他们也符合规则中规定的独立标准10A-3《交易所法案》。我们的审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们综合财务报表的审计。此外,审计委员会将直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Francisco Alvarez-Demalde和Arshad Matin组成。我们的薪酬委员会负责确定现金薪酬水平,采纳和管理我们的奖金计划,审查和批准遣散费安排和雇佣协议以保持竞争力和推进我们的业绩目标,建立并向董事会建议与我们的高管薪酬相关的公司目标和目标(包括联席首席执行官行政人员),以及向我们的董事会推荐下列形式和金额现金--和基于股权的补偿和其他支付给非员工董事会成员。作为一家外国私人发行人,我们的薪酬委员会不需要满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A.05条的要求,包括由该规则所界定的“独立董事”组成。虽然就纽约证券交易所公司管治规则第303A.02节而言,吾等无须就薪酬委员会成员是否为“独立董事”作出决定,但吾等认为(1)Alvarez-Demalde先生可能符合或不符合该规则的独立性要求,及(2)Matin先生将符合该等独立性要求。

 

D.

员工

截至2022年12月31日,我们拥有1349名员工(包括全职员工、承包商、第三方和实习生),其中研发占32.5%,销售和营销占27.9%,专业服务和客户支持占21.1%,一般和行政费用占18.5%。在这些员工中,71.2%在巴西,28.8%在我们的国际地点。

在巴西,加入工会是强制性的。每年,我们都会签订一份最新的集体谈判协议。我们相信,我们与这些工会有着建设性的关系,我们没有经历过任何罢工、停工或导致员工任何形式停工的纠纷。

人才获取战略:招聘是每个人的工作

我们相信,在全球范围内,我们被认为是本行业最具影响力的科技公司之一,并在拉丁美洲地区的顶尖学生中被公认为职业加速器。我们通过VTEX Lab与巴西各地的顶尖教育机构建立合作伙伴关系,VTEX Lab是我们于2018年4月建立的大学合作项目,为学生提供身临其境的持续学习和发展体验。截至本年度报告之日,我们的工程团队由大约12.1%的VTEX实验室毕业生组成,我们将继续在VTEX培养技术人才的未来。

 

E.

股份所有权

有关我们董事和高级管理人员的股份所有权的信息,请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A大股东”。有关授予董事、高级管理人员和其他员工的股票期权的信息,请参阅“第6项:董事、高级管理人员和员工--B.薪酬--股权激励计划”。

 

106


目录表
第7项。

大股东及关联方交易

 

A.

大股东

下表和附注提供了截至2022年12月31日我们A类普通股和B类普通股受益所有权的相关信息:

 

   

我们所知的实益拥有我们5%或更多普通股的每一个人或一组关联人;

 

   

我们的每一位行政人员和董事;以及

 

   

所有行政官员和董事作为一个团体。

受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定,通常包括对证券的投票权或投资权。除共同财产法适用或本表附注所示外,吾等相信下表所列各股东对表中显示由该股东实益拥有的所有A类或B类普通股拥有独家投票权及投资权。

受可于本年度报告日期起计60天内行使的购股权、认股权证或权利规限的普通股,就计算该人士的普通股拥有权而言,被视为已发行及实益由持有该等购股权、认股权证或权利的人士拥有,但就计算任何其他人士的拥有百分比而言,则不被视为未偿还股份。

我们A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利,只是B类普通股的持有人(1)有权每股十(10)票,而我们A类普通股的持有人有权每股一(1)票;(2)有一定的转换权;以及(3)受某些转让限制。详情见“项目10.补充资料--B.组织章程大纲--股本说明”。每股B类普通股可转换为一股A类普通股。

 

107


目录表
     实益拥有的普通股        
     A类     B类   总票数
电源(2)
 
     股票      %(1)     股票    %(1)     %  

5%的股东

            

杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔(3)

     1,524,100        1.8     35,420,307        32.8     30.6

马里亚诺·戈米德·德·法里亚(3)

     1,524,100        1.8     35,420,307        32.8     30.6

La Holdings(Cayman)Ltd.(4)

     19,875,188        23.5     18,559,399        17.2     17.7

Riverwood管理的实体(5)

     3,739,875        4.4     11,255,046        10.4     10.0

迪纳摩的附属公司(6)

     7,226,229        8.6     —          —         0.6

资本研究全球投资者(7)

     6,643,874        7.9     —          —         0.6

第四帆附属公司(8)

     4,548,068        5.4     —          —         0.4

GIC私人有限公司(9)

     4,413,559        5.2     —          —         0.4

龙松的附属公司(10)

     —          —         —          —         —    

老虎环球附属公司(11)

     —          —         —          —         —    

总计

     49,494,993        58.6     100,655,059        93.3     90.8

其他董事及行政人员

            

弗朗西斯科·阿尔瓦雷斯-德马尔德(5)

     —          —         —          —         —    

亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科(12)

     121,332        0.1     —          —         0.0

阿尔沙德·马丁(13)

     45,500        0.1     —          —         0.0

伯努瓦·福伊兰(14)

     121,332        0.1     —          —         0.0

安德烈·斯波利多罗·费雷拉·戈麦斯(15)

     394,821        0.5     950,000        0.9     0.9

拉斐尔·德·阿马拉尔堡(16)

     38,063        0.0     3,491,249        3.2     3.0

圣地亚哥·纳兰霍·阿尔瓦雷斯(17)

     287,974        0.3     —          —         0.0

里卡多·卡马塔·索德雷(18)

     226,250        0.3     —          —         0.0

费尔南达·维登(19)

     —          —         —          —         —    

全体董事和执行干事(11人)

     4,283,472        5.1     75,281,863        69.8     65.1

 

(1)

特定类别普通股的百分比,基于84,429,037股已发行的A类普通股(包括可在本年度报告日期起60天内行使的期权和限制性股票单位)和截至2022年12月31日的107,849,494股已发行的B类普通股。

(2)

总投票权的百分比代表我们所有A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的投票权。我们B类普通股的持有者每股有10票的投票权,而我们A类普通股的持有者每股有一票的投票权。有关A类普通股和B类普通股投票权的更多信息,请参见“第10项.补充信息--B.公司章程--股本说明”。

(3)

根据2023年2月14日由Itakare Corporation等人联合提交的关于Schedule 13G的声明,这些人向美国证券交易委员会提交的最后一个可用Schedule 13G的日期。包括Itakare Corporation、Imbetiba Fund Inc.、Mira Limited、Abrolhos One Limited、Signo Inv持有的普通股。技术有限公司、Arbalete Fund Inc.、Do Carmo Thomaz Júnior先生和Gomide de Faria先生。多·卡莫·托马兹·茹尼奥尔先生和戈米德·德法里亚先生分别明确否认对非他们直接拥有的股份的实益所有权。进一步包括Do Carmo Thomaz Júnior先生及Gomide de Faria先生分别持有的1,000,000股A类普通股及1,500,000股A类普通股,受本年度报告日期起计60天内可行使的购股权规限。

(4)

根据软银集团于2021年8月8日提交的关于附表13D的声明,即该人提交给美国证券交易委员会的最后一个可用时间表13D的日期。包括(I)19,875,188股A类普通股及(Ii)18,559,399股B类普通股,由软银拉丁美洲基金有限公司全资拥有,而软银拉丁美洲基金有限公司则由注册投资顾问公司sBLA Advisers Corp管理。

(5)

基于Riverwood Capital Partners II于2023年1月6日联合提交的关于附表13D的声明(并行-B)L.P.和其他人,指该等人士向美国证券交易委员会提交的最后可用附表13D的日期。包括Data Center Holdings II LLC持有的987,277股A类普通股和2,971,357股B类普通股;IT巴西II Group II LLC持有的988,363股A类普通股和2,974,953股B类普通股;RCP II巴西控股有限责任公司持有的988,601股A类普通股和2,974,443股B类普通股;RCP II巴西控股有限责任公司持有的A类普通股和B类普通股775,634股和2,334,293股B类普通股,这些实体是根据特拉华州法律注册的实体(统称“河木管理实体”),由数据中心控股II AIV、IT巴西第二集团AIV、RCP II巴西控股AIV和Riverwood Capital Partners全资拥有。(并行-B)由Riverwood Capital II L.P.控制,Riverwood Capital II L.P.是每个Riverwood管理基金的普通合伙人。Riverwood Capital GP II Ltd.是Riverwood Capital II L.P.的普通合伙人。Riverwood管理的基金、Riverwood Capital II L.P.和Riverwood Capital GP II Ltd.可被视为对Riverwood管理的实体直接持有的股份拥有共同投票权和处置权(前提是Riverwood Capital II L.P.和Riverwood Capital GP II Ltd.的权力以受托身份授予他们)。对Riverwood管理的实体所持股份的所有投资决定都是由一个由几名成员组成的投资委员会的多数票做出的。关于Riverwood管理的实体所持股份的所有投票决定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的11名股东的多数票做出的。Francisco Alvarez-Demalde是投资委员会成员和Riverwood Capital GP II有限公司的股东。他否认对Riverwood管理的实体持有的股份拥有实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。对于Riverwood管理的实体持有的股份,没有任何一个自然人控制投资或投票决定。所有这些实体的营业地址都是C/o Riverwood Capital Management L.P.,地址是加州门洛帕克市柳树路70号,Suite100,邮编:94025。

 

108


目录表
(6)

基于迪纳摩国际体育有限公司于2023年1月24日联合提交的关于附表13G的声明。以及其他,由这些人向美国证券交易委员会提交的最后一个可用附表13G的日期。由迪纳摩国际公司持有的7,226,229股A类普通股组成。以及与迪纳摩国际Gestão de Recursos Ltd.有关的其他实体或个人。(“迪纳摩国际”)。这些实体和个人的营业地址都是Avenida Ataúfo de Paiva,6楼1235,22440-034,里约热内卢,巴西里约热内卢。

(7)

根据凯投宏观全球投资者于2023年2月14日提交的一份关于时间表13G的声明,即该人提交给美国证券交易委员会的最后一个可用时间表13G的日期。由Capital Research Global Investors(“Capital Research Global”)持有的6,643,874股A类普通股组成。资本研究全球公司的业务地址是加利福尼亚州洛杉矶第55街希望南街333号,邮编:90071。

(8)

根据Fourth Sail Capital LP和其他人于2023年2月13日联合提交的关于附表13G/A的声明,该等人士向美国证券交易委员会提交的最后一个可用附表13G/A的日期。由Fourth Sail Capital LP及与Fourth Sail Capital LP(“Fourth Sail Capital”)有关联的其他实体或人士持有的4,548,068股A类普通股组成。这些实体和个人的营业地址均为大开曼乔治镇医院路27号,KY1-9008,开曼群岛。

(9)

根据海投私人有限公司于2021年11月26日联合提交的一份关于附表13G的声明,即该人向美国证券交易委员会提交的最后一个可用附表13G的日期。包括395,523股A类普通股,受新加坡金融管理局股份投票权的限制。GIC Private Limited的营业地址是罗便臣道168号。#37-01首都大厦,新加坡068912。

(10)

根据Lone Pine Capital LLC和其他人于2023年2月14日联合提交的关于Schedule 13G/A的声明,这些人提交给美国证券交易委员会的最后一个可用Schedule 13G的日期。由Lone Pine Capital LLC和与Lone Pine Capital LLC有关联的其他实体或个人持有的A类普通股组成。这些实体和个人的营业地址都是康涅狄格州格林威治格林威治广场2号,邮编:06830

(11)

根据老虎全球管理有限责任公司和其他人于2022年12月23日联合提交的关于时间表13G/A的声明,该人向美国证券交易委员会提交的最后一个可用时间表13G的日期。由老虎环球私人投资合伙公司XII,L.P.及与老虎环球管理有限公司(“老虎环球”)有关联的其他实体或人士持有的A类普通股组成。老虎环球由蔡斯·科尔曼和斯科特·施莱弗控制。这些实体和个人的营业地址均为纽约西57街9号35层,邮编:10019。

(12)

亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科先生是我们的董事之一,公司地址是西班牙马德里卡斯特拉纳95号,邮编:CP 28046。Scanapieco先生拥有121,332股A类普通股,受本年度报告日期起60天内可行使的期权限制。

(13)

Arshad Matin先生是我们的董事之一,公司地址是德克萨斯州休斯敦77056号Suite600 Post Oak大道1330号。Matin先生拥有45,500股A类普通股,可于本年度报告日期起计60天内行使认购权。

(14)

伯努瓦·福伊兰先生是我们的董事之一,公司地址是瑞士萨蒂尼1242号7 rue de la Bergère。富伊兰先生拥有121,332股A类普通股,可在本年度报告发布之日起60天内行使期权。

(15)

我们的首席战略官Spolidoro先生直接实益拥有我们的A类普通股,并通过拥有Botsmark LLC的所有参与权益直接或间接拥有我们的B类普通股,Botsmark LLC是根据特拉华州法律成立的实体。斯波利多罗先生的办公地址是英国伦敦WC2B 6NH Kingsway 125号。进一步包括150,000股A类普通股及45,838股A类普通股,其中150,000股可于本年报日期起计60天内行使购股权,45,838股A类普通股须受可于本年报日期起60日内发行的限制性股票单位限制。

(16)

Forte先生是我们的一位高管,他通过拥有RAF7有限公司的所有参与权益,直接实益拥有我们的A类普通股,间接拥有我们的B类普通股,RAF7有限公司是根据巴哈马联邦法律成立的实体。Forte先生的办公地址是英国伦敦WC2B 6NH Kingsway 125号。

(17)

我们的高管之一Naranjo Alvarez先生直接实益拥有我们的A类普通股。Naranjo Alvarez的业务地址是英国伦敦WC2B 6NH Kingsway 125号。进一步包括127,000股A类普通股及93,750股A类普通股,但须受可于本年报日期起计60天内行使的购股权规限,而A类普通股则须受可于本年报日期起计60日内解除的限制性股票单位规限。

(18)

我们的首席财务官Camatta Sodré先生直接实益拥有我们的A类普通股。Camatta Sodré先生的办公地址是英国伦敦WC2B 6NH Kingsway 125号。进一步包括81,250股A类普通股,受限于可在本年度报告日期起60天内发行的限制性股票单位。

(19)

我们的首席技术官魏登女士的业务地址是英国伦敦WC2B 6NH Kingsway 125号。

注册权协议

我们与以下股东签订了注册权协议或注册权协议:La Holdings(Cayman)Ltd.、Geraldo Carmo Thomas Júnior、Imbetiba Fund Inc.、Abrolhos One Limited、Mira Limited、Data Center Holdings II LLC、IT巴西Group II LLC、RCP II(Parly B)巴西控股有限责任公司和RCP II巴西控股有限责任公司。

在若干例外情况下,包括承销商削减及我们在某些情况下延迟要求登记的权利,作为登记权协议一方的我们的股东可要求我们根据证券法登记他们要求登记的所有构成应登记证券的普通股,只要每份登记声明中要求登记的证券的总估计市值至少为50,000,000美元。如果我们有资格在表格上登记出售我们的证券F-3根据《证券法》,这些股东有权要求我们以表格的形式登记他们所持有的应登记证券的销售F-3,受发行规模和其他限制的限制。

 

109


目录表

如果我们建议根据证券法为我们自己的账户或任何其他持有人的账户注册我们的任何证券(不包括与员工福利计划、公司重组、其他第145条交易、与股息再投资计划相关的任何注册,或仅出于向另一实体或其证券持有人提供与收购该实体的资产或证券有关的证券的目的),则该等股东有权获得关于此类注册的通知,并要求我们在该注册声明中包含可转售的可注册证券,并且除某些例外情况外,我们被要求在该注册声明中包含该等可注册证券。

在转让其须予登记的证券时,登记权协议各方可在某些情况下转让其在登记权协议下的若干权利。与上述登记有关,吾等将向任何出售股份的股东作出赔偿,并承担所有费用、成本及开支(承销折扣及差价除外)。

 

B.

关联方交易

除“第6项.董事、高级管理人员及雇员-B.薪酬”所述与董事及行政人员的薪酬安排及“-A.大股东-登记权协议”所述若干本公司普通股持有人的若干其他权利外,以下为自2019年1月1日以来的每宗交易及每宗涉及交易金额对吾等及任何关联方均属重大的当前建议交易的说明。有关本公司关联方交易的说明,请参阅我们的合并财务报表附注22。

关联人交易政策

我们的关联人交易政策要求某些关联方交易必须得到我们的董事会或其指定的委员会的批准,该委员会可能包括我们的审计委员会。

赔偿协议

我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的公司章程将要求我们在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。

与我们的高管达成协议

我们的某些执行干事已经签订了雇用协议,其中某些协议规定了终止期通知,并包括限制性契约,包括保密方面的契约,竞业禁止和排他性。截至2022年12月31日,我们的所有董事均未与我们签订服务协议。

与我们的董事和高管的关系

杜卡莫·托马兹·儒尼奥尔先生和戈米德·德·法里亚先生联席主席联席首席执行官高管直接或间接持有我们39.1%的普通股(以及我们已发行普通股投票权的61.2%)。

有关授予董事、高级管理人员和其他员工的股票期权的信息,请参阅“第6项:董事、高级管理人员和员工--B.薪酬--股权激励计划”。

 

C.

专家和律师的利益

不适用。

 

110


目录表
第八项。

财务信息

 

A.

合并报表和其他财务信息

本年度报告第18项下所列资料以引用方式并入本项目8A。

法律和行政诉讼

有时,我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。

2020年10月9日,电子商务SaaS市场的竞争对手Mirakl,Inc.向美国马萨诸塞州地区法院提起诉讼,要求获得未指明的损害赔偿以及初步和永久禁令救济,起诉我们的子公司VTEX Commerce Cloud Solutions LLC(VTEX U.S.)及其以前受雇于原告的某些员工。起诉书称,这些员工和VTEX美国公司挪用、保留和不正当地未能向原告返还某些机密和财产信息,违反了对原告的合同、法定和普通法义务。

2021年4月14日,法院驳回了我们的驳回动议。2021年10月4日,法院批准了我们任命一名独立专家管理法医发现的动议。2021年12月1日,法院批准了一项由独立专家使用的法医协议。截至本年度报告之日,双方正在进行证据开示。尽管我们计划积极为自己辩护,但在目前的早期阶段,我们无法预测此类诉讼的结果,我们参与或未来与此事有关的诉讼可能代价高昂且耗时,并使我们受到声誉和金钱方面的损害。

股利与股利政策

对于我们未来支付的任何股息,我们没有采取股息政策。任何股息的数额将取决于许多因素,如我们的运营结果、财务状况、现金需求、前景以及我们董事会认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于各种因素,包括适用的法律、我们的运营结果、财务状况、现金需求、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。了解更多信息“项目3.主要信息--D.风险因素--我们没有就未来的股息采取股息政策。如果我们未来不宣布任何分红,投资者将不得不依靠我们A类普通股的价格升值,以实现他们的投资回报。作为一家控股公司,我们支付股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金股息,这可能会进一步限制我们支付股息的能力,这可能会由于我们或他们各自的公司司法管辖区(包括对子公司的股息分配施加法律限制)、我们的子公司的协议或我们或他们可能产生的未来债务下的契约而进一步限制我们支付股息的能力。因此,我们支付股息的能力与我们子公司的积极和可分配的净收益直接相关。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的某些风险--我们的控股公司结构使我们依赖于我们子公司的运作。”

开曼群岛某些与股息有关的法律要求

根据公司法和我们的组织章程细则,开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价账户中支付股息,但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息。根据我们的公司章程,股息可以从我们合法可用的资金中宣布和支付,其中包括股票溢价账户。股息(如果有的话)将按股东持有的普通股数量比例支付。关于税收的更多信息,见“项目10.其他信息--E.税收--开曼群岛的某些税收问题”。

 

111


目录表
B.

重大变化

除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。

 

第九项。

报价和挂牌

 

A.

优惠和上市详情

我们的A类普通股自2021年7月23日起在纽约证券交易所挂牌上市,代码为“VTEX”。在此之前,我们的A类普通股没有公开交易市场。

 

B.

配送计划

不适用。

 

C.

市场

请参阅上面的“-报价和列表详细信息”。

 

D.

出售股东

不适用。

 

E.

稀释

不适用。

 

F.

发行债券的开支

不适用。

 

第10项。

附加信息

 

A.

股本

不适用。

 

B.

组织章程大纲及章程细则

股本说明

我们于2018年7月25日注册为开曼群岛豁免有限责任公司,在开曼群岛公司注册处正式注册。我们的公司目的是不受限制的,我们有权履行开曼群岛公司法(修订本)第7(4)条或公司法规定的任何法律不禁止的任何目的。

我们的事务主要受:(1)《组织章程》;(2)《公司法》;以及(3)开曼群岛普通法管辖。根据我们的公司章程规定,在开曼群岛法律的规限下,我们完全有能力经营或承担任何业务或活动、进行任何行为或进行任何交易,并为此拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是4这是香港大开曼邮政信箱10240号教堂南街103号海港广场地下KYI-1002,开曼群岛。

以下是本公司法定股本及公司章程的主要规定摘要。这一讨论并不声称是完整的,而是参照我们的组织备忘录和章程细则进行的。我们的公司章程表格作为本年度报告的证物存档。

 

112


目录表

股本

我们的公司章程授权两类普通股:A类普通股和B类普通股,A类普通股每股有一(1)票投票权,B类普通股每股有十(10)票投票权。任何持有B类普通股的人可以在任何时间将其持有的B类普通股转换为A类普通股以股换股基础。除下文所述外,这两类普通股的权利在其他方面是相同的。见“--公司章程中的反收购条款--两类普通股。”

我们的公司章程授权发行最多2100,000,000股普通股作为我们的法定股本。截至本年度报告日期,我们法定股本的81,143,035股A类普通股和107,849,494股B类普通股已发行、缴足股款和已发行。

其余授权但未发行的股份目前未指定,可由我们的董事会作为任何类别的普通股或具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股份发行。

库存股

2022年12月31日,公司持有国库A类普通股81,024股。

发行股份

除本公司的组织章程细则另有明文规定外,本公司的董事会拥有全面及无条件的权力,可按董事所决定的条款及条件,按董事会所决定的条款及条件,在不经本公司股东批准的情况下,以溢价或按面值配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司股本中的任何未发行股份,并附带或不附带优先、递延或其他特别权利或限制,不论是否涉及股息、投票、资本退还或其他方面的人士,但不得以折扣价发行股份。除非依照《公司法》的规定。根据公司章程,我们不会发行无记名股票。

我们的公司章程规定,在任何时候发行A类普通股时,只有在下列情况下才能发行额外的B类普通股:(1)股份拆分、股份拆分或类似交易,或通过发行股份或收购股份权利或在利润资本化后支付股息或其他分配;或(2)涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的合并、合并或其他业务合并。鉴于:(A)上述规定;(B)B类普通股持有人未来的转让一般将导致该等股份转换为A类普通股,但公司章程所规定的有限例外情况除外;及(C)十比一B类普通股和A类普通股之间的投票权比例,意味着我们B类普通股的持有者在许多情况下将继续控制所有需要股东批准的事项。这种所有权和投票权的集中将限制或排除投资者在可预见的未来影响公司事务的能力。

我们的公司章程还规定,无表决权普通股需要当时已发行的A类普通股的多数赞成票。

财政年度

我们的财政年度从每年的1月1日开始,到同年的12月31日结束。

 

113


目录表

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利,但(1)B类普通股的持有人每股有十(10)票,而A类普通股的持有人有权每股一(1)票;(2)B类普通股的持有人有一定的转换权。有关详细信息,请参阅“-转换”。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票,除非下文另有规定和法律另有规定。

关于A类普通股和B类普通股持有人各自的权利,我们的公司章程规定如下:

(1)A类普通股或B类普通股(视何者适用而定)所附权利的任何变更,均须获得A类普通股或B类普通股持有人的类别同意,然而,如董事认为所有这两类或以上类别的股份均会同样受到有关建议的影响,则可将任何两类或以上类别的股份视为组成一个类别;

(2)授予A类普通股持有人的权利不得因增设或发行B类普通股而被视为改变,反之亦然;及

(3)A类普通股及B类普通股所附带的权利,不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于增加投票权或加权投票权的股份)而被视为改变。

根据公司章程的规定,如果A类普通股和B类普通股的授权股份数量增加或减少,则A类普通股和B类普通股的持有人无权分别投票。相反,授权A类普通股和B类普通股的数量可以通过持有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人在股东大会上共同投票而增加或减少(但不低于当时已发行的此类普通股的数量)。

优先购买权或类似权利

A类普通股和B类普通股在转让时无权享有优先购买权,也不受转换(以下“转换”项下所述除外)、赎回或偿债基金条款的约束。

转换

已发行的B类普通股可随时转换如下:(1)根据持有人的选择,一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股;(A)三分之二于本公司首次公开招股十周年前,当时已发行及已发行B类普通股的大部分;及(B)本公司首次公开招股十周年后,当时已发行及已发行B类普通股的大部分。

此外,每股B类普通股将在(1)任何转让时自动转换为一股A类普通股,无论是否有价值,但我们的公司章程中描述的某些转让除外,包括控股股东之间的转让、向关联公司的转让以及出于税务和遗产规划的目的,只要转让持有人继续对转让的股份拥有投票权和处置权,或者如果是控股股东,其中一名控股股东继续对转让的股份拥有投票权和处置权;(二)在任何时候,已发行和已发行的B类普通股总数占已发行B类普通股总数的10%以下。

 

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目录表

此外,本公司已与各控股股东达成协议,各控股股东所持有的B类普通股将于90天但在该期间内,尚存的控股股东有权(但无义务)以该等B类普通股换取A类普通股,比例为1-to-1.

地位平等

除本公司章程细则另有明文规定外,A类普通股及B类普通股享有相同的权利及特权,并享有同等地位、按比例分享及就所有事项而言在各方面均相同。如有任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并需要本公司有权投票的股东批准(不论本公司是否尚存实体),A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价,而A类普通股持有人有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。如有任何(1)任何第三方根据吾等作为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的要约或交换要约;或(2)吾等收购任何A类普通股或B类普通股的任何要约或交换要约,A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价,而A类普通股持有人有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。

记录日期

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东,或有权收取股息或其他分派款项的股东,或为了任何其他目的对股东进行决定,我们的董事会可以设定一个不超过做出决定的日期之前四十(40)整天的记录日期。

股东大会

作为接纳股东大会的一项条件,股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为吾等的股东,并须就该股东所持有的股份向吾等支付所有催缴股款或分期付款,以便投票。

在任何股份当时附带的关于投票的任何特别权利或限制的规限下,于任何股东大会上,每名亲身或由受委代表(或如股东为公司,则其正式授权代表并不是有权投票的股东)出席的股东,每A类普通股一(1)票及每B类普通股十(10)票。

作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据《公司法》,我们没有义务召开年度股东大会;然而,组织章程细则规定,公司每年将在董事会决定的时间举行年度股东大会;前提是我们的董事会有权决定是否在2021年举行年度股东大会。年度股东大会的议程将只包括董事会已列入的事项。

此外,我们可以,但不需要(除非开曼群岛法律要求),在年内举行其他特别股东大会。股东大会将在董事作出决定的地方举行。在法律允许的范围内,年度股东大会也可以虚拟方式举行。

《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利,但没有赋予股东在违反公司章程的情况下向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程规定,在一个或多个股东提出要求时,代表不少于三分之一对于有权在股东大会上表决的投票权,董事会将召开特别股东大会,并在该会议上将如此征用的决议付诸表决。公司章程并无其他权利将任何建议提交年度股东大会或特别股东大会。

 

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目录表

在符合监管规定的情况下,股东周年大会及任何特别股东大会必须于相关股东大会召开前不少于十(10)整天发出通知,并发出通知,如下所述。或者,经所有有权收到有关股东周年大会的通知的持有人及有权出席股东特别大会并于会上表决的95%股份面值持有人事先同意,该大会可以较短的通知及该等持有人认为适当的方式召开。

为遵守开曼群岛法律、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求,我们将通过在股东大会网站上发布以及可能要求其遵循的任何其他方式发出每次股东大会的通知。登记股份持有人可向股东名册上登记的股东地址发出函件通知股东大会,或在符合若干法定要求的情况下,以电子方式通知股东大会。

以DTC或其代名人的名义登记股票的持有人,我们预计几乎所有A类普通股持有人都将如此,他们将不是公司的股东或成员,必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。

股东大会的法定人数由任何一名或多名代表组成,其代表或代表不得少于三分之一所有已发行股份的总投票权,并有权对待处理的业务进行投票。

在股东大会上付诸表决的决议应以投票方式决定。股东在股东大会上通过的普通决议,需要有权投票、亲自出席或委托代表出席会议并投票的股东或其代表投下简单多数的赞成票。一项特别决议要求以不低于三分之二有权投票的股东亲自或委派代表出席股东大会所投的票数。普通决议案及特别决议案亦可在公司法及本公司组织章程所允许的情况下,由本公司全体股东签署一致书面决议案通过。

根据我们的公司章程,股东大会将由我们的董事会主席主持,如果他不在,则由董事会副主席主持。如果本公司董事会主席和副董事长均缺席,出席会议的董事应指定其中一人为大会主席。如在指定举行大会的时间后15分钟内,董事长及董事均未出席股东大会,则亲身或委派代表出席并有权投票的股东可推选任何一名股东为董事长。每次会议的议事次序应由会议主席决定,主席有权及有权制定会议正常进行所需或适宜的所有规则、规例及程序,以及作出一切必要或适宜的作为及事情,包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、就本公司事务提出问题或评论的时间限制、在会议开始指定时间后进入会议的限制,以及投票的开始及结束。

清算权

如果我们被自愿清盘,清盘人在考虑和实施优先债权人和有担保债权人的权利以及我们与任何债权人之间的任何协议后,该债权人的债权应从属于或以其他方式顺从于任何其他债权人的债权和任何合同权利抵销或我们与任何人之间的索赔净额(包括但不限于任何双边或任何多边抵销或公司与任何人之间的净额结算安排),并在吾等与任何人之间达成任何免除或限制该等安排的协议的情况下,应将我们的财产用于偿还其债务。平价通行证并在此前提下,根据股东对我们的权益,在股东之间分配财产。

 

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目录表

资本的变化

根据《组织章程》,我们可以不时通过普通决议:

 

   

增加我们的股本数额,按决议规定的数额分成股份;

 

   

合并并将我们的全部或任何股本分成比其现有股份更大的股份;

 

   

将我们的所有或任何已付清将股票转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股份;

 

   

将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份;但在分拆中,就每一减少的股份所支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例,须与衍生该减少股份的股份的比例相同;或

 

   

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

本公司股东可透过特别决议案,以法律允许的任何方式减少本公司股本或任何资本赎回储备,惟须经开曼群岛大法院就本公司要求作出命令确认该项减持的申请作出确认。

此外,根据《公司法》和我们的公司章程的规定,我们可以:

 

   

按将赎回或可赎回的条款发行股票;

 

   

购买其本身的股份(包括任何可赎回的股份);以及

 

   

以《公司法》授权的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用,包括从其自有资本中支付。

股份转让

在组织章程细则所载任何适用限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或纽约证券交易所规定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。

A类普通股在纽约证券交易所以账簿登记的形式交易,并可根据我们的公司章程和纽约证券交易所的规则和规定进行转让。

然而,我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何普通股的转让,如果转让没有全额支付给它不批准的人,或者是根据任何员工股票激励计划发行的,而转让限制仍然适用于该普通股。董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:

 

   

就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用;

 

   

转让书交予吾等,并附上有关普通股的证书(如有的话)及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以显示转让人有权进行转让;

 

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目录表
   

转让文书仅适用于一类股份;

 

   

如有需要,转让文书已加盖适当印花;

 

   

转让的普通股没有任何对我们有利的留置权;

 

   

转让给联名持有人的,转让的联名持有人不得超过四人。

如果董事拒绝登记转让,他们必须在提交转让文书之日起两个月内向受让人发送关于拒绝登记的通知。

股份回购

《公司法》和《公司章程》允许我们购买自己的普通股,但要受到一定的限制。董事会只能在遵守《公司法》、《组织章程》以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所或我们证券上市所在的任何公认证券交易所不时提出的任何适用要求的情况下,代表我们行使这一权力。

2022年8月8日,我们的董事会授权我们回购A类普通股,每股面值0.0001美元,总对价高达3,000万美元。该授权计划于2023年8月8日到期。

见“项目16E。发行人和关联购买者购买股票证券“,了解更多信息。

股息和利润资本化

对于我们未来支付的任何股息,我们没有采取股息政策。在公司法的规限下,本公司股东可于股东大会上以简单多数投票权通过决议,宣布向股东派发股息(包括中期股息),但宣布的股息不得超过董事会建议的数额。董事会也可以宣布分红。股息可以从我们合法获得的资金中宣布和支付。除股份所附权利及吾等的组织章程细则另有规定外,所有股息应按股东于宣布股息当日(或可能设定为纪录日期的其他日期)持有的A类普通股或B类普通股的数目按比例支付;但:(1)如任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起可获派息,则该股份应相应地获派发股息;及(2)如吾等有未缴足的已发行股份(按面值计算),吾等可按每股已缴股款按比例派发股息。

A类普通股和B类普通股的持有者有权在可能不时宣布的关于我们普通股的任何股息中平等分享。如果股息是以A类普通股或B类普通股的形式支付的,或者以获得A类普通股或B类普通股的权利的形式支付的,(1)A类普通股的持有人将获得A类普通股,或者根据情况获得A类普通股的权利;(2)B类普通股的持有人将获得B类普通股,或者根据情况获得B类普通股的权利。

董事的委任、取消资格及免职

我们是由董事会管理的。公司章程规定,除非股东通过普通决议另有决定,否则董事会将由四(4)至十一(11)名董事组成,人数由在任董事的多数决定。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。公司章程还规定,虽然我们的股票被允许在纽约证券交易所交易,并且我们满足美国证券法规定的所有其他要求,以继续获得外国私人发行人的资格,但董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居留和公民身份要求。

 

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目录表

公司章程细则规定,董事应由我们股东的普通决议案选出,这需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东以简单多数票对决议案投赞成票。每名董事的委任及选举任期由委任他或她的决议案决定,或直至其去世、辞职或被免职为止。尽管有上述规定,吾等的控股股东可委任:(1)董事总数的大多数向上舍入至最接近的整数,只要他们持有吾等尚未行使投票权的至少25%;(2)董事总数向上舍入至最接近整数的25%,只要他们持有吾等尚未行使的投票权的至少10%;及(3)董事总数的10%向上舍入至最接近的整数,只要他们持有少于10%但多于5%的尚未行使投票权。控股股东可以同样方式罢免其委任的该等董事,并委任该等替代的董事。

我们的公司章程规定,从我们的控股股东(和/或他们各自的关联公司)在分类之日(分类之日)不再实益拥有我们50%以上表决权的集团之日起及之后,董事应分为三类,分别被指定为I类、II类和III类。每一名董事的任期应截止于选举该董事的股东年会之后的第三次股东周年大会之日,并有一项谅解,即对于第一次指定,最初被指定为第一类董事的董事的任期至分类日期后的第一次年度股东大会之日止,初始被指定为第二类董事的董事的任期至分类日期后第二次股东周年大会之日止,初始被指定为第三类董事的董事的任期至分类日期后第三次股东周年大会之日止。只要我们的控股股东至少持有我们尚未行使的投票权的25%,由我们的控股股东任命的董事将被分配给III类董事,只要他们持有我们尚未行使的投票权的25%以上(因此有权任命大多数董事),由我们的控股股东任命的董事将被分配给III类(因此将完全由该等董事组成),而由我们的控股股东任命的其余董事将被分配给II类,除非在每种情况下,我们的控股股东另有决定。

我们的董事是杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔、马里亚诺·戈米德·德·法里亚、弗朗西斯科·阿尔瓦雷斯-德马尔德、亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科、阿尔沙德·马廷和伯努瓦·福伊兰。亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科和伯努瓦·福伊兰是我们审计委员会的成员,规则中对该词的定义是“独立的”10A-3《交易所法案》。Arshad Matin是我们薪酬委员会的成员,根据纽约证券交易所公司治理规则第303A.02节的定义,他将是“独立的”。

除因股东大会通过决议案罢免董事而出现的任何董事会空缺外,董事会的任何空缺均可由其余董事填补(尽管该等空缺可能不足法定人数)。任何该等委任将为临时董事,以填补该空缺,直至下一届股东周年大会为止。

增加现有董事会成员(在根据组织章程细则设定的限制范围内)可由股东以普通决议案作出。

移除董事的理由

除由控股股东委任的董事可于其任期届满前随时由控股股东酌情罢免外,董事只可根据本公司组织章程的规定,以普通决议案方式予以罢免。就董事而言,原因应指发生下列任何事件:(1)该人通过主管法院的终审判决或在主管法院宣布有罪,就任何被认为是故意犯罪或应被拘留的罪行,或在所涉司法管辖区内的迟钝行为、故意欺诈、不当行为、盗窃或反道德商业行为而定罪;(2)该人的欺诈、盗窃、金融不诚实、挪用或挪用资金,无论是在他/她当选之日之前或之后,这对我们造成了不利影响;(3)该人士在履行其义务时违反或故意作出不当行为,其中包括(A)不间断地或多次遗漏或拒绝履行组织章程或适用法律所规定的义务和责任,(B)该人士因酗酒或吸毒而丧失履行义务和责任的能力;或(4)故意不当行为,对财务状况或我们的商业声誉造成实质性损害或不利影响。

 

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目录表

股东大会通知必须包含移除董事意向的声明,并必须在会议前不少于十(10)个日历日送达董事。董事有权出席会议,并就罢免他的动议听取意见。

董事在下列情况下将自动离任:(1)法律禁止他或她成为董事人;(2)破产或与债权人达成债务重整协议;(3)死亡或被所有人认为是董事各位联席董事,董事:(1)因精神障碍无法履行董事职责;(4)通知吾等辞职;或(5)未经董事许可擅自缺席期间召开的董事会会议六个月以上,其余董事决议罢免。

董事会议事程序

我们的公司章程规定,我们的业务由董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数应为当时在任董事的简单多数(前提是至少有两(2)名董事出席),任何会议的事务均应以多数票决定。在票数均等的情况下,主席有权投决定票。在符合公司章程规定的情况下,董事会可按其认为适当的方式规范其议事程序。董事会会议应至少在每个日历季度举行一次,并应在董事决定的任何地点举行。

在组织章程细则、股东普通决议案及纽约证券交易所上市规则发出的任何指示的规限下,董事会可不时酌情行使VTEX的所有权力,包括在公司法的规限下,发行公司的债券、债券及其他证券的权力,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属保证。

主席和副主席

我们的董事会将至少有一名由控股股东选举和任命的董事长担任董事会主席,只要控股股东持有股东所有尚未行使的投票权至少50%即可。控股股东没有表决权的,由董事会选举并任命董事长,代理董事长出席董事会会议。在董事长缺席的情况下,可推选一名副董事长以与上述相同的方式代理董事会会议,包括任命控股股东。

董事长和/或副董事长的任期应根据公司章程确定。董事长出席的每一次董事会会议均由董事长主持。董事长不出席董事会会议的,由副董事长(如有)代理董事长;如果副董事长缺席,出席董事会的董事可以推选一名董事担任董事长。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律,本公司股份持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名单或公司纪录副本。然而,董事会可不时决定是否以及在多大程度上应公开我们的会计记录和账簿,供非董事会成员的股东查阅。尽管有上述规定,公司章程赋予股东获得年度财务报表的权利。获得年度财务报告的权利可以通过在公司网站上发布年度财务报告或提交我们必须向美国证券交易委员会提交的年度报告来实现。

 

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目录表

股东名册

A类普通股通过DTC持有,DTC或CEDE&Co.作为DTC的提名人,在股东名册上登记为我们A类普通股的持有者。

根据开曼群岛法律,我们必须保存一份股东登记册,其中包括:

 

   

股东的姓名或名称和地址,各成员所持股份的说明,以及就各成员的股份已支付或同意视为已支付的金额;

 

   

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及

 

   

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛的法律,我们的股东名册是表面上看其中所列事项的证据(,股东登记册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而在股东登记册上登记的股东被视为具有开曼群岛法律表面上看股东名册上与其姓名相对的股份的法定所有权。股东名册一经更新,登记在股东名册上的股东应被视为对与其姓名相对应的股份具有法定所有权。

然而,在某些有限的情况下,可以向开曼群岛法院提出申请,要求确定股东登记册是否反映了正确的法律地位。此外,开曼群岛法院有权在其认为股东登记册不反映正确法律地位的情况下,命令更正公司所保存的股东登记册。如就本公司普通股申请命令更正股东名册,则该等股份的有效性可能受复试由开曼群岛的一家法院。

获豁免公司

根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:

 

   

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;

 

   

被豁免公司的股东名册不得公开查阅;

 

   

获豁免的公司无须举行周年股东大会;

 

   

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);

 

   

获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册;

 

   

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及

 

   

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

 

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目录表

我国公司章程中的反收购条款

公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权或管理层的变更。特别是,我们的资本结构将投票权的所有权集中在我们的控股股东手中。这些规定概述如下,预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判。然而,这些规定也可能起到阻止其他人尝试敌意收购的效果,因此,它们还可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动,这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

两类普通股

我们的B类普通股每股有十(10)票投票权,而A类普通股每股有一(1)票投票权。我们的控股股东拥有我们大部分的B类普通股,他们有能力选举某些董事(见上文“董事的任命、取消资格和罢免”),并决定提交股东投票表决的大多数事项的结果。这种集中的投票权控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他可能被其他股东视为有益的控制权变更交易。

只要我们的控股股东有能力决定提交股东投票表决的大多数事项的结果,以及VTEX的整体管理层和方向,第三方可能就会阻止他们主动提出合并、收购或其他控制权变更提议,或参与董事选举的代理权竞争。因此,我们有两类普通股的事实可能会剥夺作为A类普通股持有人的投资者以高于当前市场价格的溢价出售其A类普通股的机会,并增加更换VTEX董事和管理层的难度。

优先股

我们的董事会被赋予了广泛的权力,可以发行一种或多种具有优先权利的股票。例如,这种优惠可包括股息权、转换权、赎回权、增强的投票权和清算优惠。

尽管有上述反收购条款,但根据开曼群岛法律,我们的董事会只能出于他们真诚地认为符合我们的最佳利益而行使《公司章程》赋予他们的权利和权力。

保护非控制性股东

开曼群岛大法院可应持有本公司已发行股份不少于五分之一的股东的申请,委任审查员审查本公司的事务,并按大法院指示的方式就该等事务作出报告。

在公司法条文的规限下,任何股东均可向开曼群岛大法院提出申请,如开曼群岛大法院认为清盘是公正和公平的,则大法院可发出清盘令。

 

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目录表

尽管有适用于我们的美国证券法律和法规,但作为一般规则,我们的股东对我们的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法,或我们的公司章程确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例,允许少数股东对我们提起代表诉讼,或以我们的名义提起派生诉讼,以挑战(1)越权或非法的行为;(2)构成针对少数股东的欺诈且违法者本身控制VTEX的行为;以及(3)在通过要求合格(或特殊)多数的决议时的违规行为。

注册权

我们与某些公司签订了注册权协议首次公开募股前代表本公司已发行股本相当大部分的股东,据此,吾等授予彼等转售其持有的A类普通股(包括转换B类普通股后取得的A类普通股)的惯常登记权。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易,但附属公司购买的股票除外。登记声明所涵盖的A类普通股将有资格在公开市场出售。此外,即使这些股东不行使他们的正式注册权,他们或由他们或其许可的受让人控制的实体也将在符合锁定根据下文所述协议,投资者无需登记即可不时在公开市场上出售其股票,但须受美国证券交易委员会颁布的规定对出售时间、金额和方式的某些限制。

开曼群岛与美国公司法的主要区别

《公司法》最初是仿照英格兰和威尔士的类似法律制定的,但没有遵循英格兰和威尔士后来的成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下,《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并,或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(条件是,该另一司法管辖区的法律为其提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间,则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后,该合并或合并计划必须由(X)特别决议(通常为662/3或(Y)该公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)。母公司之间的合并不需要股东决议(拥有附属公司每类已发行股份至少90%的公司)及其附属公司。除非法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守,公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。如果合并或合并涉及外国公司,程序与此类似,不同之处在于,对于该外国公司,开曼群岛公司的董事须作出声明,表明经适当查询后,他认为下列要求已经得到满足:(1)该外国公司的章程文件和该外国公司成立为法团的管辖区的法律允许或不禁止该项合并,并且该等法律和该等章程文件的任何规定已经或将会得到遵守;(2)在任何司法管辖区内均未提交呈请书或其他类似的法律程序,或仍未就该外国公司清盘或清盘而作出命令或通过决议;。(3)在任何司法管辖区内均未委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士。

 

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目录表

(Br)具有司法管辖权,并正就该外地公司、其事务或财产或其任何部分行事;(4)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排,以致该外地公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛公司,则开曼群岛公司的董事还须作出一项声明,表明在作出适当查询后,他认为以下规定已获符合:(1)该外地公司有能力在欠债到期时偿付该等债项,而该项合并或合并是真诚的,并无意欺诈该外地公司的无抵押债权人;(2)就该外地公司将任何抵押权益转让予该尚存或合并的公司而言,(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准;(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准;及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守;。(3)该外地公司在合并或合并生效时,将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册或存在;及。(4)没有其他理由认为准许该项合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下,《公司法》规定,持不同意见的股东如果遵循规定的程序,在他们对合并或合并持不同意见时,将获得支付其股份公允价值的权利。实质上,该程序如下:(1)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对,包括一项声明,即如果合并或合并经表决批准,股东建议要求支付其股份;(2)在股东批准合并或合并之日起20日内,组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(3)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内,向组成公司发出书面通知,说明他提出异议的意向,其中包括要求支付其股份的公允价值;(4)在上文第(2)款规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内,组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约,以公司认为是公允价值的价格购买其股份,如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格,公司必须向股东支付该金额;(五)公司与股东在30日内未约定价格的,自30日期满之日起20日内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书,以厘定公平价值,而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时,法院有权厘定股份的公允价值,以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东,其名字出现在公司提交的名单上,都可以全面参与所有程序,直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下可能不享有这些权利,例如,持有在有关日期在公认证券交易所或公认交易商间报价系统上有公开市场的任何类别股票的持不同政见者,或出资的这类股票的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票。

此外,开曼群岛法律也有单独的法律规定,便利公司的重组或合并。在某些情况下,安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易,在开曼群岛通常称为“安排计划”,可能等同于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更为严格且完成所需的时间更长),则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准,并且必须另外代表亲自或由受委代表出席会议并在为此目的而召开的会议上投票的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院本身信纳以下情况,则可预期法院会批准有关安排:

 

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目录表
   

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为,并且遵守了有关多数票的法定规定;

 

   

股东在有关会议上得到了公平的代表;

 

   

该安排是一个商人合理地批准的;以及

 

   

根据《公司法》的其他条款,这种安排不会得到更恰当的制裁,否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准,任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则,美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

排挤条文

收购要约在四个月内被要约收购的90.0%股份的持有人提出并接受时,要约人可以在两个月在此期间,要求剩余股份的持有者按照要约条款转让这些股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平对待,否则不太可能成功。

此外,在某些情况下,类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现,例如通过合同安排的股本交换、资产收购或对经营企业的控制。

股东诉讼

我们开曼群岛的律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼,开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告,而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而,根据英国当局--它极有可能具有说服力,并由开曼群岛的法院适用--上述原则的例外适用于下列情况:

 

   

公司违法或者越权行为或者打算违法行为的;

 

   

被投诉的行为虽然不超出当局的范围,但如果正式授权的票数超过实际获得的票数,就可以生效;或

 

   

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下,股东可以直接对我们提起诉讼。

 

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目录表

公司治理

开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易,除非公司章程中有规定提供缓解可能的利益冲突的机制。此外,开曼群岛法律规定董事对其服务的公司负有谨慎和技巧的义务以及受托责任。根据本公司的组织章程细则,董事必须披露其于任何合约或安排中的权益性质及程度,而在作出该等披露后,并受适用法律或纽约证券交易所上市规则另有规定所规限,且除非被相关会议主席取消资格,否则拥有利害关系的董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票。董事的法定人数应计入该会议的法定人数,决议可由出席会议的董事以过半数通过。

在上述规定及本公司组织章程的规限下,董事可行使VTEX的所有权力,在没有独立法定人数的情况下向其本人或其机构的任何成员表决补偿。我们已经成立了薪酬委员会,但该委员会不需要,也不期望由独立董事组成,或以其他方式遵守纽约证券交易所公司治理规则第303A.05条。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--薪酬委员会”。

作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循本国的做法,而不是某些纽约证交所的公司治理规则,但要符合某些要求。我们目前并将继续依赖外国私人发行人在以下规则方面的豁免:

 

   

纽约证券交易所公司治理规则第303A.01条,要求独立董事在公司董事会中占多数。AS允许的根据开曼群岛的法律,独立董事在我们的董事会中不占多数。

 

   

根据《纽约证券交易所公司管治规则》第303A.04条的规定,一间公司必须有一个提名委员会,该委员会完全由纽约证券交易所所界定的“独立董事”组成。根据开曼群岛的法律,我们没有一个提名委员会,我们目前也没有设立一个委员会的打算。

 

   

根据纽约证券交易所公司治理规则第303A.05条的规定,我们高管的薪酬和董事提名人选的选择必须由独立董事的多数票决定。尽管我们目前有一个薪酬委员会,但开曼群岛的法律并没有要求我们,也不打算让该委员会遵守纽约证券交易所公司治理规则第303A.05节。

借款权力

本公司董事可行使VTEX的所有权力,借入款项及将其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记,并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券,不论是直接发行或作为VTEX或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。这种权力可通过股东的特别决议改变(要求三分之二多数票)。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

《公司法》没有限制公司章程对董事和高级管理人员作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为这与公共政策相抵触,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程规定,本公司将对董事或高级管理人员因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、和解及其他款项,给予赔偿并使其免受损害,但由于该等人士的不诚实、故意违约或欺诈行为除外,包括在不损害上述一般性的原则下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务的任何民事、刑事或其他法律程序进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

 

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目录表

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制公司的人士根据前述条款进行,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。

董事和控股股东的受托责任

根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事对该公司具有受托人地位。因此,董事对其公司负有受托责任,即真诚地为他们认为对公司最有利的事情行事,为他们被授予的目的行使他们的权力,并且不把自己置于他们个人利益和他们对公司的责任之间存在冲突的境地。因此,董事公司有义务不因为他或她作为董事的身份而获利(除非公司允许他或她这样做),以及不让他或她处于公司利益与他或她对第三方的个人利益冲突的位置的义务。然而,这一义务可能会被公司的公司章程所改变,允许董事对与他有个人利益的事情进行表决,前提是他向董事会披露了他的利益性质。吾等的组织章程细则规定,董事必须披露其于任何合约或安排中的权益性质及程度,以及在作出该等披露后,并受适用法律或纽约证券交易所上市规则另有规定的规限,且除非被相关会议主席取消资格,否则该董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票,并可计入会议的法定人数。

开曼群岛一家公司的董事也负有公司义务,即在履行其职能时作出独立判断,并行使合理的技能、谨慎和勤勉,这既有客观因素,也有主观因素。最近的开曼群岛判例法确认,董事必须谨慎、技能和勤勉地行使一名相当勤奋的人所应行使的权力,该人拥有董事的一般知识、技能和经验。此外,董事人必须锻炼他或她实际拥有的知识、技能和经验。

董事可向董事会发出一般通知,表明(1)该名董事为某指定公司或商号的成员或高级人员,并被视为在该通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系;或(2)该董事被视为在通知日期后与其有关连的指定人士订立的任何合约或安排中有利害关系,将被视为充分的利益申报。本通知须指明有关权益的性质。在根据我们的组织章程细则作出披露后,在符合适用法律或纽约证券交易所上市规则的任何单独要求的情况下,除非被相关会议主席取消资格,董事人士可就其有利害关系的任何交易或安排投票,并可计入会议的法定人数。

相比之下,根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。

 

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目录表

此外,根据开曼群岛法律,与特拉华州公司法规定的情况不同,开曼群岛公司的控股股东不对这些公司负有受托责任,但适用于所有股东的有限责任--出于公司利益的诚意行使其投票权以修订公司的公司章程--除外。缺乏对少数股东的保护可能会影响少数股东保护其利益的能力。

股东提案

根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利,但特拉华州公司通常为股东提供提出建议和提名的机会;前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程规定,在一个或多个股东提出要求时,代表不少于三分之一对于有权在股东大会上表决的投票权,董事会将召开特别股东大会,并在该会议上将如此征用的决议付诸表决。公司章程并无其他权利将任何建议提交年度股东大会或特别股东大会。

累计投票

根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的公司章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

董事的职位,除其他外,如符合下列情况,即自动离任:(1)法律禁止其成为董事人;(2)破产或与债权人达成债务重整协议;(3)去世或被所有人视为董事各位联席董事,因精神障碍无法履行董事职责的;(4)通知吾等辞职;或(5)未经董事允许擅自缺席期间召开的董事会会议六个月以上,其余董事决议罢免。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法规定,除非公司明确选择不受该法规的管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“利益相关股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体,或公司的联属或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股份15%或以上的个人或团体。其效果是限制了潜在收购者进行收购的能力。两层结构对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。除其他事项外,如果在股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

 

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目录表

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,董事会有责任确保这些交易是真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行的,如上所述,如果交易具有对少数股东构成欺诈的效果,则可能受到质疑。

解散;清盘

根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。由董事会发起解散的,可以获得公司流通股的过半数通过。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,或者如果公司通过普通决议进行清盘,因为它无法在债务到期时偿还债务。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《公司法》,我们可以通过股东特别决议解散、清算或清盘(要求三分之二多数票)。我们的《公司章程》还授权其董事会向开曼群岛法院申请上发条VTEX。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法,公司可在获得该类别流通股的多数批准后,更改该类别股票的权利,除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程,如果股本被分成超过一个类别的股份,则任何类别所附带的权利必须在以下股东的书面同意下才能改变三分之二或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议的认可。

此外,除股本外(如上所述),对本公司章程的修改只能通过股东的特别决议进行(要求三分之二多数票)。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法,公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的,并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订,而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订,如果公司注册证书中有规定,也可由董事会修订。根据开曼群岛法律,我们的公司章程一般(除本节所述的对股本的某些修订外)只能通过股东特别决议(要求三分之二多数票)。

的权利非居民或外国股东

我们的公司章程对以下权利没有任何限制非居民或外国股东对我们的股票持有或行使投票权。此外,《公司章程》中没有规定股东持股必须披露的持股门槛。

 

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目录表

邮件的处理

寄给我们并在我们注册办公室收到的邮件将被原封不动地转发到由我们提供的转发地址。我们、我们的董事、官员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)均不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误承担任何责任。

开曼群岛数据保护

基于国际公认的数据隐私原则,我们根据开曼群岛2017年数据保护法或DPL负有某些义务。

隐私通知

本隐私声明提醒我们的股东,通过他们对我们的投资,他们将向我们提供某些个人信息,这些信息构成了DPL意义上的个人数据,即个人数据。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料,以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时,我们将被描述为DPL的“数据控制者”,而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收这些个人信息,或者为DPL的目的充当我们的“数据处理者”,或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料:姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人,这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此包括信托或豁免有限合伙等法律安排),并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息,而这些个人信息与您在我们的投资有关,则这将与这些个人相关,您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

作为资料控权人,吾等可为合法目的收集、储存及使用个人资料,尤其包括:(1)为履行吾等根据任何协议所规定的权利及义务而有此需要;(2)为履行吾等必须或可能须履行的法律及监管义务(例如遵守反洗钱及FATCA/CRS要求)而有此需要;及/或(3)为吾等的合法利益而有此需要,且此等利益不会被阁下的利益、基本权利或自由所凌驾。

 

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目录表

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途),我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下,我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来,他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息,他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移都应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露,而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁,我们会通知阁下。

 

C.

材料合同

2020年12月11日,我们的子公司VTEX巴西和VTEX Informática S.A.与Amazon Web Services,Inc.及其附属公司或AWS签订了一份私人定价附录,补充了最初收购AWS云存储服务时签订的标准AWS客户协议。我们根据自己的使用情况按月支付费用,并按年支付承诺费。该协议有效期至2025年12月31日。

有关对我们的业务很重要的某些其他合同的信息,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源”和“项目4.公司信息-B.业务概述-我们最近的收购”。

 

D.

外汇管制

开曼群岛目前没有外汇管制限制。

我们经营业务的某些拉丁美洲经济体受到严重的外汇管制和货币贬值。见“项目3.关键信息--A部分财务数据”和“项目3.关键信息--D.风险因素--我们开展业务的某些国家的重大外汇管制和货币贬值,可能对这些国家的经济、我们的经济以及我们A类普通股的价格产生不利影响。”

 

E.

税收

以下摘要描述了某些开曼群岛和美国联邦所得税因收购、拥有和处置我们的A类普通股而产生的后果。它并不是对可能与购买我们A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述,并不适用于所有类别的投资者,其中一些可能受到特殊规则的约束,也不涉及适用于任何特定持有人的所有开曼群岛和美国联邦所得税考虑因素。本摘要以开曼群岛和美国的税法为基础,并根据开曼群岛和美国的税法制定法规,这些法规可能会有所更改。

 

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目录表

我们A类普通股的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问,了解特定的开曼群岛以及美国联邦、州、地方和其他因收购、拥有和处置我们的A类普通股而对他们造成的税收后果。

开曼群岛的某些税收考虑因素

开曼群岛法律目前并不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不存在适用于我们或任何A类普通股持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

作为一家获开曼群岛豁免的有限责任公司,我们根据开曼群岛税务优惠法案(修订本)第6节申请并成功获得税务优惠承诺。该承诺规定,自该承诺发出之日起20年内,开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务。

我们A类普通股的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税,向我们A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们A类普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

美国和开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

美国联邦所得税的某些考虑因素

下面的讨论描述了我们A类普通股的所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及由美国持有者(定义如下)作为资本资产持有的A类普通股。

如本文所用,术语“美国持有者”指的是我们A类普通股的实益所有人,即,出于美国联邦所得税的目的,以下任何一项:

 

   

是美国公民或居民的个人;

 

   

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体);

 

   

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或

 

   

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定;或(2)根据适用的美国财政部条例,具有有效的选择被视为美国人。

 

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目录表

本讨论的依据是1986年修订的《国税法》或该法典的规定,以及截至本条例生效之日的条例、裁决和司法裁决。这些权限可能会发生变化,可能会有追溯力,从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。

如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,包括如果您符合以下条件,本讨论不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述:

 

   

证券交易商或证券经纪人;

 

   

金融机构;

 

   

受监管的投资公司;

 

   

房地产投资信托基金;

 

   

一家保险公司;

 

   

a 免税组织机构;

 

   

持有我们A类普通股的人,作为整合或转换交易、建设性出售或跨境交易的一部分;

 

   

证券交易商选择了按市值计价有价证券的会计核算方法;

 

   

对替代最低税额负有责任的人;

 

   

拥有或被视为拥有我们全部流通股10%或以上的人(通过投票或价值);

 

   

合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体;

 

   

要求加快确认A类普通股的任何毛收入项目的人,因为此类收入已在适用的财务报表中确认;或

 

   

在美国联邦所得税中,其“功能货币”不是美元的人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的A类普通股,合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是合伙企业或合伙企业的合伙人,持有我们的A类普通股,你应该咨询你的税务顾问。

本摘要不包含根据您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细描述,也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法。如果您正在考虑购买我们的A类普通股,您应该咨询您自己的税务顾问,了解我们A类普通股的所有权和处置对您产生的特定美国联邦所得税后果,以及根据其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

 

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目录表

股息的课税

根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,我们A类普通股的分派总额将作为股息征税,从我们当前或累积的收益和利润中支付,这是根据美国联邦所得税原则确定的。如果任何分派的金额超过我们在某个课税年度的当期和累积收入和利润,则该分派将首先被视为免税资本返还,导致您的A类普通股的税基降低,如果分配金额超过您的税基,则超出的部分将作为在出售或交换时确认的资本利得征税(如下文“-销售或交换的税收”一节所述)。然而,我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定收入和利润。因此,出于美国联邦所得税的目的,您应该预计分配通常会报告为股息。

在您实际收到或建设性收到的当天,您收到的任何股息将作为普通收入计入您的毛收入中,并且为了计算美国的外国税收抵免,此类股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入。这类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。根据适用的限制(包括最短持有期要求),非法人来自合格外国公司的美国投资者可能被视为“合格股息收入”,受到税率降低的影响。就外国公司支付的股息而言,外国公司被视为合格的外国公司,这些股票随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导表明,我们在纽约证券交易所上市的A类普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。因此,我们认为,我们向A类普通股支付的任何股息非法人美国持有者可能有资格享受这些降低的税率。然而,我们不能保证我们的A类普通股在未来几年将被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。此外,非法人如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动外国投资公司(如下文“被动外国投资公司”所述),美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。您应咨询您自己的税务顾问,了解如何将这些规则应用于您的特定情况。

分配A类普通股,或认购A类普通股的权利,作为A类普通股的一部分按比例对我们所有股东的分配一般不需要缴纳美国联邦所得税。

销售或交易所的课税

出于美国联邦所得税的目的,您将确认A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益,其金额等于A类普通股的变现金额与您在A类普通股中的纳税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,如果您持有A类普通股超过一年,则该等损益一般为资本损益,一般为长期资本损益。的长期资本利得非法人美国持有者(包括个人)有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。

被动对外投资公司

根据我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们资产的估值,包括商誉,我们不认为我们在最近的纳税年度是被动的外国投资公司,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC,尽管在这方面不能保证。

一般而言,在下列任何课税年度,我们都会成为私人投资公司:

 

   

至少75%的总收入是被动收入,或者

 

   

至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产

 

134


目录表

为此目的,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外),这些特许权使用费和租金是在积极开展贸易或业务时获得的,而不是来自相关人士。此外,现金和其他容易转换为现金的资产通常被认为是被动资产。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),以确定我们是否为PFIC,我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产,并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。

我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此,由于我们的资产或收入构成的变化,我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们基于A类普通股的市场价值来评估我们的商誉,我们A类普通股的价格下降也可能导致我们成为PFIC。如果在任何课税年度,您持有我们的A类普通股,我们是PFIC,您将受到下面讨论的特殊税收规则的约束。

如果在任何课税年度,您持有我们的A类普通股,而您没有及时做出按市值计价如下文所述,如果您选择A类普通股,您将受到特别税务规则的约束,涉及A类普通股的任何“超额分派”和从出售或其他处置(包括质押)中实现的任何收益。于应课税年度收到的分派,如大于在之前三个应课税年度或您持有A类普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:

 

   

超额分配或收益将在您持有A类普通股的期间按比例分配,

 

   

分配给本课税年度的款额,以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度,将被视为普通收入,以及

 

   

分配给其他年度的款项将按个人或公司(视何者适用而定)该年度的最高税率缴税,而一般适用于少缴税款的利息费用将按每一该等年度的应得税项征收。

尽管我们是否为私人股本投资公司的决定是每年作出的,但如果我们是您持有A类普通股的任何课税年度的私人股本投资公司,您一般将在该年度和您持有A类普通股的每个后续年度遵守上述特别税务规则(即使我们在随后的年份不符合成为私人股本投资公司的资格)。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过特别选择确认收益,以避免PFIC规则的持续影响,就像您的A类普通股是在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。

如果您在任何课税年度持有我们的A类普通股,而不是受上述特别税收规则的约束,您可以按市值计价选择您的A类普通股,前提是此类A类普通股被视为“流通股票”。如果A类普通股定期在“合格交易所或其他市场”(在适用的财政部条例的含义内)进行交易,则A类普通股一般将被视为可交易股票。某类股票在任何日历年被视为在合格交易所或其他市场上的“定期交易”,在此期间,此类股票在每个日历季度中至少有15天进行交易,但数量极少。A类普通股在纽约证交所上市,就这些目的而言,纽约证交所被视为合格的交易所,但不能保证A类普通股将就按市值计价选举。

如果你让一个有效的按市值计价选择,对于我们是PFIC的每个纳税年度,您将把年底您的A类普通股的公平市场价值超过您调整后的纳税基础的A类普通股的超额部分作为普通收入。你将有权在每个这样的年度中扣除你在A类普通股中调整后的税基超过其公允市场价值的部分作为普通亏损,但仅限于之前由于按市值计价选举。您在A类普通股中的调整纳税基准将增加任何收入包含的金额,并减去根据按市值计价规矩。此外,在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的A类普通股时,任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损,范围为先前包括的收入净额按市值计价选举,此后作为资本损失。

 

135


目录表

如果你做了一个按市值计价除非A类普通股不再在合格交易所或其他市场定期交易,或国税局或国税局同意撤销该项选择,否则该项选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效。然而,因为一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC(如下所述),一般情况下,您将继续遵守上文讨论的有关您在任何此类较低级别的PFIC中的间接权益的特别税收规则。我们强烈建议您咨询您的税务顾问,了解是否有按市值计价选举,以及在你的特定情况下进行选举是否明智。

或者,您有时可以通过选择将PFIC视为守则第1295条下的“合格选举基金”来规避上述特殊税收规则。然而,对于我们的A类普通股,您不能使用此选项,因为我们不打算遵守允许您做出此选择所需的要求。

如果您在任何课税年度内持有我们的A类普通股和我们的任何非美国如果您的子公司也是PFIC,则就PFIC规则的适用而言,您将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

如果您在我们被归类为PFIC的任何一年持有我们的A类普通股,您通常将被要求提交IRS表格8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC,请您就持有A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说,信息报告将适用于我们A类普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的A类普通股的出售、交换或其他处置所得收益,除非您是豁免接受者。如果您没有提供纳税人的识别码和证明您不受备份预扣的限制,或者如果您没有全额报告股息和利息收入,则备份预扣可能适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

某些美国持有者被要求报告与我们的A类普通股有关的信息,但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的A类普通股的例外情况),方法是附上完整的IRS Form 8938,即指定的外国金融资产报表,以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报单。建议您就与您持有A类普通股有关的信息报告要求咨询您自己的税务顾问。

 

F.

股息和支付代理人

不适用。

 

G.

专家发言

不适用。

 

136


目录表
H.

展出的文件

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括表格中的年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内,并在表格上报告6-K.你可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给美团的任何文件,地址为华盛顿特区20549,N.E.Street 100号。在支付美国证券交易委员会规定的费用后,您可以获得这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会:1-800-SEC-0330关于公共资料室的更多信息。

 

I.

子公司信息

有关“我们的附属公司”的说明,请参阅我们经审核的综合财务报表附注2。

 

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险,包括外币波动、衍生金融工具、信用风险和流动性风险的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息描述如下:

利率风险

利息风险源于我们可能因金融工具未来现金流的公允价值利率波动而蒙受损失。

我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金、现金等价物、受限现金、有价证券和短期投资有关。我们的投资是出于保本目的,而不是出于交易或投机目的进行投资。我们也有一些与浮动利率相关的贷款和融资敞口。我们的应收账款和其他负债不计息。

我们的现金、现金等价物、受限现金、有价证券和短期投资主要由母公司持有的美元计息账户组成。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。为尽量减低利率风险,我们打算维持各种投资级证券的现金等价物组合,这些证券可能包括商业票据、货币市场基金、政府及非政府组织债务证券。由于我们的现金、现金等价物、受限现金和有价证券的短期到期日,截至2022年12月31日,我们没有受到市场利率变化的实质性风险。

外币兑换风险

我们在国际上有大量以外币计价的业务。我们的外汇风险敞口主要与美元与我们业务所在的拉美国家(主要是巴西雷亚尔、阿根廷比索、哥伦比亚比索和智利比索)之间的波动有关。我们以各种外币进行交易,拥有可观的国际收入和成本。我们的现金流、经营结果和某些受汇率波动影响的公司间余额可能与预期大不相同,我们可能会因外汇波动和相关对冲活动而录得重大收益或亏损。详情见合并财务报表附注26.2.(C)(一)。

我们的子公司以其所在国家的当地货币产生收入并产生大部分费用。因此,我们的子公司使用当地货币作为其功能货币。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我们收入的15.6%和17.3%分别以美元计价或与美元挂钩。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的资产以美元计算分别为66.1%和69.6%,以其他货币计算分别为33.9%和30.4%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的负债(不包括总股东权益)以美元计算分别为13.2%和16.9%,以其他货币计算分别为86.8%和83.1%。

 

137


目录表

我们面临外币资产和负债重估带来的外汇波动。我们使用外汇衍生品来对冲公司间贷款,以及出于运营目的的债务。就其性质而言,衍生金融工具涉及风险,包括不履行由交易对手提供。我们将衍生品用于对冲目的,而不是作为投机投资。有关该等衍生工具如何确认及分类的进一步资料,请参阅我们的综合财务报表附注26.1(Ii)。

资本管理

我们的政策是保持强大的资本基础,以确保投资者、债权人和市场的信心,并支持我们业务的未来发展。管理层监控资本回报,以及股东的股息收益率。

此外,我们管理资本的目标是保障我们作为一家持续经营企业的持续经营能力,为股东提供回报,为其他利益相关者提供利益,保持最佳资本结构以降低资本成本,并拥有可用的资源,以追求更积极的新增长机会。

我们根据净现金/净债务比率来监控资本。

 

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

 

A.

债务证券

不适用。

 

B.

认股权证和权利

不适用。

 

C.

其他证券

不适用。

 

D.

美国存托股份

不适用。

第II部

 

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

 

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

没有。

 

138


目录表
第15项。

控制和程序

 

A.

披露控制和程序

我们已经在我们的参与下进行了评估联席首席执行官执行人员和首席财务官,我们的信息披露控制和程序的有效性(如规则所定义13a-15(e)15d-15(e)根据《交易法》),截至2022年12月31日。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

根据我们的评估,我们的联席首席执行官首席执行官和首席财务官得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷(见下文“B.管理层关于财务报告的内部控制年度报告”),截至2022年12月31日,我们的披露控制不能提供合理的保证,即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息正在被记录、处理、汇总并在适用的规则和表格指定的时间段内报告,并且这些信息是为我们的管理层积累并传达给我们的管理层,包括我们的联席首席执行官执行干事和首席财务官,以便就所需的披露及时作出决定。

 

B.

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在规则中有定义13a-15(f)《交易所法案》。财务报告的内部控制是由我们的公司设计或监督的过程联席首席执行官执行董事及首席财务官,并由我们的董事会、管理层及其他人员执行,就财务报告的可靠性及根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制对外财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间内部控制有效性的任何评估预测都有可能因为条件的变化而使控制变得不充分,或对政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层,包括联席首席执行官根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中描述的标准,以及基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制并不有效,无法为财务报告的可靠性和根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制外部财务报表提供合理保证。

财务报告内部控制存在重大缺陷

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

作为评估的一部分,我们发现,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,与未能保持对限制访问管理程序的控制有关,这些程序涉及授予、撤销和审查访问权限以及职责分工。具体地说,管理层确定我们没有对应用程序保持有效的控制,以确保影响金融IT应用程序和基础会计记录的IT一般控制得到适当的识别、测试、授权和实施。因此,访问管理控制、流程级自动化、依赖IT控制和职责分工控制可能已经受到损害,这可能会导致错误陈述,这可能会影响财务报表账户和披露,而这些都是无法预防或检测到的。这一重大弱点并未导致我们的合并财务报表出现重大错报。

 

139


目录表

补救计划和行动

我们的管理层正在采取行动,补救导致上述重大缺陷的缺陷,并改进我们的IT一般控制的设计和有效性。这些补救行动包括:

 

   

扩大对IT系统和网络控制的管理和治理;

 

   

优化组织信息技术总控(ITGC)的流程标准化;

 

   

实施针对职责分工的额外控制;以及

 

   

为涉及相关缺陷的控制业主提供培训。

尽管我们预计在2023年12月31日之前完成补救活动,但我们不能保证我们的努力将是有效的,也不能保证我们的财务报告内部控制未来会出现任何重大缺陷或重大缺陷。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的某些风险--在编制我们的合并财务报表时,我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,如果我们不能实施和保持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。”

 

C.

注册会计师事务所认证报告

由于美国证券交易委员会规则为新兴成长型公司设立了过渡期,本年度报告不包括我们注册公共会计关于财务报告公司内部控制的证明报告。

 

D.

财务报告内部控制的变化

正如我们在年度报告中所报告的那样20-F在截至2021年12月31日的财政年度,我们的管理层发现,我们对财务报告的控制存在重大弱点,与以下方面有关:(I)由于未能针对重大错报风险保持对财务报告的内部控制;(Ii)未能保持对期末财务报告报告的结果是:(1)未能维持与合并和披露进程有关的控制;(2)未能维持与审查和批准日记帐分录有关的控制;(3)未能维持与授予、撤销和审查准入和职责分工有关的限制性准入管理程序的控制;(4)未能控制数据流和最终用户计算,或EUC,主要是与关键控制相关的界面、电子表格和关键报告,以及相关的潜在误报来源(LSPM)。

作为我们对财务报告的内部控制变化的一部分,截至截至2022年12月31日的年度报告日期,我们已经针对上述重大弱点实施了补救计划,包括在我们的财务报告和内部控制团队中聘请了几名经验丰富的人员,以及聘请外部顾问来帮助我们解决这些重大弱点。这些措施还包括设计、实施新的流程、政策和程序,改进内部控制以提供更多级别的审查和批准,改进内部文件,实施新的软件解决方案,加强与国际财务报告准则要求、美国证券交易委员会规则和条例、萨班斯-奥克斯利法案以及COSO内部控制综合框架准则相关的工作人员培训方案。

 

140


目录表

针对上文第(一)、(二)和(四)项所述重大弱点的措施已于2022年期间由管理层实施和评估,截至2022年12月31日,管理层已完成对这些重大弱点的补救活动。因此,我们得出的结论是,我们已经纠正了以前报告的这些重大弱点,这些弱点与(A)由于未能针对重大错报风险保持财务报告内部控制而缺乏有效的控制环境和控制监测有关;(B)未能保持对期末财务报告报告的原因是:(1)未能维持与合并和披露过程有关的控制,(2)未能维持与审查和批准日记帐分录有关的控制,以及(C)未能控制数据流和EUC,基本上是与关键控制和相关LSPM有关的界面、电子表格和关键报告。

另一个重大弱点,如上文第(3)项所述,截至2022年12月31日仍然存在。我们已经确定了与此类重大缺陷相关的补救计划,如“B.管理层财务报告内部控制年度报告”所示。

除上述变化外,我们对财务报告的内部控制没有其他变化(该术语在规则中定义13a-15(f)15d-15(f)在截至2022年12月31日的年度内发生的对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的事项)。

 

第16项。

[已保留]

 

项目16A。

审计委员会财务专家

我们的审计委员会由亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科和伯努瓦·福伊兰组成。亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科和伯努瓦·福伊兰是联席主席我们的审计委员会。亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科和伯努瓦·富伊兰符合美国证券交易委员会适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准,他们也符合规则中规定的独立标准10A-3《交易所法案》。我们的审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们综合财务报表的审计。此外,审计委员会将直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作。更多信息见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事会委员会--审计委员会”。

 

项目16B。

道德准则

我们通过了一套适用于我们所有董事、高级管理人员、员工和合作伙伴的道德准则。我们的道德准则在我们的投资者关系网站上公开提供。我们打算在公司网站的同一页面上披露未来对我们行为准则的修订或豁免。本公司网站所载资料并非以参考方式纳入本年报,投资者不应将本公司网站所载资料视为本年报或在决定是否投资A类普通股时考虑。

 

项目16C。

首席会计师费用及服务

审计和非审计费用

下表列出了我们的主要会计师普华永道会计师事务所独立审计师有限公司在指定时期内提供的某些专业服务的费用总额。我们的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所独立审计师有限公司。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

 

141


目录表
     截至十二月三十一日止的年度:  
     2022      2021  
     (单位:百万美元)  

审计费(1)

     0.5        0.8  

审计相关费用

     —          —    

税费

     —          —    

所有其他费用(2)

     0.1        —    
  

 

 

    

 

 

 

总费用

     0.6        0.8  
  

 

 

    

 

 

 

 

(1)

审计费用包括审计我们的年度综合财务报表、审查我们的中期财务报表以及准备和发布与我们的股票发行相关的安慰信的费用。

(2)

其他费用是指除上文“审计费用”、“审计相关费用”和“与审计服务不相抵触的税费”项下报告的服务外,主要会计师提供的产品和服务的任何额外金额。

根据审计委员会章程,我们的审计委员会必须事先审查和批准所有审计和非审计普华永道会计师事务所独立审计有限公司提供的服务。

 

项目16D。

豁免审计委员会遵守上市标准

根据纽交所和美国证券交易委员会的上市公司审计委员会规则,我们必须遵守规则10A-3根据《交易所法案》,该法案要求我们建立一个由符合特定要求的董事会成员组成的审计委员会。我们审计委员会的组成符合纽约证券交易所规则和规则的要求10A-3根据《交易法》。

 

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

2022年8月8日,我们的董事会批准回购我们A类普通股的股份,总代价高达3000万美元。股票回购计划定于2023年8月8日到期。本计划下的回购可根据适用法律,包括规则,不时在公开市场或私下协商的交易中进行10b-18.股份回购计划并不要求我们购买任何数额的普通股,我们可以随时酌情决定暂停或终止该计划。回购股份的时间和金额(如果有)将由我们的管理层根据其对市场状况、适用的法律要求和其他因素的评估来决定。也可以根据规则进行回购10b5-1计划。任何回购的股份可能会被取消或继续用于我们的股权激励计划和其他公司目的。

下表汇总截至2022年12月31日止年度的股份回购活动

 

期间

   总人数
A类常见
购入的股份
     平均支付价格
按A类计算
普通股
(US$) (1)
     总人数
A类常见

购入的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划
或计划
     近似值
的价值
A类常见
那年5月的股票

但仍将被购买
在计划下
(单位:百万美元)
(2)
 

August 1 - 31, 2022

     913,584        4.00        913,584        26.3  

2022年9月1日至30日

     373,224        3.99        373,224        24.9  

October 1 - 31, 2022

     510,350        3.85        510,350        22.9  

November 1 - 30, 2022

     784,546        3.91        784,546        19.8  

December 1 - 31, 2022

     706,256        3.60        706,256        17.3  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

总计

     3,287,960        3.87        3,287,960        17.3  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

(1)

不包括经纪手续费。

(2)

详情请参阅本公司经审核综合财务报表附注19.2(B)。

 

142


目录表

截至2022年12月31日,根据这项股份回购计划,我们已回购了3,287,960股A类普通股,截至该日期,我们持有81,024股A类普通股。

本公司或据我们所知,任何其他联营买家并无以其他方式购买本公司任何类别的注册股本证券。

 

项目16F。

更改注册人的认证会计师

没有。

 

项目16G。

公司治理

开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易,除非公司章程中有规定提供缓解可能的利益冲突的机制。此外,开曼群岛法律规定董事对其服务的公司负有谨慎和技巧的义务以及受托责任。根据本公司的组织章程细则,董事必须披露其于任何合约或安排中的权益性质及程度,而在作出该等披露后,并受适用法律或纽约证券交易所上市规则另有规定所规限,且除非被相关会议主席取消资格,否则拥有利害关系的董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票。董事的法定人数应计入该会议的法定人数,决议可由出席会议的董事以过半数通过。

在上述规定及本公司组织章程的规限下,董事可行使VTEX的所有权力,在没有独立法定人数的情况下向其本人或其机构的任何成员表决补偿。我们已经成立了薪酬委员会,但该委员会不需要,也不期望由独立董事组成,或以其他方式遵守纽约证券交易所公司治理规则第303A.05条。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--薪酬委员会”。

作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循本国的做法,而不是某些纽约证交所的公司治理规则,但要符合某些要求。我们目前并将继续依赖外国私人发行人在以下规则方面的豁免:

 

   

纽约证券交易所公司治理规则第303A.01条,要求独立董事在公司董事会中占多数。根据开曼群岛的法律,独立董事在我们的董事会中不占多数。

 

   

根据《纽约证券交易所公司管治规则》第303A.04条的规定,一间公司必须有一个提名委员会,该委员会完全由纽约证券交易所所界定的“独立董事”组成。根据开曼群岛的法律,我们没有一个提名委员会,我们目前也没有设立一个委员会的打算。

 

   

根据纽约证券交易所公司治理规则第303A.05条的规定,我们高管的薪酬和董事提名人选的选择必须由独立董事的多数票决定。尽管我们目前有一个薪酬委员会,但开曼群岛的法律并没有要求我们,也不打算让该委员会遵守纽约证券交易所公司治理规则第303A.05节。

 

第16H项。

煤矿安全信息披露

不适用。

 

项目16I。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

 

143


目录表

第三部分

 

第17项。

财务报表

不适用。

 

第18项。

财务报表

从第页开始查看我们的合并财务报表F-1.

 

项目19.

展品

以下文件作为本年度报告的一部分提交:

 

展品

不是的。

   描述
1.01    VTEX的组织备忘录和章程。
2.01    根据交易法第12条登记的证券说明(通过引用附件2.01合并到2022年2月24日提交的Form 20-F(文件编号001-40626))。
4.01    赔偿协议的格式(通过引用表格上的登记声明的附件4.01并入本文F-17月向美国证券交易委员会提交的文件 12, 2021, File No. 333-257400).
4.02    登记权协议格式(通过引用《格式登记声明》附件4.02并入本文F-17月向美国证券交易委员会提交的文件 12, 2021, File No. 333-257400).
4.03    私人定价附录日期:12月VTEX Brasil Tecnologia Para Eommerce LTDA、VTEX Informatica S.A.Amazon Web Services,Inc.和Amazon Web Services EMEA Sarl.(通过引用表格注册声明的附件10.01并入本文F-16月向美国证券交易委员会提交的文件 25, 2021, File No. 333-257400).
8.01    附属公司名单
11.01    VTEX的道德规范
12.1    根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
12.2    根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。
13.1    根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。
13.2    根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
23.1    普华永道会计师事务所独立审计师有限公司的同意。
101.INS    内联XBRL实例文档
101.SCH    内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF    XBRL分类扩展定义Linkbase文档内联
101.LAB    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104    封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

 

#

根据美国证券交易委员会的规定,本展品的部分内容已被省略。

 

144


目录表

签名

注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。20-F并已正式促使并授权签署人以表格形式在本年度报告上签字20-F以它的名义。

 

VTEX
发信人:  

杰拉尔多·卡莫·托马兹·茹尼奥尔

  姓名:   杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔
  标题:   联席首席执行官执行主任
发信人:  

/s/马里亚诺·戈米德·德法里亚

  姓名:   马里亚诺·戈米德·德·法里亚
  标题:   联席首席执行官执行主任
发信人:  

/s/里卡多·卡马塔·索德雷

  姓名:   里卡多·卡马塔·索德雷
  标题:   首席财务官

日期:2023年3月2日


目录表
94.79
财务报表索引
截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的VTEX综合财务报表
 
审计师姓名:普华永道审计师独立有限公司。
审计师位置:巴西里约热内卢
审计师事务所ID:1351
        
   
    
页面
 
独立注册会计师事务所报告
    
F-1
 
合并资产负债表
    
F-2
 
合并损益表
    
F-4
 
综合全面收益表
    
F-5
 
合并股东权益变动表
    
F-6
 
合并现金流量表
    
F-
8
 
合并财务报表附注
    
F-
9
 

目录表
独立注册会计师事务所报告
致VTEX董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的VTEX及其子公司的综合资产负债表
(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度内各年度之相关综合损益表、全面收益、股东权益变动及现金流量,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量
符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道独立审计有限公司。
巴西里约热内卢
March 2, 2023
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
 
 
F-1

目录表
VTEX
合并资产负债表
除非另有说明,否则以数千美元计算
 

 
  
注意事项
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
资产
  
  
  
流动资产
  
  
  
现金和现金等价物
 
5
 
 
24,394
 
  
 
121,006
 
受限现金
 
6
 
 
1,608
 
  
 
1,183
 
有价证券和短期投资
 
7
 
 
214,164
 
  
 
177,191
 
应收贸易账款
 
8
 
 
36,844
 
  
 
34,682
 
可退还的税款
 
9
 
 
5,122
 
  
 
6,881
 
递延佣金
 
 
 
 
663
 
  
 
263
 
预付费用
 
10
 
 
4,152
 
  
 
7,911
 
衍生金融工具
 
 
 
 
117
 
  
 
  
 
其他流动资产
 
 
 
 
93
 
  
 
399  
       
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
 
 
 
 
287,157
 
  
 
349,516
 
       
 
 
    
 
 
 
非流动资产
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
应收贸易账款
 
8
 
 
5,432
 
  
 
6,143
 
递延税项资产
 
11.1
 
 
17,710
 
  
 
12,572
 
预付费用
 
10
 
 
204
 
  
 
343
 
可退还的税款
 
9
 
 
3,334
 
  
 
556
 
递延佣金
 
 
 
 
1,790
 
  
 
1,246
 
其他非流动资产
 
 
 
 
957
 
  
 
435
 
使用权资产
 
12
 
 
4,818
 
  
 
5,183
 
财产和设备,净额
 
13
 
 
3,909
 
  
 
4,711
 
无形资产,净额
 
14
 
 
31,210
 
  
 
33,644
 
对合资企业的投资
 
 
 
 
1,152
 
  
 
621
 
       
 
 
    
 
 
 
非流动资产总额
 
 
 
 
70,516
 
  
 
65,454
 
       
 
 
    
 
 
 
总资产
 
 
 
 
357,673
 
  
 
414,970
 
        
 
 
    
 
 
 
上述综合资产负债表应连同附注一并阅读。
 
F-2

目录表
VTEX
合并资产负债表
以数千美元计,除非另有规定
示出
 
 
    
注意事项
  
2022年12月31日
   
2021年12月31日
 
负债
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
流动负债
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
应付账款和应计费用
  
15
  
 
34,136
 
 
 
29,537
 
贷款和融资
  
16
  
 
1,153
 
 
 
2,087
 
应缴税金
  
17
  
 
4,128
 
 
 
5,035
 
租赁负债
  
12
  
 
1,898
 
 
 
1,105
 
递延收入
  
20.2
  
 
20,332
 
 
 
16,598
 
衍生金融工具
  
26
  
 
  
 
 
 
133
 
收购子公司应付账款
  
3.3
  
 
299
 
 
 
4,260
 
其他流动负债
  
 
  
 
70
 
 
 
133
 
         
 
 
   
 
 
 
流动负债总额
  
 
  
 
62,016
 
 
 
58,888
 
         
 
 
   
 
 
 
非流动负债
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
应付账款和应计费用
  
15
  
 
511
 
 
 
1,977
 
贷款和融资
  
16
  
 
  
 
 
 
1,192
 
应缴税金
  
17
  
 
160
 
 
 
160
 
租赁负债
  
12
  
 
3,737
 
 
 
4,886
 
收购子公司应付账款
  
3.3
  
 
  
 
 
 
2,163
 
递延收入
  
20.2
  
 
13,923
 
 
 
16,204
 
递延税项负债
  
11.2
  
 
2,464
 
 
 
2,045
 
其他非流动负债
  
 
  
 
185
 
 
 
266
 
         
 
 
   
 
 
 
非流动负债总额
  
 
  
 
20,980
 
 
 
28,893
 
         
 
 
   
 
 
 
股权
  
19
  
 
 
 
 
 
 
 
已发行资本
  
 
  
 
19
 
 
 
19
 
资本公积
  
 
  
 
390,885
 
 
 
390,466
 
其他储备
  
 
  
 
127
 
 
 
652
 
累计损失
  
 
  
 
(116,373
 
 
(63,955
         
 
 
   
 
 
 
VTEX股东应占权益
  
 
  
 
274,658
 
 
 
327,182
 
非控制性权益
  
 
  
 
19
 
 
 
7
 
         
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
  
 
  
 
274,677
 
 
 
327,189
 
         
 
 
   
 
 
 
负债和权益总额
  
 
  
 
357,673
 
 
 
414,970
 
         
 
 
   
 
 
 
上述合并余额
床单
应与附注一起阅读。
 
F-3

目录表
VTEX
合并损益表
以数千美元计,除非另有规定
示出
 
 

 
  
注意事项
  
十二月三十一日,
2022
 
 
十二月三十一日,
2021
 
 
十二月三十一日,
2020
 
订阅收入
  
 
  
 
148,475
 
 
 
118,466
 
 
 
93,366
 
服务收入
  
 
  
 
9,145
 
 
 
7,307
 
 
 
5,310
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总收入
  
20
  
 
157,620
 
 
 
125,773
 
 
 
98,676
 
订阅费
  
 
  
 
(41,408
 
 
(38,380
 
 
(27,801
服务成本
  
 
  
 
(11,424
 
 
(11,212
 
 
(7,050
总成本
  
21
  
 
(52,832
 
 
(49,592
 
 
(34,851
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
  
 
  
 
104,788
 
 
 
76,181
 
 
 
63,825
 
运营费用
  
21
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政
  
 
  
 
(28,348
 
 
(31,889
 
 
(13,961
销售和市场营销
  
 
  
 
(67,798
 
 
(63,521
 
 
(23,844
研发
  
 
  
 
(57,205
 
 
(45,186
 
 
(19,039
其他损失
  
 
  
 
(1,356
 
 
(1,514
 
 
(462
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业收入(亏损)
  
 
  
 
(49,919
 
 
(65,929
 
 
6,519
 
财政收入
  
 
  
 
23,770
 
 
 
7,414
 
 
 
3,904
 
财务费用
  
 
  
 
(31,401
 
 
(12,058
 
 
(7,038
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
财务结果,净额
  
23
  
 
(7,631
 
 
(4,644
 
 
(3,134
权益类业绩
  
 
  
 
1,106
 
 
 
587
 
 
 
78
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收入(亏损)
  
 
  
 
(56,444
 
 
(69,986
 
 
3,463
 
所得税
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
当前
  
 
  
 
(877
 
 
(1,646
 
 
(4,904
延期
  
 
  
 
4,902
 
 
 
11,118
 
 
 
616
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税总额
  
11.3
  
 
4,025
 
 
 
9,472
 
 
 
(4,288
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度净亏损
  
 
  
 
(52,419
 
 
(60,514
 
 
(825
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
归属于控股股东
  
 
  
 
(52,418
 
 
(60,511
 
 
(914
非控制性
利息
  
 
  
 
(1
 
 
(3
 
 
89
 
每股亏损
  
24
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本亏损
  
 
  
 
(0.275
 
 
(0.333
 
 
(0.005
稀释每股亏损
  
 
  
 
(0.275
 
 
(0.333
 
 
(0.005
上述合并
陈述
损益表应与附注一并阅读。


F-4

目录表
VTEX
综合全面收益表
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
 
  
十二月三十一日,
2022
 
 
十二月三十一日,
2021
 
 
十二月三十一日,
2020
 
本年度净亏损
     (52,419     (60,514     (825
随后重新分类为或可能重新归类为损益的项目:
                        
对外累计折算调整
     (525     548       676  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度扣除税项后的其他综合收益(亏损)
  
 
(525
 
 
548
   
 
676
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度综合亏损总额
  
 
(52,944
 
 
(59,966
 
 
(149
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
上述综合全面收益表应连同附注一并阅读。
 
F-5

目录表
VTEX
合并股东权益变动表
以数千美元计,除非另有规定
示出

 
 
 
已发行资本
 
 
资本公积
 
 
其他
储量
 
 
累计
损失
 
 
权益
归因于
VTEX的
股东
 
 
非控制性

利益
 
 
总计
股东的
股权
 
2020年1月1日
 
 
17
 
 
 
50,133
 
 
 
(572
 
 
(2,530
 
 
47,048
 
 
 
37
 
 
 
47,085
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度净亏损
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(914
 
 
(914
 
 
89
 
 
 
(825
其他全面收益(亏损)
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
676
 
 
 
  
 
 
 
676
 
 
 
  
 
 
 
676
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总综合
损失
这一年的
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
676
 
 
 
(914
 
 
(238
 
 
89
 
 
 
(149
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
与公司业主的交易
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票期权的行使
 
 
  
 
 
 
313
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
313
 
 
 
  
 
 
 
313
 
发行普通股作为企业合并的代价
 
 
  
 
 
 
93
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
93
 
 
 
  
 
 
 
93
 
出资
 
 
  
 
 
 
156,650
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
156,650
 
 
 
  
 
 
 
156,650
 
股份回购(附注19.2)
 
 
  
 
 
 
(131,047
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(131,047
 
 
  
 
 
 
(131,047
基于股份的薪酬
 
 
  
 
 
 
2,803
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
2,803
 
 
 
  
 
 
 
2,803
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
与公司所有者的交易总额
 
 
  
 
 
 
28,812
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
28,812
 
 
 
  
 
 
 
28,812
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2020年12月31日
 
 
17
 
 
 
78,945
 
 
 
104
 
 
 
(3,444
 
 
75,622
 
 
 
126
 
 
 
75,748
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2021年1月1日
 
 
17
 
 
 
78,945
 
 
 
104
 
 
 
(3,444
 
 
75,622
 
 
 
126
 
 
 
75,748
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度净亏损
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(60,511
 
 
(60,511
 
 
(3
 
 
(60,514
其他全面收益(亏损)
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
548
 
 
 
  
 
 
 
548
 
 
 
  
 
 
 
548
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度综合亏损总额
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
548
 
 
 
(60,511
 
 
(59,963
 
 
(3
 
 
(59,966
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
与公司业主的交易
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票期权的行使
 
 
  
 
 
 
3,830
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
3,830
 
 
 
  
 
 
 
3,830
 
发行普通股作为企业合并的代价
 
 
  
 
 
 
1,469
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
1,469
 
 
 
  
 
 
 
1,469
 
出资
 
 
  
 
 
 
1,000
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
1,000
 
 
 
  
 
 
 
1,000
 
首次公开发行普通股
 
 
2
 
 
 
317,807
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
317,809
 
 
 
  
 
 
 
317,809
 
股票发行成本
 
 
  
 
 
 
(21,491
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(21,491
 
 
  
 
 
 
(21,491
股份回购(附注19.2)
 
 
  
 
 
 
(407
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(407
 
 
  
 
 
 
(407
基于股份的薪酬
 
 
  
 
 
 
9,217
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
9,217
 
 
 
  
 
 
 
9,217
 
与以下项目的交易
非控制性
利益
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
7
 
 
 
7
 
收购
非控制性
利益
 
 
  
 
 
 
96
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
96
 
 
 
(123
 
 
(27
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
与公司所有者的交易总额
 
 
2
 
 
 
311,521
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
311,523
 
 
 
(116
 
 
311,407
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2021年12月31日
 
 
19
 
 
 
390,466
 
 
 
652
 
 
 
(63,955
 
 
327,182
 
 
 
7
 
 
 
327,189
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2022年1月1日
 
 
19
 
 
 
390,466
 
 
 
652
 
 
 
(63,955
 
 
327,182
 
 
 
7
 
 
 
327,189
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度净亏损
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(52,418
 
 
(52,418
 
 
(1
 
 
(52,419
其他全面收益(亏损)
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(525
 
 
  
 
 
 
(525
 
 
  
 
 
 
(525
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度综合亏损总额
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(525
 
 
(52,418
 
 
(52,943
 
 
(1
 
 
(52,944
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
与公司业主的交易
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票期权的行使
 
 
  
 
 
 
567
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
567
 
 
 
  
 
 
 
567
 
 
上述综合股东权益变动表应连同附注一并阅读。
F-6

目录表
VTEX
合并股东变动表
股权
以数千美元计,除非另有规定
示出
 
 
发行普通股作为企业合并的代价
 
 
  
 
 
 
3
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
3
 
 
 
  
 
 
 
3
 
股份回购计划(附注19.2)
 
 
  
 
 
 
(12,798
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(12,798
 
 
  
 
 
 
(12,798
基于股份的薪酬
 
 
  
 
 
 
12,647
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
12,647
 
 
 
         
 
 
 
12,647
 
与以下项目的交易
非控制性
利益
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
13
 
 
 
13
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
与公司所有者的交易总额
 
 
       
  
 
 
 
419
 
 
 
        
 
 
 
  
 
 
 
419
 
 
 
13
 
 
 
432
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2022年12月31日
 
 
19
 
 
   
 
390,885
 
 
 
127
 
 
   
(116,373
 
   
274,658
 
 
 
19
 
 
 
  
274,677
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
上述综合股东权益变动表应连同附注一并阅读。
 
F-7

目录表
VTEX
合并现金流量表
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
    
注意事项
  
十二月三十一日,
2022
   
十二月三十一日,
2021
   
十二月三十一日,
2020
 
本年度净亏损
  
 
  
 
(52,419
 
 
(60,514
 
 
(825
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
对以下各项进行调整:
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧及摊销
  
21
  
 
4,616
 
 
 
4,072
 
 
 
2,400
 
递延所得税
  
 
  
 
(4,902
 
 
(11,118
 
 
(616
处置使用权、财产、设备和无形资产的损失
  
12,13,14
  
 
(9
 
 
54
 
 
 
132
 
应收贸易账款的预期信贷损失
  
 
  
 
852
 
 
 
887
 
 
 
972
 
基于股份的薪酬
  
 
  
 
12,202
 
 
 
9,217
 
 
 
2,803
 
工资税准备金(按股份计算的薪酬)
  
 
  
 
(1,125
 
 
7,611
 
 
 
  
 
恶性通货膨胀的调整
  
 
  
 
5,175
 
 
 
2,274
 
 
 
779
 
权益类业绩
  
 
  
 
(1,106
 
 
(587
 
 
(78
公允价值(收益)损失
  
 
  
 
2,522
 
 
 
(1,188
 
 
(1,454
其他和外汇,净额
  
 
  
 
534
 
 
 
666
 
 
 
1,714
 
经营性资产和负债变动
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应收贸易账款
  
 
  
 
(3,579
 
 
(16,749
 
 
(10,104
可退还的税款
  
 
  
 
(671
 
 
(2,692
 
 
(2,215
预付费用
  
 
  
 
3,947
 
 
 
(2,741
 
 
(3,727
其他资产
  
 
  
 
(583
 
 
186
 
 
 
(13
应付账款和应计费用
  
 
  
 
5,229
 
 
 
7,417
 
 
 
7,961
 
应缴税金
  
 
  
 
(1,495
 
 
3,102
 
 
 
5,944
 
递延收入
  
 
  
 
1,157
 
 
 
12,330
 
 
 
9,641
 
其他负债
  
 
  
 
745
 
 
 
(364
 
 
(210
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营活动提供(用于)的现金
  
 
  
 
(28,910
 
 
(48,137
 
 
13,104
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
已缴纳所得税
  
 
  
 
(312
 
 
(4,854
 
 
(1,939
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营活动提供(用于)的现金净额
  
 
  
 
(29,222
 
 
(52,991
 
 
11,165
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动产生的现金流
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
从合资企业获得的股息
  
 
  
 
147
 
 
 
  
 
 
 
  
 
购买短期投资
  
7
  
 
(111,612
 
 
(177,816
 
 
  
 
赎回短期投资
  
7
  
 
78,011
 
 
 
1,053
 
 
 
  
 
购买有价证券
  
7
  
 
(9,003
 
 
  
 
 
 
(3,846
赎回有价证券
  
7
  
 
  
 
 
 
16,857
 
 
 
2,007
 
从短期投资获得的利息和股息
  
 
  
 
1,110
 
 
 
588
 
 
 
1,037
 
收购业务的付款
  
 
  
 
(1,692
 
 
(5,712
 
 
(3,646
无形资产的收购
  
14
  
 
  
 
 
 
(368
 
 
  
 
购置财产和设备
  
13
  
 
(340
 
 
(1,383
 
 
(1,648
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于投资活动的现金净额
  
 
  
 
(43,379
 
 
(166,781
 
 
(6,096
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动产生的现金流
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生金融工具
  
 
  
 
(746
 
 
  
 
 
 
  
 
受限现金的变化
  
 
  
 
(348
 
 
246
 
 
 
1,337
 
行使股票期权所得收益
  
 
  
 
567
 
 
 
3,830
 
 
 
313
 
净结算额
以股份为基础的支付
  
 
  
 
(1,615
 
 
(2,705
 
 
  
 
增资
  
19.2
  
 
  
 
 
 
1,000
 
 
 
156,650
 
增资-首次公开募股的收益,扣除交易成本
  
 
  
 
 
 
296,318
 
 
 
  
 
股份回购
  
19.2
  
 
(12,798
 
 
(2,423
 
 
(129,031
偿还贷款和融资
  
16
  
 
(2,651
 
 
(10,886
 
 
(2,999
支付的利息
  
16
  
 
(56
 
 
(104
 
 
(186
租赁付款的主要要素
  
12
  
 
(1,263
 
 
(913
 
 
(350
已支付的租赁利息
  
12
  
 
(670
 
 
(680
 
 
(775
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动提供(用于)的现金净额
  
 
  
 
(19,580
 
 
283,683
 
 
 
24,959
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金及现金等价物净增(减)
  
 
  
 
(92,181
 
 
63,911
 
 
 
30,028
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金和现金等价物,年初
  
 
  
 
121,006
 
 
 
58,557
 
 
 
29,762
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
汇率变动的影响
  
 
  
 
(4,431
 
 
(1,462
 
 
(1,233
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金和现金等价物,年终
  
5
  
 
24,394
 
 
 
121,006
 
 
 
58,557
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
非现金
交易:
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
因获得贷款而产生的租赁负债
使用权
资产
  
 
  
 
983
 
 
 
494
 
 
 
820
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
与股份回购相关的应付帐款
  
 
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
2,016
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
发行普通股作为企业合并的代价
  
19.2
  
 
3
 
 
 
1,469
 
 
 
93
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
与收购有关的未付款项
非控制性
利息
  
19.2
  
 
  
 
 
 
27
 
 
 
  
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
与企业合并有关的未付款项
  
3
  
 
  
 
 
 
8,264
 
 
 
  
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于支付收购子公司账款的合资企业股息
  
 
448
 
 
 
  
 
 
 
  
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
与以下项目的交易
非控制性
利益
  
 
  
 
13
 
 
 
7
 
 
 
  
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
上述合并现金流量表应与附注一并阅读。
 
F-
8

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
1
一般信息
VTEX(“VTEX”或“公司”)及其子公司,或统称为“集团”,提供
软件即服务
面向企业品牌和零售商的数字商务平台。VTEX的服务使我们的客户能够执行他们的商业战略,包括建立在线商店、跨渠道整合和管理订单,以及创建销售第三方供应商产品的市场。该平台还被设计为商务生态系统的操作系统,使企业品牌和零售商能够通过完整的商务、市场和OMS解决方案在一个地方协调他们的消费者、业务合作伙伴、供应商和履约提供商网络。VTEX帮助全球公司构建、管理和交付本机和高级
企业对企业
(B2B),
企业对消费者
(B2C),以及具有竞争力的市场商务体验
上市时间。
该公司的股票代码为“VTEX”,在纽约证券交易所(NYSE)上市。
以下实体是本集团的一部分,并在这些财务报表中合并:
 
公司
  
营业地点/
国家/地区
成立为法团
  
关系
  
本金
业务
活动
  
所有权的百分比
截至12月31日,
 
  
2022
 
  
2021
 
  
2020
 
VTEX(“VTEX”)
   开曼群岛    持有    技术服务                           
VTEX Informática S.A.(“VTEX ARG”) (i)
   阿根廷    子公司    技术服务      100        100        96.54  
VTEX巴西科技有限公司电子商务有限公司。
(“VTEX巴西”)
   巴西    子公司    技术服务      100        100        100  
VTEX Day Eventos Ltd.(“VTEX日”)
   巴西    子公司    事件的产生      100        100        100  
Loja Integrada Tecnologia Para Software S.A.(“Loja Integrada”)
   巴西    子公司    技术服务      99.58        99.87        100  
VTEX Intermediação de Cobrança Ltd.(“VTEX商店”)(Ii)
   巴西    子公司    技术服务                          99.99  
Dlive Tecnologia S.A.(“Dlive”)(Iii)
   巴西    子公司    技术服务                          100  
Ciashop Soluçóes para Comércio EletrôNico S.A.(“Ciashop”)(Iv)
   巴西    子公司    技术服务                          100  
SuiteShare Tecnologia da Informação S.A(“SuiteShare”) (v)
   巴西    子公司    技术服务                100            
 
F-9

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
公司
  
营业地点/
国家/地区
成立为法团
  
关系
  
本金
业务
活动
  
所有权的百分比
截至12月31日,
 
  
2022
 
  
2021
 
  
2020
 
VTEX智利SPA(“VTEX CHI”)
  
智利
  
子公司
  
技术服务
  
 
100
 
  
 
100
 
  
 
100
 
VTEX哥伦比亚Tecnologia Para电子商务公司(“VTEX Col”)
  
哥伦比亚
  
子公司
  
技术服务
  
 
100
 
  
 
100
 
  
 
100
 
VTEX商务云解决方案有限责任公司(“VTEX USA”)
  
美国
  
子公司
  
技术服务
  
 
100
 
  
 
100
 
  
 
100
 
VTEX电子商务平台有限公司(“VTEX UK”)
  
英国
  
子公司
  
技术服务
  
 
100
 
  
 
100
 
  
 
100
 
Eicom Limited(“Eicom”)(Vi)
  
英国
  
子公司
  
技术服务
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
100
 
Soluciones Cloud en电子商务S.de R.L.de C.V.(“VTEX MEX”)
(Vii)
  
墨西哥
  
子公司
  
技术服务
  
 
100
 
  
 
99.99
 
  
 
99.95
 
EI教育S.A.P.I de C.V.(“Escuela de Internet或”Escuela“)
  
墨西哥
  
子公司
  
技术服务
  
 
100
 
  
 
100
 
  
 
100
 
秘鲁Tecnologia Para电子商务公司(“VTEX秘鲁”)
(Viii)
  
秘鲁
  
子公司
  
技术服务
  
 
100
 
  
 
100
 
  
 
  
 
VTEX平台España,S.L.
(“VTEX ESP”)
(Ix)
  
西班牙
  
子公司
  
技术服务
  
 
100
 
  
 
  
 
  
 
  
 
VTEX电子商务平台有限公司-Sede Second daria(“VTEX ITA”)
(Viii)
  
意大利
  
分支机构
  
技术服务
  
 
100
 
  
 
100
 
  
 
  
 
VTEX电子商务平台有限公司伦敦-Sucursala Bucuresti

(“VTEX只读存储器”)
 
(Viii)
  
罗马尼亚
  
分支机构
  
技术服务
  
 
100
 
  
 
100
 
  
 
  
 
VTEX电子商务平台有限公司-Sucursal em葡萄牙(“VTEX港口”)
 
(
Viii)
  
葡萄牙
  
分支机构
  
技术服务
  
 
100
 
  
 
100
 
  
 
  
 
 
(i)
于2021年1月,本集团收购
非控制性
VTEX ARG的兴趣。有关更多细节,请参阅附注19.2(D)。
(Ii)
VTEX商店已于2021年2月清算。
(Iii)
Dlive于2021年4月并入VTEX巴西。
(Iv)
Ciashop于2021年12月并入VTEX巴西。
(v)
SuiteShare于2021年4月收购,详情请参阅附注3.2。2022年3月,它被合并到VTEX巴西。
(Vi)
Eicom成立于2020年,并于2021年并入VTEX UK。
(Vii)
于2021年5月,本集团收购
非控制性
VTEX MEX的兴趣。有关更多细节,请参阅附注19.2(D)。
(Viii)
VTEX秘鲁、VTEX ITA、VTEX ROM和VTEX Port创建于2021年,以满足集团的运营需求。
(Ix)
VTEX ESP创建于2022年3月,以满足集团的运营需求。
本集团亦持有VT Comercio,一家于2019年7月成立的合资企业(“合资企业”),参股公司为50%.
 
F-10

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
1.1
首次公开募股“IPO”
2021年7月21日,公司完成首次公开募股,发售21,850,000其A类普通股,其中13,876,702本集团及其他公司发行的新股5,123,298出售股东提供的股份,以及承销商购买选择权的全部行使2,850,000新发行的股票。
初始发行价为美元。19.00每股A类普通股,总收益为#美元317,809。该公司收到净收益#美元。296,318扣除美元后19,863承保折扣和佣金及美元1,628其他发售费用。本集团亦于损益中确认金额为美元1,253与出售股东提供的股份有关,以及与IPO没有直接关系的其他费用。
首次公开发售及售出的股份是根据修订后的《1933年证券法》根据本公司的《注册表》登记的
F-1
(注册
No. 333-257400),
该法案于2021年7月21日被美国证券交易委员会宣布生效。普通股于2021年7月21日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易,代码为“VTEX”。
 
2
重大会计政策
除非另有说明,以下详述的会计政策一直适用于本综合财务报表列报的所有年度。财务报表适用于VTEX及其子公司组成的集团。本集团一直沿用会计政策。
 
2.1
准备的基础
 
a.
遵守《国际财务报告准则》
VTEX集团的综合财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)及国际财务报告准则释义委员会(“IFRS IC”)适用于根据国际财务报告准则作出报告的公司而编制。财务报表符合国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”。
综合财务报表由董事会于#年#日授权发布2023年2月28日.
 
b.
历史成本惯例
除若干金融资产及金融负债(包括衍生工具)按公允价值计量外,财务报表均按历史成本编制。
 
F-1
1

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
c.
工作组通过的新标准、解释和修正案
于2022年,本公司采纳了以下新的诠释及修订:(I)修订国际会计准则第16号-物业、厂房及设备;(Ii)修订国际财务报告准则第3号-业务合并;(Iii)按年改进国际财务报告准则2018-2020年及(Iv)繁重合同-履行合同的成本-修订国际会计准则第37号。
该等修订对本集团的综合财务报表并无影响。
 
d.
尚未采用的新标准和解释
于截至2022年12月31日止报告期内,若干非强制性的新会计准则、会计准则修订及解释已公布,并未获本集团及早采纳。这些准则、修订或解释预计不会在当前或未来报告期内对实体产生实质性影响,并对可预见的未来交易产生重大影响。
 
2.2
合并与权益会计原则
 
a.
附属公司
子公司为本集团拥有控制权的所有实体。当本集团因参与某实体的活动而面临风险或有权获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力通过其指导该实体活动的权力影响该等回报。子公司自控制权移交给本集团之日起全面合并。它们从控制权停止之日起解除合并。
本集团业务合并采用会计收购法核算(见附注3)。
公司间交易、余额及集团公司间交易的未实现收益在编制合并财务报表时予以抵销。除非交易提供转让资产减值的证据,否则未实现损失也将被注销。附属公司的会计政策已于有需要时作出更改,以确保与本集团所采纳的政策一致。
非控制性
于附属公司的业绩及权益中的权益分别于综合损益表、权益变动表及资产负债表中列示。
 
F-1
2

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
b.
联合安排
根据“国际财务报告准则第11号联合安排”,对联合安排的投资分为合资经营或合资企业。分类取决于每个投资者的合同权利和义务,而不是联合安排的法律结构。VTEX组目前仅有VT Comercio作为一家合资企业。
合营企业的权益在合并资产负债表中最初按成本确认后,采用权益法入账。
 
2.3
细分市场报告
为检讨本集团的经营表现及分配资源,作为本集团董事会的本集团首席营运决策者(“CODM”)会整体审阅综合业绩。
CODM将整个集团视为一个单一的运营和可报告的部门,根据一个单一的运营部门监控运营、做出资金分配决策和评估业绩。CODM在综合基础上审核所有子公司的相关财务数据。
本集团的收入、利润或亏损以及资产和负债应报告分部可参考合并财务报表确定。
 
a.
按地区划分的细分市场收入
没有一个客户代表超过5占集团收入的1%。
按地域划分的外部客户收入金额如下表所示:
 
 
  
十二月三十一日,
2022
 
  
十二月三十一日,
2021
 
  
十二月三十一日,
2020
 
巴西
     86,066        66,464        56,485  
拉丁美洲--巴西除外
     55,770        48,038        36,486  
世界其他地区
     15,784        11,271        5,705  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
按地区划分的总收入
  
 
157,620
    
 
125,773
    
 
98,676
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-1
3

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
b.
细分市场
非当前
按地区划分的资产
总计
使用权
按资产所在地分列的资产、财产和设备、无形资产和在合资企业中的投资见下表:
 
    
十二月三十一日,
2022
    
十二月三十一日,
2021
 
巴西
     21,047        21,953  
拉丁美洲--巴西除外
     889        1,085  
世界其他地区
     19,153        20,500  
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
按地区划分的资产
  
 
41,089
    
 
43,538
 
    
 
 
    
 
 
 
 
2.4
外币折算
 
(i)
本位币和列报货币
本集团拥有以外币计价的重要国际业务,因为本集团以各种外币进行业务,并拥有可观的国际收入及成本。本集团的附属公司以其业务所在国家的当地货币产生收入及产生大部分开支。本集团各实体的财务报表所载项目均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。综合财务报表以美元(“美元”)列报,美元是VTEX(集团母公司)的功能货币及本集团的列报货币。除另有说明外,所有金额均已四舍五入至最接近的数千美元。
 
(Ii)
交易记录和余额
外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。结算这类交易以及以外币计价的货币资产和负债折算所产生的汇兑损益
年终
汇率一般在利润或亏损中确认。
 
(Iii)
使用不同本位币的集团公司
功能货币与列报货币(美元)不同的外国业务的结果和财务状况折算成列报货币如下:
 
 
 
列报的每份资产负债表的资产和负债按该资产负债表日期的收盘价折算;
 
F-1
4

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
 
 
每份损益表和全面收益表的收入和费用按平均汇率换算(除非这不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值,在这种情况下,收入和费用是在交易日换算的);
 
   
所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。
收购境外业务所产生的商誉和公允价值调整被视为境外业务的资产和负债,并按收盘汇率折算。
关于功能货币属于恶性通货膨胀经济体时的折算机制,请参阅附注2.25。
 
2.5
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、银行存款、其他初始到期日为三个月或以下的短期高流动性投资,可随时兑换为已知数额的现金,并受价值变动的微不足道的风险影响。
 
2.6
受限现金
受限现金包括受合同限制的存款,因此不能供集团内其他实体普遍使用。
 
2.7
有价证券和短期投资
 
a.
有价证券
有价证券按其公允价值或摊余成本计量。本集团于购买时决定债务证券投资的适当分类。证券可能有规定的到期日超过一年。所有有价证券都被认为可用于支持当前业务,并被归类为流动资产。公允价值损益和利息收入计入财务收入(费用)。
 
b.
短期投资
短期投资是指对不符合现金和现金等价物定义的金融工具的投资。这类工具按公允价值确认,公允价值损益计入财务收入(费用)。
 
F-1
5

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
2.8
应收贸易账款
应收贸易账款最初以无条件的对价金额确认。它们随后使用实际利率法减去预期信贷损失按摊余成本计量。有关本集团应收贸易账款会计处理的详情,请参阅附注8;有关本集团减值政策的说明,请参阅附注2.24。
 
2.9
财产和设备
物业及设备项目按购置的历史成本、减去折旧及任何减值损失列账。历史成本包括直接可归因于购置这些物品的支出。
仅当与该项目相关的未来经济利益可能流向本集团且该项目的成本可可靠计量时,后续成本才计入资产的账面金额或视情况确认为单独资产。被视为单独资产的任何组成部分的账面价值在被替换时被取消确认。所有其他维修和保养在报告期间发生的损益计入利润或亏损。
折旧是按直线计算的,资产的使用寿命如下:
 
财产和设备类别
  
使用寿命
(年)
 
机器和设备
 
   10  
计算机和外围设备
 
   5  
家具和固定装置
 
   10  
租赁权改进
 
  
2-8
 
资产的剩余价值、使用年限和折旧方法将在每个报告期结束时进行审查和调整(如适用)。
如果资产的账面金额大于其估计的可收回金额,该资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。
出售损益是通过比较销售价值和账面价值来确定的,并在损益中确认。
 
F-1
6

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
2.10
企业合并
无论收购的是股权工具还是其他资产,会计的收购方法都被用来核算所有的企业合并。收购子公司转让的对价包括:
 
   
转让资产的公允价值
 
   
对被收购企业的前所有人产生的负债
 
   
本集团发行的股权,以及
 
   
或有对价安排产生的任何负债的公允价值(“赚取”)。
在企业合并中取得的可确认资产、承担的负债和或有负债最初按收购日的公允价值计量。
与收购相关的成本在发生时计入费用。
转让的对价超过所取得的可确认净资产的公允价值的部分记为商誉。如果这些金额低于所收购企业的可识别净资产的公允价值,差额直接在损益中确认为廉价购买。
延期支付任何部分现金对价的,未来应付金额折现至汇兑日的现值。使用的贴现率是实体的增量借款利率,即在可比条款和条件下从独立融资人获得类似借款的利率。
盈利被归类为股权或财务负债。归类为财务负债的金额随后按公允价值重新计量,公允价值变动在损益中确认。
本集团分析向出售股东支付款项的安排是否为业务合并中转让的代价的一部分,还是与业务合并分开的交易。在这种情况下,按照“国际财务报告准则2”的要求确认。
 
2.11
无形资产
 
a.
商誉
商誉的计量如附注2.10所述。收购子公司的商誉计入无形资产。商誉不摊销;然而,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则每年或更频繁地进行减值测试,并按成本减去累计减值损失计提。出售实体的损益包括与出售实体有关的商誉账面值。
商誉被分配给现金产生单位(CGU)进行减值测试。分配给预期将从产生商誉的业务合并中受益的现金产生单位。这些单位是在为内部管理目的监测商誉的最低级别确定的。
 
F-1
7

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
b.
客户关系和知识产权
在企业合并中获得的客户关系和知识产权在收购日按公允价值确认。
客户关系和知识产权具有有限的使用寿命,并随后按成本减去累计摊销和减值损失计提。摊销是根据直线法计算的8年度按购置价作出的估值分配。本集团定期评估可用年限的变化。
 
c.
软件
在企业合并中收购的软件许可在收购日按公允价值确认,随后按成本减去累计摊销和减值损失(如适用)计入。摊销是按直线法计算的
510年度根据估值对购进价格作出分配。维修费用在发生时确认为费用。
在应用程序开发阶段发生的与内部使用软件相关的软件开发成本将资本化,以满足指南中的其他要求。
 
d.
商标
在企业合并中收购的商标在收购日按公允价值确认,随后按成本减去累计摊销和减值损失(如果适用)列账。摊销是根据收购价格分配所作的估值,按直线法计算。
 
2.12
减值
非金融类
资产
具有无限使用年限的商誉及无形资产不需摊销,并每年进行减值测试,或在发生事件或环境变化表明可能减值时进行更频繁的测试。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,会对其他资产进行减值测试。
减值损失按资产的账面金额超过其可收回金额的金额在损益中确认。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。就评估减值而言,资产按可单独确认的现金流入的最低水平分组,而这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。
 
F-1
8

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
非金融类
发生减值的商誉以外的资产将于每个报告期结束时进行审核,以确定是否有可能冲销减值。因此,确认为商誉的减值损失不能在后续期间冲销。
 
2.13
预付费用
预付费用包括预付软件许可证和某些托管服务,并在财务状况表中确认为资产。该等金额乃根据交易日期计算,以厘定于本集团首次确认有关资产或开支当日将采用的汇率。
非货币性
预付对价所产生的资产。
 
2.14
贷款和融资
贷款和融资最初按公允价值确认,扣除产生的交易成本。贷款随后按摊销成本计量。收益(扣除交易成本)与赎回金额之间的任何差额均按实际利息法在借款期间的损益中确认。
当合同中规定的债务被解除、取消或到期时,贷款从资产负债表中删除。已消灭或转移给另一方的金融负债的账面金额与支付的对价之间的差额,包括任何
非现金
转让的资产或承担的负债在损益中确认为其他收入或融资成本。
贷款和融资被归类为流动负债,除非本集团有权无条件地在报告期结束后将负债推迟至少12个月清偿。
 
2.15
应付账款和应计费用
该等金额为在财政年度结束前向本集团提供的货品及服务的负债,但尚未支付。应付账款最初按公允价值确认,随后按实际利息法按摊销成本计量。供应商按流动负债列报,除非在报告期后12个月内未到期付款。
它还包括工资和薪金负债,预计将在雇员提供相关服务的期间结束后12个月内全部清偿,并按清偿负债时预期支付的金额计量。该集团做到了不是没有其他长期雇员福利或离职后义务。
 
F-1
9

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
应付账款和应计费用包括负债和根据公式确认的利润分享费用,该公式考虑了经过某些调整后的当年收入。如果在合同上负有义务,或以前的做法在服务期内产生了推定义务,则专家组确认该责任。
 
2.16
条文
当集团因过去的事件而负有目前的法律或推定义务时,很可能需要流出资源来清偿义务,并且可以可靠地估计金额。未确认未来营业亏损的拨备。拨备是根据管理层对报告所述期间结束时清偿债务所需支出的最佳估计数来计量的。
 
2.17
当期所得税和递延所得税
该期间的所得税优惠或支出包括当期税项和递延税项。所得税在损益中确认,除非它们与在其他全面收益中确认或直接在权益中确认的项目有关。在这种情况下,所得税也在其他全面收入中确认或直接在权益中确认。
本期及递延所得税乃根据本集团实体经营及产生应课税收入的国家于报告期末颁布或实质颁布的税法计算。管理层定期评估本集团在所得税申报表中就适用税务法规须予解释的情况所持的立场。它根据预计应向税务机关支付的金额,在适当的情况下制定了拨备。
递延税项资产及负债如有法律上可强制执行的权利以抵销当期税项资产及负债,且递延税项余额与同一税务机关有关,则予以抵销。如果实体具有可依法强制执行的抵销权利,并打算按净额结算,或同时变现资产和结算负债,则当期税项资产和税项负债予以抵销。
递延所得税采用负债法,按综合财务报表中资产和负债的计税基准与其账面金额之间产生的暂时性差异全额计提。然而,如果递延税项负债产生于商誉的初始确认,则不会予以确认。如果递延所得税产生于除业务合并以外的交易中的资产或负债的初始确认,并且在交易时不影响会计或应纳税损益,则递延所得税也不计入。递延所得税乃根据报告期末已颁布或实质颁布的税率(及法律)厘定,并预期于相关递延所得税资产变现或清偿递延所得税负债时适用。
 
F-
20

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
递延税项资产只有在未来可能有应税金额可用于利用这些暂时性差异和损失时才予以确认。
递延税项负债及资产不会就本集团能够控制暂时性差异拨回的海外业务投资的账面金额及税基之间的暂时性差异予以确认,而该等差异在可预见的将来很可能不会转回。
 
2.18
基于股份的薪酬
本集团经营以股权结算、以股份为基础的薪酬计划,旨在为选定的董事及雇员提供长期激励,以提供长期股东回报。
与员工进行股权结算交易的成本是按照他们在被授予之日的公允价值计量的。成本连同服务及(如适用)履行条件得到满足的期间(归属期间)的相应权益增加一并计入。在每个期间结束时,专家组订正了对预期可选办法数目的估计数背心是基于
非市场化
归属和服务条件。它确认了对原始估计数的修订对损益的影响,并对权益进行了相应的调整。
于首次公开发售前,购股权于授出日之估计公允价值乃根据最接近授出日期之估值或相关交易计算。首次公开发行后,以股份为基础的支付交易的公允价值开始以授予之日或紧接该日期之前的交易日A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础。
 
2.19
收入确认
收入由以下进一步讨论的订阅和其他服务组成:
 
a.
订费
订阅收入来自一个专注于电子商务的基于云的多渠道SaaS平台。存在与保持对平台的访问相对应的单一履行义务。收入是随着时间的推移确认的,交易价格由以下部分组成:
 
F-2
1

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
 
 
提成率是按每个客户的商品总值(GMV)收取的固定百分比。收入在与最终消费者进行交易的期间确认。
 
 
 
代金券收入是
不能退款
预先支付的费用,以换取在预定期间内降低上述收购率。收入在合同期内按比例确认。
 
 
 
固定费用是按月计费的固定金额。收入在合同期内按比例确认。
 
 
 
返点代表VTEX从合作伙伴(如市场和支付提供商)中获得的份额,按终端消费者商品总值的固定百分比或固定费用计算。收入在与最终消费者发生交易的期间确认
 
b.
服务
服务主要来自咨询和专业服务的收入,主要包括数字商务解决方案架构、教育包和其他。咨询服务的收入在提供服务的会计期间根据截至报告期末的实际提供的服务在应提供的全部服务中的比例确认,因为客户同时接收和使用收益,并且客户根据付款时间表支付服务。本集团不提供由第三方公司向本集团客户提供的执行服务。
如果情况发生变化,对收入、成本或完成进度的估计都会进行修订。由此产生的任何估计收入或成本的增加或减少都反映在管理层知道引起修订的情况的期间的损益中。在提供服务之前收到的付款被记录为递延收入,并随着时间的推移按比例确认。
 
2.20
递延成本
递延成本包括递延销售佣金,即获得客户合同的增量成本。续订时不会支付销售佣金。本集团按比例摊销递延销售佣金五年。本集团经考虑过往与客户及业界同行的经验后,厘定受惠期。
 
2.21
租契
本集团主要租赁其行政区域所使用的商业楼宇。租赁合同通常是按固定期限签订的,但可能有延期的选择。合同可以同时包含租赁和
非租赁
组件。然而,就该等房地产租约而言,本集团选择不分开租约及
非租赁
而是将这些作为一个单独的租赁组成部分进行核算。
 
F-2
2

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
租赁条款是以个人为基础进行谈判的,包含各种不同的条款和条件。除出租人持有的租赁资产上的担保权益外,租赁协议不强加任何契诺。租赁资产不得用作借款担保。
租约被确认为
使用权
于租赁资产可供本集团使用之日的资产及相应负债。
租赁产生的资产和负债最初按现值计量。租赁负债包括下列租赁付款的净现值:
 
 
 
固定付款(包括
实质上
固定付款),减去任何应收租赁奖励;
 
 
 
以指数或费率为基础的可变租赁付款,最初使用的是截至开始日期的指数或费率;
 
 
 
本集团根据剩余价值担保预计应支付的金额;
 
 
 
购买期权的行使价(如本集团合理地确定将行使该期权),以及
 
 
 
如租期反映本集团行使该选择权,则须支付终止租约的罚款。
根据合理延期选择支付的租赁款也包括在负债计量中。
租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果不能很容易地确定该利率(这通常是集团租赁的情况),则使用承租人的递增借款利率,即单个承租人必须支付的借入资金所需的利率,以获得与该集团的资产价值类似的资产
使用权
资产在类似的经济环境中,具有类似的条款、担保和条件。
本集团面临未来基于指数或费率的可变租赁付款可能增加的风险,该等变动租赁付款在生效前不会计入租赁负债。当基于指数或费率的租赁付款调整生效时,租赁负债将根据
使用权
资产。
租赁付款在本金和融资成本之间分配。融资成本计入租赁期内的损益,以对每一期间的负债余额产生恒定的定期利率。

 
F-2
3

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
使用权
资产按成本计量,成本包括:
 
 
 
租赁负债的初始计量金额
 
 
 
在生效日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励
 
 
 
任何初始直接成本和
 
 
 
修复成本。
使用权
资产一般按资产使用年限和租赁期中较短的时间按直线折旧。如本集团合理地确定会行使购买选择权,
使用权
资产在标的资产的使用年限内折旧。
与短期租赁和所有租赁相关的付款
低价值
资产在直线基础上确认为损益费用。短期租赁是指租期在12个月或以下的租赁。
低价值
资产包括IT设备和家具。
 
2.22
股息的分配
在本报告所述期间结束前,已宣布和核准的任何股息的数额均记入准备金。
 
2.23
每股收益
 
a.
基本每股收益
基本每股收益的计算方法为:
 
 
 
本集团所有者应占利润,不包括普通股以外的任何股本服务成本
 
 
 
按该财政年度内已发行普通股的加权平均数计算,如适用,则不包括库存股。
在计算每股收益时,库存股不被视为已发行普通股,因此不包括在加权平均流通股数量之外。
 
b.
稀释后每股收益
摊薄每股盈利调整厘定每股基本盈利时所用的数字,以考虑已发行的额外普通股的加权平均数(假设所有摊薄潜在普通股均已换股)。
 
F-24

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
2.24
金融工具
本集团根据管理其金融资产的业务模式,按摊销成本及损益公允价值计量,将其金融资产分类如下:
 
a.
分类
本集团将其金融资产归类为以下计量类别:
 
 
 
按公允价值通过损益计量;
 
 
 
按摊销成本计量。
分类取决于实体管理金融资产的业务模式和现金流的合同条款。
对于按公允价值计量的资产,损益将计入损益。
本集团仅在管理债务证券的业务模式发生变化时才对债务证券投资进行重新分类。
 
b.
再认与再认
金融资产的正常买卖于交易日确认,交易日为本集团承诺购买或出售资产的日期。当从金融资产收取现金流量的权利已届满或已转让,而本集团已转移实质上所有所有权的风险及回报时,金融资产将不再确认。
 
c.
量测
于初步确认时,本集团按其公允价值计量金融资产,如属非按公允价值计提损益(FVPL)的金融资产,则按直接归属于收购该金融资产的交易成本计量。在FVPL列账的金融资产的交易成本在损益中列支。
债务工具
债务工具的后续计量取决于本集团的资产管理业务模式,以及资产的现金流特征。本集团根据以下两个计量类别对其债务工具进行分类:
 
F-25

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
摊销成本-当合同现金流量仅代表本金和利息支付时,为收集此类现金流量而持有的资产按摊余成本计量。这些金融资产的利息收入采用有效利率法计入财务收入。资产的任何收益或损失
核销
直接在损益表中确认,并在“财务收入、净额”中与汇兑损益一起列报。减值损失在损益表中单独列报。
损益公允价值--不符合作为摊余成本或通过其他全面收益的公允价值分类标准的资产,通过损益按公允价值计量。投资于债务证券的任何收益或亏损随后通过损益按公允价值计量,在发生收益或亏损的期间在损益中确认并作为“财务结果净额”列示。
股权工具
本集团其后按公允价值计量所有股权投资。当本集团确立收取款项的权利时,来自该等投资的股息将继续在损益中确认为财务收入。
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动在损益表的财务收入(费用)中确认。
金融资产减值准备
本集团以前瞻性原则评估与其按摊销成本列账的债务工具相关的预期信贷亏损。所采用的减值方法取决于信用风险是否大幅增加。
对于应收账款,本集团采用国际财务报告准则第9号允许的简化方法,要求预期终身亏损从应收账款的初始确认开始确认。详情见附注26.2(A)(3)。
抵销金融资产和金融负债
当有法定权利抵销已确认金额,并有意按净额进行清算或同时进行资产及清偿负债时,金融资产及负债即予抵销,并于资产负债表内列示净额。该法定权利不应视未来事件而定,并应适用于正常业务过程以及集团或交易对手违约、无力偿债或破产的情况。
 
F-26

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
2.25
国际会计准则第29号--恶性通货膨胀经济体的财务报告
2018年6月14日,阿根廷国家统计和普查研究所(INDEC)公布了2018年5月批发价格指数数据,阿根廷一直在发布该数据,并将其作为监测阿根廷通胀的基础。根据这一数据,过去三年的累积通胀超过了100%,在定性分析的支持下,专家组得出结论,截至2018年7月1日,阿根廷被视为经济恶性通货膨胀的国家。因此,VTEX ARG在高通胀经济体采用了IAS第29号财务报告,追溯到同一日期,就像货币一直处于高通胀状态一样。
根据《国际会计准则》第29条,
非货币性
在高通胀经济体中运营的子公司的项目和损益表余额根据货币总体购买力的变化进行调整,采用一般物价指数。
《国际会计准则第29号》对截至2022年12月31日的年度的财务结果产生了影响,金额为美元
5,175
( US$
2,274
2021年和美元
779
in 2020).
将恶性通货膨胀经济体的余额换算成列报货币的依据是资产负债表和全面收益表在报告期的结算率。由于阿根廷在《国际会计准则第29号》中被视为恶性通货膨胀,专家组使用从该指数中获得的一般消费物价指数来计算恶性通货膨胀对余额的影响。
2022年1月1日至2022年12月31日的累计通货膨胀率为94.79% (2021 – 50.94%).
 
3
企业合并
 
3.1
收购WorkArea
2021年1月29日,集团收购了总部位于美国的云商务平台提供商WebLinc Corp(“WorkArea”)。此次收购将使该集团加强其在美国和加拿大市场的影响力。
该集团将利用WorkArea的深厚商务经验来实现规模增长。在WorkArea的新客户中,有领先的零售商家,如可持续时尚品牌改革和床垫和床上用品制造商睡眠数字。通过收购WorkArea,客户将能够在没有第三方解决方案的情况下构建他们的市场。本集团的分布式订单管理系统将使客户能够改善其在过去一年中变得如此重要的全方位渠道能力。
合并财务报表包括WorkArea自收购之日起一段时间的结果。
 
F-27


目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
WorkArea于2021年12月1日合并到VTEX USA。
 
a.
转移对价
购买对价详情如下:
 
    
几千美元
 
购置日以现金支付的金额(一)
     209  
以现金分期支付的金额
     465  
数额:
赚取收益
以现金支付
     6,256  
    
 
 
 
总对价
  
 
6,930
 
    
 
 
 
 
(i)
美元
209
 
在收购之日直接支付给卖家。
根据买卖协议(SPA),卖方将获得最高
赚取收益
以美元计25百万美元。这
赚取收益
是基于WorkArea未来项目的实现和客户向
VTEX
平台,它应该是
已计算
并分四次付款,每次在收购日期后连续六个月。在收购之日,
这个
估计
赚取收益
是美元6,256.
因收购而确认的资产和负债的公允价值金额如下:
 

    
几千美元
 
现金和现金等价物
     1,141  
应收贸易账款
     412  
其他流动资产
     77  
财产和设备
     58  
客户关系(一)
     6,780  
软件(一)
     310  
使用权
资产(二)
     722  
应付帐款
     (1,212
租赁负债
     (446
应缴税金
     (148
递延收入
     (1,297
贷款和融资(三)
     (8,038
其他
非当前
负债
     (588
递延税项负债(四)
     (1,548
取得的可确认净资产
  
 
(3,777
新增:商誉(五)
     10,707  
    
 
 
 
取得的净资产
  
 
6,930
 
    
 
 
 
 
(i)
收购的无形资产包括:
 
F-28


目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
资产
  
估值方法论
  
估计公允价值(以千计)
以美元计
 
  
预计使用寿命在
年份
 
客户
关系
   多期超额收益法      6,780        8  
软件
   免收特许权使用费方法      310        3  
 
(Ii)
这个
使用权
包括美元442
 
账面价值加美元280
 
公允价值与
场外市场
条款。
(Iii)
美元的金额7,919
 
在收购之日支付给第三方,以清偿WorkArea和美元的先前债务119
 
已支付给收购后的第三方日期,VTEX在业务合并中假设了这一日期。
(Iv)
递延税项负债是根据无形资产的公允价值金额和
使用权。
有关其他详细信息,请参阅附注11.2。
(v)
商誉归因于员工队伍和被收购企业的高盈利能力。出于纳税目的,它将不能扣除。
收购应收账款
收购的应收贸易账款的公允价值为#美元。
512
。应收贸易应收账款的合同总额为#美元。
100
不含收购时确认的任何损失备抵。
收入贡献
WorkArea于2021年12月1日合并到VTEX USA。这个
收购的
业务贡献
收入
以美元计
4,103
 
净利润为美元
104
 
至2021年1月29日至2021年12月31日。如果上一时期发生的业务合并的收购日期截至2021年年初,WorkArea 2021年的收入将为美元
4,464
 
和净亏损美元
336
.
 
b.
购买对价现金流出
 
收购子公司的现金流出,扣除收购的现金
  
几千美元
 
现金对价
     209  
减去:已获得余额
        
现金
     (1,141
    
 
 
 
现金投资活动净流出
  
 
(932
    
 
 
 
 
F-29


目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
3.2
收购SuiteShare
于2021年4月16日,本集团签署具有约束力的股份购买协议,以收购100SuiteShare Tecnologia da Informação Ltd.股份的百分比。(“SuiteShare”),a
总部位于巴西
科技公司将加强其在新兴的对话商务领域的存在。这笔交易于2021年5月28日完成。
该集团将与SuiteShare团队合作,该团队将在交易后继续参与,以加快对话商务的增长。通过此次收购,集团将能够提供基于地理位置的无缝集成的WhatsApp对话商务解决方案。SuiteShare解决方案在提供给集团客户时显示出高转换率,显示出交叉销售潜力和客户对对话式商务解决方案的兴趣。
合并财务报表包括SuiteShare自收购之日起的结果。
 
a.
转移对价
收购对价详情如下:
 
 
  
几千美元
 
购置日以现金支付的金额(一)
     1,816  
以股份支付的金额
     1,264  
分期付款的金额
     151  
数额:
赚取收益
以现金支付(二)
     227  
    
 
 
 
总对价
  
 
3,458
 
    
 
 
 
 
(i)
美元1,816
 
在收购之日直接支付给卖家。
(Ii)
根据买卖协议(SPA),卖方最多可获得
赚取收益
以美元计1,699
 
这将根据SuiteShare的年度经常性收入计算和支付。
因收购而确认的资产和负债的公允价值金额如下:
 
    
几千美元
 
现金和现金等价物
     106  
财产和设备
     4  
客户组合
     1  
商标
     220  
竞业禁止
条款
     145  
软件
     1,209  
应付帐款
     (46
应缴税金
     (9
取得的可确认净资产
  
 
1,630
 
添加:商誉
     1,828  
    
 
 
 
取得的净资产
  
 
3,458
 
    
 
 
 
 
F-30

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
商誉可归因于所收购业务的劳动力和协同效应。在收购之日,商誉不是
免赔额
出于纳税目的。本集团已于2022年将SuiteShare并入VTEX巴西,因此初步未确认递延税项。
收入贡献
被收购的业务贡献了美元的收入。401净利润为美元66至2021年5月28日至2021年12月31日。SuiteShare在2021年报告期内的收入将为美元,假设上一时期发生的业务合并的收购日期为2021年年初592净利润为美元102.
 
F-31

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
b.
购买对价现金流出
 
收购子公司的现金流出,扣除收购的现金
  
几千美元
 
现金对价
     1,816  
减去:已获得余额
        
现金
     (106
    
 
 
 
现金投资活动净流出
  
 
1,710
 
    
 
 
 
 
3.3
收购子公司应付账款
应付账款细目
收购
子公司的数量如下:
 
 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
定期分期付款--现金
             1,470  
赚取现金
    299       2,790  
   
 
 
   
 
 
 
当前
 
 
299
 
 
 
4,260
 
   
 
 
   
 
 
 
赚取现金
             2,163  
   
 
 
   
 
 
 
非当前
 
 
  
 
 
 
2,163
 
   
 
 
   
 
 
 
总计
 
 
299
 
 
 
6,423
 
   
 
 
   
 
 
 
 
3.4
收购子公司的付款时间表
截至2022年12月31日,按到期日分列的未偿还余额如下:
 
日期
  
金额
 
2023
     299  
    
 
 
 
总计
  
 
299
 
    
 
 
 
 
3.5
收购子公司产生的应付余额变动
 
 
  
2022
 
  
2021
 
1月1日期初余额
  
 
6,423
 
    
 
4,000
 
因收购而增加的费用-分期付款
  
 
  
 
    
 
1,880
 
因收购而增加的收入
  
 
  
 
    
 
6,483
 
本金/财务费用的支付--分期付款
  
 
(1,224
    
 
(3,556
本金/财务费用的支付--赚取
  
 
(916
    
 
(1,378
定期分期付款调整(一)
  
 
(362
    
 
44
 
收益调整(一)
  
 
(3,740
    
 
(785
应计利息及其他
  
 
9
 
    
 
62
 
汇兑差异
  
 
109
 
    
 
(327
    
 
 
      
 
 
 
12月31日期末余额
  
 
299
 
    
 
6,423
 
    
 
 
      
 
 
 
 
(i)
包括在
赚取收益
和固定分期付款,这些都反映在商誉中。请参阅附注14。
 
F-32


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VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
4
关键估计和会计判断
在编制该等综合财务报表时,管理层已作出影响本集团会计政策应用及资产、负债、收入及开支报告金额的判断及估计。实际结果可能与这些估计不同。会计估计及判断会不断作出评估,并基于历史经验及其他因素,包括对未来事件的预期,而这些预期在当时情况下是合理的。对估计数的修订是前瞻性确认的。
估计和假设
有关未来的主要假设及截至报告日期估计不确定性的其他主要来源,包括下一财政年度内资产及负债账面值出现重大调整的重大风险,详情如下。本集团根据编制综合财务报表时的现有参数作出假设和估计。
 
 
i.
税务、民事和劳动风险拨备的确认和计量
拨备确认税务、民事及劳工风险当本集团因过往事件而负有法律或推定责任时,很可能需要流出资源以清偿该责任,并可可靠地估计金额。对损失可能性的评估包括对现有范围的评估、法律等级、现有的判例,如较新的法院裁决及其在法律体系中的相关性,以及外部法律顾问的评估。管理层认为,这些税务、民事和劳动风险拨备在财务报表中得到了适当确认。
 
二、
应收贸易账款的信贷损失
本集团确认按简化方法计算应收贸易账款的预期信贷损失拨备。因此,本集团不跟踪信用风险的变化,而是根据每个报告日期的终身ECL确认可疑账户的拨备。本集团根据本集团于各报告期末过往的历史估计,在作出该等假设及选择减值计算的投入时作出判断。所用关键假设和投入的详细情况见附注26.2(A)(3)。
 
三、
子公司收购中转让的对价的公允价值。
本集团已同意,如被收购附属公司符合若干业绩条件,将向出售股东支付额外代价。专家组估计了符合该条件的可能性,以承认
赚取收益
及其在收购日的公允价值。详情见附注3。
 
F-33

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VTEX
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除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
四、
减值
非金融类
资产
本集团测试商誉及无形资产是否按年度计提任何减值。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,可收回金额是根据
使用价值
需要使用假设的计算。计算使用基于管理层批准的财务预算的现金流预测。关于所用估计数和假设的更多细节,请参阅附注14。
 
v.
基于股份的薪酬
本集团已向若干员工、顾问及本公司董事会成员授予股票期权及限制性股票单位。以股份为基础的薪酬是根据授予日奖励的公允价值计算的。以股份为基础的补偿费用在接受者被要求提供服务以换取奖励的期间内确认,通常是在归属期间。
估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式和基本假设,这取决于授予的条款和条件以及授予日可获得的信息。
在本公司首次公开招股前,本集团使用某些方法估计公允价值,包括第三方评估或私募,以及与接近适用授予日期的第三方进行股权交易,以及其他估值技术,包括期权定价模型,例如Black-Scholes和Binomial。
首次公开发行后,以股份为基础的支付交易的公允价值以授予股票当日或紧接该日期之前的交易日A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础。
关于公司基于股份的薪酬计划的更详细说明,请参阅附注25。
 
六、
递延税金
递延税项按综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应课税溢利所用的相应计税基准之间的暂时性差额确认。递延税项资产及负债乃根据截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率(及税法),按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。递延税项负债及资产的计量反映本公司预期于报告日期收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。
当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债相抵销,且与同一税务机关征收的所得税有关时,递延税项资产及负债予以抵销,而本公司拟按净额结算其当期税项资产及负债。关于所用估计数和假设的更多细节,请参阅附注11。
 
F-34

目录表
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除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
七.
无形资产和固定资产使用寿命率
财产、设备和无形资产在其使用年限内折旧和摊销。使用年限是基于管理层对资产将有助于产生收入的期间的估计,并定期进行审查。估计的变化可能会导致账面价值的重大变化。对这些估计数的修订将在未来确认。
判决
关于在适用对财务报表确认的数额有最重大影响的会计政策时作出的判断的信息如下:
 
i.
租期
本集团将租期定为
不可取消
租期,连同在合理地确定会行使的情况下延长租约的选择权所涵盖的任何期间,或在合理地确定不会行使的情况下终止租约的选择所涵盖的任何期间。根据部分租约,本集团可选择以额外条款租赁该等资产。本集团在评估是否合理地确定行使续期选择权时采用判断。它考虑了所有相关因素,如合同条款和条件,与市场价格相比,可选期间的合同条款和条件,以及在经济上激励它行使续期
不可取消
租赁期。专家组评价并得出结论,不能合理确定专家组是否会启动租赁期限超过10年的合同的续签选择。
于生效日期后,如本集团控制范围内发生重大事件或情况变化,并影响其行使(或不行使)续期选择权的能力(例如,业务策略的改变),本集团将重新评估租赁期。
 
二、
递增租赁率
本集团无法确定适用于其租赁协议的隐含贴现率。因此,承租人贷款的递增率用于计算租赁初始登记时租赁负债的现值。
承租人的增量贷款利率是指承租人为获得与租赁资产标的类似的资产,以类似的期限和类似的担保借入资金时必须支付的利率,即在类似的经济环境下获得价值类似于使用权资产的资产所需的资金。
获得这一利率需要高度的判断,应取决于承租人的信用风险、租赁期限、所提供抵押品的性质和质量以及交易发生的经济环境。利率计算过程最好使用容易观察到的信息,根据这些信息进行必要的调整,以得出其递增贷款利率。
 
F-35

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5
现金和现金等价物
现金和现金等价物细目如下:
 
    
2022年12月31日
    
2021年12月31日
 
现金和现金银行存款
     18,930        120,928  
定期存款和其他投资
     2,271            
投资基金
     3,193        78  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
24,394
 
  
 
121,006
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日,16%的现金和现金等价物在开曼群岛(2021年12月31日-84%), 44%的人在
巴西
(December 31, 2021 - 10%), and 40%于本集团其他附属公司之间分配(2021年12月31日-6%).
 
6
受限现金
 
    
2022年12月31日
    
2021年12月31日
 
受限现金(一)
     1,608        1,183  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
1,608
 
  
 
1,183
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
截至2022年12月31日,受限现金包括美元608(2021年12月31日--美元1,183),由巴西的伊塔乌银行持有。该等按金不可供本集团内其他实体使用。这一数额指的是与BNDES和Itaú贷款有关的担保。有关更多详细信息,请参阅附注16。受限现金还包括美元。1,000 (December 31, 2021 – US$0)与用于提高本集团公司信用卡额度的担保有关。

F-3
6

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
7
有价证券和短期投资
 
 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
有价证券
     10,119            
短期投资
     204,045        177,191  
    
 
 
    
 
 
 
有价证券和短期投资
  
 
214,164
 
  
 
177,191
 
    
 
 
    
 
 
 
 
7.1
有价证券
下表显示了余额的变动情况:
 

 
  
2022
 
  
2021
 
1月1日期初余额
  
 
  
 
  
 
16,969
 
加法
  
 
9,003
 
  
 
  
 
救赎
  
 
  
 
  
 
(16,857
收到的利息
  
 
  
 
  
 
(324
应计利息
  
 
1,141
 
  
 
  
 
公允价值损益
  
 
  
 
  
 
212
 
汇兑差异
  
 
(25
  
 
  
 
    
 
 
    
 
 
 
12月31日期末余额
  
 
10,119
 
  
 
  
 
    
 
 
    
 
 
 
 
7.2
短期投资
下表显示了余额的变动情况:
 
 
  
2022
 
  
2021
 
1月1日期初余额
  
 
177,191
 
  
 
  
 
加法
  
 
111,612
 
  
 
177,816
 
救赎
  
 
(78,011
  
 
(1,053
公允价值损益
  
 
(4,766
  
 
428
 
汇兑差异
  
 
(1,981
  
 
  
 
    
 
 
    
 
 
 
12月31日期末余额
  
 
204,045
 
  
 
177,191
 
    
 
 
    
 
 
 
 
8
应收贸易账款
应收贸易账款是客户在正常业务过程中提供的服务的应收账款。发票通常在开具后30天内结清,但有些合同可能包括长期付款。
应收贸易账款最初按交易价格确认,除非该等应收账款在按公允价值确认时包含重大融资成分。本集团持有应收贸易账款以收取合约现金流量,因此按实际利息法按摊余成本计量。
 
F-3
7

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
由于应收贸易账款的到期日和性质,其账面值被视为与其公允价值相同。
有关本集团减值政策、信贷风险及外币风险的详情载于附注26。
 

 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
应收贸易账款
     43,084        41,972  
预期信贷损失
     (808      (1,147
    
 
 
    
 
 
 
应收贸易账款总额
  
 
42,276
 
  
 
40,825
 
    
 
 
    
 
 
 
当前
     36,844        34,682  
非当前
     5,432        6,143  
应收贸易账款预期信贷损失的变化情况如下:
 
 
  
2022
 
  
2021
 
1月1日期初余额
  
 
(1,147
  
 
(649
加法,净额
  
 
(852
  
 
(887
因收购子公司而增加的股份
  
 
  
 
  
 
(100
核销
  
 
1,114
 
  
 
429
 
汇兑差异
  
 
77
 
  
 
60
 
    
 
 
    
 
 
 
12月31日期末余额
  
 
(808
  
 
(1,147
    
 
 
    
 
 
 
关于预期信贷损失的计算详情载于附注26.2(A)(3)。
应收贸易账款按到期日分配如下:
 

 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
当前
     39,188        38,456  
逾期:
                 
1至30天
     2,087        1,251  
从31天到60天
     454        847  
从61天到90天
     359        439  
从91天增加到120天
     295        113  
从121天增加到300天
     701        866  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
43,084
 
  
 
41,972
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3
8

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
9
可退还的税款
可追讨税款的分项数字如下:
 
 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
可退还所得税
     2,459        3,893  
其他可退还的税款
     5,997        3,544  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
8,456
 
  
 
7,437
 
    
 
 
    
 
 
 
当前
     5,122        6,881  
非当前
     3,334        556  
 
10
预付费用
预付费用细目如下:
 

 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
人员
     948        1,322  
供应商(一)
     2,710        6,245  
其他
     698        687  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
4,356
 
  
 
8,254
 
    
 
 
    
 
 
 
当前
     4,152        7,911  
非当前
     204        343  
 
(i)
主要指对主机和软件供应商的预付款。
 
11
当期和递延税金
 

11.1
递延税项资产
余额包括可归因于以下原因的暂时性差异:
 
 
  
十二月三十一日,
 
2022
 
  
十二月三十一日,
 
2021
 
金融资产损失准备
     270        75  
奖金拨备
     1,712        750  
租赁
     392        366  
基于股份的薪酬(一)
     3,130        3,224  
恶性通货膨胀调整
     37        89  
税损(二)
     10,513        6,445  
其他(三)
     1,656        1,623  
    
 
 
    
 
 
 
递延税项资产总额
  
 
17,710
    
 
12,572
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3
9

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
(i)
主要与被视为临时差额的RSU金额有关,直到该工具被授予。
(Ii)
税收损失增加主要是由巴西业务目前的投资头寸推动的。预计在可预见的未来,这些金额将被抵消。在巴西,税收损失不受诉讼时效的限制,应在遵守当地税法规定的限度的情况下使用。
(Iii)
在递延税项资产对账中被指定为其他款项的大多数数额对应于在巴西开展的业务产生的临时差额。它指的是销售佣金、未实现的汇兑变动、按市价计价的业务调整(MTM)和向供应商付款的准备金。其余部分是指分散在阿根廷、巴西、智利和哥伦比亚当地税法确定的概念中的各种项目。
由于本集团于母公司持有的附属公司投资超过50%的投票权,母公司控制子公司的财务和经营政策,包括其股息政策。因此,母公司可以控制投资产生的暂时性差异逆转的时机。因此,如本集团已确定附属公司的利润及储备在可预见的将来不会派发,而附属公司亦不会被出售,则本集团并无就其投资的累计换算调整确认递延税项资产。截至2022年12月31日,尚未确认递延税项资产的暂时性差异总额的预期税收影响为美元24(2021年12月31日)是一美元119未确认的递延税项资产)。
递延税项资产余额的变动情况如下
以下是:
 
动向
  
损失免税额
对于金融
资产
 
 
奖金
规定
 
  
租赁
 
  
以股份为基础
补偿
 
 
恶性通货膨胀
调整
 
 
税损
 
  
其他
 
  
总计
 
2020年12月31日
  
 
124
   
 
655
    
 
108
    
 
185
   
 
99
   
 
427
    
 
576
    
 
2,174
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
(已记入)/记入损益账(一)
     (49     95        258        2,852       (10     6,018        1,047        10,211  
转到股权
                                  187                                    187  
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2021年12月31日
  
 
75
   
 
750
    
 
366
    
 
3,224
   
 
89
   
 
6,445
    
 
1,623
    
 
12,572
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
(已记入)/记入损益账(一)
     195       962        26        (152     (52     4,068        33        5,080  
转到股权
                                  58                                    58  
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2022年12月31日
  
 
270
   
 
1,712
    
 
392
    
 
3,130
   
 
37
   
 
10,513
    
 
1,656
    
 
17,710
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
上表所示数额与损益表之间的差额与汇率变动相对应。
 
11.2
递延税项负债
余额包括可归因于以下原因的暂时性差异:
 

 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
收购附属公司
     1,409        1,687  
暂时性差异
     827        283  
其他
     228        75  
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债总额
  
 
2,464
    
 
2,045
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
40

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
递延税项负债余额的变动情况为
AS
以下是:
 
动向
  
商誉
    
客户
关系
   
知识分子
物业
   
其他
    
总计
 
2020年12月31日
  
 
187
 
  
 
325
 
 
 
219
 
 
 
  
    
 
731
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
收购子公司(一)
               1,424       65       59        1,548  
记入[贷记]损益账
     96        (285     (61     16        (234
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
2021年12月31日
  
 
283
 
  
 
1,464
 
 
 
223
 
 
 
75
 
  
 
2,045
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
记入[贷记]损益账
     544        (218     (60     153        419  
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
2022年12月31日
  
 
827
 
  
 
1,246
 
 
 
163
 
 
 
228
 
  
 
2,464
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
 
(i)
因收购子公司而产生的递延税项负债的影响增加了收购日的商誉。
 
11.3
所得税费用
 
 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
  
2020年12月31日
 
当期税额
  
  
  
本年度利润当期税额
     (877      (1,646      (4,904
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
 
(877
  
 
(1,646
  
 
(4,904
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延所得税
                          
递延税金的减少
     4,902        11,118        616  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
 
4,902
    
 
11,118
    
 
616
 
所得税
  
 
4,025
    
 
9,472
    
 
(4,288
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
11.4
所得税收益(费用)与社会缴费的对账
 
 
  
2022年12月31日
 
 
2021年12月31日
 
 
2020年12月31日
 
所得税前利润(亏损)
  
 
(56,444
 
 
(69,986
 
 
3,463
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
按巴西税率为34% (i)
     19,191       23,795       (1,177
非税项款额的课税效果
计算中可扣除的(应纳税的)
应纳税所得额:
                        
技术创新激励法(
雷多贝姆
) (ii)
                       661  
限制性股票单位
     1,398       451           
公平结果
     329       (1,232     1,122  
与推定税制的区别
              (1,047     (317
股票期权
     (53     (87     (598
未确认的递延税项资产(三)
     (9,465     (8,438     (1,753
税率对账(一)
     (6,381     (3,945     (1,050
其他净差额
     (994     (25     (1,176
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度所得税和社会缴费情况
  
 
4,025
   
 
9,472
   
 
(4,288
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
有效率-%
     (7.13 %)      (13.53 %)      (123.82 %) 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-
41

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
(i)
考虑到目前该集团最大的业务在巴西,税费是根据巴西企业所得税(CIT)税率确定的。此表对预期所得税支出进行了调整,计算方法是将巴西的综合税率
34
%,到实际所得税支出。本集团在巴西的综合税率包括按25%和社会对净利润的贡献率9%Rate。地方所得税率与巴西所得税率之间的差额被分配给“税率对账”。除巴西外,该集团最大的业务是阿根廷、美国和哥伦比亚,CIT在2022年的评级为35%, 21%和35%。尽管如此,这一结果意味着增加了税收支出,因为
非巴西人
业务出现亏损,因此减少了所得税前的综合收益。
(Ii)
根据11.196/05号法律的规定,将研究和开发(技术创新)费用纳入2020年所得税基础的好处--称为
雷多宾
。2021年和2022年,考虑到VTEX Brasil处于亏损状态,研发福利不适用。
(Iii)
未确认的递延税项资产对应于与未来利用某些业务(主要是美国和英国)的净营业亏损有关的税收优惠。在这些情况下,由于没有预期在可预见的未来利用这种净营业亏损,因此没有确认递延税项资产。本集团美国业务累计净营业亏损余额合计为美元55,7802022年12月31日和美元25,9632021年12月31日,或总税收优惠约为美元11,714和美元5,452分别考虑到目前美国企业所得税税率为
21
%。本集团英国业务累计净营业亏损余额合计为美元46,4632022年12月31日和美元21,8892021年12月31日,或总税收优惠约为美元9,398和美元4,159
,分别
,
考虑到英国目前的企业所得税税率为19%.
 
12
租契
 
12.1
在资产负债表中确认的金额
资产负债表显示与租赁有关的下列金额:
 
 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
使用权资产
                 
写字楼
     4,818        5,183  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
4,818
 
  
 
5,183
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
租赁负债
                 
当前
     1,898        1,105  
非当前
     3,737        4,886  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
5,635
 
  
 
5,991
 
    
 
 
    
 
 
 
下表显示了
使用权
资产和租赁负债:
 
 
  
2022
 
  
2021
 
使用权资产
  
  
1月1日期初余额
  
 
5,183
 
  
 
5,076
 
新的租赁协议
  
 
942
 
  
 
384
 
收购子公司的租赁协议
  
 
  
 
  
 
722
 
重新测量
  
 
99
 
  
 
494
 
折旧
  
 
(1,347
  
 
(1,069
核销
  
 
(352
  
 
(110
恶性通货膨胀调整
  
 
5
 
  
 
1
 
汇兑差异
  
 
288
 
  
 
(315
    
 
 
    
 
 
 
12月31日期末余额
  
 
4,818
 
  
 
5,183
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-4
2

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
 
  
2022
 
  
2021
 
租赁负债
  
  
1月1日期初余额
  
 
5,991
 
  
 
6,153
 
新的租赁协议
     942        384  
收购子公司的租赁协议
               446  
重新测量
     41        494  
利息加成
     671        696  
租赁付款的主要要素
     (1,263      (913
付息
     (670      (680
核销
     (423      (111
汇兑差异
     346        (478
    
 
 
    
 
 
 
12月31日期末余额
  
 
5,635
 
  
 
5,991
 
    
 
 
    
 
 
 
 
12.2
在损益表中确认的金额
损益表列报与租赁有关的下列金额:
 

 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
  
2020年12月31日
 
办公用房折旧费用
     1,347        1,069        911  
利息支出(包括在财务支出中)
     671        696        775  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
2,018
    
 
1,765
    
 
1,686
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
13
财产和设备,净额
财产和设备的详细情况以及集团财产和设备余额的变化情况如下:
 
 
  
租赁权
改进
 
 
机械和
装备
 
 
家具和
固定装置
 
 
电脑

外围设备
 
 
总计
 
12月31日,
 
2020
  
 
2,248
   
 
185
   
 
453
   
 
1,665
   
 
4,551
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
收购
     22       16       21       1,324       1,383  
收购附属公司(附注3)
                       36       26       62  
恶性通货膨胀的调整
                       8       53       61  
处置/减记
                       (30     (25     (55
折旧
     (277     (27     (73     (620     (997
汇兑差异
     (152     (13     (12     (117     (294
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
12月31日,
 
2021
  
 
1,841
   
 
161
   
 
403
   
 
2,306
   
 
4,711
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
成本
     2,796       279       740       3,987       7,802  
累计折旧
     (955     (118     (337     (1,681     (3,091
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
账面净额
  
 
1,841
   
 
161
   
 
403
   
 
2,306
   
 
4,711
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
收购
     16       13       56       255       340  
恶性通货膨胀的调整
     12                7       88       107  
 
F-43

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
处置/减记
     (120                                (120
折旧
     (428     (32     (72     (661     (1,193
汇兑差异
     110       9       14       (69     64  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
12月31日,
 
2022
  
 
1,431
   
 
151
   
 
408
   
 
1,919
   
 
3,909
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
成本
     2,811       307       836       4,346       8,300  
累计折旧
     (1,380     (156     (428     (2,427     (4,391
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
账面净额
  
 
1,431
   
 
151
   
 
408
   
 
1,919
   
 
3,909
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
没有任何事件或情况变化表明财产和设备的账面金额可能无法追回;因此,不是2022年和2021年记录了减值费用。
 
14
无形资产,净额
无形资产及集团无形资产余额变动详情如下:
 
    
软件
   
商标
   
知识分子
属性
   
客户
关系
   
商誉
   
其他
   
总计
 
2020年12月31日
  
 
1,154
   
 
  
   
 
2,475
   
 
1,579
   
 
9,885
   
 
  
   
 
15,093
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
收购(一)
                                                  368       368  
收购附属公司(附注3)
     1,519       220                6,781       12,535       145       21,200  
摊销
     (463     (12     (394     (1,100              (37     (2,006
汇兑差异
     (426     (13     (134     404       (822     (20     (1,011
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2021年12月31日
  
 
1,784
   
 
195
   
 
1,947
   
 
7,664
   
 
21,598
   
 
456
   
 
33,644
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
成本
     4,091       207       2,540       9,336       21,598       493       38,265  
累计摊销
     (2,307     (12     (593     (1,672              (37     (4,621
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
账面净额
  
 
1,784
   
 
195
   
 
1,947
   
 
7,664
   
 
21,598
   
 
456
   
 
33,644
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
摊销
     (438     (22     (346     (1,177              (93     (2,076
其他(二)
                                         (1,141              (1,141
汇兑差异
     92       11       104       42       508       26       783  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2022年12月31日
  
 
1,438
   
 
184
   
 
1,705
   
 
6,529
   
 
20,965
   
 
389
   
 
31,210
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
成本
     4,291       218       2,675       9,394       20,965       519       38,062  
累计摊销
     (2,853     (34     (970     (2,865              (130     (6,852
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
账面净额
  
 
1,438
   
 
184
   
 
1,705
   
 
6,529
   
 
20,965
   
 
389
   
 
31,210
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(i)
2021年8月4日,本集团签署股份购买协议,收购芭乐Desenvolvimento de Software LTDA。-
(“番石榴”),于2021年12月15日并入VTEX BRA。该协议的主要目的是访问VTEX设计和软件团队的Guava关键员工。归因于集合的劳动力无形资产的价值应该包括该劳动力的技能价值。
(Ii)
包括盈利调整美元897与收购工作区有关。2022年1月,公司对收购WorkArea的收购价格对价进行了评估,发现了一项非实质性调整。2021年12月31日确认的收购价格对价,财务报表以临时评估为基础。2022年1月,独立估值评估寻求的估值完成。还包括固定分期付款的非实质性调整
美元244与Ciashop的收购有关
.
 
F-4
4

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
没有任何事件或情况变化表明,使用年限有限的无形资产的账面价值可能无法收回,因此不是2022年和2021年记录了减值费用。
 
14.1
商誉减值测试
在确认其现金产生单位(“现金产生单位”)时,本集团视为可识别的最小资产类别,其产生的现金流入基本上独立于其他资产(或资产组)的现金流入。该集团在许多国家开展业务,但其所有业务都集中在该集团提供服务的技术平台上。由于对投资、战略或业务因素的审查,可能会导致这些资产之间的相互依存关系发生变化,从而改变将资产汇总或细分为CGU或个别资产的情况。这些技术平台被隔离在两个CGU中,该集团对这些平台的管理如下:
 
 
 
中小企业平台:这是一个电子商务平台,允许客户创建整合的商店来销售他们的产品,并以中小企业为重点管理他们的销售流程。这个平台一直由一个独立的团队管理和运营到公司,有专门的开发人员和销售团队。
 
 
 
VTEX平台:这是一个电子商务平台,允许客户创建集成商店来销售他们的产品并管理他们的销售流程。该平台独立于中小企业平台,专注于大型企业和/或客户。该平台也由一个独立的团队管理和运营到公司,有专门的开发人员和销售团队。
这个
 
Indeva平台在截至2021年的一年中是一个独立的CGU,现在正在使用VTEX平台CGU进行测试,因为Indeva在2022年完成与VTEX的集成后,现在从此基础架构中受益。
本集团测试商誉有否按年度减值。在2022年和2021年这两个报告年度,管理层在CGU一级监测商誉。
本集团CGU的可收回金额是根据高级管理层批准的财务预算中的现金流预测计算的使用价值确定的。适用于现金流预测的贴现率为15.8% (2021 - 7.8%),适用于永久现金流的增长率为7.5 % (2021 - 2.5% p.a.)
在确定使用价值计算时使用的主要假设如下:
 
 
 
公司在预测期内的平均自由现金流;基于过去的业绩和管理层对市场发展和当前行业趋势的预期,并包括对每个地区的长期通胀预测。
 
 
 
在预测期内应用的平均年增长率;基于过去的业绩和管理层对市场发展和当前行业趋势的预期,并包括对每个地区的长期通胀预测。
 
 
   
适用于现金流量的贴现率15.8% (2021 - 7.8%),是根据无风险利率、股票风险溢价和行业贝塔系数确定的。
 
F-4
5

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
   
中国经济的永久增长率7.5 % (2021
 -
2.5年率)是根据用于推断预算期间以外现金流的加权平均增长率确定的。这一比率与行业报告中的预测一致。
本集团于2022年12月31日及2021年12月31日进行年度减值测试,故无需确认商誉账面值的减值亏损。
 
15
应付账款和应计费用
应付账款和应计费用细目如下:
 
    
2022年12月31日
    
2021年12月31日
 
贸易应付款
     14,064        12,668  
应付关联方账款(附注22.2)
               27  
社会收费
     5,537        7,048  
利润分享
     9,484        7,203  
关于假期和福利的规定
     5,506        4,333  
其他
     56        235  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
34,647
 
  
 
31,514
 
    
 
 
    
 
 
 
当前
     34,136        29,537  
非当前
     511        1,977  
 
16
贷款和融资
 
16.1
贷款和融资细目
贷款和融资操作摘要如下:
 
 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
BNDES(一)
     189        891  
伊塔乌(二)
     964        2,388  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
1,153
 
  
 
3,279
 
    
 
 
    
 
 
 
当前
     1,153        2,087  
非当前
               1,192  
 
(i)
该集团筹集了雷亚尔$15,577(1557.7万雷亚尔)相当于美元5,014(五百万
2017年3月13日,巴西国家经济和社会发展银行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social,简称BNDES)从巴西国家经济和社会发展银行(BNDES)获得1.4万美元,用于资助新电子商务技术的开发。BNDES信贷安排的合同利率为8.5% p.a. 按月付款,为期48个月,第一期于2019年4月到期,最后一期于2023年3月到期。集团向银行提供等值于30借款总额的%。截至报告日期的担保金额由巴西的Itaú银行持有,并在附注6中显示为限制性现金。这笔贷款不受财务契约的约束。
 
F-4
6

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
(Ii)
在……里面
六月
2019年,集团募集欧元6,909(690.9万欧元),相当于美元7,782(700.07万)
八十二
美元)与伊塔乌银行合作,用于营运资金目的。同日,签订了一项掉期合约,以对冲外汇汇率,将贷款的财务费用(1.77年率)转换为CDI(*)+的有效汇率2.65年利率,指定该金融工具为公允价值对冲(附注26.1(Ii))。按季度付款,最后一次分期付款将于2023年5月到期。
根据贷款合约的条款,本集团须遵守以下财务公约:
净债务与EBITDA的比率必须小于:
2021: 1.2X
2022: 1X
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本集团已遵守其借款安排的财务契约。
(*)CDI:指巴西银行同业存款(
国际银行间证书
)利率,这是巴西银行间隔夜利率的平均值。
本集团暴露于当前及未来风险的详情
非当前
贷款载于附注26。

16.2贷款和融资的变化

    
2022
    
2021
 
1月1日期初余额
  
 
3,279
 
  
 
6,359
 
收购附属公司的贷款
               8,038  
偿还贷款(一)
     (2,651      (11,002
收取的利息
     62        94  
支付的利息
     (56      (104
公允价值套期保值基数调整(二)
     273        333  
汇兑差异
     246        (439
    
 
 
    
 
 
 
12月31日期末余额
  
 
1,153
 
  
 
3,279
 
    
 
 
    
 
 
 

(i)
到2021年,美国的
7,919
在收购之日支付给第三方,以清偿WorkArea和美元的先前债务
119
已支付给收购后的第三方日期,VTEX在业务合并中假设了这一日期。有关其他详细信息,请参阅附注3.2A。
(Ii)
2019年6月,子公司VTEX BRA将这笔欧元贷款与Itaú银行指定为公允价值对冲。按公允价值计量的金融工具损失已确认为财务支出。更多细节见附注26.1(Ii)。
 
17
应缴税金
应缴税款细目如下:
 
    
2022年12月31日
    
2021年12月31日
 
应付所得税
     673        524  
其他应缴税金
     3,615        4,671  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
4,288
 
  
 
5,195
 
    
 
 
    
 
 
 
当前
     4,128        5,035  
非电流(I)
     160        160  

(i)
余额是指与工作区域收购相关的销售税
西西奥
n.

 
F-47

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
18
或有事件
这个
集团是涉及损失风险的民事和劳动诉讼的当事人。本集团根据本集团法律顾问的分析,估计及更新因诉讼而产生的损失拨备。
专家组根据其法律顾问的评价,将被确认为负债的现有或有事项分类如下:
 
    
2022年12月31日
    
2021年12月31日
 
民事
     6        17  
劳工
     95        16  
税收
     84        53  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
185
 
  
 
86
 
    
 
 
    
 
 
 
专家组根据其法律顾问的评价,将现有可能出现的意外情况细分如下:
 
    
2022年12月31日
    
2021年12月31日
 
民事
     118        123  
劳工
               189  
税收
     878        10  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
996
 
  
 
322
 
    
 
 
    
 
 
 
2020年10月9日,Mirakl,Inc.向美国马萨诸塞州地区法院提起诉讼,要求获得未指明的损害赔偿以及初步和永久禁令救济,起诉我们的子公司VTEX Commerce Cloud Solutions LLC(VTEX U.S.)及其以前受雇于原告的某些员工。
2021年4月14日,法院驳回了驳回动议。2021年10月4日,法院批准了VTEX关于任命一名独立专家管理法医发现的动议。2021年12月31日,法院批准了一项由独立专家使用的法医协议。截至2022年12月31日,当事人正在进行证据开示。尽管VTEX计划针对此类诉讼进行辩护,但公司目前尚不能预测此类诉讼的结果。在2022年12月31日和2021年12月31日,这一意外情况被归类为可能发生的情况,但在本报告所述期间结束时,无法估计诉讼这一阶段未来的现金流出情况,因此没有列入上表。
 
F-48

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
19
股东权益
 
19.1
已发行资本
总股本如下:
 
    
2022年12月31日
    
2021年12月31日
 
普通股点名股数
     188,992,529        191,028,642  
面值
     0.0001        0.0001  
    
 
 
    
 
 
 
已发行资本总额
  
 
19
 
  
 
19
 
    
 
 
    
 
 
 
2021年7月,在IPO完成后,每股现有股份(普通股)转换为A类或B类股。因此,公司现在有两类普通股:A类普通股和B类普通股。除适用于B类普通股的投票、转换和转让限制外,A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。每股A类普通股有权投票吧。每股B类普通股有权10根据公司章程的规定,可投票并可转换为一股A类普通股。除非法律另有规定,A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票。有关其他详细信息,请参阅附注1.1。
 
19.2
资本公积
 
a.
发行普通股作为企业合并的代价
收购子公司Dlive
2020年11月,集团支付的总金额为美元
198
通过发行
22,455
股票
卖给卖家。总金额归入资本公积。
2021年1月,部分
赚取收益
在收购德利夫时,德利夫是以股票支付的。美元的金额3是通过发行456面值为美元的股票0.0001每股。股票面值与支付总额之间的差额被归类为资本公积金。
在……里面
2021年6月,部分
赚取收益
在收购Ciashop、Indeva和SuiteShare时,以股份支付。美元的金额22,美元200、和美元1,244是通过发行面值为美元的VTEX股票支付的0.0001每股2, 139,以及110分别为千股。股票面值与支付总额之间的差额按资本分类。
保留。
 
F-49

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
在一月份
2022
,这是
赚取收益
在收购德利夫时,德利夫是以股票支付的。美元的金额
3
是通过发行
456
面值为美元的股票
0.0001
每股。股票面值与支付总额之间的差额被归类为资本公积金。
 
b.
出资和股份回购
2020年7月,VTEX集团回购
363.1
千股(美元
668
)
从现有股东手中
立即取消了这些股份。
2020年9月,VTEX集团获得了一笔美元的出资126.6百万美元,通过发行14.3向投资者出售100万股新股。同日,集团回购了11.4百万股(美元100.3百万美元),并立即注销了这些股票。
于2020年10月,本集团回购9千股(美元79.6),并立即注销了这些股票。
2020年11月,VTEX集团获得了一笔美元的出资30百万美元,通过发行3.4向投资者出售100万股新股。同一天,该集团回购了3.4从现有股东手中获得100万股,金额相同30100万股,并立即取消了这些股票。
2021年1月,VTEX集团回购21.7千股(美元192),并立即注销了这些股票。
2021年2月,VTEX集团回购10.2千股(美元90),并立即注销了这些股票。
2021年3月,VTEX集团获得了一笔美元的出资1,000通过发布113.1千股新股给投资者,主要归类于资本公积金账户,并回购5.2千股(美元46),并立即注销了这些股票。
2021年5月,VTEX集团回购7千股(美元79),并立即注销了这些股票。
由于完成附注1.1所述的首次公开招股,于2021年7月发行的新股如下:
(i)
13,876,702公司在IPO中发售的新A类普通股。
(Ii)
5,123,298
首次公开募股中出售股东发行的新A类普通股。
(Iii)2,850,000新的A类
常见
由于行使了承销商购买额外股份的选择权而产生的股份。
 
F-50

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
股份回购计划
2022年8月8日,董事会授权回购公司A类普通股股份,总代价最高可达美元30百万美元,按计划将于2023年8月8日。根据公司的计划,回购可根据适用法律,包括美国证券交易委员会规则,不时在公开市场或私下协商的交易中进行
10b-18.
回购的时间将取决于市场状况和价格、公司的流动资金要求以及资本的其他用途等因素。任何回购的股票可能会被取消或继续用于与其股权激励计划相关的用途或用于其他公司目的。
In 2022, 3,287,960A类普通股在该计划中回购,金额为#美元。12,723,在2022年最后一个季度,集团取消了3,206,936A类普通股也是该计划的一部分。该公司还产生了美元75与股份回购相关的交易成本。
2022年12月31日,公司举行81,024 (December 31, 2021 – 0)A类普通股
 
财政部。
 
c.
股份支付
本集团有股权结算的薪酬计划。有关其他详细信息,请参阅附注25。
 
d.
收购
非控制性
利益
在……里面
 
2021年1月,集团收购
3.46
VTEX ARG有表决权股份的%权益,使其所有权权益从
96.54
%至
100
%。现金对价
2,400
百万阿根廷比索(相当于#美元)
27
于收购日期)将支付予
非控制性
股东最高可达
5
好几年了。截至2022年12月31日,折算为列报货币的应付金额为美元
22
.
本年度对VTEX所有者应占权益的影响摘要如下:
 
    
几千美元
 
须向前一人支付的现金代价
非控制性
股东
     (27
VTEX ARG额外权益的账面价值
     123  
    
 
 
 
资本公积中确认的差额
  
 
96
 
    
 
 
 
 
于2021年5月,本集团收购0.04VTEX MEX有表决权股份的%权益,使其所有权权益从99.95%至99.99%。现金对价1.5墨西哥比索(相当于美元0.1于收购日期)已支付予
非控制性
股东。
 
F-51

目录表
VTEX
合并财务报表附注
以数千美元计,除非另有规定
示出
 
 
e.
与以下项目的交易
非控制性
利益
2022年,集团在Loja Integrada的权益从99.87%至99.58%,由于行使股票期权和RSU投资而发行股份,影响应占股本
非控制性
以美元计的利息13。本集团于2022年12月31日综合财务报表中的Loja Integrada净资产账面值为美元4,578 (December 31, 2021 – US$5,160).
 
f.
其他储备
如附注2.4所述,外国控制实体折算产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。当净投资被处置时,累计金额被重新归类为损益。
 
20
所提供服务的收入
 
20.1
从与客户签订的合同中分拆收入
本集团收入主要来自转让所提供的服务及提供服务所收取的费用,因此,大部分已随时间而确认。按主要产品线分列的收入如下:
 
 
  
2022年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
  
2020年12月31日
 
订费
     162,132        129,292        100,611  
订阅税
     (13,657      (10,826      (7,245
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
订阅收入
  
 
148,475
    
 
118,466
    
 
93,366
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
提供的服务
     9,799        8,154        5,599  
服务税
     (654      (847      (289
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
服务收入
  
 
9,145
    
 
7,307
    
 
5,310
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总收入
  
 
157,620
    
 
125,773
    
 
98,676
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-52

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
20.2
与客户合同有关的合同资产和递延收入
本集团已确认下列与以下合约有关的合约资产及递延收入
客户:
 
    
2022年12月31日
    
2021年12月31日
 
与认购相关的当前合同资产
     21,310        22,151  
与服务有关的当前合同资产
     2,096        2,917  
损失津贴
     (101      (150
  
 
 
    
 
 
 
合同总资产
  
 
23,305
 
  
 
24,918
 
  
 
 
    
 
 
 
当前
     17,873        18,775  
非当前
     5,432        6,143  
递延收入--订阅
     31,504        30,735  
递延收入--服务
     2,751        2,067  
  
 
 
    
 
 
 
递延收入总额
  
 
34,255
 
  
 
32,802
 
  
 
 
    
 
 
 
当前
     20,332        16,598  
非当前
     13,923        16,204  
合同资产是指根据合同条款和条件在未来期间开具发票的咨询和订阅服务。
递延收入指的是来自订阅合同和咨询服务的凭证。有关代金券费用的详情,请参阅附注2.19。
 
21
成本和开支
营运成本和开支的性质如下:
 
    
十二月三十一日,
2022
    
十二月三十一日,
2021
    
十二月三十一日,
2020
 
人事(一)
     122,988      109,368      46,280
IT外包、软件和托管费用(Ii)
     40,229      37,860      24,783
市场营销和活动
     8,720      8,649      3,861
外包服务(三)
     20,204      23,493      10,383
旅行
     4,223      2,224      1,071
折旧及摊销
     4,616      4,072      2,400
设施
     2,906      2,211      1,570
预期信贷损失
     852      887      972
其他
     2,801      2,938      837
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
207,539
 
  
 
191,702
 
  
 
92,157
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
订阅费
     41,408      38,380      27,801
服务成本
     11,424      11,212      7,050
一般和行政
     28,348      31,889      13,961
销售和市场营销
     67,798      63,521      23,844
研发
     57,205      45,186      19,039
其他损失
     1,356      1,514      462
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
207,539
 
  
 
191,702
 
  
 
92,157
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
这一数额指的是人员报酬(如工资和福利)和基于股份的报酬(关于基于股份的报酬的更多细节,见附注25)。
 
F-53

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
(Ii)
IT外包、软件和托管费用的总额主要指托管和云供应商的费用。
(Iii)
2021年外包费用的增加是由于使用了与2021年IPO相关的服务,而这些服务不是在2022年发生的。
 
22
关联方交易
 
22.1
关键管理人员薪酬
向VTEX主要管理人员支付或应支付的服务报酬如下:
 
 
  
十二月三十一日,
2022
 
  
十二月三十一日,
2021
 
  
十二月三十一日,
2020
 
关键管理人员短期薪酬总额
  
 
3,107
  
 
3,010
  
 
2,441
基于股份的薪酬
  
 
5,116
  
 
5,262
  
 
987
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
总计
  
 
8,223
 
  
 
8,272
 
  
 
3,428
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
22.2
与关联方的余额
截至2021年12月31日,集团负债为美元27与收购
-控制
有关VTEX ARG的利息(有关更多详细信息,请参阅附注19.2(D))。
于2022年12月31日,本集团与关联方并无任何结余。
 
23
财务结果,净额
 
 
  
十二月三十一日,
2022
 
  
十二月三十一日,
2021
 
  
十二月三十一日,
2020
 
银行存款和金融机构赚取的利息和股息
投资
  
 
2,252
  
 
264
  
 
556
外汇收益
  
 
7,321
  
 
3,035
  
 
2,058
金融工具公允价值收益(一)
  
 
4,822
  
 
2,317
  
 
174
有价证券和短期投资收益(二)
  
 
9,079
  
 
1,614
  
 
1,116
其他财务收入
  
 
296
  
 
184
  
 
  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
财政收入
  
 
23,770
  
 
7,414
  
 
3,904
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
汇兑损失
  
 
(8,505
  
 
(4,223
  
 
(4,401
金融工具公允价值损失(一)
  
 
(2,458
  
 
(2,510
  
 
(582
贷款利息
  
 
(62
  
 
(94
  
 
(219
租赁负债利息
     (671      (696      (775
有价证券和短期损失
 
投资(二)
     (13,845      (974          
恶性通货膨胀的调整
     (5,175      (2,274      (779
其他财务费用
     (685      (1,287      (282
财务费用
  
 
(31,401
  
 
(12,058
  
 
(7,038
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
财务结果,净额
  
 
(7,631
  
 
(4,644
  
 
(3,134
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
指衍生金融机构公允价值变动损益
RU
分段和
赚取收益
(请参阅附注26.1)。
(Ii)
指因利率上升而蒙受的短期投资损失(见附注7)。

F-54

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
24
每股收益(亏损)
基本信息
 
普通股股东应占每股收益(亏损)的计算方法为:普通股股东应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均股数。
稀释每股收益是通过影响所有潜在的加权平均稀释性普通股计算的,包括期权和限制性股票单位。
这个
下表包含本集团截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的每股亏损:
 
 
  
十二月

31, 2022
 
  
十二月

31, 2021
 
  
十二月

31, 2020
 
本集团股东应占亏损
     (52,419      (60,514      (825
已发行普通股加权平均数(千股)
     190,695        181,554        168,350  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股基本亏损和摊薄亏损
  
 
(0.275
  
 
(0.333
  
 
(0.005
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月、2021年12月和2020年12月,用于计算普通股股东应占普通股每股摊薄净亏损的股份数量与用于计算本年度普通股股东应占普通股每股基本净亏损的股份数量相同,因为如果将潜在摊薄股份计入计算,则可能具有反摊薄作用。本应是反摊薄的潜在摊薄股份的数量在附注25中披露。
 
F-55

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 

25
基于股份的薪酬
 
25.1
基于股份的薪酬:VTEX
在2021年11月之前,某些管理层成员和雇员根据股票期权计划和限制性股票计划获得基于股票的薪酬,或
首次公开募股前
计划。虽然根据
首次公开募股前
在通过《2021年股份计划》之前的计划(定义如下)仍然有效,
首次公开募股前
计划已被取消,可能不会再提供额外的拨款。VTEX已授予6,368,130股票期权和1,441,305《条例》下的限制性股份单位
首次公开募股前
当前未完成且未执行的计划或
就这么定了。
在……上面
2021年11月11日,董事会批准了VTEX 2021年股票计划,或2021年股票计划,取代
首次公开募股前
计划。
合资格
2021年股票计划的参与者包括某些管理层成员和员工。2021年股票计划的受益人可以根据某些确定的标准获得股票期权和/或限制性股票单位。任何受益人参与2021年股票计划的最终资格由董事会决定。
2022年11月7日,董事会修订和重述了2021年股票计划,并授权增加2021年股票计划下可发行的股票数量(“计划股票储备”),以包括:(I)增加2,600,000保留A类普通股以供发行,以抵消总计约2,600,000以前根据以下条款授予的股票期权和限制性股票单位
首次公开募股前
计划自那以后被没收或预计将在12月31日之前被没收,
2022.
AS
截至2022年12月31日,VTEX根据2021年股票计划授予了3,345,616个股票期权和2,067,889个限制性股票单位,这些股票目前尚未发行,尚未行使。515,177A类普通股仍可根据修订和重述的2021年股票计划发行。根据2021年股份计划的条款,计划股份储备在每个财政年度的第一天自动续期,A类普通股的数量等于(1)1.8上一会计年度最后一天已发行股本的百分比或(2)董事会以其他方式厘定的A类普通股数目
董事们。
股票期权和限制性股票单位工具(“RSU”)均可行使,只要董事或员工在期权授予后履行工作期限即可。
 
F-
56

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
以下是摘要
中授予的期权的
计划:
 

 
  
数量
选项
(千人)
 
  
加权
平均值
行权价格
 
  
剩余
合同
以年为单位
 
  
加权
平均补助金
日期公允价值
 
2020年1月1日
  
 
6,880
    
 
0.71
 
  
 
5.03
 
  
 
0.50
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年内批出
     7,382        10.41        —          5.01  
在本年度内被没收
     (815      7.79        —          4.11  
迁移到RSU
     (2,587      1.48        —          1.48  
年内进行的运动
     (1,182      1.38        —          0.42  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2020年12月31日
  
 
9,678
    
 
2.90
    
 
5.65
    
 
0.68
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年内批出
     1,799        10.66        —          5.10  
在本年度内被没收
     (156      8.76        —          4.44  
年内行使(I)
     (2,512      1.44        —          0.44  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2021年12月31日
  
 
8,809
 
  
 
4.78
 
  
 
5.37
 
  
 
1.58
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年内批出
     3,910        4.39        —          1.98  
在本年度内被没收
     (2,508      7.22        —          3.19  
年内行使(I)
     (497      1.14        —          0.46  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2022年12月31日
  
 
9,714
 
  
 
4.18
 
  
 
4.37
 
  
 
1.41
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日可行使的股票期权
  
 
3,270
    
 
3.82
    
 
3.95
    
 
1.07
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
为税务目的而预扣的股票期权数量为79千股(252021年千股)。
这个
授予的股票期权的公允价值是根据考虑平均合同期限的二项式期权定价模型计算的。选项的模型输入包括:
 
   
执行价格-按授予数量加权的平均价格;
 
   
目标资产价格-最接近期权授予日期的交易价格或独立估值报告得出的交易价格;
 
   
无风险利率-根据合同条款计算的美国国债利率;
 
   
波动性-根据上列出的可比同行实体
这个
证券交易所。
这个
加权平均值
急诊室
截至12月的年度使用的年龄投入
31
, 2022:

 
 
目标资产价格--美元
4.40
每股(2021年12月31日-美元
10.72
每股)
 
   
无风险利率
T Ra
te –
3.83
% (December 31, 2021:
1.14
%)
 
 
 
波动性-
55.68
% (December 31, 2021:
51.89
%)
 
   
预期股息:无
这个
下表总和
m
扩展了根据
计划:
 
 
  
数量
RSU
(千人)
 
  
加权
平均补助金
日期公允价值
 
2020年1月1日
  
  
 
  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
授予RSU的原因是
迁移
     2,343        1.57  
RSU补助金(普通补助金)
     276        1.27  
在y期间被没收
耳朵
     (36      0.65  
    
 
 
    
 
 
 
年12月31日
020
  
 
2,583
 
  
 
1.37
 
    
 
 
    
 
 
 
已批准RSU
     1,619        13.88  
在本年度内被没收
     (576      3.34  
已解决(一)
     (625      1.57  
    
 
 
    
 
 
 
2021年12月31日
  
 
3,001
 
  
 
7.70
 
    
 
 
    
 
 
 
已批准RSU
     2,354        5.94  
在本年度内被没收
     (940      7.91  
已解决(一)
     (906      5.86  
    
 
 
    
 
 
 
2022年12月31日
  
 
3,509
 
  
 
6.94
 
    
 
 
    
 
 
 

(i)
为纳税目的而扣留的回复单位数量为234.1千股(1252021年千股)。
授予的限制性股票单位的公允价值是按照股票期权评估模型中使用的相同目标资产价格计算的。
在……里面
2022年11月,集团修改了部分股票期权工具,改变了原有的行权期和行权价,并将部分股票期权工具迁移到RSU。进行这些调整是为了反映该公司股价最近的下跌。总增量公允价值为美元
1,527
将在修改日期至归属期末这段时间内确认为费用。授予的原始期权的费用将继续确认,就像条款没有被修改一样。修改后的期权的公允价值是使用与原始合同相同的模式和原则确定的。
截至2022年12月31日的一年中,
16,538
(美元
26,997
2021年和美元
2,744
于2020年)与授予本集团员工的未归属股票期权和RSU有关的剩余未摊销补偿成本,包括社会费用。这项费用将在估计的加权平均剩余期间确认。
1.84
好几年了。未摊销补偿费用总额将根据估计没收的未来变化进行调整。
这个
截至2022年12月31日的年度,包括与基于股份的薪酬计划有关的税收和社会费用在内的总支出为美元
12,390
(美元
18,857
2021年和美元
2,803
2020年)。截至2022年12月31日止年度,本集团于资本储备中入账
12,066
(美元
8,736
in 2021 and R$
2,803
in 2020
).
 
25.2
基于股份的薪酬:Loja Integrada
在……上面
2021年4月29日,VTEX在全资拥有的子公司Loja Integrada向选定的董事和员工推出了一项新的基于股票的薪酬计划,作为股票期权和RSU计划。这一基于股票的薪酬计划还包括RSU和股票期权。根据股票期权计划和RSU,期权的期限为7年,截至授予日期。只要董事或员工在之后的工作时间内完成,这些权利就可以行使
这个
选择权被授予。
 
F-57

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
以下是根据该计划授予的选项摘要:
 
    
数量

选项

(千人)
    
加权
平均值

行权价格
    
剩余
合同

以年为单位
    
加权
平均补助金

日期公允价值
 
2020年12月31日
  
 
  
    
 
  
    
 
—  
    
 
  
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年内批出
     23.57        12.37        —          5.47  
在本年度内被没收
                         —              
年内进行的运动
                         —              
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2021年12月31日
  
 
23.57
    
 
12.37
    
 
6.35
 
  
 
5.47
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年内批出
                         —              
在本年度内被没收
     (15.15      12.78        —          5.82  
年内进行的运动
                         —              
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2022年12月31日
  
 
8.42
    
 
13.48
    
 
5.35
    
 
5.66
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日可行使的股票期权
  
 
6.31
    
 
13.48
    
 
5.35
    
 
5.49
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
授予的股票期权的公允价值是根据考虑平均合同期限的二项式期权定价模型计算的。选项的模型输入包括:
 
 
 
执行价格-按授予数量加权的平均价格;
 
 
 
目标资产价格-最接近期权授予日期的交易价格或独立估值报告得出的交易价格;
 
 
 
无风险利率-根据合同条款,未来CDI;
 
 
 
波动性-根据在证券交易所上市的可比同行实体。
截至2022年12月31日的12个月期间使用的加权平均投入:
 
 
 
目标资产价格-
不是
T适用于该期间(2021年12月31日--美元
13.06
每股)
 
   
巴西雷亚尔的无风险利率-
不是
适用于该期间(2021年12月31日:
8.81
%)
 
 
 
波动性-
不是
适用于该期间(2021年12月31日:
47.69
%)
 
 
 
预期股息:
下表汇总了根据
这个
计划:
 
 
  
数量
RSU
(千人)
 
  
加权
平均补助金
日期公允价值
 
2020年12月31日
  
  
    
 
 
 
已批准RSU
     94.90        11.22  
已解决(一)
     (11.87      11.22  
    
 
 
    
 
 
 
2021年12月31日
  
 
83.03
 
  
 
11.22
 
    
 
 
    
 
 
 
已批准RSU
     327.27        6.54  
在本年度内被没收
     (76.24      10.70  
已解决(一)
     (48.78      9.69  
    
 
 
    
 
 
 
2022年12月31日
  
 
285.28
 
  
 
6.42
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
为纳税目的而扣留的回复单位数量为8.3一千股。
在截至2022年12月31日的年度中,1,026 (2021 – US$942)与授予本集团员工的未归属股票期权和RSU相关的剩余未摊销补偿成本,包括社会费用。这项费用将在估计的加权平均剩余期间确认1.98好几年了。未摊销补偿费用总额将根据估计没收的未来变化进行调整。
 
F-5
8

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
截至2022年12月31日的年度,包括与Loja Integrada基于股份的薪酬计划有关的税收和社会费用在内的总支出为#美元。363(美元7282021年)。截至2022年12月31日止年度,本集团于资本储备中入账581(美元481在……里面
2021).
 
25.3
在损益表中确认的金额
下表说明了合并损益表中基于股份的薪酬的分类,其中包括VTEX和Loja Integrada的基于股份的薪酬,其中包括社会费用和税收:
 

 
  
十二月

31, 2022
 
  
十二月

31, 2021
 
  
十二月

31, 2020
 
订阅费
     (502      (696      (84
服务成本
     (156      (376      (78
一般和行政
     (4,366      (7,087      (1,011
销售和市场营销
     (2,885      (5,530      (991
研发
     (4,844      (5,896      (1,131
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
(12,753
  
 
(19,585
  
 
(3,295
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
26
金融工具
 
26.1
按类别分列的金融工具
 
(i)
按摊余成本估值的金融工具
按摊余成本估值的金融工具指其集团的业务模式维持以收取合约现金流的金融资产和负债。上述款项只包括未偿还本金的本金和利息支付。按摊销成本计算的金融资产随后采用实际利息法计量,并应计提减值。当资产被取消确认、修改或减值时,损益在损益中确认。
 
F-
59

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 

本集团拥有以下按摊余成本估值的金融工具:
 
    
2022年12月31日
    
2021年12月31日
 
金融资产:
                 
现金和现金等价物
     24,394        121,006  
受限现金
     1,608        1,183  
有价证券
     10,119            
应收贸易账款
     42,276        40,825  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
78,397
 
  
 
163,014
 
    
 
 
    
 
 
 
财务负债:
                 
贸易应付款
     14,064        12,695  
租赁负债
     5,635        5,991  
贷款和融资
     1,153        3,279  
收购子公司应付账款
               1,470  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
20,852
 
  
 
23,435
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(Ii)
按公允价值通过损益计价的金融工具
本集团拥有下列按公允价值计提损益的金融工具:
 
    
账面金额
 
    
2022年12月31日
    
2021年12月31日
 
金融资产:
                 
短期投资
     204,045        177,191  
衍生金融工具(一)
     117            
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
204,162
 
  
 
177,191
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
账面金额
 
    
2022年12月31日
    
2021年12月31日
 
财务负债:
                 
衍生金融工具
               133  
收购子公司应付账款(“赚取”)
     299        4,953  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
299
 
  
 
5,086
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
2022年,VTEX ARG在通过Matba Rofex筹集的未来衍生品金融工具中的头寸被指定为外汇
g
N为从VTEX UK获得的公司间贷款提供外汇保护,名义总价值为美元5,000和最后到期日为2023年3月.
本集团使用衍生金融工具对冲外汇汇率变动风险。因此,它们不是投机性的。于对冲业务中指定的衍生金融工具于签订衍生合约当日按公允价值初步确认,其后按其公允价值重新计量。这些衍生工具中任何一种的公允价值变动立即在损益表的“财务结果,净额”项下确认。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本集团持有掉期衍生金融工具头寸,以对冲外币债务,透过Itaú银行筹集。对冲合同的到期日与以外币筹集的贷款的到期日相同(附注16),这笔贷款也是通过Itaú银行筹集的。合同将于2023年5月到期。此外,于2022年12月31日,本集团还持有未来衍生金融工具的头寸,旨在对冲与公司间交易相关的外币风险。对冲合约的到期日与本金的到期日相同,本金是通过Matba Rofex筹集的。最后一份对冲合约到期了2023年3月.
 
F-6
0

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
下列金额已在与金融工具有关的损益中确认:
 
    
十二月

31, 2022
    
十二月

31, 2021
    
十二月

31, 2020
 
金融工具净收益(亏损)
     2,364        (193      (174
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下列金额在有价证券和短期投资的损益中确认:
 
    
十二月

31, 2022
    
十二月

31, 2021
    
十二月

31, 2020
 
有价证券和短期投资的净收益(亏损)
     (4,766      640        1,116  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
a.
公允价值层次结构
本节提供有关为确定财务报表中按公允价值确认和计量的金融工具的公允价值而作出的判断和估计的详细情况。本集团已将其金融工具分类为会计准则所规定的三个水平,以显示用以厘定公允价值的投入的可靠性。表格下方是对每个级别的说明。
 
    
2022年12月31日
 
    
1级
    
2级
    
3级
 
资产
                          
短期投资
     204,045                      
衍生金融工具
               117            
负债
                          
收购子公司应付账款(“盈利”)
                         299  
 
    
2021年12月31日
 
    
1级
    
2级
    
3级
 
资产
                          
短期投资
     177,191                      
负债
                          
衍生金融工具
               133            
收购子公司应付账款(“盈利”)
                         4,953  
 
F-6
1

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
年内,1级、2级和3级之间没有用于经常性公允价值计量的转移。

本集团的政策是在报告期末确认转入和流出公允价值层级的转账。
 
 
 
水平
 1
:在活跃市场交易的金融工具(如公开交易的衍生品和股票证券)的公允价值是以报告期末的市场报价为基础的。本集团持有的金融资产所采用的市场报价为当时的买入价。这些工具包括在级别1中。
 
 
 
水平
 2
:未在活跃市场交易的金融工具的公允价值(例如,
非处方药
衍生工具)采用估值技术,最大限度地利用可观察到的市场数据,并尽可能少地依赖于特定于实体的估计。如果一项工具的公允价值所需的所有重大投入均可观察到,则该工具计入第2级。
 
 
 
水平
 3
:如果一项或多项重大投入不是基于可观察到的市场数据,则该工具包括在第三级。未上市股权证券的情况就是如此。
用于评估金融工具价值的具体估值技术可能包括:
 
 
 
使用类似工具的市场报价或交易商报价
 
 
 
对于利率互换-基于可观察到的收益率曲线的估计未来现金流的现值
 
 
 
对于外币远期-根据资产负债表日的远期汇率计算的未来现金流的现值
由此产生的公允价值估计数大部分列入第1级,但应付或有对价除外。
(“赚取”),
公允价值是根据现值确定的,所使用的贴现率是根据交易对手或自己的信用风险进行调整的。
使用重大不可观察投入计量公允价值(第3级)
的公允价值
赚取收益
分类为3级的收购乃根据本集团的判断及年内完成各项收购目标的可能性而计算。如果被收购实体的客户迁移到集团平台并达到商定的金额,则卖方将有权获得
赚到的钱。
截至2022年12月31日,公允价值
赚取收益
金额:美元299 (2021- US$4,953)。请参阅附注3以了解有关
赚到的钱。
下表列出了截至2022年12月31日的年度内第三级项目的变动情况:
 
    
2022
    
2021
 
1月1日期初余额
  
 
4,953
 
  
 
542
 
收购子公司
               6,483  
本金/财务费用的支付--赚取
     (916      (1,378
收益调整
     (3,740      (785
汇兑差异
     2        91  
    
 
 
    
 
 
 
12月31日期末余额
  
 
299
 
  
 
4,953
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-6
2

目录表
VTEX
合并财务报表附注
vt.在.中
美元,除非另有说明
 
 
b.
其他金融工具的公允价值(未确认)
本集团亦有数项在资产负债表中未按公允价值计量的金融工具。于2022年12月31日,由于应收/应付利息接近当前市场利率或该等工具属短期性质,因此该等工具的公允价值与其账面值并无不同。截至2022年12月31日,确定了以下文书的差异:
 
    
账面金额
    
公允价值
 
金融资产:
                 
有价证券
     10,119        9,948  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
10,119
 
  
 
9,948
 
    
 
 
    
 
 
 
财务负债:
                 
贷款和融资
     1,153        990  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
1,153
 
  
 
990
 
    
 
 
    
 
 
 
 
26.2
金融风险管理
本集团的风险管理主要由中央财务部(集团金库)根据董事会批准的政策进行控制。集团金库近距离识别、评估和对冲财务风险
合作
与本集团的营运部门合作。董事会为整体风险管理和政策提供书面原则,涵盖特定领域,如外汇风险、利率风险、信用风险、衍生品的使用和
非导数
金融工具和超额流动性的投资。
本集团在开展活动时面临的主要财务风险包括:
 
a.
信用风险
信用风险是指企业交易对手不履行金融工具或与客户签订的合同中规定的义务而导致财务损失的风险。就与金融机构有关的信贷风险而言,本集团致力分散市场金融机构之间的风险敞口。
 
(i)
风险管理
本集团监察可产生交易对手风险的金融工具所固有的信贷风险,例如现金及现金等价物及交易证券,因为该等工具由银行存款及固定收益证券(包括债券、定期存款及固定收益基金)组成。
 
F-6
3

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
(Ii)
金融资产减值准备
本集团有单一类型的金融资产须受预期信贷损失模式约束:
 
 
 
咨询服务和订阅费应收账款;
金融资产的预期信贷损失是基于对违约风险和预期损失率的假设。本集团根据本集团的历史及各报告期末的现有市况,在作出该等假设及选择减值计算的投入时作出判断。下文披露了所使用的主要假设和投入的细节。
 
(Iii)
应收贸易账款和合同资产
本集团采用国际财务报告准则第9号简化方法来计量预期信贷损失,该方法使用所有应收贸易账款和合同资产的终身预期信贷损失。
为了衡量预期的信贷损失,根据共同的信用风险特征和逾期天数对应收贸易账款和合同资产进行了分组。合同资产涉及未开账单的在建工程,与同类合同的应收贸易账款具有基本相同的风险特征。因此,专家组的结论是,应收贸易账款的预期损失率是合同资产损失率的合理近似值。
为了定义损失率,客户被分为4个不同的组,如下所示:
 
   
第1级-年GMV大于20百万美元。
 
   
第2层-年GMV介于120百万美元。
 
   
第3级-年GMV低于的客户1百万美元。
 
   
其他-不通过VTEX平台销售的客户端,如市场和合作伙伴,或仅通过VTEX以外的业务部门运营的客户端,如SMB。
考虑到层级假设是因为每个层级中的企业的性质。例如,第1层客户的收入较高,因此支付的与使用率相关的固定金额较低,因此他们销售的越多,为VTEX支付的费用就越多。这是一个很大的风险降低因素,因为当客户有更大的现金流来自其商业运营时,他们也有更大的发票,从而降低了发票得不到付款的风险。对于第三级客户,固定金额比可变金额大,如果客户卖得不多,发票将不会像第一级客户那样减少。本集团预期第一级客户的老化比率将较第三级及第二级客户为低。

F-6
4

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日,每类客户/收入和平衡年龄的拨备百分比如下:
 
    
逾期天数
 
    
截至2022年12月31日
 
    
当前
   
更多

多于30
   
更多

多于60
   
更多

多于120
   
更多

多于180
   
更多

多于270
   
更多

多于300
 
第1层
     0.28     1.66     4.18     16.82     47.00     87.08     100.00
第2层
     0.43     10.86     24.25     50.98     68.68     92.28     100.00
第3级
     1.15     18.72     30.24     56.91     77.94     96.91     100.00
其他
     0.92     5.61     12.50     74.13     95.64     98.57     100.00
 
    
逾期天数
 
    
截至2021年12月31日
 
    
当前
   
更多

多于30
   
更多

多于60
   
更多

多于120
   
更多

多于180
   
更多

多于270
   
更多

多于300
 
第1层
     0.35     2.12     5.93     24.68     53.91     87.56     100.00
第2层
     0.57     11.78     26.32     53.94     71.59     95.92     100.00
第3级
     1.61     28.20     50.25     80.79     86.94     95.85     100.00
其他
     1.86     9.75     14.68     45.79     77.04     96.97     100.00
应收贸易账款和合同资产的减值损失在营业利润内列示为净减值损失。随后收回的先前注销的金额记入同一行项目的贷方。
按账龄分列的应收账款清单以及预期信贷损失与期初亏损的对账情况在附注8中披露。
贸易应收账款和合同资产在没有合理的回收预期的情况下予以注销。没有合理的回收预期的指标,除其他外,包括未能按合同规定付款超过300年
逾期几天。

b.
流动性风险
流动资金风险指本集团及其附属公司在履行与其以现金支付结算的财务负债有关的责任时遇到困难的风险。本集团及其附属公司在流动资金管理方面的做法是尽可能保证在正常及压力的情况下,于到期时始终有足够的流动资金履行其责任,而不会造成不可接受的亏损或有玷污本集团及其附属公司声誉的风险。
下表介绍了该集团的
非导数
及衍生工具金融负债按报告期末至合约到期日的剩余期间划分至相关到期组。表中披露的金额为合同未贴现现金流量。
 
F-6
5

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 

    
少于1
    
在1之间
和2年
    
多于2个
年份
 
2022年12月31日
                          
非衍生品
                          
应付款帐款
     34,136        372        208  
贷款和融资
     1,153                      
租赁负债
     1,898        1,804        2,437  
收购子公司应付账款
  
 
299
 
  
 
  
 
  
 
  
 
其他负债
  
 
70
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
非导数合计
  
 
37,556
 
  
 
2,176
 
  
 
2,645
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
少于1
 
  
在1之间
和2年
 
  
多于2个
年份
 
2021年12月31日
  
  
  
非衍生品
  
  
  
应付款帐款
  
 
29,537
 
  
 
1,243
 
  
 
836
 
贷款和融资
  
 
2,087
 
  
 
1,253
 
  
 
  
 
租赁负债
  
 
1,105
 
  
 
1,471
 
  
 
3,665
 
收购子公司应付账款
  
 
4,260
 
  
 
2,274
 
  
 
  
 
其他负债
  
 
133
 
  
 
190
 
  
 
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
非导数合计
  
 
37,122
 
  
 
6,431
 
  
 
4,501
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
衍生品
  
  
  
净结算额
  
 
133
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
总衍生品
  
 
133
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
c.
市场风险
 
(i)
外币
风险
该集团认为自己暴露在
主要
对与其子公司的合同和投资相关的不利外汇变动以及成本和费用相关的市场风险。
本集团正在对冲与关联方和第三方获得的贷款相关的外币风险敞口。有关更多详细信息,请参阅附注26.1。
外汇敏感度分析
下表显示了正面和负面对集团净收入、成本、运营费用、运营净收益(亏损)和权益的影响10截至2022年12月31日,功能货币为美元以外的所有子公司的波动率为%。
 
F-6
6

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
    
外汇敏感度分析
 
    
-10%
    
实际
    
+10%
 
净收入
     143,420        157,620        171,820  
成本和运营费用
     (190,016      (207,539      (225,062
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
运营损失
  
 
(46,596
  
 
(49,919
  
 
(53,243
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股东权益总额
  
 
278,001
 
  
 
274,677
 
  
 
271,354
 
下面列出了敏感性分析,显示了金融工具的外汇风险情景,根据外部数据和压力情景(外汇汇率的范围为10%)计算得出。
 
    
曝光量为
十二月

31, 2022
    
风险
   
-10%
    
10%
 
资产
     12,171     


巴西雷亚尔
/美元
(2021 – 5.57
2022 – 5.29)
 
 
 
 
    1,217      (1,217
负债
     (2,603     (260      260
  
 
 
   
 
 
    
 
 
 
     9,568        957      (957
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
资产
     114     


阿根廷人
比索/美元
Dollar (2021 –
102.69 2022 –
177.10)
 
 
 
 
 
    11      (11
负债
     (8,647        (865      865
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
     (8,533        (854      854
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
资产
     115     



墨西哥人
比索/美元
Dollar (2021 –
20.45 2022 –
19.48)
 
 
 
 
 
    12      (12
负债
             
  
 
 
   
 
 
    
 
 
 
     115        12      (12
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
资产
     5,356     



英国人
英镑/美国
Dollar (2021 –
0.74 2022 –
0.83)
 
 
 
 
 
    536      (536
负债
     (1,894     (189      189
  
 
 
   
 
 
    
 
 
 
     3,462        347      (347
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
资产
     579     



哥伦比亚语
比索/美元
Dollar (2021 –
4,068.51 2022
4,846.04)
 
 
 
 
 
    58      (58
负债
     (535     (54      54
  
 
 
   
 
 
    
 
 
 
     44        4      (4
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
资产
     240     


秘鲁溶胶剂/
美元
(2021 – 3.99
2022 – 3.81)

 
 
 
    24      (24
负债
     (973     (97      97
  
 
 
   
 
 
    
 
 
 
     (733        (73      73
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
资产
     1,589     



智利比索/
美元
(2021 –
851.60 2022 –
852.17)

 
 
 
 
    159      (159
负债
     (661     (66      66
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
     928        93      (93
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
2022年12月31日合计
  
 
4,851
 
    
 
486
 
  
 
(486
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
 
F-6
7

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
                                                                                                   
    
曝光量为
十二月三十一日,
2021
    
风险
  
-10%
    
10%
 
资产
  
 
4,147
  
巴西人
雷亚尔/美元(2020-5.20
2021 – 5.57)
  
 
415
  
 
(415
负债
  
 
(6,216
  
 
(622
  
 
622
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
  
 
(2,069
     
 
(207
  
 
207
 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
资产
  
 
97
  
阿根廷人
比索/美元(2020-84.17 2021 – 102.69)
  
 
10
  
 
(10
负债
  
 
(2,862
  
 
(286
  
 
286
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
  
 
(2,765
     
 
(276
  
 
276
 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
资产
  
 
271
  
墨西哥人
比索/美元(2020-19.92 2021 – 20.45)
  
 
27
  
 
(27
负债
  
 
(2,881
  
 
(288
  
 
288
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
  
 
(2,610
     
 
(261
  
 
261
 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
资产
  
 
15,730
  
英镑/美元(2020-0.73 2021 – 0.74)
  
 
1,573
  
 
(1,573
负债
  
 
(1,228
  
 
(123
  
 
123
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
  
 
14,502
 
     
 
1,450
 
  
 
(1,450
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
资产
  
 
8
  
哥伦比亚比索/美元(2020-3,438.59 2021 – 4,068.51)
  
 
1
  
 
(1
负债
  
 
(1,920
  
 
(192
  
 
192
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
  
 
(1,912
     
 
(191
  
 
191
 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
资产
  
 
525
  
秘鲁索尔/美元(2020-3.62 2021 – 3.99)
  
 
53
  
 
(53
负债
  
 
(1,193
  
 
(119
  
 
119
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
  
 
(668
     
 
(66
  
 
66
 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
资产
  
 
472
  
欧元/美元
(2021 – 0.88)
  
 
47
  
 
(47
负债
  
 
(41
  
 
(4
  
 
4
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
  
 
431
 
     
 
43
 
  
 
(43
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
 
F-6
8

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
                                                                                                   
资产
  
 
176
  
罗马尼亚人
列伊/美元
(2021 – 4.35)
  
 
18
  
 
     (18
负债
  
 
(10
  
 
      (1
  
 
1
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
  
 
166
 
     
 
17
 
  
 
(17
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
资产
  
 
597
  
智利
比索/美元
美元
(2020 – 711.25
2021 – 851.60)
  
 
60
  
 
(60
负债
  
 
(407
  
 
(41
  
 
41
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
  
 
190
 
     
 
19
 
  
 
(19
  
 
 
       
 
 
    
 
 
 
2021年12月31日合计
  
 
5,265
 
     
 
528
 
  
 
(528
 
(Ii)
利率风险
利息风险源于本集团可能因金融工具未来现金流量的公允价值利率波动而蒙受亏损。
本集团因利率变动而承受的市场风险主要涉及现金、现金等价物、受限现金、有价证券及短期投资。本集团的投资乃出于保本目的,本集团并不为交易或投机目的而进行投资。本集团的应收贸易账款及其他负债不计息。
本集团的现金、现金等价物、限制性现金、有价证券及短期投资主要由母公司持有的美元计息账户组成。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。为尽量减低利率风险,本集团维持其各种投资级证券的现金等价物组合,包括商业票据、货币市场基金、政府及
非政府组织
债务证券。由于本集团现金、现金等价物、限制性现金及有价证券的短期到期日,截至2022年12月31日,本集团并无重大市场利率变动风险。
如附注16.1所述,本集团亦有受利率风险影响的财务负债。此类负债受基于巴西通胀的长期利率(“TJLP”)和巴西银行间存款利率(
Interbancários国际银行证书
“CDI”)
,这是巴西银行间隔夜利率的平均值。
 
26.3
资本管理
本集团的政策是保持强大的资本基础,以确保投资者、债权人和市场的信心,并支持业务的未来发展。管理层监控资本回报率。
此外,本集团管理资本的目标是保障其作为持续经营企业继续为股东提供回报及为其他利益相关者提供利益的能力,维持最佳资本结构以降低资本成本,以及为乐观的机会提供资源。
 
F-
69

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
为维持或调整本集团的资本结构,管理层可作出或在需要股东批准时向股东建议调整支付予股东的股息金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务等。
本集团根据经调整的现金净额/净债务监测资本。调整后的现金净额/净债务按调整后的现金(包括综合财务状况表中的现金等价物、有价证券和短期投资)、债务净额(综合财务状况表中显示的贷款和融资、租赁负债和收购子公司的应付账款)计算。
集团的策略是保持正调整后的净现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日的调整后现金净额如下:
 
    
2022年12月31日
   
2021年12月31日
 
贷款和融资
     1,153       3,279  
租赁负债
     5,635       5,991  
收购子公司应付账款
     299       6,423  
(-)现金和现金等价物
     (24,394     (121,006
(-)短期有价证券
     (214,164     (177,191
  
 
 
   
 
 
 
调整后的现金/债务净额
  
 
(231,471
 
 
(282,504
  
 
 
   
 
 
 
VTEX股东应占总股本
     274,658       327,182  
  
 
 
   
 
 
 
财务杠杆率
  
 
84.28
 
 
86.34
 
27
新冠肺炎
影响
这个
新冠肺炎
大流行在2020年迅速蔓延,病例很多。各国政府采取的遏制病毒的措施影响了经济活动。在整个2021年,随着疫苗接种的增加和恢复正常的前景,商业经历了增长。2022年11月,新一波
新冠肺炎
正在评估社会和卫生机制以减少对其经济的影响的中国受到了打击。专家组采取了几项措施,以监测和减轻
COVID-19,
如董事和员工的安全和健康措施(如社交距离和离家工作)。
现阶段,对集团业务和业绩的影响是积极的。由于本集团在网上经营,本公司发现对其产品和服务的需求有所增加。
本集团并无取得任何循环信贷额度或贷款,亦未更改其他金融负债的偿还期。此外,与客户的条款和条件保持不变,而且由于商业模式,预计贸易应收账款的收取不会出现延误。
财务报表是持续编制的,毫无疑问,本集团有能力继续编制财务报表。
 
F-7
0

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
本集团将继续遵循本集团所在国家的各项政府政策。同时,公司将尽最大努力以最好和最安全的方式继续运营,而不会危及公司员工的健康。
 
F-7
1

目录表
VTEX
合并财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元计算
 
 
28
俄罗斯入侵乌克兰
2022年2月下旬,俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动,该地区可能会继续发生持续的冲突和破坏。作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应,美国、欧盟、英国等几个国家
影响深远
对俄罗斯实体和个人的制裁和出口管制限制。
由于本集团在俄罗斯及乌克兰并无财务风险,本公司至今未受冲突影响。公司将继续监测这一情况,以进一步评估未来可能对我们的运营造成的影响。
 
29
后续事件
在2023年1月和2月期间,公司取消了815,065A类普通股,其中81,024截至2022年12月31日,股票以国库形式持有,734,041是在2022年12月31日之后根据回购股份计划回购的。
 
F-7
2