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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549 
 表格10-K
 
þ根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
OF 1934
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年法令

由_至_的过渡期
佣金文件编号001-35713 
惠勒房地产投资信托公司。
(注册人的确切姓名载于其章程) 
马里兰州 45-2681082
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
弗吉尼亚海滩大道2529号,
弗吉尼亚海滩, 维吉尼亚
 23452
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
(757) 627-9088
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元 WHLR
纳斯达克资本市场
B系列可转换优先股 WHLRP
纳斯达克资本市场
D系列累计可转换优先股WLRD
纳斯达克资本市场
7.00%次级可转换票据，2031年到期WHLRL
纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨    不是  þ
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨    不是þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  þ No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是  þ No ¨



用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义： 
大型加速文件 
    ¨
¨
加速文件管理器
非加速文件服务器 
    þ
☑
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
如果新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐不是þ

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No þ

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$21,457,917，基于注册人的普通股在纳斯达克资本市场报告的日期的收盘价。就此计算而言，注册人的董事及行政人员持有的股份已被剔除。这种排除不是有意的，也不应被视为承认这些人是登记人的附属公司。
截至2023年2月28日，有9,793,957普通股，每股面值0.01美元，已发行。

引用成立为法团的文件

注册人将在不迟于本年度报告所涵盖的年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2023年会议委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的第III部分。



目录表
 
第一部分
第1项。
业务
3
第1A项。
风险因素
6
项目1B。
未解决的员工意见
6
第二项。
属性
7
第三项。
法律诉讼
10
第四项。
煤矿安全信息披露
10
第II部
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
10
第六项。
已保留
11
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
11
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
26
第八项。
财务报表和补充数据
26
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
26
第9A项。
控制和程序
26
项目9B。
其他信息
27
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
27
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
27
第11项。
高管薪酬
28
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
28
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
28
第14项。
首席会计师费用及服务
28
第四部分
第15项。
展品和财务报表附表
28
第16项。
表格10-K摘要
71
签名
72


关于前瞻性陈述的警示性声明
这份惠勒房地产投资信托公司(以下简称“信托”、“REIT”、“公司”、“WHLR”、“我们”、“我们”或“我们”)10-K表格(以下简称“10-K表格”)的年度报告含有受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。前瞻性陈述通常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等术语或这些术语的否定以及这些词语和类似表达的变体来识别。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。
    
当时属实的前瞻性陈述最终可能被证明是不正确或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了我们管理层截至本10-K表格之日的观点。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。
 
可能导致实际结果与本10-K表格中的任何前瞻性陈述大不相同的因素包括：

•新冠肺炎大流行或任何未来大流行、地方性传染病或传染病暴发的不利影响，以及为控制其传播而采取的缓解措施，对公司的财务状况、经营业绩和现金流、公司的租户及其客户、零售空间的使用和需求、公司经营的房地产市场、美国经济、全球经济和金融市场;
•一般和经济商业条件，包括那些影响个人在零售购物中心消费的能力和/或我们能够租赁我们物业的费率和其他条款；
•承租人破产；
•美国经济的总体状况，或特别是在美国东南部、大西洋中部和东北部，我们的财产在这些地区集中；
•消费者支出和信心趋势；
•资本的可获得性、条款和部署；
资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；
•预期我们的普通股将大幅稀释之后2023年9月21日，我们D系列累积可转换优先股持有人行使赎回权可能导致的损失；
•我们竞争的程度和性质；
•政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；
•弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州、马萨诸塞州、马里兰州、康涅狄格州和西弗吉尼亚州市场的不利经济或房地产发展。
•公司租户和其他第三方根据各自与公司的合同安排履行义务的能力和意愿；
•公司租户在租约期满时与公司续约的能力和意愿，公司在不续期或公司行使更换现有租户的权利时，以类似或更优惠的条款重新租赁物业的能力，以及公司可能因更换现有租户而产生的义务
•诉讼风险；
•因利率变动等因素导致公司融资及其他成本增加；
•无法成功整合对雪松房地产信托公司的收购；
•我们获得和维持资金的能力发生了变化；
•灾害性天气和其他自然事件对公司财产的损害，以及气候变化的实际影响；
•信息技术安全漏洞；
•本公司基于经济、市场、法律、税务及其他考虑因素，有能力及意愿维持其作为房地产投资信托基金的资格，包括《2022年削减通货膨胀法案》；
•我们的经营合伙企业惠勒房地产投资信托基金(以下简称“经营合伙企业”)以及我们的每一家其他合伙企业和有限责任公司被归类为合伙企业或被联邦所得税忽视的实体的能力；


•电子商务对租户业务的影响；和
•由于市场状况、竞争、未投保的损失、税收或其他适用法律的变化而无法产生足够的现金流。

前瞻性陈述应考虑到这些因素。

2


第一部分
 
项目1.业务
概述

惠勒房地产投资信托公司是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托基金为惠勒房地产投资信托基金(“营运合伙”)的普通合伙人，惠勒房地产投资信托基金于2012年4月5日成立为弗吉尼亚州有限责任合伙企业。基本上，我们的所有资产都由我们的运营合伙企业持有，我们的所有业务都是通过我们的运营合伙企业进行的。截至2022年12月31日，本公司拥有经营合伙企业99.05%的股份。该公司是一家完全整合的、自我管理的商业房地产投资公司，拥有、租赁和运营创收的零售物业，主要专注于以杂货为基础的中心。

2022年8月22日，公司完成与Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”或“CDR”)的合并交易。作为合并的结果，该公司收购了Cedar普通股的所有流通股，这些普通股已停止在纽约证券交易所(“NYSE”)公开交易。雪松公司7.25%的B系列优先股和6.50%的C系列优先股仍未发行，并继续在纽约证券交易所交易。在紧接合并前由非Cedar人士持有的每股Cedar普通股和Cedar OP的已发行普通股均被注销，并转换为有权获得每股9.48美元或单位的现金支付。因此，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。

有关最近业务发展的更多信息，请参阅本表格10-K中的项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

我们的公司办公室位于弗吉尼亚海滩大道2529号，弗吉尼亚海滩，邮编23452。我们的电话号码是(757)627-9088。我们的注册商和股票转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，您可以通过罗亚尔街150Royall Street，Suite101，Canon，MA 02021或他们的网站www.ComputerShar.com联系我们。

投资组合

我们的投资组合包括二级和三级市场的零售物业，特别强调以杂货为基础的零售中心。我们的房产位于人口结构稳定、历史上表现出有利趋势的社区，例如强劲的人口和收入增长。我们通常将我们的物业出租给提供消费品和服务并产生定期消费者流量的国家和地区零售商。我们相信，我们的租户提供的商品和服务受美国整体经济和消费者可支配收入波动的影响较小，从而产生更可预测的房地产级现金流。

该公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件。截至2022年12月31日，我们拥有一个由79个物业组成的投资组合，其中包括75个零售购物中心，总计8,172,527平方英尺的可租赁面积，其中92.9%已出租(我们的“运营组合”)，以及四块总计约61英亩的未开发地块。这些物业位于大西洋中部、东南部和东北部，截至2022年12月31日，这些市场分别占其投资组合中物业年化基本租金总额的约44%、41%和15%。

任何租户所占比例均不超过本公司年化基本租金的约10%或可出租总面积的10%。截至2022年12月31日，排名前10位的租户占年化基本租金的23.19%或1699万美元，占可出租总面积的27.22%或222万美元。

人力资本管理

关于我们的执行官员的信息

安德鲁·富兰克林，现年42岁，于2021年10月被任命为首席执行官(以下简称首席执行官)和总裁。此前，他自2021年7月起担任临时首席执行官，2018年2月起担任首席运营官，2017年1月起担任运营总监高级副总裁。富兰克林先生有超过23年的商业房地产经验。
3

经验。富兰克林先生负责监管我们不断增长的商业资产组合中的物业管理、租赁行政和租赁部门。在加入公司之前，富兰克林先生是远达零售合伙公司的合伙人，负责公司的日常运营，管理租赁团队，并监督资产组合的资产、物业和建筑管理，总资产为5000万美元。富兰克林先生毕业于马里兰大学，拥有金融学学士学位。

现年41岁的Crystal Plum于2020年2月被任命为首席财务官(CFO)。她于2018年3月至2020年2月担任本公司财务报告及企业会计部副总裁，并于2016年9月至2018年3月担任本公司财务报告董事。在此之前，她于2014年9月至2016年8月担任Dixon Hughes Goodman LLP的经理，并于2008年至2014年9月担任Dixon Hughes Goodman LLP的主管。Plum女士拥有为不同客户群体审核和执行审计、评审、汇编和税务活动的经验，并拥有银行工作经验。普鲁姆女士是一名注册公共会计师，拥有老道明大学工商管理-会计和金融学学士学位。

我们的团队和人才

截至2022年12月31日，我们有47名全职员工。我们寻求聘用有经验的领导者和团队成员，并提供有竞争力的工资和福利计划。员工可以灵活地满足个人和家庭需求，在新冠肺炎疫情开始后，这种需求得到了进一步扩大。除了医疗保险支持，该公司还提供健康计划，包括免费的短期和长期残疾保险，包括意外死亡和肢解保险的免费基本人寿保险，包括情感健康支持、健身房会员资格、志愿者休假和学费援助在内的员工援助计划。学费援助包括帮助学习一门新的语言，因为公司发现了更好地为多样化的租户基础服务的机会。

业务目标和投资战略

我们的主要业务目标是为股东提供诱人的风险调整后回报。我们打算利用以下投资战略来实现这一目标：

•关注基于必需品的零售。拥有并经营零售物业，满足周围社区的基本日常购物需求。这些以必需品为基础的中心吸引了高水平的日常流量，导致我们的租户交叉销售商品和服务。我们的大多数租户提供受经济波动影响较小的非周期性消费品和服务。我们相信，这些提供必需品和服务(如杂货和电动汽车充电站)的中心将带来稳定、低风险的零售投资物业组合。

•专注于人口结构和需求强劲的二级和三级市场。我们的物业所在的市场具有强大的人口结构，如人口密度、人口增长、稳定的租户销售趋势和家庭收入增长。我们寻求确定新租户，并与这些地点的现有租户续约，以支持基于必需品的零售需求和有限的新供应。

•通过租赁策略和费用管理增加运营收入。我们采用密集的租赁管理策略来优化入住率。管理层在收购和管理业绩不佳的物业以及通过更有效的租赁策略和费用管理来增加运营收入方面拥有广泛的专业知识。我们的租约通常要求租户偿还我们在运营、维护、维修和管理购物中心和公共区域时发生的相当大一部分费用，以及相关的保险费和房地产税。在许多情况下，租户对物业的所有维护承担全部或部分责任，从而限制了我们在维护中心和增加净收入方面的财务风险。我们将这种安排称为“三重净租赁”。

•有选择地利用我们的资本来改善零售物业。我们打算在这样的资本回报对我们的股东来说是增值的地方进行资本投资。我们将资金用于零售物业的增值改善，以提高租金，延长与主要租户的长期租约，并增加入住率。我们有选择地将资本分配给收入增加的项目，我们认为这些项目将改善特定房地产的市场地位。

4

•资本结构的循环和合理管理。我们打算出售非创收地块，利用销售收益来去杠杆化资产负债表。2022年，我们出售了两处物业，净收益总额为1051万美元，用于减少未偿债务。根据管理层对我们投资组合的定期审查和董事会的批准，可能会选择其他资产进行处置。

•整合雪松资产的战略。通过软件和人员的整合，扩大的规模将使公司能够最大限度地提高财产和公司层面的效率。专注于我们以必需品、服务和便利为基础的零售商的核心模式，通过收购Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar Assets”)获得的资产补充了我们现有的投资组合，进一步分散了我们的租户信用状况和微观市场风险。

影响我们财产的政府法规

我们和我们的物业受到各种联邦、州和地方环境、健康、安全、税收和类似法律的约束。这些法律对我们拥有的特定财产的适用取决于各种财产的具体情况，包括财产的当前和以前的用途、财产使用的建筑材料以及财产的实际布局。无论是现有的环境、健康、安全和类似法律，还是我们遵守这些法律的成本，都没有对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，管理层认为未来也不会。此外，我们目前拥有或过去拥有的物业没有，也不预期会因环境污染而招致任何材料成本或责任。然而，我们无法预测新的或变化的法律或法规对我们目前拥有或未来可能获得的财产的影响。我们目前没有计划在遵守环境、健康、安全和类似法律方面投入大量资本支出，我们为我们的大部分物业投保了环境保险，涵盖了许多环境风险。

竞争

很多商业发展商和房地产公司在物业租赁方面与我们竞争。其中一些竞争对手可能拥有比我们更多的资本资源，尽管我们不相信我们物业所在的任何一级市场的任何单一竞争对手或竞争对手集团在该市场占据主导地位。这种竞争可能会干扰我们吸引和留住租户的能力，导致空置率上升和/或租金下降，并对我们将运营费用降至最低的能力产生不利影响。

我们酒店的零售商还面临着来自在线零售商、直销店、折扣购物俱乐部、超市以及其他形式的商品和服务销售和营销的日益激烈的竞争，例如直邮。这种竞争可能导致租户违约和资不抵债。

气候

我们的一些财产可能会受到潜在的自然灾害或其他灾难的影响。此外，我们可能会收购位于地震和干旱等自然灾害易发地区的房产。房地产也可能受到龙卷风、飓风或其他风暴频率或严重程度增加的影响，无论这种增加是由全球气候变化还是其他因素造成的。自然灾害或恶劣天气条件的发生可能会增加修复或更换受损物业的投资成本，增加运营成本，增加未来的财产保险成本，和/或对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果我们无法获得保险，或不能以可接受的条款获得保险，或者如果我们的保险不足以覆盖业务中断或此类事件造成的损失，我们的收益、流动性和/或资本资源可能会受到不利影响。虽然我们的几家酒店位于过去两年经历过飓风、龙卷风、严重暴雨或降雪的地区，但与天气事件相关的运营没有实质性的破坏或改变。

信息技术与网络安全

该公司依赖于其信息系统的正常运作、可用性和安全性，包括财务、数据处理、通信和操作系统。一些信息系统是由第三方提供的软件应用程序。我们的业务面临网络安全攻击的风险，并可能受到网络安全攻击的影响，包括试图未经授权访问我们的机密数据，以及其他电子安全漏洞。这类网络攻击的范围从个人试图未经授权进入我们的信息技术系统到更复杂的安全威胁。
5

虽然我们采取了许多措施来预防、检测和缓解这些威胁，但不能保证这些努力在防止网络攻击方面会成功。网络安全攻击可能会危及我们员工、租户和供应商的机密信息。成功的攻击可能会扰乱我们的业务运营，并在其他方面对我们的业务运营产生不利影响。

本公司已将网络安全保险纳入其保单，但不能保证本公司承保的保险将覆盖所有网络安全漏洞，也不能保证保单限额足以覆盖所有相关损失。该公司不知道在过去两年中有任何信息安全漏洞。

保险
    
该公司承保全面责任、火灾、扩大承保范围、业务中断和租金损失保险，涵盖保单下其投资组合中的所有物业，以及可能适合其某些物业的其他保险，如商标和污染保险。此外，公司还提供董事、高级管理人员、实体和雇佣责任保险单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员的此类索赔。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，本公司认为保单规格和保险限额对于其财产是适当和足够的；然而，其保险范围可能不足以完全覆盖损失。

公司网站访问和美国证券交易委员会备案
    
我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的综合财务报表，这些信息可以在http://www.sec.gov.上找到

此外，我们亦会透过我们的网站http://www.whlr.us免费提供我们最新的Form 10-K年度报告，包括经审核的综合财务报表、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供该等材料后，在合理可行的范围内尽快对该等报告作出修订。此外，我们还在单独的标题下张贴了我们的资产负债委员会、审计委员会、薪酬委员会、治理与提名委员会和执行委员会的章程，以及我们面向员工、高级管理人员、代理人和代表的《商业行为与道德准则》、《董事会成员的商业行为与道德准则》、《公司治理原则》(包括《董事独立性指引》)和《内幕交易政策》。本公司网站的内容不会以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。

第1A项。风险因素。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目1B。未解决的员工评论。

    没有。
6

项目2.财产
我们的投资组合
    
截至2022年12月31日，我们拥有79处物业，其中包括位于南卡罗来纳州、佐治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州和西弗吉尼亚州的75处创收物业，包含总计约8,173,000平方英尺的可出租零售空间，我们将其称为我们的运营组合。此外，我们拥有四块未开发的地块，分别位于弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和俄克拉何马州。下表根据截至2022年12月31日的信息概述了我们的物业。
投资组合
属性
位置
数量
房客
可出租总金额
平方英尺
百分比
租赁(1)
占用百分比
占用的SF总数
年化
基本租金(单位：000)(2)
按年计算的单位面积基本租金。脚
WHLR
亚历克斯城市场亚利桑那州亚历山大城19 151,843 100.0 %100.0 %151,843 $1,215 $8.00 
安姆斯科特大楼佛罗里达州坦帕市1 2,500 100.0 %100.0 %2,500 83 33.00 
海狸废墟村佐治亚州利尔伯恩29 74,038 96.8 %94.1 %69,648 1,254 18.01 
海狸废墟村II佐治亚州利尔伯恩4 34,925 100.0 %100.0 %34,925 464 13.29 
Brook Run购物中心弗吉尼亚州里士满20 147,738 87.0 %87.0 %128,495 1,167 9.08 
小溪流道属性(3)弗吉尼亚州里士满— — — %— %— — — 
布莱恩车站肯塔基州列克星敦10 54,277 100.0 %100.0 %54,277 637 11.73 
红衣主教广场北卡罗来纳州亨德森9 50,000 100.0 %100.0 %50,000 504 10.07 
切萨皮克广场弗吉尼亚州昂利14 108,982 99.1 %99.1 %108,016 838 7.76 
三叶草广场南卡罗来纳州克洛弗9 45,575 100.0 %97.1 %44,275 360 8.12 
考特兰公地(3)弗吉尼亚州考特兰— — — %— %— — — 
科尼尔斯十字路口佐治亚州科尼尔斯14 170,475 100.0 %100.0 %170,475 986 5.78 
克罗基特广场田纳西州莫里斯敦4 107,122 100.0 %100.0 %107,122 970 9.06 
柏树购物中心南卡罗来纳州沸泉16 80,435 59.9 %39.5 %31,775 447 14.06 
达里安购物中心佐治亚州达里安1 26,001 100.0 %100.0 %26,001 140 5.38 
狄文街南卡罗来纳州哥伦比亚1 38,464 89.1 %89.1 %34,264 180 5.25 
伊登顿公地(3)北卡罗来纳州伊登顿— — — %— %— — — 
愚蠢之路南卡罗来纳州查尔斯顿5 47,794 100.0 %100.0 %47,794 733 15.35 
Forrest画廊田纳西州图拉霍马28 214,451 90.0 %90.0 %193,024 1,425 7.38 
霍华德堡购物中心佐治亚州林肯20 113,652 100.0 %100.0 %113,652 1,250 11.00 
高速公路交叉口佐治亚州斯托克布里奇17 156,834 97.5 %97.5 %152,984 1,323 8.65 
富兰克林村宾夕法尼亚州基坦宁25 151,821 99.9 %99.9 %151,673 1,297 8.55 
富兰克林顿广场北卡罗来纳州富兰克林顿15 65,366 100.0 %100.0 %65,366 596 9.11 
乔治敦大学南卡罗来纳州乔治敦2 29,572 100.0 %100.0 %29,572 267 9.04 
格罗夫公园购物中心南卡罗来纳州奥兰治堡14 93,265 100.0 %100.0 %93,265 761 8.16 
海港(3)俄克拉何马州格罗夫— — — %— %— — — 
哈罗兹堡市场肯塔基州哈罗兹堡8 60,048 91.0 %91.0 %54,648 451 8.26 
JANAF(4)弗吉尼亚州诺福克118 798,086 96.7 %95.0 %758,320 8,993 11.86 
拉布拉姆广场弗吉尼亚州里士满19 109,405 99.1 %96.9 %106,045 970 9.14 
拉德森十字路口南卡罗来纳州拉德森16 52,607 100.0 %100.0 %52,607 548 10.42 
拉格朗日商场佐治亚州拉格朗日14 76,594 93.7 %93.7 %71,800 443 6.17 
格林伍德湖十字路口南卡罗来纳州格林伍德8 43,618 100.0 %100.0 %43,618 363 8.33 
墨累湖南卡罗来纳州列克星敦5 39,218 100.0 %100.0 %39,218 272 6.92 
利奇菲尔德市场村南卡罗来纳州波利斯岛24 86,740 94.8 %94.8 %82,202 1,028 12.51 
林木河村北卡罗来纳州兰伯顿11 66,781 100.0 %100.0 %66,781 474 7.09 
蒙克斯角南卡罗来纳州蒙克斯角1 26,800 100.0 %100.0 %26,800 330 12.31 
纳什维尔下议院北卡罗来纳州纳什维尔12 56,100 100.0 %100.0 %56,100 646 11.51 
新的市场交叉Mt.Mt.北卡罗来纳州艾利斯市12 117,076 100.0 %100.0 %117,076 1,035 8.84 
百汇广场佐治亚州布伦瑞克4 52,365 81.7 %81.7 %42,785 452 10.57 
皮尔庞特中心西弗吉尼亚州摩根敦15 111,162 98.4 %98.4 %109,437 1,055 9.64 

7

属性
位置
数量
房客
可出租总金额
平方英尺
百分比
租赁(1)
占用百分比
占用的SF总数
年化
基本租金(单位：000)(2)
按年计算的单位面积基本租金。脚
港口交叉弗吉尼亚州哈里森堡7 65,365 95.9 %95.9 %62,715 $813 $12.97 
里奇兰南卡罗来纳州里奇兰1 20,029 100.0 %100.0 %20,029 140 7.00 
河桥购物中心佐治亚州卡罗尔顿11 91,188 100.0 %100.0 %91,188 769 8.43 
河门购物中心佐治亚州梅肯24 193,960 87.0 %87.0 %168,816 2,509 14.86 
Sangaree广场南卡罗来纳州萨默维尔10 66,948 100.0 %100.0 %66,948 714 10.67 
桃金娘公园的购物中心南卡罗来纳州布拉夫顿13 56,601 97.3 %97.3 %55,084 657 11.92 
南湖南卡罗来纳州列克星敦10 44,318 97.3 %97.3 %43,118 242 5.61 
南方公园南卡罗来纳州穆林斯4 60,734 96.9 %96.9 %58,834 379 6.43 
南广场南卡罗来纳州兰开斯特6 44,350 80.9 %80.9 %35,900 303 8.44 
圣乔治广场南卡罗来纳州圣乔治8 59,174 100.0 %100.0 %59,174 401 6.78 
阳光广场佛罗里达州利哈伊斯23 111,189 100.0 %100.0 %111,189 1,111 9.99 
萨里广场佐治亚州霍金斯维尔4 42,680 100.0 %100.0 %42,680 258 6.05 
坦帕节佛罗里达州坦帕市19 141,580 98.9 %66.7 %94,380 932 9.88 
三县广场佐治亚州罗伊斯顿7 67,577 90.2 %90.2 %60,977 432 7.08 
塔克努克弗吉尼亚州里士满17 93,440 98.6 %98.6 %92,173 999 10.84 
双子城公地南卡罗来纳州贝茨堡-利斯维尔5 47,680 100.0 %100.0 %47,680 488 10.23 
马丁斯维尔村弗吉尼亚州马丁斯维尔21 288,254 100.0 %96.4 %277,742 2,199 7.92 
航道广场小河，南卡罗来纳州10 49,750 100.0 %100.0 %49,750 503 10.11 
韦斯特兰广场南卡罗来纳州西哥伦比亚11 62,735 100.0 %100.0 %62,735 537 8.57 
温斯洛广场新泽西州西克勒维尔18 40,695 100.0 %100.0 %40,695 653 16.04 
WHLR总计773 5,309,977 96.5 %94.7 %5,030,190 $48,996 $9.74 
cdr
砖厂广场康涅狄格州柏林10 227,598 100.0 %99.2 %225,821 $2,027 $8.98 
卡尔角新泽西州布里奇顿5 129,582 27.5 %21.1 %27,324 400 14.63 
体育馆市场弗吉尼亚州汉普顿9 106,648 100.0 %45.9 %48,986 610 12.46 
Fairview Commons宾夕法尼亚州新坎伯兰10 52,964 77.5 %77.5 %41,064 448 10.91 
Fieldstone市场马萨诸塞州新贝德福德10 193,970 71.7 %71.7 %139,139 1,652 11.87 
金星广场宾夕法尼亚州谢南多阿6 71,720 97.8 %97.8 %70,120 641 9.14 
金三角宾夕法尼亚州兰开斯特19 202,790 98.4 %98.4 %199,605 2,609 13.07 
汉堡广场宾夕法尼亚州汉堡7 102,058 100.0 %100.0 %102,058 684 6.70 
国王广场马萨诸塞州新贝德福德16 168,243 82.2 %82.2 %138,239 1,227 8.87 
奥克兰下议院康涅狄格州布里斯托尔2 90,100 100.0 %100.0 %90,100 574 6.37 
俄勒冈大道宾夕法尼亚州费城1 20,380 100.0 %5.8 %1,180 40 34.21 
Patuxent Crossing马里兰州加利福尼亚州30 264,068 84.3 %84.3 %222,715 2,254 10.12 
松林广场布朗·米尔斯，新泽西州14 79,306 81.1 %49.6 %39,343 573 14.56 
南费城宾夕法尼亚州费城10 221,511 71.8 %71.8 %159,131 1,445 9.08 
南辛顿中心康涅狄格州南辛顿10 155,842 100.0 %98.5 %153,507 1,172 7.64 
廷帕尼广场马萨诸塞州加德纳14 182,799 65.0 %65.0 %118,875 1,167 9.81 
特雷克斯勒购物中心宾夕法尼亚州特雷克斯勒敦23 336,687 98.2 %98.2 %330,634 3,670 11.10 
华盛顿中心购物中心新泽西州休厄尔28 157,300 94.0 %94.0 %147,856 1,810 12.24 
韦伯斯特下议院马萨诸塞州韦伯斯特9 98,984 100.0 %100.0 %98,984 1,241 12.54 
CDR合计233 2,862,550 86.2 %82.3 %2,354,681 $24,244 $10.30 
合并合计1,006 8,172,527 92.9 %90.4 %7,384,871 $73,240 $9.92 
(1)反映在本报告期结束后开始生效的截至2022年12月31日的租约。
(2)按年计算的每平方英尺租金，在本报告所述期间结束时采用基本租金，不包括租户优惠和租金减免的影响。
(3)由于该物业尚未开发，因此无法获得这方面的资料。
(4)面积面积是扣除公司内部管理办公室和建筑面积后的净额，公司只租用土地。

8

主要租户
    
下表列出了截至2022年12月31日，基于年化基本租金的我们运营组合中最大的十个租户的信息。
房客类别年化基本租金
($ in 000s)		年化基本租金总额的百分比总占用平方英尺可出租总面积百分比每平方英尺年化基本租金
美食狮杂货$4,435 6.06 %549,000 6.72 %$8.08 
克罗格公司(1)杂货2,097 2.86 %311,000 3.81 %6.74 
美元树(2)折扣零售商2,046 2.79 %244,000 2.99 %8.39 
小猪Wiggly杂货1,509 2.06 %203,000 2.48 %7.43 
星球健身健身馆1,443 1.97 %140,000 1.71 %10.31 
TJX公司(4)折扣零售商1,186 1.62 %195,000 2.39 %6.08 
Lowes Foods(3)杂货1,181 1.61 %130,000 1.59 %9.08 
大地段折扣零售商1,079 1.47 %171,000 2.09 %6.31 
科尔氏病折扣零售商1,031 1.41 %147,000 1.80 %7.01 
温迪克西杂货984 1.34 %134,000 1.64 %7.34 
$16,991 23.19 %2,224,000 27.22 %$7.64 
(1)克罗格4座/哈里斯提特1/3加油站
(2)美元树17/家庭美元7
(3)Lowes Foods 1/KJ‘s Market 2
(4)马歇尔4/HomeGoods 2/TJ Maxx 1

租约期满
    
下表列出了截至2022年12月31日我们物业的租赁到期信息。
租赁期满期限即将届满的租约数目即将到期的广场总素材即将到期的广场总页数的百分比到期的总占用面积的百分比年化基本租金到期(以2000为单位)年化基本租金总额的百分比即将到期的基本租金/入住率
平方英尺
可用— 787,656 9.64 %— %$— — %$— 
逐月14 57,298 0.70 %0.78 %843 1.15 %14.71 
2023123 495,810 6.07 %6.71 %5,635 7.69 %11.37 
2024164 908,659 11.12 %12.30 %9,712 13.26 %10.69 
2025171 1,202,547 14.71 %16.28 %11,811 16.13 %9.82 
2026146 898,230 10.99 %12.16 %9,737 13.29 %10.84 
2027142 720,776 8.82 %9.76 %8,615 11.76 %11.95 
202870 1,049,374 12.84 %14.21 %8,270 11.29 %7.88 
202949 470,930 5.76 %6.38 %4,425 6.04 %9.40 
203030 445,826 5.46 %6.04 %3,267 4.46 %7.33 
203128 340,279 4.16 %4.61 %3,254 4.44 %9.56 
2032年及其后69 795,142 9.73 %10.77 %7,671 10.49 %9.65 
总计1,006 8,172,527 100.00 %100.00 %$73,240 100.00 %$9.92 
 
物业管理与租赁策略

我们自行管理我们的物业管理，以及我们几乎所有的租赁活动和运营和行政职能(包括租赁、法律、收购、开发、数据处理、财务和会计)。现场
9

维修、美化环境、清扫、管道和电气等功能在每个地点分包，并在各自租约允许的范围内，将这些功能的费用转嫁给租户。

我们相信，专注于物业管理、租赁和客户保留对于最大化我们物业的每平方英尺销售额、运营现金流和价值至关重要。我们物业管理的首要目标是以符合成本效益的方式为租户维持一个有吸引力的购物环境。

我们的大部分物业管理和租赁职能都由我们进行监督和管理。我们与租户保持定期联系，并经常访问每项资产，以确保我们的市场战略得到适当的实施和执行。作为我们持续物业管理的一部分，我们定期进行实物物业审查，以改善我们的物业，对不断变化的市场状况做出反应，并确保适当的维护。

我们的租赁代表在我们运营的市场中经验丰富；他们熟悉现有租户和潜在的本地、地区和国家租户，这将补充我们现有的租户基础。我们研究人口统计、客户销售、商品组合，并培养租户关系，以优化我们中心的销售业绩，从而提高租金。我们相信，这种亲力亲为的方式最大限度地提高了我们购物中心的价值。

项目3.法律诉讼
    
见附注10“承诺和或有事项--诉讼”标题下的讨论。
我们的合并财务报表。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部
 
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
    
市场信息。
    
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“WHLR”。
    
我们普通股的大约持有者人数
    
截至2023年3月2日，共有123名我们普通股的记录持有人。这一数字不包括其股票被经纪人以代名人或街头名义持有的股东。

股利政策
    
2018年3月，董事会暂停支付我们普通股的股息。董事会亦暂停派发A系列优先股(“A系列优先股”)、B系列可转换优先股(“B系列优先股”)及D系列累积可转换优先股(“D系列优先股”)股份的季度股息，由截至2018年12月31日止三个月开始。暂停派息以保留现金流，以支付运营费用和减少债务。

由于本公司未能就未偿还的D系列优先股派发现金股息，D系列优先股的年度股息率已增至10.75%；自首笔未达预期的季度付款后首日(即2019年1月1日)起计，并将持续至公司已悉数支付D系列优先股的所有累积及未支付股息为止。见本10-K表格中我们合并财务报表的附注8，股权和夹层股权。

2021年11月3日，公司普通股股东投票通过修订公司章程(以下简称《宪章》)，取消A系列优先股和B系列优先股的累计股息权。
10


由于D系列优先股暂停派息，我们的章程规定，在D系列优先股的所有累计应计和未支付股息全部支付之前，不得宣布或支付普通股或我们的其他未偿还优先股的股息。目前，本公司不打算支付股息以外的股息，如果有的话，这将使我们能够保持我们的REIT地位，并取消或减少我们支付所得税和消费税的义务。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--未来的流动性需求”。

项目6.保留

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
    
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们审计后的综合财务报表及其附注，包括在本10-K表格中。有关下列信息的列报依据的更详细信息，请阅读本表格10-K中包含的经审计综合财务报表的附注。

公司概述
    
我们是一家马里兰州的公司，专注于拥有、租赁和运营收入，生产食品杂货锚定中心、社区中心、社区中心和独立的零售物业。我们瞄准了位于发达地区的物业，通常被称为填充区，这些地区周围的社区拥有强大的人口结构和充满活力的多元化经济，将继续创造就业机会和未来对商业房地产的需求。我们的主要目标市场包括大西洋中部、东南部和东北部。

我们的投资组合包括75个零售购物中心和4个未开发的地块。其中21处位于南卡罗来纳州，12处在佐治亚州，10处在弗吉尼亚州，8处在宾夕法尼亚州，6处在北卡罗来纳州，4处在马萨诸塞州，4处在新泽西州，3处在佛罗里达州，3处在康涅狄格州，2处在肯塔基州，2处在田纳西州，1处在阿拉巴马州，1处在马里兰州，1处在西弗吉尼亚州，1处在俄克拉何马州。截至2022年12月31日，该公司的投资组合总可出租面积约为8,173,000平方英尺，租赁水平约为92.9%。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎的传播对全球经济、美国经济、公司物业所在地区市场的经济以及更广泛的金融市场产生了重大影响。地方、州和联邦当局主要在2020年采取了预防措施来缓解公共卫生危机，这些预防措施对本公司租户基础的运营产生了不同程度的影响，具体取决于租户的类别和位置。虽然在大流行期间施加的几乎所有限制和限制都已取消和/或放宽，人们基本上恢复了大流行前的活动，但经济状况继续对某些零售店的财务健康产生负面影响。

新冠肺炎疫情或变种或未来爆发的其他高度传染性疾病可能会影响公司收取租金的能力，并可能导致租户提出的租金减免请求增加、租户终止租约、租户破产、对公司物业零售空间的需求减少、获得资本的困难、公司长期资产的减值以及其他可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和向股东支付分配的能力产生重大不利影响的影响。

最近的趋势和活动

2022年发生了几起影响我们公司的重大事件。以下是这些事件的摘要。

收购Cedar Realty Trust

于2022年8月22日(“雪松成交日期”)，本公司完成该合并协议及计划所预期的交易，日期为2022年3月2日(经修订，“合并协议”)。
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公司、本公司全资附属公司WHLR Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)、合并附属公司全资附属公司WHLR OP Merger Sub LLC(“合并附属公司”)、雪松，和Cedar的经营合伙企业Cedar Realty Trust Partnership，L.P.(“Cedar OP”)。根据合并协议，于Cedar完成日期，Merge Sub II与Cedar OP合并并并入Cedar op，Cedar OP是因该等合并而产生的尚存有限合伙企业，而紧随该等合并后，Merge Sub I与Cedar合并并并入Cedar，而Cedar为因该等合并而产生的尚存公司(统称为“Cedar收购”)。

在紧接合并前由非Cedar人士持有的每股Cedar普通股和Cedar OP已发行普通股被注销，并转换为有权获得每股9.48美元或单位的现金支付。作为收购Cedar的结果，该公司收购了Cedar普通股的所有流通股，这些普通股不再在纽约证券交易所公开交易。雪松7.25%的B系列优先股和6.50%的C系列优先股仍未发行，并继续在纽约证券交易所交易。因此，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。

关于完善雪松收购，公司就Cedar OP贷款协议项下的义务订立担保(“KeyBank-Cedar贷款协议“)由借款人KeyBanc Capital Markets作为牵头安排人和簿记管理人，以及KeyBank National Association作为行政代理和贷款人，以及根据与KeyBank-雪松 贷款协议。

通过对Cedar的收购，公司收购了19个购物中心(其中大部分是杂货店)，包括大约290万平方英尺的总租赁面积，并增加了公司在东北部的业务。

本10-K表(“10-K表”)所列合并财务报表包括从购置之日起计的雪松。我们已确定，本次收购不是财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编纂或ASC合并主题下定义的可变利益实体，我们在投票模式下对该实体进行了评估，并得出结论，我们应该合并该实体。在投票模式下，如果我们确定我们直接或间接拥有超过50%的投票权，而其他股权持有人没有实质性的参与权，我们将合并实体。

KeyBank-Cedar贷款协议

2022年8月22日，Cedar签署了KeyBank-Cedar贷款协议，金额为1.3亿美元，每月支付利息，2023年8月22日到期。这笔定期贷款的利率包括有抵押隔夜融资利率加0.10%，外加截至2023年2月的2.5%的适用保证金，届时利率上升至4.0%，并以19个物业为抵押。

KeyBank-Cedar贷款协议项下的责任已用于2022年10月28日订立的Guggenheim-Cedar贷款协议(定义见下文)及于2022年12月21日订立的Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace贷款协议(定义见下文)项下的贷款所得款项悉数清偿。

交换要约和征求同意

O2022年11月22日，《公司》开始就其已发行的D系列优先股提出交换要约(“交换要约”)。经其后修订后，交换要约条款规定交换最多2,112,103股D系列优先股流通股，占D系列优先股流通股的67%(I)2028年到期的6.00%附属可转换票据，及(Ii)本公司新发行的普通股及本公司的相关同意书(“征求同意书”)。D系列优先股持有人(“D系列优先股持有人”)对本公司章程的某些修订将会修改D系列优先股的条款(“建议修订”)。

完成交换要约及征求同意书须符合若干条件，并以此为条件，这些条件包括：(I)于交换要约到期日或之前，持有至少662/3%D系列优先股流通股的持有人(I)有效地将其D系列优先股认购予交换要约，且不会有效撤回D系列优先股；及(Ii)同意建议修订。

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自.起交换要约于2023年1月20日到期，864,391 的股份首选D系列(代表26.8已在交换要约中有效投标(而不是有效撤回)。 A因此，持有D系列优先股至少662/3%的流通股的条件(I)有效地将其D系列优先股提交给交换要约，而不是有效地撤回该D系列优先股，以及(Ii)同意建议的修订，尚未得到满足，交换要约到期2023年1月20日。
因此，D系列优先股仍然出色，其条款没有变化。

持有以供出售和处置的资产

截至2022年12月31日，没有持有待售资产。截至2021年12月31日，待售资产包括2022年出售的核桃山广场。

持有待售资产的减值支出是将超过物业公允价值的金额的账面价值减去估计销售成本后的结果。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，并代表第二级投入。截至2022年12月31日的年度的减值支出为76万美元，原因是海港港地块的账面价值下降。在截至2021年12月31日的一年中，减值支出为230万美元，其中核桃山广场的减值支出为10万美元，哥伦比亚消防局的减值支出为220万美元，减去了超过公允价值的金额的账面价值减去估计销售成本。

在截至2022年12月31日的一年中，售出了以下房产(单位：千)：
处置日期属性合同价格得(损)净收益
2022年12月9日巴特勒广场$9,250 $2,619 $8,723 
2022年1月11日核桃山广场1,986 (15)1,786 

在出售核桃山广场的同时，公司偿还了179万美元的核桃山广场贷款本金，并于2022年2月17日全额支付了134万美元的剩余贷款余额。2022年12月9日，公司在出售巴特勒广场物业的同时，支付了564万美元的巴特勒广场贷款本金。

古根海姆贷款协议

2022年6月17日，本公司与Guggenheim Real Estate，LLC签订了一项7,500万美元的贷款协议(“古根海姆贷款协议”)，固定利率为4.25%，每月只支付利息。自2027年8月10日起至2032年7月10日到期日止，本金及利息按月支付根据当时的本金计算的30年摊销时间表。古根海姆贷款协议以22处房产为抵押，贷款所得用于再融资11笔贷款，其中包括支付146万美元的亏损款。

JANAF贷款协议

于2022年7月6日，本公司与Citi Real Estate Funding Inc.签订了一项6,000万美元的贷款协议(“JANAF贷款协议”)，固定利率为5.31%，按月至2032年7月6日到期只支付利息。JANAF贷款协议所得款项用于为三笔贷款提供再融资，其中包括支付116万美元的亏损款。

古根海姆-雪松贷款协议

2022年10月28日，Cedar与Guggenheim Real Estate，LLC签订了一项1.1亿美元的贷款协议(“古根海姆-雪松贷款协议”)，固定利率为5.25%，每月只支付利息，直至2027年11月。惠勒房地产投资信托基金为此类贷款提供担保。从2027年12月10日开始，到2032年11月10日到期日为止，每月的本金和利息将根据30年内的摊销时间表进行支付，该时间表是根据当时的本金金额计算的。古根海姆-雪松贷款协议
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所得资金用于为Cedar的一部分房地产投资组合再融资，这些资产组合以前是由KeyBank-Cedar贷款协议担保的。

Patuxent Crossing/体育馆市场贷款协议

2022年12月21日，Cedar与Citi Real Estate Funding，Inc.签订了一项贷款协议(“Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace贷款协议”)，金额为2500万美元，固定利率为6.35%，只按月支付利息至2033年1月6日到期。Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace贷款协议所得款项用于偿还KeyBank-Cedar贷款协议的剩余债务，因此，剩余抵押品被释放。

可转换票据的利息支付

本公司于2031年到期之7.00%附属可换股票据(“可换股票据”)以年息7.00%计息。可转换票据的利息每半年支付一次，由2021年12月31日开始，每年6月30日和12月31日到期支付。

可转换票据的利息支付如下(除股票价值外，以千计)：

截至12月31日止年度，首选B系列
股份数量		首选D系列
股份数量		可转换票据利息为7%公允价值调整实物支付利息支出
2021— 113,709 $885 $725 $1,610 
20221,511,541 — $2,310 $1,429 $3,739 

优先股息

截至2022年12月31日，公司已累计向我们D系列优先股的持有者支付了3463万美元的未申报股息，其中847万美元可归因于截至2022年12月31日的年度。
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新租约、租赁续期和期满

下表显示了我们酒店的精选租赁活动统计数据。
    
截至十二月三十一日止的年度，
2022 (3)
2021
续订(1):
租金上调后续签的租约(平方英尺)676,814 402,875 
租金下调后续订的租约(平方英尺)62,771 67,743 
续订租约，不更改费率(平方英尺)284,461 148,542 
续订租约总数(平方英尺)1,024,046 619,160 
租金上调后续订的租约(计数)104 104 
租金降低后续订的租约(计数)11 11 
续订租约，不更改费率(计数)28 23 
续订租约总数(计)143 138 
执行选项(计数)18 22 
加权平均加幅(每平方英尺)$1.29 $0.85 
加权平均降幅(每平方英尺)$(1.17)$(2.18)
加权平均费率(每平方英尺)$0.78 $0.32 
加权平均较前一次利率的变化8.29 %3.05 %
新租约(1) (2):
新租约(平方英尺)374,149 436,170 
新租约(计)79 76 
加权平均费率(每平方英尺)$11.27 $8.30 
未来12个月内到期的可出租总面积，包括按月租约6.77 %6.16 %
(1)所列租赁数据是根据续期或新租期内每平方英尺的平均租金计算的。
(2)公司不包括为新租约平方尺而订立的土地租契，以及新租契的加权平均费率(每平方尺)。
(3)包括雪松投资组合截至2022年12月31日的六个月的租赁数据。
    
关键会计估计

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们在本10-K表格中包括的综合财务报表，该报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计、假设和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

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本节概述的关键会计估计数和政策将在本表格10-K其他部分的合并财务报表附注中进一步详细讨论。我们相信，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够提供关于我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。以下会计估计被认为是关键的，因为它们特别依赖于管理层对作出会计估计时具有重大不确定性的事项的判断，而这些估计的变化可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

收入确认
    
我们总收入的主要组成部分包括基本租金和百分比租金以及租户补偿。该公司在租赁合同中合并了租赁和非租赁部分，其中包括合并基本租金和租户补偿收入。我们根据各自租约的条款按直线原则应计最低(基准)租金，这导致未开单租金资产或递延租金负债被记录在资产负债表上。某些租赁协议包含根据租户的销售量(或然租金或百分比租金)授予额外租金的条款，当租户达到其租赁协议中定义的指定目标时，我们会确认这一点。虽然我们会根据租约条款、财务状况或其他与租户有关的因素的任何变化，定期检讨对租约采用直线式会计处理所产生的资产/负债估值，但这些资产/负债仍会受到不确定因素的影响。这些评估具有内在的敏感性，因为它们是基于对管理层的判断和评估时可获得的信息。

租金和其他租户应收账款

我们记录应收租户应向租户支付的金额，如基本租金、租户报销和租赁条款允许的其他费用。吾等定期检讨租户应收账款是否值得收回，并根据客户信誉(包括预期收回任何破产租户的债权)、过往坏账水平及当前经济趋势，决定是否需要为应计租金及其他应收账款的无法收回部分拨备。根据租赁条款，一旦应收账款拖欠，我们就认为它是逾期的；我们的标准租赁表认为是五天后的逾期租金。逾期应收账款会触发某些事件，如通知、费用和租约允许和要求的其他行动。

获得的财产和租赁的无形资产

我们根据收购物业的公允价值将收购物业的购买价格分配给土地、建筑和改善、可识别的无形资产和收购的负债。可识别无形资产包括分配给收购的场外租赁、租户关系、原地租赁价值和土地的金额。我们根据估计的现金流预测，利用适当的折现率和资本化率以及可用的市场信息来确定公允价值。对未来现金流的估计基于多个因素，包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响物业的特定市场和经济状况。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。这些金额是基于估计和预测，其性质是高度主观的，可能导致事件预测的未来变化无法实现。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示投资物业的账面价值可能无法收回时，我们会按物业逐项定期审核投资物业的减值准备，并至少每年进行一次评估。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公平市场价值的下降。当投资物业折旧及摊销前的估计未贴现未来营业收入加上其剩余价值低于物业的账面价值时，我们会计量任何投资物业的减值。在已发生减值的情况下，我们将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。我们使用无法观察到的数据来估计公允价值，如营业收入、估计资本化率或倍数、租赁前景和当地市场信息。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第三级投入。第三级投入是指很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

该公司可能会决定出售物业。被归类为持有待售的物业以其账面价值或公允价值减去估计销售成本中的较低者进行报告。当账面价值超过公允价值，减去估计销售成本时，确认减值费用。本公司估计公允价值，减去估计成交成本，其依据为
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类似的房地产销售交易。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第二级和第三级投入。第2级投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产的报价；以及报价以外的投入。第三级投入是指很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。该公司评估其所有金融工具，包括股票认购权证和可转换票据，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被列为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告。这些公允价值估计中使用的假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第三级投入。第三级投入是指很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为5587万美元，而2021年12月31日的合并现金、现金等价物和限制性现金为4042万美元。2022年和2021年12月31日终了年度的业务活动、投资活动和融资活动的现金流量如下(以千计)：
 截至十二月三十一日止的年度，年复一年的变化
 20222021$%
经营活动$30,758 $17,041 $13,717 80.49 %
投资活动$(133,512)$5,101 $(138,613)(2,717.37)%
融资活动$118,200 $(24,491)$142,691 582.63 %

经营活动

于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，我们的经营活动现金流分别为3,076万元及1,704万元，增长80.49%或1,372万元。2022年和2021年，在经营资产和负债净变化之前，经营活动提供的净现金分别为1971万美元和1654万美元。这一增长主要是由于非同店净营业收入(NOI)增加591万美元，主要是由于收购Cedar和同店NOI增加123万美元，但利息支出以及公司一般和行政费用的现金增加部分抵消了这一增长。

投资活动

于截至2022年12月31日止年度内，我们用于投资活动的现金流为1.3351亿美元，而截至2021年12月31日止年度的投资活动现金流为510万美元，减少(2,717.37%)或1.3861亿美元，主要是由于本10-K表格附注3所述与Cedar收购有关的成本及已支付资本支出增加210万美元所致。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，我们来自融资活动的现金流量为1.182亿美元，而在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金流量分别为2449万美元，增长了582.63%，即1.4269亿美元，原因如下：
•因KeyBank-Cedar贷款协议、Guggenheim-Cedar贷款协议、Guggenheim贷款协议、JANAF贷款协议和Patuxent Crossing/体育馆市场贷款协议而增加的贷款收益3.0235亿美元，但被包括威尔明顿融资协议在内的2021年再融资活动部分抵消；
•由于公司在投标要约中赎回2021年优先股而减少834万美元；部分抵消
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•递延融资费用增加487万美元，主要与KeyBank-Cedar贷款协议、Guggenheim-Cedar贷款协议、Guggenheim贷款协议、JANAF贷款协议和Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace贷款协议有关，但被包括威尔明顿融资协议在内的2021年再融资活动部分抵消；
•贷款本金支付增加1.581亿美元，主要是偿还KeyBank-Cedar贷款协议、支付与古根海姆贷款协议有关的11笔贷款、支付与JANAF贷款协议有关的3笔贷款以及2022年核桃山广场和巴特勒广场偿还贷款，但被2021年Powerscourt融资协议偿还、2021年再融资活动和2021年财产销售偿还的贷款部分抵消；
•与与古根海姆贷款协议和JANAF贷款协议有关的失败有关的预付款罚款增加193万美元，但由伯克利/桑加里/三县偿还贷款部分抵消；以及
•非控股权益支付的股息和分配增加269万美元。

公司继续努力审慎管理其债务，目标是实现保守的资本结构并将公司内部的杠杆率降至最低。我们的债务余额，不包括未摊销债务发行成本，包括以下(以千计):

 十二月三十一日，
 20222021
固定利率票据(1)
$482,447 $344,177 
可调利率抵押贷款— 2,085 
债务总额$482,447 $346,262 
(1)包括可归因于为出售而持有的负债的部分，见本表格10-K所包括的附注3。
    
截至2022年12月31日，我们的固定利率债务(包括待售债务)的加权平均利率和期限分别为4.99%和7.43年。在截至2023年12月31日的一年中，我们没有到期的债务。虽然我们预计到期后能够以合理的市场条件对所有贷款进行再融资，但我们无法做到这一点可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。有关按揭负债的其他详情，请参阅本表格10-K所包括的附注5。

材料现金需求、合同义务和承付款

我们预计在截至2022年12月31日的年度及以后的现金需求包括：(1)合同规定的支出；(2)其他基本支出；(3)机会性支出。

本公司于2022年12月31日的主要流动资金需求，除了我们持续经营的资金外，还有234万美元的本金及定期付款，将于截至2023年12月31日的一年内到期，如本10-K表格附注5所述。

除了支付债务所需的流动资金外，我们可能会在年内为我们现有的物业产生一定程度的资本支出，而这些资本支出无法转嫁给我们的租户。

为满足这些未来的流动资金需求，本公司：
•截至2022年12月31日，拥有2849万美元的现金和现金等价物；
•截至2022年12月31日，持有2,737万美元的贷款储备，用于改善租户状况、租赁佣金、房地产税和保险；以及
•打算使用截至2023年12月31日的年度内运营产生的现金。

此外，该公司计划采取措施，通过提供目前已出租但尚未入伙的空间、填补空置的锚地、替换不履行租约条款的租户、通过部分由受限现金提供资金的租户改善、资产处置和物业再融资来增加未来的租赁收入，从而扩大其业务并增加流动资金。

我们成功地执行我们的战略将决定我们未来的流动性需求。如果我们无法在这些领域执行，如果没有额外的资本，我们的增长能力可能会受到限制。
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此外，董事会从2018年第四季度开始暂停支付A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股息。2021年11月3日，公司普通股股东批准了对公司章程的修订，取消了A系列优先股和B系列优先股的累积股息。本公司相信，这些行动支持本公司的流动资金需求，并改善本公司的资本结构。

D系列优先股

之后2023年9月21日(“D系列赎回日”)，D系列优先股持有人将有权促使公司以每股25.00美元的价格外加所有应计和未支付股息的金额赎回其D系列优先股。这一赎回价格由公司选择，以现金或普通股支付，每股面值0.01美元，或现金和普通股的组合。

自2019年1月以来，D系列优先股(截至2022年12月31日约有315万股流通股)一直以10.75%的比率应计未付股息每年每股25美元的清算优先权，或每股2.6875美元每年.

截至2022年12月31日，未偿还的D系列优先股的清算优先权总额约为7881万美元，应计和未支付股息总额约为3463万美元，清算总价值为1.1344亿美元。假设D系列优先股继续产生股息并继续支付，那么在D系列赎回日，我们估计总清算优先股(基于截至2022年12月31日的3,152,392股已发行股票)约为7,881万美元，应计和未支付股息总额约为4,099万美元，总清算价值为1.198亿美元。

截至2022年12月31日，根据D系列优先股持有人的选择，D系列优先股可在任何时间全部或部分转换为以前未发行的普通股，转换价格为每股普通股16.96美元。根据我们普通股在2023年2月28日的收盘价每股1.58美元，我们认为D系列优先股持有人不太可能在D系列赎回日期之前将他们持有的D系列优先股转换为普通股，他们可能会选择在D系列赎回日期之后行使他们的赎回权。

为了应对D系列优先股持有人在D系列优先股和普通股的投资价值在D系列赎回日后大幅缩水的风险，该公司于2020年12月发起了修改后的荷兰拍卖要约，最高可达1,900万美元(后来减少到600万美元)的D系列优先股，其中1,467,162股进行了投标，387,097股被接受购买，总成本为600万美元。随后，我们在2021年4月发起了第二次修改后的荷兰拍卖要约，收购了高达1,200万美元的D系列优先股，其中103,513股被投标并接受购买，总成本为186万美元。

2021年7月，我们通过配股为公司筹集了额外资本，根据配股，普通股持有人购买了我们可转换票据的本金总额为3000万美元。可转换票据的利息根据公司的选择以现金支付，B系列优先和/或D系列优先。

于2021年12月31日，即可转换票据的第一个付息日，以D系列优先股的形式支付利息。就厘定作为可换股票据利息支付的D系列优先股的价值而言，D系列优先股的每股优先股的价值被视为等于(X)截至紧接付息日期前的第三个营业日止连续15个交易日D系列优先股的每股成交量加权平均价的乘积和(Y)0.55。

2022年6月30日，可转换票据的利息以B系列优先股的形式支付。就厘定作为可换股票据利息支付的B系列优先股的价值而言，B系列优先股的每股优先股的价值被视为等于(X)截至紧接付息日期前的第三个营业日止连续15个交易日内B系列优先股的每股成交量加权平均价格和(Y)0.55的乘积。

19

于2023年1月3日(即2022年12月31日后的下一个营业日)，以B系列优先股形式支付可换股票据的利息。就厘定作为可换股票据利息支付的B系列优先股的价值而言，B系列优先股的每股优先股的价值被视为等于(X)截至紧接付息日期前的第三个营业日止连续15个交易日内B系列优先股的每股成交量加权平均价格和(Y)0.55的乘积。

如果未来以D系列优先股支付利息，可换股票据可能会导致D系列优先股大幅稀释，并导致任何D系列优先股的价值减少。

为了应对与重大且日益增长的财政义务相关的风险，D系列首选H长辈们，并使D系列优先股持有人有机会在D系列赎回日期之前获得其D系列优先股的价值，或2022年11月22日，《公司》开始交换要约和相关同意征集。

完成交换要约及征求同意书须符合若干条件，并以此为条件，这些条件包括：(I)于交换要约到期日或之前，持有至少662/3%D系列优先股流通股的持有人(I)有效地将其D系列优先股认购予交换要约，且不会有效撤回D系列优先股；及(Ii)同意建议修订。自.起交换要约于2023年1月20日到期，864,391 的股份首选D系列(代表26.8已在交换要约中有效投标(而不是有效撤回)。 A因此，持有D系列优先股至少662/3%的流通股的条件(I)有效地将其D系列优先股提交给交换要约，而不是有效地撤回该D系列优先股，以及(Ii)同意建议的修订，尚未得到满足，交换要约到期2023年1月20日。因此，D系列优先股仍然未偿还，其条款没有变化，包括赎回权。

我们预期，倘若D系列优先持有人于D系列赎回日期后行使该等赎回权利，本公司将没有足够可用现金支付总赎回价格。因此，在这种情况下，如果不清算资产或发行大量额外的普通股，我们将无法履行我们的赎回义务。

本公司认为，变现资产或产生债务以现金赎回D系列优先股并不符合其利益，因此，本公司无意这样做。因此，在D系列普通股赎回日期之后，该公司可能需要解决D系列优先股的赎回问题。

我们认为，发行普通股以(I)为现金赎回提供资金，或(Ii)直接结算普通股赎回，将导致普通股的大幅稀释。

通货膨胀、通货紧缩与经济状况考量

在2021年前，通胀水平相对较低，并未对公司的经营业绩产生重大不利影响。然而，2022年通货膨胀率大幅上升。此外，该公司几乎所有的租户租约都包含旨在部分缓解近期通胀负面影响的条款。此类租赁条款包括要求租户向公司偿还对通胀敏感的成本的条款，如房地产税、保险和它所产生的许多运营费用。此外，我们的许多租约的期限都不到十年，这使得我们可以在以市场价格转租时寻求增加租金。长期大幅上升的通货膨胀率可能会对本公司的业务产生重大不利影响。相反，通缩可能导致租金和其他收入来源面临下行压力。

加息可能会导致本公司和我们的租户增加借款成本。我们的负债持续时间和对浮动利率债务的风险敞口相对较低，缓解了通胀和加息的直接影响，这些变化的程度和速度已经并可能继续对我们的业务产生影响。

近期会计公告
    
见本年度报告第38页开始的合并财务报表附注2的表格10-K。

20

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

经营成果
截至2022年12月31日的年度经营业绩反映了该公司于2022年8月22日收购Cedar的结果。因此，我们的经营结果将反映未来几个季度整个时期的综合经营情况。因此，我们的历史财务报表可能不能反映未来的经营业绩。

下表分别比较了截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合业务报表(除财产数据外，以千计)。
 
 截至12月31日止年度，年复一年的变化
 20222021$/#%
物业数据：
期末拥有和租赁的物业数量(1)
75 58 17 29.31 %
期末合计可出租总面积(1)
8,172,527 5,478,855 2,693,672 49.16 %
期末终止租赁率 (1)
92.9 %94.2 %(1.3)%(1.38)%
财务数据：
租金收入$75,195 $60,368 $14,827 24.56 %
其他收入1,450 942 508 53.93 %
总收入76,645 61,310 15,335 25.01 %
费用：
物业运营25,731 19,618 6,113 31.16 %
折旧及摊销19,540 14,797 4,743 32.05 %
持有待售资产的减值760 2,300 (1,540)(66.96)%
公司总务处和行政部8,620 7,140 1,480 20.73 %
总运营费用54,651 43,855 10,796 24.62 %
处置财产的收益2,604 2,055 549 26.72 %
营业收入24,598 19,510 5,088 26.08 %
利息收入65 34 31 91.18 %
利息支出(30,107)(33,028)2,921 8.84 %
衍生负债公允价值净变动(2,335)3,768 (6,103)(161.97)%
其他收入— 552 (552)(100.00)%
其他费用(691)(185)(506)(273.51)%
所得税前净亏损(8,470)(9,349)879 9.40 %
所得税费用— (2)2 100.00 %
净亏损(8,470)(9,351)881 9.42 %
减去：非控股权益应占净亏损3,984 92 3,892 4,230.43 %
惠勒房地产投资信托基金的净亏损$(12,454)$(9,443)$(3,011)(31.89)%
(1)不包括未开发的地块。包括持有的待售资产。

总收入

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的总收入分别为7665万元及6131万元，增长25.01%。租金收入增加1483万美元主要是收购Cedar的结果，但部分被已售出物业的减少所抵消。有关营业收入变化的详细信息，请参阅同店和非同店营业收入。

总运营费用
    
21

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的总营运开支分别为5,465元及4,386万元，增长24.62%。这一增长主要是由于收购了雪松公司。有关物业运营费用变化的详细信息，请参阅同店和非同店营业收入。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，持有待售资产的减值分别为76万美元和230万美元，分别由于海港港地块和哥伦比亚消防局的影响。

在截至2022年12月31日的一年中，折旧和摊销增加了32.05%，这主要是收购Cedar的结果。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司一般和行政费用分别为862万美元和714万美元，增长20.73%，主要原因如下：

•薪酬和福利增加81.1万美元，主要是由于收购雪松公司而雇用更多雇员以及与薪金有关的费用；
•专业费用增加69.4万美元，主要是雪松优先诉讼的结果；
•广告相关费用增加20万美元；
•公司行政费用增加13万美元；部分抵消
•其他费用减少355 000美元，主要原因是与资本、债务和融资活动有关的费用减少。

财产的处置
在截至2022年12月31日的年度内，出售物业的净收益增加了54.9万美元，这是2022年出售核桃山广场和Butler Square的结果，而2021年出售的是Rivergate Shopping Center Out Parcel、Berkley Shopping Center和Berkley Land Parcel、哥伦比亚消防局和Tulls Creek地块。

利息支出
    
截至2022年及2021年12月31日止年度的利息开支分别为3,011万元及3,303万元，减少8.84%。以下是构成利息支出的组成部分的比较(以千为单位)：

十二月三十一日，变化
20222021变化更改百分比
财产债务利息-不包括雪松债务$14,717 $14,611 $106 0.73 %
可转换票据利息(1)
3,739 1,610 2,129 132.24 %
失败得到了补偿2,614 687 1,927 280.49 %
递延融资成本摊销6,098 12,710 (6,612)(52.02)%
公司债务利息— 3,410 (3,410)(100.00)%
房地产债务利息-雪松2,939 — 2,939 100.00 %
利息支出总额$30,107 $33,028 $(2,921)(8.84)%
(1)包括对实物支付利息的公允价值调整。

衍生负债公允价值净变动

截至2022年和2021年12月31日止年度，衍生负债的公允价值净变动分别为亏损234万美元和收益377万美元，这是根据公允价值变动进行的非现金调整。对衍生负债估值影响最大的是本10-K表格附注6所述本公司证券的公平市价变动所致。

其他收入和支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他收入分别为0美元和552,000美元薪资保障计划(“购买力平价”)本票宽恕。其他费用为691,000美元和185,000美元
22

截至2022年12月31日止年度，分别与法律和解费用有关。其他收入和其他费用属于非营业性质。

同店与异店营业收入
    
NOI是一种广泛使用的非GAAP REITs财务指标。本公司相信，噪声指数是衡量本公司物业经营业绩的有用指标。该公司将NOI定义为财产收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。由于NOI不包括一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税拨备、销售或资本支出的损益和租赁成本、减值费用，因此它提供了一个业绩衡量标准，当与去年相比时，它反映了与拥有和运营商业房地产直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，提供了从净收入中不能立即明显看出的观点。公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI使公司能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。NOI不应被视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税拨备、市场租赁摊销、出售或处置资产的收益或损失，以及维持公司物业运营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，本公司的NOI可能无法与其他REITs的NOI进行比较。

下表是来自最直接可比的GAAP财务指标净收益(亏损)的相同和非相同门店NOI的对账。相同的商店包括在所有呈报期间拥有的全部财产，不同的商店包括在呈报期间获得或处置的那些财产。非同一存储类别由以下属性组成：

·持续运营
◦伯克利购物中心和伯克利地块(2021年3月25日售出)；
◦Tulls Creek地块(2021年7月9日售出)；
◦河门购物中心Out包裹(2021年8月31日售出)；
◦哥伦比亚消防局(2021年11月17日售出)；
◦核桃山广场(2022年1月11日售出)；
◦管家广场(2022年12月9日售出)；以及
◦雪松投资组合，19处房产(2022年8月22日收购)。


23

 截至十二月三十一日止的年度，
 同一家商店非同店总计
 202220212022202120222021
(单位：千)
净(亏损)收益$(5,926)$(8,179)$(2,544)$(1,172)$(8,470)$(9,351)
调整：
所得税费用— 2 — — — 2 
其他费用691 185 — — 691 185 
衍生负债公允价值净变动2,335 (3,768)— — 2,335 (3,768)
利息支出23,067 31,551 7,040 1,477 30,107 33,028 
利息收入(65)(34)— — (65)(34)
处置财产的收益— — (2,604)(2,055)(2,604)(2,055)
公司总务处和行政部6,850 7,063 1,770 77 8,620 7,140 
持有待售资产的减值760 — — 2,300 760 2,300 
折旧及摊销14,193 14,404 5,347 393 19,540 14,797 
其他非财产收入(33)(585)(2,069)10 (2,102)(575)
物业营业收入净额$41,872 $40,639 $6,940 $1,030 $48,812 $41,669 
财产性收入$62,150 $59,594 $12,393 $1,693 $74,543 $61,287 
物业费20,278 18,955 5,453 663 25,731 19,618 
物业营业收入净额$41,872 $40,639 $6,940 $1,030 $48,812 $41,669 

财产性收入
    
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，同店物业总收入分别为6215万美元和5959万美元，增长4.29%。同店物业收入的增长主要与2020年12月31日以来的入住率增长有关。

物业费
    
截至2022年和2021年12月31日的年度，同店物业总支出分别为2,028万美元和1,896万美元，增长6.98%。同店物业费用增加主要是由于保险、场地和景观美化以及维修和维护费用增加。
    
物业营业收入净额

截至2022年和2021年12月31日止年度的总物业净营业收入分别为4881万美元和4167万美元，增长17.14%，这主要是收购Cedar的结果。

运营资金(FFO)

我们使用FFO，这是一种非GAAP指标，作为我们运营业绩的替代衡量标准，特别是因为它与运营结果和流动性有关。我们根据NAREIT理事会在其1995年3月白皮书(1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中建立的标准来计算FFO。根据NAREIT的定义，FFO指净收益(根据公认会计原则计算)，不包括出售财产的收益(或亏损)，加上房地产相关折旧和摊销(不包括贷款发放成本的摊销)、房地产相关长期资产的减值以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的净收益。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REITs认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过剔除处置损益和折旧，FFO是一个有用的工具，可以帮助比较公司房地产在不同时期的经营业绩，或与不同公司进行比较。管理层使用FFO作为辅助指标来管理和评估我们的业务，因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在一定的局限性。房地产历史成本核算
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根据公认会计准则的资产，隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而从历史上看，房地产价值随着市场状况的上升或下降而上升或下降。因此，我们相信，在展示我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了一种有价值的替代衡量工具。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度同店和非同店FFO的比较，这是一种非GAAP衡量标准：
 截至十二月三十一日止的年度，
 同一家商店非同店总计年复一年的变化
 202220212022202120222021$%
净亏损$(5,926)$(8,179)$(2,544)$(1,172)$(8,470)$(9,351)$881 9.42 %
房地产资产的折旧和摊销14,193 14,404 5,347 393 19,540 14,797 4,743 32.05 %
持有待售资产的减值760 — — 2,300 760 2,300 (1,540)(66.96)%
处置财产的收益— — (2,604)(2,055)(2,604)(2,055)(549)(26.72)%
FFO$9,027 $6,225 $199 $(534)$9,226 $5,691 $3,535 62.12 %

在截至2022年12月31日的一年中，同一家门店FFO增加了280万美元。

我们认为，根据NAREIT的定义计算FFO包括某些项目，这些项目不能反映我们的经营组合提供的结果，并影响我们的期间业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、基于非现金股份的补偿费用、贷款非现金摊销和收购成本。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO(“AFFO”)，我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整在确定AFFO时是适当的，因为它们不能反映我们资产的经营业绩。此外，我们相信，由于许多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO，因此AFFO是投资界将我们与其他REITs进行比较时有用的补充指标。然而，不能保证我们提出的AFFO可与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度AFFO总数如下表所示(单位：千)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20222021
FFO$9,226 $5,691 
优先股股息--未申报(9,056)(8,837)
非控股权益优先股分红(3,913)— 
优先股赎回— 70 
优先股增值调整584 600 
FFO适用于普通股股东和普通股持有人(3,159)(2,476)
资本相关成本27 438 
其他非经常性和非现金支出3,065 352 
衍生负债公允价值净变动2,335 (3,768)
基于股份的薪酬— 14 
直线租金收入，直线费用净额(768)(1,026)
贷款成本摊销6,098 12,710 
支付的实物利息3,739 1,610 
高于(低于)市场租赁摊销(2,079)13 
经常性资本支出和租户改善储备(1,354)(1,096)
AFFO$7,904 $6,771 

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其他非经常性和非现金支出是我们认为不会在未来基础上发生的成本。截至2022年12月31日的年度的其他非经常性支出为307万美元，主要包括2022年贷款再融资活动产生的261万美元的贷款失败付款、69.1万美元的法律和解成本和遣散费，部分被与Cedar确认地役权收入相关的35.3万美元的非经常性收入所抵消。截至2021年12月31日的年度的其他非经常性费用为35.2万美元，包括18.5万美元的法律和解成本，68.7万美元的伯克利购物中心出售贷款预付款罚金，以及552000美元的PPP本票宽免部分抵消。

截至2022年12月31日止年度的优先股赎回金额为0美元及7万美元
2021年分别代表股票报废前几个月的未申报股息。衍生工具负债的公允价值净变动乃将认股权证负债及内含衍生工具负债调整至其公平市场价值所产生的非现金损失或收益的结果，详情见本表格10-K附注6。

优先股增值调整代表与筹集B系列优先股和D系列优先股相关的发售成本的摊销。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目8.财务报表和补充数据
    
本第8项所要求的信息通过参考我们的财务报表并入，从本年度报告的10-K表格第33页开始。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
    
没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序
    
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在我们的监督下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保根据1934年证券交易法修订后的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保此类信息被积累并在适当时传达给我们的管理层，以便及时就所需披露做出决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，这种披露控制和程序是有效的提供合理保证，以确保本公司在我们根据修订后的1934年证券交易法提交的文件，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内记录、处理、汇总和报告这些信息，并提供合理的保证，确保这些信息已经积累并在适当时传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。
    
管理层财务报告内部控制年度报告
    
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据交易所法案颁布的规则，对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和CFO设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表的合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：
 
26

•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们管理层和董事会的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

我们对财务报告的内部控制由我们组织的人员定期进行评估。这些不同评价活动的总体目标是监测我们对财务报告的内部控制，并在必要时进行修改，因为披露和内部控制旨在成为动态系统，在条件允许时进行变化(包括改进和更正)。
    
管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年)发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架，对截至2022年12月31日我公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层已确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
    
所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所进行认证，该规则允许我们在本年报中仅提供管理层的报告。
    
财务报告内部控制的变化
    
2022年8月22日，公司完成了对Cedar的收购，因此，公司管理层根据需要将Cedar的业务整合到其财务报告的内部控制中，以适应与Cedar收购相关的业务流程的修改。所有这些整合活动都没有对我们截至2022年12月31日的年度财务报告内部控制系统产生实质性影响
 
项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分
 

项目10.董事、行政人员和公司治理
    
除下文所述外，第III部分第10项所要求的资料将载于本公司于2023年股东周年大会的最终委托书(本公司的“委托书”)，并以引用方式并入本文。

公司通过了适用于董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。该代码的副本可在该公司的公司网站www.whlr.us上获得，该网站不构成本Form 10-K年度报告的一部分。我们打算在我们的网站上公布对此类代码的任何修改，或对其要求的任何豁免。
27


第11项.行政人员薪酬

第三部分第11项所要求的信息将包含在我们的委托书中，并以引用的方式并入本文。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
    
除下文所述外，第三部分第12项所要求的信息将包含在公司的委托书中，并以引用的方式并入本文。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日关于我们的股权补偿计划和根据该计划我们可能发行的普通股的信息。
股权薪酬计划信息表
计划类别在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量
股东批准的股权补偿计划(1)
15,000 (2)— 153,811 
未经股东批准的股权补偿计划— — — 
总计15,000 — 153,811 
(1)包括我们2015年和2016年的长期激励计划，该计划分别批准发行最多125,000股和625,000股我们的普通股。奖励由薪酬委员会颁发。
(2)包括假设最大支出的15,000个绩效奖励(因此，这一总计报告的数字可能夸大了实际摊薄)。业绩奖励不计入加权平均行使价格，因为此类奖励没有行使价格。


第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

第三部分第13项所要求的信息将包含在公司的委托书中，并以引用的方式并入本文

第14项主要会计费用及服务

第三部分第14项的信息将包含在公司的委托书中，并以引用的方式并入本文。
第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(a)(1). 财务报表.
作为本年度报告10-K表的一部分提交的财务报表如下：
页面
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID：677)
30
合并资产负债表
33
合并业务报表
34
合并权益表
35
合并现金流量表
36
合并财务报表附注
37

(a)(2). 财务报表明细表.

28

•附表二-估值及合资格账目
•附表三--房地产和累计折旧

所有其他财务报表明细表都被省略，因为这些明细表没有所需的信息，没有足够的数额需要明细表，或已列入合并财务报表。

(a)(3). 陈列品.

请参阅本年度报告末尾的10-K表格中的附件索引，该表格通过引用并入。


29

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州

对合并财务报表的几点看法

我们审计了惠勒房地产投资信托公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的两年期内各年度的相关合并运营、权益和现金流量表，以及相关的附注和附表(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的合并财务报表的当期审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

计提减值准备的投资资产评估

对物质的描述

截至2022年12月31日，该公司的投资物业总额为5.61亿美元。如综合财务报表附注2所述，当事件或情况变化显示投资物业的账面价值可能无法收回时，本公司会评估其投资物业的减值。管理层评估各种定性因素，以确定情况的事件或变化是否表明投资物业的账面价值可能无法收回。

30

审计本公司的减值评估涉及主观性，这是由于评估基于未贴现营业收入和剩余价值估计投资物业的可回收性所需的重大假设所需的估计，例如与当前租约的续签和重新谈判有关的假设、空置空间新租约的估计以及运营成本估计。

我们是如何在审计中解决这个问题的

为了测试公司对投资物业减值的评估，我们进行了审计程序，其中包括评估所应用的方法、评估上文讨论的重大假设以及测试分析中使用的基础数据的完整性和准确性。我们将计算的可回收能力与资产的剩余账面净值进行比较，以确保物业剩余使用年限的可回收能力。我们将管理层使用的重要假设与相关的市场信息和其他适用的来源进行了比较。作为我们评估的一部分，我们对重大假设进行了敏感性分析，以评估相关投资物业的未贴现现金流量因假设的变化而发生的变化。

衍生负债

对物质的描述

截至2022年12月31日，公司拥有未偿还本金余额3300万美元的可转换票据和160万份普通股认股权证。计算和核算应付票据和嵌入的转换特征以及认股权证，需要管理层就初始和随后确认、使用估值模型以及确定选定估值模型中使用的适当投入做出判断。如综合财务报表附注6所述，本公司采用多项网格模型估值技术计量票据转换特征的公允价值，并采用蒙特卡罗模拟技术计量认股权证的公允价值

由于估值模型的复杂性，以及对普通股市场价格、波动性、无风险利率和收益率等变化高度敏感的投入，审计管理层对衍生品负债的估值具有挑战性。

我们是如何在审计中解决这个问题的

为测试因发行认股权证及可换股票据而产生的衍生负债的会计处理，我们的审计程序包括(其中包括)检查合约、测试所用数据的完整性及准确性，以及管理层应用相关会计指引的情况。我们还邀请我们的估值专家评估公司对包括嵌入特征和认股权证在内的可转换票据的公允价值的确定，包括测试所使用的方法和基础投入的适当性，以及评估这些投入的合理性。

采购价分配的估价

对物质的描述

正如合并财务报表附注3中更全面的描述，公司于2022年8月22日收购了Cedar Realty Trust，这是一个290万平方英尺的购物中心投资组合，由19个物业组成，现金合并对价和收购成本总计1.355亿美元。此次收购被列为资产收购，要求公司评估所有有形资产、可识别的无形资产和承担的负债在收购日期的公允价值。该公司根据利用适当折现率和资本化率以及可获得的市场信息的估计现金流预测来确定公允价值。对未来现金流的估计基于一系列因素，包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响物业的特定市场和经济状况。

审计管理层对所有收购的有形资产、可识别的无形资产和承担的负债的估计公允价值需要我们拥有专业技能和知识的估值专业人员的协助，因为公允价值估计需要审计师的主观判断来评估所获得的审计证据。




31

我们是如何在审计中解决这个问题的

为了测试采购价格分配的会计处理，我们的审计程序包括检查买卖协议，以及测试公允价值确定中使用的数据的完整性和准确性。我们评估管理层对相关会计准则的应用，并让我们的估值专家评估公司对收购价格分配的公允价值的确定，包括测试所使用的方法和基础投入的适当性，以及评估这些投入的合理性。



/s/ 樱桃贝卡尔特有限责任公司


自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州
March 2, 2023


32

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并资产负债表
(以千为单位，面值和共享数据除外)
 十二月三十一日，
 20222021
资产：
投资物业，净额$560,980 $386,730 
现金和现金等价物28,491 22,898 
受限现金27,374 17,521 
租金和其他租户应收账款，净额13,544 9,233 
持有待售资产— 2,047 
高于市场租赁的无形资产，净额3,134 2,424 
经营性租赁使用权资产15,133 12,455 
递延成本和其他资产，净额35,880 11,973 
总资产$684,536 $465,281 
负债：
应付贷款，净额$466,029 $333,283 
与持有待售资产有关的负债— 3,381 
低于市价租赁的无形资产，净额23,968 3,397 
衍生负债7,111 4,776 
经营租赁负债16,478 13,040 
应付账款、应计费用和其他负债18,398 11,054 
总负债531,984 368,931 
D系列累计可转换优先股(无面值，6,000,000授权股份，3,152,392已发行和已发行的股份分别为：$113.44百万美元和美元104.97清算总价值分别为百万美元)
101,518 92,548 
股本：
A系列优先股(无面值，4,500授权股份，562已发行及已发行股份)
453 453 
B系列可转换优先股无面值，5,000,000授权，3,379,142
和1,872,448已发行和已发行的股份分别为：$84.48百万美元和美元46.81
分别为百万总清算优先级)
44,911 41,189 
普通股(美元0.01面值，200,000,000授权股份，9,793,957和9,720,532已发行和已发行股票分别为)
98 97 
额外实收资本234,993 234,229 
累计赤字(295,617)(274,107)
股东(亏损)权益总额(15,162)1,861 
非控制性权益66,196 1,941 
总股本51,034 3,802 
负债和权益总额$684,536 $465,281 
见合并财务报表附注。

33

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 截至十二月三十一日止的年度，
 20222021
收入：
租金收入$75,195 $60,368 
其他收入1,450 942 
总收入76,645 61,310 
运营费用：
物业运营25,731 19,618 
折旧及摊销19,540 14,797 
持有待售资产的减值760 2,300 
公司总务处和行政部8,620 7,140 
总运营费用54,651 43,855 
处置财产的收益2,604 2,055 
营业收入24,598 19,510 
利息收入65 34 
利息支出(30,107)(33,028)
衍生负债公允价值净变动(2,335)3,768 
其他收入— 552 
其他费用(691)(185)
所得税前净亏损(8,470)(9,349)
所得税费用— (2)
净亏损(8,470)(9,351)
减去：可归因于非控股权益的净收入3,984 92 
惠勒房地产投资信托基金的净亏损(12,454)(9,443)
优先股股息--未申报(9,056)(8,837)
与优先股赎回相关的被视为出资— 5,040 
惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损$(21,510)$(13,240)
每股亏损：
基本版和稀释版$(2.20)$(1.36)
加权平均股数：
基本版和稀释版9,760,704 9,711,944 
见合并财务报表附注。
34
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并权益表
(单位：千，共享数据除外)

A系列B系列非控制性
 优先股优先股普通股其他内容
实收资本		累计赤字总计
股东权益		利益总计
 股票价值股票价值股票价值单位价值权益
平衡，
2020年12月31日		562 $453 1,875,748 $41,174 9,703,874 $97 $234,061 $(260,867)$14,918 224,429 $1,931 $16,849 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 87 — — — — 87 — — 87 
经营方式的转换
伙伴关系单位转变为共同单位
库存		— — — — 9,086 — 33 — 33 (9,086)(33)— 
普通股发行
在股票激励计划下		— — — — 5,000 — 14 — 14 — — 14 
针对非控制的调整
对经营合伙企业的兴趣		— — — — — — 49 — 49 — (49)— 
B系列优先改装
股票转普通股		— — (3,300)(72)2,572 — 72 — — — — — 
与优先股赎回相关的被视为出资— — — — — — — 5,040 5,040 — — 5,040 
股息和分配— — — — — — — (8,837)(8,837)— — (8,837)
净(亏损)收益— — — — — — — (9,443)(9,443)— 92 (9,351)
平衡，
2021年12月31日
562 453 1,872,448 41,189 9,720,532 97 234,229 (274,107)1,861 215,343 1,941 3,802 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 87 — — — — 87 — — 87 
B系列优先改装
股票转普通股		— — (4,847)(104)3,024 — 104 — — — — — 
针对非控制的调整
对经营合伙企业的兴趣		— — — — — — 500 — 500 — (500)— 
经营方式的转换
伙伴关系单位转变为共同单位
库存		— — — — 70,401 1 160 — 161 (70,401)(161)— 
支付的实物利息，发行
B系列优先股		— — 1,511,541 3,739 — — — — 3,739 — — 3,739 
承担的非控股权益
来自收购(1)		— — — — — — — — — — 64,845 64,845 
股息和分配— — — — — — — (9,056)(9,056)— (3,913)(12,969)
净(亏损)收益— — — — — — — (12,454)(12,454)— 3,984 (8,470)
平衡，
2022年12月31日
562 $453 3,379,142 $44,911 9,793,957 $98 $234,993 $(295,617)$(15,162)144,942 $66,196 $51,034 
(1) 详情见简明综合财务报表附注1、2及3。

见合并财务报表附注。
35
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
 在过去几年里
十二月三十一日，
 20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(8,470)$(9,351)
对合并净亏损与经营活动提供的现金净额进行核对的调整：
折旧13,489 11,072 
摊销6,051 3,725 
贷款成本摊销6,098 12,710 
衍生负债的公允价值变动2,335 (3,768)
高于(低于)市场租赁摊销，净额(2,079)13 
支付的实物利息3,739 1,610 
直线费用32 35 
基于股份的薪酬— 14 
处置财产的收益(2,604)(2,055)
应收经营性租赁应收账款信用损失361 239 
持有待售资产的减值760 2,300 
资产和负债净变动：
租金和其他租户应收账款净额(1,221)1,001 
未开账单的租金(740)(1,220)
递延成本和其他资产，净额4,381 (427)
应付账款、应计费用和其他负债8,626 1,143 
经营活动提供的净现金30,758 17,041 
投资活动产生的现金流：
投资性物业收购，扣除收购现金后的净额(135,510)— 
资本支出(8,511)(6,412)
处置财产所收到的现金10,509 11,513 
投资活动提供的现金净额(用于)(133,512)5,101 
融资活动的现金流：
支付递延融资成本(12,683)(7,813)
就非控股权益支付的股息和分派(2,688)— 
贷款收益400,000 97,650 
贷款本金支付(263,815)(105,305)
优先股赎回— (8,336)
贷款提前还款罚金(2,614)(687)
融资活动提供(用于)的现金净额118,200 (24,491)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金15,446 (2,349)
现金、现金等价物和受限现金，年初40,419 42,768 
现金、现金等价物和受限现金，年终$55,865 $40,419 
补充披露：
非现金交易：
薪资保障计划宽恕$— $552 
认股权证的初始公允价值$— $2,018 
发行可转换票据时衍生负债的初始公允价值$— $5,932 
将普通单位转换为普通股$160 $33 
将B系列优先股转换为普通股$104 $72 
优先股折扣的增加$584 $600 
与优先股折价相关的被视为出资$— $5,040 
其他现金交易：
缴纳税款的现金$— $2 
支付利息的现金$19,957 $18,973 
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$28,491 $22,898 
受限现金27,374 17,521 
现金、现金等价物和受限现金$55,865 $40,419 
见合并财务报表附注。
36
目录表    
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并财务报表附注

1. 列报和合并的组织和基础

惠勒房地产投资信托公司是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托基金是惠勒房地产投资信托基金(“营运合伙”)的普通合伙人，惠勒房地产投资信托基金于2012年4月5日成立为弗吉尼亚州有限责任合伙企业。于2022年12月31日，公司拥有99.05经营合伙企业的%。截至2022年12月31日，信托通过运营伙伴关系拥有和运营七十五中心和四未开发的物业。二十一其中一些房产位于南卡罗来纳州，十二在乔治亚州，十在弗吉尼亚州，八在宾夕法尼亚州，六在北卡罗来纳州，四在马萨诸塞州，四在新泽西州，三在佛罗里达州，三在康涅狄格州，二在肯塔基州，二在田纳西，一在阿拉巴马州，一在马里兰州，一在西弗吉尼亚州，以及一在俄克拉何马州。该公司的投资组合总可出租空间约为8,173,000平方英尺，租赁楼层约为92.92022年12月31日。因此，除文意另有所指外，使用“公司”、“我们”、“我们”或“我们”一词是指信托及其合并子公司。本公司包括信托、营运合伙、房地产投资信托基金组成的实体及自二零一二年十一月起收购的实体。本公司根据美国公认会计原则或公认会计原则编制所附合并财务报表。本公司合并实体之间的所有重大余额和交易均已注销。

该公司拥有、租赁和经营创收的杂货店中心、社区中心、社区中心和独立的零售物业，其战略是收购产生诱人的风险调整回报的高质量零售物业。该公司的目标是拥有稳定人口统计数据的社区的物业。该公司考虑通常位于各自市场最显眼的购物区的物业，理想的位置是主要的“主要”和主要的交叉路口。该公司通常将其物业出租给国家和地区的连锁超市，并选择提供以必需品和价值为导向的服务和商品并产生定期消费者流量的零售商。该公司的租户销售商品和提供服务，受美国整体经济和消费者可支配收入波动的影响较小，该公司认为这会产生更可预测的房地产级现金流。

该信托透过营运合伙拥有惠勒权益有限责任公司(“WI”)及惠勒房地产有限责任公司(“WRE”)(统称为“营运公司”)。营运公司为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，以配合为非房地产投资信托基金物业提供服务，因为适用的房地产投资信托基金规例认为来自该等服务的收入为应课税的“不良”收入。该等规例容许将本公司就非房地产投资信托基金物业所提供的服务所产生的成本分配予TRS。

收购Cedar Realty Trust

于2022年3月2日，本公司与Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)、Cedar Realty Trust Partnership，L.P.(“Cedar op”)、本公司全资附属公司WHLR Merge Sub Inc.及Merge Sub I之全资附属公司WHLR OP Merger Sub LLC(“Merge Sub II”)订立合并协议及计划(经修订为“合并协议”)，据此，本公司同意收购Cedar，包括19根据合并协议的条款，在全现金合并交易中，向Cedar普通股股东支付合并对价#美元9.48每股普通股(“雪松收购”)。

2022年8月22日，公司完成与雪松的合并交易。作为合并的结果，该公司收购了Cedar公司普通股的所有流通股，这些普通股不再在纽约证券交易所公开交易。雪松的杰出之处7.25B系列优先股百分比和6.50%C系列优先股仍未偿还，并继续在纽约证券交易所交易。在紧接合并前由雪松公司以外的人士持有的雪松公司普通股和雪松公司普通股的每股已发行普通股被注销，并转换为有权获得现金支付#美元。9.48每股或每单位。因此，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司产生的收购相关成本为5.51百万美元用于合并。这些成本作为收购的一部分被资本化，主要包括专业费用和法律费用，详情见本10-K表格中的附注3。

本10-K表所列合并财务报表包括从购置之日起计的雪松。我们已确定，本次收购不是财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编纂或ASC合并主题下定义的可变利益实体，我们在投票模式下对该实体进行了评估，并得出结论，我们应该合并该实体。在投票模式下，我们合并了
37
目录表    惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
1.列报和合并的组织和依据(续)


如果我们确定我们直接或间接地拥有超过50%的投票权，而其他股权持有人没有实质性的参与权，那么我们就不是一个实体。

2. 重要会计政策摘要
    
投资物业
    
本公司于收购时按公允价值记录投资物业及相关无形资产。投资性财产既包括收购的资产，也包括建造的资产。如果维修和维护大大延长了资产的使用寿命、增加了能力或提高了效率，则将改进和重大维修和维护资本化。所有其他维修和维护费用均在发生时计入费用。
    
本公司根据可能源自各种可观察或不可观察的投入和假设的每个组成部分的公允价值，将收购的收购价格分配给资产的各个组成部分。此外，公司可能会使用第三方评估专家。这些组成部分通常包括与市场外租赁、租户关系和公司确定存在的本地租赁有关的建筑物、土地和任何无形资产。该公司根据利用适当折现率和资本化率以及可获得的市场信息的估计现金流预测来确定公允价值。对未来现金流的估计基于多个因素，包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响物业的特定市场和经济状况。管理层在厘定犹如空置物业价值的分析中所考虑的因素，包括在考虑市场情况的预期租赁期内的账面成本估计，以及签订类似租约的成本。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险和对预期租赁期内按市场价格计算的租金损失的估计、租户需求和其他经济状况。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。与场外租赁、租户关系和原地租赁价值相关的无形资产按公允价值计入已收购租赁无形资产，并在相关租赁的剩余条款中视情况作为租金收入或摊销费用的调整而摊销。
    
在资产的估计使用年限内，公司使用直线法记录建筑物和装修的折旧，通常5至40好几年了。本公司定期审查投资物业的折旧年限，并在必要时作出调整，以反映较短的经济年限。租客津贴、租客优惠及租客改善以直线法于有关租约或租户租用期(如较短)内摊销。
 
分配给建筑物的金额在购置的建筑物或相关改善工程的估计剩余寿命内折旧。本公司在相关租约的剩余期限内摊销分配给租户改善、原地租赁资产和其他与租赁相关的无形资产的金额。本公司亦估计其他已收购无形资产的价值(如有)，并在相关相关无形资产的剩余使用年限内摊销该等资产。
    
当事件或情况变化显示投资物业的账面价值可能无法收回时，本公司会逐个物业审核投资物业的减值准备。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公平市场价值的下降。当投资物业折旧及摊销前的估计未贴现未来营业收入加上其剩余价值低于物业的账面价值时，本公司计量投资物业的减值。折旧及摊销前的估计未贴现营业收入包括现有租约的续订及重新谈判、空置空间新租约的估计、营运成本估计及市况波动。在某些情况下，租赁的续订和重新谈判必须得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果该等续订或重新谈判的租约以低于当前估计的金额批准，则未来可能需要进行减值调整。在已发生减值的情况下，本公司将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。该公司使用无法观察到的数据估计公允价值，例如营业收入、估计资本化率或倍数、空置空间的租赁前景和当地市场信息。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第三级投入。第三级投入是指很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。    

持有待售资产和停产业务

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合并财务报表附注(续)
 
2.主要会计政策摘要(续)
本公司可决定出售持有以供使用的物业。当管理层承诺出售资产的计划，并积极为资产寻找买家，且出售被认为有可能完成并预计在一年内完成时，本公司将这些物业记录为持有以待出售。被归类为持有待售的物业以其账面价值或公允价值减去估计销售成本中的较低者进行报告。当账面价值超过公允价值，减去估计销售成本时，确认减值费用。该公司根据类似的房地产销售交易估计公允价值减去估计的成交成本。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第二级和第三级投入。第2级投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产的报价；以及报价以外的投入。第三级投入是指很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。有关截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度持有待售资产减值的额外详情，请参阅附注3。

如果出售代表对公司财务状况或经营结果有或将有重大影响的战略转变，则持有待售资产在所有列报期间均作为非持续经营列报。这包括处置持有的待售财产的净收益(或损失)、财产的经营业绩、折旧和利息支出。
    
有条件资产报废债务
    
有条件资产报废义务代表进行资产报废活动的法律义务，在该活动中，结算的时间和/或方法取决于可能在或可能不在本公司控制范围内的未来事件。目前，公司没有任何有条件的资产报废义务。然而，如果该等债务的公允价值能够合理估计，则未来确定的任何此类债务都将导致本公司记录负债。于本公司收购其物业时进行的环境研究并无揭示任何重大环境责任，本公司亦不知悉任何其后可能会产生重大责任的环境事宜。本公司相信，其物业目前在实质上符合适用的环保及非环保、法定及监管要求。《公司》做到了不是T记录截至2022年12月31日和2021年12月31日的任何有条件资产报废债务负债。
    
现金和现金等价物及限制性现金
    
公司认为购买的所有高流动性投资的原始到期日为90天数或更短时间为现金和现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。现金等价物主要由银行经营账户和货币市场组成。可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括其现金和现金等价物以及贸易应收账款。该公司将其现金和现金等价物存放在信用质量较高的机构。

限制性现金是指贷款人持有的用于支付房地产税、保险、资本改善准备金、租赁成本和租户保证金的金额。
    
该公司将其现金和现金等价物以及受限现金存放在美国的金融机构，由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达$250一千个。在这些金融机构倒闭的情况下，公司的损失由FDIC限额与存款总额之间的差额表示。管理层结合存款余额监控金融机构的信用状况，以将风险降至最低。
    
租户应收账款
    
租户应收账款包括基本租金、租户报销和按直线计入租金的应收账款。本公司根据客户信誉(包括预期收回任何破产租户的债权)、过往坏账水平及当前经济趋势，厘定应计租金及应收账款中无法收回部分的拨备。根据租约条款，一旦应收账款拖欠，本公司即视为逾期。本公司的标准租赁表格认为租金在以下日期后逾期五天。逾期应收账款会触发某些事件，如通知、费用和租约允许和要求的其他行动。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，公司计提的应收租户坏账准备总额为3.15百万美元和美元633分别是上千个。

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2.主要会计政策摘要(续)
高于和低于市场租赁的无形资产，净额

本公司于收购物业时厘定高于及低于市值租赁的无形资产。市价租约之上及之下的无形资产于各自租约的年期内摊销。高于和低于市场租赁无形资产的摊销计入租金收入的组成部分。

递延成本和其他资产，净额
    
该公司的递延成本和其他资产主要包括租赁佣金、现成租赁、资本化的法律和营销成本、租户关系以及与收购相关的土地租赁三明治权益无形资产。本公司的租赁成本主要包括分配给租赁发起的财产收购部分，以及支付给与租赁发起相关的第三方的佣金。本公司一般按相关租赁条款按直线法记录租赁发起成本的摊销。递延成本和其他资产的摊销是折旧和摊销费用的一个组成部分。

工资保障计划

该公司收到的收益为#美元。552根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案下的Paycheck保护计划(PPP)，1000(PPP基金)。

购买力平价资金是本公司与作为贷款人的KeyBank之间以本票形式收到的，日期为2020年4月24日(“本票”)。根据《CARE法》的规定，在截至2021年12月31日的年度内免除了期票，相应的债务免除在合并业务报表上记为“其他收入”。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。该公司评估其所有金融工具，包括股票认购权证和可转换票据，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被计入负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在合并业务报表。这些公允价值估计中使用的假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第三级投入。第三级投入是指很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
发债成本

本公司因举债募集资金可能产生债务发行成本。这些成本可以以现金或股权(如认股权证和可转换票据)的形式支付。这些成本在债务期限内摊销为利息支出。如果发生标的债务的转换，未摊销金额的比例份额将立即支出。债务发行成本在综合资产负债表中直接从相关债务负债的账面价值中扣除。

收入确认

租赁合同收入
    
该公司拥有二与租金收入活动、零售及写字楼有关的相关资产类别。本公司保留这些标的资产所有权的几乎所有风险和收益，并将这些租赁作为经营租赁入账。该公司在租赁合同中合并了租赁和非租赁部分，其中包括合并基本租金和租户补偿收入。

本公司按有关租约条款以直线方式累算最低租金，导致未开单租金资产或递延租金负债计入资产负债表。截至2022年12月31日和2021年12月31日，6.52百万美元和美元5.77分别为未开单租金，包括在“租金和其他租户应收账款，净额”中。
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2.主要会计政策摘要(续)
此外，某些租赁协议包含根据租户的销售额(或然租金或百分比租金)授予额外租金的条款。当租户达到其租赁协议中定义为可变租赁收入的指定目标时，确认百分比租金。

本公司的租约一般要求承租人偿还本公司在经营、维护、维修、保险和管理购物中心和公共区域所发生的大部分费用(统称为公共区域维护或“CAM”费用)。这大大减少了公司因通货膨胀或其他外部因素导致的成本和运营费用增加的风险。这些报销被视为非租赁部分，公司将其与租赁部分结合起来。公司计算承租人应承担的经营成本的方法是将经营成本总额乘以承租人按比例计算的面积占物业总面积的百分比。该公司全年还从几乎所有租户那里收到这些补偿的每月付款。本公司确认租户补偿为可变租赁收入。

此外，公司还有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。本公司不包括承租人代表本公司直接支付给第三方的该等本公司成本，不包括已确认的可变收入付款及相关物业营运开支。本公司不评估某些销售税和其他类似税项是本公司的成本还是租户的成本。相反，该公司将这些成本计入租户成本。

本公司在租赁终止并合理保证收取费用的年度确认租赁终止费用，该费用包括在综合经营报表的“其他收入”中。在提前终止租赁时，本公司记录了与未追回的无形资产和其他资产有关的损失。
下表按服务类型分列了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司收入(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
最低租金$57,533 $45,896 
租户报销--可变租赁收入16,665 13,120 
直线租金800 1,060 
租金-可变租赁收入百分比558 531 
租赁终止费134 139 
其他1,316 803 
总计77,006 61,549 
应收经营性租赁应收账款信用损失(361)(239)
总计$76,645 $61,310 

所得税
    
本公司已选择根据《国税法》第856至860条以及与REIT资格相关的适用财政部法规作为REIT征税。为了保持这一REIT地位，法规要求公司至少分发90%的应税收入分配给股东，并满足某些其他资产和收入测试以及其他要求。如果该公司没有资格成为房地产投资信托基金，它将在没有资格的年份按正常的公司税率纳税。如果公司失去房地产投资信托基金地位，它不能选择作为房地产投资信托基金征税五年除非该公司不符合资格是由于合理的原因，并且满足某些其他条件。
 
管理层已经评估了GAAP提供的指导对所得税不确定性的会计处理并已确定本公司没有不确定的所得税头寸.

金融工具
    
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2.主要会计政策摘要(续)
由于其即时或短期到期日，计入资产和负债的金融工具的账面价值接近公允市场价值。

预算的使用
    
本公司作出的估计和假设影响报告期间的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。该公司的实际结果可能与这些估计不同。
    
公司一般和管理费用
    
    公司一般和行政费用包括以下各项(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
专业费用$3,810 $3,116 
薪酬和福利2,276 1,465 
企业管理1,901 1,771 
租赁活动的广告费319 119 
其他314 669 
总计$8,620 $7,140 

其他费用

其他费用是指非营运性质的成本。其他费用为$6911,000美元185截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为千美元，并包括法律和解费用。

租赁承诺额

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司为承租人的经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产及经营租赁负债。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，本公司根据生效日期所得的资料，采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励。本公司的租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

本公司选择切实可行的权宜之计，将租赁和相关的非租赁组成部分合并。租赁部分是其租赁安排的主要部分，本公司将合并部分作为经营租赁进行会计处理。如本公司修改现有土地租约或订立新的土地租约，该等租约可归类为融资租赁。

非控制性权益
    
非控股权益是指经营合伙企业中不应归属于信托的部分股权，以及可归属于收购Cedar的非控股权益。未由母公司持有的所有权权益被视为非控制性权益。因此，非控股权益已在综合资产负债表中以权益形式列报，但与公司的权益分开。在综合经营报表上，子公司按合并金额报告，包括公司应占金额和非控股权益。已整合
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2.主要会计政策摘要(续)
权益表包括股东权益、非控制性权益和总权益的期初余额、当期活动和期末余额。
    
经营合伙共同单位持有人的非控股权益计算方法为：于结算日的非控股权益所有权百分比乘以经营合伙的净资产(总资产减去总负债)。在任何时间点，非控股权益百分比的计算方法是将非公司拥有的单位数除以已发行单位总数。非控股权益的所有权百分比将随着额外单位的发行或单位交换公司的美元而发生变化。0.01普通股每股票面价值(“普通股”)。根据公认会计原则，价值在不同时期的任何变化都计入额外的实收资本。

可归因于收购Cedar的非控股权益代表Cedar未偿还的公允价值7.25B系列优先股百分比(“雪松B系列优先股”)和6.50C系列优先股百分比(“雪松C系列优先股”)，截至2022年8月22日，即收购之日。估值假设以公允价值计量的三级估值等级为基础，代表第一级投入。第1级投入代表可观察到的投入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。雪松B系列优先股和雪松C系列优先股的累计股息总额为#美元。3.91截至2022年12月31日，Wheeler REIT普通股股东应占净亏损的减少额，包括在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中。

最近采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)”。该ASU通过取消ASC 470-20中需要将嵌入式转换功能与可转换工具分开的三种型号中的两种，简化了可转换工具的会计处理。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。该指导意见适用于2021年12月15日之后的财年。我们从2021年1月1日起采用了这一指南，采用了修改后的回溯性采用方法。这对通过之日的留存收益期初余额没有影响。这些比较信息没有重新列报，并继续按照这些期间的现行会计准则列报。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》。这一更新改进了衡量预期信贷损失的方法，包括使用前瞻性信息来更好地计算信贷损失估计。该指导意见将适用于按摊余成本计量的大多数金融资产以及某些其他工具，如应收账款和贷款。指导意见将要求本公司估计与这些应收款有关的终身预期信贷损失，并记录从应收款余额中扣除时代表预期收回的净额的备抵。本指导意见适用于本财年，以及自2022年12月15日之后开始的这些财年的中期报告期，但公司将从2022年1月1日起提前采用。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，澄清出租人记录的经营租赁应收账款，包括直线应收租金，明确排除在326主题的范围之外。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

近期会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的其他会计准则目前不适用于本公司，或预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。


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3. 房地产
    
投资物业包括以下内容(以千计)：
 十二月三十一日，
 20222021
土地和土地改良$144,537 $96,752 
建筑物和改善措施494,668 357,606 
按成本价投资物业639,205 454,358 
减去累计折旧(78,225)(67,628)
投资物业，净额$560,980 $386,730 
公司投资物业的折旧费用为#美元。13.49百万美元和美元11.07截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
 
该公司相当一部分的土地、建筑物和改善设施作为其抵押贷款。因此，对担保财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权有关的其他共同权利存在限制。
    
持有以供出售和处置的资产

截至2022年12月31日，没有持有待售资产。截至2021年12月31日，待售资产包括2022年出售的核桃山广场。

持有待售资产的减值支出是将超过物业公允价值的金额的账面价值减去估计销售成本后的结果。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，并代表第二级投入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度减值费用如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
港湾地块$760 $— 
核桃山广场— 100 
哥伦比亚消防局— 2,200 
总计$760 $2,300 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，待售资产和相关负债包括以下内容(以千计)：
十二月三十一日，
20222021
投资物业，净额$— $1,824 
租金和其他租户应收账款，净额— 18 
递延成本和其他资产，净额— 205 
持有待售资产总额$— $2,047 
十二月三十一日，
20222021
应付贷款$— $3,145 
应付账款、应计费用和其他负债— 236 
与持有待售资产相关的总负债$— $3,381 

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 3.房地产(续)
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，售出了以下房产(单位：千)：
处置属性合同价格得(损)净收益
2022年12月9日巴特勒广场$9,250 $2,619 $8,723 
2022年1月11日核桃山广场1,986 (15)1,786 
2021年11月17日哥伦比亚消防局4,250 (88)3,903 
2021年8月31日Rivergate购物中心Out包裹3,700 1,915 3,451 
July 9, 2021
Tulls Creek地块(1.28英亩)
250 52 222 
March 25, 2021
伯克利购物中心和伯克利地块(0.75英亩)
4,150 176 3,937 


雪松收购

2022年8月22日，公司收购了雪松公司2.9百万平方英尺的购物中心组合，包括19物业主要位于东北部，从弗吉尼亚州到马萨诸塞州(“雪松投资组合”)。Cedar投资组合是通过购买Cedar普通股的已发行和流通股获得的，面值为#美元。0.06每股(“雪松普通股”)，以及雪松公司以外的人持有的已发行和已发行的雪松公司普通股单位，总额为$135.51百万美元的现金合并对价和收购成本。

下文概述了根据ASU 2017-01就上述收购所取得的资产和承担的负债支付的对价和购买分配，以及用于确定购买价格分配的方法的说明(以千计，未经审计)。在确定收购价格分配时，公司考虑了许多因素，包括但不限于现金流、市值比率、地点、入住率、估价、其他收购以及管理层对类似物业当前收购市场的了解。下表汇总了基于公司初始估值的收购价格分配，包括对收购日期的估计和假设、收购的有形和无形资产的公允价值以及承担的负债(单位：千)：

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 3.房地产(续)
建筑和建筑改善(A)$137,120 
土地及土地改善(A)47,899 
租赁无形资产(B)28,215 
高于市值的租约(C)1,718 
使用权资产调整、土地租赁(D)2,913 
现金、应收账款和其他资产14,242 
收购的总资产232,107 
低於市值租约(C)(23,622)
租赁负债、土地租赁(D)(3,552)
应付帐款和其他负债(4,578)
已购入的总负债(31,752)
非控股权益(E)(64,845)
收购净资产的购买价分配，不包括非控制性权益$135,510 
购买对价：(F)
现金合并对价$130,000 
资本化收购成本5,510 
$135,510 

a.指购入的净投资物业的买入价分配，包括土地、楼宇、地盘改善及租户改善。采购价格分配是使用以下方法确定的：
i.通过考虑市场上的类似交易，采用市场方法对土地进行估值；

二、综合采用成本法和收益法对建筑物进行估值，包括重置成本评估、“隐蔽”分析和结合土地价值的剩余计算；以及

三、场地和租户改善工程的成本法估价方法，包括重置成本和现行的市场报价。

b.代表租赁无形资产和其他资产的购买价格分配。租赁无形资产包括
租约。收入法用于确定这些无形资产的分配，其中包括估计的市场费率和费用。

c.表示高于和低于市场租赁的购买价格分配。收入法被用来使用类似物业的市场租金来确定高于/低于市场租金的租约的分配。

d.表示与土地租赁相关联的租赁负债和相应的使用权资产的购买价格分配。该公司使用的增量借款利率为5.25%，用于计算租赁负债。

e.代表雪松未偿还债券的公平市值7.25B系列优先股百分比和6.50C系列优先股百分比。

f.代表合并对价和资本化交易成本。

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 3.房地产(续)
关于Cedar物业的收购，未经审计的备考财务信息汇总如下。以下提供的未经审计的备考信息包括Cedar收购的影响，就好像它已于2021年1月1日完成一样。预计结果包括与收购的有形和无形资产相关的折旧和摊销调整、直线租金调整以及与所发生债务相关的利息支出。未经审计的备考财务信息仅供参考，可能不表明如果此次收购发生在2021年1月1日或2022年1月1日将实现的运营结果。(以千计，每股数字除外)。
截至的年度
十二月三十一日，
20222021
租金收入$100,315 $98,802 
持续经营净亏损$(6,950)$(9,252)
惠勒房地产投资信托基金的净亏损$(7,022)$(20,096)
惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损$(26,830)$(23,893)
每股基本亏损$(2.75)$(2.46)
稀释每股亏损$(2.75)$(2.46)

4. 递延成本和其他资产
累计摊销后的递延成本和其他资产的净额如下(以千计)：
十二月三十一日，
20222021
现有租约，净额$24,956 $7,519 
租赁发起成本，净额7,165 1,474 
土地租赁三明治权益，净额1,393 1,667 
租户关系，网络500 853 
法律和营销费用，净额389 14 
预付费用1,456 413 
其他21 33 
递延成本和其他资产合计，净额$35,880 $11,973 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的无形累计摊销总额为62.35百万美元和美元62.94分别为100万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司的无形摊销费用总额为6.05百万美元和美元3.73分别为100万美元。现有租赁、租赁发起成本、土地租赁三明治权益、租户关系以及法律和营销成本的未来摊销情况如下(以千计)：
截至12月31日止年度，租入
地点，网		租赁
起源
成本，净额		土地租赁三明治权益，净额租客
关系，网络		法律界和
市场营销
成本，净额		总计
2023$7,702 $1,264 $274 $221 $101 $9,562 
20245,178 1,120 274 124 84 6,780 
20253,637 957 274 62 61 4,991 
20262,394 830 274 11 48 3,557 
20271,886 719 274 11 33 2,923 
此后4,159 2,275 23 71 62 6,590 
$24,956 $7,165 $1,393 $500 $389 $34,403 

47
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5. 应付贷款
该公司的应付贷款包括以下内容(除按月还款外，以千计)：
属性/描述按月还款利息
费率		成熟性十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
 2021
柏树购物中心$34,360 4.70 %2024年7月$5,903 $6,031 
港口交叉$34,788 4.84 %2024年8月5,641 5,778 
高速公路交叉口$41,798 4.60 %2024年9月7,273 7,431 
哈罗兹堡市场$19,112 4.55 %2024年9月3,186 3,267 
布莱恩车站$23,489 4.52 %2024年11月4,136 4,226 
克罗基特广场仅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
皮尔庞特中心$39,435 4.15 %2025年2月7,716 7,861 
桃金娘公园的购物中心$33,180 4.45 %2025年2月5,615 5,757 
亚历克斯城市场仅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
Brook Run购物中心仅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
海狸废墟第一村和第二村仅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
阳光购物广场仅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
巴尼特投资组合(2)仅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
霍华德堡购物中心仅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
科尼尔斯十字路口仅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
格罗夫公园购物中心仅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
百汇广场仅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
温斯洛广场$24,295 4.82 %2025年12月4,409 4,483 
塔克努克$32,202 5.00 %2026年3月4,915 5,052 
切萨皮克广场$23,857 4.70 %2026年8月4,106 4,192 
桑加里/三县$32,329 4.78 %2026年12月6,086 6,176 
河桥仅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
富兰克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,144 8,277 
马丁斯维尔村$89,664 4.28 %2029年7月15,181 15,589 
拉布拉姆广场仅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
《河门事件(3)》$100,222 4.25 %2031年9月18,003 18,430 
可转换票据仅限利息7.00 %2031年12月33,000 33,000 
古根海姆贷款协议(4)仅限利息4.25 %2032年7月75,000 — 
JANAF贷款协议(5)仅限利息5.31 %2032年7月60,000 — 
古根海姆-雪松贷款协议 (6)
仅限利息5.25 %2032年11月110,000 — 
Patuxent Crossing/体育馆市场贷款协议仅限利息6.35 %2033年1月25,000 — 
核桃山广场$26,850 5.50 %2023年3月— 3,145 
利奇菲尔德市场村$46,057 5.50 %2022年11月— 7,312 
双子城公地$17,827 4.86 %2023年1月— 2,843 
新市场$48,747 5.65 %2023年6月— 6,291 
福利街道笔记$53,185 5.71 %2023年6月— 6,914 
德意志银行钞票$33,340 5.71 %2023年7月— 5,488 
第一国民银行$24,656 
Libor+350基点
2023年8月— 789 
林木河$10,723 
Libor+350基点
2023年9月— 1,296 
坦帕节$50,797 5.56 %2023年9月— 7,753 
Forrest画廊$50,973 5.40 %2023年9月— 8,060 
南卡罗来纳州食物狮子注意到$68,320 5.25 %2024年1月— 11,259 
愚蠢之路$41,482 4.65 %2025年3月— 7,063 
JANAF$333,159 4.49 %2023年7月— 47,065 
JANAF Bravo$35,076 5.00 %May 2024— 5,936 
JANAF BJ的$29,964 4.95 %2026年1月— 4,725 
巴特勒广场仅限利息3.90 %May 2025— 5,640 
本金余额合计(1)482,447 346,262 
未摊销债务发行成本(1)(16,418)(9,834)
应付贷款总额，包括持有待售资产466,029 336,428 
减去持有待售资产的应付贷款，净贷款摊销成本— 3,145 
应付贷款总额，净额$466,029 $333,283 
(1)包括就持有以供出售的资产应付的贷款，见附注3。贷款协议包括惯常的提前还款罚款或减值费用，公司在提前还款或使贷款作废时，可能会招致这些费用。
(2)以红衣主教广场、富兰克林顿广场和纳什维尔下议院为抵押。
(3)2026年10月利率改为浮动利率等于5年美国国库券利率加2.70%，下限为4.25%.
(4)以22属性。
(5)以JANAF Property为抵押。
(6)以10雪松的属性。

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5.应付贷款(续)

配股和可转换票据

于2021年7月22日，本公司开始供股(“供股”)，以购买最多$30.00本公司本金总额为百万美元7.002031年到期的优先附属可转换票据百分比(“可转换票据”)。2021年8月13日，配股到期。根据配股发行，公司于下午5：00向普通股持有者进行了分配。纽约市时间2021年6月1日(“创纪录日期”)，购买可转换票据的认购权不可转让。截至记录日期，公司普通股的每个持有人每拥有8股公司普通股就获得一项权利，每一项权利使持有人有权购买$25.00可转换票据本金金额。配股是根据提交给美国证券交易委员会的有效注册声明进行的。是次供股发行的可换股票据本金总额为30.00百万美元。供股由Magnetar Structure Credit Fund，LP、Magnetar Longhorn Fund LP、Magnetar Lake Credit Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund-F LLC、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC及AY2 Capital LLC(个别为“后盾方”，以及统称为“后盾方”)提供，金额为$2.19本金总额为百万美元。2021年10月12日，后援方及其受让人选择全面行使其手风琴权利，并从公司购买了额外的美元3.00公司可转换票据的本金总额为百万美元。可换股票据包含债务发行成本，总额达$7.10百万美元，将在可转换票据的生命周期内摊销。

2021年8月13日，作为发行方的本公司和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会签订了一份管理可转换票据条款的契约(“契约”)。

可转换票据的利息利率为7.00年利率。可转换票据的利息每半年支付一次，由2021年12月31日开始，每年6月30日和12月31日到期支付。

可换股票据的偿付权从属于本公司对优先债项持有人的责任，而在任何无力偿债、接管、托管、重组、债务调整、资产及负债重组或类似的法律程序，或本公司整体的任何清盘或清盘(不论是自愿或非自愿)的情况下，优先债项持有人的所有债务均有权在就可换股票据的本金或利息支付任何款项前获得悉数偿付。

可转换票据的利息由公司选择：(A)现金；(B)B系列优先股；(C)D系列优先股；或(D)(A)、(B)和/或(C)的任意组合。为厘定作为可换股票据利息支付的B系列优先股和D系列优先股的价值，B系列优先股和D系列优先股的每股价值应被视为等于B系列优先股或D系列优先股(视属何情况而定)的VWAP平均值的(X)乘积15在紧接有关付息日期前的第三个营业日结束的连续交易日；及(Y)0.55.

可换股票据的利息支付如下(除股份外，以千元计)
截至12月31日止年度，首选B系列
股份数量		首选D系列
股份数量
可转换票据的利息为7%
公允价值调整实物支付利息支出
2021— 113,709 $885 $725 $1,610 
20221,511,541 — $2,310 $1,429 $3,739 

可转换票据可根据可转换票据持有人的选择，在任何时间全部或部分转换为公司普通股，转换价格为$6.25每股公司普通股(“换股价格”)；然而，如果在2023年9月21日之后的任何时间，D系列优先股的持有人要求公司至少赎回(以现金或股票支付)总额100,000D系列优先股，则换股价将调整为(I)中的较低者55换算价格的百分比或(Ii)a45折扣率低于D系列优先股转换为普通股的最低价格。一旦控制权发生变化，每张可转换票据将强制转换为公司普通股，相当于：(I)每股可转换票据的本金除以(Ii)乘以(X)普通股每股成交量加权平均价格的平均值15在紧接该控制权变更日期之前的第三个营业日结束的连续交易日，以及(Y)0.55。在2024年1月1日之后，公司可随时(全部或部分)在
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5.应付贷款(续)

公司的期权，赎回价格相当于100本金的%加上截至赎回日的应计及未付利息(“赎回价格”)。赎回价格可以：(A)现金；(B)普通股；或(C)(A)和(B)的任意组合。

Powerscourt融资协议

于2020年12月22日，本公司作为行政代理及抵押品代理与Powerscourt Investments XXII，LP订立融资协议(“Powerscourt融资协议”)。连同Powerscourt融资协议，本公司向Powerscourt XXII，LP发出认股权证(“Powerscourt认股权证”)以购买496,415普通股的价格为$3.12每股(“Powerscourt认股权证协议”)。Powerscourt认股权证可由其持有人于2020年12月22日或之后(“生效日期”)及之前不时行使全部或部分普通股的选择权。36个月生效日期的周年纪念日。

此外，本公司不时与Powerscourt认股权证持有人订立于2020年12月22日生效的登记权协议(“Powerscourt登记权协议”)，因此，本公司于2021年5月25日生效的S-11表格登记了Powerscourt认股权证相关普通股的转售。

2021年3月12日，公司全额支付25.00百万Powerscourt融资协议。Powerscourt认股权证协议和Powerscourt注册权协议自2022年12月31日起保留，见附注6。

威尔明顿融资协议

于二零二一年三月十二日，本公司订立一项融资协议(“威尔明顿融资协议”)，作为借款人、本公司不时订约方的若干附属公司、担保人(连同本公司的“贷款方”)、不时的贷款方，以及作为行政代理及抵押品代理的威尔明顿储蓄基金协会。威尔明顿融资协议规定提供本金总额为#美元的定期贷款。35.00百万美元。威尔明顿融资协议的所得款项旨在：(I)偿还本公司在Powerscourt融资协议上的债务，(Ii)为赎回本公司的某些股份提供资金8.75%系列D优先及(Iii)支付与威明顿融资协议拟进行的交易有关的费用及开支。威尔明顿融资协议的速度是8.00%，2026年3月到期，从2021年4月15日开始只按季度支付利息。任何本金的支付或偿还都将收取相当于5已偿还或预付金额的%，总计$1.75百万美元。

本公司在威尔明顿融资协议项下的责任以本公司及本公司若干附属公司的若干资产的留置权作抵押，包括本公司投资组合内物业的抵押。威明顿融资协议亦载有(其中包括)限制本公司及其附属公司设立留置权、招致债务、作出若干投资、合并或合并、处置资产、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股权发行、改变其业务性质、与联属公司订立若干交易及更改其管治文件的能力。

根据威明顿融资协议，本公司不时向持有人发出认股权证(“威明顿认股权证”)以合共购买1,061,719的普通股股份三部分(“威尔明顿认股权证协议”)。威尔明顿认股权证可由其持有人于2021年3月12日或之后(“生效日期”)及在威尔明顿融资协议到期日前不时行使全部或部分普通股的选择权。

关于威尔明顿融资协议，本公司与不时于2021年3月12日生效的威尔明顿权证持有人订立登记权协议(“威尔明顿登记权协议”)，因此，本公司于2021年5月25日生效的S-11表格登记了威尔明顿权证相关普通股的转售。

2021年12月21日，全额支付了威尔明顿融资协议的本金余额。《威尔明顿认股权证协议》和《威尔明顿注册权协议》于2022年12月31日仍然有效。

第一个国家银行修正案
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5.应付贷款(续)


2021年9月22日，公司签订了第四修正案，延长了美元875截至2023年8月15日的千禧第一国家银行贷款，每月本金和利息为$25一千个。第一笔国家银行贷款将以LIBOR加码计息350基点，最低利率定为4.25%.

结合2022年6月17日的古根海姆贷款协议，第一国家银行贷款的本金余额得到全额支付。

林伯河延长线

2021年9月22日，公司签订了第五修正案，延长了美元1.31截至2023年9月10日的百万Lumber River贷款，每月本金和利息为$11一千个。Lumber River贷款将以LIBOR加码计息350基点，最低利率定为4.25%.

根据2022年6月17日的古根海姆贷款协议，Lumber River贷款的本金余额得到全额支付。

塔克努克延期和再融资

2021年2月2日，公司对Tuckernuck贷款进行了再融资，金额为#美元5.15百万美元，以5.00%。这笔贷款将于2026年3月1日到期，每月本金和利息为$32一千个。

Rivergate扩建和再融资

于2021年5月28日，本公司与Synovus Bank订立协议，将到期日由2021年4月21日延长至2021年10月20日，每月本金支付$60一千美元，外加应计利息和未付利息。Rivergate贷款的利息将低于Synovus银行的最优惠利率0.25%，下限为3.00%. On August 31, 2021 a $3.54百万美元的本金是与外发包裹销售一起支付的。

2021年9月30日，公司对Rivergate贷款进行了再融资，金额为#美元。18.50百万美元，以4.25%。这笔贷款将于2031年9月30日到期，每月本金和利息为$100千元至2026年9月，届时每月本金和利息的支付开始基于20年期摊销和将利率更改为5年期美国国债利率加2.70%，下限为4.25%.

哥伦比亚消防局扩建和支付

于2021年1月21日，本公司与顶峰银行订立宽免协议(“宽免协议”)，息率为14%，赚了$500支付1000英镑本金。除其他条款外，忍耐协议将哥伦比亚消防站贷款的到期日延长至2021年7月21日，并免除在忍耐协议之前存在的所有违约和滞纳金。

2021年7月21日，哥伦比亚消防站贷款本金余额全额支付。

伯克利/桑加里/三县付款

2021年3月25日，该公司赚了一美元3.22出售伯克利购物中心的伯克利/桑加里/三县贷款本金支付100万美元，详情见附注3，并支付#美元687一千次失败。

JANAF Bravo再融资

2021年5月5日，公司对JANAF Bravo贷款进行了再融资，金额为#美元6.00百万美元，以5.00%。这笔贷款将于2024年5月5日到期，每月本金和利息为$35一千个。

与2022年7月6日的JANAF贷款协议一起，JANAF Bravo贷款的本金余额得到全额支付。

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5.应付贷款(续)


核桃山广场的回报

连同核桃山广场的出售，如附注3所详述，该公司赚得#美元。1.79核桃山广场贷款的百万本金偿还。2022年2月17日，公司支付了剩余贷款余额#美元。1.34全额百万美元。

古根海姆贷款协议

2022年6月17日，本公司与Guggenheim Real Estate，LLC签订了一项定期贷款协议(“古根海姆贷款协议”)，金额为#美元。75.00百万美元，固定利率为4.25%，每月只支付利息。自2027年8月10日起至2032年7月10日到期日止，本金及利息按月支付基于一个30年根据截至该时间的本金计算的摊销时间表。古根海姆贷款协议的收益用于再融资十一贷款，包括支付$1.46一百万的失败。

JANAF贷款协议

2022年7月6日，本公司与花旗房地产融资公司签订了一项贷款协议(“JANAF贷款协议”)，金额为#美元。60.00百万美元，固定利率为5.312032年7月6日，按月至到期的纯利息付款的%。JANAF贷款协议所得款项用于再融资三贷款，包括支付$1.16一百万的失败。

KeyBank-Cedar贷款协议

2022年8月22日，Cedar与KeyBank签订了贷款协议(《KeyBank-Cedar贷款协议》)
美国全国协会，收费$130.002023年8月22日，按月至到期只支付利息的100万美元。这笔定期贷款的利率由有担保的隔夜融资利率加0.10%加上适用的利润率2.5%至2023年2月，届时将增加至4.0%，并由19属性。

KeyBank-Cedar贷款协议项下的债务已用2022年10月28日签订的Guggenheim-Cedar贷款协议和2022年12月21日签订的Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace贷款协议下的贷款所得款项全额偿还。

古根海姆-雪松贷款协议

2022年10月28日，雪松与古根海姆房地产有限责任公司签订了一项贷款协议(“古根海姆-雪松贷款协议”)，金额为#美元。110.00百万美元，固定利率为5.25截至2027年11月，每月只需支付利息1%。惠勒房地产投资信托基金为此类贷款提供担保。自2027年12月10日起至2032年11月10日到期日止，本金及利息按月按30年根据截至那时的本金金额计算的摊销时间表。古根海姆-雪松贷款协议所得款项用于为以前由KeyBank-Cedar贷款协议担保的雪松财产组合的一部分进行再融资。

巴特勒广场的回报

2022年12月9日，该公司赚了一美元5.64如附注3所述，在出售巴特勒广场房产的同时，支付巴特勒广场贷款的本金100万美元。

Patuxent Crossing/体育馆市场贷款协议

2022年12月21日，Cedar与Citi Real Estate Funding，Inc.签订了一项贷款协议(Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace贷款协议)，金额为#美元25.00百万美元，固定利率为6.352033年1月6日，按月至到期的纯利息付款的%。Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace贷款协议所得款项用于偿还KeyBank-Cedar贷款协议的剩余债务，因此解除了剩余抵押品。
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5.应付贷款(续)

债务到期日    

截至2022年12月31日，该公司计划偿还的债务本金如下(单位：千)：
截至12月31日止年度，
2023$2,343 
202433,690 
202579,697 
202619,347 
20279,440 
此后337,930 
本金偿还总额和债务到期日$482,447 

6. 衍生负债

认股权证的公允价值

本公司利用蒙特卡罗模拟模型计算Powerscourt认股权证及Wilmington认股权证(统称为“认股权证协议”)的公允价值。显著的可观察性不可观察的输入包括股票价格、转换价格、无风险利率、期限、合同转换事件的可能性和预期波动率。蒙特卡洛模拟是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。认股权证协议包含衍生责任分类的条款和特点。在确定威尔明顿权证的初始公允价值时，该公司在其蒙特卡罗模型中使用了以下输入；三下表所述分批，普通股价格$3.75，合同期限至到期日5.0年，预期普通股波动率54.72%和无风险利率0.91%.

购买2022年12月31日和2021年12月31日已发行普通股的认股权证如下：

授权证名称认股权证行权价格到期日
威斯考特保修496,415$3.12012/22/2023
威尔明顿认股权证A部分510,204$3.4303/12/2026
威尔明顿认股权证B部分424,242$4.1253/12/2026
威尔明顿认股权证C部分127,273$6.8753/12/2026

在衡量认股权证负债时，该公司在其蒙特卡罗模型中使用了以下输入：
截至12月31日止年度，
20222021
普通股价格$1.40$1.94
加权平均合同期限至到期日2.5年份3.5年份
预期市场波动幅度%
66.00% - 72.88%
70.12% - 81.00%
无风险利率区间
4.14% - 4.68%
0.72% - 1.16%

与可转换票据相关的转换特征的公允价值

该公司确认了与可转换票据的转换特征相关的某些嵌入衍生品。根据ASC 815-40，衍生工具和套期保值活动，可换股票据所载内含转换期权于发行日作为衍生负债入账，并须于每个报告日期调整至公允价值。本公司利用多项式点阵模型计算嵌入衍生工具的公允价值。显著的可观察性不可观测的输入包括，转换价格、股价、股息率、预期波动率、风险-
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6.衍生负债(续)
免费的利率和期限。这个多项式格子模型是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。在确定嵌入衍生工具的初始公允价值时，公司在其多项式点阵模型中使用了以下输入；可转换票据内的初始转换价格为$6.25，普通股价格为$2.94，股息率为0%，预期普通股波动率50.00%，无风险利率1.53%，合同到期日为10.3好几年了。

在衡量内含衍生负债时，该公司在其多项式点阵模型中使用了以下输入：

2022年12月31日2021年12月31日
折算价格$6.25$6.25
普通股价格$1.40$1.94
合同期限至到期日9.0年份10.1年份
预期市场波动率%205.00%80.00%
无风险利率3.87%1.51%
交易WHLRL价格面值百分比120.50%113.96%

下表汇总了公司衍生负债的公允价值变化，其中包括认股权证负债和隐含衍生负债(以千计)：

截至2022年12月31日的年度截至2021年12月31日的年度
期初余额$4,776 $594 
发行威明顿认股权证— 2,018 
发行嵌入衍生产品— 5,932 
公允价值变动2,335 (3,768)
期末余额$7,111 $4,776 


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7. 经营租约下的租金

截至2022年12月31日，根据不可取消的租户经营租赁收到的未来五年及以后每年的最低租金(不包括持有待售资产的租金)，不包括租户报销和基于租户销售额的百分比租金如下(以千为单位)：
 
截至12月31日止年度，
2023$71,562 
202466,076 
202556,970 
202646,507 
202737,195 
此后104,546 
最低租金合计$382,856 

8. 股权和夹层股权
    
本公司有权发行215,000,000股票，由以下部分组成200,000,000$的股票0.01面值普通股(“普通股”)和15,000,000优先股的股份5,000,000股票已被归类为无面值B系列优先股(“B系列优先股”)，6,000,000D系列累计可转换优先股(“D系列优先股”)和4,500A系列优先股的股份(“A系列优先股”)。
    
我们几乎所有的业务都是通过公司的运营伙伴关系进行的。该信托是经营合伙企业的唯一普通合伙人，并拥有99.05%和98.59分别于2022年和2021年12月31日在经营合伙企业中拥有%的权益。经营合伙中的有限责任合伙人有权将其普通股赎回为现金，或按我们的选择，按以下比例赎回普通股一一个公用股的公用股单位。对普通单位持有人的分配与向信托公司普通股股东支付的每股红利相同。截至2022年和2021年12月31日，有15,227,758与信托拥有的未偿还普通单位的数量15,082,816和15,012,415分别是这些共同的单位。

A系列优先股
    
在2022年12月31日和2021年12月31日，公司562A系列无面值优先股已发行和已发行，面值为1美元1,000每股清算优先权，或$562总共有几千人。本公司有权赎回562A系列股票，按比例，在任何时间，价格等于103A系列优先购买价的%。

B系列优先股

在2022年12月31日和2021年12月31日，公司3,379,142和1,872,448已发行和流通股，分别无面值，B系列优先股，面值$25.00每股清算优先权，或$84.48百万美元和美元46.81分别为100万美元。B系列优先股的持有者只有在董事会授权和公司宣布的情况下，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息，股息的比率为9美元的年利率25每股清算优先权。B系列优先股没有赎回权。然而，B系列优先产品必须在以下情况下进行强制转换20-我们普通股的交易日成交量加权平均收盘价超过$58一旦达到这个加权平均收盘价，我们B系列优先股的每股将自动转换为我们普通股的股票，转换价格等于$40.00每股普通股。此外，我们B系列优先股的持有者还可以随时选择将我们B系列优先股的股票转换为我们普通股的股票，转换价格为$40.00每股普通股。当本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，B系列优先股的持有者有权从我们的资产中获得#美元的清算优先权。25.00每股。B系列优先股没有到期日，除非进行如上所述的强制或自愿转换，否则将无限期未偿还。

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8.股权和夹层股权(续)

D系列优先股--可赎回优先股和要约收购

在2022年12月31日和2021年12月31日，公司3,152,392已发行和未偿还，D系列优先股，无面值，面值为$25.00每股清算优先权，清算价值为#美元113.44百万美元和美元104.97总计分别为100万美元。在2023年9月21日之前，D系列优先股的持有者有权按以下比率获得累计现金股息8.75美元的年利率25.00每股清算优先权(相当于固定年度金额#美元2.1875每股)(“初始比率”)。自2023年9月21日起，持股人将有权按初始利率增加5%的年度股息率获得累积现金股息2其后每年清盘优先权的百分比，以每年最高股息率为限14%。股息在1月15日或之前每季度支付一次这是，4月15日这是，7月15日这是和10月15日这是每一年。在2021年9月21日或之后，公司可以根据自己的选择，以现金赎回D系列优先股，赎回价格为$25.00每股，另加相等于赎回日(包括赎回日)的所有应计及未支付股息(如有)的款额。D系列优先股的持有者可随时将股票转换为公司普通股，初始转换率为$。16.96每股普通股。在2023年9月21日之后，D系列优先股的持有者可以根据他们的选择，选择让公司以美元的赎回价格赎回他们的任何或全部股份25.00每股股息，加上相当于截至赎回日(包括该日)的所有应计及未付股息(如有)，以现金或普通股股份或两者的任何组合形式支付，由本公司选择。

D系列优先要求公司保持至少以下资产覆盖范围200%。如果我们不能保持资产覆盖率至少200通过确定(I)我们的总资产加上累计折旧和累计摊销减去我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中报告的总负债和负债(不包括任何可赎回和定期优先股(定义如下)的账面价值)相对于(Ii)总清算优先股的百分比计算得出的百分比，加上相当于所有应计和未支付股息的金额。在任何日历季度的最后一个营业日(“资产覆盖率”)，如果我们D系列优先股的流通股和规定了固定强制性赎回日期或到期日的任何定期优先股或优先股(统称为“可赎回和定期优先股”)的流通股未能在本公司该季度10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)的提交日期后30个日历日的营业时间结束时被赎回，则我们将被要求赎回，在资产覆盖范围到期日起90个历日内，可赎回和定期优先股的股份，可能包括D系列优先股，至少等于(I)可赎回和定期优先股的最低数量，这将使我们的覆盖比率至少达到200%及(Ii)可赎回及定期优先股的最高股数，只可从合法可供赎回的资金中赎回。就任何未能维持资产覆盖比率的赎回事宜，吾等可根据我们的唯一选择权，赎回吾等选择的任何可赎回优先股及定期优先股，包括按非按比例赎回。我们可以选择不赎回任何D系列首选来解决此类故障，只要我们在资产覆盖修复日期或之前修复了我们未能达到资产覆盖比率的情况。如果D系列优先股因未能维持资产覆盖率而被赎回，该等股票将完全以现金形式赎回，赎回价格相当于$25.00每股股息加一笔相等于该等股份截至赎回日(包括该日)所有应计但未支付的股息(不论是否已申报)的款额。
    
D系列优先股的股息从最近已支付股息的股息期结束时累计计算。D系列优先股的股息累计是否(I)我们有收益，(Ii)有合法资金可用于支付此类股息，以及(Iii)此类股息是经我们的董事会授权或由我们宣布的。D系列优先股的股息不计息。如果本公司未能在以下时间内支付任何股息三(三)股利支付日后的营业日，当时的股息率在支付日之后再增加一倍。2.0美元的百分比25.00声明的每股清算优先权，或$0.50每年，直到我们支付红利，取决于我们治愈失败的能力。2018年12月20日，公司暂停派发D系列优先股息。因此，D系列优先股开始积累股息，10.75从2019年1月1日开始，并将继续以这个速度累积股息，直到所有累积的股息支付完毕。

D系列优先股的持有人没有投票权。根据公司章程补充，如果D系列优先股的股息拖欠六D系列优先股的持有者以及A系列优先股和B系列优先股的持有者(如A系列优先股和B系列优先股一起被授予投票权并可行使投票权)的持有者(如A系列优先股和B系列优先股一起为“平价优先股”)应有权投票赞成选举二董事会中的其他董事(“D系列优先董事”)。优先股息违约发生在2020年4月15日。D系列优先董事的选举将在至少以下记录持有人的书面要求下进行20D系列的百分比
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8.股权和夹层股权(续)

优先股和平价优先股。董事会不得因持股人失职而填补董事会空缺20D系列优先股及平价优先股的百分比，以递交有关选举D系列优先股董事的书面要求。D系列优先股董事可在本公司董事会任职，直至该D系列优先股及平价优先股(如有)的所有未支付股息均已支付或宣布，并拨出足够支付该等优先股及平价优先股的款项以供支付为止。

本公司通过“修改后的荷兰式拍卖”投标报价对D系列优先接受收购387,097收购价为$$的股票15.50每股，总成本为$6.002021年3月12日，百万，以及103,513D系列股票优先，收购价为$18.00每股，总成本为$1.862021年5月15日，不包括手续费和开支。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的D系列优先股账面价值变动情况如下(单位：千)：
首选D系列
余额2020年12月31日$95,563 
优先股折价的增加513 
未申报股息8,237 
支付实物利息，发行优先股1,610 
优先股的赎回(13,375)
余额2021年12月31日92,548 
优先股折价的增加498 
未申报股息8,472 
余额2022年12月31日$101,518 

每股收益

公司普通股每股基本收益的计算方法是将持续经营的收入(亏损)除以该期间公司已发行普通股的加权平均股数，其中不包括优先股东应占的金额和非控股权益应占的净收益(亏损)。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股加权平均数(包括任何稀释股)，其中不包括优先股东应占金额和非控股权益应占净收益(亏损)。

下表汇总了将普通股、B系列优先股、D系列优先股、认股权证和可转换票据转换为公司普通股的潜在稀释。这些已被排除在公司的稀释每股收益计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。

2022年12月31日2021年12月31日
流通股潜在摊薄股份流通股潜在摊薄股份
公共单位144,942 144,942 215,343 215,343 
B系列优先股3,379,142 2,111,964 1,872,448 1,170,280 
D系列优先股3,152,392 6,688,898 3,152,392 6,189,366 
购买普通股的认股权证— 1,558,134 — 1,558,134 
可转换票据— 38,562,586 — 31,801,297 

分红

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8.股权和夹层股权(续)

2021年11月3日，公司普通股股东投票通过修改公司章程，取消A系列优先股和B系列优先股的累计股息权。

下表汇总了D系列优先股息(除每股金额外，以千计)：
首选D系列
记录日期/欠款日期欠款每股
截至2022年12月31日止的年度$8,472 $2.69 
截至2021年12月31日止的年度$8,167 $2.59 

D系列优先股拖欠的累计股息总额(每股$10.99)截至2022年12月31日为美元34.63百万美元。有几个不是在截至2022年或2021年12月31日的年度内，向普通股、A系列优先股、B系列优先股或D系列优先股的持有者宣布的股息。

2015年长期激励计划

2015年6月4日，公司股东批准了2015年度长期激励计划(《2015年度激励计划》)。2015年激励计划允许发放最多125,000向员工、董事、高级管理人员和顾问支付公司普通股，以表彰他们为公司提供的服务。2015年的激励计划取代了2012年的股票激励计划。

截至2022年12月31日，有41,104根据公司2015年奖励计划可供发行的股份，以及不是2022年或2021年发行的股票。

2016长期激励计划

2016年6月15日，公司股东批准了2016年度长期激励计划(《2016年度激励计划》)。2016年激励计划允许发放最多625,000向员工、董事、高级管理人员和顾问支付公司普通股，以表彰他们为公司提供的服务。
截至12月31日止年度，已发行股份市场价值
(单位：千)
2022— $— 
20215,000 14 

截至2022年12月31日，有127,707根据本公司2016年奖励计划可供发行的股份。

取消股票增值权协议

自2021年7月5日起，Daniel·科沙巴辞去了总裁和首席执行官的职务，辞去了公司董事会成员和执行委员会成员的职务。于Khoshaba先生终止受雇于本公司时，他根据Khoshaba先生与本公司于二零二零年八月四日订立的若干股票增值权协议(“特区协议”)所享有的所有权利均被剥夺。

9. 租赁承诺额

该公司有土地租赁和公司总部租赁；两者均作为经营租赁入账。大多数租约包括一或有更多续订选项，续订条款可将租期从5至50好几年了。截至2022年12月31日及2021年12月31日，我们租约的加权平均剩余租约期为34和31分别是几年。经营租赁协议项下的租金支出为#美元。1.15百万美元和美元1.06截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

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9.租赁承诺额(续)

雪松资产组合有一份土地租约，作为2071年到期的经营租约入账，并包括在本表格10-K附注3中讨论的购买价格分配中。

与租赁有关的补充信息如下(以千计)：
截至12月31日止年度，
20222021
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$956 $902 

截至2022年12月31日，我们根据经营租赁到期的未来最低租赁付款的预定债务的未贴现现金流，包括适用的自动延期期权和合理确定将被行使的期权，以及这些现金流与2022年12月31日的经营租赁负债的对账如下(以千计)：

截至12月31日止年度，
2023$1,113 
20241,115 
20251,119 
20261,148 
20271,152 
此后30,829 
最低租赁付款总额(1)
36,476 
折扣(19,998)
经营租赁负债$16,478 
(1)经营租赁费包括$7.54100,000,000美元与延长租赁期限的选择权有关，这些选择权合理地确定将被行使。

10. 承付款和或有事项

保险
    
该公司承保全面责任、火灾、扩大承保范围、业务中断和租金损失保险，涵盖保单下其投资组合中的所有物业，以及可能适合其某些物业的其他保险，如商标和污染保险。此外，公司还提供董事、高级管理人员、实体和雇佣责任保险单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员的此类索赔。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，本公司认为保单规格和保险限额对于其财产是适当和足够的；然而，其保险范围可能不足以完全覆盖损失。
    
信用风险集中
    
本公司受制于商业房地产所有权和经营的附带风险。这些风险包括(其中包括)通常与总体经济环境变化、零售业趋势、租户的信誉、对租户和客户的竞争、税法变化、利率、融资的可获得性以及根据环境和其他法律可能承担的责任相关的风险。
    
该公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件，地理位置位于大西洋中部、东南部和东北部，这些地区的市场代表大约44%, 41%和15分别为截至2022年12月31日其投资组合中物业的年化基本租金总额的%。该公司的地理集中度可能使其更容易受到这些市场不利发展的影响，而不是拥有一个更具地理多样性的投资组合。此外，该公司的零售购物中心物业依赖主要商店或主要租户来吸引购物者，并可能受到这些租户中的一个或多个失去或关闭商店的不利影响。    

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10.承付款和或有事项(续)


监管和环境
    
作为我们物业上的建筑物的所有者，公司可能会因其建筑物中存在危险材料(例如石棉或铅)或其他不利条件(例如室内空气质量差)而面临责任。环境法律管理建筑物内危险材料的存在、维护和移除，如果公司不遵守这些法律，它可能会因此类不遵守而面临罚款。此外，本公司可能向第三方(例如，建筑物的居住者)承担与暴露在其建筑物内的危险材料或不利条件有关的损害赔偿责任，并且该公司可能会因其建筑物内危险材料或其他不利条件的消减或补救而产生物质费用。此外，公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，这是他们在我们物业的运营的一部分，这些都是受监管的。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力，法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能导致重大的意外支出，或可能以其他方式对公司的运营产生实质性的不利影响。本公司并不知悉任何可能存在的重大或有负债、监管事项或环境事项。
    
诉讼
    
本公司涉及在其正常业务过程中产生的各种法律程序，包括但不限于商业纠纷。本公司相信，该等诉讼、索偿及行政诉讼不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。当公司认为损失可能发生，并且可以合理估计损失金额时，公司会记录负债。此外，下列法律程序正在进行中。

David·凯利诉惠勒房地产投资信托公司，弗吉尼亚州弗吉尼亚州比奇市巡回法院。前首席执行官David·凯利于2020年5月28日提起诉讼，指控他违反了雇佣合同。2022年3月15日，法院批准凯利先生3401000英镑，利率为6自2020年4月13日终止之日起至支付为止的年利率，另加律师费和费用#美元311一千个。2022年3月31日，$691向凯利先生支付了1000美元。该公司现已根据法院在本案中的命令履行了其义务。

JCP Investment Partnership LP等人诉惠勒房地产投资信托公司，美国马里兰州地区法院。2021年3月22日，本公司股东、德克萨斯州有限合伙企业JCP Investment Partnership，LP、本公司股东、德克萨斯州有限合伙企业JCP Investment Partners，LP、德克萨斯州有限责任公司、本公司股东JCP Investment Holdings，LLC以及德克萨斯州有限责任公司、本公司股东JCP Investment Management，LLC(统称为“JCP原告”)对本公司以及本公司的某些现任和前任董事及前任高级管理人员(“个别被告”)提起诉讼。起诉书称，公司违反马里兰州公司法，在未征得优先股东同意的情况下修订了其章程(如2018年补充条款所载)中有关发行公司D系列优先股的条款，因此，法院应宣布公司的上述修订无效，责令进行据称未经授权的进一步修订，并迫使公司赎回JCP原告的股票，或就JCP原告据称基于公司违反其赎回JCP原告D系列优先股的合同义务而蒙受的金钱损害作出判决。起诉书还指控违反了经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(B)节及其颁布的规则10b-5，并指控个别被告违反了《交易法》第20(A)节。JCP的原告据称都是公司D系列优先股的持有人。起诉书要求损害赔偿、利息、律师费、其他费用和开支。, 以及法院认为公正和公平的其他济助。该公司提交了对申诉的答复，否认承担任何责任。个别被告提出了驳回申诉的动议，但被驳回。JCP原告提出了部分简易判决动议，公司和个别被告对此提出了反对意见。法官驳回了JCP原告的动议，并命令各方准备一份联合发现时间表。法官还命令当事各方与治安法官进行调解。在调解过程中，该公司没有提出和解提议。2022年11月2日左右，JCP原告达成和解协议，解决了他们对个别被告的所有索赔，但公司并未加入。此后，JCP原告通知公司，他们已决定驳回他们对公司的索赔，JCP原告根据适用规则请求公司同意提交
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10.承付款和或有事项(续)


解雇。该公司同意了，并于2022年11月3日提出了解雇的规定，驳回了JCP原告对该公司的所有索赔，并造成了损害。

汽船资本合伙公司总基金，LP和汽船资本合伙公司II，LP诉惠勒房地产投资信托公司，汽船资本合伙人总基金，LP和汽船资本合伙人II，LP诉惠勒房地产投资信托公司，马里兰州巴尔的摩县巡回法院。2022年9月20日，简易判决得出有利于公司的判决，原告没有提起上诉。

在Re：Cedar Realty Trust，Inc.优先股东诉讼，案件编号：1：22-cv-1103，美国马里兰州地区法院。2022年4月8日，几名据称持有Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)优先股的人在马里兰州蒙哥马利县巡回法院对Cedar、Cedar前董事会和本公司提起集体诉讼，这些交易包括当时尚未完成的对Cedar的收购。被告将案件移交给联邦法院审理。David悉尼等人艾尔V.Cedar Realty Trust，Inc.，Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.等美国马里兰州地区法院，案件编号8：22-cv-01142。2022年5月6日，一名据称持有雪松优先股的人向美国马里兰州地区法院提起了另一起推定的集体诉讼，案件编号1：22-cv-01103，指控雪松和雪松前董事会因这些交易而产生。在驳回了寻求禁止本公司收购Cedar的动议和其他初步救济之后，这些案件被合并为1-22-cv-1103号案件。2022年8月24日提交了经修订的合并申诉(“执行申诉”)。执行申诉包括指控Cedar违反有关Cedar优先股条款的补充条款的合同，以及违反Cedar前董事会成员的受托责任。原告声称，Cedar违反了Cedar条款补充中规定的他们的清算和转换权，Cedar前董事会成员在安排包括合并在内的交易时违反了他们的受托责任。起诉书还称，该公司故意干扰Cedar与Cedar优先股所有者的合同，并协助和教唆Cedar前董事会违反受托责任的指控。执行申诉要求赔偿金额不详。该公司和雪松公司已经提交了一项动议，要求驳回整个运营投诉，该动议已得到充分通报。原告最近向马里兰州最高法院提交了一项动议，以证明动议中涉及的一个法律问题。该动议还没有得到充分的简报。在这一关头，诉讼的结果还不确定。

克拉斯纳诉雪松房地产信托公司等艾尔..，美国纽约东区地区法院，案件编号2：22-cv-06945。2022年10月14日，一名据称持有雪松优先股的人向纽约州拿骚县最高法院提起了一项假定的集体诉讼，索引号为613985/2022年，针对雪松公司前董事会和该公司，声称在Re：Cedar Realty Trust，Inc.优先股东诉讼如上所述。被告将案件移交给联邦法院审理。原告提交了一项动议，要求将案件发回州法院，并作了充分的简报。该公司和雪松公司打算寻求程序性救济，以阻止此案与马里兰州的诉讼同步进行。在这一关头，诉讼的结果还不确定。

高收入证券基金诉雪松房地产信托公司等人案。，编号2：22-cv-4031，美国纽约东区地区法院。2022年7月11日，一名据称持有公司已发行优先股的人士对雪松及雪松前董事会提出申诉，指控被告作出虚假及误导性陈述或遗漏，违反交易所法案第10(B)节及根据该规则颁布的美国证券交易委员会第10b-5条，以及雪松前董事会是交易法第20(A)条所指的控制人。2022年8月12日，被告请求允许提起驳回动议，原告于2022年9月7日回应了被告的请求。法院批准了被告于2022年10月25日提出驳回动议的请求。被告于2022年12月23日送达驳回动议，原告于2023年1月27日提出反对。被告于2023年2月17日提交了关于驳回动议的答复简报。在这一关头，诉讼的结果还不确定。

港湾增值税融资

2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行了格罗夫经济发展局税收增量收入票据，2011应纳税系列，金额为#美元。2.42百万美元，浮动利率为2.29%，不超过14%，并以50每半年分期付款一次。债券的收益将提供资金用于
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公共基础设施的建设和其他场地改善，并通过开发产生的增量额外物业税来偿还。当时由前首席执行官Jon Wheeler的一家关联公司拥有的Harbor Pointe Associates，LLC与格罗夫经济发展局就这一基础设施开发签订了一项经济发展协议，如果从价税不足以支付年度债务，Harbor Pointe Associates，LLC将向格罗夫经济发展局偿还(“Harbor Pointe协议”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收购。
 
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的，因为它是基于从价税、评估的财产价值、财产税率、伦敦银行间同业拆借利率和2036年前的未来潜在发展。根据海港协议，该公司未来的主要债务总额将不超过$2.04百万，债券的本金，截至2022年12月31日。此外，公司可能根据未来付款日生效的本金余额和LIBOR利率对票据承担利息义务。该公司资助了大约$421,000美元87在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，偿债缺口分别为1000欧元和1000欧元。不是截至2022年12月31日，由于无法根据上述变数确定对未来偿债缺口的合理估计，因此已计提这方面的数额。

《税收保护协定》

2016年，在收购伯克利、桑格里和三县的交易中，经营合伙签订了一项税收保护协议，规定如果经营合伙在2023年11月10日之前对桑格里广场、三县广场和伯克利采取某些行动，则经营合伙有义务向公司前首席执行官Jon Wheeler偿还因确认某些应纳税收入或收益而产生的税务责任。截至2022年12月31日，没有记录任何负债。

11. 关联方交易
    
该公司为其子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2022年12月31日的年度内，雪松向公司支付了#美元1.05百万美元用于这些服务。截至2022年12月31日，应付本公司的关联方金额为$7.3330亿美元，主要包括融资费用、房地产税和在KeyBank-Cedar贷款协议结束时代表雪松支付的费用。出于合并的目的，这些关联方金额已被剔除。

发还委托书征集费

本公司同意偿还史迪威价值合伙人VII，L.P.，史迪威激进主义基金，L.P.，史迪威激进主义投资公司，L.P.，史迪威价值有限责任公司和约瑟夫·史迪威(统称为“史迪威集团”)与2019年史迪威征集活动有关的费用。在2019年年会上，我们的股东选出了三史迪威集团指定的董事会候选人。史迪威集团在史迪威邀请书中披露，它打算要求偿还与这种邀请书有关的费用。这笔偿还在合并业务报表中记为“其他费用”。在截至2021年12月31日的年度内，公司向史迪威集团报销了$369这些费用是1000美元。截至2021年12月31日，公司已全额偿还史迪威集团的这些费用。

12. 后续事件

2023年2月21日，该公司购买了一家2.5毗邻圣乔治广场的一英亩地块，位于南卡罗来纳州圣乔治，售价为$160一千个。
62

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
附表二-估值及合资格账目
2022年12月31日
 
描述余额为
起头
年份的		收费至
成本和
费用		扣除额
从…
储量		余额为
结束
年
(单位：千)
坏账准备：
截至2022年12月31日的年度$4,262 (1)$361 $(1,477)$3,146 
截至2021年12月31日的年度$994 $239 $(600)$633 

(1)与坏账准备有关的雪松收购收购价分配#美元3.63百万美元包括在截至2022年12月31日的开始年度内。
63


惠勒房地产投资信托公司及其子公司
附表三--房地产和累计折旧
2022年12月31日
 初始成本资本化成本
后续
到收购		结转的总金额
在期末
属性名称土地建筑和
改进		改进
(净额)		携带
费用		土地建筑和
改进		总计
WHLR(单位：千)
安姆斯科特大楼$— $462 $31 $— $— $493 $493 
林木河村800 4,487 221 — 1,005 4,503 5,508 
萨里广场381 1,857 516 — 701 2,053 2,754 
塔克努克2,115 6,719 1,316 — 2,171 7,979 10,150 
双子城公地800 3,041 151 — 809 3,183 3,992 
坦帕节4,653 6,691 1,144 — 4,695 7,793 12,488 
Forrest画廊3,015 7,455 2,645 — 3,192 9,923 13,115 
温斯洛广场1,325 3,684 462 — 1,582 3,889 5,471 
三叶草广场356 1,197 29 — 356 1,226 1,582 
圣乔治广场706 1,264 235 — 776 1,429 2,205 
南广场353 1,911 328 — 480 2,112 2,592 
韦斯特兰广场887 1,710 216 — 901 1,912 2,813 
航道广场1,280 1,248 430 — 1,474 1,484 2,958 
柏树购物中心2,064 4,579 367 — 2,064 4,946 7,010 
哈罗兹堡市场1,431 2,485 80 — 1,515 2,481 3,996 
港口区购物中心792 6,921 212 — 792 7,133 7,925 
拉格朗日商场390 2,648 429 — 430 3,037 3,467 
DFI--考特兰(1)
196 — — — 196 — 196 
Df i-Edenton (1)
746 — — — 746 — 746 
高速公路交叉口1,521 6,755 213 — 1,521 6,968 8,489 
布莱恩车站1,658 2,756 338 — 1,807 2,945 4,752 
克罗基特广场1,546 6,834 233 — 1,565 7,048 8,613 
波特港(1)
778 — (359)— 419 — 419 
皮尔庞特中心484 9,221 494 — 881 9,318 10,199 
小溪流道属性300 — 8 — 300 8 308 
亚历克斯城市场454 7,837 1,879 — 716 9,454 10,170 
Brook Run购物中心2,209 12,919 326 — 2,377 13,077 15,454 
海狸废墟村2,604 8,284 114 — 2,619 8,383 11,002 
海狸废墟村II1,153 2,809 5 — 1,153 2,814 3,967 
切萨皮克广场895 4,112 1,088 — 1,269 4,826 6,095 
阳光广场1,183 6,368 584 — 1,268 6,867 8,135 
巴尼特投资组合3,107 8,912 497 — 3,293 9,223 12,516 
格罗夫公园722 4,590 69 — 790 4,591 5,381 
百汇广场772 4,230 72 — 778 4,296 5,074 
霍华德堡广场1,890 7,350 343 — 1,952 7,631 9,583 
科尼尔斯十字路口2,034 6,820 351 — 2,138 7,067 9,205 
达里安购物中心188 1,054 (17)— 188 1,037 1,225 
狄文街365 1,941 (4)— 365 1,937 2,302 
愚蠢之路5,992 4,527 43 — 6,020 4,542 10,562 
乔治敦大学742 1,917 126 — 753 2,032 2,785 
64

 初始成本资本化成本
后续
到收购		结转的总金额
在期末
属性名称土地建筑和
改进		改进
(净额)		携带
费用		土地建筑和
改进		总计
拉德森十字路口$2,981 $3,920 $206 — $3,146 $3,961 $7,107 
格林伍德湖十字路口550 2,499 17 — 550 2,516 3,066 
墨累湖447 1,537 42 — 470 1,556 2,026 
利奇菲尔德一号568 929 84 — 572 1,009 1,581 
利奇菲尔德II568 936 146 — 572 1,078 1,650 
利奇菲尔德市场村2,970 4,716 590 — 3,125 5,151 8,276 
蒙克斯角— 1,109 9 — — 1,118 1,118 
里奇兰203 376 — — 203 376 579 
桃金娘公园的购物中心3,182 5,360 1,103 — 3,182 6,463 9,645 
南湖804 2,025 931 — 804 2,956 3,760 
南方公园943 2,967 114 — 1,005 3,019 4,024 
桑加里2,302 2,922 762 — 2,503 3,483 5,986 
三县411 3,421 379 — 635 3,576 4,211 
河桥774 5,384 69 — 815 5,412 6,227 
拉布拉姆广场3,735 5,929 278 — 3,827 6,115 9,942 
富兰克林村2,608 9,426 433 — 2,685 9,782 12,467 
马丁斯维尔的村庄5,208 12,879 997 — 5,228 13,856 19,084 
新的市场交叉993 5,216 782 — 1,060 5,931 6,991 
河门购物中心1,537 29,177 1,189 — 1,687 30,216 31,903 
JANAF8,267 66,549 1,548 — 8,514 67,850 76,364 
总计$91,938 $334,872 $24,894 $— $96,640 $355,064 $451,704 
cdr
砖厂广场$1,989 $13,119 $— $— $1,989 $13,119 $15,108 
卡尔角2,193 3,011 — — 2,193 3,011 5,204 
体育馆市场1,226 3,172 27 — 1,226 3,199 4,425 
Fairview Commons948 2,083 — — 948 2,083 3,031 
Fieldstone市场2,359 2,279 126 — 2,359 2,405 4,764 
金星广场1,403 3,223 — — 1,403 3,223 4,626 
金三角3,322 13,388 (49)— 3,322 13,339 16,661 
汉堡广场933 4,967 — — 933 4,967 5,900 
国王广场2,192 3,961 — — 2,192 3,961 6,153 
奥克兰下议院824 3,080 — — 824 3,080 3,904 
俄勒冈大道3,158 — 277 3,158 277 3,435 
Patuxent Crossing2,999 15,145 450 — 2,999 15,595 18,594 
松林广场1,292 3,832 (3)— 1,292 3,829 5,121 
南费城11,996 11,137 — — 11,996 11,137 23,133 
南辛顿中心358 8,429 — — 358 8,429 8,787 
廷帕尼广场1,778 5,754 1 — 1,778 5,755 7,533 
特雷克斯勒购物中心3,746 22,979 — — 3,746 22,979 26,725 
华盛顿中心购物中心3,618 11,354 206 — 3,618 11,560 15,178 
韦伯斯特下议院1,565 6,207 113 — 1,565 6,320 7,885 
CDR合计$47,899 $137,120 $1,148 $— $47,899 $138,268 $186,167 
合并合计$139,837 $471,992 $26,042 $— $144,539 $493,332 $637,871 
(1)扣除减值费用后的净额。

截至2022年12月31日，联邦所得税的总成本约为866百万美元。

65

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
附表三--房地产和累计折旧


属性名称累赘累计
折旧		日期
施工		日期
后天		折旧
生命
WHLR(单位：千)
安姆斯科特大楼$264 5/15/2004
5-40年份
林木河村 (3)
1,415 11/16/2012
5-40年份
萨里广场 (3)
652 12/21/2012
5-40年份
塔克努克$4,915 2,598 11/16/2012
5-40年份
双子城公地 (3)
988 12/18/2012
5-40年份
坦帕节(3)
2,405 8/26/2013
5-40年份
Forrest画廊 (3)
2,847 8/29/2013
5-40年份
温斯洛广场4,409 1,198 12/19/2013
5-40年份
三叶草广场 (3)
311 12/23/2013
5-40年份
圣乔治广场 (3)
342 12/23/2013
5-40年份
南广场(3)
478 12/23/2013
5-40年份
韦斯特兰广场 (3)
449 12/23/2013
5-40年份
航道广场 (3)
361 12/23/2013
5-40年份
柏树购物中心5,903 1,163 7/1/2014
5-40年份
哈罗兹堡市场3,186 629 7/1/2014
5-40年份
港口区购物中心5,641 2,249 7/3/2014
5-40年份
拉格朗日商场 (3)
735 7/25/2014
5-40年份
DF I-Courtland(未开发土地)— 8/15/2014不适用
伊登顿公地(未开发土地)— 8/15/2014不适用
高速公路交叉口7,273 1,652 9/4/2014
5-40年份
布莱恩车站4,136 818 10/2/2014
5-40年份
克罗基特广场6,338 1,787 11/5/2014
5-40年份
港湾(未开发土地)— 11/21/2014不适用
皮尔庞特中心7,716 2,167 1/14/2015
5-40年份
Brook Run Properties(未开发土地)— 3/27/2015不适用
亚历克斯城市场5,750 2,378 4/1/2015
5-40年份
Brook Run购物中心10,950 3,404 6/2/2015
5-40年份
海狸废墟村 (2)
1,737 7/1/2015
5-40年份
海狸废墟村II(2)
587 7/1/2015
5-40年份
切萨皮克广场4,106 1,344 7/10/2015
5-40年份
阳光广场5,900 1,539 7/21/2015
5-40年份
巴尼特投资组合8,770 2,076 8/21/2015
5-40年份
格罗夫公园3,800 1,040 9/9/2015
5-40年份
百汇广场3,500 933 9/15/2015
5-40年份
霍华德堡广场7,100 1,591 9/30/2015
5-40年份
科尼尔斯十字路口5,960 1,669 9/30/2015
5-40年份
达里安购物中心 (3)
179 4/12/2016
5-40年份
狄文街352 4/12/2016
5-40年份
66

属性名称累赘累计
折旧		日期
施工		日期
后天		折旧
生命
(单位：千)
愚蠢之路 (3)
$851 4/12/2016
5-40年份
乔治敦大学 (3)
385 4/12/2016
5-40年份
拉德森十字路口 (3)
775 4/12/2016
5-40年份
格林伍德湖十字路口 (3)
489 4/12/2016
5-40年份
墨累湖 (3)
299 4/12/2016
5-40年份
利奇菲尔德一号 (3)
213 4/12/2016
5-40年份
利奇菲尔德II(3)
186 4/12/2016
5-40年份
利奇菲尔德市场村 (3)
962 4/12/2016
5-40年份
蒙克斯角225 4/12/2016
5-40年份
里奇兰 (3)
92 4/12/2016
5-40年份
桃金娘公园的购物中心5,615 1,358 4/12/2016
5-40年份
南湖 (3)
634 4/12/2016
5-40年份
南方公园 (3)
567 4/12/2016
5-40年份
桑加里 (1)
989 11/10/2016
5-40年份
三县 (1)
761 11/10/2016
5-40年份
河桥4,000 1,021 11/15/2016
5-40年份
拉布拉姆广场7,665 1,153 12/7/2016
5-40年份
富兰克林村8,144 1,620 12/12/2016
5-40年份
马丁斯维尔的村庄15,181 2,733 12/16/2016
5-40年份
新的市场交叉 (3)
1,036 12/20/2016
5-40年份
河门购物中心18,003 5,121 12/21/2016
5-40年份
JANAF购物中心60,000 9,685 1/18/2018
5-40年份
WHLR总计$75,492 
cdr
砖厂广场(4)
$189 8/22/2022
5-40年份
卡尔角51 8/22/2022
5-40年份
体育馆市场(5)
72 8/22/2022
5-40年份
Fairview Commons(4)
43 8/22/2022
5-40年份
Fieldstone市场69 8/22/2022
5-40年份
金星广场(4)
71 8/22/2022
5-40年份
金三角(4)
209 8/22/2022
5-40年份
汉堡广场(4)
84 8/22/2022
5-40年份
国王广场81 8/22/2022
5-40年份
奥克兰下议院55 8/22/2022
5-40年份
俄勒冈大道— 8/22/2022不适用
Patuxent Crossing(5)
250 8/22/2022
5-40年份
松林广场(4)
68 8/22/2022
5-40年份
南费城183 8/22/2022
5-40年份
南辛顿中心(4)
130 8/22/2022
5-40年份
廷帕尼广场105 8/22/2022
5-40年份
特雷克斯勒购物中心(4)
324 8/22/2022
5-40年份
华盛顿中心购物中心(4)
167 8/22/2022
5-40年份
韦伯斯特下议院(4)
101 8/22/2022
5-40年份
67

CDR合计$2,252 
合并合计77,744 
(1)财产保护$6.1百万抵押贷款票据。
(2)财产保证$9.4百万抵押贷款票据。
(3)财产保证$75.0百万抵押贷款票据。
(4)财产安全$110.0百万抵押贷款票据。
(5)财产保证$25.0百万抵押贷款票据。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的房地产总资产变动情况如下：
20222021
(单位：千)
期初余额$458,214 $464,814 
在此期间增加的：
收购185,019 — 
改进6,777 4,997 
减值(760)(2,300)
处置(11,379)(9,297)
期末余额$637,871 $458,214 
68

展品  
2.1
协议和合并计划，日期为2022年3月2日，由Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，WHLR Merger Sub Inc.，WHLR OP Merger Sub LLC，Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.之间签署(作为8-K表格的证据，于2022年3月7日提交)。
2.2
合并协议第一修正案，日期为2022年4月19日，由Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，WHLR Merger Sub Inc.，WHLR OP Merger Sub LLC，Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.(作为证据提交给Form 10-Q，于2022年5月11日提交)。
2.3
合并协议第二修正案，由惠勒房地产投资信托公司、WHLR Merge Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.于2022年8月9日签订(作为8-K表格的证据提交，于2022年8月25日提交).
3.1
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修订和重述条款于2016年8月5日提交给SDAT(作为证据提交给Form 8-K，于2016年8月8日提交)。
3.2
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的补充条款于2016年9月16日向SDAT提交(作为证据提交于2016年9月20日的Form 8-K)。
3.3
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的补充条款于2016年12月1日向SDAT提交(作为证据提交于2016年12月5日的Form 8-K)。
3.4
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修正案条款于2017年3月31日提交给SDAT(作为证据提交给Form 8-K，于2017年4月3日提交)。
3.5
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修正案条款于2017年3月31日提交给SDAT(作为证据提交给Form 8-K，于2017年4月3日提交)。
3.6
2016年5月29日向SDAT提交的Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.修正案条款(作为证据提交于2020年5月29日提交的Form 8-K)。
3.7
2018年5月3日向国家税务局提交的惠勒房地产投资信托公司补充条款更正证书(作为证据于2018年5月4日提交的Form 8-K)。
3.8
惠勒房地产投资信托公司的补充条款于2021年7月8日提交给SDAT(作为8-K表格的证据，于2021年7月8日提交)。
3.9
惠勒房地产投资信托公司修正案条款于2021年11月5日提交给SDAT(作为8-K表格的证物，于2021年11月5日提交).
3.10
惠勒房地产投资信托公司的修正案条款于2021年11月29日提交给SDAT(作为8-K表格的证据，于2021年11月29日提交)。
3.11
经修订的惠勒房地产投资信托公司章程(作为证据提交至表格8-K，于2020年5月29日提交)。
3.12
修订和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议(根据1933年证券法于2014年8月20日提交，作为S-11表格(注册号333-198245)的证物)。
3.13
修正和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议，L.P.指定A系列可转换优先股(作为证据提交给2015年4月15日提交的Form 8-K)。
3.14
修订和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议修正案B系列可转换优先股的修订指定(作为证据提交到Form 8-K，于2016年7月15日提交)。
3.15
修订和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议，L.P.指定D系列累积可转换优先股(作为证据提交于2016年9月20日提交的Form 8-K)。
3.16
修订和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议修正案。修订D系列累积可转换优先股的指定(作为证据提交于2016年12月5日提交的Form 8-K)。
3.17
修订和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议修正案(作为证据提交于2019年9月5日提交的Form 8-K)。
3.18
2020年12月22日修订和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议修正案(作为8-K表格的证物，于2020年12月23日提交)。
69

3.19
2021年3月12日修订和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议修正案(作为8-K表格的证物，于2021年3月12日提交)。
4.1
惠勒房地产投资信托公司普通股证书表格(作为8-K表格证物，于2017年4月3日提交).
4.2
惠勒房地产投资信托公司B系列优先股证书格式(作为S-11/A表(注册号333-194831)的证物，根据1933年证券法于2014年4月23日提交).
4.3
惠勒房地产投资信托公司D系列优先股证书表格(作为8-K表格的证物，于2016年9月20日提交)。
4.4
证券说明(随函存档)。
4.5
普通股认购权证，日期为2020年12月22日(作为8-K表格的证物，于2020年12月23日提交)。
4.6
普通股认购权证表格，日期为2021年3月12日(作为8-K表格的证据，于2021年3月12日提交)。
4.7
作为受托人的惠勒房地产投资信托公司和威尔明顿储蓄基金协会之间的契约，日期为2021年8月13日(包括票据形式)。(作为8-K表格的证物，于2021年8月16日提交)。
10.1
惠勒房地产投资信托公司2015年长期激励计划(作为证据提交给2015年6月8日提交的8-K表格)。
10.2
惠勒房地产投资信托公司2016年长期激励计划(作为证据提交给2016年6月16日提交的8-K表格)。
10.3
与M.Andrew Franklin签订的雇佣协议(作为8-K表格的证物，于2018年2月20日提交)。
10.4
修订和重新签署的雇佣协议，由惠勒房地产投资信托公司和Crystal Plum公司签订，日期为2021年8月13日(作为证据提交给2021年8月17日的8-K表格)).
10.5
股东权利协议，日期为2015年3月19日，由Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.和Westport Capital Partners LLC作为代理代表某些投资者签署(作为证据提交于2015年3月19日的Form 8-K)。
10.6
2017年2月8日的税收保护协议(作为证据提交于2017年2月10日提交的Form 8-K)。
10.7
注册权协议，日期为2020年12月22日(作为8-K表格的证物，于2020年12月23日提交)。
10.8
2021年3月12日的注册权协议(作为8-K表格的证据，于2021年3月12日提交)。
10.9
2022年6月17日，古根海姆房地产有限责任公司与借款人之间的定期贷款协议。(作为8-K表格的证物，于2022年6月21日提交)。
10.10
花旗房地产融资公司与借款人于2022年7月6日签署的贷款协议。(作为8-K表格的证物提交，于2022年7月8日提交).
10.11
2022年8月22日，KeyBank全国协会与借款人之间的贷款协议。(作为8-K表格的证物，于2022年8月25日提交)。
10.12
担保，日期为2022年8月22日，由惠勒房地产投资信托公司制作(作为8-K表格的证物，于2022年8月25日提交).
10.13
环境合规和赔偿协议，日期为2022年8月22日，由惠勒房地产投资信托公司、Cedar Realty Trust，Inc.、Cedar Realty Trust Partnership，L.P.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.的某些子公司签订(作为8-K表格的证据，于2022年8月25日提交).
10.14
Wheeler REIT，L.P.于2022年10月28日签署的以Guggenheim Real Estate，LLC为受益人的有限追索权赔偿协议(作为8-K表格的证据，于2022年10月31日提交)。
10.15
Guggenheim Real Estate，LLC和借款人之间的定期贷款协议，日期为2022年10月28日(作为8-K表格的证物，提交于2022年10月31日)。
21.1
注册人的子公司(随函存档)。
70

23.1
樱桃贝卡尔特有限责任公司同意(随函存档)。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条规则对惠勒房地产投资信托公司首席执行官的认证(随函提交)。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条规则，对惠勒房地产投资信托公司的首席财务官进行认证(随函提交)。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(现提交本文件)。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函存档)。
101.INS XBRL实例文件(随函存档)。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档(随函存档)。
101.CAL
XBRL分类可拓计算链接库(随函提交)。
101.DEF
XBRL分类扩展定义链接库(随函提交)。
101.LAB
XBRL分类扩展标签链接库(随函提交)。
101.PRE
XBRL分类扩展表示链接库(随函提交)。
项目16.表格10-K摘要

不适用。
71

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
 
惠勒房地产投资信托公司。
发信人：安德鲁·富兰克林
安德鲁·富兰克林
首席执行官兼总裁
(首席行政主任)
发信人： /s/水晶李
 水晶梅
 首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
日期：2023年3月2日

授权委托书    

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。签名如下的每一人在此组成并任命安德鲁·富兰克林先生和克里斯特尔·普勒姆分别为其事实代理人和代理人，并有权以任何和所有身份完全替代和重新替代他或她，签署对本报告的任何或所有修订，并将其提交，以及与其相关的证物和其他文件，授予该事实受权人及代理人完全权力及权力，以作出及执行与该等事宜有关的每项必需的作为及事情，并在此批准及确认该等事实受权人及代理人或其代理人可凭藉本条例作出或安排作出的一切事情。


签名标题日期
安德鲁·富兰克林
首席执行官兼总裁
March 2, 2023
安德鲁·富兰克林(首席行政主任)
/S/水晶李子
首席财务官March 2, 2023
水晶梅(首席财务官和首席会计官)
/S/斯蒂芬妮·D·卡特董事会主席March 2, 2023
斯蒂芬妮·D·卡特
/S/Sverio M FLEMMA
董事March 2, 2023
萨维里奥·M·弗莱马
/S/Michelle D.Bergman
董事March 2, 2023
米歇尔·D·伯格曼
/S/约瑟夫·D·史迪威
董事March 2, 2023
约瑟夫·D·史迪威
/S/Megan Parisi
董事March 2, 2023
梅根·帕里西
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/S/克里·G·坎贝尔
董事March 2, 2023
克里·G·坎贝尔
/S/E.J.波拉克董事March 2, 2023
E.J.波拉克

73