科罗拉多大道301E号，800号套房
加利福尼亚州帕萨迪纳，91101

有关股东周年大会的通知
将于2023年4月19日举行

致股东：

本公司股东周年大会(“股东周年大会”)将于二零二三年四月十九日上午八时正举行，股东分别为Flaherty&Crumine优先股及收入基金有限公司、Flaherty&Crumine优先股及收入机会基金有限公司、Flaherty&Crumine优先股及收入证券基金有限公司、Flaherty&Crumine总回报基金有限公司及Flaherty&Crumine动态优先及收入基金有限公司(各为“基金”及统称为“基金”)，各为一间马里兰州公司。加利福尼亚州帕萨迪纳，科罗拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite800，邮编91101，Flaherty&Crumine Inc.的办公室，用于下列目的：

各基金：

1.选举各基金一名董事成员(提案1)。

2.处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

你们的投票很重要！

各基金董事会已将2023年1月20日的收市日期定为各基金股东有权在股东周年大会及其任何延会或延期会议上作出通知及表决的纪录日期。

代理卡签名说明

以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，如果您未能正确签署代理卡，可能会最大限度地减少基金在验证您的投票时所花费的时间和费用。

1.个人账户：在代理卡上的注册表上签上您的名字。

2.联名账户：任何一方都可以签名，但签字方的名称应与登记中显示的名称完全一致。

3.所有其他帐户：应注明签署代理卡的个人的身份，除非该身份反映在表格登记中。例如：

股东周年大会
April 19, 2023
联合委托书

本文件是有关Flaherty&Crumine优先及收益基金有限公司(“优先及收益基金”或“PFD”)、Flaherty&Crumine优先及收入机会基金公司(“优先及收益机会基金”或“PFO”)、Flaherty&Crumine优先及收益证券基金公司(“优先及收益证券基金”或“FFC”)、Flaherty&Crumine总回报基金公司(“总回报基金”或“FLC”)及Flaherty&Crumine动态优先及收益基金公司(“动态优先收益基金”或“DFP”)的联合委托书(“联合委托书”)。A“基金”和统称为“基金”)。本联合委托书是针对各基金董事会(各“董事会”及各“董事会”)征集委托书，于2023年4月19日上午8时举行的各基金股东周年大会上表决而提供的。加州帕萨迪纳，91101，科罗拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite800，Flaherty&Crumine Inc.的办公室，以及其任何休会或延期(每次为“年度会议”，统称为“年度会议”)。

这份联合委托书以及随附的年度会议通知和您所持有的每只基金的代理卡已于2023年3月2日左右邮寄给截至2023年1月20日收盘时登记在册的股东。委托书征集将从2023年3月2日左右开始，主要通过邮寄进行，但也可以通过电话、互联网、传真、电子邮件或由每个基金的管理人员、每个基金的投资顾问ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)和纽约梅隆银行(“BNY Mellon”)(每个基金的管理人)进行的个人访谈进行委托书征集。对于FFC、FLC和DFP，也可以由FFC、FLC和DFP的服务代理Destra Capital Advisors LLC进行委托招标。本联合委托书声明中不会使用任何委托书征集公司。

这些资金将平均分摊与准备本联合委托书和主办年度会议有关的费用。各基金将支付各自因印刷和邮寄本联合委托书及其附件给股东而产生的费用。每个基金还将偿还经纪公司和其他人向其股份的实益所有人转送募集材料的费用。

对上述或本文中网站的引用不会将其内容纳入本联合代理声明中。

如随附的委托书已妥为签立及及时交回，以便于有关股东周年大会上表决，则其所代表的股份(定义见下文)将按其上标示的指示投票。除非在其上注明相反的指示，否则委托书将在相关的年度会议上投票支持提案1。任何给予委托书的股东有权在委托书行使前的任何时间撤销委托书，方法是亲自出席相关的年会并投票表决他或她的股份，或在年会日期前向适当的基金递交撤销函或日后的委托卡，地址为91101，帕萨迪纳，科罗拉多大道301E.

根据各基金的附例，有权投票的基金过半数已发行股份的持有人亲自出席或由受委代表出席，为构成该基金周年大会处理事务的法定人数(“法定人数”)是必要及足够的。如有关股东周年大会的出席人数不足法定人数，或出席人数达法定人数但未获足够票数批准任何建议，则股东周年大会主席可在不指定具体日期的情况下休会，或不时将会议延期至不超过原记录日期后120天的日期，但于股东周年大会上公布通知除外。在有法定人数出席的延会上，可处理任何本应在有关股东周年大会上按最初通知处理的事务。股东可于任何该等休会前就联席代表委任声明中与适用股东周年大会有关之建议进行表决，前提是该建议已获足够票数通过。于相关股东周年大会上确定法定人数后，即使股东退出及失去法定人数，股东仍可继续办理业务。

每个基金都有一类流通股：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”或“股份”)。每股股份有权于有关股东周年大会上就待表决事项投一票，任何零碎股份均有按比例投票权。在创纪录的日期，即2023年1月20日，每个基金发行和发行了以下数量的股票：

据各基金及其董事会所知，下列股东或“集团”在修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)第13(D)节中定义，是截至2023年1月20日相关基金流通股的5%以上的实益所有者或记录所有者*：

*截至2023年1月20日，董事和高级管理人员作为一个整体，拥有每个基金不到1%的份额。

**存托信托公司的代名人合伙企业。

这份联合委托书用于减少因对每个基金使用单独的委托书而产生的准备、印刷、处理和邮资费用。在每个基金的年度会议上，基金的股东将作为一个类别进行投票。各基金的股东将分别就该基金的股东有权于相关股东周年大会上表决的建议，分别投票予PFD、PFO、FFC、FLC及DFP。对于股东拥有股份的每个基金，都附上一张单独的代理卡。因此，如果相关年会上的建议获得一个或多个基金的股东批准，而不是一个或多个其他基金的股东批准，则该建议将针对批准该建议的一个或多个基金实施，而不会实施于任何未批准该建议的基金。因此，股东必须填写、注明日期并在每张随附的委托书上签字。每个基金的股东均有权就与该基金有关的建议进行表决。

建议1：选举董事

在年会上，股东们被要求考虑选举出每个基金的一名董事成员。每个基金的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年。每年一个阶级的任期届满，当选为该阶级的继任者的任期为三年，直到他们的继任者被正式选举并符合资格为止。

董事会提名人选

以下提名的每名被提名人目前是每个基金的董事，并同意在相关年会上当选后担任其被提名的基金的董事。但是，如果指定的被提名人拒绝参加选举或因其他原因不能参加选举，委托书授予其中指定的人自由裁量权，以投票支持替代被提名人或

提名者。每名被提名人的任期为三年，在每个基金的2026年年度股东大会上届满，直至他/她的继任者正式当选并符合资格为止。每只基金普通股的股东有权选举被提名人进入相关基金的董事会。

关于每个董事候选人或候选人的信息，如董事的经验、资格、属性或技能

以下是过去五年基金董事或被提名为基金董事的候选人，以及他们在基金的职位、主要职业和其他董事会成员的资料。

*个人理财、财务报告、财务报告和财务报告的二级董事和财务总监的一级董事将任职至各基金2024年年度股东大会，直至其继任者正式选出并符合资格为止。PFO的II类董事和PFD、FFC、FLC和DFP的III类董事将任职至各基金2025年年度股东大会，并直至其继任者正式选出并符合资格。如果当选，PFD、FFC、FLC和DFP的I类提名人和PFO的III类提名人将任职至每个基金的2026年年度股东大会，直到他们的继任者正式选出并符合资格为止。

**Flaherty&Crumine基金联合体(“基金联合体”)仅由基金组成。

†霍根女士于2005年至2016年担任财务总监及财务总监的董事一级职务，于2005年至2016年担任财务总监及财务总监的董事二级主管，自成立至2016年担任财务总监及财务总监的董事二级主管，以及于2005年至2016年担任财务总监的董事三级主管。

(1)“1940年投资公司法”(“1940年法案”)所界定的基金的“利害关系人”。查德威克被认为是一个“有利害关系的人”，因为他隶属于Flaherty&Crumine律师事务所。

这些基金的无利害关系的董事或其直系亲属没有实益拥有或记录有任何Flaherty&Crumine的任何证券，也没有直接或间接控制、由Flaherty&Crumine控制或与Flaherty&CRUMRINE共同控制的人。

查德威克先生于2016年1月被任命为各基金的董事总裁，并于2016年4月由各基金的股东选举担任该职务。除查德威克先生外，每个董事都已成为基金的董事至少16年(就发展筹资方案而言，自基金成立以来)。有关各董事的其他资料如下(补充上表所提供的资料)，说明各董事具备董事会认为已为成为有效董事所具备的一些特定经验、资历、特质或技能。董事会认为，董事应有能力对提供给他们的信息进行批判性审查、评估、质疑和讨论，并与基金管理层、服务提供者和法律顾问有效互动。董事会相信他们的成员符合这一标准。与具备这种能力相关的经验可以通过董事的教育背景；商业、专业培训或实践(如会计或法律)；公共服务或学术职位；担任董事会成员(包括基金董事会)或投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他组织的高管；和/或其他生活经历来获得。董事会提名和治理委员会(每个委员会都是“提名委员会”，统称为“提名委员会”)章程包含提名委员会在确定和评估潜在的董事被提名人时考虑的某些其他因素。为协助他们评估联邦及州法律下的事宜，独立董事(定义见下文)由其本身的独立法律顾问提供意见，该法律顾问参与董事会会议并与Flaherty&CRUMRINE进行互动, 也可能受益于基金和Flaherty&Crumine律师事务所提供的信息。独立董事的律师和基金的律师以及Flaherty&CRUMRINE都拥有为基金和基金董事提供咨询的丰富经验。董事会及其委员会有能力酌情聘请其他专家。董事会每年都会评估他们的表现。

埃里克·查德威克-查德威克先生于2016年1月被任命为董事和每个基金的董事会主席。查德威克先生自2015年4月起担任各基金的总裁，并于2004年(或DFP自成立之日起)至2015年4月担任首席财务官。查德威克先生也是Flaherty&CRUMRINE的总裁，自1999年以来一直担任PFD和PFO的投资组合经理，自每只基金成立以来一直担任FFC、FLC和DFP的投资组合经理。

David·盖尔--除了担任该基金的董事董事外，盖尔自1992年以来一直担任旧金山投资管理公司达美红利集团的首席执行官兼首席执行官总裁。在加入达美红利集团之前，盖尔先生于1983年至1990年担任摩根士丹利公司的负责人，并于1990年至1992年担任雷曼兄弟控股公司董事的董事总经理。盖尔之前曾在埃米斯通信公司担任董事的职务。

摩根·古斯特-除了担任董事基金的董事外，古斯特还是多家从事商业农业、农业和房地产的实体的多数股权所有者和执行经理。1990年至2007年，古斯特先生在纽约证券交易所上市的从事石油精炼和营销的上市公司巨人工业公司担任各种职务，包括总裁、常务副总裁、总法律顾问和公司秘书。古斯特此前曾担任上市银行控股公司CoBiz Financial，Inc.的董事首席执行官。他也是亚利桑那州律师协会的成员。2016年10月，古斯特先生被任命为每只基金的首席独立董事。他还担任每个基金董事会提名委员会的主席。

凯伦·H·霍根--除了在董事任职外，霍根还是非营利组织IKAR的董事会成员，也是几个慈善和非营利组织的委员会成员和积极志愿者。1985年至1997年，霍根女士在雷曼兄弟控股公司担任优先股创始的高级副总裁和新产品开发部的总裁副总裁。霍根女士还担任董事的成员和新世界咖啡公司审计委员会的主席。霍根女士目前担任每个基金董事会审计委员会的主席。

董事会组成和领导结构

1940年法案要求至少40%的基金董事不是基金的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)，因此与Flaherty&Crumine(“独立董事”)没有关联。要依据1940年法令下的某些豁免规则，基金的大多数董事必须是独立董事，而对于某些重要事项，如投资咨询协议或与联属公司的交易的批准，1940年法令或其下的规则需要获得独立董事的多数批准。目前，基金的四名董事中有三名是独立董事。董事会主席是每个基金的利害关系人。三名独立董事在预定的会议上以及在适当的会议之间直接与Flaherty&CRUMRINE的董事长和其他高级管理层互动。独立董事已被指定担任审计委员会和提名委员会的主席。每个基金的董事会都任命了Morgan Gust先生为带头人

独立的董事。董事会已确定，鉴于Flaherty&CRUMRINE向基金提供的服务，其领导结构和组成(董事会主席是基金的“利害关系人”，基金有一名首席独立董事，75%的董事是独立董事)是适当的。

董事会在管理中的监督作用

董事会在基金管理中的角色是监督。与几乎所有投资公司(与运营公司不同)的情况一样，基金的服务提供商，主要是Flaherty&Crumine，负责基金的日常管理，包括风险管理责任(包括管理投资业绩和投资风险、估值风险、发行人和交易对手信用风险、合规风险和操作风险)。作为监督的一部分，董事会在其预定的会议上行事，或主席在董事会会议之间行事，定期与服务提供商的高级人员互动，并接受他们的报告，其中包括基金和Flaherty&Crumine的首席合规官和投资组合管理人员。董事会审计委员会(由所有独立董事组成)在预定的会议期间举行会议，在会议之间，审计委员会主席与基金的独立注册会计师事务所和基金的首席财务官保持联系。董事会还定期听取Flaherty&CRUMRINE高级人员关于总体风险管理的陈述，以及关于特定运营、合规或投资领域的定期陈述，如业务连续性、个人交易、估值和信用。董事会通过了旨在解决基金面临的某些风险的政策和程序。此外，Flaherty&CRUMRINE和基金的其他服务提供商已经采取了各种政策、程序和控制措施，旨在应对基金面临的特殊风险。针对不同类型的风险采用不同的流程、程序和控制。然而，, 不可能消除适用于这些基金的所有风险。董事会还收到基金和Flaherty&CRUMRINE的法律顾问以及独立董事自己的独立法律顾问关于监管、合规和治理事项的报告。董事会的监督作用不会让董事会成为基金投资或活动的担保人。

为每个董事和董事提名人实益拥有基金和基金综合体的股份

下表列出了每个基金中的股权证券的美元范围以及由每个董事实益拥有并被提名为董事的人在Flaherty&Crumine基金综合体中的股权证券的总美元范围。

*美元范围的关键

A.无

B.$1 - $10,000

C.$10,001 - $50,000

D.$50,001 - $100,000

E.over $100,000

所有股票的估值截至2022年12月31日。

(1)这些信息是由每个董事/提名者在2022年12月31日提供的。“受益所有权”是根据1934年法令第16a-1(A)(2)条确定的。

(2)截至2022年12月31日，每只基金的董事、被提名人和高管作为一个整体，持有每只基金不到1%的份额。

基金的主管人员

下表提供了关于基金每名干事的资料。

*每名军官任职至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前辞职或被免职。

审计委员会

每个基金审计委员会的作用是协助董事会监督：(1)基金财务报表的完整性及其独立审计；(2)基金的会计和财务报告政策和做法及其对财务报告的内部控制；(3)基金遵守法律和监管要求的情况；(4)独立审计员的资格、独立性和业绩。每个基金的审计委员会还必须根据适用的法律和条例编写一份审计委员会报告，以列入基金的年度委托书。每个审计委员会都按照一份章程(“审计委员会章程”或“章程”)运作，该章程最近一次由各基金董事会于2023年1月19日审议和批准，可在www.Popredincome.com上查阅。《宪章》规定，基金管理部门负责(1)编制、列报和保持每个基金的财务报表的完整性，(2)维护适当的会计和财务报告原则和政策，(3)维护内部控制和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和条例。基金的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“独立会计师”或“毕马威”)负责规划和对每个基金的财务报表进行适当的审计和审查，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会报告

在履行监督职能时，每个基金的审计委员会在2023年1月19日举行的会议上，与基金管理层和独立会计师审查和讨论了基金截至2022年11月30日终了财政年度的已审计财务报表，并与独立会计师讨论了此类财务报表的审计问题。

此外，每个基金的审计委员会与独立会计师讨论了上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。每个审计委员会还从独立会计师那里收到了PCAOB规则第3526条所要求的书面披露和报表，与审计委员会就独立性问题进行沟通，并讨论了任何这种关系可能对独立会计师的客观性和独立性产生的影响。

如上所述，以及在每个基金的审计委员会章程中更全面地阐述，每个审计委员会在监督基金的财务报告程序、内部控制制度和独立审计程序方面具有重要的职责和权力。

每个审计委员会的成员不是，也不表示自己是从事审计或会计工作的专业人士，也没有受雇于基金进行会计、财务管理或内部控制。此外，每个审计委员会依赖于向其提交的事实或基金管理部门或独立会计师所作的陈述，而不是对其进行独立核实。因此，每个审计委员会的监督并不能提供独立的依据来确定基金管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则和政策，或内部控制和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和条例。此外，上文提到的每个审计委员会的审议和讨论不能保证对每个基金的财务报表的审计是按照公认会计准则进行的，也不能保证财务报表是按照公认会计准则列报的。

根据对已审计财务报表的审议以及与基金管理层和独立会计师的上述讨论，并在《宪章》规定的审计委员会的职责和作用以及上文讨论的限制的前提下，每个基金的审计委员会建议基金董事会将经审计的财务报表列入基金2022年11月30日终了财政年度的年度报告。

本报告由各基金董事会审计委员会提交

David·盖尔摩根·盖斯特
卡伦·H·霍根(主席)
2023年1月19日

每个审计委员会都是根据1934年法案第3(A)(58)(A)条设立的。在截至2022年11月30日的财政年度内，每个审计委员会就其董事会定期安排的会议举行了四次会议。每个审核委员会完全由每个基金的独立董事组成，他们也是“独立”的(该词由纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)根据适用于封闭式基金的上市标准(“纽约证券交易所上市标准”)下的定义，经修订或补充)，即Hogan女士和Gale及Gust先生。

提名委员会

每个董事会都有一个提名委员会，完全由每个基金的独立董事组成，他们也是“独立的”(该词由纽约证券交易所上市标准定义)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。每个基金的提名委员会在截至2022年11月30日的财政年度内举行了两次会议。

每个基金的提名委员会负责确定被认为有资格成为董事会成员的个人；向董事会推荐这些被提名人参加每个基金的年度股东大会上的董事选举并填补董事会的任何空缺；以及监督董事会的治理做法。每个基金的提名委员会都有一份章程，可在其网站上查阅，网址是：www.preparredincome.com。

每个基金的提名委员会认为，获得高度合格的候选人担任董事会成员符合每个基金及其股东的最佳利益。提名委员会尚未建立正式程序，以确定董事会出现空缺的候选人。各提名委员会在提名候选人时，应考虑其认为适当的因素，包括教育背景；商业、专业培训或实务(如会计或法律)；公职或学术职位；担任董事会成员(包括各基金董事会)或担任投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他组织的行政人员的经验；以及其他生活经验。各基金提名委员会可审议潜在被提名人的专业经验、教育、技能和其他个人素质和属性，包括性别、种族或民族血统，是否会为董事会成员和集体属性提供有益的技能、经验或观点的多样性。各基金提名委员会将按照本联合委托书中所述的适用法律和程序，考虑股东推荐并提交的董事候选人。(见下文“提交股东提案--2024年年会”)。

其他与董事会有关的事项

希望向董事会发送通信的股东应发送至其基金的地址，科罗拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite800，California 91101，并提请董事会注意。所有此类函件都将提请执行局注意。

这些基金没有关于董事会成员出席年会的正式政策。然而，每个基金的所有董事都参加了2022年4月20日的年度股东大会。

董事会薪酬

每个基金的每个非董事、董事高管或雇员或其任何联属公司的人士可从每个基金获得每年9,000美元的费用，另加每次亲自出席董事会或审计委员会会议的费用750美元，每次亲自出席提名委员会会议的费用500美元，以及每次出席电话会议的费用250美元。此外，审计委员会主席从每个基金收取3 000美元的年费。每个基金的每个董事都会报销与出席董事会和委员会会议相关的旅费和自付费用。在截至2022年11月30日的财政年度内，PFD、PFO、FFC、FLC和DFP的董事会分别举行了7次会议(其中4次是电话会议)。各基金的每名董事均100%出席董事会会议及其所属委员会的100%会议。截至2022年11月30日的财政年度，支付给各基金董事的薪酬总额如下：

*由于持续的冠状病毒大流行，董事会及其委员会因新冠肺炎安全协议而以电话或虚拟方式举行的季度会议被视为面对面会议。

**包括报销“感兴趣”董事和独立董事的差旅和自付费用。

下表列出了截至2022年11月30日的财政年度各基金董事薪酬的其他信息。在截至2022年11月30日的财政年度内，与基金有关联的高管或个人从基金获得的补偿均未超过6万美元。这些基金的董事和执行人员不从基金领取养老金或退休福利。

补偿表

*代表各基金在2022年11月30日终了的财政年度向这些人支付的总赔偿金，这些基金被视为同一“基金联合体”的一部分，因为它们有一个共同的顾问。括号中的数字代表截至2022年11月30日董事或代名人在基金综合体中担任的投资公司董事总数。

所需票数

当选盖尔先生为财务总监、财务总监及财务总监董事，选举古斯特先生为财务总监董事，以及选举霍根女士为财务总监董事，将需要于相关股东周年大会上，各该等基金股份持有人亲身或委派代表投下多数赞成票。多数票意味着获得最多选票的候选人(即使他们获得的票数低于多数)将当选为董事。由于提案1中每个基金的董事候选人无人竞争，如果出席相关年会的人数达到法定人数，候选人只需投一票即可当选。由于弃权票和经纪人反对票不被视为股票投票，任何弃权和经纪人反对票都不会对选举产生影响。

独立注册会计师事务所

位于马萨诸塞州波士顿南街60号、邮编02111的毕马威会计师事务所已被选为每个基金截至2023年11月30日的财政年度的独立会计师。毕马威在截至2022年11月30日的财年担任每个基金的独立会计师。这些基金不知道毕马威在这些基金中没有直接的财务或重大的间接财务利益。毕马威的代表将不出席年会，但将通过电话回答适当的问题，并将有机会发言。

下表列出了毕马威在截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度分别向每个基金收取的专业服务审计费用和非审计相关费用。

*“税费”是指毕马威向每个基金收取的与税务咨询服务有关的费用，主要包括审查每个基金的所得税申报表。

每个基金的审计委员会章程都要求审计委员会预先批准由独立会计师向基金提供的所有审计和非审计服务，以及由独立会计师向基金的投资顾问以及与基金投资顾问(“关联公司”)共同控制、控制或共同控制的任何实体提供的所有非审计服务，如果这些服务直接涉及每个基金的业务和财务报告，则审计委员会须根据适用法律为这些服务制定详细的审批前政策和程序。毕马威在截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度分别向每个基金收取费用的上述所有审计和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准(视情况而定)。

对于每个基金分别截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度，毕马威没有向基金的投资顾问或任何关联公司提供任何非审计服务(或为此类服务收取任何费用)。

董事会一致建议股东投票支持被提名人的选举。

须提交年会的其他事项

各基金并不打算在有关的股东周年大会上提出任何其他业务，亦无任何基金知悉有任何股东有意这样做。然而，如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附的委托书中被点名的人士将根据他们的判断就此投票。

附加信息

投资顾问、管理人员和服务代理

Flaherty&Crumine是每个基金的投资顾问，其业务地址是科罗拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite800，Pasadena，California 91101。纽约梅隆银行作为每个基金的管理人，位于马萨诸塞州01581韦斯特伯勒电脑大道4400号。Destra Capital Advisors LLC是FFC、FLC和DFP的服务代理，位于西湖街444号，Suite1700号，芝加哥，伊利诺伊州60606。

提交股东建议书--2024年年会

每个基金的股东打算在2024年举行的每个基金的下一次年度股东大会上提出的所有提案，必须在不迟于2023年11月3日之前由相关基金收到，以供考虑纳入有关基金会议的委托书中，并且必须满足联邦证券法的要求。

每个基金的章程要求希望提名董事或提出建议的股东在基金年度会议上进行表决，以便及时以书面形式提前通知建议。为及时起见，任何此种预先通知必须以书面形式递送或邮寄至基金各主要执行办公室，其地址载于本联合委托书首页规定的地址，不得早于太平洋标准时间第150天，也不得迟于上一年年会委托书日期一周年前120天的下午2：00；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上，股东须于该股东周年大会日期前150天及不迟于该股东周年大会日期前第120天(即最初召开的股东周年大会日期)前120天或首次公布股东周年大会日期后第10天(以较后日期为准)发出通知。

股东发出的任何此类通知应就股东拟在年会上提出的每一事项，列明基金章程所要求的资料。

“家居”

请注意，基金只有一份年度或半年度报告或联合委托书可送交同一地址的两名或以上基金股东，除非基金已接获相反指示。欲索取年度报告或半年度报告或本联合委托书的单独副本，或关于如何请求这些文件的单独副本或如何在收到这些文件的多个副本时请求单份副本的说明，股东应联系ComputerShare，P.O.Box 505000，Louisville，KY，40233-5000，United States，或致电1-866-351-7446(美国免费)或1-201-680-6578(国际)。

投票结果

各基金将在其向股东提交的下一份半年度报告中，将年度会议上表决的事项的投票结果告知股东。

经纪人无投票权和弃权票

经妥善签立并连同放弃投票权指示一并交回的委托书，代表经纪“无投票权”(即经纪或被提名人所持有的股份，而有关股份(I)未收到实益拥有人或有权投票的人士的指示，及(Ii)经纪或被提名人对某一事项并无酌情投票权)。拒绝授权或代理无投票权(统称“弃权”)的委托书将被视为出席并有权在相关年度会议上投票的股份，以确定是否有法定人数出席。

关于年度会议提案1，弃权并不构成对董事提名人的“投票”。

致银行、经纪/交易商、有表决权受托人及其代名人的通知

请告知基金其他人士是否为正向阁下征集委托书的股份的实益拥有人，如属实益拥有人，请告知阁下希望收到的联名委托书及其他募集资料的副本数目，以便向股份的实益拥有人提供副本。

重要的是，委托书必须迅速退回。因此，本公司促请预期不会出席有关股东周年大会的股东尽快将所有委托书或投票指示表格填妥、签署、注明日期及于随附的邮资已付信封内寄回。