​

附件11

道德准则

主要执行干事和高级财务干事

1 Purpose

本《道德准则》(以下简称《准则》)的目的是加强道德行为，促进高标准的公司治理。本守则是对诺基亚的《行为准则》、《诺基亚内部人政策》以及其他适用于诺基亚的指导方针和政策的补充。

2适用性

本守则适用于诺基亚的总裁和首席执行官、首席财务官、副首席财务官和公司财务总监(以下简称高级管理人员)。

3个良好的企业实践

3.1诚实和道德的行为

这些官员在履行各自的职责时，在其所有业务活动中应诚实和合乎道德。在诺基亚的所有业务活动中，他们应遵守并促进遵守最高道德行为标准，包括诺基亚行为准则中规定的原则。

3.2利益冲突

涉及诺基亚高级管理人员的个人和职业关系之间的实际或明显利益冲突的情况，或对此的任何怀疑，应以道德的方式处理。管理人员不得参与考虑他/她在与诺基亚的个人和职业关系中存在利益冲突或甚至被认为存在利益冲突的事项。

为免生疑问，该等高级职员须遵守诺基亚各项指引及政策中有关利益冲突的规定(例如，诺基亚内幕政策、利益冲突政策及与外部董事会成员资格有关的标准运作程序)。

​

​

​

​

​

3.3公平及时的信息披露

高级管理人员应采取审慎的主要高管或高级财务官通常要求的所有措施，包括根据诺基亚的披露控制和程序采取的措施，以促进在诺基亚提交或提交给财务和监管当局或证券交易所的报告和文件中全面、公平、准确、及时和可理解的披露。

3.4遵守法律法规

高级管理人员在履行各自职责的所有业务活动中应遵守芬兰和其他适用司法管辖区的所有适用的政府法律、规则和法规，以及诺基亚股票上市的证券交易所的规则，包括纽约证券交易所。这些义务包括适当地配合政府对诺基亚业务和运营的调查。

4问责制

4.1净空

诺基亚认为遵守本守则以及对此类遵守的责任非常重要。

首席合规主任可应要求告知有关人员某一特定情况或行为是否符合本守则，并对明显及明显符合本守则的情况或行为给予批准。是否存在利益冲突应由首席合规干事或应该干事或首席合规干事的要求由审计委员会主席作出决定。

4.2举报违法或不道德行为

任何官员如涉嫌不遵守或涉嫌违反本守则，应向首席合规官或审计委员会主席报告。除无庸置疑的琐碎事项外，每一事项均须由审计委员会覆核及审议。该事项应准备供首席合规官或审计委员会指示的另一名官员审议。

4.3违规行为

审计委员会应考虑并确定是否发生了违反本准则的行为，以及违反行为的可能后果(如果有)。后果可能不同，从

​

​

​

​

对有权解除有关官员职务的公司机构提出的解除其职责的建议的书面谴责，并可包括审计委员会认为适当的其他措施，视情况而定。

4.4录制

首席合规官应记录他/她或董事会副主席作出的所有许可，以及根据本守则作出的关于官员涉嫌未能遵守或涉嫌违反守则的所有报告。此外，审计委员会就根据本守则审议的事项所作的所有决定均应记录在案。

5项作业

审计委员会可授权其主席根据本守则解决特定事项或特定类别事项。

本守则中对首席合规官的任何提及都同样适用于其副手。

6 Waivers

对本准则的任何放弃只能由审计委员会作出，并且必须如下所述披露。

7披露

该代码将发布在诺基亚的网站上。对本守则的修订和豁免将以类似的方式披露。

8批准和修订

本守则经诺基亚董事会批准，并可予以修改。

​

​