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| REGISTERED F外邦 LAwyer Z.J.ULIE G奥 (C阿利福尼亚) |
2020年1月15日 |
新加坡 东京 多伦多 |
通过埃德加
克里斯汀·托尼女士
凯文·沃恩先生
杰弗里·加博先生
克里斯汀·威斯布鲁克女士
公司财务部
医疗和保险办公室
美国证券交易委员会
东北方向F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | I-Mab (CIK No. 0001778016) |
表格F-1的注册声明(文件 第333-234363号)
尊敬的托尼女士、沃恩先生、加博先生和威斯布鲁克女士：
我们代表我们的客户天境生物，一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人(公司)，向美国证券交易委员会(委员会)的工作人员(工作人员)提交本函，阐述公司对工作人员于2020年1月14日口头传达给公司美国法律顾问的要求的回应。
出于营销目的，已确定了一个 估计的首次公开募股价格区间(IPO价格区间)为每股美国存托股份12.00美元(或每股普通股5.22美元)至每股美国存托股份15.00美元(或每股普通股6.52美元)，中间价为每股美国存托股份13.50美元(或每股普通股5.87美元)(首次公开募股中间价)，并已纳入于2020年1月3日提交的载有初步招股说明书的注册说明书修正案第2号(经修订的注册说明书)。本公司敬告员工这一点
美国证券交易委员会
2020年1月15日
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范围是参考本次发行的承销商提供的估值来估计的，而估值又是根据本公司提供的信息和当前市场状况得出的。 估计价格区间可能会发生变化，这可能是由于市场状况和其他事态发展的变化。这样的发展可能不在公司的控制范围内，也不在公司可以预见的范围内。因此，不能保证最终发行价将落在这一预估价格范围内。
近期股权奖励及发行C-1系列可转换优先股摘要
2019年7月25日(授出日期)授予的2018年员工股票期权计划(2018年计划)的每股普通股公允价值估计为6.53美元，这是根据独立估值公司参考AICPA审计与会计 和《估值指南》(《估值指南》)中介绍的常用估值方法C-1系列可转换优先股的最新融资交易，采用Backsolve方法进行的估值而确定的。
此外，根据本公司与若干投资者于2019年7月25日订立的购股协议(SPA)，本公司于2019年10月及11月发行了合共3,857,143股C-1系列可转换优先股，发行价为每股7.0美元。
上市前的近期估值与预计发行价之间的差额
根据本公司独立估值公司的估值模型，假设 (I)本公司首次公开招股的可能性为95%及(Ii)于紧接本公司首次公开招股前转换C-1系列可转换优先股时并无与普通股相关的优先权利(如清算优先权)，则于2019年7月25日普通股的公允价值为每股6.53美元，较C-1系列可转换优先股的发行价折让约6.7%。根据估值模型，IPO中间价与普通股公允价值之间的差额约为每股0.66美元，较2019年7月25日下降10%。此外，截至2019年7月25日的每股普通股公允价值与IPO价格区间高端之间的差额约为0.01美元或约0%。
IPO价格区间并非使用公允价值的正式确定，而是由本公司与承销商之间的谈判确定。在设定招股价格区间时考虑的因素包括：(A)证券市场的一般情况，以及上市普通股的近期市场价格和需求。
美国证券交易委员会
2020年1月15日
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(br}可比公司；(B)本公司的财务状况及前景；(C)本公司及其所在行业的业务潜力及盈利前景的估计；(D)该行业公司首次公开招股的近期表现；及(E)主承销商提供的意见，包括与本公司高级管理层及本公司董事会进行的讨论。
因此，本公司认为，2019年7月每股普通股的公允价值与登记说明书所披露的招股价格区间之间的差额并非不合理。
* * *
美国证券交易委员会
2020年1月15日
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如果您对上述事项有任何疑问，请通过电话：+852-3740-4863或电子邮件：julie.gao@skadden.com或普华永道中天律师事务所合伙人江珍通过电话：+86-21-2323-2648或发送电子邮件至jane.Kong@cn.pwc.com。普华永道中天会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/Z.Julie Gao |
| 朱莉·高Z. |
围栏
| 抄送： | 精武张藏、董事、天境生物 |
董事朱杰伦、首席财务官天境生物
Li先生，合伙人，世达律师事务所，Slate，Meagher&Flom LLP
江珍珠，普华永道中天律师事务所合伙人
Li何先生，Davis Polk&Wardwell LLP合伙人