附件3.2

萌芽农贸市场，股份有限公司。

根据法律注册成立
特拉华州

第二次修订和重述附例

自2023年2月28日起生效

第二次修订和重述附例
萌芽农贸市场，Inc.

Sprouts Farmers Market，Inc.(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处应为公司服务公司，地址为中央维尔路2711号Suite。邮编：19808，地址：威明顿，纽卡斯尔县，邮编：400，负责该地址的注册代理商应为公司服务公司。

公司还可以在特拉华州境内或境外的任何其他地点或地点设立一个或多个办事处。

本公司的账簿可保存在特拉华州境内或以外，由本公司董事会(“董事会”)不时决定，或本公司的业务可能需要。

股东周年大会，以选举董事及处理会议前可能适当提出的其他事务，须于董事会指定的地点(如有)举行，日期及时间由董事会在其通知或放弃通知内指定。除在指定地点举行股东年会外，董事会可全权酌情决定，任何股东年会均可仅以远程通讯方式举行。

本公司注册证书(“章程”)所载，可为任何目的召开股东特别会议，于通知或放弃通知中指定的地点(如有)、日期及时间举行。股东特别会议处理的事项，限于通知所述事项。而不是持有

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在指定地点召开股东特别会议时，董事会可全权酌情决定任何股东特别会议只能通过远程通信的方式举行。

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当董事会就年度股东大会的董事选举征集委托书时，除第2.5节的规定外，公司应在该年会的委托书和公司分发的与该年会相关的委托书中，除包括任何由董事会提名或按照董事会的指示被提名参加选举的人外，还应在委托书中包括所需的信息(定义如下)，任何获合资格股东(定义见第2.5(D)节)提名参加董事会选举的人士(“股东代名人”)，并在发出第2.5节所要求的通知时明确选择根据第2.5节将该被提名人包括在公司的委托书材料内。就本第2.5节而言，本公司将在其委托书中包括的“所需信息”是(I)向本公司秘书提供的关于股东代名人和合格股东的信息，该信息是根据《交易法》第14节以及根据该条颁布的规则和法规要求在本公司的委托书中披露的，以及(Ii)如果符合资格的股东如此选择，则为支持声明(定义见第2.5(H)节)。为免生疑问，本第2.5条并不限制本公司对任何股东提名人提出反对意见的能力，或在其委托书中包括本公司自己的声明或与任何合格股东或股东提名人有关的其他信息，包括根据本第2.5条向本公司提供的任何信息。任何符合条件的股东直接或间接向其他股东征集委托书时，必须使用非白色的委托书卡片, 而该等设施须预留供管理局专用。

除任何其他适用要求外，合资格股东若要根据第2.5节作出提名，必须以适当的书面形式向公司秘书及时发出有关通知(“代理查阅提名通知”)。为了及时，代理访问提名通知必须在根据本附例第2.4(A)(Ii)节适用于建议提名的股东通知的期限内交付给公司秘书。在任何情况下，年度会议的延期或推迟，或此类延期或延期的公开宣布，都不应开始一个新的期限(或延长任何期限)，以便根据本第2.5条发出代理访问提名通知。

公司年度股东大会的委托书材料中将包括的所有合格股东提名的股东提名人数的最大值不得超过根据第2.5节递交委托书提名通知的最后一天(“最终委托书提名日”)的在任董事人数的(X)2%或(Y)20%(20%)，如果该数额不是整数，则将其四舍五入至低于该数额的最接近的整数(该数字，可根据本第2.5(C)条进行调整时，为“允许数量”)。

倘若在最终委任代表委任日期之后但在股东周年大会日期之前，董事会出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，而董事会决定削减与此有关的董事会人数，则准许的人数应以如此减少的在任董事人数计算。

此外，允许的人数应减去(I)董事会根据与一个或一组股东的协议、安排或其他谅解(与该股东或一组股东从公司收购股票而达成的任何此类协议、安排或谅解除外)推荐的被提名者人数，以及(Ii)董事人数

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于最终委任代表委任提名日，于本公司的委托书材料内被列为任何两(2)届股东周年大会的股东提名人(包括根据紧接下一句被视为股东提名人的任何人士)及(I)任期不会于下一届股东周年大会上届满的人士，或(Ii)董事会决定提名在下一届股东周年大会上重选董事的人士。为决定何时达到准许人数，任何由合资格股东根据第2.5节提名纳入本公司委托书的个人，若其提名其后被撤回，或董事会决定提名其进入董事会，则应被计为股东提名人之一。

任何符合资格的股东根据第2.5节提交一名以上的股东提名人以纳入公司的委托书材料，在符合资格的股东根据第2.5节提交的股东提名人总数超过允许数量的情况下，应根据合格股东希望该等股东提名人被选入公司委托书的顺序对该等股东提名人进行排名。如果合资格股东根据第2.5节提交的股东提名人数超过许可人数，将从符合第2.5节要求的每名合资格股东中选出排名最高的股东提名人纳入公司的委托书材料，直到达到允许人数为止，按照每位合资格股东在其代理访问提名通知中披露的拥有的公司股票金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个符合第2.5节要求的合格股东中选出最高级别的股东提名人后，没有达到允许的人数，则将从每个符合第2.5节要求的合格股东中选出下一个最高级别的股东提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许人数为止。

即使第2.5节有任何相反规定，如本公司秘书收到通知，表示一名股东有意根据第2.4节对股东提名人的预先通知要求提名一名或多名股东参加董事会选举，则本公司无须根据本第2.5节规定在其委托书材料中包括任何股东提名人。

“合格股东”是指(I)连续拥有(如第2.5(E)条所界定的)至少三年(“最低持有期”)，且代表公司所有已发行和已发行股票的投票权至少3%(3%)的公司股票或不超过20名股东(就此目的计为一名股东)，且在每种情况下有权在董事选举中投票的任何两个或两个以上基金。自公司秘书根据第2.5节收到委托书提名通知之日起计算(“所需股份”)，(Ii)直至股东周年大会举行之日，(Ii)继续拥有所需股份，及(Iii)符合本第2.5节所载的所有其他要求及所有适用程序。

“合格基金集团”是指两个或两个以上的基金，它们是(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金，或(C)“投资公司集团”，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节中有定义。

当合格股东由一组股东(包括属于同一合格基金组的一组基金)组成时，(X)本第2.5节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款应被视为要求属于该团体成员的每一股东(包括每个单独的基金)提供此类陈述、陈述、承诺、协议或其他文书，

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承诺、协议或其他文书并符合该等其他条件(但该集团的成员可合计每名成员在最低持股期内连续持有的股份，以符合“所需股份”定义的百分之三(3%)所有权要求)及(Y)该集团的任何成员违反本条第2.5条下的任何义务、协议或陈述，将被视为合资格股东的违反。任何人不得成为任何年度会议的合格股东的一个以上股东团体的成员。

就本第2.5节而言，合格的股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的机会)的公司已发行股票；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的任何股份，或该股东或其任何关联公司依据转售协议购买的任何股份，或(Z)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似票据或协议所规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该股东或其联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权及/或(2)对冲, 在任何程度上抵消或改变该股东或关联公司因保持对该等股份的完全经济所有权而实现或可变现的任何收益或损失。股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在下列任何期间继续存在：(I)股东借出该等股份，但该股东有权在五(5)个工作日的通知内收回该借出股份，并在委托书提名通知中包括一项协议，即(A)在接到通知其任何股东提名人将包括在本公司的委托书材料中时，立即收回该借出股份，以及(B)将继续持有该等被召回股份至年度大会日期，或(Ii)该股东已通过委托书委派任何投票权。股东可随时撤销的授权书或其他文书或安排。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第2.5节而言，“联属公司”一词或“联属公司”的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义相同。

要采用适当的书面形式，代理访问提名通知必须包括或附带以下内容：

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除第2.5(F)节或本附例任何其他条文所规定的资料外，本公司可要求任何建议的股东代名人提供公司可能合理要求的任何其他资料(A)，以确定根据当时本公司普通股上市的每家交易所的上市标准和规则、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露本公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，该股东代名人是否(X)有资格独立(包括就董事会所有委员会而言)，(Y)就《交易法》(或任何后续规则)下的规则16b-3而言，为“非雇员董事”；及(Z)为“就经修订的1986年国税法第162(M)节(或任何后续条款)(统称为”独立标准“)而言的董事以外”，(B)可能对合理股东对该股东被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重大意义，或(C)公司为确定该股东被提名人作为本公司董事的资格而可能合理地要求的：及(Ii)本公司可要求合资格股东提供本公司可能合理要求的任何其他资料，以核实该合资格股东在最低持股期内对所需股份的持续拥有权。

合资格股东可选择在提供代理查阅提名通知时，向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持每名股东代名人的候选人资格(“支持性声明”)。一名合资格股东(包括共同组成一名合资格股东的任何一组股东)只可提交一份支持声明，以支持其每名股东提名人。即使第2.5节有任何相反规定，如果公司善意地认为(I)包含支持声明(或其部分)将违反任何适用的法律或法规，或(Ii)支持声明(或其部分)(X)直接或间接地诋毁其品格、诚信或个人声誉，或直接或间接地对没有事实依据的不正当、非法或不道德的行为或协会提出指控，则公司可在其委托书材料中省略任何信息或支持声明(或其部分)，任何人或(Y)在任何重要方面均不属实(或遗漏陈述所需的重要事实，以根据作出陈述的情况，使其不具误导性)。

如果合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏了作出陈述所必需的重要事实，鉴于其作出陈述的情况不具误导性，该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知公司秘书；不言而喻，提供该等通知不应被视为补救任何该等缺陷或限制本公司就任何该等缺陷可采取的补救措施(包括根据本第2.5条将股东代名人从其委托书中剔除的权利)。

尽管本第2.5条有任何相反规定，根据本第2.5条，公司不应被要求在其委托书中包括以下任何股东提名人：(I)不符合独立标准的；(Ii)当选为董事会成员将

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导致本公司违反本附例、《宪章》、本公司股票在其上市或交易的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，(Iii)在过去三年内是或曾经是1914年克莱顿反托拉斯法第8节所界定的竞争对手的高管或董事，(Iv)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪，(V)受根据经修订的《1933年证券法》颁布的规例D规则第506(D)条所指明类型的任何命令所规限，或(Vi)向公司或其股东提供任何在任何要项上不真实的资料，或遗漏述明所作陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性。

尽管本文有任何相反规定，但如果(I)股东被提名人和/或适用的合格股东违反其任何协议或陈述或未能履行第2.5条规定的任何义务，或(Ii)被股东提名人因其他原因不符合第2.5条规定的纳入公司委托书的资格、死亡、或因残疾而不能担任董事的职务，或因其他原因不符合资格或不能在股东周年大会上当选，(X)公司可在可行的范围内遗漏、(Y)本公司毋须在其代表委任材料中加入由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提名的任何继任人或替代被提名人，及(Z)董事会或股东周年大会主席应宣布该项提名无效，而即使本公司已收到有关投票的委托书，本公司亦不会理会该项提名。此外，如合资格股东(或合资格股东的合资格代表)没有出席股东周年大会，根据第2.5条提交任何提名，则该提名将被宣布无效，并不理会上文(Z)款的规定。

任何股东被提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的代表材料内，但(I)退出该股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少百分之二十五(25%)赞成该股东被提名人当选的票数，则将没有资格根据第2.5节的规定成为下两(2)年度股东大会的股东被提名人。为免生疑问，前一句话不应阻止任何股东根据第2.4节提名任何人进入董事会。

董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构，包括适用年度会议的主席)有权解释本第2.5条，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第2.5条适用于任何个人、事实或情况，包括但不限于，有权决定(I)某人或一群人是否有资格成为合格的股东，(Ii)公司的流通股是否“拥有”，以满足本第2.5条的所有权要求，(Iii)第2.5节的任何及所有要求是否已获满足，包括以适当形式及时递交股东代名人提名通知；(Iv)有关人士是否符合成为股东代名人的要求，包括独立准则；(V)加入支持声明(或其任何部分)是否符合第2.5(H)节所述的遗漏理由；及(Vi)股东代名人的任何提名是否根据本章第2.5(K)节无效。第2.5节应是股东在公司的委托书及其年度股东大会的委托书中包括被选举为公司董事的被提名人的唯一手段。为免生疑问，本第2.5节的规定不适用于股东特别会议，

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公司不应被要求在公司的委托书中包括股东或任何其他人的董事被提名人，或作为股东特别会议的代表。

在每次股东大会上，除章程或本附例另有规定外，有权在该会议上投票的本公司已发行普通股及已发行普通股的过半数股东，如亲身出席或由受委代表出席，即构成处理事务的法定人数。如无法定人数，任何有权主持会议或担任会议秘书的高级职员，或亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股东的过半数投票权，均有权不时延会，直至持有构成法定人数所需数量的股份的股东出席或由代表出席为止。在任何该等须有法定人数出席的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务均可按原召集的方式处理。

任何股东周年大会或特别大会均可不时延会，以便于同一地点或其他地点(如有)重新召开，而任何有关延会的时间及地点(如有)或远程通讯方式(如有)，如(I)于举行休会的大会上公布，(Ii)于会议预定时间内展示于股东及受委代表以远程通讯方式参与会议的同一电子网络上，或(Iii)会议通告所载，或根据股东名册第222条另有规定，则无须就任何该等延会发出通知。在休会上，本公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出关于休会的通知。除本附例或董事会赋予署理会议主席的人士的其他权力外，该人士亦有权随时将会议延期。

除非董事会另有决定，否则在每次股东会议上，下列一人应担任会议主席并主持会议，顺序如下：

秘书，或如秘书缺席该会议，则由该会议的主席委任的人(如已委任助理秘书并出席，即为助理秘书)署理该会议的秘书职位，并备存会议纪录。

每次股东会议的议事顺序应由该会议的主席决定。

除法律、章程或本附例另有规定外，在每次股东大会上，本公司每名股东均有权亲自或委派代表就其持有并以该股东名义登记在本公司账簿上的每股本公司普通股股份投一票，投票日期为根据第六条第6.7节确定的决定有权在该会议上投票的股东的记录日期。持有的人

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以受托身份持有的股票有权对如此持有的股票投票。股票被质押的人有权投票，除非出质人在公司账簿上的转让中明确授权质权人就该股票投票，在这种情况下，只有质权人或质权人的代表才能代表该股票并就该股票投票。以另一公司名义持有的普通股可以亲自投票，也可以由代表、该公司或其他实体的总裁或该总裁指定的任何其他高级职员投票表决。该其他法团或其他实体或其助理的任何主要高级人员所签立的委托书，即为签署人有权在没有向公司秘书发出书面明确通知的情况下行事的确凿证据，证明董事会或该其他法团的章程已指定另一人为签署人。如股份或其他有表决权的证券存在于两个或多於两个人的纪录内，不论受托人、合伙的成员、联名租客、分权共有人、整体租客或其他情况，或如两个或多於两个人就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任他们或建立该关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：

如果如此提交的文书显示任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就第2.10节而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。有权投票的股东可以亲自投票，或由书面文件指定的代表投票，由该股东或其授权的股东代表认购，并交付会议秘书；但除非该代表有较长的期限，否则自投票之日起三年后不得投票。

在所有股东大会上，所有事项(董事选举除外)应由亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的股份的过半数股份投票决定。董事应由出席会议或委派代表出席的股份的过半数选举产生，并有权就董事选举投票。对任何问题的投票都不需要通过书面投票。

会议主席可随时指定一名或多名检查员在任何股东会议上任职。管理局可随时将任何审查员免任，并委任一名或多於一名新的审查员。这些检查员应决定投票人的资格，接受和点票，宣布投票结果，并签署一份证书并向会议秘书提交一份证书，说明已发行和已发行并有权就该问题投票的股票数量以及投票赞成和反对的股票数量。检查员不必是公司的股东，任何董事或公司高管可以是检查人员，但投票赞成或反对他或她当选为公司任何职位或他或她可能直接涉及的任何其他事项除外。在按照本条例规定行事之前，每名检查员应签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式履行检查员的职责。

负责公司股票分类帐的秘书或其他高级职员有责任在每次股东大会前至少十(10)天编制并编制一份有权在会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以每位股东名义登记的股份数量。诸如此类

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名单应在通常营业时间内，以适用法律要求的方式，在开会前至少十(10)天内，开放给与任何该等会议密切相关的任何股东审查。

除特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)或章程另有规定外，本公司的业务、财产及事务须由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力及作出并非法律或章程所指示或规定股东行使或作出的一切合法行为及事情。

董事会由董事会不时厘定的董事人数组成。董事会最初应由七(7)名成员组成。

在《章程》的规限下，董事应由亲自出席或由受委代表出席其股东会议的股份的多数选出，并有权就董事选举投票；但就投票而言，任何股东不得累积该等股东的投票权。董事选举可以采用在该会议上批准的任何方式进行。

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秘书或(如秘书缺席)助理秘书(如已委任助理秘书并出席)或由会议主席委任的任何人须担任该会议的秘书，并备存会议纪录。

任何规定或准许在董事会或董事会任何委员会会议上采取的任何行动，如董事会或有关委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输同意，且书面或书面或电子传输已送交董事会或该委员会的议事纪录，则可无须召开会议、事先通知及未经表决，但有关电子传输必须载明或提交可确定有关电子传输获董事授权的资料。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

董事会或董事会任何委员会的任何一名或多名成员可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或有关委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，在上述一项或多项决议规定的范围内，这些委员会在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的权力和权力(包括指定董事会其他委员会的权力和权力)；但条件是

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该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(I)批准或采纳或向股东推荐本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(建议选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席该委员会任何会议而并无丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论该名或该等成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席有关会议，以代替该缺席或丧失资格的董事。除本附例另有规定外，各委员会须采用其本身的规则，以规管其会议的时间、地点及方法及议事程序的进行，并须按该等规则或董事会决议的规定举行会议。除本附例或任何该等规则或决议案另有规定外，委员会每次会议的时间及地点的通知须按本细则第III条第3.5(C)节有关董事会会议通知的规定发给有关委员会的每名成员。

除非章程或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的指定薪金。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。常设委员会或特别委员会的成员可因其在这些委员会的服务而获得同等报酬。

本公司任何董事董事均可随时向本公司董事会主席、总裁或秘书发出书面通知而辞职。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间，则立即生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。除适用法律另有规定，并受当时已发行优先股持有人的权利(如有)规限外，任何董事或整个董事会均可随时罢免，惟须有理由，且必须获得有权在董事选举中投票的已发行及已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票。

本公司的高级职员为行政总裁总裁、首席财务官、一名或多名副总裁(其中任何一名或多名可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁)、一名秘书、一名主席、一名司库及董事会不时推选或委任的其他高级职员。每名官员的任期至其继任者正式当选为止，并应具有资格，或直至其去世，或直至其按下文规定的方式辞职或被免职。除非《宪章》另有规定，任何数目的职位可由同一人担任。除了主席，如果有的话，任何官员都不需要是董事。

所有高级人员在他们与地铁公司之间，在地铁公司的管理方面具有本附例所规定的权限和执行本附例所规定的职责，或在董事会如此规定的范围内具有该等权限和执行该等职责。

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董事会在其任何一次会议上，或在主席授权的范围内，可将任何官员免职，不论是否有任何理由。在符合《宪章》规定的情况下，公司任何职位出现的任何空缺均可由董事会填补。

本公司任何高级人员均可随时以书面通知或以电子方式向董事会或董事会主席辞职；但如该通知是以电子方式发出的，则该等电子通知必须列明或连同可确定该高级人员授权以电子方式传送的资料一并提交。辞职应于收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

公司所有高级人员的薪金须由董事会或其辖下委员会不时厘定，任何高级人员不得因其亦是公司董事的成员而不能领取该等薪金。

如获选，主席将主持所有股东会议及董事会会议；他或她将拥有本附例所指定及董事会不时指派给他或她的其他权力及职责。主席可以是非执行主席。

行政总裁须负责监督公司的业务及事务的管理，但须受董事局、本附例及章程所施加的指示及限制所规限。除本附例另有规定或董事会另有决定外，所有其他高级人员均须向行政总裁报告并向其负责。除非董事会另有决定，否则在主席缺席(或如并无主席)的情况下，行政总裁应主持所有股东会议及(如行政总裁为董事)董事会会议。

除非董事会另有决定，否则总裁将有权以本公司名义议定及签立所有租约、合约、债务证明及其他责任；及除非董事会另有决定，否则其应在主席(或如无主席)及行政总裁缺席时主持所有股东会议及(倘其为董事)董事会会议，并具有根据本附例指定及董事会不时委派予其的其他权力及职责。

首席财务官负责监督公司的整体财务规划和财务控制，并负责保存公司的账簿和记录，但须遵守董事会、首席执行官和本附例施加的指示和限制。参与公司财务和会计职能的所有其他高级人员应向首席财务官报告并向其负责，首席财务官应向首席执行官或董事会报告，由董事会决定。

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在总裁缺席或不能或拒绝履行职务的情况下，董事会指定的总裁副董事将履行总裁的职责，并在履行职务时拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。董事会未指定总裁副董事长履行总裁职务的，或者总裁缺席、不能履行职务或拒绝履行职务的，由在公司任职时间较长的总裁副董事长代理。副会长应履行董事会不时规定的其他职责，并拥有董事会不时规定的其他权力。

秘书须将董事会、董事委员会及股东的所有会议记录备存于为此目的而设的簿册内；他或她须出席发出及送达所有通知；他或她可与其他获委任的高级人员签署公司的所有股本股票证书；他或她须掌管证书簿册、转让簿册及股票分类账，以及董事会所指示的其他簿册及文据；所有上述簿册及文据均须于所有合理时间在公司办事处公开让人在办公时间内向公司办事处提出申请而查阅；他或她具有本附例所指定并由董事会不时委予他或她的其他权力及职责；他或她一般须执行秘书职位所附带的一切作为，但须受行政总裁及董事会的控制。

每名助理秘书(如有的话)均具有与其职位有关的一般权力及职责，以及本附例所指定及行政总裁或董事会不时委予他或她的其他权力及职责。助理秘书须在秘书缺席、不能行事或拒绝行事期间行使秘书的权力。

除非指定首席财务总监负责，否则司库(如有的话)须负责保管及控制公司的所有资金及证券，并具有本附例所指定及董事会不时委予他的其他权力及职责。他或她须在行政总裁及董事会的控制下，履行与司库职位有关的一切行为；如董事会要求，他或她须按董事会规定的形式，就其忠实履行职责作出保证。

每名助理司库(如有的话)均具有与其职位有关的一般权力及职责，以及本附例所指定及董事会不时委予其的其他权力及职责。助理司库应在司库不在、不能或拒绝行事期间行使司库的权力。

董事会须以特定或一般决议指定公司的高级职员、雇员及代理人，而该等高级职员、雇员及代理人有权为公司或以公司名义签立及交付契据、合约、按揭、债券、债权证、支票、汇票及其他支付款项及其他文件的命令，并可授权该等高级职员、雇员及代理人以书面文书将该等权力转授(包括再转授的权力)予其他高级职员、雇员或代理人。

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公司的成员。除非本附例如此指定或明确授权，否则任何高级人员、雇员或代理人均无权借任何合约或合约而约束地铁公司、质押地铁公司的信贷或使地铁公司就任何目的或款额承担金钱上的法律责任。

本公司所有未以其他方式动用的资金须不时存入本公司的贷方，或在董事会或司库或本应获董事会授予这方面权力的本公司任何其他高级人员挑选时记入本公司的贷方。

董事会须指定公司高级人员，他们有权不时行使或委任一名或多名公司代理人，以公司名义及代表公司行使公司作为任何其他法团的股额或其他证券持有人的权力及权利，并就该等股额或证券表决或同意。如果董事会没有明确指定，除非董事会另有决定，否则首席执行官应具有这种权力。该等指定人员可指示获如此委任的人行使该等权力及权利的方式，而该等指定人员可以地铁公司的名义及代表地铁公司或以其他方式签立或安排签立他们认为必需或恰当的书面委托书、授权书或其他文书，以便地铁公司可行使其权力及权利。

除非章程另有规定，或董事会藉决议或多项决议规定，本公司任何类别或多个类别的股份或其系列的部分或全部股份不须持有证书，否则本公司的股本股份须以证书代表。任何该等决议案不适用于以前由股票代表的股份，直至该股票交回本公司为止。公司股票股票的证书(如有的话)须盖上公司印章或其传真而发出，并须予编号，并须在发出时记入公司簿册。每张股票(如有)均须附有编号，并须展示持有人的姓名及所证明的股份数目，并须由董事会主席或副主席(如有)或行政总裁或总裁或任何副总裁总裁签署，以及由秘书或助理秘书或财务主管或助理财务主管签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署任何该等证书的任何一名或多于一名高级人员，在公司交付该证书或该等证书之前，因去世、辞职或其他原因而不再是公司的上述一名或多于一名高级人员，则该证书仍可由公司采纳，并可予发出和交付，犹如签署该证书或该等证书的人并未停止是公司的上述一名或多于一名高级人员一样。

公司股本的每个类别和系列的股份的记录持有人的姓名和地址，以及每个记录持有人持有的每个类别和系列的股份数量和该等股份的发行日期，应记入公司的账簿。公司有权承认在其账簿上登记为公司股本股份所有者的人作为有权行使股东权利的人的专有权利，包括但不限于亲自或委托代表在公司任何股东会议上投票的权利。公司不应强制承认任何衡平法或其他

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任何其他人士对任何该等股份的申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非本公司或其他适用法律另有明文规定。

代表公司股票的股票和证书(如有)的转让应受不时修订的《特拉华州法典》(《统一商法典》)第6标题第1小标题第8条的管辖。

公司股份转让的登记，只能在公司的登记持有人或经正式签立并向公司秘书提交的授权书授权的持有人的书面要求下，以及在该等股份的证书(如有的话)交回并附有妥为签立的股票授权书的情况下，才可在公司的簿册上进行。

每名股东须向秘书指定可将会议通知及所有其他公司通告送达或邮寄予该股东的地址，如任何股东没有指定该地址，则公司通告可邮寄至本公司股份记录簿所载该股东的邮局地址(如有)或该股东最后为人所知的邮局地址，送达任何该等股东。

本公司任何股份的持有人如其股票遗失、损毁或损毁，须立即通知本公司，董事会可酌情决定在已损毁的股票交回时，或如该股票遗失或损毁，则在证明该等遗失或损毁令人满意的情况下，安排向任何该等股东发出一张或多於一张该等股份的新证书，而董事会可酌情决定，规定遗失或损毁证书的拥有人或拥有人的法律代表向公司提供一份保证书，保证书的款额及保证人须按公司的指示而定，以弥偿公司因任何该等证书被指称遗失或损毁而向公司提出的任何申索。

董事会可在不抵触本附例的情况下，就公司股票证书(如有的话)的发出、转让及登记订立其认为合宜的规则及规例。

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在符合《宪章》规定的情况下，董事会可在任何例会或特别会议上宣布公司股本股息，或在任何书面同意的情况下依法在任何会议上宣布股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合《宪章》的规定。

在派发任何股息前，可从公司任何可供派发股息的基金中拨出董事不时行使其绝对酌情决定权认为适当的一笔或多於一笔款项，作为应付或有事件、相等股息、修理或维持公司任何财产或董事认为有利于公司利益的其他用途的储备基金。董事可随时减少或取消任何该等准备金。

本公司的财政年度为董事会不时藉决议决定的财政年度。

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公司可自费购买和维持保险，以保障本身及任何现在或过去是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应公司要求以董事身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的任何人，使其免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权弥偿该人在大中华商业地产项下的该等开支、法律责任或损失。

对本第八条规定的任何修订或废除，或采用与本第八条规定不一致的任何规定，不应对在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为(不论与该作为或不作为有关的诉讼，或与该人获得赔偿或垫付费用的权利有关的诉讼，是在该修订、废除、修改或采用之前或之后开始的)，以及任何该等修订、废除、修改、或领养会对此人获得赔偿或预支费用的权利产生不利影响的，对此人无效，除非涉及或引起(且仅在该诉讼涉及或引起)此人在该等修订、废除、修改或领养生效后发生的任何作为或不作为。

如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的任何款或条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不得以任何方式受到影响或损害；和(2)在可能的最大程度上，本条第八条的规定(包括但不限于任何款或条款的每一部分)不得因此而受到影响或损害

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包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的条款)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。

任何附例(包括本附例)均可由亲身出席或由受委代表出席股东大会并有权投票或经董事会表决或经董事书面同意的股份(根据细则第III条第3.6节)通过、修订或废除。

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