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以下对Chimerix，Inc.(我们、我们或我们)普通股的简要描述基于我们修订和重述的公司注册证书的规定，以及我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款。本信息完全根据我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款进行限定。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程之前已作为证据提交给美国证券交易委员会。

对于提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，我们的普通股每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有累积投票权。

根据适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们受特拉华州公司法第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行股份的数量(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)(A)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(B)雇员股票计划所拥有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在交易完成时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

·除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，并因此可能阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供机会，以高于现行市场价格的价格出售他们的股票。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的条文，可能会延迟或阻止涉及本公司控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

·允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权(包括批准收购或我们控制权的其他变化的权利)；

·规定董事会或任何个人董事只有在有理由且持有我们当时已发行的所有普通股至少662/3%投票权的持有人的赞成票的情况下才能罢免；

·规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有要求或受优先股持有人不时指定的权利限制外，均可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

·要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，而不是经书面同意；

·规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须在#年提交通知

·不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数的持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；

·规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开(无论是否有任何空缺)；以及

·规定特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼(这些选择的法院条款不适用于为执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼)。

除了我们的董事会有权发行优先股并指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要持有我们当时所有已发行普通股投票权的至少66-2/3%的持有者投赞成票。

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州计算机股份信托公司。转让代理和登记人的地址是罗德岛普罗维登斯43078号邮政信箱02940。