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 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-267397​
招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2022年9月29日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465923027650/lg_angdd-4clr.jpg]
房多多集团有限公司
100万股美国存托股份
代表375,000,000股A类普通股
我们与若干投资者订立了证券购买协议，日期为2023年3月2日，内容与本招股说明书补编及随附的招股说明书所提供的1,000,000,000股美国存托股份或美国存托股份，相当于房多多的375,000,000股A类普通股，每股面值0.0000001美元，议价为每股美国存托股份0.6208美元。每股美国存托股份相当于375股A类普通股。

本次发行在没有承销商或配售代理的情况下进行，我们不会支付承销折扣或佣金。扣除费用前，我们的总收益约为620,800美元。
我们现在受制于F-3表格I.B.5的一般指示，该指示限制了我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书组成的注册声明下的销售金额。我们非关联公司持有的已发行和已发行A类普通股或公众流通股的总市值约为660万美元，这是根据非关联公司已发行和已发行A类普通股1,938,631,654股以及美国存托股份全球市场2023年2月3日公布的每股纳斯达克收盘价1.27美元计算得出的。根据一般指示I.B.5，我们已提供697,600美元的证券。在包括本招股说明书补编日期在内的前12个历月期间内提交的F-3表格。根据一般指示I.B.5。根据F-3表格，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个日历月期间以公开首次公开发行的方式出售价值超过我们公众持有量三分之一的证券。
我们的股本由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成。每股A类普通股享有一票，每股B类普通股享有10票，每股C类普通股享有1万票。每股B类普通股和每股C类普通股可根据其持有人的选择权随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。当B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更给除我们的三位联合创始人及其各自关联公司以外的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。当(I)持有人出售、转让、转让或处置该数量的C类普通股，或通过投票代表或以其他方式将该数量的C类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给任何并非该持有人的联营公司的人时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有表决权证券，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置C类普通股持有人的全部或实质所有资产，而该持有人是该持有人的联属公司以外的任何人士的实体，(Iii)本公司董事会主席兼行政总裁席曾先生不再为董事至少80,698股的最终实益拥有人, 283 A类普通股(按假设转换)，或(Iv)习曾先生因当时身体和/或精神状况而永久不能出席董事会会议和管理本公司业务事务，其持有人持有的C类普通股将自动和
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立即转换为相同数量的A类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人应享有同等的权利、优先权、特权和限制。于本招股说明书附录日期，习增先生实益拥有161,396,567股B类普通股及75,000股C类普通股，并将可于紧接本次发售完成后行使本公司已发行及已发行股本总投票权约29.5%。
我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此，我们将遵守本招股说明书附录和未来备案文件对上市公司报告的更低要求。见“招股说明书增刊摘要 --作为一家新兴成长型公司的 影响”和“招股说明书增刊摘要 -作为一家外国私人发行人的 影响”。
投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑从S-22页开始的本招股说明书附录中“风险因素”项下讨论的风险和不确定因素，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中有关您在投资美国存托凭证之前应考虑的因素的风险和不确定性。
房多多集团有限公司，或方德开曼群岛，是一家开曼群岛控股公司，主要由其子公司和可变利益实体(VIE)以及VIE的子公司开展业务。美国存托凭证的持有者并未持有VIE或其子公司的股权，而是持有Fangdd Cayman的股权。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，中国法律禁止外国直接投资于中国的运营公司。中国法律法规对涉及增值电信服务(电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外)的业务(包括互联网房地产服务)的外商投资限制和施加条件。因此，这些业务由VIE和VIE在中国的子公司经营。方德开曼及其子公司均不拥有VIE、深圳房多多科技有限公司或房多多以及VIE子公司的任何股权或直接外国投资。相反，Fangdd Cayman依赖其全资拥有的中国子公司、VIE和VIE代名人股东之间的合同安排或房多多VIE协议，该协议允许Fangdd Cayman(I)指导VIE和VIE附属公司对VIE及其附属公司的经济表现产生最重大影响的活动；(Ii)获得VIE和VIE附属公司的几乎所有经济利益；及(Iii)在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内独家选择购买VIE的全部或部分股权。作为房多多VIE协议的结果, 就会计目的而言，Fangdd Cayman被视为VIE和VIE子公司的主要受益人，能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE和VIE子公司的财务结果。有关这些合同安排的详细说明，请参阅本招股说明书附录中的“与VIE及其股东的招股说明书概要 - 合同安排”。因此，美国存托凭证的投资者没有购买VIE或其子公司的股权，而是购买了开曼群岛控股公司Fangdd Cayman的股权，该公司的综合财务业绩包括VIE及其子公司根据美国公认会计准则的财务业绩。更具体地说，美国存托凭证或我们A类普通股的投资者将不会直接或间接持有VIE及其于中国的附属公司的任何所有权权益，而只与中国的经营实体有合约关系。在本招股说明书附录中，“开曼群岛方”指的是房多多集团有限公司，而“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”指的是房多多及其子公司，在描述我们的综合财务信息时，还包括VIE及其子公司。
我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。如果中国政府发现房多多VIE协议不符合中国法律法规，或者如果现有法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉惩罚或被迫放弃我们在VIE及其子公司运营中的权益。这将导致VIE及其子公司被解除合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生重大不利影响，并导致美国存托凭证的价值大幅缩水，甚至变得一文不值。中国政府未来可能采取的行动存在很大不确定性，这些行动可能会影响房多多VIE协议的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务表现。有关详细信息，请参阅
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有关与本公司结构相关的风险的说明，请参阅本招股说明书附录“与本公司结构相关的风险因素 - Risks”项下披露的风险、随附的招股说明书和通过引用并入的文件。
我们和VIE面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，包括复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们和VIE面临与离岸发行的监管审批、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动并发布了指导方针，以规范中国的业务运营，包括与数据安全或反垄断担忧有关的监管行动，这可能会影响我们在中国开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市的能力。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。有关在中国营商的风险的详细描述，请参阅本招股说明书补充资料中的《中国营商相关风险因素 - Risks》, 随附的招股说明书和通过引用并入的文件。
在我们目前的公司结构下，我们可能依赖子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。截至本招股说明书附录日期，我们的子公司从未向我们或其各自的控股公司发放过任何股息或进行过其他分配，我们或我们的任何子公司也从未向美国投资者支付过股息或进行过其他分配。我们目前打算保留所有未来的收益，为业务运营提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。如果业务中的现金位于中国或中国实体，并可能需要用于为中国以外的业务提供资金，则可能由于政府的限制而无法获得资金。欲了解更多详情，请参阅本招股说明书增补件和随附的招股说明书中的“招股说明书摘要--通过本组织的现金流动”、“-通过本组织的现金转移”、“-对资本转移的限制和限制”、“-对股息或分派的征税”。
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定一家公司连续两年保留一家无法接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会检查的外国会计师事务所，美国证券交易委员会将禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向美国证券交易委员会转达了其认定，即该委员会无法检查或调查内地和香港完全注册的会计师事务所中国。2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份“根据《高频交易法案》确定的发行人确凿名单”，表明这些公司正式受到退市规定的约束。2022年5月，我们被美国证券交易委员会根据《HFCA法案》最终确定为我们的身份，原因是我们之前的审计师位于内地中国，无法接受PCAOB的检查。请参阅https://www.sec.gov/hfcaa.2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。我们已经聘请了我们现有的审计师，这是一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们可以根据PCAOB的要求对我们的现任审计师进行检查。然而，, 如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地和香港的中国会计师事务所，这可能会给我们现有审计师全面配合PCAOB提供审计工作底稿的能力带来不确定性。这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易根据HFCA法案被禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，就没有确定性了。
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我们将能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场将在美国以外发展。此类禁令将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。有关更多细节，请参阅“风险因素与中国做生意相关的风险 - Risks” - 如果美国上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查位于中国的审计师，美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。“
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
日期为2023年3月2日的招股说明书补编
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招股说明书副刊
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Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
汇总合并财务数据
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ S-58 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-65 ​ ​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ S-66 ​ ​
PROSPECTUS
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
EXPENSES
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
 
S-i
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关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款和在此发行的证券，并补充和更新了所附招股说明书中包含的信息和通过引用纳入每份招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，日期为2022年9月29日，包含在F-3表格注册说明书(第333-267397号)中，包括通过引用纳入其中的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录仅为本次发售的目的而被视为通过引用并入随附的招股说明书。当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。
如果所附招股说明书中的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息与本招股说明书附录中或以参考方式并入本招股说明书附录中的信息之间存在任何不一致之处，您应仅依赖于本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息。本招股说明书副刊、随附的招股说明书及以引用方式并入的文件均包括有关本公司、所提供的美国存托凭证的重要资料，以及您在投资前应知道的其他资料。在投资美国存托凭证之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并文件”标题下描述的其他信息。
我们没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，这些文件以引用的方式并入本文或其中或由吾等或吾等代表我们向您推荐的任何相关免费撰写的招股说明书中。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。
吾等进一步注意到，吾等在作为本招股说明书附录或所附招股说明书中引用的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。
在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”或类似术语均指开曼群岛控股公司房多多集团有限公司及其附属公司，在描述我们的综合财务信息时，亦包括VIE及其附属公司。
“中国”或“中国”指人民Republic of China，在本招股说明书附录中，不包括台湾、香港和澳门，“人民币”或“人民币”指中国的法定货币，“美元”或“美元”指美国的法定货币。
除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币兑美元的折算均以6.6981元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2022年6月30日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。2023年2月24日，美联储理事会H.10统计数据发布的午间买入汇率为6.9545元人民币兑1.00美元。
 
S-1
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用方式并入本招股说明书附录中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的业务和此次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们的历史财务报表及其附注，本文通过引用将其并入本文。你应该阅读本招股说明书增刊S-22页开始的题为“风险因素”的章节，“项目3D”。风险因素“在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中，以及本招股说明书附录的其他部分、附带的招股说明书和通过引用纳入本文或其中的文件，以获取有关您在决定投资我们的证券之前应考虑的重要风险的更多信息。
公司概况
我们是中国领先的Proptech公司，专注于提供房地产交易数字化服务。我们在中国经营着一个专注于房地产的在线市场，提供房地产交易和相关服务。我们的市场将房地产卖家、代理商、买家、金融机构和其他服务提供商连接在一起，成为一个充满活力的生态系统和自我加强的网络的一部分。我们通过广泛且经过验证的挂牌、SaaS解决方案和智能匹配算法，为所有参与者提供一站式数字房地产交易服务和无缝交易体验。
我们首先为机构和代理提供创新的产品和解决方案，以改善他们开展业务和管理日常运营的方式，使他们越来越依赖我们的工具和服务。这使我们能够建立一个庞大的代理网络，从而积累我们市场上的房地产交易服务资源。在截至2022年6月30日的6个月里，我们的市场上有超过72.6万名活跃的代理。通过为房地产卖家提供创新和多样化的数字营销解决方案以及进入我们广泛的代理网络，我们帮助房地产卖家将他们传统的线下业务转移到网上，提高交易效率，从而聚集我们市场上房地产交易的物业资源。在截至2022年6月30日的六个月里，我们的市场上有1140个新的房地产项目。此外，我们继续通过利用我们拥有的服务资源和物业资源来吸引房地产买家和其他参与者进入我们的市场，并以我们专有的人工智能、算法和数据为基础，以独特的市场洞察力不断提高我们市场上的交易效率。
我们的产品和SaaS解决方案有助于简化房地产交易中传统上繁琐的流程，并使市场参与者能够有效地开展业务。通过提高房地产交易的透明度和效率，为包括房地产卖家、中介和购房者在内的房地产交易过程中涉及的各方带来更好的体验。我们的市场维护着一个经过验证并不断更新的数据库，截至2022年6月30日，数据库涵盖了中国的1.57亿套房产。
我们的主要收入来源是(I)物业交易服务和(Ii)创新活动和其他增值服务。对于物业交易服务，我们通过在房地产买卖双方通过市场完成交易时收取佣金来赚取基本佣金收入。我们的创新计划和其他增值服务包括SaaS解决方案和其他增值服务，这些服务是基于我们对市场参与者的问题和需求的深入了解而提供的，例如金融服务，以帮助提升用户的交易体验。对于我们的SaaS解决方案，我们向市场参与者收取软件订阅费。
财务动态
根据初步未经审核的基础，我们预计截至2022年12月31日的年度收入将在人民币2.359亿元( - )人民币2.559亿元之间，截至2022年12月31日的现金及现金等价物余额约为人民币1.439亿元。对我们的收入以及现金和现金等价物的初步估计是基于目前可用的信息。它没有提供了解我们截至2022年12月31日的财务状况或截至2022年12月31日的年度运营结果所需的所有信息。随着我们完成季度末和年终财务结算流程并最终确定截至2022年12月31日的年度经审计财务报表，我们将被要求在多个领域做出重大判断，这些判断可能导致此处提供的估计数为
 
S-2
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与最终财务信息不同。这些初步估计是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。我们的独立注册会计师事务所没有就这些初步估计或其会计处理进行任何审计、审查或执行任何程序，也不对此发表意见或任何其他形式的保证。我们预计在本次发行完成后，完成截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表。我们或我们的独立注册会计师事务所可能会确定需要我们对上述初步估计收入数字和现金余额进行调整的项目，这些变化可能是重大的。因此，不应过分依赖这些初步估计数。初步估计不一定代表未来的任何时期，应与本招股说明书附录中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节、所附招股说明书和通过引用并入的文件一并阅读。
我们在中国的公司结构和运营
房多多集团有限公司，或方德开曼群岛，是开曼群岛的一家控股公司，本身没有实质性业务。我们在中国的业务主要通过我们的中国子公司深圳市方达信息技术有限公司、深圳方达或外商独资企业、深圳房多多科技有限公司或房多多或VIE以及VIE的子公司进行。涉及增值电信服务(电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外)业务(包括互联网房地产服务)的外国投资受到中国现行法律、法规和法规的严格限制。因此，这些业务由VIE和VIE的子公司运营。因此，美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国经营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司方德开曼群岛的股权。
下表显示了截至本招股说明书附录日期的公司结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465923027650/fc_fangdd-bw.jpg]
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Notes:
(1)
房多多的股东为易端、Li、席增、张伟、Li、Huang、潘教荣、白文涛和Lu，分别持有31.95%、19.75%、16.87%、9.0%、8.87%、8.0%、2.66%、2.0%和0.9%的股权。
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S-3
目录
 
对房多多的兴趣。易端就是我们的董事。习增是我们的董事会主席兼首席执行官。潘教荣是我们董事的首席运营官。
(2)
截至本招股说明书增刊之日，房多多拥有24家全资子公司。
​
与VIE及其股东的合同安排
我们或我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE的股权由代表WFOE作为VIE的指定股东的个人合法持有。在外商独资企业、VIE和VIE股东之间达成了一系列合同安排，我们称之为房多多VIE协议。房多多VIE协议最初于2014年3月订立，随后进行修订，以包括向相关登记机关登记股权质押协议，并在2017年三名代股东将房多多的股权转让给其他代股东时进行了修订。房多多VIE协议允许外商独资企业(I)指导VIE和VIE子公司的活动，以对VIE和VIE子公司的经济表现产生最重大的影响；(Ii)获得VIE和VIE子公司的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于房多多VIE协议，就会计目的而言，吾等为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则将其视为中国合并实体。我们根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。
《房多多VIE协议》包括《业务运营协议》、《委托书》、《股权质押协议》、《期权协议》、《运营维护服务协议》和《技术开发应用服务协议》。以下是房多多VIE协议的摘要。
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业务运营协议。根据业务运营协议，房多多及其股东承诺，未经深圳方达事先书面同意，房多多不得(I)进行任何可能对房多多的资产、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易，(Ii)出售、转让、质押或以其他方式处置与其在房多多的股权相关的任何权利，(Iii)批准对房多多的任何合并或收购，(Iv)采取可能对房多多的资产、业务和负债产生重大不利影响的任何行动，或出售、转让、质押或以其他方式处置或施加其他任何资产产权负担。(五)要求房多多宣布分红或进行其他分配；(六)修改房多多的章程；(七)增加、减少或以其他方式改变房多多的注册资本。深圳方可以随时请求房多多将房多多持有的全部知识产权转让给深圳方或深圳方指定的任何人。房多多及其若干股东，包括易端、建城Li和习增，应对履行本协议项下的义务承担连带责任。
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•
授权书。房多多的每一位股东均已发出授权书，不可撤销地指定Li建城先生、深圳方正董事或深圳方方指定的任何人为股东的事实受权人，行使所有股东权利。
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•
股权质押协议。根据股权质押协议，房多多的股东已将其于房多多的全部股权质押予深圳方达，以保证房多多及其股东履行主协议项下的责任，该等主协议包括技术开发及应用服务协议、运营维护服务协议、业务运营协议及期权协议。
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选项协议。根据购股权协议，房多多的股东在中国法律允许的范围内，已不可撤销地授予深圳方达购买或由其指定人士酌情购买股东在房多多的全部或部分股权或房多多的全部或部分资产的独家期权。
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​
 
S-4
目录
 
•
运行维护服务协议根据运维服务协议，深圳方德拥有向房多多提供运维服务和营销服务的独家权利。
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•
技术开发应用服务协议根据技术开发和应用服务协议，深圳方德拥有向房多多提供技术开发和应用服务的独家权利。
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有关房多多VIE协议的实质性条款摘要，请参阅我们最新的20-F年度报告中的“第4项.公司 - C.组织结构”，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
在为我们提供对房多多的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生巨额成本来执行安排的条款。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力，而且这样做的成本可能相当高。关于开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况，有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前还不确定是否会采用任何与VIE结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果采用，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。如果由于该等合同安排，吾等或房多多被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者该合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法和无效，则中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权，可以采取行动来处理此类违规或违约行为。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅本公司最新的20-F表格年度报告中“与本公司结构相关的关键信息 - Risk Faces - Risks”项下披露的风险，该报告通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。
变更注册人认证会计师
毕马威华振会计师事务所，或称毕马威，以前是我们的主要会计师。2022年7月25日，毕马威被解职。2022年7月29日，审计联盟LLP或审计联盟受聘为我们的首席会计师。更换会计师的决定得到了我们董事会审计委员会的批准。
在截至2021年12月31日的两个财政年度以及随后截至2022年7月25日的过渡期内，没有：(1)与毕马威在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面存在分歧，如果这些分歧没有得到令他们满意的解决，他们会根据分歧的主题参考他们的意见，或(2)应报告的事件，但毕马威告知我们以下重大弱点：
截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是我们发现了一个重大弱点，即缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国GAAP缺乏适当的了解，无法实施正式的期末财务报告政策和程序，解决复杂的美国GAAP技术会计问题，并根据美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。
毕马威截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表的审计报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改，但如下所述：
毕马威关于我们截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表的报告中有一段单独指出“本公司遭受经常性亏损
 
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在截至2021年12月31日的一年中，该公司的运营收入和收入大幅下降，这引发了人们对其作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注2(B)。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。“
本招股说明书附录及随附的招股说明书附上毕马威的一封信，作为附件16.1。
在我们最近的两个会计年度内以及在2022年7月25日或之前的随后过渡期内，吾等或代表吾等的任何人均未就(A)会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能在我们的财务报表上提出的审计意见类型与审计联盟进行磋商，而审计联盟并未向我们提供书面报告或口头建议，审计联盟认为该书面报告或口头建议都不是我们就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素。或(B)如表格20-F(及其相关指示)第16F(A)(1)(Iv)项所界定的属争议标的的任何事项，或表格20-F第16F(A)(1)(V)项所列的须予报告的事件。
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定一家公司连续两年保留了一家无法接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的外国会计师事务所，美国证券交易委员会将禁止其证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向美国证券交易委员会转达了其认定，即该委员会无法检查或调查内地和香港完全注册的会计师事务所中国。2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份“根据《高频交易法案》确定的发行人确凿名单”，表明这些公司正式受到退市规定的约束。2022年5月，我们被美国证券交易委员会根据《HFCA法案》最终确定为我们的身份，原因是我们之前的审计师位于内地中国，无法接受PCAOB的检查。请参阅https://www.sec.gov/hfcaa.2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。
我们聘请了我们现有的审计师，这是一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们可以根据PCAOB的要求对我们的现任审计师进行检查。然而，如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地和香港的中国会计师事务所，这可能会给我们现有审计师全面配合PCAOB提供审计工作底稿的能力带来不确定性。这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易根据HFCA法案被禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。有关更多细节，请参阅“风险因素与中国做生意相关的风险 - Risks” - 如果美国上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查位于中国的审计师，美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市，或其退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大和不利的影响, 随附的招股说明书和通过引用并入的文件。
我们的业务和向外国投资者发行证券需要获得中国当局的许可
我们主要通过外商独资企业、VIE和VIE在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本招股说明书发布之日
 
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补充协议、外商独资企业、中外合资企业及中外合资企业附属公司已从中国政府主管部门取得对外商独资企业、中外合资企业及中外合资企业附属公司在中国的业务经营至关重要的所需牌照及许可，包括(其中包括)《增值电信业务经营许可证》及《房地产经纪业务备案证书》。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅我们最新的20-F年度报告中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 如果我们不能获得或保留适用于我们所提供的各种房地产服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁”，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
中国政府最近表示，有意对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制。例如，2023年2月17日，证监会颁布了一套新规，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，以及五项配套指引。《条例》自2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管体系，将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司间接在境外市场发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，可以是可变利益主体，向中国证监会备案。像我们这样截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在后续发行之前不需要立即向中国证监会备案，在这种情况下，应在上市完成后三个工作日内向中国证监会备案。未按试行办法要求完成备案的，将处以警告、100万元以上1000万元以下的罚款。此外，2021年12月28日，中国网信办会同其他12个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，拥有百万用户以上个人数据的网络平台经营者，在境外上市前应向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。有关更详细的信息, 见本招股说明书副刊、随附的招股说明书及并入本招股说明书的文件中的“与在中国经营业务有关的风险因素 - Risks - 根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构的批准并向其备案，如有需要，吾等无法预测我们能否或多快能够获得批准或完成该等备案”。
关于我们向投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本招股说明书附录日期，我们、我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司：(I)不需要获得中国证监会的许可或批准，(Ii)不需要经过CAC的网络安全审查，因为(I)我们在中国的子公司和VIE的所有权结构并不是通过外国机构收购《外国投资者并购境内企业条例》所界定的任何中国境内公司的股权或资产来建立的，以及(Ii)《网络安全审查措施》并未对“影响或可能影响国家安全”作出任何解释或解释。此外，吾等、吾等的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司并无被任何中国当局要求取得或拒绝该等许可，亦无接获中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构对吾等的公司架构及合约安排的任何查询、通知、警告或制裁。然而，关于现行和未来中国法律的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国政府机构可能会采取与上述结论相反的观点。
风险因素摘要
请在下面找到我们面临的主要风险摘要，并按相关标题进行组织。这些风险在我们最新的20-F表格年度报告中的“项目3.关键信息 - D.风险因素”中进行了更全面的讨论，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
 
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与我们的工商业相关的风险
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我们有经营活动亏损和负现金流的历史，我们未来可能无法实现或保持盈利。
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我们可能会因为坏账增加而面临财务风险。
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我们的运营历史有限，可能无法有效实施我们的业务战略。
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我们的业务容易受到中国房地产市场的波动、整体经济增长以及政府针对中国房地产行业的措施的影响。
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新冠肺炎冠状病毒已经并可能继续对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
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我们可能无法有效地与现有和新的行业参与者竞争，这可能会显著降低我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们的市场无法提供全面、真实、准确和最新的物业列表，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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如果我们无法留住和吸引房地产专业人员，或者无法继续开发和推广我们的市场、服务和功能，以及开发满足他们需求的技术，我们的业务和运营业绩将受到损害。
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我们对有限数量的房地产开发商的依赖可能会对我们产生实质性的不利影响。
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与我们公司结构相关的风险
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如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
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我们依赖与VIE及其股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
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VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
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VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大不利影响。
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我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
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在中国做生意的相关风险
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中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
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根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。
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中国政府政策或政治或社会条件的变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括更高水平的政府参与，市场经济的持续发展，更高水平的外汇管制，以及更低效率的资源配置。
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中国的法律体系存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。
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我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。
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我们从位于中国的子公司获得的股息可能需要缴纳中国预扣税，这可能会对我们可能向股东支付的股息金额产生重大和不利的影响。
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若本公司根据中国企业所得税法被归类为中国的“居民企业”，本公司及本公司的非中国股东可能须承担不利的税务后果，而本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延误或阻止我们向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外出资。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金的能力产生重大不利影响。
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您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
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与美国存托凭证相关的风险
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美国存托凭证的市场价格变动可能是不稳定的。
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我们可能无法遵守纳斯达克适用的继续上市要求。
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大量美国存托凭证或普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
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如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出不利改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
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由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
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现金流经我们的组织
在我们目前的公司结构下，我们可能依赖子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。截至本招股说明书附录日期，我们的子公司从未向我们或其各自的控股公司发放过任何股息或进行过其他分配，我们或我们的任何子公司也从未向美国投资者支付过股息或进行过其他分配。我们目前打算保留所有未来的收益，为业务运营提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。如果业务中的现金位于中国或中国实体，并可能需要用于为中国以外的业务提供资金，则可能由于政府的限制而无法获得资金。
通过本组织进行现金转账
房多多是开曼群岛的一家控股公司，本身没有实质性业务。我们目前主要通过房多多、VIE及其子公司开展业务。截至2022年6月30日，我们拥有2.739亿元人民币(4090万美元)的现金及现金等价物和限制性现金，以及420万元人民币(60万美元)的短期投资，包括投资
 
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我们可以随时赎回的理财产品。虽然我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。我们控股公司、其子公司和VIE之间发生的现金流摘要如下：
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For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in US$ millions)
​
房多多作为股权投资收到的现金
​ ​ ​ ​ 71.1 ​ ​ ​ ​ ​ 80.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房多多支付给房多多的现金
(香港)投资WFOE，深圳方达资讯
Technology Co., Ltd(1)
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 95.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
房多多控股(香港)有限公司支付的现金，作为向WFOE支付的实收资本
​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 113.2 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
外商独资企业通过银行委托贷款支付给深圳市房多多科技有限公司VIE的现金(2)
​ ​ ​ ​ 35.9 ​ ​ ​ ​ ​ 118.5 ​ ​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in US$ millions)
​
房多多作为股权投资收到的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房多多支付给房多多控股(香港)有限公司投资外企深圳市方达信息技术有限公司的现金(1)
​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房多多控股(香港)有限公司支付的现金，作为向WFOE支付的实收资本
​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外商独资企业通过银行委托贷款支付给深圳市房多多科技有限公司VIE的现金(2)
​ ​ ​ ​ 39.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
​
Notes:
(1)
房多多(香港)投资深圳市方达信息技术有限公司的部分现金来自2016年前其往年股权融资的银行余额；
​
(2)
深圳市方达信息技术有限公司用于VIE贷款的部分现金来自其2016年前的前几年股权融资银行余额。
​
根据运维服务协议，深圳方达拥有向房多多VIE提供运维服务和营销服务的独家权利。房多多同意按年支付服务费，金额由深圳方在考虑到深圳方提供服务所产生的人工成本、设施成本和营销费用等因素后确定。根据技术开发和应用服务协议，深圳方德拥有向房多多提供技术开发和应用服务的独家权利。房多多同意按年支付服务费，金额由深圳方达在考虑了提供服务所消耗的劳动力和时间、所提供服务的类型和复杂性、提供服务的困难、所提供服务的商业价值和可比服务的市场价格等多重因素后确定。由于房多多在历史上曾产生和累积亏损，因此房多多无需向深圳方达支付手续费。
资本转让的限制和限制
我们在外汇方面面临各种限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们将我们的业务(包括我们的子公司和/或合并后的VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力，以及我们结算房多多VIE协议下的欠款的能力。
 
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根据中国法律法规，我们的境外控股公司只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须得到政府当局的批准，并对出资和贷款金额进行限制。这可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或出资。请参阅本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及纳入作为参考的文件中的“风险因素与在中国经营业务有关的风险” -  - 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们向我们在中国的经营子公司提供贷款或额外出资。
在我们目前的公司架构下，方德开曼的股息支付能力取决于其香港子公司的股息，而香港子公司的股息又取决于其中国子公司的股息，而中国子公司的股息又取决于VIE根据房多多VIE协议支付的股息。
•
虽然我们整合了VIE及其子公司的成果，但我们只能通过房多多VIE协议访问VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果当前法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。
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•
我们在中国的全资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，本公司各附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，吾等于中国的全资附属公司、VIE及VIE的附属公司在从其除税后溢利中拨出法定储备金后，可酌情将其根据中国会计准则之除税后溢利部分拨入酌情盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。
​
•
此外，如果我们的全资子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
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•
本公司全资子公司向中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们的中国子公司可能无法以外币向我们支付股息，我们从其业务产生的现金将受到限制。见我们最新的Form 20-F年度报告中的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值”，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
​
•
出于税务考虑，我们的香港子公司可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。倘根据中国企业所得税法规定吾等须就吾等从中国附属公司收取的任何股息缴交所得税，或倘中国政府当局认定吾等香港附属公司因主要受税务驱动的结构或安排而获降低所得税税率的利益，则将会对吾等可能向股东支付的股息金额产生重大不利影响。
​
•
如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税款。此外，包括美国存托凭证持有人在内的非居民企业股东可能受到
​
​
 
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如果出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所获得的收益被视为来自中国境内，则按10%的税率征收中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息，以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税，而就股息而言，该税率可于来源处扣缴。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
由于房多多历来存在亏损和累积亏损的情况，房多多无需向深圳方达支付手续费。截至本招股说明书附录日期，深圳方达并未向本公司支付任何股息或派发任何股息，本公司亦未作出任何股息或分配。我们打算保留未来的收益，用于再投资和为我们业务的扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
股息或分派税
房多多于开曼群岛注册成立，并透过其中国附属公司及VIE于中国开展业务。我们的子公司和合并的VIE都没有向我们宣布或支付任何股息或分派。我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息，我们目前也没有向股东支付股息的打算。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。根据开曼群岛的现行法律，房多多不需要根据利润、收入或资本利得征税。在向我们的股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。
为便于说明，以下讨论反映了假设中国和香港可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息：
​
假设税前收益(1)
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
​
深圳房地级企业按25%的法定税率征收所得税
​ ​ ​ ​ (25.00) ​ ​
​
深圳方达分红给香港子公司的金额(2)
​ ​ ​ ​ 75.00 ​ ​
​
按5%的税收协定税率预缴税款
​ ​ ​ ​ (3.75) ​ ​
​
将在香港子公司层面作为股息分配的金额，并净分配给房多多集团有限公司。
​ ​ ​ ​ 71.25 ​ ​
​
Notes:
(1)
出于本示例的目的，税务计算已简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。
​
(2)
中国的《企业所得税法》对外商投资企业向其在内地境外的直属控股公司发放的股息，征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司是在香港或其他与内地中国有税收条约安排的司法管辖区注册的，适用较低的5%的预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。派发股息予房多多集团并不在香港附属公司层面征收增值税。如按10%的预提所得税税率征收，预提所得税将为7.5%，而将作为香港附属公司层面股息分配及向房多多净分配的金额将为67.5%。
​
企业信息
方德开曼于2013年9月在开曼群岛注册成立。我们在中国的业务主要通过我们的子公司，VIE和VIE的子公司进行。我们的美国存托股票，或ADS，每股相当于375股A类普通股，每股票面价值0.0000001美元，目前在纳斯达克全球市场上交易，代码为“DUO”。
我们的主要执行办公室位于深圳市南山区科源路15号科兴科技园B4单元602室，邮编：518057，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 755 2699 8968。我们的注册办事处位于梅普尔斯企业服务部
 
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开曼群岛KY1-1104，开曼群岛大开曼Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。
本招股说明书附录中的参考文件包含了有关我们公司的更多信息，包括我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年的20-F表格年度报告。见本招股说明书附录中的“以引用方式并入文件”。
作为一家新兴成长型公司的含义
作为上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格，并可能利用降低的报告要求，这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
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在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，只能展示两年的经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；
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在评估我们的财务报告内部控制时，没有要求遵守审计师的认证要求；
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减少定期报告、委托书和登记声明中有关高管薪酬的披露义务；以及
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免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
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我们可以利用这些规定，直到我们的财政年度的最后一天，即根据本次发售首次出售我们的A类普通股之日起五周年之后。然而，如果某些事件在这五年期限结束之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。
此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107条的规定，这种选择是不可撤销的。
作为外国私人发行商的含义
我们是1934年修订的《证券交易法》或《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：
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我们不需要提供像国内上市公司那样多的交易所法案报告，或者不像国内上市公司那样频繁；
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对于中期报告，我们被允许只遵守我们本国的要求，这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格；
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我们不需要在某些问题上提供相同级别的披露，如高管薪酬；
​
•
我们不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的FD法规条款的约束；
​
•
我们不需要遵守《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意或授权的条款；以及
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​
 
S-13
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我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并为从任何短期交易中实现的利润确立内幕责任。
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THE OFFERING
Issuer
房多多集团有限公司
ADSs Offered by Us
1,000,000股美国存托凭证，每股相当于375股A类普通股，每股票面价值0.0000001美元，总发行价为620,800美元。
美国存托股份上市后表现突出
5,457,758张美国存托凭证，代表我们的A类普通股
The ADSs
每股美国存托股份相当于375股A类普通股。美国存托凭证最初将由纽约梅隆银行作为托管银行或托管银行交付。
托管人或其代名人将是您的美国存托凭证相关A类普通股的持有人，您将拥有日期为2019年10月31日的《存托协议》、《存托协议》以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的所有所有者和持有人或《存托协议》所规定的权利。
在符合《存托协议》条款及遵守本招股说明书附录所载相关规定的情况下，阁下可将阁下的美国存托凭证交回托管银行，以注销及提取阁下的美国存托凭证所涉及的A类普通股。
托管人将根据《存款协议》向您收取此类取消费用。
您应仔细阅读本招股说明书附录和《存托协议》中的“美国存托股份说明”部分，以便更好地了解美国存托凭证的条款。
Depositary
纽约梅隆银行
Use of Proceeds
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。见本招股说明书补编第S-31页题为“收益的使用”一节。
Risk Factors
请参阅本招股说明书增刊S-22页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息，以讨论您在投资我们的证券之前应仔细考虑的某些因素。
纳斯达克全球市场代码
DUO
 
S-15
目录​
 
汇总合并财务数据
以下截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的汇总综合经营报表数据、截至2020年12月31日和2021年12月31日的汇总综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日和2021年止年度的汇总综合现金流量数据来源于我们的经审计综合财务报表，该报表包含在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中。截至2021年6月30日和2022年6月30日的6个月的汇总合并经营报表数据、截至2022年6月30日的汇总综合资产负债表数据以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的6个月的汇总合并现金流量数据来自我们于2022年12月6日随美国证券交易委员会提供的当前Form 6-K报表或中期报告中包含的未经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
我们的历史结果不一定代表未来的预期结果。阁下应连同本公司截至2021年12月31日止财政年度Form 20-F年报所载经审核综合财务报表及相关附注，以及本公司截至2021年12月31日止财政年度Form 20-F年报“第5项.营运及财务回顾及展望”项下的资料，以及中期报告所载未经审核综合财务报表及相关附注，一并阅读，并以参考方式并入本招股说明书副刊。
汇总合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
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2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 3,599,436 ​ ​ ​ ​ ​ 2,451,287 ​ ​ ​ ​ ​ 942,380 ​ ​ ​ ​ ​ 692,460 ​ ​ ​ ​ ​ 144,834 ​ ​ ​ ​ ​ 21,623 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ (2,842,394) ​ ​ ​ ​ ​ (2,036,821) ​ ​ ​ ​ ​ (835,873) ​ ​ ​ ​ ​ (596,655) ​ ​ ​ ​ ​ (140,128) ​ ​ ​ ​ ​ (20,920) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 757,042 ​ ​ ​ ​ ​ 414,466 ​ ​ ​ ​ ​ 106,507 ​ ​ ​ ​ ​ 95,805 ​ ​ ​ ​ ​ 4,706 ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (48,395) ​ ​ ​ ​ ​ (38,020) ​ ​ ​ ​ ​ (64,914) ​ ​ ​ ​ ​ (50,995) ​ ​ ​ ​ ​ (8,802) ​ ​ ​ ​ ​ (1,314) ​ ​
产品开发费用
​ ​ ​ ​ (724,983) ​ ​ ​ ​ ​ (301,401) ​ ​ ​ ​ ​ (167,530) ​ ​ ​ ​ ​ (101,743) ​ ​ ​ ​ ​ (39,797) ​ ​ ​ ​ ​ (5,942) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (520,421) ​ ​ ​ ​ ​ (301,065) ​ ​ ​ ​ ​ (831,358) ​ ​ ​ ​ ​ (192,677) ​ ​ ​ ​ ​ (134,300) ​ ​ ​ ​ ​ (20,050) ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ (1,293,799) ​ ​ ​ ​ ​ (640,486) ​ ​ ​ ​ ​ (1,063,802) ​ ​ ​ ​ ​ (345,415) ​ ​ ​ ​ ​ (182,899) ​ ​ ​ ​ ​ (27,306) ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (536,757) ​ ​ ​ ​ ​ (226,020) ​ ​ ​ ​ ​ (957,295) ​ ​ ​ ​ ​ (249,610) ​ ​ ​ ​ ​ (178,193) ​ ​ ​ ​ ​ (26,603) ​ ​
Other income (expenses): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (8,719) ​ ​ ​ ​ ​ (12,989) ​ ​ ​ ​ ​ (8,317) ​ ​ ​ ​ ​ (6,956) ​ ​ ​ ​ ​ (1,797) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​
外币汇兑损益，净额
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ (4,084) ​ ​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
短期投资收益
​ ​ ​ ​ 2,771 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
长期股权投资减值损失
​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权益法投资减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (187,329) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,623) ​ ​ ​ ​ ​ (9,349) ​ ​
非流动资产减值损失
assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,642) ​ ​ ​ ​ ​ (1,141) ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,188) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ 22,351 ​ ​ ​ ​ ​ 22,885 ​ ​ ​ ​ ​ 22,293 ​ ​ ​ ​ ​ 8,206 ​ ​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 7,724 ​ ​ ​ ​ ​ 9,207 ​ ​ ​ ​ ​ 5,618 ​ ​ ​ ​ ​ 5,100 ​ ​ ​ ​ ​ 50,880 ​ ​ ​ ​ ​ 7,596 ​ ​
 
S-16
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
​ ​ ​
(in thousands)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
权益法投资的利润(亏损)份额，扣除所得税后的份额
​ ​ ​ ​ 21,772 ​ ​ ​ ​ ​ 3,970 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (506,621) ​ ​ ​ ​ ​ (206,710) ​ ​ ​ ​ ​ (1,194,090) ​ ​ ​ ​ ​ (243,216) ​ ​ ​ ​ ​ (186,626) ​ ​ ​ ​ ​ (27,861) ​ ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (3,766) ​ ​ ​ ​ ​ (14,665) ​ ​ ​ ​ ​ (8,907) ​ ​ ​ ​ ​ (651) ​ ​ ​ ​ ​ (5,474) ​ ​ ​ ​ ​ (817) ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,375) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,997) ​ ​ ​ ​ ​ (243,867) ​ ​ ​ ​ ​ (192,100) ​ ​ ​ ​ ​ (28,678) ​ ​ ​
非控股权益应占净(利润)/亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 31,832 ​ ​ ​ ​ ​ 9,650 ​ ​ ​ ​ ​ (4,745) ​ ​ ​ ​ ​ (708) ​ ​ ​
房多多集团有限公司应占净亏损
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (220,288) ​ ​ ​ ​ ​ (1,171,165) ​ ​ ​ ​ ​ (234,217) ​ ​ ​ ​ ​ (196,845) ​ ​ ​ ​ ​ (29,386) ​ ​ ​
可赎回可转换优先股的增加
​ ​ ​ ​ (116,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
视为优先股股东的股息
​ ​ ​ ​ (642,174) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (1,268,869) ​ ​ ​ ​ ​ (220,288) ​ ​ ​ ​ ​ (1,171,165) ​ ​ ​ ​ ​ (234,217) ​ ​ ​ ​ ​ (196,845) ​ ​ ​ ​ ​ (29,386) ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,375) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,997) ​ ​ ​ ​ ​ (243,867) ​ ​ ​ ​ ​ (192,100) ​ ​ ​ ​ ​ (28,678) ​ ​ ​
​
汇总合并资产负债表
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of June 30,
2022
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 843,448 ​ ​ ​ ​ ​ 492,107 ​ ​ ​ ​ ​ 239,231 ​ ​ ​ ​ ​ 35,716 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 92,582 ​ ​ ​ ​ ​ 24,131 ​ ​ ​ ​ ​ 34,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,150 ​ ​ ​ ​ ​ 4,150 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 2,252,103 ​ ​ ​ ​ ​ 884,740 ​ ​ ​ ​ ​ 677,902 ​ ​ ​ ​ ​ 101,208 ​ ​
权益法投资对象的贷款净额
​ ​ ​ ​ 92,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他资产，净额
​ ​ ​ ​ 185,960 ​ ​ ​ ​ ​ 220,171 ​ ​ ​ ​ ​ 178,680 ​ ​ ​ ​ ​ 26,676 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,969 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 3,475,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,627,299 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,641 ​ ​ ​ ​ ​ 171,040 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ 14,493 ​ ​ ​ ​ ​ 14,562 ​ ​ ​ ​ ​ 4,844 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 7,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权益法投资，净额
​ ​ ​ ​ 468,598 ​ ​ ​ ​ ​ 257,122 ​ ​ ​ ​ ​ 207,427 ​ ​ ​ ​ ​ 30,968 ​ ​
长期股权投资，净额
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,090 ​ ​
Deferred tax assets, net
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Goodwill, net
​ ​ ​ ​ 31,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 7,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 572,743 ​ ​ ​ ​ ​ 285,684 ​ ​ ​ ​ ​ 226,725 ​ ​ ​ ​ ​ 33,849 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 4,047,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,366 ​ ​ ​ ​ ​ 204,889 ​ ​
 
S-17
目录
 
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of June 30,
2022
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Short-term bank borrowings
​ ​ ​ ​ 443,444 ​ ​ ​ ​ ​ 134,780 ​ ​ ​ ​ ​ 84,780 ​ ​ ​ ​ ​ 12,657 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 1,796,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,175,943 ​ ​ ​ ​ ​ 913,109 ​ ​ ​ ​ ​ 136,324 ​ ​
Customers’ refundable fees
​ ​ ​ ​ 36,074 ​ ​ ​ ​ ​ 30,997 ​ ​ ​ ​ ​ 40,430 ​ ​ ​ ​ ​ 6,036 ​ ​
应计费用和其他应付款
​ ​ ​ ​ 281,648 ​ ​ ​ ​ ​ 238,198 ​ ​ ​ ​ ​ 170,094 ​ ​ ​ ​ ​ 25,394 ​ ​
Income tax payables
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ 4,721 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 2,557,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,580,731 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,134 ​ ​ ​ ​ ​ 181,116 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income tax payables
​ ​ ​ ​ 23,840 ​ ​ ​ ​ ​ 28,575 ​ ​ ​ ​ ​ 28,913 ​ ​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​
Deferred tax liabilities
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 23,974 ​ ​ ​ ​ ​ 28,575 ​ ​ ​ ​ ​ 28,913 ​ ​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,581,954 ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,047 ​ ​ ​ ​ ​ 185,433 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class A Ordinary shares (US$0.0000001 par value,
5,000,000,000 shares authorized including Class A and
Class B ordinary shares, 1,376,231,023 and 1,426,450,073
截至2020年12月31日已发行和已发行的股票
and 2021 and June 30, 2022, respectively)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股(面值0.0000001美元，授权发行5,000,000,000股，包括A类普通股和B类普通股，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日分别发行和发行619,938,058股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Additional paid-in capital
​ ​ ​ ​ 4,982,885 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,772 ​ ​ ​ ​ ​ 5,040,979 ​ ​ ​ ​ ​ 752,598 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (396,951) ​ ​ ​ ​ ​ (404,877) ​ ​ ​ ​ ​ (395,718) ​ ​ ​ ​ ​ (59,079) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (3,142,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,313,637) ​ ​ ​ ​ ​ (4,510,482) ​ ​ ​ ​ ​ (673,397) ​ ​
房多多股东权益合计
​ ​ ​ ​ 1,443,463 ​ ​ ​ ​ ​ 313,259 ​ ​ ​ ​ ​ 134,780 ​ ​ ​ ​ ​ 20,122 ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ 22,535 ​ ​ ​ ​ ​ (9,582) ​ ​ ​ ​ ​ (4,461) ​ ​ ​ ​ ​ (666) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 1,465,998 ​ ​ ​ ​ ​ 303,677 ​ ​ ​ ​ ​ 130,319 ​ ​ ​ ​ ​ 19,456 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ ​ 4,047,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,366 ​ ​ ​ ​ ​ 204,889 ​ ​
​
 
S-18
目录
 
现金流量汇总合并表
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,375) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,997) ​ ​ ​ ​ ​ (243,867) ​ ​ ​ ​ ​ (192,100) ​ ​ ​ ​ ​ (28,678) ​ ​
将净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 4,842 ​ ​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​ ​ ​ ​ 7,695 ​ ​ ​ ​ ​ 4,185 ​ ​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 745,873 ​ ​ ​ ​ ​ 102,750 ​ ​ ​ ​ ​ 47,067 ​ ​ ​ ​ ​ 22,956 ​ ​ ​ ​ ​ 9,207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,375 ​ ​
短期投资收益
​ ​ ​ ​ (2,771) ​ ​ ​ ​ ​ (321) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
非流动资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,642 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期股权减值损失
investment
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期股权投资减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,027 ​ ​ ​ ​ ​ 21,503 ​ ​
权益法减值损失
investment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,623 ​ ​ ​ ​ ​ 9,349 ​ ​
权益法投资扣除所得税后的亏损(利润)份额
​ ​ ​ ​ (21,772) ​ ​ ​ ​ ​ (3,970) ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ (8,321) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从权益法投资获得的股息
​ ​ ​ ​ 9,602 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有问题的免税额(冲销)
accounts
​ ​ ​ ​ 58,981 ​ ​ ​ ​ ​ 68,581 ​ ​ ​ ​ ​ 612,653 ​ ​ ​ ​ ​ 99,134 ​ ​ ​ ​ ​ (81,004) ​ ​ ​ ​ ​ (12,094) ​ ​
处置财产和设备损失(收益)
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
外币汇兑损失(收益)，净额
​ ​ ​ ​ (237) ​ ​ ​ ​ ​ 4,084 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​
递延所得税费用
​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912 ​ ​ ​ ​ ​ 3,424 ​ ​ ​ ​ ​ (638) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债的变动，扣除
effects of acquisition
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivables
​ ​ ​ ​ (893,223) ​ ​ ​ ​ ​ (130,045) ​ ​ ​ ​ ​ 867,027 ​ ​ ​ ​ ​ 369,386 ​ ​ ​ ​ ​ 299,277 ​ ​ ​ ​ ​ 44,681 ​ ​
预付款和其他资产
​ ​ ​ ​ 29,846 ​ ​ ​ ​ ​ 8,596 ​ ​ ​ ​ ​ 98,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64,458 ​ ​ ​ ​ ​ 21,664 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234 ​ ​
Accounts payables
​ ​ ​ ​ 769,363 ​ ​ ​ ​ ​ (101,264) ​ ​ ​ ​ ​ (620,361) ​ ​ ​ ​ ​ (280,136) ​ ​ ​ ​ ​ (262,834) ​ ​ ​ ​ ​ (39,240) ​ ​
Customers’ refundable fees
​ ​ ​ ​ 3,219 ​ ​ ​ ​ ​ (8,842) ​ ​ ​ ​ ​ (8,286) ​ ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ ​ 9,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​
应计费用和其他应付款
​ ​ ​ ​ (84,943) ​ ​ ​ ​ ​ (62,010) ​ ​ ​ ​ ​ (126,563) ​ ​ ​ ​ ​ (95,354) ​ ​ ​ ​ ​ (70,588) ​ ​ ​ ​ ​ (10,540) ​ ​
Income tax payables
​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ 12,433 ​ ​ ​ ​ ​ 5,012 ​ ​ ​ ​ ​ 819 ​ ​ ​ ​ ​ 4,246 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​
运营提供(用于)的净现金
activities
​ ​ ​ ​ 118,511 ​ ​ ​ ​ ​ (324,995) ​ ​ ​ ​ ​ (60,618) ​ ​ ​ ​ ​ (57,764) ​ ​ ​ ​ ​ (46,630) ​ ​ ​ ​ ​ (6,962) ​ ​
 
S-19
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
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2021
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2022
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RMB
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RMB
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RMB
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RMB
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RMB
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US$
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(in thousands)
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(unaudited)
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投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、设备和
software
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (10,248) ​ ​ ​ ​ ​ (12,461) ​ ​ ​ ​ ​ (11,067) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
处置财产、设备和软件所得收益
​ ​ ​ ​ 3,566 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权益法投资
​ ​ ​ ​ (579,492) ​ ​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ (84,566) ​ ​ ​ ​ ​ (490) ​ ​ ​ ​ ​ (32,354) ​ ​ ​ ​ ​ (4,830) ​ ​
权益法资本返还
investees
​ ​ ​ ​ 358,558 ​ ​ ​ ​ ​ 115,449 ​ ​ ​ ​ ​ 50,088 ​ ​ ​ ​ ​ 26,652 ​ ​ ​ ​ ​ 19,311 ​ ​ ​ ​ ​ 2,883 ​ ​
企业合并(支付)的现金收益，扣除获得的现金后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,595 ​ ​ ​ ​ ​ (648) ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​
出售权益法投资的收益
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款转股权法被投资人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92,116) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期投资支付的现金
​ ​ ​ ​ (456,167) ​ ​ ​ ​ ​ (1,266,273) ​ ​ ​ ​ ​ (104,139) ​ ​ ​ ​ ​ (71,139) ​ ​ ​ ​ ​ (262,896) ​ ​ ​ ​ ​ (39,249) ​ ​
出售短期投资的收益
​ ​ ​ ​ 518,921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,094 ​ ​ ​ ​ ​ 107,101 ​ ​ ​ ​ ​ 69,269 ​ ​ ​ ​ ​ 121,022 ​ ​ ​ ​ ​ 18,068 ​ ​
投资提供(用于)的净现金
activities
​ ​ ​ ​ (151,809) ​ ​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​ ​ ​ ​ (43,725) ​ ​ ​ ​ ​ 16,859 ​ ​ ​ ​ ​ (155,759) ​ ​ ​ ​ ​ (23,254) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首次公开发行的收益，扣除发行成本后的净额
​ ​ ​ ​ 498,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控制性贡献
shareholder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
短期银行借款的现金收益
​ ​ ​ ​ 540,030 ​ ​ ​ ​ ​ 540,943 ​ ​ ​ ​ ​ 154,180 ​ ​ ​ ​ ​ 54,180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Repayment for short-term bank
borrowings
​ ​ ​ ​ (445,030) ​ ​ ​ ​ ​ (587,500) ​ ​ ​ ​ ​ (462,844) ​ ​ ​ ​ ​ (206,944) ​ ​ ​ ​ ​ (50,000) ​ ​ ​ ​ ​ (7,465) ​ ​
融资提供(使用)的净现金
activities
​ ​ ​ ​ 593,436 ​ ​ ​ ​ ​ (46,557) ​ ​ ​ ​ ​ (307,129) ​ ​ ​ ​ ​ (152,686) ​ ​ ​ ​ ​ (49,510) ​ ​ ​ ​ ​ (7,392) ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ (20,484) ​ ​ ​ ​ ​ (32,138) ​ ​ ​ ​ ​ (8,320) ​ ​ ​ ​ ​ (4,182) ​ ​ ​ ​ ​ 9,601 ​ ​ ​ ​ ​ 1,434 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 539,654 ​ ​ ​ ​ ​ (397,842) ​ ​ ​ ​ ​ (419,792) ​ ​ ​ ​ ​ (197,773) ​ ​ ​ ​ ​ (242,298) ​ ​ ​ ​ ​ (36,174) ​ ​
现金、现金等价物和受限现金
beginning of the year
​ ​ ​ ​ 794,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333,872 ​ ​ ​ ​ ​ 936,030 ​ ​ ​ ​ ​ 936,030 ​ ​ ​ ​ ​ 516,238 ​ ​ ​ ​ ​ 77,072 ​ ​
年末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 1,333,872 ​ ​ ​ ​ ​ 936,030 ​ ​ ​ ​ ​ 516,238 ​ ​ ​ ​ ​ 738,257 ​ ​ ​ ​ ​ 273,940 ​ ​ ​ ​ ​ 40,898 ​ ​
补充信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ (18,411) ​ ​ ​ ​ ​ (23,980) ​ ​ ​ ​ ​ (18,277) ​ ​ ​ ​ ​ (11,456) ​ ​ ​ ​ ​ (3,233) ​ ​ ​ ​ ​ (483) ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ (1,717) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ (812) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
出售有净负债的子公司
​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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目录
 
Non-GAAP Measures
为补充根据美国公认会计原则或GAAP编制的财务指标，我们将非GAAP运营亏损、非GAAP运营利润率、非GAAP净亏损和非GAAP净利润率列报，剔除运营亏损和净亏损中的基于股份的补偿费用。非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP列报的。我们相信，这些非公认会计准则财务指标对于帮助投资者了解我们的经营和财务表现、在一致的基础上比较不同报告期的业务趋势以及评估我们的核心经营业绩非常重要，因为它们排除了预计不会导致现金支付的某些费用。使用上述非公认会计准则财务计量有一定的局限性。基于股份的薪酬支出已经并将继续在未来发生，不会反映在非公认会计准则财务指标的列报中，但应在对我们业绩的整体评估中考虑。这些非公认会计准则财务措施应作为根据公认会计原则编制的财务措施的补充加以考虑，但不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务措施。我们通过将这些非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP指标进行协调来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑这些指标。下表列出了这些非公认会计准则财务计量与最直接可比的公认会计准则财务计量的对账情况。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
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​ ​ ​
RMB
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RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
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US$
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​ ​ ​
(单位为千，百分比除外)
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(unaudited)
​
GAAP loss from operations
​ ​ ​ ​ (536,757) ​ ​ ​ ​ ​ (226,020) ​ ​ ​ ​ ​ (957,295) ​ ​ ​ ​ ​ (249,610) ​ ​ ​ ​ ​ (178,193) ​ ​ ​ ​ ​ (26,604) ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 745,873 ​ ​ ​ ​ ​ 102,750 ​ ​ ​ ​ ​ 47,067 ​ ​ ​ ​ ​ 22,956 ​ ​ ​ ​ ​ 9,207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,375 ​ ​
运营中的非公认会计原则亏损
​ ​ ​ ​ 209,116 ​ ​ ​ ​ ​ (123,270) ​ ​ ​ ​ ​ (910,228) ​ ​ ​ ​ ​ (226,654) ​ ​ ​ ​ ​ (168,986) ​ ​ ​ ​ ​ (25,229) ​ ​
GAAP net loss
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,375) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,997) ​ ​ ​ ​ ​ (243,867) ​ ​ ​ ​ ​ (192,100) ​ ​ ​ ​ ​ (28,680) ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 745,873 ​ ​ ​ ​ ​ 102,750 ​ ​ ​ ​ ​ 47,067 ​ ​ ​ ​ ​ 22,956 ​ ​ ​ ​ ​ 9,207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,375 ​ ​
Non-GAAP net loss
​ ​ ​ ​ 235,486 ​ ​ ​ ​ ​ (118,625) ​ ​ ​ ​ ​ (1,155,930) ​ ​ ​ ​ ​ (220,911) ​ ​ ​ ​ ​ (182,893) ​ ​ ​ ​ ​ (27,305) ​ ​
GAAP operating margin (%)
​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ (101.6) ​ ​ ​ ​ ​ (36.1) ​ ​ ​ ​ ​ (123.0) ​ ​ ​ ​ ​ (123.0) ​ ​
基于股份的薪酬费用(%)
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​
Non-GAAP operating margin (%)
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ (96.6) ​ ​ ​ ​ ​ (32.7) ​ ​ ​ ​ ​ (116.7) ​ ​ ​ ​ ​ (116.7) ​ ​
GAAP net margin (%)
​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ (9.0) ​ ​ ​ ​ ​ (127.7) ​ ​ ​ ​ ​ (35.2) ​ ​ ​ ​ ​ (132.6) ​ ​ ​ ​ ​ (132.6) ​ ​
基于股份的薪酬费用(%)
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​
Non-GAAP net margin (%)
​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (122.7) ​ ​ ​ ​ ​ (31.9) ​ ​ ​ ​ ​ (126.3) ​ ​ ​ ​ ​ (126.3) ​ ​
 
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目录​
 
RISK FACTORS
根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的任何证券的投资涉及风险。阁下应审慎考虑下述风险因素及以参考方式并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中的风险因素、在后续提交给美国证券交易委员会的文件(包括在Form 20-F年度报告中)所反映的对上述风险因素的任何修订或更新，以及本招股说明书副刊及随附的招股说明书中以参考方式包含或并入的所有其他信息(该等资料已由我们随后根据交易所法案提交的文件更新)。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。
与我们的工商业相关的风险
如果我们不能在需要的时候获得足够的现金，我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。
2023年2月12日，我们发行了本金2100万美元的可转换本票，本金将于2023年8月12日到期，也就是发行后6个月。票据的年利率为8%，于到期日支付。根据我们的选择，票据的期限可以延长至不超过364天。于发行后及到期日前的任何时间，票据持有人可选择将票据全部(但非部分)转换为A类普通股，价格相等于以下价格中较高者的64%(经美国存托股份调整)：(I)转换通知日期前最后5日美国存托凭证的平均收市价及(Ii)0.47美元。除非票据持有人选择将票据全部转换为A类普通股，否则我们可能没有足够资金支付票据项下的本金及利息。
我们的收入来自我们的子公司和VIE，并通过这些子公司和VIE持有我们的大部分资产。因此，我们可能部分依赖子公司的分配和垫款，以帮助我们履行票据项下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体，没有任何义务，无论是法律上的还是其他方面的，向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果，或法律限制。
如果我们不能及时或按商业上可接受的条款获得资金，我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。如果我们无法根据票据偿还债务，我们将违约，根据现有和未来管理我们债务的协议，这可能构成违约。
在中国做生意的相关风险
根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够获得批准或完成备案。
2023年2月17日，中国证监会发布了一套新规定，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，以及五项配套指引。《条例》自2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管体系，将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司间接在境外市场发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，可以是可变利益主体，向中国证监会备案。像我们这样截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在后续发行之前不需要立即向中国证监会备案，在这种情况下，应在上市完成后三个工作日内向中国证监会备案。未按试行办法要求完成备案的，将处以警告、100万元以上1000万元以下的罚款。我们打算在2023年3月31日之前完成此次发行，因此目前预计不会根据此次发行的试行办法向中国证监会提交备案。但是，如果此产品不是
 
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目录
 
如果按计划按时完成，我们可能会受到中国证监会的备案要求，在这种情况下，我们不确定能否按时完成备案。
此外，《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》等要求，为境外上市而成立的、由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。吾等的中国法律顾问已告知吾等，根据彼等对中国现行法律的理解，就是次发售而言，根据并购规则，中国子公司及VIE的所有权结构并不是透过并购规则所界定的境外机构收购任何中国境内公司的股权或资产而确立，故不需要中国证监会的批准。然而，我们的中国法律顾问告知我们，关于中国法律的解释和应用存在不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问的上述意见不相反的观点。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。
2021年12月28日，民航委等12家监管部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，拥有100万以上用户个人数据的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。在现阶段，我们无法预测网络安全检讨措施的影响，我们会密切监察和评估这方面的法定发展。截至本招股说明书附录日期，吾等尚未收到CAC或任何其他中国政府部门关于离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。然而，我们不能保证我们未来不会受到网络安全审查。如果这种审查是必要的或成为必要的，我们可能被要求暂停我们的运营或经历我们运营的其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果未来确定在发行之前或之前需要满足任何政府批准或其他要求，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，以及任何此类批准可能被撤销，都是不确定的。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成有关发售程序，或撤销任何该等批准，均可能妨碍吾等完成发售的能力，并使吾等受到相关中国政府当局的制裁。对我们业务施加的限制和处罚可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
如果PCAOB无法全面检查或调查中国的审计师，根据HFCA法案，ADS未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定一家公司保留了一家连续两年无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所，美国证券交易委员会将禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向美国证券交易委员会转达了其认定，即该委员会无法检查或调查内地和香港完全注册的会计师事务所中国。2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份“根据《高频交易法案》确定的发行人确凿名单”，表明这些公司正式受到退市规定的约束。2022年5月，我们被美国证券交易委员会根据《HFCA法案》最终确定为我们的身份，原因是我们之前的审计师位于内地中国，无法接受PCAOB的检查。请参阅https://www.sec.gov/hfcaa.2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。
 
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我们聘请了我们现有的审计师，这是一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们可以根据PCAOB的要求对我们的现任审计师进行检查。然而，如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地和香港的中国会计师事务所，这可能会给我们目前的审计师完全配合PCAOB提供审计工作底稿的能力带来不确定性。这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易根据HFCA法案被禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
与此产品相关的风险
我们对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。如果我们的管理层未能有效运用此次发行的净收益，可能会损害我们的业务。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致美国存托凭证价格下跌。
我们的三级投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股资本包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者对股东提交表决的所有决议应作为一个类别一起投票。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人每股有权投一票，而(I)B类普通股持有人每股有权投10票，及(Ii)C类普通股持有人每股有10,000票，惟吾等须征得持有过半数已发行及已发行C类普通股持有人的书面同意，或在已发行及已发行C类普通股持有人的单独会议上通过特别决议案，方可修订、更改、修改或更改C类普通股的权利、限制、优先或特权。
A类普通股和C类普通股在任何情况下均不能转换为B类普通股，A类普通股和B类普通股在任何情况下都不能转换为C类普通股。
由于这三个类别的投票权不同，我们B类普通股和C类普通股的持有者在需要股东批准的事项上拥有重大投票权。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
 
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目录
 
我们可能无法遵守纳斯达克适用的继续上市要求。
于2022年10月20日，我们收到纳斯达克的书面通知或通知函，通知我们不符合纳斯达克上市规则中规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低市值要求。纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(C)条要求公司维持公开持有股份的最低市值至少500万美元，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条规定，如果持续连续30个工作日的不足，则存在未能达到市值要求的情况。根据我们从2022年9月8日至2022年10月19日连续30个工作日的市值计算，我们不再满足最低市值要求。
本通知函目前不影响我们在纳斯达克全球市场的上市，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，我们已获得180个历日，即至2023年4月18日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(C)条。为了重新获得合规，我们公开持有的股票的市值必须在至少连续十个工作日内超过500万美元。如果我们在2023年4月18日之前没有重新获得合规，我们可能有资格获得额外的时间来重新获得合规，或者可能面临退市。
如果我们未能在分配的合规期内重新遵守本要求或任何其他适用的上市标准，包括纳斯达克可能批准的任何延期，该等美国存托凭证将被摘牌。如果美国存托凭证从纳斯达克摘牌，并且没有资格在其他市场或交易所进行报价或上市，则美国存托凭证的交易只能在为非上市证券设立的场外交易市场进行，例如场外交易市场。在这种情况下，处置美国存托凭证或获得准确的美国存托凭证报价可能变得更加困难，这可能导致美国存托凭证的价格进一步下降。
筹集额外资本，包括此次发行的结果，以及出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释，而债务的产生可能会对我们的业务造成限制。
由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售股权或债务证券或获得信贷安排。出售股权证券将导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和融资契约。此外，我们发行额外的证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。
我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们目前的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，其中任何或所有条款和权利可能大于与我们的普通股相关的权利，如美国存托凭证所代表的。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
不能保证我们在2021年不是被动型外国投资公司或PFIC，也不能保证我们在2022年或任何其他纳税年度不会是PFIC，这可能会给美国ADS或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
符合以下条件的非美国公司在任何课税年度将成为美国联邦所得税的PFIC：(I)非美国公司该年度总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)至少50%的
 
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该年度的资产价值(基于加权季度平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的私人投资公司。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将VIE(及其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们被视为VIE(及其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未登记的无形资产，以及美国存托凭证的市场价值，我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度(我们尚未完成2022年的分析)在美国联邦所得税方面被视为PFIC，或者将在截至2023年12月31日的纳税年度被视为PFIC。
我们的PFIC地位的确定是每年一次的事实密集型确定，适用的法律可能会有不同的解释。就资产测试而言，我们的资产价值可能会参考美国存托凭证的市价来厘定，但美国存托凭证市价的波动可能会导致我们在本课税年度或其后的课税年度成为私人资产投资公司。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果我们被确定不拥有VIE的股票用于美国联邦所得税目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。有鉴于此，不能保证我们在任何纳税年度不是或将不是PFIC，我们的美国律师对我们在之前、本年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
如果在任何课税年度内，我们是美国持有者(如“第10项.附加信息 - E.Taxation - U.S.Federal Income Taxation)持有美国存托凭证或普通股的美国个人投资者”，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。请参阅我们最新的Form 20-F年度报告中的“Item 10.Additional Information - E.Taxation - U.S.Federal Income Taxation - Pactive Foreign Investment Company Rules”，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存管协议的规定，透过向受托管理人发出投票指示，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对以您的ADS为代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。根据我们现行有效的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。
 
S-26
目录
 
此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上表决，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个登记日期，而该等登记日期的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。
无需美国存托股份持有人事先同意，我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修正案的条款可能损害美国存托股份持有人的一项重大现有权利，美国存托股份持有人将只会收到修改的30天提前通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份融资提供担保时，当我们成为收购或私有化交易的标的时，或者当我们发生破产事件时，我们可能会被终止。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。如果托管人告诉我们它想要辞职，而我们在60天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止存款协议。在吾等决定对存款协议作出可能损害美国存托股份持有人现有实质权利或终止存款协议的情况下, 美国存托股份持有人的选择将仅限于出售其美国存托凭证，或放弃其美国存托凭证，成为标的A类普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。
您可能无法参与配股，并且您的持股可能会被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为合宜的情况下，随时或不时关闭其账簿。
 
S-27
目录
 
职责。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
 
S-28
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，均含有前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本招股说明书附录中的“公司信息”、“风险因素”和“经营和财务回顾与展望”部分、随附的招股说明书和通过参考纳入的文件中找到，这些文件包括我们提交给美国证券交易委员会的最新的20-F表格年度报告及其任何修正案。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语以及未来时态或这些术语的否定或复数形式的陈述来识别前瞻性陈述。以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。
本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文及其中引用的文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的规定，这些前瞻性表述包括但不限于以下方面的表述：
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
​
•
我们的收入、成本或支出的预期变化；
​
•
我们对收入、现金流、资本需求和额外融资需求的估计；
​
•
我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；
​
•
我们行业的竞争；以及
​
•
与我们行业相关的政府政策和法规。
​
这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
前瞻性表述仅表示自作出之日起；除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映表述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
您应参考本招股说明书附录中的“风险因素”、随附的招股说明书以及我们最近提交的截至2021年12月31日财政年度的Form 20-F年报中的第3.D.项，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证，本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文和其中的文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。
 
S-29
目录
 
您应完整阅读本招股说明书附录，以及随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件通过引用并入本文，并应理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。尽管我们相信本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。
 
S-30
目录​
 
使用收益
我们估计，扣除我们估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为503,260美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。我们的管理层将在运用这些收益方面拥有广泛的酌处权。
 
S-31
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股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求依赖于中国子公司的股息，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅我们最新的20-F表格年度报告中的“关于公司 - B.业务概述 - 法规 - 与股息分配有关的规定”，该报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
若吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为A类普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股的应付股息，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须符合存款协议的条款，包括扣除美国存托股份项下应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
S-32
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的市值：
•
on an actual basis;
​
•
在扣除配售代理费和发售费用后，于2022年12月9日以每美国存托股份0.6976美元的发行价出售100,000,000张美国存托凭证；以及
​
•
根据本招股说明书补编出售1,000,000张美国存托凭证，在扣除吾等应支付的估计发售开支后，按每美国存托股份0.6208美元的发行价进一步调整。
​
以下调整后和进一步调整后的信息仅供参考。本表应与本公司最新的20-F表格年度报告中的“第5项.经营和财务回顾及展望”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和附注一并阅读，这些财务报表和附注包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考的文件中。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​ ​
As Further Adjusted
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 239,231 ​ ​ ​ ​ ​ 35,716 ​ ​ ​ ​ ​ 242,384 ​ ​ ​ ​ ​ 36,187 ​ ​ ​ ​ ​ 245,600 ​ ​ ​ ​ ​ 36,667 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 34,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​ ​ ​ ​ 34,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​ ​ ​ ​ 34,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class A ordinary shares
(US$0.0000001 par value,
5,000,000,000 shares
授权包括A类
and Class B ordinary shares,
1,426,450,073 shares issued
and outstanding as of
June 30, 2022)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Class B ordinary shares
(US$0.0000001 par value,
5,000,000,000 shares
授权包括A类
and Class B ordinary shares,
619,938,058 shares issued
and outstanding as of
June 30, 2022)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 5,040,979 ​ ​ ​ ​ ​ 752,598 ​ ​ ​ ​ ​ 5,044,132 ​ ​ ​ ​ ​ 753,069 ​ ​ ​ ​ ​ 5,047,348 ​ ​ ​ ​ ​ 753,549 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ (395,718) ​ ​ ​ ​ ​ (59,079) ​ ​ ​ ​ ​ (395,718) ​ ​ ​ ​ ​ (59,079) ​ ​ ​ ​ ​ (395,718) ​ ​ ​ ​ ​ (59,079) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (4,510,482) ​ ​ ​ ​ ​ (673,397) ​ ​ ​ ​ ​ (4,510,482) ​ ​ ​ ​ ​ (673,397) ​ ​ ​ ​ ​ (4,510,482) ​ ​ ​ ​ ​ (673,397) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 134,780 ​ ​ ​ ​ ​ 20,122 ​ ​ ​ ​ ​ 137,933 ​ ​ ​ ​ ​ 20,593 ​ ​ ​ ​ ​ 141,149 ​ ​ ​ ​ ​ 21,073 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ ​ 134,780 ​ ​ ​ ​ ​ 20,122 ​ ​ ​ ​ ​ 137,933 ​ ​ ​ ​ ​ 20,593 ​ ​ ​ ​ ​ 141,149 ​ ​ ​ ​ ​ 21,073 ​ ​
 
S-33
目录​
 
DILUTION
如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行中美国存托股份的每股价格与美国存托股份在此次发行后立即产生的有形账面净值之间的差额。截至2022年6月30日，我们的美国存托凭证有形账面净值约为1,990万美元，或每股美国存托凭证约为3.6545美元。我们每美国存托股份的有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年6月30日的已发行股票总数。
我们截至2022年6月30日的经调整有形账面净值为2,130万美元，或每股美国存托股份2.8511美元，扣除发售费用和开支后，(I)本次发售中以每美国存托股份0.6208美元的登记直接发行价出售1,000,000份美国存托凭证，以及(Ii)在扣除发售费用和开支后，于2022年12月9日以0.6976美元的登记直接发行价发行1,000,000份美国存托凭证。这意味着对我们现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即减少0.8033美元，对此次发行的新投资者每股美国存托股份有形账面净值立即稀释0.8033美元。
下表说明了对在此次美国存托股份中购买美国存托凭证的新投资者的稀释：
​
每个美国存托股份的注册直接发行价
​ ​ ​ 美元 0.6208 ​ ​
​
截至2022年6月30日美国存托股份的历史有形账面净值
 ​ ​ ​ 美元 3.6545 ​ ​
​
此次发行导致美国存托股份每股有形账面净值下降(在2022年12月9日生效发行1,000,000,000份美国存托凭证后)
​ ​ ​ 美元 0.8033 ​ ​
​
本次发行(以及于2022年12月9日发行1,000,000份美国存托凭证)后的调整后每股美国存托股份有形账面净值
​ ​ ​ 美元 2.8511 ​ ​
​
在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者按美国存托股份摊薄
​ ​ ​ 美元 0.8033 ​ ​
如果我们发行了额外的期权、行使了已发行的期权，或者我们未来发行了额外的普通股或美国存托凭证，参与此次发行的投资者的权益将进一步稀释。
由于市场状况或战略考虑，我们也可能选择筹集额外资本。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行此类证券可能会进一步稀释我们股东的权益。
 
S-34
目录​
 
主要股东
下表列出了截至本招股说明书附录之日以及本次发售之后，根据《交易法》规则13d-3的含义，我们普通股的受益所有权的相关信息：
•
我们的每位董事和高管；以及
​
•
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
​
受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。实益拥有的普通股数量包括该人有权在本招股说明书补编之日起60日内收购的普通股。然而，就计算任何其他股东的持股百分比而言，该等股份并不被视为已发行及实益拥有。截至本招股说明书附录日期，已发行普通股总数为2,474,649,819股，包括1,984,156,459股A类普通股(不包括向开户银行为大宗发行美国存托凭证而发行的109,094,250股A类普通股)、490,418,360股B类普通股及75,000股C类普通股。
​ ​ ​
本次发行前实益拥有的普通股
​ ​
普通股受益
本次发行后拥有的
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Class C
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Total
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
% of
Total
Ordinary
Shares†
​ ​
% of
Aggregate
Voting
Power††
​ ​
% of
Total
Ordinary
Shares†
​ ​
% of
Aggregate
Voting
Power††
​
Directors and Executive
Officers:**
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Xi Zeng(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 161,471,567 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 29.5 ​ ​
Jiaorong Pan(2)
​ ​ ​ ​ 29,249,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,249,399 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
Li Xiao
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yi Duan(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 43.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​
Yang Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Senlin Peng
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zhen Xie
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shuiying Chen
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和高管
as a Group
​ ​ ​ ​ 48,412,680 ​ ​ ​ ​ ​ 490,418,360 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 538,906,040 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 74.6 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9 ​ ​ ​ ​ ​ 71.1 ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CC网络国际有限公司(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 43.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​
ZX INTERNATIONAL LTD(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 161,471,567 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 29.5 ​ ​
方德得体国际有限公司及其附属公司(4)
​ ​ ​ ​ 138,698,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,698,218 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
天域网络国际有限公司(5)
​ ​ ​ ​ 129,519,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,519,698 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
​
*
不到我们总流通股的1%。
​
**
除下文另有说明外，本公司董事及高管的办公地址为深圳市南山区科源路15号科兴科技园B4单元602室，邮编：Republic of China。杨Li的办公地址是上海市静安区广中西路355号宝华中心9楼03-06室
​
 
S-35
目录
 
中国。彭森林的营业地址是深圳市龙岗区坪地街道彩龙生活集团，邮编：Republic of China。谢珍的营业地址是上海市静安区广中西路757号多媒体大厦F9，邮编：Republic of China。
†
对于本栏所列的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法为：该个人或集团在本招股说明书附录日期后60天内有权收购的受益人拥有的普通股数量，包括该个人或集团有权在本招股说明书附录日期后60天内收购的A类普通股，除以截至本招股说明书附录日期已发行和已发行普通股总数以及该个人或集团在本招股说明书附录日期后60天内可行使的期权相关的A类普通股数量的总和。
​
††
对于本栏中包括的每个个人或团体，总投票权的百分比是通过将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有已发行的A类、B类和C类普通股作为一个单一类别的投票权来计算的。A类普通股的每位持有人有权在每股A类普通股中享有一票投票权。B类普通股的每位持有人有权在每股B类普通股中享有10个投票权。C类普通股的每位持有人有权在每股C类普通股中享有10,000个投票权。我们的B类普通股和C类普通股的持有者可以随时按股转换为A类普通股。A类普通股在任何时候都不能转换为B类普通股或C类普通股。
​
(1)
代表在英属维尔京群岛注册成立的ZX国际有限公司持有的161,396,567股B类普通股和75,000股C类普通股。股票数量不包括ZX国际有限公司于2018年11月转让给指定员工和顾问的1,337,623股A类普通股。ZX国际有限公司的注册地址是VG 1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II里特大厦。ZX国际有限公司由根据英属维尔京群岛法律成立的公司ZX Ring Ltd控制。ZX Rating Ltd由ZX Family Trust控股，ZX Family Trust是根据英属维尔京群岛法律成立的信托基金，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。曾先生是ZX家族信托的委托人，曾先生及其家族成员是该信托的受益人。根据本信托的条款，曾先生有权指示受托人保留或出售ZX International Ltd持有的本公司股份，以及行使该股份所附带的任何投票权及其他权利。
​
(2)
代表由宣宇网络国际有限公司持有的29,249,399股A类普通股，玄宇网络国际有限公司是潘娇荣控制的英属维尔京群岛公司。轩宇网络国际有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇威克汉姆斯礁二期里特大厦。轩宇网络国际有限公司由科乐网络控股有限公司控股，该公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Kele Network Holding Ltd由Kele Trust控股，Kele Trust是根据英属维尔京群岛法律成立的信托，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。潘娇荣女士是科乐信托的委托人，潘女士及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，潘女士有权指示受托人保留或处置玄宇网络国际有限公司持有的本公司股份，以及行使与该股份有关的任何投票权及其他权利。
​
(3)
代表CC Network International Ltd持有的329,021,793股B类普通股，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。CC NETWORK INTERNAL LTD的注册地址是VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。CC Network International Ltd由CC Network Holding Ltd控制，CC Network Holding Ltd是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。CC Network Holding Ltd由CC Trust控制，CC Trust是根据英属维尔京群岛法律成立的信托，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。段毅先生是CC信托的遗产管理人，段先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，段先生有权指示受托人保留或处置CC Network International Ltd.在本公司持有的股份，并行使与该股份相关的任何投票权和其他权利。
​
(4)
基于FANGDD体面国际有限公司提交的附表13G。曾立清先生于二零二一年二月五日代表(I)于英属维尔京群岛注册成立的公司FNGDD体面国际有限公司持有的18股A类普通股及102,102,300股A类普通股(以美国存托凭证为代表)及(Ii)由FNGDD体面国际有限公司的联营公司持有的36,595,900股A类普通股(以美国存托凭证为代表)。最终由曾丽青先生控制。方德得体国际有限公司的注册地址。是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。方德得体国际有限公司由最佳远景国际有限公司控股，该公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。最佳愿景国际有限公司由最佳愿景信托公司控股，该信托基金是根据英属维尔京群岛法律成立的信托基金，由加拿大信托(远东)有限公司作为受托人进行管理。曾立清先生是最佳愿景信托的财产授予人，曾先生及其家庭成员是该信托的受益人。根据本信托的条款，曾先生有权指示受托人保留或出售FNGDD体面国际有限公司持有的股份，以及行使与该股份有关的任何投票权及其他权利。在我们公司。
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(5)
代表在英属维尔京群岛注册成立的天宇网络国际有限公司持有的129,519,698股A类普通股。股票数量不包括天域网络国际有限公司于2018年11月转让给指定员工和顾问的15,433,557股A类普通股。天宇网络国际有限公司的注册地址是VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁二期维斯特拉企业服务中心。天宇网络国际有限公司由天宇网络控股有限公司控股，天宇网络控股有限公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。天域网络控股有限公司由天域家族信托控股，天域家族信托是根据英属维尔京群岛法律成立的信托，由加拿大信托(远东)有限公司作为受托人管理。Li先生是天域家族信托的委托人，Mr.Li及其家人是该信托的继承人。
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S-36
目录
 
受益人。根据本信托条款，Mr.Li有权指示受托人保留或处置天域网络国际有限公司在我公司持有的股份，并行使与该股份相关的任何投票权和其他权利。
据我们所知，截至本招股说明书补充日期，共有1,671,659,250股A类普通股，约占我们已发行普通股总数的67.6%，由一名在美国登记的股东持有，即纽约梅隆银行，即我们美国存托股份计划的托管机构。美国存托凭证的实益持有者人数可能远远超过我们普通股在美国的一位创纪录持有者。
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
 
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股本说明
General
我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则或我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(经修订)管理，以下我们称为公司法。
于本招股说明书附录日期，吾等的法定股本为5,000,000,000美元，分为50,000,000,000股股份，包括(I)30,000,000,000股每股面值0.0000001美元的A类普通股，(Ii)10,000,000股每股面值0.0000001美元的B类普通股，(Iii)75,000股每股面值0.0000001美元的C类普通股，及(Iv)9,999,925,000股每股面值0.0000001美元的股份，由董事会根据本公司组织章程大纲及章程细则第9条厘定。
我们的股本由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成。每股A类普通股享有一票，每股B类普通股享有10票，每股C类普通股享有10,000票。每股B类普通股和每股C类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。
一旦B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或将任何B类普通股的最终实益所有权变更给我们的三位联合创始人及其各自关联公司以外的任何人士，该等B类普通股将立即自动转换为相同数量的A类普通股。
在(I)C类普通股持有人出售、转让、转让或处置C类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的C类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给不是该持有人的关联公司的任何人时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有投票权证券，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让此类有投票权证券，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的C类普通股持有人的全部或实质全部资产，(Iii)吾等董事董事局主席兼行政总裁习曾先生于任何时间不再为至少80,698,283股A类普通股的最终实益拥有人(按犹如已兑换的基准)，(Iv)习曾先生因当时的身体及/或精神状况而永久无法出席董事会会议及管理本公司的业务事务，持股人持有的C类普通股将立即自动转换为相同数量的A类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人应享有同等的权利、优惠、特权和限制。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法(经修订)中与我们普通股的重大条款有关的重大规定的摘要。
豁免公司
我们是根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通居民公司相同，但下列豁免和特权除外：
•
获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
​
•
获得豁免的公司不需要打开其成员登记册以供检查；
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•
获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
​
 
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•
获豁免的公司可获得免征任何未来税项的承诺书(这类承诺书最初通常为20年)；
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•
获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
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获得豁免的公司可以注册为获得豁免的有限期限公司；以及
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•
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
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普通股
General
我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者除投票权和转换权外，将拥有相同的权利。以投票方式表决，每股A类普通股将使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，每股B类普通股股东将有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票，每股C类普通股持有人将有权就本公司股东大会表决的所有事项投10,000票。
Conversion
每股B类普通股或C类普通股可由其持有人选择随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。
当任何B类普通股的持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予我们的创办人或由我们的一名或多名创办人控制的联营公司以外的任何人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权改变给任何并非我们的创办人之一或由我们的一名或多名创办人控制的联营公司时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为A类普通股之一。
在(I)C类普通股持有人出售、转让、转让或处置C类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的C类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给不是该持有人的关联公司的任何人时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有投票权证券，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让此类有投票权证券，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的C类普通股持有人的全部或实质全部资产，(Iii)吾等董事董事局主席兼行政总裁习曾先生于任何时间不再为至少80,698,283股A类普通股的最终实益拥有人(按犹如已兑换的基准)，(Iv)习曾先生因当时的身体及/或精神状况而永久无法出席董事会会议及管理本公司的业务事务，持股人持有的C类普通股将立即自动转换为相同数量的A类普通股。
Dividends
根据我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息可以从利润中支付，也可以从股票溢价中支付，但在任何情况下都不能支付股息，因为这将导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。
 
S-39
目录
 
会员登记
根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，并且必须在其中登记：
•
成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的说明，该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每名成员所持股份的数量和类别，以及(Iii)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；
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•
任何人的姓名被记入登记册成为会员的日期；和
​
•
任何人不再是会员的日期。
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根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)。登记在股东名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对的股份的合法所有权。
如任何人的姓名在无充分因由的情况下列入或遗漏于成员名册内，或如在载入登记册时失责或出现不必要的延误，则感到受屈的人士或成员、任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。
投票权
本公司普通股持有者有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者在任何时候都应就我们股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。在本公司股东大会上表决的所有事项上，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票，每股C类普通股有权投10,000票。于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非大会主席或任何持有不少于百分之十(10%)投票权的股东亲身或委派代表出席会议，并要求以投票方式表决(在宣布举手结果之前或之后)。股东通过的普通决议需要在股东大会上投普通股的简单多数赞成票，股东大会可以是年度股东大会或特别股东大会。特别决议需要在股东大会上投普通股不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会和股东提案
作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。但是，根据纳斯达克的规定，我们将在每个财年召开年度股东大会。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和章程
 
S-40
目录
 
本公司的任何一名或多名股东如持有合共持有不少于本公司所有有权在股东大会上投票的已发行及流通股总票数三分之一的股份，可要求召开股东特别大会，在此情况下，董事有责任召开股东特别大会，并将如此征用的决议案付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的任何权利。
股东大会所需的法定人数为一名或多名股东，持有不少于本公司所有已发行股份所附全部投票权的三分之一，并有权亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表投票。召开股东大会必须提前至少十个历日发出通知。
普通股转让
在本公司的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司的任何股东均可透过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；
​
•
转让文书仅适用于一类股份；
​
•
如有需要，转让文书已加盖适当印章；
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转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；或者
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•
向纳斯达克的公司支付一笔由纳斯达克厘定的最高金额或董事不时要求的较少金额的费用。
​
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
转让登记可在十个历日之前，根据纳斯达克的规则，以广告形式、电子方式或任何其他方式，在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记，但转让登记在任何日历年不得超过30个日历日。
Liquidation
在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将被分配，以便尽可能使损失由我们的股东按其在清盘开始时所持股份的面值按比例承担。
 
S-41
目录
 
普通股催缴和普通股没收
本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和退还
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份(包括任何可赎回股份)，但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从公司的利润或股份溢价账户中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者，如果公司在支付之后能够立即偿还在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非已缴足股款，(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动
如股本于任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，在任何类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的三分之二已发行股份持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才会有重大不利改变。此外，吾等只可在持有大多数已发行及已发行C类普通股持有人的书面同意下，或在已发行及已发行C类普通股持有人的另一次会议上通过特别决议案的情况下，才可修订、更改、修改或更改C类普通股的权利、限制、优先或特权。授予已发行任何类别股份持有人的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。任何股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。
检查账簿和记录
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议除外)。
资本变动
我们的股东可能会不时通过普通决议：
•
以其认为合适的数额的新股增加股本；
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•
将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更大的股份；
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•
将我们现有的股票或其中任何一股细分为比我们的公司章程大纲确定的金额更小的股票；前提是在拆分中，
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S-42
目录
 
已支付，且每一减持股份的未支付金额(如有)将与计算减持股份的股份的数额相同；或
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注销在决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份的金额。
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在《公司法》的约束下，我们的股东可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
公司法差异
《公司法》是以英国公司法为蓝本，但并不遵循英国最新的法律法规，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每家组成公司的资产和负债的声明以及向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
此外，亦有促进公司重组和合并的法定条文，但有关安排须获(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或每类债权人(视属何情况而定)的过半数批准，而在每种情况下，该等债权人或每类债权人均须亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
 
S-43
目录
 
•
有关法定多数票的规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约被90%的受影响股份的持有人提出并接受时(在四个月内)，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果以安排计划的方式进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权获得现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼
原则上，我们通常是起诉对我们的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许少数股东以我们的名义对下列行为提起集体诉讼或派生诉讼：
•
越权或违法，无法获得股东认可；
​
•
需要尚未获得的有条件(或特殊)多数(即超过简单多数)的决议；以及
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构成了对大多数人的欺诈，在这种情况下，违法者自己控制着公司。
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董事和高管的赔偿和责任限制
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该人的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
 
S-44
目录
 
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务，包括真诚为公司最大利益行事的义务，不利用其董事身份谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些当局。
根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或交易或拟订立的合约或交易有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益性质。在作出上述宣布后，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，尽管他或她可能在其中有利害关系，若他或她这样做，其投票将被计算在内，且他或她可计入提交会议审议该合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会会议的法定人数内。
股东通过书面决议采取行动
根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案
根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
 
S-45
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《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则允许本公司任何一名或多名股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总票数不少于三分之一的股份，并有权在股东大会上投票，以要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将所要求的决议案在大会上付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票
根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东就一个董事投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器
根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议来罢免，无论是否有理由。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被罢免。
与感兴趣的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或更多的股东。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须是出于公司的最佳利益、出于适当的公司目的而进行的善意交易，而不是对少数股东实施欺诈。
 
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重组。
一家公司可以向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命一名重组官员，理由是该公司：
(a)
正在或可能无法偿还债务；以及
​
(b)
打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。
​
大法院除其他事项外，可在听取这类请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，除非该命令已解除，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。
解散；结束
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更
如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股票，根据特拉华州公司法，公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则及公司法的许可，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，经该类别已发行股份的三分之二持有人书面同意或经该类别股份持有人的另一次会议通过的特别决议案批准，吾等可对任何类别股份所附带的权利作出重大不利更改。
管理文件修订
根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
检查账簿和记录
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议除外)。
 
S-47
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反收购条款
我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
非居民或外国股东的权利
外国法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利没有任何限制。此外，我们的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
交错的董事会
《公司法》以及我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求开曼群岛公司交错董事会安排的条款。
 
S-48
目录​
 
美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每股美国存托股份相当于375股A类普通股(或收取A类普通股的权利)，存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的A类普通股连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存放的证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。
股息和其他分配
A类普通股将如何获得股息和其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后，将其或托管人从A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。
•
现金。托管人将把我们在A类普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做，并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不承担任何利息。
​
在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。
•
A类普通股。托管人可以分配额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费分配分配的任何A类普通股。托管机构将仅分发
​
 
S-49
目录
 
全部美国存托凭证。它将出售A类普通股，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些A类普通股的美国存托凭证)的一小部分，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的A类普通股。托管人可以出售部分已分配的A类普通股(或代表这些A类普通股的美国存托凭证)，足以支付与该项分配相关的费用和支出。
•
购买额外股份的权利。如果吾等向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并向认购美国存托股份的持有人分销这些证券，或者如果是A类普通股，则是代表新A类普通股的新美国存托凭证，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
​
•
其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
​
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或它们的任何价值。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股或A类普通股的权利证明，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把A类普通股及任何其他与美国存托凭证相关的已存放证券交付美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，托管人不需要接受美国存托凭证的退还，因为它需要交付少量的美国存托凭证
 
S-50
目录
 
存放的股份或其他证券的 。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
How do you vote?

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回A类普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回A类普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
在任何情况下，托管人都不会对已交存证券的投票行使任何自由裁量权，它只会按照指示或以下句子所述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管人在会议日期前至少45天征求您的指示，但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，我们向托管人确认：
•
我们希望收到投票未指示股份的代理；
​
•
我们合理地不知道有任何大股东反对代理项目；以及
​
•
委托书项目对股东利益没有实质性不利影响，
​
然后，托管人将认为您已授权，并指示它向我们指定的一名人士提供酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所代表的有关代理权项目的已存入证券的数量。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的美国存托凭证所代表的股份没有按您的要求投票，您可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与所交存的A类普通股有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
 
S-51
目录
 
费用和开支
存取人A类普通股或
ADS holders must pay: 		​ ​
For:
​
US$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs) ​ ​ 美国存托凭证的发行，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行 ​
​ ​ ​ 为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况 ​
US$.05 (or less) per ADS ​ ​ 对美国存托股份持有者的任何现金分配 ​
如果分发给您的证券是A类普通股，并且A类普通股已存放用于发行美国存托凭证，则应支付的费用相当于该费用。 ​ ​ 由托管人分配给美国存托股份持有人的分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券的分配 ​
每个日历年每个美国存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 托管服务 ​
注册费或转让费 ​ ​ 当您存入或提取A类普通股时，我们股票登记簿上的A类普通股以托管人或其代理人的名义进行转让和登记 ​
托管人的费用 ​ ​ 有线(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中明确规定) ​
​ ​ ​ 将外币兑换成美元 ​
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或美国存托凭证相关的A类普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 ​ ​ As necessary ​
托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用 ​ ​ As necessary ​
托管机构直接向存放A类普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人
 
S-52
目录
 
并赚取收入，包括但不限于交易价差，并将保留为自己的账户。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
 
S-53
目录
 
如何终止存款协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合以下条件的，托管人可以发起终止存管协议
•
该托管机构告知我们它想辞职，但尚未任命继任的托管机构并接受其任命，这已经过去了60天；
​
•
我们的股票从其上市的交易所退市，不在另一家交易所上市；
​
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；
​
•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券明显变得一文不值；或
​
•
已更换已存放的证券。
​
如果存款协议终止，托管人应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或撤销此前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。
对义务和责任的限制
我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
​
•
如果我们或它被法律或非我们或它所能控制的事件或情况阻止或延迟履行我们或它在定金协议下的义务，我们不承担责任；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们不承担责任；
​
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿负责；
​
•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
​
•
我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；
​
 
S-54
目录
 
•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及
​
•
托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。
​
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
托管行为要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许撤回A类普通股之前，托管人可能需要：
•
第三方转让A类普通股或其他存托证券支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及转让或登记费用；
​
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
​
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的A类普通股
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证，并撤回相关的A类普通股，但以下情况除外：
•
由于以下原因出现临时延迟：(I)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)A类普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为A类普通股支付股息；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管人不会决定DTC是否会被存管。
 
S-55
目录
 
如上所述，声称代表美国存托股份持有者请求登记转让和交付的参与者有权代表美国存托股份持有者行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团放弃审判
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。
 
S-56
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配送计划
我们将以每美国存托股份0.6208美元的价格发售总计1,000,000股美国存托凭证，每股相当于375股A类普通股。我们与投资者进行磋商，并参考美国存托凭证当时的市场价格、该等价格的最新趋势及其他因素后，厘定该价格。我们于2023年3月2日与投资者订立证券购买协议，涵盖出售本招股说明书补充资料所提供的美国存托凭证。我们目前预计，此次美国存托股份的发行将于2023年3月完成。扣除费用和开支后，我们的总收益约为620,800美元。
本招股说明书附录下提供的美国存托凭证由我们直接出售给投资者，不需要承销商或配售代理，我们不会支付与此次发行相关的承销折扣或佣金。我们将支付此次发行的相关费用，我们估计总费用约为117,540美元。
 
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目录​
 
TAXATION
以下关于投资美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本招股说明书附录日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税务后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付，将不会在开曼群岛缴税，向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本亦不需要预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但根据《企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业。企业所得税法规定，根据外国或地区法律设立的企业，但其“事实上的管理机构”位于中国境内，就中国税务而言，被视为中国居民企业。企业所得税法实施细则只将“事实上的管理机构”定义为“对企业的业务、生产、人员、会计、财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构”。基于对事实和情况的审查，我们认为就中国税务而言，方德开曼或房多多控股有限公司不应被视为中国居民企业。然而，《企业所得税法》的指导和实施历史有限。若Fangdd Cayman被视为中国居民企业，则非中国企业投资者出售或以其他方式出售美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，以及吾等应付予该等投资者的任何利息或股息，须按10%的税率缴纳中国所得税。如投资者为非中国个人，适用的中国所得税税率为20%。见“第3项.关键信息 - D.中国经商的风险因素 - 风险” - 如果根据中国企业所得税法，我们被列为中国的“居民企业”，我们和我们的非中国股东可能受到不利的税收后果，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到实质性和不利的影响“在我们最近的20-F年度报告中, 其通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
美国联邦所得税
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，该考虑因素一般适用于持有美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)，该持有者持有美国存托凭证或普通股作为“资本资产”​(一般为投资而持有的财产)，符合1986年美国国税法修订本。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和替代最低税额考虑因素、《法典》第451(B)节下的特殊税务会计规则，或与美国存托凭证或普通税种的所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税收考虑因素
 
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个共享。以下摘要也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况下的人可能是重要的，例如：
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银行等金融机构；
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insurance companies;
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pension plans;
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cooperatives;
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金
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broker-dealers;
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选择使用按市值计价的税务会计方法的交易商或贸易商；
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某些前美国公民或长期居民；
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免税实体(含私募基金会)；
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政府组织；
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根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的投资者；
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将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者；
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美元以外的本位币投资者；
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实际或建设性地持有我们股票10%或以上(投票或价值)的投资者；
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投资者需要加快确认与其美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；或
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•
合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人，
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•
所有人都可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
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请每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及州、地方、非美国和其他有关美国存托凭证或普通股所有权和处置的税务考虑因素。
General
在本讨论中，“美国持有者”是美国存托凭证或普通股的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：
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是美国公民或居民的个人；
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在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或根据法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
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其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
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信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据本准则被有效地选择作为美国人对待。
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如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇将为
 
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通常取决于合作伙伴的状态和合作伙伴的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股一事咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
Dividends
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国存托凭证或普通股的分配，一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，或由托管机构，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除的资格。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。根据适用的限制，支付给某些非公司美国股东的股息可能会以较低的税率征税。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得这些降低的税率。
出于美国外国税收抵免的目的，股息通常被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。请参阅本行最新的20-F表格年报中的“Item 10.Additional Information - Taxation - People‘s Republic of China税务”，该表格以引用方式并入本招股章程补编及随附的招股说明书中。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的预提金额(如果有的话)。根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但受一些复杂限制的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以转而为美国联邦所得税申请扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
根据下文“被动外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益，金额相当于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整课税基础之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除是有限制的。
就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果我们被视为中国企业收入项下的中国居民企业
 
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税法，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受美国-中国所得税条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为来自中国的收入。如果美国持有人没有资格享受美国-中国所得税条约的好处，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用对处置美国存托凭证或普通股征收的任何中国税收产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解如果对美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的后果，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
被动型外商投资公司规则
非美国公司，如本公司，在任何特定课税年度，如(I)该年度的总收入中有75%或以上由某些类别的“被动”收入组成，或(Ii)该年度内其资产价值的50%或以上(根据加权季度平均数厘定)可归因于产生或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，则会被归类为非美国公司。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。就本规则而言，我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。
根据我们业务的性质、我们收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括商誉(这是基于美国存托凭证的市场价格)，我们认为我们在2021年不是PFIC(我们尚未完成2022年的分析)。然而，我们在2023年纳税年度的PFIC地位是一个事实决定，只有在该年度结束后才能做出决定，并将取决于我们该年度的收入和资产的构成以及我们的资产价值。此外，由于我们持有并可能继续持有大量现金，我们在任何课税年度的PFIC地位可能取决于我们的商誉价值，商誉价值可能部分通过参考ADS的市场价格来确定，而ADS的市场价格可能会不时变化。此外，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理，目前还不完全清楚。如果为了美国联邦所得税的目的，确定我们不是VIE股票的所有者，我们可能会被视为PFIC。有鉴于此，不能保证我们在任何纳税年度不是或将不是PFIC，我们的美国律师对我们在之前、本年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
如果我们是2023年或任何其他纳税年度的美国持有人持有美国存托凭证或普通股的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，(I)吾等向U.S.Holder作出的任何超额分派(一般指于应课税年度向U.S.Holder支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如果较短，则大于美国持有人持有ADS或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置ADS或普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则：
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超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；
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在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前，分配给本纳税年度和美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；
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分配给前一个课税年度的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；以及
​
•
通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度征收。
​
 
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如果在任何课税年度内，我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股以及我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司的PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，在私人股本投资公司持有“可出售股票”(​)的美国持有者(定义见下文)可就该股票作出按市值计价的选择。如果美国持有人就美国存托凭证作出这一选择，则持有者一般(I)将(I)在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)在每个该课税年度扣除该等存托凭证的经调整课税基础超过该等存托凭证在该课税年度结束时持有的公平市价的超额部分(如有的话)，作为普通收入，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就美国存托凭证做出按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
按市值计价的选举仅适用于“可上市股票”，即在合格交易所或适用的美国财政部法规定义的其他市场定期交易的股票。任何日历年的美国存托凭证都将被视为“定期交易”，在每个日历季中，至少有15天以上的美国存托凭证在合格交易所进行交易。美国存托凭证的上市地纳斯达克全球市场就是一个具备这一条件的交易所。
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解如果我们曾经、现在或成为PFIC，可能对该持有者造成的税收后果，包括进行按市值计价选举的可能性。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非(I)美国持有人是公司或其他“豁免收款人”，以及(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能有权获得退款。
某些作为个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有的美国存托凭证或普通股有关的信息，除非美国存托凭证或普通股是在金融机构的账户中持有的(在这种情况下，如果这些账户由非美国金融机构维护，则可能需要报告)。美国持股人应就其关于美国存托凭证或普通股的报告义务咨询其税务顾问。
 
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法律事务
我们由Cooley LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性以及开曼群岛法律的某些其他法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由全球律师事务所为我们传递。对于开曼群岛法律管辖的事项，酷利律师事务所可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而就中国法律管辖的事项，酷立律师事务所可能依赖全球律师事务所。
 
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EXPERTS
房多多截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告作为参考并入本文，并获该事务所作为会计及审计专家的授权。
涵盖2021年12月31日合并财务报表的审计报告包含一段说明，指出公司经常性运营亏损和收入大幅下降令人对该实体作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
[br]毕马威华振律师事务所位于深圳市南山区科源南路2666号中国资源大厦15楼，邮编518052，邮编：Republic of China。
 
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您可以在哪里找到更多信息
本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记说明书(文件编号333-267397)的一部分，并不包含登记说明书中所列的所有信息以及登记说明书的证物。有关本公司及本招股说明书增刊项下我们提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物及附表。我们没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用方式并入本文或其中的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。阁下不应假设本招股章程增刊内的资料于除本招股章程增刊首页日期外的任何日期均属准确，不论本招股章程增刊的交付时间或本招股章程增刊所提供证券的任何出售时间。
我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息和报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。
我们还以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供了我们要求在本国公开、在我们上市的任何证券交易所备案并由我们向我们的股东分发的任何证券交易所公开的材料信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守(其中包括)《交易所法案》规定的委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们还在https://ir.fangdd.com/.上维护一个公司网站本公司网站包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应以引用方式并入本招股说明书或本文或其中通过引用方式并入的任何文件中。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。
 
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文件，从而向您披露重要信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露重要信息。通过参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补编的一部分，而我们在本招股说明书附录日期之后、本发行终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为通过参考纳入本招股说明书补编，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书补编的一部分，并且将自动更新和取代以前提交的信息，包括本文档中包含的信息。
我们通过引用合并的文件为：
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截至2021年12月31日的财年，我们的Form 20-F年度报告于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会；
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我们于2022年5月27日、2022年6月23日、2022年10月14日、2022年11月14日、2022年11月30日、2022年12月6日、2022年12月8日和2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及
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根据交易法第12节的规定，于2019年10月23日首次向美国证券交易委员会提交的8-A12b表格登记声明中包含的对证券的描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告。
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我们还通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的所有后续Form 20-F年度报告以及我们在本招股说明书补编日期之后向美国证券交易委员会提交的某些Form 6-K报告(如果它们声明通过引用将其并入本招股说明书补编)在本发售终止之前纳入。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。
除非通过引用明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容均不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，如果此人应书面或口头请求收到本招股说明书补编的副本，则该人应书面或口头请求：
房多多集团有限公司
科兴科技园B4单元602室
科技园科源路15号
中国深圳市南山区，邮编：518057
+86 755 2699 8968
您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本文的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权、或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是违法的人，提出出售证券的要约。
 
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此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2022年9月13日
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465923027650/lg_angdd-4clr.jpg]
房多多集团有限公司
$300,000,000
A类普通股
优先股
债务证券
Warrants
订阅权限
Units
我们可能不时以美国存托股份或美国存托股份、优先股、债务证券、认股权证的形式发售、发行及出售最多300,000,000美元的A类普通股，或以任何其他货币、货币单位或综合货币出售A类普通股，包括以美国存托股份或美国存托股份、优先股、债务证券、认股权证的形式购买A类普通股，包括美国存托股份、认购权及该等证券的组合，单独或作为单位，以一次或多次发售。每股美国存托股份相当于375股A类普通股。本招股说明书概述了我们可能承接的这些证券的发行情况。
在本招股说明书中，我们将我们的美国存托凭证、A类普通股、优先股、债务证券、权证、认购权和单位统称为“证券”。
本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。每当我们根据本招股说明书出售我们的证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供此类发行的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
我们可能会不时以美国存托凭证的形式，直接或通过承销商、代理商或交易商，在纳斯达克全球市场上或场外，按现行市场价格或私下协商价格出售包括A类普通股在内的证券。如果任何承销商、代理人或交易商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将列出承销商、代理人或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。
我们代表A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“DUO”。2022年9月12日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的收盘价为每美国存托股份1.42美元。
截至2022年8月2日，我们非关联公司持有的已发行和已发行A类普通股或公众流通股的总市值约为1,250万美元，这是根据非关联公司已发行和持有的1,378,037,393股A类普通股以及美国存托股份全球市场当日公布的每股纳斯达克价格3.4美元计算得出的。我们没有根据一般指示I.B.5提供任何证券。于本招股说明书日期(包括招股说明书日期)前12个历月内提交的F-3表格。根据一般指示I.B.5。根据F-3表格，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会出售在本注册说明书上登记的价值超过我们公众持有量三分之一的证券。
投资这些证券涉及高度风险。请从第14页开始，在我们提交给美国证券交易委员会的报告中仔细考虑本招股说明书中“风险因素”项下讨论的风险，这些报告以引用的方式并入本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录中。
房多多集团有限公司，或方德开曼群岛，是一家开曼群岛控股公司，主要由其子公司和可变利益实体(VIE)以及VIE的子公司开展业务。美国存托凭证的持有者并未持有VIE或其子公司的股权，而是持有Fangdd Cayman的股权。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，中国法律禁止外国直接投资于中国的运营公司。中国法律法规对涉及增值电信服务(电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外)的业务(包括互联网房地产服务)的外商投资限制和施加条件。因此，这些业务由VIE和VIE在中国的子公司经营。方德开曼及其子公司均不拥有VIE、深圳房多多科技有限公司或房多多以及VIE子公司的任何股权或直接外国投资。相反，Fangdd Cayman依赖其全资拥有的中国子公司、VIE和VIE代名人股东之间的合同安排或房多多VIE协议，该协议允许Fangdd Cayman(I)指导VIE和VIE子公司对VIE和VIE子公司的经济表现产生最重大影响的活动；(Ii)获得VIE和VIE子公司的几乎所有经济利益；及(Iii)在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内独家选择购买VIE的全部或部分股权。作为房多多VIE协议的结果, 就会计目的而言，Fangdd Cayman被认为是VIE和VIE子公司的主要受益人，能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE和VIE子公司的财务结果。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“招股说明书摘要与VIE及其股东之间的 - 合同安排”。因此，美国存托凭证的投资者没有购买VIE或其子公司的股权，而是购买了开曼群岛控股公司Fangdd Cayman的股权，该公司的综合财务业绩包括VIE及其子公司根据美国公认会计准则的财务业绩。更具体地说，美国存托凭证或我们A类普通股的投资者将不会直接或间接持有VIE及其于中国的附属公司的任何所有权权益，而只与中国的经营实体有合约关系。在本招股说明书中，“开曼群岛方”指的是房多多集团有限公司，而“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”指的是房多多及其子公司，在描述我们的综合财务信息时，还包括VIE及其子公司。
目录
我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。如果中国政府发现房多多VIE协议不符合中国法律法规，或者如果现有法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉惩罚或被迫放弃我们在VIE及其子公司运营中的权益。这将导致VIE及其子公司被解除合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生重大不利影响，并导致美国存托凭证的价值大幅缩水，甚至变得一文不值。中国政府未来可能采取的行动存在很大不确定性，这些行动可能会影响房多多VIE协议的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务表现。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“与我们的公司结构相关的风险因素 - 风险”中披露的风险。
我们和VIE面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，包括复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们和VIE面临与离岸发行的监管审批、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的独立注册会计师事务所缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动并发布了指导方针，以规范中国的业务运营，包括与数据安全或反垄断担忧有关的监管行动，这可能会影响我们在中国开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市的能力。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。有关在中国做生意的风险的详细说明, 见《中国经商相关风险因素 - Risks》。
在我们目前的公司结构下，我们可能依赖子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。截至本招股说明书的日期，我们的子公司从未向我们或其各自的控股公司发放过任何股息或进行过其他分配，我们或我们的任何子公司也从未向美国投资者支付过股息或进行过其他分配。我们目前打算保留所有未来的收益，为业务运营提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。如果业务中的现金位于中国或中国实体，并可能需要用于为中国以外的业务提供资金，则可能由于政府的限制而无法获得资金。有关详细信息，请参阅“我们公司的 - 限制和现金转账限制”。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息 - A。[已保留] - 通过本组织的现金转账，“”项目3.关键信息 - A.[已保留] - 税收对股息或分配的影响，“和”项目3.关键信息 - A.[已保留] - 对资本转让的限制和限制“在我们最新的Form 20-F年度报告中，通过引用并入本招股说明书。
此外，根据《持有外国公司问责法》或《HFCA法案》，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的全面检查，我们的证券将被禁止交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的临时最终规则，以落实《HFCA法案》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，未经中国当局批准，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份《根据《高频交易法案》确定的发行人确凿名单》，表明如果这些公司连续三年列在名单上，它们现在将正式受到退市条款的约束。2022年5月，我们被美国证券交易委员会根据《HFCA法案》最终确定为我们的身份，原因是我们之前的审计师位于内地中国，无法接受PCAOB的检查。请参阅https://www.sec.gov/hfcaa.根据HFCA法案，如果我们的审计师不能连续三年接受PCAOB的全面检查，我们的证券将在2024年被禁止在任何国家的证券交易所和美国场外交易市场交易，或者在2023年，如果美国参议院于2021年6月22日通过的加速追究外国公司责任的法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，这将把HFCA法案下的时间段缩短到连续两年。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会中国和中国财政部签署了一份议定书声明, 迈出了开放PCAOB对总部位于内地、中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的完全自由裁量权，并制定了程序，使PCAOB检查员和调查人员可以查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并允许PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员，并听取他们的证词。尽管《议定书声明》意义重大，但它只是第一步。这份新的议定书声明是否和如何实施，以及PCAOB能否确定有能力在内地、中国和香港进行全面检查和调查，仍存在不确定性。我们已经聘请了我们目前的审计师，一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们现在的审计师可以根据PCAOB的要求进行检查。然而，如果后来确定PCAOB连续三年无法完全检查或调查我们的审计师, 投资者将被剥夺这种检查的好处，根据HFCA法案，我们的证券将被禁止交易。终止或对我们证券交易的任何限制将大大限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“Risk Faces - Risks to Doing Business in中国 - ”我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，如果美国上市公司会计准则委员会无法检查或全面调查位于中国的审计师，将在2024年被禁止，或者如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年被禁止。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。有关在中国做生意的风险的详细描述，请参阅《中国做生意的风险因素 - 风险》。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
The date of this prospectus is              , 2022.
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
EXPENSES
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书附录允许的范围内，不时以一次或多次连续或延迟的方式出售我们的任何证券。
我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中所包含或并入的信息或陈述除外。阁下不得依赖本招股章程(经补充或修订)所载或并非以引用方式并入的任何资料或陈述。我们仅在合法的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。本招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，而在该司法管辖区向任何人提出该等要约或要约是违法的，而该等证券并非与该等证券有关的登记股份以外的证券。
您不应假设本招股说明书(经补充或修订)中包含的信息在本文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在以参考方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书(经补充或修订)是在较晚的日期交付或出售证券。
本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物并入，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。
本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或类似术语均指开曼群岛控股公司房多多集团有限公司及其子公司，在描述我们的综合财务信息时，还包括VIE及其子公司。
“中国”或“中国”指人民Republic of China，在本招股说明书中，不包括台湾、香港和澳门，“人民币”或“人民币”指中国的法定货币，“美元”或“美元”指美国的法定货币。
除特别说明外，本招股说明书中所有人民币对美元的折算均以6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2021年12月30日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。2022年9月9日，美联储理事会H.10统计发布的午间买入汇率为6.9240元人民币兑1.00美元。
对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与本招股说明书所述证券的发售和本招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。
 
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招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您在做出投资决定之前，阅读本招股说明书全文(经补充或修订)，包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中纳入本招股说明书的其他信息。
公司概况
我们是中国领先的Proptech公司，专注于提供房地产交易数字化服务。我们在中国经营着一个专注于房地产的在线市场，提供房地产交易和相关服务。我们的市场将房地产卖家、代理商、买家、金融机构和其他服务提供商连接在一起，成为一个充满活力的生态系统和自我加强的网络的一部分。我们通过广泛且经过验证的挂牌、SaaS解决方案和智能匹配算法，为所有参与者提供一站式数字房地产交易服务和无缝交易体验。
我们首先为机构和代理提供创新的产品和解决方案，以改善他们开展业务和管理日常运营的方式，使他们越来越依赖我们的工具和服务。这使我们能够建立一个庞大的代理网络，从而积累我们市场上的房地产交易服务资源。截至2021年12月31日，我们的市场上有超过37.8万名活跃代理。通过为房地产卖家提供创新和多样化的数字营销解决方案以及进入我们广泛的代理网络，我们帮助房地产卖家将他们传统的线下业务转移到网上，提高交易效率，从而聚集我们市场上房地产交易的物业资源。2021年，我们的市场上有3118个新的房地产项目。此外，我们继续通过利用我们拥有的服务资源和物业资源来吸引房地产买家和其他参与者进入我们的市场，并以我们独有的人工智能、算法和数据为基础，以独特的市场洞察力不断提高我们市场上的交易效率。
我们的产品和SaaS解决方案有助于简化房地产交易中传统上繁琐的流程，并使市场参与者能够有效地开展业务。通过提高房地产交易的透明度和效率，为包括房地产卖家、中介和购房者在内的房地产交易过程中涉及的各方带来更好的体验。我们的市场维护着一个经过验证并不断更新的数据库，截至2021年12月31日，数据库涵盖了1.57亿套中国的房产。
我们的主要收入来源是(I)物业交易服务和(Ii)创新活动和其他增值服务。对于物业交易服务，我们通过在房地产买卖双方通过市场完成交易时收取佣金来赚取基本佣金收入。我们的创新计划和其他增值服务包括SaaS解决方案和其他增值服务，这些服务是基于我们对市场参与者的问题和需求的深入了解而提供的，例如金融服务，以帮助提升用户的交易体验。对于我们的SaaS解决方案，我们向市场参与者收取软件订阅费。
我们在中国的公司结构和运营
房多多集团有限公司，或方德开曼群岛，是开曼群岛的一家控股公司，本身没有实质性业务。我们在中国的业务主要通过我们的中国子公司深圳方达信息技术有限公司、深圳方达或外商独资企业、深圳房多多科技有限公司或房多多或VIE以及VIE的子公司进行。涉及增值电信服务(电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外)业务(包括互联网房地产服务)的外国投资受到中国现行法律、法规和法规的严格限制。因此，这些业务由VIE和VIE的子公司运营。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国经营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司Fangdd Cayman的股权。
 
2
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下表显示了截至本招股说明书发布之日的公司结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465923027650/fc_fangdd-bw.jpg]
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Notes:
(1)
房多多的股东为易端、Li、席增、张伟、Li、Huang、潘教荣、白文涛和Lu，分别持有房多多31.95%、19.75%、16.87%、9.0%、8.87%、8.0%、2.66%、2.0%和0.9%的股权。易端就是我们的董事。习增是我们的董事会主席兼首席执行官。潘教荣是我们董事的首席运营官。
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(2)
截至本招股说明书之日，房多多拥有12家全资子公司。
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与VIE及其股东的合同安排
我们或我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE的股权由代表WFOE作为VIE的指定股东的个人合法持有。在外商独资企业、VIE和VIE股东之间达成了一系列合同安排，我们称之为房多多VIE协议。房多多VIE协议最初于2014年3月订立，随后进行修订，以包括向相关登记机关登记股权质押协议，并在2017年三名代股东将房多多的股权转让给其他代股东时进行了修订。房多多VIE协议允许外商独资企业(I)指导VIE和VIE子公司的活动，以对VIE和VIE子公司的经济表现产生最重大的影响；(Ii)获得VIE和VIE子公司的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于房多多VIE协议，就会计目的而言，吾等为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则将其视为中国合并实体。我们根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。
《房多多VIE协议》包括《业务运营协议》、《委托书》、《股权质押协议》、《期权协议》、《运营维护服务协议》和《技术开发应用服务协议》。以下是房多多VIE协议的摘要。
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业务运营协议。根据业务运营协议，房多多及其股东承诺，在未经深圳方事先书面同意的情况下，方德
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网络不得(I)进行可能对房多多的资产、义务、权利或业务运营产生实质性影响的任何交易；(Ii)出售、转让、质押或以其他方式处置与其在房多多的股权相关的任何权利；(Iii)批准对房多多的任何合并或收购；(Iv)采取可能对房多多的资产、业务和负债产生重大不利影响的任何行动；或出售、转让、质押或以其他方式处置房多多的任何资产、业务或收入，或对其施加其他产权负担。(五)要求房多多宣布分红或者进行其他分配；(六)修改房多多公司章程；(七)增加、减少或者以其他方式改变房多多的注册资本。深圳方可以随时请求房多多将房多多持有的全部知识产权转让给深圳方或深圳方指定的任何人。房多多及其若干股东，包括易端、建城Li和习增，应对履行本协议项下的义务承担连带责任。
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授权书。房多多的每一位股东均已发出授权书，不可撤销地指定Li建城先生、深圳方正董事或深圳方方指定的任何人为股东的事实受权人，行使所有股东权利。
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股权质押协议。根据股权质押协议，房多多的股东已将其于房多多的全部股权质押予深圳方达，以保证房多多及其股东履行主协议项下的责任，该等主协议包括技术开发及应用服务协议、运营维护服务协议、业务运营协议及期权协议。
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选项协议。根据购股权协议，房多多的股东在中国法律允许的范围内，已不可撤销地授予深圳方达购买或由其指定人士酌情购买股东在房多多的全部或部分股权或房多多的全部或部分资产的独家期权。
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运行维护服务协议根据运维服务协议，深圳方德拥有向房多多提供运维服务和营销服务的独家权利。
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技术开发应用服务协议根据技术开发和应用服务协议，深圳方德拥有向房多多提供技术开发和应用服务的独家权利。
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有关房多多VIE协议的实质性条款摘要，请参阅我们最新的Form 20-F年度报告中的“第4项.公司 - C.组织结构”，该报告通过引用并入本招股说明书中。
在为我们提供对房多多的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生巨额成本来执行安排的条款。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力，而且这样做的成本可能相当高。关于开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况，有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前还不确定是否会采用任何与VIE结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果采用，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。如果由于该等合同安排，吾等或房多多被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者该合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法和无效，则中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权，可以采取行动来处理此类违规或违约行为。有关与本公司结构相关的风险的详细描述，请参阅本公司最新的20-F表格年度报告中“与本公司结构相关的关键信息 - Risk Faces - Risks”项下披露的风险，该表格通过引用并入本招股说明书中。
 
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变更注册人认证会计师
毕马威华振会计师事务所，或称毕马威，以前是我们的主要会计师。2022年7月25日，毕马威被解职。2022年7月29日，审计联盟LLP或审计联盟受聘为我们的首席会计师。更换会计师的决定得到了我们董事会审计委员会的批准。
在截至2021年12月31日的两个财政年度以及随后截至2022年7月25日的过渡期内，没有：(1)与毕马威在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面存在分歧，如果这些分歧没有得到令他们满意的解决，他们会根据分歧的主题参考他们的意见，或(2)应报告的事件，但毕马威告知我们以下重大弱点：
截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是我们发现了一个重大弱点，即缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国GAAP缺乏适当的了解，无法实施正式的期末财务报告政策和程序，解决复杂的美国GAAP技术会计问题，并根据美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。
毕马威截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表的审计报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改，但如下所述：
毕马威在截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表的报告中单独有一段指出，“本公司在截至2021年12月31日的年度内遭受了经常性的运营亏损和收入的大幅下降，这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注2(B)。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。“
毕马威会计师事务所的信函作为附件16.1附在本F-3表格中。
在我们最近的两个会计年度内以及在2022年7月25日或之前的随后过渡期内，吾等或代表吾等的任何人均未就(A)会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能在我们的财务报表上提出的审计意见类型与审计联盟进行磋商，而审计联盟并未向我们提供书面报告或口头建议，审计联盟认为该书面报告或口头建议都不是我们就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素。或(B)如表格20-F(及其相关指示)第16F(A)(1)(Iv)项所界定的属争议标的的任何事项，或表格20-F第16F(A)(1)(V)项所列的须予报告的事件。
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》或《HFCA法案》，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的全面检查，我们的证券将被禁止交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的临时最终规则，以落实《HFCA法案》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，未经中国当局批准，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份《根据《高频交易法案》确定的发行人确凿名单》，表明如果这些公司连续三年列在名单上，它们现在将正式受到退市条款的约束。2022年5月，我们被美国证券交易委员会根据《HFCA法案》最终确定为我们的身份，原因是我们之前的审计师位于内地中国，无法接受PCAOB的检查。请参阅https://www.sec.gov/hfcaa.
根据《HFCA法案》，如果我们的审计师不能完全做到这一点，2024年我们的证券将被禁止在任何国家证券交易所和美国的场外交易市场进行交易
 
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接受PCAOB连续三年的检查，或在2023年，如果美国参议院于2021年6月22日通过的加快外国公司问责法案获得美国众议院通过并签署成为法律，这将把HFCA法案下的时间段缩短到连续两年。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与美国参议院通过的《加速追究外国公司责任法案》完全相同的修正案。然而，美国竞争法案包括了更广泛的与HFCA法案无关的立法，以回应美国参议院2021年通过的美国创新与竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致，并通过他们修改后的法案，美国总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院何时将解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧，也不清楚美国总裁何时会签署该法案，使修正案成为法律，或者根本不清楚。如果该法案成为法律，它将缩短我们的美国存托凭证从交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间，从2024年到2023年。
2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的完全自由裁量权，并制定了程序，使PCAOB检查员和调查人员可以查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并允许PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员，并听取他们的证词。尽管《议定书声明》意义重大，但它只是第一步。这份新的议定书声明是否和如何实施，以及PCAOB能否确定有能力在内地、中国和香港进行全面检查和调查，仍存在不确定性。
我们聘请了我们现有的审计师，这是一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，作为我们公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们现在的审计师可以根据PCAOB的要求进行检查。然而，如果后来确定PCAOB无法连续三年全面检查或调查我们的审计师，投资者将被剥夺此类检查的好处，根据HFCA法案，我们的证券将被禁止交易。终止或对我们证券交易的任何限制将大大限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“Risk Faces - Risks to Doing Business in中国 - ”我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，如果美国上市公司会计准则委员会无法检查或全面调查位于中国的审计师，将在2024年被禁止，或者如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年被禁止。我们的美国存托凭证退市或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“
我们的业务和向外国投资者发行证券需要获得中国当局的许可
我们主要通过外商独资企业、VIE和VIE在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本招股说明书日期，外商独资企业、外商投资企业及其附属公司已从中国政府当局取得对外商独资企业、外商投资企业及其附属公司在中国的业务经营所需的重要牌照及许可，包括(其中包括)《增值电信业务经营许可证》及《房地产经纪业务备案证书》。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅我们最新的20-F年度报告中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 如果我们不能获得或保留适用于我们提供的各种房地产服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁”，该报告通过引用并入本招股说明书中。
 
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中国政府最近表示，有意对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制。例如，2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。征求意见稿规定，境内公司直接或间接在境外市场发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续，并向中国证监会报告相关信息。此外，2021年12月28日，中国网信办会同其他12个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，除了关键信息基础设施运营商购买的影响或可能影响国家安全的网络产品和服务外，网络平台经营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动也要接受网络安全审查，拥有100万以上用户个人信息数据的网络平台经营者必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。有关更详细的信息，请参阅“风险因素 - 风险与在中国做生意有关的风险” - 根据中国法律，如果需要，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构的批准和/或其他要求, 我们无法预测是否或多长时间能够获得此类批准。“
关于我们向投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本招股说明书之日，我们、我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司(I)不需要获得中国证监会的许可或批准，(Ii)不需要接受CAC的网络安全审查，因为(I)我们在中国的子公司和VIE的所有权结构并不是通过外国实体收购《外国投资者并购境内企业条例》所界定的任何中国境内公司的股权或资产来建立的，以及(Ii)《网络安全审查措施》并未对“影响或可能影响国家安全”作出任何解释或解释。此外，吾等、吾等的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司并无被任何中国当局要求取得或拒绝该等许可，亦无接获中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构对吾等的公司架构及合约安排的任何查询、通知、警告或制裁。然而，关于现行和未来中国法律的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国政府机构可能会采取与上述结论相反的观点。
风险因素摘要
请在下面找到我们面临的主要风险摘要，并按相关标题进行组织。这些风险在我们最新的20-F表格年度报告中的“项目3.关键信息 - D.风险因素”中进行了更全面的讨论，该报告通过引用并入本招股说明书中。
与我们的工商业相关的风险
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我们有经营活动亏损和负现金流的历史，我们未来可能无法实现或保持盈利。
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我们可能会因为坏账增加而面临财务风险。
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我们的运营历史有限，可能无法有效实施我们的业务战略。
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我们的业务容易受到中国房地产市场的波动、整体经济增长以及政府针对中国房地产行业的措施的影响。
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新冠肺炎冠状病毒已经并可能继续对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
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我们可能无法有效地与现有和新的行业参与者竞争，这可能会显著降低我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们的市场无法提供全面、真实、准确和最新的物业列表，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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如果我们无法留住和吸引房地产专业人员，或者无法继续开发和推广我们的市场、服务和功能，以及开发满足他们需求的技术，我们的业务和运营业绩将受到损害。
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我们对有限数量的房地产开发商的依赖可能会对我们产生实质性的不利影响。
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与我们公司结构相关的风险
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如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
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我们依赖与VIE及其股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
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VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
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VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大不利影响。
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我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
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在中国做生意的相关风险
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中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
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根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。
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中国政府政策或政治或社会条件的变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括更高水平的政府参与，市场经济的持续发展，更高水平的外汇管制，以及更低效率的资源配置。
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中国的法律体系存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。
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我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。
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我们从位于中国的子公司获得的股息可能需要缴纳中国预扣税，这可能会对我们可能向股东支付的股息金额产生重大和不利的影响。
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若本公司根据中国企业所得税法被归类为中国的“居民企业”，本公司及本公司的非中国股东可能须承担不利的税务后果，而本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延误或阻止我们向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外出资。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及我们中国能力的任何限制
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子公司向我们付款可能会对我们进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金的能力产生实质性的不利影响。
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您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
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我们的最新年度报告Form 20-F中包含的审计报告是由我们的前审计师准备的，该审计师没有接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
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根据HFCA法案，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，或2023年如果拟议的法律修改通过。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
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与美国存托凭证相关的风险
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美国存托凭证的市场价格变动可能是不稳定的。
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我们可能无法遵守纳斯达克适用的继续上市要求。
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大量美国存托凭证或普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
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我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
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如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出不利改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
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由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
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现金流经我们的组织
在我们目前的公司结构下，我们可能依赖子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。截至本招股说明书的日期，我们的子公司从未向我们或其各自的控股公司发放过任何股息或进行过其他分配，我们或我们的任何子公司也从未向美国投资者支付过股息或进行过其他分配。我们目前打算保留所有未来的收益，为业务运营提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。如果业务中的现金位于中国或中国实体，并可能需要用于为中国以外的业务提供资金，则可能由于政府的限制而无法获得资金。
通过本组织进行现金转账
房多多是开曼群岛的一家控股公司，本身没有实质性业务。我们目前主要通过房多多、VIE及其子公司开展业务。截至2021年12月31日，我们拥有5.162亿元人民币(8100万美元)的现金及现金等价物和限制性现金，以及620万元人民币(100万美元)的短期投资，包括我们可以随时赎回的理财产品投资。虽然我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。我们控股公司、其子公司和VIE之间发生的现金流摘要如下：
 
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For the Year Ended December 31,
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2019
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2020
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2021
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(in US$ millions)
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房多多作为股权投资收到的现金
​ ​ ​ ​ 71.1 ​ ​ ​ ​ ​ 80.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房多多支付给房多多的现金
(香港)投资WFOE，深圳方达资讯
Technology Co., Ltd(1)
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 95.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
房多多控股(香港)有限公司支付的现金，作为向WFOE支付的实收资本
​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 113.2 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
外商独资企业通过银行委托贷款支付给深圳市房多多科技有限公司VIE的现金(2)
​ ​ ​ ​ 35.9 ​ ​ ​ ​ ​ 118.5 ​ ​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​
​
Notes:
(1)
房多多(香港)投资深圳方达信息技术有限公司的部分现金来自2016年前其往年股权融资的银行余额；
​
(2)
深圳市方达信息技术有限公司用于VIE贷款的部分现金来自2016年前其往年股权融资的银行余额。
​
根据运维服务协议，深圳方达拥有向房多多VIE提供运维服务和营销服务的独家权利。房多多同意按年支付服务费，金额由深圳方在考虑到深圳方提供服务所产生的人工成本、设施成本和营销费用等因素后确定。根据技术开发和应用服务协议，深圳方德拥有向房多多提供技术开发和应用服务的独家权利。房多多同意按年支付服务费，金额由深圳方达在考虑了提供服务所消耗的劳动力和时间、所提供服务的类型和复杂性、提供服务的困难、所提供服务的商业价值和可比服务的市场价格等多重因素后确定。由于房多多在历史上曾产生和累积亏损，因此房多多无需向深圳方达支付手续费。
资本转让的限制和限制
我们在外汇方面面临各种限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们将我们的业务(包括我们的子公司和/或合并后的VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力，以及我们结算房多多VIE协议下的欠款的能力。
根据中国法律法规，我们的境外控股公司只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须得到政府当局的批准，并对出资和贷款金额进行限制。这可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得款项向我们的中国子公司提供贷款或出资。风险因素 - 风险与在中国经营业务有关的风险中国 - 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们在中国的运营子公司提供贷款或额外的资本金。
在我们目前的公司架构下，方德开曼的股息支付能力取决于其香港子公司的股息，而香港子公司的股息又取决于其中国子公司的股息，而中国子公司的股息又取决于VIE根据房多多VIE协议支付的股息。
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虽然我们整合了VIE及其子公司的成果，但我们只能通过房多多VIE协议访问VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果当前法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。
​
​
 
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我们于中国的全资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国法律，本公司各附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，在将我们的中国全资附属公司、VIE及其附属公司的税后溢利拨入法定储备金后，VIE及VIE的附属公司可酌情将其根据中国会计准则的部分税后溢利拨入酌情盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。
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此外，如果我们的全资子公司未来代表自己发生债务，其债务工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
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本公司全资子公司向中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们的中国子公司可能无法以外币向我们支付股息，我们从其业务产生的现金将受到限制。见我们最新的Form 20-F年度报告中的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 风险与做生意有关的中国 - 政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值”，该报告通过引用并入本招股说明书中。
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出于税务考虑，我们的香港子公司可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。倘根据中国企业所得税法规定吾等须就吾等从中国附属公司收取的任何股息缴交所得税，或倘中国政府当局认定吾等香港附属公司因主要受税务驱动的结构或安排而获降低所得税税率的利益，则将会对吾等可能向股东支付的股息金额产生重大不利影响。
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如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东，包括我们的美国存托股份持有人，可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税，而就股息而言，该税率可在源头上预扣。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
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由于房多多历来存在亏损和累积亏损的情况，房多多无需向深圳方达支付手续费。截至本公司于本招股说明书中引用的20-F表格的最新年报日期，深圳方达并未向本公司支付任何股息或分派任何股息，本公司亦未作出任何股息或分派。我们打算保留未来的收益，用于再投资和为我们业务的扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
股息或分派税
房多多于开曼群岛注册成立，并透过其中国附属公司及VIE于中国开展业务。我们的子公司和合并的VIE都没有向我们宣布或支付任何股息或分派。我们从未宣布或支付过普通股的任何股息
 
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我们目前没有向股东支付股息的打算。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。根据开曼群岛的现行法律，房多多无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。
为便于说明，以下讨论反映了假设中国和香港可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息：
​
假设税前收益(1)
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
​
深圳房地级企业按25%的法定税率征收所得税
​ ​ ​ ​ (25.00) ​ ​
​
深圳方达分红给香港子公司的金额(2)
​ ​ ​ ​ 75.00 ​ ​
​
按5%的税收协定税率预缴税款
​ ​ ​ ​ (3.75) ​ ​
​
将在香港子公司层面作为股息分配的金额，并净分配给房多多集团有限公司。
​ ​ ​ ​ 71.25 ​ ​
​
Notes:
(1)
出于本示例的目的，税务计算已简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。
​
(2)
中国的《企业所得税法》对外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司发放的股息，征收10%的预提所得税。若外商投资企业的直属控股公司注册于香港或其他与内地中国订有税务协定安排的司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。派发股息予房多多集团并不在香港附属公司层面征收增值税。如按10%的预提所得税税率征收，预提所得税将为7.5%，而将作为香港附属公司层面股息分配及向房多多净分配的金额将为67.5%。
​
企业信息
方德开曼于2013年9月在开曼群岛注册成立。我们在中国的业务主要通过我们的子公司，VIE和VIE的子公司进行。我们的美国存托股票，或ADS，每股相当于375股A类普通股，每股票面价值0.0000001美元，目前在纳斯达克全球市场上交易，代码为“DUO”。
我们的主要执行办公室位于深圳市南山区科技园科源路15号科兴科技园B4单元602室，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 755 2699 8968。我们的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。
本招股说明书中引用的文件中包含了有关我们公司的其他信息，包括我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年的20-F表格年度报告。请参阅本招股说明书中的“以引用方式并入文件”。
作为一家新兴成长型公司的含义
作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格，并可能利用降低的报告要求，这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
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在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，只能展示两年的经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；
​
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在评估我们的财务报告内部控制时，没有要求遵守审计师的认证要求；
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​
 
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减少定期报告、委托书和登记声明中有关高管薪酬的披露义务；以及
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免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
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我们可以利用这些规定，直到我们的财政年度的最后一天，即根据本次发售首次出售我们的A类普通股之日起五周年之后。然而，如果某些事件在这五年期限结束之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。
此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107条的规定，这种选择是不可撤销的。
作为外国私人发行商的含义
我们是1934年修订的《证券交易法》或《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：
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我们不需要提供像国内上市公司那样多的交易所法案报告，或者不像国内上市公司那样频繁；
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对于中期报告，我们被允许只遵守我们本国的要求，这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格；
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我们不需要在某些问题上提供相同级别的披露，如高管薪酬；
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我们不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的FD法规条款的约束；
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我们不需要遵守《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意或授权的条款；以及
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我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告，并为任何“空头交易”实现的利润确立内幕责任。
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RISK FACTORS
根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 20-F年度报告和本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易所法案进行更新)纳入的风险因素，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。
与我们公司结构相关的风险
如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
涉及增值电信服务的业务(电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外)的外资所有权，包括互联网房地产服务，受到中国现行法律、法规和法规的严格限制。我们的控股公司是一家开曼群岛公司，其在中国的全资子公司深圳方德(我们称为我们的外商独资企业)被视为一家外商投资企业。由于我们的业务涉及提供增值电信服务，我们在中国开展业务，包括我们的一手和转售物业在线业务、交易服务、我们的租赁服务和其他服务，主要通过房多多及其子公司。我们通过我们的外商独资企业、房多多及其股东之间的一系列合同安排，获得了对房多多的控制权，我们将房多多称为我们的可变利益实体，或VIE。VIE及其子公司拥有对我们的业务运营至关重要的相关当局的许可证、批准或填充。
我们通过我们的WFOE与VIE及其股东签订了一系列合同安排。该等合约安排使吾等可(I)指导对VIE及其附属公司的经济表现影响最大的活动；(Ii)从VIE及其附属公司收取实质上所有的经济利益，代价是WFOE提供的服务；及(Iii)有权在中国法律许可的范围内，在中国法律允许的范围内，独家选择购买VIE的全部或部分股权或VIE的全部或部分资产，或要求VIE的任何现有股东随时酌情将VIE的全部或部分股权转让给吾等指定的另一名中国人士或实体。
根据美国公认会计准则，这些协议使我们成为其会计目的的“主要受益者”。有关这些合同安排的说明，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中的“关于公司 - C.组织结构 - 与VIE及其股东的合同协议的信息”，该表格通过引用并入本招股说明书中。我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解，认为外商独资企业、综合VIE及VIE股东之间的每份合同均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，在中国法律和法规的解释和应用方面存在重大不确定性，包括《外商投资法(2019年)》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》和《电信条例》以及与电信业相关的监管措施。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不能保证中国政府当局，如商务部、商务部、工信部或其他管理我们业务的机构和电信行业的其他参与者，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或要求或
 
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未来可能采取的政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。
我们相信我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。根据吾等中国法律顾问的意见，于本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的20-F表格最新年度报告的日期，吾等相信WFOE及VIE不受中国证监会、CAC或任何其他机构批准此等合约安排的许可要求。然而，管理这些合同安排的批准的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问相反的观点。不能保证中国政府部门，如商务部、商务部、工信部或其他管理我们业务的机构和电信行业的其他参与者，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。关于批准这些合同安排的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。截至本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的20-F表格最新年度报告的日期，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构就我们的公司结构和合同安排提出的任何查询、通知、警告或制裁。如果我们无意中得出不需要批准的结论, 或者，如果这些法规发生变化或被以不同的方式解释，并且我们被要求在未来获得批准，如果我们无法维护我们对VIE及其子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，VIE及其子公司进行我们所有或基本上所有业务的资产。如果中国政府认定这些合同安排不符合其对外国投资互联网业务的限制，如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国有关监管机构，包括但不限于负责监管互联网信息服务公司的工信部，将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：
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吊销我们的营业执照和经营许可证；
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停止或限制我们的运营；
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对我们的收入处以罚款或者没收他们认为是通过非法经营获得的收入；
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要求我们及其附属公司重组相关的所有权结构或运营；
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限制我们收取收入的权利；
​
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限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金为VIE的业务和运营提供资金；以及
​
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采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。
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这些处罚中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务结果。此外，如果我们不能维护我们对VIE及其子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值。VIE及其子公司负责我们所有或基本上所有业务。
我们依赖与VIE及其股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
由于适用的中国法律、规则和法规限制外资拥有增值电信服务，我们开展在线房地产服务并通过 获得相关收入
 
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与VIE的合同安排。我们的业务运作依赖于与VIE及其股东的合同安排，而这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务，对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们部分业务的整个期间，此类风险都存在。由于我们在VIE中没有直接或间接的所有权权益，这些合同安排，包括授予我们的投票权代理，在为我们提供对这些公司的控制权方面可能不如直接或间接所有权。如果我们是VIE的控股股东，拥有直接或间接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现董事会的变化，这反过来又可以在管理层履行任何适用的受信义务的情况下实现变化。由于吾等透过合约安排控制VIE，若VIE或其股东未能履行其在该等合约安排下的义务，吾等可能被迫(I)招致大量成本及资源以执行该等安排，包括投票权委托书，以及(Ii)依赖中国法律规定的法律补救办法，包括对VIE的股权或VIE的资产行使我们的认购期权，寻求特定履行或强制令救济。, 并要求金钱赔偿。见我们最新的Form 20-F年度报告中的“-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响”，该报告通过引用并入本招股说明书中。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
根据我们的合同安排进行股权和资产转让以及质押的止赎，应遵守中国有关部门要求的程序。此外，股权和资产转让价格可由有关税务机关进行审查和税务调整。
在中国做生意的相关风险
中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律和法规，或我们与VIE合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，中国的法律法规的执行情况可能不确定，中国的法规和政策可能在事先通知很少的情况下迅速变化，这可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。此外，中国政府最近表示，打算对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
 
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根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》等，要求境外特殊目的载体(SPV)在境外上市，由中国公司或个人控制，在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。
我们的中国法律顾问建议我们，根据他们对中国现行法律的理解，本次发行不需要中国证监会的批准，因为我们的中国子公司和VIE的所有权结构并不是通过并购规则定义的外国实体收购任何中国境内公司的股权或资产而建立的。然而，我们的中国法律顾问告知我们，关于中国法律的解释和应用存在不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问的上述意见不相反的观点。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。
此外，中国有关部门还颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并修改《国务院关于此类公司境外发行上市的专门规定》，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，《关于严厉打击证券违法行为的意见》最近才发布，这些意见的解读和实施存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。
国家民航局于2021年11月14日公布了《网络数据安全管理条例草案》或《数据安全条例草案》，征求意见截止日期为2021年12月13日，要求处理个人信息超过100万人的数据处理者应(一)对拟在境外上市的个人信息进行网络安全审查；(二)发现重要数据后，应在15个工作日内向当地民航局报告。数据处理者合并、重组、分立或者其他行为的，数据接受者应当继续履行数据安全保护义务，涉及百万人以上个人信息的，数据处理者应当向当地主管部门报告。数据安全条例草案还要求，处理重要数据或在境外上市的数据处理者中国应每年自行或通过第三方数据安全服务提供商进行数据安全评估，并向当地民航委机构提交评估报告。由于尚未发布数据安全条例草案的详细规则或实施，CAC和中国政府当局可能在解释和执行这些条例方面拥有广泛的自由裁量权。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。如果颁布版的数据安全条例草案要求我们这样的公司完成任何网络安全审查和其他具体行动的批准，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。2021年12月24日，中国证监会，或称中国证监会, 公布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。根据该规则草案，境内公司直接或间接在境外发行证券或上市，包括(I)中国股份有限公司和(Ii)主要在中国开展业务的境外企业，拟利用其境内股权、资产或类似权益在境外发行证券或上市的，应在向中国证监会提交境外首次公开募股申请文件之日起三个工作日内向中国证监会提交备案材料。上市证券在境外市场上市后在境外发行的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。未完成中国证监会要求的备案，可能会对该境内公司处以警告或100万元至1000万元人民币的罚款。对于严重的情况，国内将
 
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公司可被责令停业整顿或吊销相关经营许可证、许可证。然而，这些条例的最终形式及其颁布后的解释和实施仍然存在不确定性。2021年12月28日，民航委等12家监管部门联合发布《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，(一)关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查办公室(CAC负责实施网络安全审查的部门)的网络安全审查；(二)拥有100万以上用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在外国上市的，必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。然而，《网络安全审查办法》并未对《影响或可能影响国家安全》做出任何解释或解释，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。在现阶段，我们无法预测网络安全检讨措施的影响，我们会密切监察和评估这方面的法定发展。2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，即《数据输出办法》，自2022年9月1日起施行。《数据输出办法》要求，数据处理者输出数据的，应当通过CAC所在地的机构向CAC申请安全评估, 在发生下列情况的情况下：(一)重要数据将由任何数据处理商在海外提供；(二)个人信息将由任何关键信息基础设施的运营商或任何处理超过100万人个人信息的数据处理商在海外提供；(三)个人信息将由自去年1月1日以来在海外累计提供超过10万人的个人信息或已在海外提供总计超过1万人的敏感个人信息的任何数据处理商在海外提供；(四)中国民航总局规定需要进行安全评估的其他情形。数据处理者在申请跨境数据转移安全评估前，应当对跨境数据转移涉及的风险进行自我评估。跨境数据转移的安全评估，应当重点评估跨境数据转移可能带来的涉及国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益的风险。截至本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的20-F表格最新年度报告的日期，我们尚未收到CAC或任何其他中国政府部门关于离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。
如果未来确定上市或发行前需要符合中国证监会的批准或其他程序要求，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准可能被撤销。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成该等发售程序，或撤销任何该等批准，均可能令吾等受到中国有关政府当局的制裁。政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。中国政府当局亦可采取行动，要求吾等或使吾等可取地在结算及交付本协议所提供的美国存托凭证前停止发售。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，若中国政府当局其后颁布新规则或解释，要求吾等就发行申请、注册或其他种类的授权取得其批准，吾等不能向阁下保证，吾等可及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在为取得豁免而设立程序时取得所需要求的豁免。
我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。
2017年8月，国务院颁布了《融资性担保公司管理条例》，或《融资性担保规则》，自2017年10月1日起施行。根据《融资担保规则》，融资性担保是指担保人为被担保人提供贷款、债券等债务融资担保的活动，融资性担保公司是指依法设立的经营融资性担保的公司
 
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业务。根据融资担保规则，融资担保公司的设立须经政府有关部门批准，除另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资担保业务。违反本条例规定，擅自经营融资担保业务的，可处以取缔、停业、50万元(78,461美元)至1,000,000元(156,922美元)以下罚款，没收违法所得，构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。
由于缺乏进一步的解释，目前尚不清楚《融资担保规则》下经营性融资担保业务的确切定义和范围。由于我们目前与某些金融机构的安排，我们是否会被视为经营融资、担保和贷款业务还不确定。此外，根据2017年12月1日人民银行中国银行和银监会中国联合发布的通知，参与贷款便利交易的银行不得接受非融资性担保公司的第三方提供的增信服务，包括以回购承诺形式提供的增信服务。如果相关监管机构确定该禁令适用于我们协助/参与的融资安排，我们可能需要获得融资担保和贷款业务的批准或许可证，才能继续我们与某些金融机构的合作安排。如果我们不再能够维持与这些金融机构的现有安排，或受到惩罚，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们从我们位于中国的子公司获得的股息可能需要缴纳中国预扣税，这可能会对我们可能向股东支付的股息金额产生重大和不利的影响。
《中华人民共和国企业所得税法》将企业分为居民企业和非居民企业。中国企业所得税法规定，支付给非居民投资者的股息(I)在中国没有设立机构或营业地点，或(Ii)在中国有设立机构或营业地点，但有关收入与设立或营业地点没有有效联系，只要该等股息来自中国境内，则适用20%的所得税税率。中国国务院通过《中华人民共和国企业所得税法实施条例》将这一税率降至10%。此外，根据香港与内地中国的双重避税安排或双重避税安排，以及中国国家税务总局2009年2月发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果香港居民企业在紧接从中国获得股息之前的12个月期间内，一直拥有该公司25%以上的股权，只要中国有关税务机关酌情决定符合双重避税安排及其他适用中国法律下的若干其他条件及要求，股息的10%预扣税将减至5%。
如果我们的开曼群岛控股公司和我们的香港子公司被视为非居民企业，而我们的香港子公司被视为双重避税安排下的香港居民企业，并且被中国主管税务机关认定为符合相关条件和要求，则其中国子公司支付给我们的香港子公司的股息可能在双重避税安排下被减按5%的所得税税率。然而，根据《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排，该中国税务机关可以调整税收优惠。此外，根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于认定税收条约中受益所有人若干问题的公告》，应根据所列因素和具体案例的实际情况进行综合分析，以确认“受益所有人”。如果我们未能被确认为实益拥有人，我们将不能享受上述双重避税安排下5%的减税税率。如果根据中国企业所得税法的规定，我们必须为我们从中国的子公司获得的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局认定为从所得税税率下调中获得利益，则
 
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主要由税收驱动的结构或安排，这将对我们可能向股东支付的股息金额产生重大和不利的影响。
若根据《中国企业所得税法》将本公司列为中国的“居民企业”，本公司及本公司的非中国股东可能须承担不利的税务后果，而本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通告》的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件时才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定已由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议, 有投票权的董事会成员或高级管理人员中，至少有50%通常居住在中国。
我们相信，就中国税务而言，我们的开曼群岛控股公司Fangdd Cayman不是一家中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给我们的非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东，包括我们的美国存托股份持有人，可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税，而就股息而言，该税率可在源头上预扣。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
除了“居民企业”分类适用的不确定性外，我们不能向您保证，中国政府不会修改或修改税收法律、规则和法规，以实施更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外出资。
作为我们在中国经营的子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司提供贷款，或可能向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。
我们向我们的中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。
 
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我们还可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国对中国外商投资企业的有关规定，这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了以前的一些外汇局规定。外管局于2016年6月9日进一步发布第16号通知，其中对第19号通知的某些规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，除非业务范围另有允许，否则不得将人民币资本用于超出其业务范围的业务或向关联企业以外的人提供贷款。2019年10月23日，外汇局发布《关于进一步促进跨境贸易投资进一步放宽跨境贸易投资的通知》，允许境外非投资企业开展境内股权投资，条件是此类投资不违反适用的外商投资准入特别管理措施(负面清单)，投资项目真实合法。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们认为有必要使用外币计价的资本来提供这种财务支持, 我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制，包括上述限制。该等通函可能限制我们将首次公开招股所得款项净额转移至VIE及我们的中国附属公司的能力，而我们可能无法将首次公开招股所得款项净额兑换成人民币以投资或收购中国的任何其他中国公司。尽管受到该等安全通函的限制，我们的中国附属公司仍可使用其营运所得的人民币收入，透过向VIE提供委托贷款或向VIE的股东提供贷款，为VIE提供资金，以向VIE出资。此外，我们的中国附属公司可使用由外币注册资本兑换而成的人民币资金，在其正常业务过程及业务范围内进行任何活动，包括购买或租赁服务器及其他相关设备，以及支付与根据适用的独家技术支持协议向相关VIE提供服务有关的其他营运需要。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的VIE或未来出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用预期首次公开发售所得款项及为吾等在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制可能会对我们进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们在中国的每家子公司都必须每年预留一定数额的税后利润(如果有的话)，作为一定的法定准备金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们在中国的子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他款项的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对我们的子公司向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。对我们子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
 
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您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们基本上所有的业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的许多高级管理人员和董事在很大程度上居住在中国内部，其中一些是中国公民。因此，您可能很难向我们或中国内部的人员送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对吾等或吾等董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼，均存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
我们最新的Form 20-F年度报告中包含的审计报告是由我们的前审计师准备的，他没有接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
我们的前独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 20-F年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，并且根据美国法律，在PCAOB注册的事务所必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的前审计师位于中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的前审计师目前不受PCAOB的检查。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的完全自由裁量权，并制定了程序，使PCAOB检查员和调查人员可以查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并允许PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》规定，PCAOB可以直接约谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员，并听取他们的证词。尽管《议定书声明》意义重大，但它只是第一步。这份新的议定书声明是否和如何实施，以及PCAOB能否确定有能力在内地、中国和香港进行全面检查和调查，仍存在不确定性。
PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国过去缺乏对审计委员会的检查，这使得我们很难评估我们以前审计师的审计程序或质量控制程序的有效性，与中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计程序或质量控制程序相比。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。作为我们确保财务报告准确性的持续努力的一部分，我们的审计委员会
 
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定期与我们的独立审计师沟通，以监督和评估审计程序和状态。然而，我们不能向您保证我们的审计委员会已经采取或未来将采取的措施是否有效。我们已解雇位于中国大陆的前审计师中国，转而聘用现任审计师，即在PCAOB注册并符合PCAOB检查要求的新加坡会计师事务所，作为我们公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
根据HFCA法案，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，或2023年如果拟议的法律修改获得通过。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
2020年12月18日，《HFCA法案》颁布。HFCA法案要求，从2021年开始，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会必须禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的临时最终规则，以落实《HFCA法案》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，未经中国当局批准，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份《根据《高频交易法案》确定的发行人确凿名单》，表明如果这些公司连续三年列在名单上，它们现在将正式受到退市条款的约束。
2022年5月，由于我们之前的审计师位于内地中国，无法接受PCAOB的检查，我们被美国证券交易委员会根据《HFCA法案》最终确定为我们的身份。见​：//www.sec.gov/hfca.根据HFCA法案，如果我们的审计师不能连续三年接受PCAOB的全面检查，我们的证券将在2024年被禁止在任何国家的证券交易所和美国场外交易市场交易，或者在2023年，如果美国参议院于2021年6月22日通过的加速追究外国公司责任的法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，这将把HFCA法案下的时间段缩短到连续两年。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与美国参议院通过的《加速追究外国公司责任法案》完全相同的修正案。然而，美国竞争法案包括了更广泛的与HFCA法案无关的立法，以回应美国参议院2021年通过的美国创新与竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致，并通过他们修改后的法案，美国总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院何时将解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧，也不清楚美国总裁何时会签署该法案，使修正案成为法律，或者根本不清楚。如果该法案成为法律，它将缩短我们的美国存托凭证从交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间，从2024年到2023年。
2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的完全自由裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员，并听取他们的证词。尽管《议定书声明》意义重大，但它只是第一步。这份新的议定书声明是否和如何实施，以及PCAOB能否确定有能力在内地、中国和香港进行全面检查和调查，仍存在不确定性。
我们已经聘请了我们目前的审计师，这是一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，作为我们公司截至财年的独立注册公共会计师事务所
 
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2022年12月31日，我们当前的审计师可以根据PCAOB要求进行检查。然而，最近在对中国公司的审计方面的发展给我们现有的审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的能力带来了不确定性。我们不能向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，监管机构是否会对我们应用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们现有的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性表述的讨论可以在美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中引用的“公司信息”、“风险因素”和“经营和财务回顾与展望”以及对其的任何修改中找到。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语以及未来时态或这些术语的否定或复数形式的陈述来识别前瞻性陈述。以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。
本招股说明书或通过引用纳入本文的文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的规定，这些前瞻性表述包括但不限于以下方面的表述：
•
我们的使命和战略；
​
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
​
•
我们的收入、成本或支出的预期变化；
​
•
我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；
​
•
我们行业的竞争；以及
​
•
与我们行业相关的政府政策和法规。
​
您应参考我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的最新一份20-F表格年度报告中第3.D项的“风险因素”，并通过引用将其并入本招股说明书，因为在本招股说明书中可能会对其进行修订、补充或取代，这些风险和不确定因素可能会被在本招股说明书中以类似标题描述的风险和不确定因素修订、补充或取代，以便讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。
您应完整阅读本招股说明书(经补充或修订)，以及我们提交给美国证券交易委员会的通过参考并入的文件，并应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书以及本招股说明书中引用的信息可能包含从行业出版物获取的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们相信本招股说明书及本招股说明书以参考方式并入的资料所载的市场地位、市场机会及市场规模资料大致可靠，但该等资料本质上并不准确。
除法律要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。
 
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使用收益
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们计划将出售证券的净收益用于一般公司用途。
 
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MANAGEMENT
下表列出了在本招股说明书发布之日与我们的董事和高管相关的某些信息。
董事和高管
Officers 		​ ​
Age
​ ​
Position/Title
​
Xi Zeng ​ ​
40
​ ​
联合创始人、董事会主席兼首席执行官
​
Jiaorong Pan ​ ​
43
​ ​ 董事和首席运营官 ​
Li Xiao ​ ​
58
​ ​ 董事和总裁副董事长 ​
Yi Duan ​ ​
45
​ ​ Co-Founder, Director ​
Weiru Chen ​ ​
52
​ ​ 独立董事 ​
Yang Li ​ ​
46
​ ​ 独立董事 ​
Senlin Peng ​ ​
48
​ ​ 独立董事 ​
Shuiying Chen ​ ​
37
​ ​ 财务总监 ​
习增先生是我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官。在共同创立我们公司之前，曾先生于2002年至2010年在苏州百世团队房地产合作服务有限公司担任经理。他拥有苏州科技大学学士学位和中国欧洲国际工商学院EMBA学位。
潘娇蓉女士自2020年3月起担任我们董事首席运营官，2022年8月起担任首席运营官。潘女士于2011年10月加入我们，2011年10月至2020年3月担任我们的高级副总裁，并担任我们的首席财务官至2022年8月。在加入我们之前，潘女士是苏州华美企业营销策划有限公司的总经理。2003年9月至2009年10月，潘女士担任Best Team房地产综合服务有限公司咨询部经理。在任职期间，她主持了所有市场研究和项目开发工作。潘女士拥有苏州科技大学建筑工程学士学位和长江商学院EMBA学位。
Ms.Li肖自2014年11月起任我司副总裁，2015年7月起任我司董事。肖女士在中国所在的房地产行业有20多年的从业经验。1994年至2014年，肖女士在万科企业股份有限公司(香港交易所股票代码：2202)工作，先后担任董事、副总经理、总经理办公室主任、董事会办公室主任、董事会秘书等多个职位。从1990年到1994年，肖女士在三菱株式会社深圳办事处工作。肖女士目前是金科自动化(上海)有限公司(上交所代码：688160)的独立董事董事。肖女士在武汉大学获得学士学位，在中国欧洲国际工商学院获得EMBA学位。
易端先生是我们的联合创始人兼董事。在共同创立我们公司之前，段先生于2000年至2011年担任苏州百世团队房地产合作服务有限公司董事的执行董事。段先生拥有苏州城建环保学院房地产管理学士学位和中国欧洲国际工商学院EMBA学位。段先生还于2016年在长江商学院完成了中国首席执行官课程。
陈伟如先生自2019年10月起担任我们的董事。Mr.Chen自2015年6月起担任好未来(纽约证券交易所股票代码：TAL)的独立董事董事，自2017年7月起担任电典诊断股份有限公司(深交所股票代码：300244)的独立董事，自2018年2月起担任碧桂园服务股份有限公司(港交所股票代码：06098)的独立董事，自2020年4月起担任蓝城缝纫机机械有限公司(JACK Sewing Machine Co.，SSE：603337)的独立董事，并自2021年1月起担任蓝城控股有限公司(BLCT)的独立董事。Mr.Chen自2019年2月起担任董事商学院阿里巴巴行业互联网中心高管，2017年至2019年担任浙江菜鸟供应链管理有限公司首席战略官。Mr.Chen 2003年至2011年任欧洲工商管理学院战略学助理教授，2011年至2017年任中国欧洲国际工商学院战略副教授。Mr.Chen 1993年在台湾国立台湾大学获得学士学位，1996年在淡江大学获得硕士学位，2003年在普渡大学获得博士学位。
 
27
目录
 
杨先生Li从2022年7月开始担任我们的董事。Mr.Li在财务和会计领域拥有超过24年的经验，包括外部和内部审计、财务规划和分析以及财务尽职调查。Mr.Li目前是ThinkBridge CPAS的管理合伙人，该公司是一家专业会计师事务所，提供担保、企业管理和财务咨询服务。在2012年12月加入ThinkBridge CPAS之前，Mr.Li于2004年8月至2012年11月在上海诺德会计师事务所担任合伙人，在那里他为中国的客户提供财务、管理和风险管理方面的建议。在此之前，Mr.Li曾在多家审计和咨询公司工作，包括安永、安达信、普华永道和上海德安会计师事务所，负责审计和财务咨询。Mr.Li自2019年起担任上海凯腾实业股份有限公司(上交所：301001)的独立董事。Mr.Li在上海外国语大学获得学士学位，在中国欧洲国际工商学院获得硕士学位。Mr.Li是中国注册会计师协会和国际会计师协会会员。
彭森霖先生自2022年8月起担任我们的董事。彭森林先生拥有丰富的运营和财务经验。自2000年加入中国著名的儿童家具制造商ColorLife Group以来，彭先生曾担任多个职位，包括自2011年起担任公司董事会成员，2005年至2010年担任公司首席执行官负责整体业务运营，2000年至2004年担任总裁副经理负责财务和运营事业部。此外，彭还担任过多个董事职务。自2018年以来，彭先生一直担任中国家具设计和制造商摩根-卡萨家具有限公司的董事会主席；自2014年以来，彭先生一直在中国领先的光学产品制造商深圳福贝斯特光电科技有限公司担任董事。彭先生1992年毕业于集美大学(前身为集美金融学院)，2007年获得中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位。
陈水英先生是我们的财务总监。Mr.Chen于2019年加入我们，此前曾在我们公司担任过各种财务管理职位，包括我们的财务执行经理、财务副经理和财务董事。在这些职位上，Mr.Chen负责我们的财务报告、计划和预算、财务合规和内部控制。在加入我们之前，Mr.Chen曾于2017年至2019年在深圳市幻想曲文化旅游管理有限公司担任财务经理，2016年至2017年在碧桂园集团(HKSE：02007)担任上市报告和财务分析经理，并于2009年至2016年在中国南方航空股份(SSE：600029；HKSE：01055；NYSE：ZHN)担任财务分析师。Mr.Chen 2009年获得暨南大学管理学学士学位。
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其直接或间接拥有利害关系的任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，但须符合以下条件：(A)该董事已于董事会会议上申报其权益性质，而该合约或交易或拟订立的合约或交易应于董事会会议上予以考虑，具体方式或向董事发出一般通知，表明该董事为任何指定公司或商号的成员，并被视为有利害关系；及(B)如该合约或安排属与关联方订立的交易，则该交易已获审计委员会批准。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借款、按揭或抵押其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何一方，以及发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务直接或作为附属抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
 
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目录
 
审计委员会。我们的审计委员会由杨Li、陈伟儒和彭森林组成。杨Li是我们审计委员会的主席。我们已确定，杨Li、陈伟如和彭森林各自满足《纳斯达克证券市场规则》第5605(C)(2)条和《交易所法》第10A-3条的“独立性”要求。我们认定，杨Li有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
•
任命独立审计师，并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务；
​
•
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
​
•
与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
​
•
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
​
•
审核并批准所有拟议的关联方交易；
​
•
分别定期与管理层和独立审计师开会；以及
​
•
监控对我们的商业行为和道德规范的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
​
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由杨Li、席曾和陈伟儒组成。杨Li是我们薪酬委员会的主席。经我们认定，杨威、Li、陈伟如均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的《独立性》要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
•
审查批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；
​
•
审查并建议董事会确定我们非雇员董事的薪酬；
​
•
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及
​
•
只有在考虑到与此人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
​
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由陈伟如、席增和杨Li组成。陈伟儒是我们提名和公司治理委员会的主席。经我们认定，陈伟如和Li均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的《独立性》要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
•
选择并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会任命；
​
•
每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征；
​
•
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及
​
 
29
目录
 
•
就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。
​
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所具有的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。我们董事会的职权包括：
•
召开股东年度大会和特别大会，并向股东汇报工作；
​
•
宣布分红和分配；
​
•
任命军官，确定军官任期；
​
•
行使本公司借款权力，抵押本公司财产；以及
​
•
批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我公司股份登记簿上。
​
董事和高级职员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来任命。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免或其职位以其他方式离任之前任职。董事如(其中包括)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他条文被免职，则董事将不再为董事。
我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。
板卡多样性
​
董事会多样性矩阵(截至本招股说明书发布之日)
​
​ 主要执行机构所在国家/地区： ​ ​
People’s Republic of China
​
​ 外国私人发行商 ​ ​
YES
​
​ 母国法律禁止披露信息 ​ ​
NO
​
​ 导演总数 ​ ​
7
​
 
30
目录
 
​ ​ ​
Female
​ ​
Male
​ ​
Non-Binary
​ ​
Did Not
Disclose
Gender
​
第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Directors
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在本国司法管辖区任职人数不足的个人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018 Plan
2018年12月，我们的董事会批准了2018年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。截至本招股说明书日期，根据经修订的2018年计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为356,514,660股普通股。截至本招股说明书日期，根据2018年度计划已授予和发行普通股96,700,125股奖励，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了2018年计划的主要条款。
奖项的类型。我们的2018年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。
计划管理。我们的2018年计划将由我们的董事会或由我们董事会指定的一名或多名成员组成的委员会管理。根据2018年计划的条款，以及在委员会的情况下，我们的董事会委托给委员会的具体职责，计划管理人有权决定参与者获得奖项，每个参与者将获得的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件等。
奖励协议。根据我们的2018年计划授予的奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了每笔奖励的条款、条件和限制。
奖项的期限。根据2018年计划授予的每股股票奖励的期限不得超过授予之日起十年。
归属时间表。一般来说，计划管理人决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。
期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转账限制。获奖者不得以任何方式转让奖励，除非按照《2018年计划》规定的例外情况，如遗嘱转让或继承法和分配法，或相关奖励协定另有规定或由计划管理人决定。
终止。我们的2018年计划将在通过十年后终止，前提是我们的董事会有权终止、修改或修改该计划。除非参与者书面同意，否则对2018年计划的终止、修改或修改不得对参与者产生任何实质性不利影响，影响之前根据2018年计划授予的适用奖励。
下表汇总了截至本招股说明书发布之日，2018计划下已授予和未完成的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
 
31
目录
 
Name
​ ​
Class A Ordinary
Shares underlying
Options Awarded
​ ​
Exercise Price
(US$/share)
​ ​
Date of Grant
​ ​
Date of Expiration
​
Li Xiao
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000001 ​ ​ ​
December 21, 2018
​ ​
December 21, 2023
​
Jiaorong Pan
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000001 ​ ​ ​
December 21, 2018
​ ​
December 21, 2023
​
Shuiying Chen
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000001 ​ ​ ​
November 15, 2021
​ ​
November 14, 2026
​
Other grantees
​ ​ ​ ​ 92,812,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000001 ​ ​ ​ December 21, 2018
through
November 15, 2021 		​ ​ December 21, 2023
through
November 15, 2026 		​
​
*
在转换后的基础上，不到我们总流通股的1%。
​
 
32
目录​
 
主要股东
下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，符合《交易法》第13d-3条的含义：
•
我们的每位董事和高管；以及
​
•
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
​
受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。实益拥有的普通股数量包括该人有权在本招股说明书发布之日起60天内收购的普通股。然而，就计算任何其他股东的持股百分比而言，该等股份并不被视为已发行及实益拥有。于本招股说明书日期，已发行普通股总数为2,071,953,956股，包括1,452,015,898股A类普通股(不包括为大宗发行美国存托凭证而向开户银行发行的134,436,000股A类普通股)及619,938,058股B类普通股。
​ ​ ​
实益拥有的普通股(截至本招股说明书日期)
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Total
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage
of Total
Ordinary
Shares†
​ ​
Percentage
of Aggregate
Voting
Power††
​
董事和高管：** ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Xi Zeng(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
Jiaorong Pan(2)
​ ​ ​ ​ 29,249,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,249,399 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
Li Xiao
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yi Duan(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​
Weiru Chen
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Yang Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Senlin Peng
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shuiying Chen
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
作为一个组的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 48,412,680 ​ ​ ​ ​ ​ 490,418,360 ​ ​ ​ ​ ​ 538,831,040 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CC国际网络
LTD(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​
ZX INTERNATIONAL LTD(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
方德得体国际有限公司及其附属公司(4)
​ ​ ​ ​ 138,698,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,698,218 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
天域网络国际有限公司(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,519,698 ​ ​ ​ ​ ​ 129,519,698 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​
Greyhound Investment Ltd.(6)
​ ​ ​ ​ 109,375,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,375,012 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
​
*
不到我们总流通股的1%。
​
**
除下文另有说明外，本公司董事及高管的办公地址为深圳市南山区科源路15号科兴科技园B4单元602室，邮编：Republic of China。陈伟如的营业地址是浙江省杭州市富春路6号2-2单元802号，人民Republic of China。杨Li的营业地址是上海市静安区广中西路355号宝华中心9楼03-06室，人民Republic of China。彭森林的营业地址是深圳市龙岗区坪地街道彩龙生活集团，邮编：Republic of China。
​
†
对于本栏中包含的每个人和组，所有权百分比的计算方法是将普通人的数量除以
​
 
33
目录
 
该个人或集团持有的受益人持有的股份，包括该个人或集团有权在本招股说明书日期后60天内获得的A类普通股，减去截至本招股说明书日期已发行和发行的普通股总数与该个人或集团持有的可在本招股说明书日期后60天内行使的期权相关的A类普通股数量之和。
††
对于本栏中包括的每个个人或集团，总投票权的百分比是通过将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有已发行的A类和B类普通股作为一个类别的投票权来计算的。A类普通股的每位持有人有权在每股A类普通股中享有一票投票权。B类普通股的每位持有人有权在每股B类普通股中享有10个投票权。我们的B类普通股可随时由其持有人按股转换为A类普通股。A类普通股在任何时候都不能转换为B类普通股。
​
(1)
代表在英属维尔京群岛注册成立的ZX国际有限公司持有的161,396,567股B类普通股。股票数量不包括ZX国际有限公司于2018年11月转让给指定员工和顾问的1,337,623股A类普通股。ZX国际有限公司的注册地址是VG 1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II里特大厦。ZX国际有限公司由根据英属维尔京群岛法律成立的公司ZX Ring Ltd控制。ZX Rating Ltd由ZX Family Trust控股，ZX Family Trust是根据英属维尔京群岛法律成立的信托基金，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。曾先生是ZX家族信托的委托人，曾先生及其家族成员是该信托的受益人。根据本信托的条款，曾先生有权指示受托人保留或出售ZX International Ltd持有的本公司股份，以及行使该股份所附带的任何投票权及其他权利。
​
(2)
代表由宣宇网络国际有限公司持有的29,249,399股A类普通股，玄宇网络国际有限公司是潘娇荣控制的英属维尔京群岛公司。轩宇网络国际有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇威克汉姆斯礁二期里特大厦。轩宇网络国际有限公司由科乐网络控股有限公司控股，该公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Kele Network Holding Ltd由Kele Trust控股，Kele Trust是根据英属维尔京群岛法律成立的信托，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。潘娇荣女士是科乐信托的委托人，潘女士及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，潘女士有权指示受托人保留或处置玄宇网络国际有限公司持有的本公司股份，以及行使与该股份有关的任何投票权及其他权利。
​
(3)
代表CC Network International Ltd持有的329,021,793股B类普通股，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。CC NETWORK INTERNAL LTD的注册地址是VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。CC Network International Ltd由CC Network Holding Ltd控制，CC Network Holding Ltd是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。CC Network Holding Ltd由CC Trust控制，CC Trust是根据英属维尔京群岛法律成立的信托，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。段毅先生是CC信托的遗产管理人，段先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，段先生有权指示受托人保留或处置CC Network International Ltd.在本公司持有的股份，并行使与该股份相关的任何投票权和其他权利。
​
(4)
基于FANGDD体面国际有限公司提交的附表13G。曾立清先生于二零二一年二月五日代表(I)于英属维尔京群岛注册成立的公司FNGDD体面国际有限公司持有的18股A类普通股及102,102,300股A类普通股(以美国存托凭证形式持有)及(Ii)由FNGDD体面国际有限公司的联营公司持有的36,595,900股A类普通股(以美国存托凭证形式持有)。最终由曾丽青先生控制。方德得体国际有限公司的注册地址。是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。方德得体国际有限公司由最佳远景国际有限公司控股，该公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。最佳愿景国际有限公司由最佳愿景信托公司控股，该信托基金是根据英属维尔京群岛法律成立的信托基金，由加拿大信托(远东)有限公司作为受托人进行管理。曾立清先生是最佳愿景信托的财产授予人，曾先生及其家庭成员是该信托的受益人。根据本信托的条款，曾先生有权指示受托人保留或出售FNGDD体面国际有限公司持有的股份，以及行使与该股份有关的任何投票权及其他权利。在我们公司。
​
(5)
代表在英属维尔京群岛注册成立的天宇网络国际有限公司持有的129,519,698股B类普通股。股票数量不包括天域网络国际有限公司于2018年11月转让给指定员工和顾问的15,433,557股A类普通股。天宇网络国际有限公司的注册地址是VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁二期维斯特拉企业服务中心。天宇网络国际有限公司由天宇网络控股有限公司控股，天宇网络控股有限公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。天域网络控股有限公司由天域家族信托控股，天域家族信托是根据英属维尔京群岛法律成立的信托，由加拿大信托(远东)有限公司作为受托人管理。Li先生为天域家族信托的委托人，Mr.Li及其家人为该信托的受益人。根据本信托条款，Mr.Li有权指示受托人保留或处置天域网络国际有限公司在我公司持有的股份，并行使与该股份相关的任何投票权和其他权利。
​
(6)
根据灰狗投资有限公司于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案，代表在开曼群岛注册成立的灰狗投资有限公司持有的109,375,012股A类普通股。灰狗投资有限公司由FountainVest Hills Holdings Limited持有多数股权。FountainVest中国成长资本基金II，L.P.和FountainVest中国成长基金II，L.P.，FountainVest中国成长资本基金II，L.P.和FountainVest中国成长基金II，L.P.分别持有FountainVest中国Growth Capital Fund II，L.P.和FountainVest中国Growth Fund II，L.P.63.2%的股权。
​
 
34
目录
 
岛屿有限合伙企业。中国成长基金有限公司为开曼群岛公司，为中国成长资本基金二期基金及中国成长基金二期之唯一普通合伙人，中国成长基金二期由唐奎及乔治坚创控股。灰狗投资有限公司的注册地址是开曼群岛KY1-9005，大开曼卡马纳湾One Nexus Way，C/o InterTrust企业服务(开曼)有限公司。
据我们所知，截至本招股说明书发布之日，共有1,222,951,435股A类普通股，约占我们已发行普通股总数的59.0%，由美国一名登记在册的股东持有，即纽约梅隆银行，即我们美国存托股份计划的托管机构。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人的数量可能远远超过我们普通股在美国的一个创纪录持有者。
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
 
35
目录​
 
配送计划
我们可能会不时以以下一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：
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向承销商或经销商或通过承销商或经销商；
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through agents;
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直接发送给一个或多个采购商；或
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通过这些销售方式中的任何一种组合。
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此外，我们还可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向现有证券持有人发行。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的任何交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众重新发售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券：
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一个或多个固定价格，可更改；
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以销售时的现行市场价格计算；
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在销售时确定的不同价格；或
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at negotiated prices.
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有关发售证券的招股说明书补充资料将说明发售证券的条款，包括在适用的范围内：
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任何承销商、交易商或代理商的名称；
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证券的任何公开发行价或购买价或其他对价，以及出售证券所得；
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构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；
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承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；
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任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
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证券上市的任何证券交易所。
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通过承销商或经销商销售
如果我们使用承销商销售证券，他们将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，他们将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股的价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。特定承销证券发行的承销商或承销商，或在使用承销团的情况下，主承销商或承销商将列于适用的招股说明书附录的封面上。
如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。
 
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通过代理商销售
我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。
Direct Sales
我们也可以不通过代理商、承销商或交易商直接销售证券。
做市、稳定和其他交易
根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的规则M，参与发行的某些人可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行描述。
衍生品交易和对冲
我们和承销商可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买与证券价格变动挂钩或与证券价格变动相关的收益的证券期权或期货以及其他衍生工具。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商订立抵押借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，为他人进行卖空交易提供便利。承销商亦可使用向吾等或其他人士购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。
证券质押贷款
我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。
一般信息
我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或与承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项有关的分担费用。承销商、交易商和代理人可能是我们或我们的子公司的客户，在正常业务过程中可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。
参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。在提供或出售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人都将在适用的招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。
如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明征集这些合同所需支付的佣金。
 
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股本说明
General
我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则或我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(经修订)管理，以下我们称为公司法。
于本招股说明书日期，吾等的法定股本为500美元，分为5,000,000,000股，包括(I)3,380,061,942股每股面值0.0000001美元的A类普通股，(Ii)619,938,058股每股面值0.0000001美元的B类普通股，及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0000001美元的股份，由董事会根据本公司组织章程大纲及章程细则第9条厘定。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法(经修订)中与我们普通股的重大条款有关的重大规定的摘要。
豁免公司
我们是根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通居民公司相同，但下列豁免和特权除外：
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获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
​
•
获得豁免的公司不需要打开其成员登记册以供检查；
​
•
获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
​
•
获豁免的公司可获得免征任何未来税项的承诺书(这类承诺书最初通常为20年)；
​
•
获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
​
•
获得豁免的公司可以注册为获得豁免的有限期限公司；以及
​
•
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
​
普通股
General
我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。以投票方式表决时，每股A类普通股将使其持有人有权就所有须于股东大会上表决的事项投一票，而每股B类普通股以投票方式表决时，每股B类普通股持有人将有权就所有须于股东大会上表决的事项投十票。
Conversion
根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。B类普通股持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给我们的创始人以外的任何人或由我们的一名或多名创始人控制的关联公司，或在
 
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任何B类普通股的最终实益拥有权变更为不是我们的创办人之一或由我们的一名或多名创办人控制的关联公司的任何人士，则每股该等B类普通股将自动并立即转换为A类普通股之一。
Dividends
根据我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息可以从利润中支付，也可以从股票溢价中支付，但在任何情况下都不能支付股息，因为这将导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。
会员登记
根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，并且必须在其中登记：
•
成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的说明，该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每名成员所持股份的数量和类别，以及(Iii)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；
​
•
任何人的姓名被记入登记册成为会员的日期；和
​
•
任何人不再是会员的日期。
​
根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)。登记在股东名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对的股份的合法所有权。
如任何人的姓名在无充分因由的情况下被列入或遗漏于成员名册内，或如在载入登记册时失责或出现不必要的延误，则感到受屈的人士或成员、任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。
投票权
本公司普通股持有者有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。我们A类普通股和我们B类普通股的持有者在任何时候都应就我们股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权在本公司股东大会上表决的所有事项上有一票，每股B类普通股有权有十票。于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非大会主席或任何持有不少于百分之十(10%)投票权的股东亲身或委派代表出席会议，并要求以投票方式表决(在宣布举手结果之前或之后)。股东通过的普通决议需要在股东大会上投普通股的简单多数赞成票，股东大会可以是年度股东大会或特别股东大会。特别决议需要在股东大会上投普通股不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
 
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股东大会和股东提案
作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。但是，根据纳斯达克的规定，我们将在每个财年召开年度股东大会。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及组织章程细则允许任何一名或以上持有合共持有不少于本公司所有有权在股东大会上投票的已发行及流通股总票数三分之一的股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，董事有责任召开股东特别大会并于大会上表决所要求的决议案；然而，吾等的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的任何权利。
股东大会所需的法定人数为一名或多名股东，持有不少于本公司所有已发行股份所附全部投票权的三分之一，并有权亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表投票。召开股东大会必须提前至少十个历日发出通知。
普通股转让
在本公司的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司的任何股东均可透过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；
​
•
转让文书仅适用于一类股份；
​
•
如有需要，转让文书已加盖适当印章；
​
•
转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；或者
​
•
向纳斯达克的公司支付一笔由纳斯达克厘定的最高金额或董事不时要求的较少金额的费用。
​
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
转让登记可在十个历日之前，根据纳斯达克的规则，以广告形式、电子方式或任何其他方式，在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记，但转让登记在任何日历年不得超过30个日历日。
 
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Liquidation
在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将被分配，以便尽可能使损失由我们的股东按其在清盘开始时所持股份的面值按比例承担。
普通股催缴和普通股没收
本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和退还
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份(包括任何可赎回股份)，但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从公司的利润或股份溢价账户中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者，如果公司在支付之后能够立即偿还在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非已缴足股款，(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动
如股本于任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，在任何类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的三分之二已发行股份持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才会有重大不利改变。授予已发行任何类别股份持有人的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。任何股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。
检查账簿和记录
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议除外)。
资本变动
我们的股东可能会不时通过普通决议：
•
以其认为合适的数额的新股增加股本；
​
 
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•
将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更大的股份；
​
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将我们现有的股份或其中任何一股拆分为少于本公司组织章程大纲所定数额的股份；但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，将与减持股份所得股份的比例相同；或
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注销在决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份的金额。
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在《公司法》的约束下，我们的股东可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
公司法差异
《公司法》是以英国公司法为蓝本，但并不遵循英国最新的法律法规，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每家组成公司的资产和负债的声明以及向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且该等股东或债权人还必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并进行表决。会议的召开
 
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因此，该安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
•
有关法定多数票的规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
​
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约被90%的受影响股份的持有人提出并接受时(在四个月内)，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果以安排计划的方式进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权获得现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼
原则上，我们通常是起诉对我们的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许少数股东以我们的名义对下列行为提起集体诉讼或派生诉讼：
•
越权或违法，无法获得股东认可；
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需要尚未获得的有条件(或特殊)多数(即超过简单多数)的决议；以及
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构成了对大多数人的欺诈，在这种情况下，违法者自己控制着公司。
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董事和高管的赔偿和责任限制
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该人的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
 
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此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务，包括真诚为公司最大利益行事的义务，不利用其董事身份谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些当局。
根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或交易或拟订立的合约或交易有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益性质。在作出上述宣布后，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，尽管他或她可能在其中有利害关系，若他或她这样做，其投票将被计算在内，且他或她可计入提交会议审议该合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会会议的法定人数内。
股东通过书面决议采取行动
根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案
根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合《公司法》中的通知条款。
 
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个文档。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则允许本公司任何一名或多名股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总票数不少于三分之一的股份，并有权在股东大会上投票，以要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将所要求的决议案在大会上付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票
根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东就一个董事投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器
根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议来罢免，无论是否有理由。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被罢免。
与感兴趣的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或更多的股东。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须是出于公司的最佳利益、出于适当的公司目的而进行的善意交易，而不是对少数股东实施欺诈。
 
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解散；结束
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更
如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股票，根据特拉华州公司法，公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则及公司法的许可，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，经该类别已发行股份的三分之二持有人书面同意或经该类别股份持有人的另一次会议通过的特别决议案批准，吾等可对任何类别股份所附带的权利作出重大不利更改。
管理文件修订
根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
检查账簿和记录
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议除外)。
反收购条款
我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
非居民或外国股东的权利
外国法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利没有任何限制。此外，我们的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
交错的董事会
《公司法》以及我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求开曼群岛公司交错董事会安排的条款。
 
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目录​
 
优先股说明
每个发行或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。此说明将在适用的情况下包括以下说明：
•
优先股的名称和面值；
​
•
我们提供的优先股数量；
​
•
每股优先股的清算优先权(如果有)；
​
•
每股优先股发行价(或如果适用，每股优先股发行价的计算公式)；
​
•
是否向现有股东发行优先认购权；
​
•
每股优先股的股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；
​
•
股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累计的日期；
​
•
我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；
​
•
优先股在股息权(如有优先股息)和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；
​
•
任何拍卖和再营销的程序(如果有)；
​
•
赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
​
•
优先股在任何证券交易所或市场上市；
​
•
优先股是否可以转换为我们的普通股或其他类别的优先股，如果适用，自动转换为普通股的条件，如有，转换期限、转换价格或如何计算该价格，在什么情况下可以进行调整；
​
•
优先股的投票权(如果有)；
​
•
优先购买权(如果有)；
​
•
对转让、出售或转让的其他限制(如有)；
​
•
对适用于优先股的任何重大或特殊开曼群岛或美国联邦所得税考虑事项的讨论；
​
•
如果我们清算、解散或结束我们的事务，对优先于或与所发行系列优先股平价的任何类别或系列优先股的发行在股息权和权利方面的任何限制；
​
•
优先股所附带的有关我公司公司治理的任何权利，例如可能包括对董事会的代表权；以及
​
•
优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。
​
本公司董事会可按其绝对酌情决定权及未经股东批准，不时安排本公司从本公司法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中发行一系列优先股；但在发行任何该等系列优先股之前，本公司董事会须以董事会决议就任何系列优先股决定该系列优先股的条款及权利。
当我们根据本招股说明书及适用的招股说明书补充条款发行优先股时，该等股份将获缴足股款且无须评估，且不会享有或受任何优先认购权或类似权利的约束。
 
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目录
 
发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股持有人在清算时获得股息和支付的可能性。此次发行可能会降低我们普通股的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我们公司控制权变更的效果。
 
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目录​
 
债务证券说明
我们可能发行一系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列债务证券的招股说明书补编可以规定不同的或附加的条款。
本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书所提供的债务证券可在吾等与受托人之间的契约下发行。该契约可根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，并受其管辖。我们已经总结了以下选定的部分契约。摘要不完整。契约的格式已作为F-3表格登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据董事会决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录。
我们可以发行债券项下的任何数额的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录中列出与所发行的任何系列债务证券、发行价、发行的本金总额和债务证券的条款有关的任何相关定价补充，其中包括：
•
债务证券的名称；
​
•
我们出售债务证券的一个或多个价格(以本金总额的百分比表示)；
​
•
债务证券本金总额的任何限制；
​
•
我们将偿还债务证券本金的一个或多个日期，以及延长债务证券到期日的权利(如果有)；
​
•
用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的日期、支付利息的日期以及任何付息日期的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或用于确定利率的方法；
​
•
应支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地方，以及该系列中可转换或可交换的债务证券可以在哪里交出以进行转换或交换；
​
•
根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择或根据我们的选择，我们必须赎回债务证券的任何义务或权利，以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件；
​
•
我们必须根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何义务，我们将回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
​
•
发行债务证券的面值；
​
•
债务证券将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
​
•
宣布提早到期日时应支付的债务证券本金部分，本金以外的部分；
​
 
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目录
 
•
债务证券的计价币种；
​
•
指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；
​
•
如果支付债务证券的本金、溢价或利息，债务证券将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；
​
•
债务证券的本金、溢价或利息的支付金额的确定方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数确定，或参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数确定；
​
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；
​
•
契约中描述的关于债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及契约中描述的关于债务证券的加速条款的任何变化；
​
•
对契约中所述的债务证券契约的任何补充或更改；
​
•
债务证券是优先证券还是从属证券，以及任何适用的从属条款；
​
•
讨论适用于债务证券的重大所得税考虑因素；
​
•
债务证券的任何其他条款，在适用于该系列时可能修改债券的任何条款；以及
​
•
与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构。
​
我们可以发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可交换和/或转换的条款(如有)将在适用的招股说明书补编中列出。该等条款可包括可由持有人选择或由吾等选择的强制性交换或转换规定，以及计算债务证券持有人将收取的普通股、优先股或其他证券数目的方式。
我们可以发行债务证券，提供低于其所述本金的金额，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选择、特定条款及其他资料。
我们可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的一名代名人、该托管机构的一名代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的一名继承人或该继承人的任何一名代名人，除非该全球担保是作为一个整体转让的。适用的招股说明书补编将说明与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款，以及全球证券中实益权益所有人的权利和对其的限制。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
 
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认股权证说明
以下认股权证的某些条款摘要并不完整，受美国证券交易委员会将就发行该等认股权证而提交的认股权证协议的条款所规限，并受该等条款的限制。
General
我们可能会发行认股权证购买普通股。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：
•
认股权证的名称；
​
•
此类认股权证的总数；
​
•
此类权证的发行和行使价格；
​
•
将支付此类权证价格的一种或多种货币；
​
•
行使该等认股权证后可购买的证券；
​
•
行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的失效日期；
​
•
如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；
​
•
如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；
​
•
如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；
​
•
开曼群岛或美国联邦所得税的任何重大后果；
​
•
认股权证的反稀释条款(如有)；以及
​
•
该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
​
对保证协议的修改和补充
吾等及认股权证代理人可不征得认股权证持有人同意而修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。
 
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认购权说明
以下有关认购权的某些规定的摘要并不完整，受证明认购权的证书中将提交给美国证券交易委员会的与提供此类认购权相关的证书条款的约束，并受这些条款的全部限制。
General
我们可能会发行认购权来购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以由购买或接收认购权的人转让，也可以不转让。关于向本公司股东进行的任何认购权发售，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，该等承销商将购买任何认购权发售后仍未获认购的已发售证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充资料。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：
•
此类认购权的名称；
​
•
可行使认购权的证券；
​
•
此类认购权的行使价；
​
•
向每位股东发行此类认购权的数量；
​
•
此类认购权可转让的范围；
​
•
如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的开曼群岛或美国联邦所得税考虑事项；
​
•
行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利的到期日期(视延期而定)；
​
•
此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；
​
•
如果适用，我们可能就认购权发行订立的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及
​
•
此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。
​
行使认购权
每项认购权将使认购权持有人有权以现金方式购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中所载或可按招股说明书附录中所述的行使价确定的证券。认购权可随时行使，直至招股说明书副刊所列认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。
认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在切实可行范围内尽快递送行使该等认购权时可购买的普通股。吾等可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券，或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排。
 
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单位说明
以下单位的某些条款摘要并不完整，受证明将向美国证券交易委员会提交的与此类单位的发售相关的单位的证书条款的约束，并受证书的全部限制。
我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。
适用的招股说明书补充说明如下：
•
单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
将根据其发放单位的任何单位协议；
​
•
发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及
​
•
单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。
​
 
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EXPENSES
我们将收取27,810美元的美国证券交易委员会注册费，还将产生与发行证券相关的印刷费、律师费和费用、会计费和费用以及其他费用。本招股说明书提供的任何证券的费用将在与发行该等证券有关的适用招股说明书附录中列出。
 
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法律事务
我们由Cooley LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性以及开曼群岛法律的某些其他法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由全球律师事务所为我们传递。对于开曼群岛法律管辖的事项，酷利律师事务所可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而就中国法律管辖的事项，酷立律师事务所可能依赖全球律师事务所。
 
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EXPERTS
房多多集团有限公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所的报告作为参考并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的授权。
涵盖2021年12月31日合并财务报表的审计报告包含一段说明，指出公司经常性运营亏损和收入大幅下降令人对该实体作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
[br]毕马威华振律师事务所位于深圳市南山区科源南路2666号中国资源大厦15楼，邮编518052，邮编：Republic of China。
 
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民事责任的执行
我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：
•
政治和经济稳定；
​
•
有效的司法制度；
​
•
a favorable tax system;
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•
没有外汇管制或货币限制；以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，这些证券法律对投资者的保护明显较少；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
目前，我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们的所有资产也基本上都位于美国以外。我们所有的官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP建议我们，开曼群岛的法院不太可能(A)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，以及(B)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，只要这种判决(A)是最终和决定性的，并且对于算定金额，(B)不是关于税收、罚款或罚款，(C)与开曼群岛关于同一事项的判决没有不一致，(D)不是以欺诈为由可予弹劾，(E)不是以某种方式获得的，并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
 
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PRC
我们的中国法律顾问全球律师事务所建议我们，中国法院是否会(A)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，以及(B)受理根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。
全球律师事务所告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。全球律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国签订的双边条约或国际公约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于中国与美国之间目前尚无双边条约、国际公约或其他形式的对等协议，以规范对判决的承认，包括基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告和其他信息。我们还在Form 6-K的封面下向美国证券交易委员会提供要求在我国公开的材料信息，在我们上市或分发给我们的股东的任何证券交易所备案并公开。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守(其中包括)《交易所法案》规定的委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。
美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为www.sec.gov。
本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。确定发售证券条款的文件的格式将作为或可能作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。
 
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文件，从而向您披露重要信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露重要信息。通过参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后、本次发售终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为通过参考纳入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分，并且将自动更新和取代以前提交的信息，包括本文档中包含的信息。
我们通过引用合并的文件为：
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截至2021年12月31日的财年，我们的Form 20-F年度报告于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会；
​
•
我们于2022年5月27日和2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的6-K报表；以及
​
•
根据交易法第12节的规定，于2019年10月23日首次向美国证券交易委员会提交的8-A12b表格登记声明中包含的对证券的描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告。
​
吾等亦以参考方式并入吾等向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表格年报及若干以Form 6-K表格提交予美国证券交易委员会的报告，该等报告将于(I)构成本招股章程一部分的初始注册说明书的日期及该等注册说明书生效之前的日期(如其声明以引用方式并入该注册说明书)及(Ii)本招股说明书终止发售前的日期(如其声明以引用方式并入本招股说明书)之后并入本公司。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。
除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人应此人提出的书面或口头请求收到本招股说明书的副本，则该人将被免费提供给：
房多多集团有限公司
科兴科技园B4单元602室
科技园科源路15号
中国深圳市南山区，邮编：518057
+86 755 2699 8968
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权、或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是违法的人，提出出售证券的要约。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465923027650/lg_angdd-4clr.jpg]
房多多集团有限公司
100万股美国存托股份
代表375,000,000股A类普通股
招股说明书副刊
March 2, 2023
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