证券交易委员会
华盛顿特区20549

日程安排至/A

(规则第13E-4条)

根据第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》

(第2号修正案)

Altice USA，Inc.

(标的公司(发行人)名称和 备案人(要约人)姓名)

购买A类普通股的股票期权，每股票面价值0.01美元

(证券类别名称)

02156K103

(证券类别CUSIP编号)

迈克尔·E·奥尔森

常务副秘书长总裁总法律顾问兼秘书长

Altice USA， Inc.

法院广场1号 西

长岛 纽约市，邮编：11101

Tel: 516-803-2300

(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

吉莉安·埃米特·莫尔多安

斯科特·佩特皮斯

德里克·洛特

理查德·奥尔索普

Searman&Sterling LLP

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

Telephone: +1 (212) 848-4000

x如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明以前支付抵消费用的申报 。通过注册说明书编号或表格或时间表 和提交日期来识别以前的申请。

之前支付的金额：2,480.91美元申请 当事人：Altice USA，Inc.

表格或注册号： 时间表提交日期：2023年1月23日

o如果备案仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

选中下面相应的 框以指定与对帐单相关的任何交易：

o第三方投标报价受规则14d-1的约束。
x发行人投标报价受规则13E-4的约束。
o非上市交易须遵守规则13E-3。
o根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：x

如果适用，请选中下面相应的框，以指定所依赖的相应 条规则：

o规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)。
o规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)。

本修正案第2号附表(连同本附件所附的任何展品和附件)修正案第2号“)，由特拉华州一家公司Altice USA，Inc.(The公司)，并对公司于2023年1月23日提交给证券交易委员会的投标要约说明书(连同对其的任何修改和补充)进行修改和补充时间表 至“)。附表与要约有关(“交换报价“)为符合资格的员工(包括本公司及其全资子公司的现任员工，不包括本公司董事会的所有成员(包括执行主席))、本公司首席执行官(”首席执行官)和 有雇佣协议的直接下属和本公司非全资子公司的所有员工)有机会 根据 条款并受日期为2023年1月23日的《交换合格期权置换奖励要约》中所述条件的约束，用未偿还的合格股票期权交换若干受限股票单位和递延现金计价的奖励。报价到交换)，包括以第17页开始的发售备忘录(“提供 备忘录“)和交换要约网站上的选择表格，分别作为附件(A)(1)(A)和(A)(1)(C)， 附于附表，并通过引用并入本文。

本修正案第2号是对交换要约的附表的最终修正案，旨在报告交换要约的结果。除本修正案第 2号另有规定外，附表中规定的信息保持不变，并在与本修正案第2号中的项目相关的范围内通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有在附表中赋予它们的含义。

第1至9项；第11项。

现对交换要约和附表第1至9项和第11项进行修正，并在第1至9项和第11项通过引用并入交换要约中所载信息的范围内，对其进行修订和补充，增加以下段落：

“交换优惠已于下午5：00过期 。东部时间2023年3月1日。根据交易所要约的条款及条件，本公司共接纳合资格认购权，以换取合资格认购权，购买24,015,508股本公司A类普通股，约占合资格认购权所涉及的A类普通股股份总数的89.3%。于交易所要约期满后，所有投标的合资格期权均告取消，并根据交易所要约条款及经修订及重订的Altice USA 2017长期激励计划(经修订)，本公司将立即授予3,430,433个限制性股票单位及34,309,284美元递延现金奖励，相当于在 交易所为投标的合资格期权授予的所有替代奖励。替换奖励的授予条款在提供给 交易所的报价中有详细说明。“

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2023年3月2日

Altice USA，Inc.
发信人：

迈克尔·E·奥尔森

姓名： 迈克尔·E·奥尔森
标题： 常务副秘书长、总法律顾问总裁

展品索引

索引号 描述。
(a)(1)(A) 2023年1月23日提供更换奖励的合格选项。*
(a)(1)(B) 向符合条件的参与者发送公告电子邮件的形式。*
(a)(1)(C) 交换报价网站上的选举表格。*
(a)(1)(D) 向合格参与者发送确认电子邮件的格式。*
(a)(1)(E) 提醒电子邮件的形式。*
(a)(1)(F) 最终提醒电子邮件的形式。*
(a)(1)(G) 交换报价到期通知表格电子邮件。*
(a)(1)(H) 来自交换优惠网站的屏幕截图。*
(a)(1)(I) 员工信息演示。*
(a)(1)(J) 摘要术语表-问题和答案，通过引用本附表附件(A)(1)(A)的第4至16页并入。
(a)(1)(K) 修订后的Altice USA 2017长期激励计划下替换奖励的限制性股票单位奖励协议的格式。*
(a)(1)(L) 延期现金奖励协议表格，用于修订和重新修订的Altice USA 2017长期激励计划下的替代奖励。*
(a)(2) 不适用。
(a)(3) 不适用。
(a)(4) 2023年1月23日的合格置换期权报价，通过引用本附表的附件(A)(1)(A)并入本文。
(a)(5) 关于附表14C的最终信息声明于2022年12月30日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
(b) 不适用。
(d)(1) Altice USA，Inc.与股东之间于2018年6月7日修订并重新签署的《股东与注册权协议》(本文通过引用本公司于2018年6月13日提交的当前8-K报表(文件编号001-38126)的附件4.1并入本文)。
(d)(2) 股东协议，日期为2018年6月7日，由Altice USA，Inc.，Next Alt S.àR.L.和A4 S.A.(通过引用公司于2018年6月13日提交的当前8-K报表(文件编号001-38126)的附件10.1并入本文)。
(d)(3) Altice USA 2017年长期激励计划，经修订(本文通过引用公司于2018年12月19日提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-228907)附件99.1并入)。
(d)(4) Altice USA 2017年长期激励计划，非限制性股票期权奖励协议形式(结合于此，参考2018年1月3日提交的公司当前报告8-K表(文件编号001-38126)的附件99.1)。
(d)(5) Altice USA 2017年长期激励计划，非限制性股票期权奖励协议形式(通过引用公司于2020年5月1日提交的10-Q表格(文件编号001-38126)附件99.1并入本文)。
(d)(6) Altice USA 2017年长期激励计划，经修订(通过引用公司于2020年6月10日提交的S-8表格(文件编号333-239085)附件99.1并入本文)。

(d)(7) Altice USA 2017年长期激励计划，非限制性股票期权奖励协议形式(结合于此，参考2021年12月30日提交的公司当前报告8-K表(文件编号001-38126)的附件10.1)。
(d)(8) 修订后的Altice USA 2017年长期激励计划，经修订(通过引用公司于2022年6月15日提交的S-8表格(文件编号333-265631)附件99.1并入本文)。
(d)(9) Altice USA，Inc.和Michael Grau于2023年2月22日签署的过渡协议*
(g) 不适用。
(h) 不适用。
107 提交费用表。*

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*先前提交的。

**随函送交存档。