DocuSign信封ID:DA19EE5D-CC10-4BD3-83ED-2FD4C66D9B0B
附件10.23
2019年10月11日
迈克尔·汉利
通过邮箱:michael.hanley@gmail.com
回复:聘用要约-首席商务官
-修改后的聘书亲爱的Mike,
我很高兴代表Aeglea BioTreateutics,Inc.(“本公司”)正式向您提供首席商务官的职位,预计于2019年10月21日开始工作。该公司已同意您的主要工作地点将位于伊利诺伊州的芝加哥,但您将被要求根据需要前往德克萨斯州的奥斯汀和其他地点。这封信概述了与该职位相关的责任、薪酬和福利。我们希望贵方能接受这一报价,并期待与贵方建立互惠互利的合作关系。
就业
在受雇于本公司期间,您应将您的全部业务时间和注意力投入到本公司的业务和事务中。你将向首席执行官Anthony Quinn汇报工作,并将遵守公司的所有雇佣政策和程序,包括但不限于禁止雇佣歧视和骚扰的公司政策以及关于专有信息和商业秘密的公司规则。
基本工资
在受雇于本公司期间,你的这一免税全职职位的年基本工资为355,000美元或14,791.67美元,每半年支付一次。基本工资将根据公司的常规薪资做法和程序支付给您,并将由公司酌情定期审查和调整。
奖金
从2020年开始的每个日历年度,您将有资格获得一笔酌情奖金,金额为该日历年度支付给您的基本工资的40%(40%)(“年度奖金”)。董事会将根据(I)本公司的财务表现及财务资源,以及(Ii)董事会对你于某一年的表现及你在适用日历年度内实现董事会所订及批准的若干目标的评估,全权酌情决定你是否有权获得年度花红及其金额。只有当您一直受雇于本公司直至年度奖金支付之日为止,您才有资格获得给定日历年度的年度奖金;因此,如果您的雇佣在支付日期之前因任何原因终止,您将无权获得任何您本来可能有资格获得的任何年度奖金。如果指定的目标未达到和/或此处列出的任何其他条件在给定日历年度内未得到满足,任何人都不能保证您将获得任何金额的年度奖金。在符合条件的终止情况下,您获得奖金的权利将受离职协议条款的约束
第1页
DocuSign信封ID:DA19EE5D-CC10-4BD3-83ED-2FD4C66D9B0B
股票
作为额外的补偿,并经Aeglea BioTreateutics,Inc.(“母公司”)董事会批准,公司将安排母公司向您发放:
I)购买130,000股公司普通股的期权,该期权将是奖励股票期权(“ISO”),其行使价等于授予日公司股票的公平市值。在您受雇满12个月后,股份总数的四分之一将归属于您,此后每个月将归属四分之一(1/48),在每种情况下,取决于您在适用归属日期之前的持续服务。
该等购股权将根据母公司股权激励计划的条款及条件授予,并受母公司董事会批准的列明归属条件及其他限制的期权协议条款所规限。如果本要约书与任何期权协议的条款有任何出入,则以期权协议为准。
遣散费
您有权获得随附的遣散费协议中所列的遣散费福利,该协议作为附件A并入本文件。
优势
作为公司的全职员工,自受雇之日起,您将有资格参加一系列福利,包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险。因为我们认识到您需要从办公室抽出时间进行创造性的充电,所以您有资格立即享受带薪休假(PTO)。我们每个日历年提供20天的PTO,按每个支付期6.667的费率累加。在服务满一年后,您还将有资格参加401K计划。该公司提供高达4%(4%)的匹配。请注意,所有公司福利计划将受计划文档和/或书面政策的管辖和约束。公司保留随时修改、修改和/或终止任何员工福利计划或政策或您的任何其他雇佣条款的权利。
费用报销
公司将报销您因履行公司员工职责而发生的所有合理和必要的费用,包括往返伊利诺伊州芝加哥的旅费,这些费用是公司预先批准的,前提是您遵守公司关于提交、核算和记录此类费用的任何政策或做法。
任意性就业
虽然我们希望建立长期互利的关系,但这封信并不是一份固定期限的雇佣合同。受雇于本公司是“随意的”,不保证任何特定的服务年限或任何特定的职位。因此,作为“随心所欲”的雇员,本公司可以终止您的雇佣关系,或者您可以随时以任何理由或无任何理由辞去您在本公司的工作。
第2页
DocuSign信封ID:DA19EE5D-CC10-4BD3-83ED-2FD4C66D9B0B
圣约
这封聘书和你的工作必须经过成功的犯罪背景调查和在美国工作的授权文件。在您受雇的第一天之前,您将被要求签署一份专有信息和发明转让协议(“协议”),该协议的格式为附件A。您受雇于本公司取决于您签署本协议。
员工申述
请理解,本公司的政策是不索取或接受其他公司或第三方的专有信息和/或商业秘密。如果您已经或曾经从您的前雇主或其他第三方获得商业秘密或其他机密、专有信息,则禁止在您在公司履行职责时使用此类信息。这可能包括但不限于,以文档、磁性介质、软件、客户名单和商业计划或战略的形式提供的机密或专有信息。
在提出此聘用要约时,公司依赖您的陈述:(A)您目前不是任何协议的一方,该协议将限制您接受此要约或为公司提供服务的能力;(B)您不受任何竞业禁止或竞业禁止协议或其他限制性契诺的约束,这些约定可能会限制您在本要约中的雇用;(C)您有完全的权利、权力和授权来签署和交付协议,并履行协议下的所有义务;以及(D)您不得将前雇主或其他第三方的任何材料、文件或工作产品带到公司或在公司履行职责时使用,除非您已获得该前雇主或第三方的书面授权,以拥有和使用这些材料、文件或工作产品,并已向公司提供了该等材料、文件或工作产品的副本。
此要约一经接纳,连同上文提及的遣散费协议及保密协议,即构成阁下与本公司就本协议标的事项达成的完整协议,并取代所有先前与该标的事项有关的任何书面或口头要约、谈判及协议(如有)。您确认,公司及其代理均未为促使您执行本协议而做出任何不包含在本协议中的任何承诺、陈述或保证,无论是明示的还是默示的、书面的或口头的,并且您承认您仅依据本协议中包含的承诺、陈述和保证来执行本协议。
第3页
DocuSign信封ID:DA19EE5D-CC10-4BD3-83ED-2FD4C66D9B0B
我们期待着您为公司做出贡献。如果您对此报价的条款或这封信的内容有任何疑问,请致电512.394.4186与尤金·萨克特联系。在确认和接受我们的报价,请签署这封邀请函以及其他协议,并直接返回给我所有的文件。
真诚地
Aeglea BioTreateutics公司
作者:/s/查尔斯·约克
姓名:查尔斯·约克
职位:首席财务官
同意并接受:
/s/迈克尔汉利
签名
Date 10/14/2019
附件A--离职协议
附件B--保密协议和发明权转让
第4页
DocuSign信封ID:DA19EE5D-CC10-4BD3-83ED-2FD4C66D9B0B
员工发明转让、保密和竞业禁止协议
作为我受雇于特拉华州Aeglea BioTreateutics,Inc.的一项条件,作为签署本员工发明转让、保密和竞业禁止协议(本协议)的“雇员”,我,Michael Hanley,特此向本公司表示,本公司和我在此达成如下协议:
(Ii)本人为本公司进行的工作所产生的成果;或(Iii)与本公司的业务或实际或可证明预期的研究或发展(“转让的发明”)有关的发明,将为本公司的唯一及独有财产。
DocuSign信封ID:DA19EE5D-CC10-4BD3-83ED-2FD4C66D9B0B
任何其他发明,或如果我在本公司的任何产品或服务中包括任何被排除的发明或其他发明,或者如果我在任何被排除的发明或其他发明中的权利可能会阻碍或干扰本公司行使本协议下转让给本公司的任何权利,我将立即书面通知本公司。除非公司和我就特定的排除的发明或其他发明另有书面协议,否则我在此授予公司一个永久的、不可撤销的、非排他性的、可转让的、全球范围内的、免版税的许可,允许其使用、披露、制作、销售、提供出售、进口、复制、分发、修改和创作基于、表演和展示该等排除的发明和其他发明的作品,以及向具有相同权利的一个或多个级别的再被许可人中的第三方进行再许可。
2
DocuSign信封ID:DA19EE5D-CC10-4BD3-83ED-2FD4C66D9B0B
本公司或第三方可能就本公司的业务或本公司的任何母公司、子公司、联属公司、客户或供应商的业务,或本公司同意对其保密的任何其他方的业务(“专有信息”),可能作出、创建或发现的或可能向我披露的信息或材料具有保密或保密性质。在不限制专有信息可能采取的形式的情况下,我承认专有信息可以包含在有形材料中,如文字、图纸、样本、电子媒体或计算机程序,也可以是非书面知识或专有技术的性质。专有信息包括但不限于指定的发明、专有信息、商业秘密、专有技术、技术诀窍、数据(包括技术、科学和临床数据)、原创作品、记录、实验室笔记本、发明、改进、发现、设计、技术、计算机软件程序、数据库、掩膜作品、配方、工艺、方法、技术、协议、分析、物质的组成、标本、化合物、样品、材料、营销计划、产品计划、产品、候选产品、法规、营销、财务或其他商业信息、人员信息、合同信息、客户和供应商名单以及研究和开发,包括与但不限于体外系统、DNA和氨基酸序列、细胞株、生物或化学物质和化合物。
3
DocuSign信封ID:DA19EE5D-CC10-4BD3-83ED-2FD4C66D9B0B
由本公司或本人于任何时间终止,不论是否发出通知,亦不论是否有任何理由、任何理由或无故终止。我承认任何相反的声明或陈述都是无效的,除非以书面形式由公司签署。我进一步承认,我参与任何股票期权或福利计划,不能被解释为在任何特定时期内继续受雇的任何保证。
(Ii)会直接与本公司当前或未来业务竞争,或涉及准备与之竞争;或(Iii)会在其他方面与本公司利益冲突或可能导致其业务或前景受阻。
4
DocuSign信封ID:DA19EE5D-CC10-4BD3-83ED-2FD4C66D9B0B
否则,我将带走本公司的客户或供应商,或以其他方式转移或试图转移本公司的业务,我也不会鼓励或协助其他人这样做。我承认并同意,即使在雇佣期满后,如果我使用或披露公司的任何商业秘密或其他专有信息,我也不会招揽(或鼓励或协助他人招揽)本公司的任何客户或供应商。
5
DocuSign信封ID:DA19EE5D-CC10-4BD3-83ED-2FD4C66D9B0B
[第25节和签名在下一页。]
6
DocuSign信封ID:DA19EE5D-CC10-4BD3-83ED-2FD4C66D9B0B
公司:Aeglea生物治疗公司
员工:
发信人:姓名:
标题
签名:迈克尔·汉勒
7
DocuSign信封ID:DA19EE5D-CC10-4BD3-83ED-2FD4C66D9B0B
附件A
根据第4条获豁免的发明清单
识别号码
标题日期或简要说明
没有发明、改进或原创作品
附加的图纸
员工签名:
打印员工姓名:
日期: