附件10.17
2022年8月24日
通过电子邮件
安东尼·奎因，M.B.Ch.B.，Ph.D.邮箱：agqun94@gmail.com
回复：过渡期和辞职条件。
亲爱的安东尼：
本函确认您与Aeglea BioTreateutics，Inc.(“本公司”)就您的过渡和辞职条款达成的协议(“协议”)，并向您提供某些您本来不会享有的福利，条件是您提供全面的索赔豁免，并承诺现在和您的咨询终止后不起诉。如果您同意此处列出的条款，请签署本协议，并在下面列出的时间范围内将其返还给我。
1.
辞职日期；从高级管理人员和董事职位辞职：如你所知，你在公司工作的最后一天将是2022年9月1日(“辞职日期”)。签署后，您将辞去(A)您可能担任的公司所有高级管理职位，包括但不限于总裁和首席执行官，以及(B)作为公司董事会(“董事会”)及其您可能参与的任何委员会的成员，您签署作为附件A的辞职信，并将签署的辞职信与本协议同时退还给公司，以确认您的辞职。在2022年8月23日至辞职日期期间，您将担任公司的研发顾问，公司将继续向您支付您目前的基本工资，您将继续有资格参加公司的福利。
2.
分居补偿；协商关系：作为交换，您同意全面放弃和放弃下列索赔和不起诉的承诺，以及您在本协议和本协议附件中的其他承诺，并特别以您完全遵守本协议第5和12段以及各节中的义务为条件
6.4和6.5咨询协议(定义见下文)，公司同意为您提供以下所有服务：
a.
咨询：公司同意聘用您担任顾问，直至2023年9月1日(“咨询结束日期”)，但须遵守本协议附件B(“咨询协议”)中所列条款，该协议应被视为自2022年9月1日起生效，但前提是您必须签订且不得撤销本协议。
b.
遣散费：公司同意向您支付总额为882,000.00美元的遣散费，减去适用的州和联邦工资扣减(“遣散费”)，这相当于您当前基本工资的十八(18)个月。遣散费将根据本公司的正常工资周期，从本协议生效日期(定义见下文)后的第一个正常公司工资日开始，按顺序、大致相等的分期支付，其中第一次支付包括一笔补充款，涵盖辞职日至第一个支付日期间本应支付的金额，如果没有本条款的适用，本应支付的金额。
c.
奖金支付：公司同意向您支付总额为294,000.00美元的一次性付款，以及较少适用的州和联邦工资扣减(“奖金支付”，占您目标年度奖金的100%)。奖金支付将根据公司的正常工资周期，从本协议生效日期(定义如下)后的第一个公司正常工资日开始，分两次相等地连续支付。
d.
眼镜蛇：一旦您及时选择继续您在眼镜蛇下的现有健康福利，并符合眼镜蛇条款和公司的健康保险计划，公司将支付保险费，以在辞职日期后十八(18)个月内继续您现有的健康福利。
e.
额外福利；第二次释放：如果您在咨询结束日期之前合作并勤奋地向公司提供咨询服务，并且您完全遵守本协议及其附件中的义务，则作为交换，您同意在不早于咨询结束日期签署的附件C(“第二次释放”)中全面释放和放弃索赔和不起诉的契约，以及您在此做出的其他承诺，公司同意向您提供以下内容：
i.
继续归属；加快股权归属：如董事会批准，本公司同意(A)允许阁下在咨询协议期限内继续归属期权(定义见下文)；及(B)加速归属您的未归属股份(定义见下文第6段)。
通过在下面签署，您确认您因放弃本协议(以及第二个豁免，如果适用)所指索赔的权利而收到本段概述的免除对价，否则您将无权获得免除对价。
3.
最终薪酬：在辞职之日，公司将向您支付您之前提交的所有工资、薪金、奖金、佣金、可报销费用、累计假期(如果适用)以及截至您辞职时公司应支付的任何类似款项。在下面签字，即表示您确认本公司不欠您任何其他款项，除非根据本协议可能需要支付。
4.
返还公司财产：您特此向公司保证，您将向公司返还公司的所有财产或数据，无论任何类型的
除公司发放的笔记本电脑、手机、显示器、键盘和鼠标外，在辞职日期前由您拥有或控制，您可以在咨询期内保留这些设备。
5.
专有信息：您特此承认，您受所附的《员工发明转让、保密和竞业禁止协议》(本合同附件D)的约束，并且由于您受雇于公司，您已获得公司的专有信息(如协议中的定义)，您将严格保密所有专有信息，并且您不会代表任何人使用这些专有信息，除非在您受雇于公司的过程中需要这样做。您还确认，您将不迟于咨询结束日期(或如果公司要求更早)向公司提交包含或与该专有信息有关的任何性质的所有文件和数据。
6.
股票期权：根据公司2016年股权激励计划(“计划”)，您已获得以下期权奖励：(A)2018年2月20日授予购买178,400股公司普通股的期权(“2018年2月授予”)；(B)2018年7月18日授予购买160,000股公司普通股的期权(“2018年7月授予”)；(C)2018年10月8日购买140,000股公司普通股的期权授予(“2018年10月授予”)；(D)2019年2月28日授予购买280,000股公司普通股的期权(“2019年授予”)；。(E)2020年2月14日授予购买301,000股公司普通股的期权(“2020年授予”)；。(F)2021年2月16日授予购买330,000股公司普通股的期权(“2021年授予”)；。及(G)于2022年2月16日授予购入35万股本公司普通股的购股权(“2022年授出”)(该等个别购股权统称为“购股权”及“计划”，连同2017年2月授出、2018年7月授出、2019年授出、2020年授出、2021年授出及2022年授出，统称为“购股权协议”)。于辞任日期：(A)2018年2月授予人、2018年7月授予人及2018年10月授予人已分别全数归属；(B)2019年授予人已归属股份245,000股，未归属股份35,000股；(C)2020年授予人已归属188,125股股份，未归属股份112,875股；(D)2021年授予人已归属123,750股股份，未归属股份206,250股；及(E)2022年授予人已归属股份43,750股，未归属股份306,250股。如果您不签订本协议, 所有于购股权协议内的归属将于辞职日期起停止，而阁下将于辞职日期后三(3)个月内行使受购股权规限的所有既得股份。然而，若阁下订立本协议，阁下的每一份购股权协议将继续归属至顾问终止日期，以致于顾问终止日期，阁下将获得总计280,250股额外股份(“顾问既得股份”)，而阁下的既得期权，包括阁下的顾问既得股份，将可行使至顾问终止日期后三(3)个月。此外，如果您进入第二份新闻稿，本公司将在咨询结束日期之后的十二(12)个月内加速期权下的股份归属，这样您将获得另外207,628股(“加速既有股份”)，您的既有期权，包括您的咨询既有股份和加速既有股份，将可行使至咨询结束日期后三(3)个月。您承认上述延长行权期可能会导致激励性股票期权根据适用的税法被重新分类为非限定股票期权，并且
任何税务机关因该重新分类而向您施加的任何税务后果，应由您而不是本公司独自承担。您同意，公司可以预扣税款，以满足在行使选择权时到期的预扣税款要求。您还获得了某些基于业绩的股权奖励，这些奖励将继续根据其条款授予。在本第6段的条款及条件的规限下，根据本第6段的规定有条件地修订购股权协议。阁下与购股权有关的权利将继续受本修订后的购股权协议所管限。
7.
第409a条：适用于您根据本协议收到或将收到的任何付款或利益的本协议条款，应最大限度地予以解释，使其不受修订后的1986年《国税法》第409a条和根据其颁布的任何法规(下称《守则》)的管辖，并在不受本协议豁免的情况下，使此类付款符合守则第409a条。根据《守则》第409a条的规定，辞职日期将是离职日期。在(A)您根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与您终止受雇于本公司或其附属公司(视情况而定)相关的任何付款构成递延补偿的情况下，符合守则第409a条的规定，以及(B)您在终止雇佣时被视为守则第409a条规定的“特定”雇员，则此类付款或付款不得支付或开始支付，直至(I)从您分居之日起计算的六(6)个月期满；或(Ii)您在分居后死亡之日；然而，此类延期仅限于避免对您不利的税收待遇所需的程度，包括(但不限于)在没有此类延期的情况下，您在本守则第409A(A)(1)(B)节下应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性付款还是分期付款)应一次性支付给您或您的受益人(不含利息)。除非在此另有明确规定, 如果本协议(或以其他方式引用)下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受(且不受)本守则第409a条的约束，则在一个日历年中有资格获得报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利，在任何情况下，任何费用不得在您发生此类费用的日历年之后的日历年的最后一天报销。在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在构成根据第409A节规定的条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。
8.
第280G条：如果您根据本协议收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(A)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)除本第8款外，应按本守则第499条、任何后续条款或任何
如果有可比的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)，则此类支付应(I)根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或(Ii)在较小程度上导致支付金额比任何部分支付的消费税(“减少额”)少1.00美元，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于，任何该等税项的利息或罚金)，导致您在税后基础上收到本协议或其他规定的最大金额的付款和福利，即使该等付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非本公司与阁下另有书面协议，否则本第8段所规定的任何决定，应由本公司指定并获阁下合理接受的独立税务律师(“独立税务律师”)作出，而该独立税务律师的决定在任何情况下均为最终决定，对阁下及本公司均具约束力。为进行本款第8款所要求的计算，独立税务律师可对适用的税种作出合理的假设和近似，并可依赖合理的, 关于适用《税法》第280G和4999条的善意解释；但独立税务律师应假定您按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及阁下应向独立税务律师提供独立税务律师为根据本第8段作出厘定而合理要求的资料及文件。本公司须承担独立税务律师因本第8段所拟进行的任何计算而可能合理招致的所有费用。如上文第7段适用，则根据独立税务律师向阁下及本公司提供的资料，下文所述的削减将适用于不受守则第409A条规限的补偿，但须受守则第409A条规限，并将按逆时序适用于最迟支付的款项。
a.
本协议中规定的付款和承诺完全满足您因受雇于本公司或因离职或辞职而有权获得的所有应计工资、假期工资、奖金和佣金、利润分享、股票、股票期权或其他所有权权益、解雇福利或其他补偿。在法律允许的最大范围内，您特此免除和放弃您可能对公司及其所有者、代理人、高级职员、股东、雇员、董事、律师、订阅者、子公司、关联公司、继承人和受让人(统称为“受让人”)提出的任何其他索赔，无论已知或未知，包括但不限于根据任何劳动法提出的索赔，包括但不限于非法解雇、违约、违反诚信和公平交易契约、欺诈、违反公共政策、诽谤、人身伤害、精神痛苦、因您的雇佣或离职而产生的额外赔偿或福利的索赔，根据修订后的1964年民权法案第七章以及与就业或就业歧视有关的任何其他法律和/或法规提出的索赔，包括但不限于基于年龄或根据《就业中的年龄歧视法案》或《老年工人福利保护法》、《马萨诸塞州公平就业做法法》、《马萨诸塞州工资法》、《德克萨斯州劳动法》第21章提出的索赔，和/或基于残疾或根据《美国残疾人法》提出的索赔。
MA WORM ACT：您承认、同意和理解MA WORM ACT规定的员工在何时、如何支付工资以及支付多少方面的某些权利，包括但不限于在MA WORKET ACT规定的时间范围内获得支付工资的权利；工资包括支付给员工的工作时数，其中可能包括根据口头或书面协议应支付给员工的工资、已确定和到期的佣金、加班费、小费和应得假期或节假日付款；员工有权就违反MA WORWAY法案的行为提起私人诉讼。
c.
您特此承认，您知道一般免责声明并不适用于以下索赔：在执行免责声明时，免责声明人并不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，如果他或她知道这一点，肯定会对他或她与被免责人的和解产生重大影响。在了解这一原则的情况下，您特此同意明确放弃您可能拥有的任何权利。
d.
您和公司不打算发布根据法律您可能不会发布的索赔，包括但不限于赔偿索赔或任何强制执行本协议的索赔。在法律允许的最大范围内，关于本一般性豁免范围的任何争议应由仲裁员根据以下仲裁条款中规定的程序作出裁决。
a.
在法律允许的最大范围内，在本协议签署后的任何时间，您不得在任何州、联邦或外国法院，或在任何地方、州、联邦或外国行政机构或任何其他法庭，对您现在可能、曾经或将来可能对受救济人提起的、全部或部分基于本协议所公布的任何事项的任何种类、性质和性质的任何指控、索赔或行动提起诉讼，或在知情的情况下允许起诉。
b.
本段中的任何规定均不得禁止或损害您或公司遵守所有适用法律，也不得将本协议解释为责成任何一方实施(或协助或教唆)任何非法行为。
11.
受保护的权利：您明白，《全面免除和放弃索赔》和《不起诉》中的任何条款，或本协议中的其他条款，都不会限制您向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。您还了解，本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。本协议不限制您因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
12.
相互互不贬低：您同意，您不会以任何书面或口头声明贬低Releasee或其产品、服务、代理商、代表、董事、高级管理人员、股东、律师、员工、供应商、关联公司、继任者或受让人，或由他们、通过他们、在他们之下或与他们协同行事的任何人。本公司同意，其现任高级管理人员和董事，只要他们受雇于本公司或为本公司提供董事会服务，不会以任何书面或口头声明贬低您。本段并不禁止您或本公司(包括其现任高级管理人员和董事)应传票或其他法律程序提供真实信息。
13.
仲裁：除因一方违反保护另一方专有信息的义务而提出的任何强制令救济请求外，双方同意在德克萨斯州奥斯汀通过JAMS仲裁因本协议的有效性、可执行性、解释、履行或违反而产生或与之相关的任何和所有争议或索赔，无论是否涉及侵权、合同、法定违规或其他方面，或涉及本协议的构建或应用或任何条款、条款或条件。任何仲裁都可以通过向另一方提出书面要求来启动。仲裁员的裁决是终局的、有约束力的和决定性的。双方进一步同意，本协议旨在严格解释为在法律允许的最大范围内将仲裁作为解决本协议项下所有争议的唯一和排他性手段。双方明确放弃由法院或陪审团裁决此类争议的任何权利。
14.
律师费：如果为执行本协议的条款而提起任何诉讼，胜诉方将有权向另一方追回合理的律师费、费用和开支，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。
15.
保密：本协议的内容、条款和条件必须由您保密，除非您的直系亲属、会计师或律师或根据传票或法院命令，否则不得披露。您同意，如果您被要求提供有关本协议的信息，您只需说明您和公司就您与公司分离产生的任何争议达成了友好的解决方案。任何违反本保密条款的行为应被视为对本协议的实质性违反。
16.
不承认责任：本协议不是、也不应被您解释或争辩为受让人、其代表、继承人、遗嘱执行人、律师、代理人、合伙人、高级职员、股东、董事、雇员、子公司、附属公司、分部、继承人或受让人任何不当行为或责任的承认或证据。本协议应得到联邦证据规则408和/或任何其他具有类似效力的州或联邦规定所允许的最大保护。
17.
完整和自愿协议：本协议连同本协议附件A、B、C和D以及股票期权协议，构成您与受让人之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前与该标的相关的书面或口头谈判和协议。您承认，再承租人及其代理人或律师均未为促使您执行本协议而作出本协议中未包含的任何承诺、陈述或保证，无论是明示或默示、书面或口头，并且您承认您仅依据此等承诺、陈述或保证执行本协议。
本协议中包含的保证，以及您自愿执行本协议，没有任何胁迫或胁迫。
18.
可分割性：本协议的条款是可分割的，如果其中任何部分被发现无效或不可执行，其他部分应保持完全有效和可执行。具体地说，如果法院、仲裁员或政府机构得出结论认为某一特定索赔不能作为法律事项予以释放，各方当事人的意图是，一般释放、放弃未知索赔和上述不起诉的公约在其他情况下对释放任何和所有其他索赔仍然有效。
19.
修改；副本；电子/PDF签名：明确同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本协议，除非由本协议各方授权代表签署的明确提及本协议的另一书面协议。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的文书。签署电子或PDF副本应与签署正本具有相同的效力和效果，在任何法律程序中，签名副本将与正本一样被接受。
20.
适用法律：本协议应受马萨诸塞州法律管辖并根据该州法律解释。
21.
审查分居协议；报价到期：您理解您可能需要长达二十一(21)天的时间来考虑本协议(“考虑期限”)。如果您在对价期限结束前没有接受本协议中规定的要约，该要约将自动失效。通过在下面签名，您确认在签署本协议之前，您已被建议咨询律师。您还理解，您可以在签署本文件后七(7)天内撤销本协议，并且根据第2款向您提供的对价将仅在该七(7)天到期后提供
(7)撤销日期限。
22.
生效日期：本协议在您签署后的第八(8)天生效，前提是您截至那时(“生效日期”)尚未撤销本协议。
如果您同意遵守本协议中概述的条款，请签署并将其返还给我。我祝你在未来的工作中一切顺利。
真诚地
Aeglea BioTreateutics公司
/s/Jim Kastenmayer
作者：吉姆·卡斯滕迈尔，总法律顾问
阅读、理解和同意
阅读、理解和同意
/s/安东尼·奎恩
安东尼·奎因，M.B.Ch.B.，Ph.D.
Date: 08/24/2022
附件A
辞职信
2022年8月24日
Aeglea生物治疗公司
Re：辞去董事会和高级管理人员职位，进入董事会：
自2022年8月23日起，本人自愿辞去安格丽生物治疗股份有限公司(以下简称“本公司”)总裁兼首席执行官一职。我在公司工作的最后一天是2022年9月1日。从即日起至2022年9月1日，我将担任公司的研发顾问。
自2022年8月23日起，本人自愿辞去本公司董事会(“董事会”)成员及本公司任何附属公司董事会(或同等机构)成员职务，并辞去我可能任职的董事会各委员会成员职务。本人确认本人并无在本公司担任任何其他高级职员或雇员职位。本人谨此确认，本人辞职并非因在任何与本公司营运、政策或惯例有关的事宜上出现分歧。
真诚地
/s/安东尼·奎恩
安东尼·奎因，M.B.Ch.B.，Ph.D.
附件B
咨询协议
咨询协议
本咨询协议(“协议”)于2022年9月1日(“生效日期”)由Aeglea BioTreateutics，Inc.(“公司”)和Anthony Quinn，M.B.Ch.B.，Ph.D.(“顾问”)签订。公司和顾问希望在遵守和符合本协议的条款和条件下，由顾问为公司提供服务。
因此，双方同意如下：
1.1
工作说明书。公司和顾问已签署(或将执行)一份工作说明书，基本上采用本合同附件附件1的形式，该说明书描述了咨询师要执行的具体服务(执行时，即“工作说明书”)。工作说明书将明确提及本协议，构成本协议的一部分，并受本协议所含条款和条件的约束。只有经双方书面同意，方可修改工作说明书。
1.2
服务表现。咨询人将根据工作说明书和本协议中规定的条款和条件提供工作说明书中所述的服务(“服务”)。
1.3
快递。顾问应根据交付时间表和工作说明书中规定的其他条款和条件，向公司交付工作说明书中指定的交付件、设计、模块、软件、产品、文档和其他材料(单独或集体称为“交付件”)。
2.1
收费。作为咨询人履行服务的唯一补偿，公司将按照工作说明书中规定的条款向咨询人支付费用。
2.2
费用。除工作说明书中另有规定外，公司还将补偿顾问与顾问履行服务有关的所有合理和惯例的自付旅费、住宿费和相关费用。应公司要求，顾问应向公司提供任何费用的收据和其他惯例文件的副本，顾问根据本协议要求报销。
2.3
付款条件。工作说明书中列出的所有费用和其他金额(如果有)均以美元表示，并以美元支付。除工作说明书中另有规定外，咨询人应按月向公司开具应付给咨询人的所有费用和开支的发票。公司将在收到发票后三十(30)天内全额支付每张发票，除非公司真诚地对任何金额提出异议。双方将利用各自在商业上合理的努力，迅速解决任何此类付款纠纷。
3.1
独立承包商。顾问是独立的承包商，本协议中的任何内容都不会被解释为公司和顾问之间建立雇佣或代理关系。顾问无权通过合同或其他方式约束公司。顾问将在公司的总体指导下执行服务，但顾问将由顾问自行决定完成服务的方式和方法，但要求顾问始终遵守适用的法律。
3.2
税收和员工福利。咨询师将根据本协议向所有适用的政府机构报告咨询师收到的所有补偿作为收入。顾问将独自负责支付任何政府机构要求的所有预扣税、社会保障、工伤补偿、失业和残疾保险或类似项目。顾问将无权获得公司向其员工支付或提供的任何福利，包括但不限于任何假期或病假付款，或参与公司制定的与任何奖金、股票期权、利润分享、保险或类似福利有关的任何计划、安排或分配。咨询人应赔偿并使公司免受因法律规定公司有义务支付任何预扣税、社会保障、失业或残疾保险或与咨询人根据本协议收到的补偿相关的任何预扣税、社会保障、失业或残疾保险或类似项目而产生的所有损害、责任、损失、罚金、罚款、费用和成本(包括律师和其他专业人员的合理费用和开支)。
3.3
责任保险。咨询公司承认，公司不会代表咨询公司投保任何责任保险。
4.1
工作成果的披露。作为履行服务的一部分，顾问应以书面形式向公司披露所有发明、产品、设计、图纸、笔记、文件、信息、文档、改进、原创作品、流程、技术、专有技术、算法、规范、生物或化学标本或样本、硬件、电路、计算机程序、数据库、用户界面、编码技术以及顾问可能单独或与他人联合制作、构思、开发或还原为实践的任何类型的其他材料，或与该等服务相关的结果，无论其是否有资格获得专利、版权、掩饰作品、商业秘密、商标或其他法律保护(统称为“顾问作品”)。顾问工作产品包括但不限于顾问根据第1.3节向公司交付的任何可交付成果。
4.2
顾问工作产品的所有权。咨询公司和公司同意，在适用法律允许的最大范围内，咨询工作产品的每一项都将是公司独有的出租作品。咨询公司同意，无论某项咨询工作产品是否为出租作品，所有咨询工作产品都将是公司的独有财产。咨询人在此不可撤销地转让和转让给公司，并同意不可撤销地向公司转让和转让顾问作品产品的所有权利、所有权和利益，包括其中的所有全球专利权(包括专利申请和披露)、著作权、面具作品权、商业秘密权、专有技术以及任何和所有其他知识产权或专有权利(统称为“知识产权”)。根据公司的要求和费用，在本协议期限内和之后，顾问将在所有方面协助公司并与公司合作，并将执行文件，并将采取公司合理要求的进一步行动，以使公司能够获得、转让、维护、完善和执行其对顾问工作产品的知识产权和其他法律保护。咨询人特此任命公司高级职员为咨询人的实际代理人，代表咨询人为这一有限的目的执行文件。
4.3
道德权利。在适用法律允许的最大范围内，顾问还特此不可撤销地转让和转让给公司，并同意不可撤销地转让和转让给公司，并放弃并同意永远不主张顾问在本协议期间和之后可能在任何咨询工作产品中或与之有关的任何和所有精神权利(定义如下)。“精神权利”是指主张作品作者身份、反对或阻止修改的任何权利
根据世界上任何国家的司法或成文法，或根据任何条约，有权退出作品的流通或控制作品的出版或发行，以及任何类似的权利，无论这种权利是否被称为或一般称为“精神权利”。
4.4
相关权利。在顾问拥有或控制(目前或将来)任何专利权、著作权、面具作业权、商业秘密权或任何其他可能阻止或干扰公司行使根据本协议转让给公司的权利的知识产权或专有权利(统称为“相关权利”)的范围内，顾问特此向公司授予或将导致授予公司非独家、免版税、不可撤销、永久、可转让的全球许可(包括再许可的权利)，以制作、制造、使用、提供销售、销售、进口、复制、修改根据、分发、再许可、展示、执行和传输此类相关权利所涵盖的任何种类的任何产品、软件、硬件、方法或材料创作衍生作品，以使公司能够行使本协议下分配给公司的所有权利所必需的范围内。
就本协议而言，“机密信息”是指并将包括：(I)向顾问披露的或顾问有权获得的有关公司及其业务、财务状况、产品、编程技术、客户、供应商、技术或研发的任何信息、材料或知识；(Ii)顾问工作产品；以及(Iii)本协议的条款和条件。保密信息将不包括以下任何信息：(A)由于非咨询者的过错而成为或成为公共领域的一部分；(B)在披露时由咨询者合法拥有，不受使用或披露的限制；或(C)咨询者合法地从有权披露该信息的第三方获得并且提供该信息的人不受使用或披露的限制。在咨询公司作为独立承包商聘用顾问期间和终止后的任何时候，在法律允许的最大范围内，咨询公司同意严格保密所有保密信息，除履行服务外，不得将其用于商业或其他方面，也不向其他人披露。顾问还同意采取一切合理必要的措施保护所有机密信息的机密性。本协议第5节或其他任何条款均不得以任何方式限制或限制顾问根据第18条美国法典第1833条明确允许的披露公司商业秘密责任的豁免权，该条款的相关条款作为附件2附在本协议之后。
6.1
没有预先存在的义务。咨询人表示并保证咨询人没有预先存在的义务或承诺(也不会承担或以其他方式承担任何义务或承诺)，这些义务或承诺会与本协议项下的义务相冲突或不一致，或会妨碍咨询人履行其在本协议项下的义务。
6.2
绩效标准。顾问代表并保证，服务将由具有执行服务所需的培训、背景、经验、技术知识和技能的个人以全面和专业的方式进行，并符合较高的专业和行业标准。
6.3
不侵权。顾问声明并保证，顾问工作产品不会侵犯、挪用或违反任何第三方的权利，包括但不限于任何知识产权或任何隐私权或公开权，除非咨询工作产品的任何部分由公司或第三方创建、开发或提供
代表公司的当事人。
6.4
竞技性活动。在本协议有效期内，顾问不得直接或间接以任何个人或代表的身份从事或参与任何与公司开展的业务类型和种类竞争的业务或向其提供服务。
6.5
非征集人员。在本协议期限内及之后的一(1)年内，顾问不得直接或间接为顾问自身或任何其他个人或实体的利益而请求任何公司员工或顾问提供服务。
顾问应针对因下列原因引起或导致的所有索赔、损害赔偿、责任、损失、费用和费用(包括律师和其他专业人员的合理费用和费用)为公司辩护、赔偿并使公司不受损害：
(a)
第三方根据本协议提供的任何服务或该等服务的结果(包括任何顾问工作产品)或公司使用该服务侵犯、挪用或违反该第三方的知识产权的索赔而对公司采取的任何行动；以及
(b)
第三方根据顾问的任何作为或不作为对公司采取的任何行动，并导致：(I)人身伤害(或死亡)或有形或无形财产损失(包括失去使用)；或(Ii)违反任何法规、条例或法规。
8.1
学期。本协定自生效之日起生效，持续至2023年9月1日，届时本协定将自动失效，除非根据本协定的条款提前终止或经双方同意延长。
8.2
因违约而终止合同。任何一方只有在另一方违反本协议的任何实质性条款或顾问与公司于2022年8月24日签订的《离职协议》(下称《离职协议》)，且未能在非违约方发出书面通知后三十(30)天内纠正违约时，方可终止本协议(包括工作说明书)。
8.3
因公司重大违约或控制权变更而终止合同。如果在咨询期内，顾问服务因公司违反第8.2节的规定而终止，或因本协议(A)在控制权变更(定义如下)后十二(12)个月内终止，或(B)在控制权变更前三(3)个月内终止(但第(B)部分，仅在控制权潜在变更(定义如下)之后终止)，则在顾问签立及未撤销顾问当时可能对本公司或与本公司有联系的实体或人士提出的所有已知及未知索偿的全面豁免(“豁免”)并已生效的情况下，顾问当时的各项未偿还股权奖励(定义见下文)，包括只有在符合表现标准后方可授予的奖励，将会加速并成为归属及可行使的100%当时未归属的股权奖励。对于仅在满足业绩标准时才授予的奖励，上述加速应以达到目标的业绩标准为基础，除非在证明此类奖励的奖励协议中另有规定。在顾问签署且未撤销放行的前提下，上述加速授权应自顾问服务生效之日起生效
8.4
终止的效果。在本协议到期或因任何原因终止时：(I)顾问应立即向
公司所有顾问工作产品，包括之前未交付给公司的任何顾问工作产品的所有正在进行的工作(如果有)；(Ii)顾问将立即向公司交付顾问拥有或控制的所有机密信息和公司财产；以及(Iii)公司将向顾问支付根据第2条应支付和应支付给顾问的任何应计但未支付的费用。
8.5
生存。当事人根据第2、3.2、3.3、4、5、6.3、6.5、7、
8.4、8.5和9在本协议到期或终止后仍然有效。
就本协议而言，下列术语应具有下列含义：
(a)
“控制权变更”指“公司交易”，该术语在公司2015年股权激励计划中定义，并可不时修订，前提是该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)的控制权变更资格。
(c)
“股权奖励”是指购买公司普通股的所有期权，以及授予顾问的任何和所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。
(d)
“控制权的潜在变更”是指公司交易签署具有法律约束力的最终协议的日期，如果完成，将构成适用的控制权变更(为免生疑问，该变更将包括合并协议，但不包括合并协议的条款单)。如果仅出于本协议项下利益的目的，在控制变更之后且在控制变更之前终止顾问服务的日期将被视为控制变更完成的日期。
9.1
任务。未经公司明确书面同意，顾问不得全部或部分转让或转让本协议。未经同意，任何转让本协议的企图均属无效。在符合上述规定的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益。
9.2
没有补救措施的选举。除本协议明确规定外，公司根据本协议行使的任何补救措施不应被视为选择补救措施，并且不损害其根据本协议或在法律、衡平法或其他方面可获得的其他补救措施。
9.3
公平的补救措施。由于服务是个人和独一无二的，而且顾问将可以访问公司的保密信息，公司将有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议及其任何条款，而不必支付保证金或其他对价，此外，公司还可能因违反本协议而依法或以其他方式获得所有其他补救措施。
9.4
律师费。如果需要采取任何行动来执行本协议的条款，主要胜诉方将有权获得合理的律师费、费用和费用，以及胜诉方可能有权获得的任何其他救济。
9.5
治国理政。本协议将受马萨诸塞州法律管辖，并根据该州法律解释，但不包括其控制法律冲突的法律主体。任何合法的
根据本协议提起的诉讼或诉讼将仅在位于德克萨斯州西区的联邦或州法院提起，双方不可撤销地同意其中的个人管辖权和地点。
9.6
可分性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其余条款将继续完全有效，受影响的条款将被解释为在法律允许的最大程度上可执行。
9.7
弃权。任何一方未能执行本协议的任何条款，并不构成放弃该条款或任何其他条款的未来执行。
9.8
通知。本协议要求或允许的所有通知将以书面形式发出，将参考本协议，并将被视为已发出：(I)当面送达；(Ii)寄往国家认可的快递公司后一(1)个工作日，并书面确认收到；或(Iii)通过挂号信或挂号信寄出、要求回执、预付邮资后三(3)个工作日。所有此类通知将发送到上述地址或任何一方根据本节向另一方指定的其他地址。
9.9
整个协议。本协定连同工作说明构成双方对其主题事项的完全和排他性的谅解和协议，并取代关于其主题事项的所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。对本协议任何条款的任何放弃、修改或修改，只有在书面形式并由本协议各方签署后才有效。
9.10
对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。
公司：顾问：
按：按：名称：名称：标题：日期：日期：
7
附件1
工作说明书
本工作说明书是根据Aeglea BioTreateutics，Inc.(“公司”)和Anthony Quinn，M.B.Ch.B.，Ph.D.(“顾问”)于2022年9月1日签署的咨询协议的所有条款和条件发布的。
1.
服务描述。在咨询协议期限内，顾问应合理地就公司要求的事项提供建议和咨询，但在任何情况下，未经公司董事会事先书面同意，顾问的服务不得超过每周八(8)小时。
(b)
根据分居协议第2(E)段继续享有权益归属利益。
自2022年9月1日起达成协议
公司：顾问：
按：按：名称：名称：标题：日期：日期：
附件2
《保护商业秘密法》，《美国法典第18编第1833条通知》：
18《美国法典》第1833条规定如下：
向政府或在法庭文件中保密披露商业秘密的责任豁免。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该文件是盖章的)。
商业秘密信息在反报复诉讼中的运用。因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的载有该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。
附件C
第二个版本
所有不向Sue提出的索赔和契约(“第二次发布”)由Anthony Quinn，M.B.Ch.B.，Ph.D.(下称“Quinn”)和Aeglea BioTreateutics，Inc.(下称“公司”)(统称为“双方”)签订。
鉴于，公司与Quinn签订了一项关于Quinn的过渡和辞职的协议(《离职协议》，本第二份新闻稿作为证据C附在该协议之后)；
鉴于，在2023年9月1日(“咨询结束日”)，Quinn的咨询协议终止，他停止向公司提供咨询服务；
鉴于，公司已确定，截至咨询结束日期，咨询人已合作、勤勉地向公司提供咨询服务；
鉴于，根据《分居协议》，本协议是第二次解除；以及
鉴于，Quinn和公司希望相互、友好并最终解决和妥协围绕Quinn从公司分离的所有问题和索赔；
因此，现在，考虑到双方如下所述的相互承诺和承诺，奎恩和本公司特此发布第二份新闻稿。
1.
关于咨询服务结束的确认：Quinn承认他的咨询服务在咨询结束日期结束，并已向他提供了截至咨询结束日期应支付给他的所有薪酬和福利。通过在下面签字，Quinn承认，除了分居协议中描述的可能在本新闻稿生效日期(定义如下)到期并欠Quinn的对价外，公司不欠Quinn任何其他金额或福利。
2.
返还公司财产：Quinn特此向公司保证，他已将他拥有、保管或控制的任何类型的公司财产或数据返还给公司。
3.
对价：作为Quinn同意第二次释放以及他在分居协议和本协议中的其他承诺的交换，公司同意向Quinn提供分居协议第2(E)段中规定的对价。通过在下面签名，Quinn承认他正在接受对价，以换取放弃本第二份新闻稿中提到的索赔权利，否则他将无权获得对价。
a.
本新闻稿中提出的付款和承诺完全满足所有对价和补偿，包括顾问付款或福利、股票、股票期权或公司的其他所有权权益、终止福利或Quinn根据其为公司提供的服务而有权获得的其他补偿，以及包括根据分居协议的终止和结束。在法律允许的最大范围内，Quinn特此免除并放弃他可能对公司及其所有者、代理、高级管理人员、股东、员工、董事、律师、订阅者、子公司、关联公司、继任者和受让人(统称“受让人”)提出的任何其他索赔，无论已知或未知，包括但不限于根据任何劳动法提出的索赔，包括但不限于非法解雇、违约、违反诚信和公平交易契约、欺诈、违反公共政策、诽谤、人身伤害、精神痛苦、因Quinn向公司提供咨询服务而产生的额外赔偿或福利的索赔，根据修订后的1964年民权法案第七章、马萨诸塞州公平就业行为法、马萨诸塞州工资法、德克萨斯州劳动法第21章以及任何其他与就业或就业歧视有关的法律和/或法规提出的索赔，包括但不限于基于残疾或根据《美国残疾人法》提出的索赔。
b.
Quinn特此承认，Quinn意识到这样的原则，即一般免责声明并不适用于在执行免责声明时放行人不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道这一点，肯定会对他或她与被免责人的和解产生重大影响。在了解这一原则的情况下，Quinn特此同意明确放弃Quinn可能拥有的任何权利。
c.
Quinn和公司不打算公布他作为法律问题可能不会被释放的索赔，包括但不限于赔偿索赔，或执行第二次释放的任何索赔。在法律允许的最大范围内，任何关于本一般豁免范围的争议应由仲裁员根据《分居协议》中规定的仲裁条款所规定的程序作出裁决。
a.
在法律允许的最大范围内，在执行本第二份豁免之后的任何时间，Quinn都不会在任何州、联邦或外国法院，或在任何地方、州、联邦或外国行政机构或任何其他法庭，对他现在、曾经或将来可能拥有、曾经拥有或可能拥有的任何种类、性质和性质的任何指控、索赔或行动提起诉讼，或在知情的情况下允许起诉，这些指控、索赔或行动全部或部分基于第二次发布的任何事项。
b.
本款规定不得禁止或损害Quinn或本公司遵守所有适用法律，也不得解释为本第二次免除任何一方有义务实施(或协助或教唆)任何非法行为。
6.
受保护的权利：Quinn明白，在上述各段的全面发布和放弃索赔以及不起诉的公约中，或在本第二次发布中的任何其他条款中，都不会限制他向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或申诉的能力。Quinn进一步了解，第二次释放并不限制他在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。第二次发布并不限制Quinn因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
8.审查第二次发布；生效日期：Quinn了解，他可能需要在咨询结束日期后长达七(7)天的时间来考虑第二次发布(“考虑期限”)。第二份新闻稿中规定的报价，如果在对价期限结束前没有被Quinn接受，将自动失效。本第二份新闻稿自双方签署之日(“生效日期”)起生效。
日期：姓名：
标题：
对于公司而言
日期：安东尼·奎因，M.B.Ch.B.，Ph.D.
附件D
员工发明转让、保密和竞业禁止协议