已于2023年3月2日提交给美国证券交易委员会。
注册号码333-234189
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后的第1号修正案
至
表格S-8
注册声明
下
1933年证券法
网易股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 (公司或组织的州或其他司法管辖区) |
不适用 (税务局雇主身份编号 ) |
| 望上路599号网易大厦 杭州市滨江区 人民Republic of China (主要执行办公室地址) |
310052 (邮政编码) |
网易股份有限公司修订并重新制定的2019年股权激励计划(f/k/a网易股份有限公司2019年限售股计划) (计划全称)
普格利西律师事务所
图书馆大道850号204号套房
特拉华州纽瓦克，邮编：19711
(服务代理的名称和地址)
(302)738-6680(服务代理的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器x 非加速文件管理器？ |
加速文件管理器- 较小的报告公司 新兴成长型公司？ |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。？
复制到：
詹姆斯·J·莫洛尼(James J.Moloney)Gibson，Dunn&Crutcher LLP
迈克尔逊大道3161号
加州欧文，邮编：92612
(949) 451-4343
解释性说明
网易股份有限公司(“注册人”)， 此前于2019年10月15日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交了S-8表格注册说明书(文件编号333-234189)(“注册说明书”)，内容涉及根据注册人的2019年限制性股票计划(“2019年计划”)发行的322,458,300股注册人普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。
自2023年2月22日起，注册人董事会对2019年计划进行了修订和重述，允许根据该计划授予股票期权奖励作为额外的奖励类型，并对其他部级和行政方面的变化进行了修改，并将其更名为网易股份有限公司。修订并重新启动了 2019年股票激励计划(“修订后重启的2019年计划”)。注册人提交本《表格S-8》的第1号《生效后修正案》(《本《生效后修正案》》)，以明确该登记说明书上登记的所有可用普通股均可根据经修订和重订的2019年计划下的任何许可奖励类型发行。
为免生疑问，经修订及重订的2019年计划并无授权发行额外普通股 ，注册人亦不会根据本生效后修正案 登记任何额外普通股。
| 2 |
第一部分
第10(A)节招股章程所要求的资料
| 第1项。 | 计划信息。* |
| 第二项。 | 注册人信息和员工计划年度信息。* |
*根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第428条的规定，表格S-8第I部分第1项和第2项所要求的信息已从本申请中省略，表格S-8第I部分的介绍性说明。 包含本第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的要求交付给本注册声明所涵盖的经修订和重订的2019年计划的参与者。
第II部
注册声明中需要提供的信息
| 第三项。 | 以引用方式并入文件。 |
注册人向委员会提交的下列文件自其各自的日期起并入本注册说明书，作为参考：
| (a) | 注册人于2022年4月28日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的最新20-F表格年度报告； |
| (b) | 注册人自2021年12月31日以来根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告；以及 |
| (c) | 注册人普通股的说明载于注册表8-A的注册说明书内，并于2000年3月27日根据《交易所法案》向证监会提交，包括其后为更新该说明而提交的任何修订或报告 。 |
注册人 随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的所有文件，在本注册声明的日期 之后，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券的所有文件，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但是，如果被视为已提交且未按照委员会规则归档的文件或信息不应视为已通过引用并入本注册声明中。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为以引用方式并入。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第四项。 | 证券说明。 |
不适用。
| 3 |
| 第五项。 | 指定的专家和律师的利益。 |
不适用。
| 第六项。 | 对董事和高级管理人员的赔偿。 |
开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
注册人的组织章程第125条规定，注册人可以赔偿其董事、高级职员和受托人因在履行其职责时的任何作为而产生的诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害和费用，除非他们故意疏忽或在针对他们的任何诉讼中违约。
注册人的所有现任董事和高级职员已签订赔偿协议，注册人同意在开曼群岛法律、注册人的章程文件或其他适用法律允许的最大程度内，赔偿该等董事和高级职员的任何责任或开支， 除非该等责任或开支是由董事或该高级职员本人的故意疏忽或故意违约引起的。赔偿协议还规定了赔偿方面应遵循的程序。
| 第7项。 | 申请的注册豁免。 |
不适用。
| 第八项。 | 展品。 |
| 4.1 | 修订和重新发布的《网易公司章程大纲》(于2021年6月23日随美国证券交易委员会附于附件1.1以形成6-K表作为参考并入本文)。 | |
| 4.2 | 注册人的美国存托凭证样本(在此通过参考2000年5月15日提交给委员会的注册人注册声明修正案第1号的附件4.1(第333-11724号文件)合并)。 | |
| 4.3 | 注册人样本库存证书(通过引用2000年5月15日提交给委员会的注册人登记声明表格F-1(第333-11724号文件)第1号修正案附件4.2并入本文)。 | |
| 4.4 | 登记人、纽约银行和美国存托凭证持有人之间的存款协议表格(在此并入，参考2004年5月26日提交给委员会的登记人F-6EF表格的附件1(文件编号333-115868))。 | |
| 4.5* | 注册人修改和重订的2019年股票激励计划。 | |
| 5.1* | 注册人的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记普通股的合法性的意见 。 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意。 | |
| 23.2* | Maples和Calder的同意(载于附件5.1)。 | |
| 24.1* | 授权书(作为本注册声明签名页的一部分)。 |
*现送交存档。
| 4 |
| 第九项。 | 承诺。 |
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册说明书(或本注册说明书生效后的最新修订)生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件；以及 |
| (Iii) | 将以前未在本注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该信息的任何重大更改包括在注册声明中。 |
但是，如果注册表采用表格S-3、表格S-8或表格F-3，则以上(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，且上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求列入生效后修正的信息包含在注册人 根据《交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中，该等报告通过引用方式并入本注册声明中；
| (2) | 就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其首次真诚要约；以及 |
| (3) | 通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
| (b) | 以下签署的注册人承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件 以引用方式并入本注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。 |
| (c) | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。 如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人就与正在登记的证券有关的此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，登记人将提出赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题 此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将以此类发行的最终裁决为准。 |
| 5 |
签名
根据1933年证券法 的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年3月1日在北京由经其正式授权的下列签署人 中国代表其签署本注册书。
| 网易， 公司。 | |||
| 发信人： | /s/ 杨兆轩 | ||
| 姓名： | 杨兆轩 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| 6 |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并分别而非联合任命William Lei Ding先生和查尔斯·昭轩先生为其真正合法的事实代理人，并有权以任何和所有身份取代和取代该人的姓名、地点和位置，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件存档。向证券交易委员会授予每位上述实际受权人完全的权力和权力，以作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，并在此批准和确认每一位上述事实上受权人凭借本合同可以合法地作出或导致作出的一切意图和目的。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/William Lei Ding | 董事和首席执行官 | March 1, 2023 | ||
| William Lei Ding | (首席行政官) | |||
| /s/杨兆轩 | 首席财务官 | March 1, 2023 | ||
| 杨兆轩 | (首席财务会计官) | |||
| /s/郑玉芬* | 独立董事 | March 1, 2023 | ||
| 郑玉芬 | ||||
| //谢启堂* | 独立董事 | March 1, 2023 | ||
| 谢启堂 | ||||
| 文洁仪梁文杰* | 独立董事 | March 1, 2023 | ||
| 梁文杰 | ||||
| /s/邓慧慧 | 独立董事 | |||
| 葛惠堂 |
| *由： | /s/杨兆轩 | March 1, 2023 | |
| 杨兆轩 | |||
| 事实律师 |
| 7 |
在美国的授权代表签字
根据修订后的《1933年证券法》，网易股份有限公司在美国的正式授权代表、签署人已于2023年3月1日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。
| Puglisi& 合伙人 | |||
| 发信人： | /s/ Donald L.Puglisi | ||
| 姓名： | 唐纳德·L·普格利西 | ||
| 标题： | 经营董事 | ||
| 8 |