EX-4.45

附件4.45

赔偿协议

之间

[名字]

作为军官

和

Alvotech S.A.

作为公司


1	定义和解释	3

1.1	定义	3
1.2	释义	6

2	赔偿和保险	7

2.1	获得赔偿的权利	7
2.2	技术进步	8
2.3	局限性	8
2.4	确定获得弥偿和垫付的权利	9
2.5	诉讼程序	10
2.6	D&O保险	10

3	杂项条文	11

3.1	保密和披露	11
3.2	通告	11
3.3	完整协议	11
3.4	没有默示的豁免	12
3.5	修正案	12
3.6	无效性	12
3.7	不得撤销或废止	12
3.8	没有转让、转让或产权负担	12
3.9	期限和解约	13

4	管辖法律和司法管辖权	13

4.1	管治法律	13
4.2	管辖权	13

赔偿协议

本协议于[日期]在两者之间

1.	先生[s]. [名字]，出生于[地点]在……上面[日期](警官)。

2.	Alvotech S.A.是一家上市有限责任公司，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273 Bitburg 9，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号：B258884(The Company)。

鉴于

A.	该官员已被任命为执行主席。

B.	双方现希望订立本协议，以便订立适用于该高级人员与本公司之间的赔偿安排的条款。

现就此达成如下协议

定义和解释

1.1

定义

1.1.1

在本协议中，应适用以下定义：


协议		这份赔偿协议。

文章		本协议的一项条款。

冲浪板		该公司的董事会。

机密信息		高级职员在任何时间以任何方式(包括通过与公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问的讨论)收到的与本公司、其子公司和/或其各自的业务、事务、产品、研发、财务、预测、董事、高级职员和雇员有关的任何信息，但以下信息除外：



		A.属于公共领域的，但由于人员(或人员根据本协议允许向其披露信息的任何一方)违反本协议规定的义务或任何其他法律、合同或信托保密义务的结果除外；或 B.官员能够证明已合法地从非机密来源获得的，而根据任何法律、合同或信托保密义务，该来源不被禁止披露此类信息。

损害赔偿		任何及所有损失、法律责任、判决、罚款、罚则、讼费、损害赔偿及开支，以及与根据本条例须予弥偿的任何事宜有关而合理招致的任何其他款额。

D&O保险		董事及高级职员责任保险。

董事		董事会成员。

无私的董事		任何没有、也没有参与诉讼的非执行董事，应根据a项下的第2.4.1条确定该官员获得赔偿和/或垫付的权利。

费用		所有合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或成为或准备成为诉讼中的证人，或回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求相关的所有其他支出或支出。费用还应包括与因下列原因引起的任何上诉有关的费用



		因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对该官员征收的任何联邦、州、地方或外国税项，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的保费、担保和其他费用。然而，开支不得包括该人员为达成和解而支付的款额，或针对该人员作出的判决或罚款的款额。

执行主席		董事会执行主席。

独立法律顾问		符合以下条件的律师或律师事务所： A. 在相关司法管辖区的公司法事务方面经验丰富； B.在被要求根据b.项下的第2.4.1条确定官员有权获得赔偿和/或垫付之前的一年内，没有以对任何一方都重要的方式代表参与诉讼的任何一方；以及 C. 根据当时流行的适用专业行为标准，在代表任何一方确定官员根据b项下第2.4.1条获得赔偿和/或预支的权利时，不会有利益冲突。

非执行董事董事		非执行董事董事。

聚会		本协议的一方。

继续进行		任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或其他正式或非正式的民事、刑事、行政、调查或其他性质的诉讼、索偿、诉讼或法律程序。


证券交易所		下列任何一项(为免生疑问，包括纳斯达克股票市场)： A. 受监管的市场或经修订的2008年1月11日关于发行人透明度要求的卢森堡法律第1、11条所界定的多边交易机制；或 B. 可与上文A项所述的受监管市场或多边贸易机制相媲美的制度，在不是欧洲联盟或欧洲经济区成员国的国家运行。

子公司		由公司控制的实体，符合1915年8月10日修订的卢森堡商业公司法第1711-1条的含义。

1.2

释义

1.2.1

凡提及法定条文，即指不时生效的这些条文。

1.2.2

用单数定义的术语在复数中有相应的含义。

1.2.3

本协定的任何条款不得仅因一缔约方负责起草该特定条款而对该缔约方不利。

1.2.4

尽管本协议是以英语起草的，但本协议涉及卢森堡法律概念。根据卢森堡法律以外的任何法律，在本协议中使用英语单词和表达的任何后果均不受影响。

1.2.5

“包括”一词用于表示所列事项不是所涵盖的所有事项的完整列举。

1.2.6

本协议中的标题和标题仅供施工和参考之用。任何一方不得从此类标题和标题中获得任何权利。

赔偿和保险

2.1

获得赔偿的权利

2.1.1

公司应对高级职员进行赔偿并使其无害，并使高级职员在下列情况下不受伤害：

该人员招致的任何损害；及

人员合理支付或发生的与任何诉讼有关的任何费用，

本公司高级职员、董事或雇员(高级职员除外)可能提出的任何分担申索，他们可能与该高级职员负上共同法律责任。

在每种情况下，这涉及该人员目前(或以前)担任本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的非执行董事的职位，该人员正在或曾经应本公司的明确书面请求(公司身份)服务，并在适用法律允许的范围内提供服务。

2.1.2

第2.1.1条所赋予的获得弥偿的权利，适用于已停止担任董事执行董事职位的人员，并使该人员的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益，但始终受第3.9条的规限。

2.1.3

尽管本协议有任何其他规定，但如果该人员是证人，或因其公司身份而被要求(或被要求)对文件透露请求作出回应，而该人员并非该人员的一方，则该人员应获得赔偿，以支付该人员或其代表因此而实际及合理地招致的所有开支。

2.1.4

本协议规定的赔偿权利不应被视为不包括高级管理人员根据适用法律、本公司的管理文件、任何协议、股东表决、董事决议或其他方式可能随时享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除，不得限制或限制该人员在该等修订、更改或废除之前就其公司身份所采取或不采取的任何行动所享有的任何权利。如果法律变更(无论是通过法规或司法裁决)允许获得比目前根据本公司和本协议的管理文件提供的更大的赔偿，则本协议双方的意图是该高管应通过本协议享受该变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积的，并且是法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

2.2

技术进步

2.2.1

只要本公司合理地相信该高级职员有权根据第2.1.1及2.3.1条获得与该等诉讼相关的赔偿，本公司应迅速垫付该高级职员因任何诉讼而产生的所有合理及必要开支，惟该高级职员须向本公司提交详细的预先要求。

2.2.2

如本公司已根据第2.2.1条就有关人员根据第2.1.1及2.3.1条无权获得赔偿的法律程序提供垫款，则该等垫款应立即由该人员报销。

2.3

局限性

2.3.1

不得向该人员作出任何弥偿：

如果主管法院或仲裁庭已确定导致损害赔偿或诉讼的官员的作为或不作为具有非法性质(包括被认为构成对官员的恶意、严重疏忽、故意鲁莽和/或严重过失的行为或不作为)，而官员没有或不再有可能对该决定提出上诉；

该人员的损害赔偿包括在保险范围内(包括任何适用的D&O保险)，而有关保险人已就该等损害赔偿达成和解，或已就该等损害赔偿提供补偿(或已作出不可撤销的承诺)；

对于高级职员针对公司提起的法律程序，但以下情况除外：(Br)(I)经董事会授权或(Ii)为强制执行高级职员根据本协议有权获得的赔偿而提起的法律程序、公司的组织章程或公司为高级职员的利益而购买的任何D&O保险；或

2.3.2

该官员有唯一的权利和义务控制针对该官员的任何索赔或诉讼的抗辩或进行。未经高级船员事先书面同意(可由高级船员全权酌情决定提供或不予提供)，公司不得就针对高级船员或本可针对高级船员提起的或可能或实际对高级船员施加任何费用、责任、风险或负担的任何法律程序达成任何和解，除非该和解仅涉及支付款项或

由该人员以外的人履行任何义务，包括无条件免除该人员对作为该法律程序标的的任何事项的所有法律责任，以及承认该人员否认与该等事项有关的所有不当行为。如高级职员在未经本公司事先书面同意的情况下达成和解，则本公司无责任向高级职员赔偿为了结针对高级职员的诉讼而支付的款项，而事先书面同意不得被无理拒绝。

2.4	确定获得弥偿和垫付的权利

2.4.1

如果高级管理人员希望根据第2.1条和第2.2条要求赔偿和/或预付款，则高级管理人员应向本公司提交一份表明此意的请求。收到此类请求后，官员根据第2.1条和第2.2条获得赔偿和/或垫付的权利应由下列任何一项决定：

只要有无利害关系的董事，以所有无利害关系董事的多数票或由无利害关系董事组成的委员会的多数票通过，只要该委员会由所有无利害关系董事的多数票成立；或

如果没有公正的董事，独立律师以书面形式向每一方提交意见。

2.4.2

如本公司决定要求独立律师作出第2.4.1条所述的决定，则本公司应将其选定的独立律师的身份通知主管人员。该人员可在一周内通知公司其对公司选定的独立律师的反对意见，但只能以有关律师或律师事务所不符合独立律师定义的标准为理由。如该等反对意见被本公司及时提出并被视为有充分理据，本公司应选择另一名独立律师，而前两句话在作出必要的必要修改后适用于该等选择。本公司须支付与聘用独立律师及提供服务以作出第2.4.1条所述决定有关的所有费用及其他开支。

2.4.3

公司应尽一切合理努力，在主管人员根据第2.1条和第2.2条提交赔偿和/或垫付的初始请求后，尽快作出第2.4.1条规定的任何决定，并应与作出该决定的人员充分合作。

2.4.4

以判决、命令、和解或定罪方式终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，或在提出不起诉或同等抗辩后，其本身不得(除本协议另有明文规定者外)对该人员作出赔偿的权利造成不利影响，或建立一项推定该人员并非本着善意行事的权利，或以他合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，该人员有合理理由相信其行为违法。

2.4.5

尽管本协议有任何其他规定，但在该人员因其公司身份而成为任何诉讼(包括由本公司提出或根据本公司权利提出的任何诉讼)的一方(或参与者)并胜诉的情况下，公司应就该人员或其代表因此而招致的所有开支向该人员作出赔偿，并使该人员不会因此而蒙受损害。如该人员在该法律程序中的抗辩并非完全成功，但就该法律程序中的一项或多项但少于所有申索、争论点或事宜而言，根据案情或其他情况而胜诉，公司须就该人员或代表该人员就每宗成功解决的申索、问题或事宜而招致的所有开支作出弥偿。就本条第2.4.5条而言，以实质或程序理由以驳回方式终止诉讼中的任何申索、争论点或事项，不论是否造成损害，应视为该等申索、争论点或事项的成功结果。

2.5

诉讼程序

2.5.1

在收到任何申诉、要求函、传票或其他诉讼威胁或即将提起诉讼的迹象时，管理人员应立即通知公司。

2.5.2

主管人员应允许公司以公司认为适当的方式参与任何诉讼，并以公司认为适当的方式为其辩护，律师由公司挑选并合理地令主管人员满意，但条件是：

公司必须本着真诚和勤勉的方式进行任何此类辩护；以及

未经该人员事先同意，本公司不得准许或宽恕该人员败诉的任何判决或裁决，亦不得达成任何和解或妥协，据此对该人员施加非金钱责任或惩罚(包括监禁)及/或根据第2.1.1及2.3.1条对该人员施加金钱责任。

2.6

D&O保险

2.6.1

在高级船员担任董事执行董事期间，公司须为高级船员的利益投保及维持适当的差饷物业保险，但须视乎高级船员是否接受有关保险公司的条件而定。

2.6.2

将该人员视为被保险人的D&O保险的应付保费由本公司承担。

杂项条文

3.1

通告

3.1.1

根据本协议发出的所有通知应以电子通信方式或书面形式发出或发出，在后一种情况下，应通过快递服务或挂号信发送(事先应通过电子通信方式发送该通知或请求的副本)。

3.1.2

根据本协议向一方发出的所有通过快递或挂号信发送的通知应发送：

如送交该人员，则寄往当时送交公司存档的地址；及

如致本公司，请按当时在卢森堡贸易及公司登记处登记的地址发送，请董事会注意。

3.1.3

根据本协定通过电子通信方式向一缔约方发出的所有通知应发送：

如致高级船员，则致：[电子邮件地址]

如果是对本公司，则为：[电子邮件地址]

3.2

完整协议

3.2.1

本协议取代和取代双方之间的任何现有赔偿协议，包括作为服务、雇佣或其他协议的一部分在双方之间达成的任何赔偿安排。

3.3

没有默示的豁免

3.3.1

除非双方已签署相关文件或已发出相关通知，否则不得将任何内容解释为本协议项下的弃权。

3.3.2

一方未能行使或执行本协议项下的任何权利，并不构成放弃未来行使或执行该权利的权利。

3.4

修正案

3.4.1

除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均不具有任何效力或效果。

3.5

无效性

3.5.1

如果本协议的某一条款无效或无法执行(全部或部分)：

本协议的其余部分应继续有效，只要考虑到本协议的实质和目的，该剩余部分与无效或不可执行的规定没有千丝万缕的联系；以及

双方应尽一切努力，在考虑到本协议的实质和目的的情况下，就一项与无效或不可执行的条款差别最小的新条款达成协议。

3.6

不得撤销或废止

3.6.1

在法律允许的范围内，双方放弃以任何理由撤销或废止或要求全部或部分撤销、废止或修改本协议的权利。

3.7	没有转让、转让或产权负担

3.7.1

任何一方不得转让、转让其合同关系、本协议项下的任何权利或义务。

3.8

期限和解约

3.8.1

在符合第3.9.3条的规定下，本协定在主管人员担任董事执行董事的任期内继续全面有效，并于主管人员不再担任董事执行董事时终止，无须事先通知。

3.8.2

就章程第3.9.1条而言，如董事再度获委任为董事执行董事，其任期不得被视为已届满或被中断。

3.8.3

在本协定终止的情况下，官员根据第二条获得赔偿的权利应在下列时间中较晚的时刻终止(仅为此目的，本协定的相关规定将继续有效)：

适用于根据本协定该人员有权获得赔偿的针对该人员的任何索赔的诉讼时效届满；

该官员停止担任董事执行董事之日起十年后；或

如果在上文第A和B段所述日期中较后的日期，在主管法院或仲裁庭作出最后裁决后一年内，将有实际或未决的程序，干事有权根据本协定获得赔偿，或存在与本协定有关的实际或未决的程序，则不得提出上诉。

4	管辖法律和司法管辖权

4.1

管治法律

4.1.1

本协定受卢森堡大公国法律管辖，并根据其法律解释。

4.2

管辖权

4.2.1

双方同意，与本协议或由此产生的任何协议有关的任何争议应提交卢森堡管辖法院，即卢森堡大公国的专属管辖权。

(签名页如下)

赔偿协议的签字页

[冠名官]

Alvotech S.A.

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