释义

买卖和购买

关闭条件

结业

申述及保证

投资者陈述和担保

更改及豁免

遣散费

接班人

第三方权利

权利和补救办法

通信

赋值

完整协议

管治法律

管辖权

同行

Alvotech是一家上市有限责任公司(GM.N：行情).SOIété 匿名者)根据卢森堡大公国法律注册成立和存在，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡街9号，并在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号为B258884(？公司)；以及

[•]，注册成立及注册于[冰岛]，并附有注册号[•]，其注册地址为[•], [冰岛](《投资者》)。

该公司是一家全球性生物技术公司，专门为全球患者开发和制造生物相似药物 ，其股票(定义如下)在纳斯达克冰岛主板市场(纳斯达克冰岛主板)和美国纳斯达克股票市场有限责任公司两地上市。

本公司及投资者谨此记录双方就投资者收购出售股份(定义见下文)所达成的安排。

出售股份的私募仅面向专业客户或符合条件的交易对手 属于(EU)2017/1129号法规(招股说明书法规)第1(4)条，其中应包括欧洲经济区每个成员国的任何相关实施措施(包括冰岛法，第14/2020号，关于招股说明书向公众发售或获准在受监管市场交易时将公布的招股说明书，以及其下的任何二级立法)，并根据1933年美国证券法颁布的S法规(S法规)。经修订的(《证券法》)，仅面向冰岛的潜在投资者。

投资者希望向本公司收购出售股份，而本公司希望按本协议所载条款及条件向投资者出售出售股份。

I跨国保护

本条款中的定义和解释规则适用于本协议。

指对本集团整体及/或本集团任何成员公司的业务、营运、资产、负债(包括或有负债)、业务或财务状况、业绩或前景构成重大不利的任何事件或情况或其任何组合；

对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；或

对本协议的有效性或可执行性或本协议任何一方的权利或补救措施产生重大不利影响。

S啤酒 和 购进

根据第6条所载投资者的陈述及担保，以及第5条所载本公司于本协议日期及成交日期真实、准确及正确的陈述及担保，本公司将按本协议条款于完成时按本协议条款出售及收购出售股份。

根据卢森堡民法典第1690条及1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律(经修订)第430-4条，出售股份的转让经本公司批准，特此免除任何有关通知的要求。

C输了 条件

本协议的成交以及双方根据第4.2条买卖股份所承担的义务受以下条件制约：公司在第5条下的陈述和担保以及投资者在第6条下的陈述和担保在成交日期是真实和正确的。

除成交条件外，本公司在买卖所售股份方面的责任须受本公司根据本协议收取投资者承诺额的约束。

C输了

除非双方另有书面约定(截止日期)，否则应在2023年2月10日结束，条件是第3条中的条件已得到满足或放弃。

在截止日期，各方应按以下顺序执行以下所有操作：

投资者应不迟于格林尼治标准时间中午12：00将投资者承诺金额以立即 可用资金的形式存入银行账户。

在收到上文4.2(A)项中的投资者承诺额资产后，公司应：

确保投资者将在 公司的适用股份登记处登记为出售股份的所有者；以及

指示Alvotech Manco Ehf。交付并确保将出售股份交付至投资者指定的托管帐户 (VS帐户)。

R环保 和 保修

本公司向投资者声明并保证：

本公司已正式注册成立，并根据卢森堡大公国法律有效存在。

本协议已获本公司正式授权及签立，并构成本公司有效、具法律约束力的 义务，并假设协议所有其他各方经适当授权及签立(须受一般衡平原则、破产、清盘、重组及其他与债权人权利有关的一般适用法律规限)，本公司可强制执行 义务。

本公司是一家外国发行人(该术语在S规则中定义)。

本公司或其任何联属公司(定义见证券法第144条)并无直接或 透过任何代理商在美国从事S规则第902(C)条所指有关出售股份的任何定向出售活动。

该协议是根据冰岛当地法律、惯例和文件私下配售股份的结果，该股份仅面向冰岛居民 。该等股份的私募是以S规则第902(E)(Ii)条所指的海外定向发售方式进行，且并无向美国境内人士作出任何股份要约或出售。本公司或其联属公司，或据彼等各自所知，有关是次发行的任何分销商或彼等各自的联属公司，均不知悉(或鲁莽不知悉)私募在冰岛境外出售或转售的任何主要部分。

本公司签署本协议、履行本协议项下的义务以及完成本协议规定的交易，不会也不会(I)违反本公司章程文件的条款，或(Ii)违反适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律、决定或裁决。

本公司并未(I)违反其章程文件，(Ii)违约，且未发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守本公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或本公司的任何财产或资产受其约束的文书中所载的任何条款、契诺或条件，或(Iii)违反适用于本公司或其财产及资产的任何法律的情况，或(Iii)违反适用于本公司或其财产及资产的任何法律，在每一种情况下，对于任何此类违约或违规行为，无论是单独还是总体上不会产生实质性的不利影响。

本公司并无发出任何命令，亦无采取或目前拟采取任何步骤，或据本公司所知，根据对本公司具司法管辖权的任何司法管辖区内任何适用的破产、重组或类似法律，将本公司或本公司全部或任何财产或资产的清盘、清盘、解散、管理、合并或合并或委任接管人或管理人。

本集团任何成员公司或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员、联营公司或代理人不时以书面或口头向投资者提供、披露或提供有关出售股份及订立本协议及拟进行的交易的所有资料(经不时补充或修订)，均真诚地提供、披露或提供，并在提供时及在所有重大方面保持真实、准确及无误导性；所提供、披露或提供的与本集团任何成员公司有关的所有预测、意见及估计均经适当、审慎及适当考虑后作出，并以合理假设为基础，且代表基于该等人士所知的事实而诚实地持有的合理及公平预期。

INVESTOR 申述 和 保修

投资者向公司声明并保证：

投资者拥有完全的公司权力和权力，以行使其在本协议项下的权利和履行其义务，并已正式采取授权其签署本协议和履行其义务所需的所有公司和其他行动。投资者已正式成立或注册成立，并根据其成立或注册的司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(只要该等概念存在于该司法管辖区内)，有权及授权订立、交付及履行其在本协议项下的责任。

本协议的签署、交付和履行不得：

违反投资者须受其约束的任何法律、法规、判决或命令；

导致投资者作为一方的任何义务协议、文书或同意项下的任何实际或潜在的违约或违约；或

违反其公司章程的任何规定。

截止日期，投资者将拥有足够的可用资金来履行其在本协议项下的义务。

投资者是关于金融工具市场的第115/2021号法案第4条第14项或第73项所指的专业客户或合格对手方(冰岛：？Fagfjárfstir” or “六、乌尔肯杜尔·加尼亚·吉利”).

投资者于其正常业务过程中以本身账户收购销售股份，且与任何其他人士并无直接或间接安排或谅解以分派或关于销售股份的分派。

投资者确认并同意，并无或将不会制备任何与出售股份有关的发售文件、招股章程或接纳文件，亦非招股章程规例所规定的发售文件，且投资者并无亦不会收到与出售股份有关的招股章程、接纳文件或其他发售文件。此外，投资者确认，其已仔细阅读和理解，并仅根据公开可获得的信息购买出售股份。

投资者具备必要的知识和经验，能够评估投资于出售股份的优点和风险，投资者有能力保护其与本协议相关的利益，如果没有，投资者已向公认的第三方寻求专业意见。

投资者知悉本公司获授权接受新投资者的收购要约，金额由本公司厘定，并由本公司全权酌情决定。

投资者、投资者作为 代名人(视情况而定)管理的或与投资者有关联的基金，或投资者的任何受让人(I)是冰岛居民；(Ii)不是美国人(定义见S规则)；(Iii)最初表示有兴趣收购股份时不在美国，目前不在美国；及(Iv)不是本公司的关联公司(定义见证券法第144条)。本公司为向投资者出售出售股份而进行的私募是向冰岛投资者进行的 。

该协议是根据冰岛当地法律、惯例和文件进行私募的结果。

投资者目前不打算出售或转售冰岛以外的出售股份。

投资者确认并同意，在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何出售股份之前，已建议其咨询法律顾问以及税务和会计顾问。

投资者收购及持有出售股份，不会构成或导致根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条、经修订的1986年《国税法》第4975条或任何适用的类似法律而进行的非豁免禁止交易。

投资者确认，除本协议第5条所载的陈述及保证外，其在作出投资或决定投资于出售股份时，不依赖亦不依赖任何人士、商号或公司、其各自的联营公司或任何控制人士、高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表所作的任何陈述、陈述或保证。

投资者已单独或与任何专业顾问充分分析及充分考虑投资于出售股份的风险，并确定出售股份为投资者的合适投资，而投资者于此时及在可预见的将来有能力承担投资者投资全损的经济风险。投资者明确承认存在完全亏损的可能性。

投资者确认并同意，除本协议明确规定外，本公司或其代表并无就投资者购买出售股份或可能决定或以其他方式影响上述价格的任何其他因素向投资者作出任何明示或默示的陈述、保证、契诺、财务 建议或协议。

投资者并不依赖本公司、 或其各自的联属公司、高级职员、董事、代理人、雇员或其顾问(直接或间接)所作的书面或口头陈述，并已对出售股份及/或本公司及其业务进行投资者认为适当的尽职调查。

V分支机构 和 豁免

除非本协议以书面形式作出并由双方(或其授权代表)签署，否则本协议的任何变更均无效。

任何一方未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，均不构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。该权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。对本协议或法律规定的任何权利或补救措施的放弃只有在书面形式下才有效。

除本协议明确规定外，本协议规定的权利和补救措施是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。

S事件

SUCCESSORS

T海德 聚会 权利

R灯光 和 补救措施

C纪念章

地址：

有效性：

A签名

ENTIRE 协议书

G翻新 法律

JURISICATION

COUNTERPARTS

姓名：罗伯特·韦斯曼

标题：授权签字人

标题：

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