附件4.42
Alvotech
(作为卖方)
和
Alvotech HF。
(以买方身份)
股份 购买协议
与FasteignaféLagi Fin Sæmundur HF的股份有关。
内容
1 |
释义 | 2 | ||||
2 |
买卖和购买 | 4 | ||||
3 |
购进价格 | 4 | ||||
4 |
完成 | 5 | ||||
5 |
保修 | 5 | ||||
6 |
进一步的保证 | 8 | ||||
7 |
保密性和公告 | 8 | ||||
8 |
赋值 | 8 | ||||
9 |
完整协议 | 8 | ||||
10 |
更改及豁免 | 9 | ||||
11 |
费用 | 9 | ||||
12 |
通告 | 9 | ||||
13 |
遣散费 | 10 | ||||
14 |
接班人 | 10 | ||||
15 |
同行 | 10 | ||||
16 |
第三方权利 | 10 | ||||
17 |
权利和补救办法 | 10 | ||||
18 |
管辖法律和司法管辖权 | 10 | ||||
附表1 |
该物业 | 11 |
本协议日期为2022年12月30日,由以下各方签订:
(1) | Alvotech,在卢森堡大公国注册和注册,注册号为B258884, 注册地址为9,Rue de Bitburg,L-1273卢森堡大公国(卖方);以及 |
(2) | Alvotech Hf.,在冰岛注册成立并注册,注册号710113-0410,其注册办公室位于冰岛雷克雅未克Sæmundargata 15-19,101(买方)。 |
双方当事人在下文中可以统称为当事人,单独称为当事人。
背景:
(A) | 本公司(定义见下文)为公众有限责任公司,注册股本为1,892,750,000瑞典克朗。 |
(B) | 卖方是公司发行的1,892,749,999股股份的所有者,每股面值为1(1)瑞典克朗,买方是1(1)股的所有者。 |
(C) | 根据租赁协议(定义如下),买方是物业(定义如下)的承租人。 |
(D) | 卖方根据Aztiq SPA(定义见下文)从Aztiq(定义见下文)获得销售股份。卖方已同意按照本协议的条款和条件出售,买方已同意购买销售股份(定义见下文)。 |
商定的条款:
1 | I跨国保护 |
1.1 | 本条款中的定义和解释规则适用于本协议。 |
帐目; |
指公司截至帐目日期的帐目,包括资产负债表和损益表。 | |
帐目日期; |
2022年9月30日。 | |
阿兹迪克; |
指在冰岛注册成立并注册的ATP控股公司,注册号为481020-0420,注册地址为冰岛科帕奥古尔的Smáratorg3。 | |
Aztiq SPA; |
指卖方(作为买方)与Aztiq(作为卖方)于2022年11月16日签订的与本公司股份有关的股份购买协议。 | |
营业日; |
指的是冰岛和卢森堡的银行在周六、周日或公共假期以外的某一天营业。 |
2
公司; |
在冰岛注册成立并注册,注册号为591213-1130,注册地址为冰岛雷克雅未克Sæmundargata 15-19。 | |
竣工; |
指根据本协议完成出售股份的买卖。 | |
产权负担; |
指任何人的任何权益或权益(包括任何取得权、选择权或优先购买权)或任何按揭、抵押、质押、留置权、转让、质押、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议或安排。 | |
2021年财务报表; |
指本公司于2021年12月31日及截至2021年12月31日的财务报表,包括资产负债表、损益表及任何现金流量表。 | |
Landsbankinn设施; |
指本公司(作为借款人)与Landsbankinn HF之间签订的贷款协议。(作为贷款人),金额分别为44.06亿瑞典克朗和25.19亿瑞典克朗,日期为2022年10月27日。 | |
Landsbankinn General Bond |
指卖方向Landsbankinn HF发行的总金额为8,310,000,000瑞典克朗的一般债券。2022年16月11日,1ST优先抵押,根据Landsbankinn 设施。 | |
租赁协议; |
指本公司(作为出租人)与买方(作为承租人)于二零一六年十一月十五日就该物业订立的租赁协议。 | |
贷款协议; |
指买方和卖方之间的无担保贷款协议,本金金额等于购买价格,日期为本合同签订之日或前后,目的是支付购买价款 。 | |
财产; |
指附表1进一步描述的由公司拥有的土地及建筑物(或物业的任何部分)。 | |
购进价格; |
具有条例草案第3条所给予的涵义。 | |
出售股份; |
指本公司发行的1,892,749,999股股份,每股面值1(1)瑞典克朗,全部已发行并已缴足股款。 | |
高级债券持有人一般债券 |
指卖方于2022年11月16日以证券受托人身分代表若干优先债券持有人向麦迪逊太平洋信托有限公司发行的总额为6亿美元的一般债券,于2022年11月16日发行,金额为2发送优先抵押贷款。 |
3
交易: |
指本协议预期的交易或该交易的任何部分。 | |
保证; |
指第5条所列的保证。 |
1.2 | 提及条款和附表指的是本协议的条款和附表,提及 段落指的是相关附表的段落。 |
1.3 | 条款和附表标题仅为方便起见,不应影响本协议的解释。 |
1.4 | 除非出现相反的指示,否则在本协议中提及: |
(a) | 各方应被解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人; |
(b) | ?本协议或任何其他协议或文书应解释为对经不时修订、补充、更新和/或以任何方式替换的此类协议或文书的引用;以及 |
(c) | 单数包括复数,复数包括单数。 |
2 | S啤酒 和 购进 |
根据本协议的条款,卖方应出售而买方应买入销售股份,自完成之日起生效,并享有完整所有权 担保及无产权负担,连同出售股份附带(或日后可能附加)的所有权利,尤其包括于 完成时或之后宣布、作出或支付的所有股息及分派的收取权利。
3 | PURCHASE P米饭 |
3.1 | 出售股份的收购价为80,000,000美元,相当于根据Aztiq SPA的净收购价,假设分销(定义如下)已完成(收购价?)。 |
3.2 | 根据Aztiq SPA,假设公司的股本在完工日期(如Aztiq SPA所定义)之前减少,目的是向Aztiq分配与Aztiq有关的各方的所有索赔,总额为1,030,814,011瑞典克朗。 |
3.3 | 截至本协议发布之日,分配尚未完成,因此采购价格应增加 与分配对应的金额。双方同意,买方将履行本条款3.3项下的任何付款义务,向卖方交付买方因分销而向卖方提出的与卖方相关的所有索赔,使卖方能够履行Aztiq SPA项下对Aztiq的相同义务。 |
3.4 | 买方应通过与卖方签订贷款协议来支付购买价款。 |
4
4 | C操作 |
4.1 | 完成日期为本合同签订之日。 |
4.2 | 完成时,卖方应按买方根据冰岛法律取得出售股份的合法所有权所需的形式向买方交付出售股份的转让。 |
4.3 | 完成后,买方应通过签订贷款协议支付购买价款。 |
4.4 | 完成后,卖方应尽快向买方交付其拥有的与公司有关的所有所有权文件、记录、通信、文件、档案、备忘录和其他不需要在完成时交付的文件。 |
5 | W阵列 |
5.1 | 卖方向买方保证,本条款5.1中规定的每一项保证均真实准确 ,且在本协议之日没有误导性: |
一般保证
(a) | 出售股份已发行并已缴足股款; |
(b) | 卖方是出售股份的唯一合法和实益所有人; |
(c) | 除卖方持有的一(1)股外,出售股份和构成公司已发行和已发行股本的全部(100%)。 |
(d) | 除Landsbankinn一般债券和高级债券持有人外,出售股份不存在任何产权负担; |
(e) | 卖方有必要的权力和权限订立和履行本协议和其中提及的文件(卖方是其中的一方),并根据各自的条款对卖方构成有效的、合法的和有约束力的义务; |
(f) | 卖方签署和履行本协议及其提及的文件不会违反或构成卖方组织章程或任何约束卖方的协议、文书、命令、判决或其他限制项下的违约; |
(g) | 没有授予任何人要求本公司发行任何股本的权利,也没有产生任何产权负担 ,也没有承诺为影响本公司任何未发行股份或债券或其他未发行证券的任何人而建立产权负担; |
(h) | 本公司一直按照任何相关司法管辖区的所有适用法律和法规开展业务,并一直遵守这些法律和法规; |
(i) | 除与分销和租赁协议有关的安排外,公司与卖方或与卖方有关的各方之间没有未偿还的债务或其他债务(实际或或有),也没有未偿还的合同、承诺或安排; |
5
(j) | 在租赁协议条款的规限下,本公司依法及实益拥有该物业 ,而附表1所载详情均属真实、完整及准确; |
(k) | 物业处于合理的维修状态和状况,适合其各自的当前使用; |
(l) | 本公司不参与或参与任何诉讼或行政、调解、仲裁或其他程序,或在任何法院、审裁处或任何政府、监管或类似机构,或任何部门、董事会或机构(在正常业务过程中收债除外)进行的任何索偿、行动或听证,且公司并未 威胁或悬而未决的此类诉讼,公司可能对其行为承担替代责任,也不存在可能导致任何此类诉讼的情况; |
(m) | 《2021年财务报表》公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的会计期间的损益和综合收益; |
(n) | 会计报表反映了公司截至会计年度的财务状况及其截至会计年度的损益和综合收益; |
(o) | 自结算日起,本公司按正常程序及持续经营方式经营业务,除分派外,本公司并无或同意宣布、作出或支付任何股息或其他利润或资产分派;及 |
(p) | 本公司并无负债(包括或有负债),但自结算日起在本公司正常及正常业务过程中所披露或产生的负债除外。 |
税务保证
(q) | 本公司为税务目的而向任何税务机关提交的所有通知、申报表(包括任何土地交易申报表)、报告、账目、计算、报表、 评估、申索、卸责、选举及登记及任何其他必要资料均已按适当基准作出,并于 适用时限内提交,且在所有重大方面均属准确及完整。上述任何事项都不是,也不可能是与任何税务机关发生实质性纠纷的对象; |
(r) | 本应缴纳的税款已全部缴纳,未发生罚款、罚款、附加费或利息; |
6
(s) | 本公司保存完整、准确的税务记录,符合所有法律要求, 使本公司的纳税义务在所有实质性方面都得到准确计算; |
(t) | 本公司未从任何税务机关收到(且其后未向该税务机关偿还或结算)其无权获得的任何款项或少报其应缴税款的任何通知; |
(u) | 本公司未与任何税务机关发生任何纠纷,亦未在过去12个月内 接受任何税务机关的任何查访、审计、调查、发现或查阅令,而卖方并不知悉(据卖方所知)任何可能会在未来12个月内作出查访、审核、调查、查核、查核或查阅令的情况;及 |
(v) | 据卖方所知,本公司不承担向任何税务机关支付任何应主要或直接向任何其他人征收或归因于任何其他人的纳税义务的责任。 |
5.2 | 在不损害买方在任何其他基础上提出索赔或利用其可获得的任何其他补救措施的权利的情况下,如果第5.1条规定的任何担保被证明是不真实、不准确或具有误导性的,卖方应按要求向买方付款(每一项担保索赔): |
(a) | 使公司处于如果担保不是不真实、不准确或误导性的情况下的状况所需的金额;以及 |
(b) | 由于保修不真实、不准确或具有误导性(包括管理时间方面的合理金额)而由买方或公司产生的所有成本和费用(包括损害赔偿、法律和其他专业费用和成本、罚款、费用和 直接或间接产生的相应损失)。 |
5.3 | 根据第5.2(A)条或第5.2(B)条支付的任何款项不得超过购买价格的10%,除非 违反了第5.1(A)至5.1(G)条(含)、第5.1(J)条规定的基本保证和/或第5.1(Q)至5.1(V)条规定的税务保证,在这种情况下,保修索赔应仅限于购买价格。 |
5.4 | 只要引起保修索赔的事实被披露,卖方对任何保修索赔不承担责任。如果买方(或买方小组的任何成员或其各自的任何代理人)意识到可能合理地引起保修索赔的事项,卖方不对此承担责任,除非买方在知晓后尽快将所有相关事实书面通知卖方,且无论如何在该事件发生后三十(30)天内。如果该事项可以补救,买方只有在该通知送达卖方之日起三十(30)天内未得到补救的情况下,才有权获得赔偿。 |
5.5 | 买方向卖方保证,本第5.5条中规定的每一项保证均真实、准确 且在本协议之日没有误导性: |
7
(a) | 买方拥有订立、交付和履行本协议所需的所有权力和授权;以及 |
(b) | 本协议和本协议中提到的任何其他文件(买方是其中的一方)在签署后,应根据其条款构成买方有效的、合法的和具有约束力的义务。 |
6 | F乌瑟尔 保证 |
双方应自费(并应尽合理努力促使任何相关第三方)迅速签署并交付另一方可能不时合理要求的文件和行动,以充分实施本协议。
7 | C不确定 和 公告 |
7.1 | 除法律或任何有管辖权的法律或监管机构要求的范围外: |
(a) | 双方不得在任何时候向任何人(双方专业顾问除外)披露本协议的条款或与本公司或另一方有关的其他机密信息,或使用此类信息,但行使或履行其在本协议项下的权利和义务所需的范围除外。 |
(b) | 未经另一方事先书面同意,任何一方不得发布或允许任何人发布有关本协议的任何公告、通讯或通告。 |
7.2 | 第7.1条的任何规定均不得阻止任何一方根据法律或任何政府或监管机构、任何证券交易所或法院或其他司法管辖区的要求作出公告,但须作出公告的一方须与另一方磋商,并考虑另一方就有关公告内容提出的合理要求 。 |
8 | A签名 |
未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让、转让、抵押、抵押、声明信托或以任何其他方式处理其在本协议项下的任何或全部权利和义务。
9 | ENTIRE 协议书 |
本协议构成双方之间的完整协议,取代并终止双方之间关于其标的的所有以前的讨论、通信、谈判、草案、协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解,无论是书面的还是口头的。
8
10 | V分支机构 和 豁免 |
10.1 | 除非本协议以书面形式作出并由双方(或其授权代表)签署,否则本协议的任何变更均无效。 |
10.2 | 任何一方未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施,均不构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃,也不阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。该权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。对本协议或法律规定的任何权利或补救措施的放弃只有在书面形式下才有效。 |
10.3 | 除本协议明确规定外,本协议规定的权利和补救措施是法律规定的任何权利或补救措施的补充,而不是排他性的。 |
11 | COSTS |
每一方应自行支付与交易以及本协议和附属文件的谈判、准备和执行有关的费用和费用。
12 | NOTICES |
12.1 | 根据本协议或与本协议相关的规定向一方发出的通知应以书面形式发出,并应通过电子邮件 发送至第12.2条规定的该方的地址(或该方可能根据本协议通知另一方的其他地址)。 |
12.2 | 向买方和卖方送达通知的电子邮件地址为: |
(a) | 买家:Alvotech HF。 |
请注意:乔汉恩·G·乔汉森
电子邮件地址:johann.johannsson@alvgen.com
(b) | 卖家:Alvotech |
请注意:Tanya Zharov,副首席执行官
电子邮件地址:tanya.zharov@alvotech.com
12.3 | 每一方均可通过向另一方发出书面通知 来更改第12.2条中规定的通知送达细节。 |
12.4 | 如果在发送时通过电子邮件发送通知,则视为已送达通知(前提是该第12条中的所有其他要求已得到满足),除非此类被视为收到的通知发生在营业时间以外的时间(指周一至周五的上午9时至下午5时30分,这一天不是被视为收到的公众假期),在这种情况下,被视为收到将发生在收到地下一次开始营业时(所有提及时间的地方均指收到地的当地时间)。 |
12.5 | 本第12条不适用于在任何法律诉讼中送达任何法律程序或其他文件。 |
9
13 | S事件 |
如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行,则应视为将其修改至使其有效、合法和可执行所需的最低程度。如不能修改,则有关规定或部分规定应被视为删除。根据本条款对条款或部分条款的任何修改或删除不应影响本协议其余部分的有效性和可执行性。
14 | SUCCESSORS |
本协议是为双方及其继承人的利益而订立的,双方在本协议下的权利和义务应继续为其各自的继承人的利益而进行,并对其各自的继承人具有约束力。
15 | COUNTERPARTS |
15.1 | 本协议可以签署任何数量的副本,每份副本在签署时应构成一份复印件,但所有副本应共同构成一个协议。 |
15.2 | 在每一方至少签署了一份对手书之前,任何对手书均无效。 |
16 | T海德 聚会 权利 |
除本协议的一方、其继承人和允许的受让人外,任何人均无权执行本协议的任何条款。
17 | R灯光 和 补救措施 |
除本协议明确规定外,本协议规定的权利和补救措施是法律规定的任何权利或补救措施的补充,而不是排他性的。
18 | G翻新 法律 和 司法管辖权 |
18.1 | 本协议以及因本协议或其标的或组织而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同纠纷或索赔)应受冰岛法律管辖并根据冰岛法律解释。 |
18.2 | 双方不可撤销地同意,冰岛法院应拥有专属管辖权,以解决因本协议或其标的或形式而引起或与之相关的任何纠纷或索赔(包括非合同纠纷或索赔)。 |
(时间表和签名页之前的最后一页)
10
附表1该物业
该属性的描述 | Sæmundargata 15-19,雷克雅未克,一个12,962.4平方米的制造和研究建筑,包括办公室停车场和地下停车场。 | |
租约说明 | 根据2013年11月5日与维辛达加签订的土地租约和建筑权协议,签订了土地租约。Vísindagarçar is slands ehf.已就该财产与HáSKóLi签订了土地租赁协议,有权对该财产进行分租,而HáSKóLi与冰岛大学就该财产与雷克雅未克市政府签订了土地租赁协议,有权对该财产进行分租。 | |
物主 | 雷克雅未克市政府。 | |
已注册/未注册 | 登记在案。 | |
书目编号(如已登记) | 注册号:F232-7931。 | |
租赁终止的合同日期 | 2038年9月30日,有权将租约再延长25年,即至2063年9月30日。 | |
占有者 | Alvotech HF。(作为承租人),根据租赁协议。 | |
合同采购日期 | 2013年11月5日 | |
登记留置权 | 一般债券,金额为83.1亿瑞典克朗,发行给Landsbankinn HF。于 2022年11月16日修订1ST优先按揭;以及
一般债券,金额为6亿美元,以麦迪逊太平洋信托有限公司为受托人, 作为证券受托人,于2022年2月16日发行发送优先抵押贷款。 |
11
本协议是在协议开头规定的日期签订的。
卖主
Alvotech
发信人: | /s/Tanya Zharov | |
姓名: | 坦尼娅·扎罗夫 | |
标题: |
副首席执行官 |
买家
Alvotech HF。
发信人: | /罗伯特·韦斯曼 | |
姓名: | 罗伯特·韦斯曼 | |
标题: |
主席及获授权签署人 |
(购股协议签字页)
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