附件2.11
证券说明
截至2022年12月31日，Alvotech(公司，我们)根据修订后的1934年证券交易法第12节注册了两类证券：(A)普通股，每股面值0.01美元，以及(B)购买普通股的权证。
以下描述并不完整，须受本公司的组织章程细则及与该等认股权证有关的权证 协议所规限，该等协议的副本已作为本公司年报20-F表格的证物存档，本附件2.11是该表格的一部分。
一般信息
Alvotech于2021年8月23日由Alvotech Holdings的附属公司Floki Holdings S.àR.L.注册成立，初始股本为40,000美元，代表4,000,000股首次公开发行股票，每股面值为0.01美元。在完成业务合并之前，Alvotech的已发行股本为40,000美元，相当于4,000,000股初始股份，每股面值为0.01美元。所有已发行股份均已缴足股款并获认购。
在企业合并过程中首次合并和赎回生效后，Alvotech的法律形式立即从简化的股份公司(SociétéPar Actions Simplifiée)授予一间公众有限责任公司(匿名者协会)根据卢森堡法律。
我们已在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处) ，编号B258884。我们的注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡街9号，
普通股
参股 资本
截至2022年12月31日，Alvotech拥有248,649,506股普通股，每股面值0.01美元(即普通股)，已发行和已发行。所有已发行普通股均已缴足股款并获认购。
Alvotech的法定股本(不包括已发行股本)定为59,504,348.33美元，分为5,950,434,833股普通股，每股面值0.01美元。
卢森堡的股东匿名者协会仅因其股东身份，持有已缴足股款不承担向Alvotech或其债权人支付额外款项的责任。
共享 发行
根据卢森堡法律，普通股的发行需要在公证人面前获得股东特别大会的批准，但须符合必要的法定人数和多数人的要求。股东特别大会可批准一项授权资本，并授权董事会按现金或实物支付、通过转换对Alvotech的债权或以任何其他方式增加已发行股本，包括：(I)根据认股权证(可能是独立的或与Alvotech发行的股票、债券、票据或类似工具分开或挂钩的)、可转换债券、票据或类似工具的条款和条件，在授权资本范围内的新股或工具发行认购权和/或转换权；(Ii)厘定发行或相继发行的地点及日期、发行价、认购及缴足新股份及票据的条款及条件，及。(Iii)撤销或限制股东在以现金或股份、认股权证(可独立或附属于股份、债券、票据或类似票据)、可转换债券、可转换债券、票据或类似票据，但不得超过上述授权资本的最高限额，最长期限为五年，自批准该项授权的有关股东大会的会议纪要在卢森堡官方公报上公布之日起计 (法国兴业银行和协会电子研究中心)。特别股东大会可修订、续期或扩大该等授权资本及授权予董事会发行普通股。
此外，股东特别大会可授权董事会向(A)Alvotech或其中某些类别的员工；(B)Alvotech直接或间接持有至少10%的股本或投票权的公司或经济利益集团的员工；(C)直接或间接持有Alvotech至少10%股本或投票权的公司或经济利益集团的员工配发现有或新发行的股份； (D)直接或间接持有Alvotech至少50%股本或投票权至少50%的公司或经济利益集团的员工； (E)Alvotech的法人团体或上文(B)至(D)点所列公司或经济利益集团的成员，或其中某些类别的成员，自批准此类授权的相关股东大会纪要刊登于RESA之日起最长五年。
Alvotech只承认每股普通股有一个持有者。如果普通股由多个人拥有，他们应指定一名代表，代表他们代表Alvotech。Alvotech有权暂停行使该股份附带的所有权利，但相关信息权除外，直到任命该代表为止。
完成业务合并后，董事会决定从法定资本(《自动资本论》)根据《章程》和适用法律规定的法定人数和投票门槛。
董事会还决定了此类发行的适用程序和时间表。如果董事会发行新普通股的提议超出了Alvotech法定股本的限额，董事会必须召集股东在卢森堡公证人面前召开特别股东大会，以增加已发行股本。此类会议将符合修改公司章程所需的法定人数和多数人的要求。如果董事会提议的资本募集包括 增加股东承诺，董事会必须召集股东召开特别股东大会，在卢森堡公证人面前为此目的举行。该等会议须经股东一致同意。
优惠权
根据卢森堡法律，现有股东以现金对价发行普通股时享有优先认购权 。但是，Alvotech的股东已根据卢森堡法律授权董事会压制、放弃或限制法律规定的股东的任何优先认购权，前提是董事会认为在Alvotech的法定股本范围内发行或发行普通股是可取的。为审议公司章程修正案而正式召开的股东大会，也可在法定人数会议上以三分之二多数票限制、放弃或取消该优先认购权，或续展、修订或延长董事会压制、放弃或限制该优先认购权的授权，每种情况的期限均不超过五年。该等普通股可以高于、按市值或低于市价发行，并可按一定程序发行，甚至低于每股普通股的面值或会计面值。普通股也可以通过纳入可用储备的方式发行，包括股票溢价。
股份回购
Alvotech不能认购自己的普通股。但是，Alvotech可以回购已发行的普通股，或由另一人回购 为其账户发行的普通股，一般受以下条件以及对同等情况下的股东平等待遇原则和适用证券法的尊重：
| • | 在普通股东大会上以简单多数票事先授权，该授权 规定： |
| • | 建议回购的条款和条件，特别是拟回购的普通股的最高数量； |
| • | 授权期，不得超过五年；以及 |
| • | 在回购对价的情况下，每股最低和最高对价，但对于Alvotech或以其个人名义代表其行事的人收购的普通股，将其分配给其员工或与其有控制关系的公司的员工，不适用 事先授权； |
| • | 只有缴足股款的普通股才能回购；以及 |
| • | 只要Alvotech持有回购的普通股，回购股份附带的投票权和股息权将被暂停；收购要约必须以相同的条款和条件向所有处于相同地位的股东提出，但由全体股东出席或代表出席的股东大会一致决定的收购除外。然而，像我们这样的上市公司可能会在证券交易所回购自己的股票，而不必向Alvotech的股东提出收购要约。 |
授权书的有效期为自股东授权之日起计五年前及其后股东大会续期之日起计五年。根据这种授权，董事会被授权根据卢森堡公司法第430-15条规定的条件收购普通股。此种购买和随后的销售可用于任何授权目的或现行法律法规授权的任何目的。董事会或其代表确定的每股普通股收购价不得超过该普通股的公允市值。
此外，根据卢森堡法律，如果董事会认为根据卢森堡公司法第430-15(2)条，为了防止对Alvotech造成严重和迫在眉睫的损害，或者如果收购普通股的意图是将普通股分配给其员工和/或与其有控制关系的任何实体的员工，则Alvotech可以通过董事会决议直接或间接回购普通股，而无需事先获得股东大会批准。根据《卢森堡公司法》第430-15(3)条或卢森堡《公司法》第430-16条所列任何情形。
投票权
每一股普通股使其持有人有权投一票。卢森堡法律和Alvotech的章程对非卢森堡居民的普通股投票权都没有任何限制。卢森堡公司法在规定的法定人数和多数席位方面区分了普通股东大会和特别股东大会。
会议
普通股东大会
在普通股东大会上，没有法定人数要求，决议由有效投票的简单多数 通过。弃权不被视为投票。
特别股东大会
以下任何事项均须于股东特别大会上通过决议案，其中包括：(I)增加或减少法定或已发行股本；(Ii)限制或排除优先认购权；(Iii)批准法定合并或分拆(分拆)；(Iv)解散及清盘；(V)对Alvotech章程作出任何及所有修订；及(Vi)更改国籍。根据Alvotech的组织章程，任何将在股东特别大会上审议的决议，法定人数应至少为Alvotech已发行股本的一半，除非法律另有强制要求。如果未达到法定人数，可召开第二次会议，卢森堡《公司法》并未规定法定人数。任何于股东特别大会上作出的决议案，除法律另有规定外，须于法定人数股东大会上以股东就该决议案有效投票所得的至少三分之二多数票通过。弃权不被视为投票。
年度股东大会
年度股东大会原则上应在上一财政年度结束后6个月内在卢森堡大公国举行。Alvotech的第一个财政年度于2021年12月31日结束。
认股权证
华侨银行将华侨银行于现有认股权证协议及现有认股权证协议的所有权利、所有权及权益转让予Alvotech，而Alvotech承担及 同意悉数支付、履行、清偿及解除现有认股权证协议项下华侨银行的所有责任及义务。
公众股东认股权证
每份认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但下一段所述的调整除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的 时间内只能行使整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务，或获得有效豁免登记的规限。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可发行的普通股已登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合 ，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。
我们已向美国证券交易委员会提交了一份登记说明书，申请根据证券法登记在权证 行使时可发行的普通股。吾等将根据认股权证协议的规定，尽我们商业上合理的努力，维持该注册声明及相关招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明无效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。此外，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以选择要求我们的公共认股权证持有人 根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们选择这样做，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在这种情况下，每个持有者将通过 交出该数量的普通股的认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(A)通过除以(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积而获得的商数, 乘以(br}公允市值(定义见下文)减去认股权证行使价格后的超额部分(Y)公允市值及(B)每份认股权证0.361股A类普通股。？本款所称公允市值是指权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止10个交易日内普通股的成交量加权平均价格。
如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行及已发行普通股逾4.9%或9.8%(由持有人指定)。
当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 如果且仅当普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，且在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日的30个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。 |
我们将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回 赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和类似事项进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们普通股的公允市值(定义如下)确定的该数量的股票，除非另有描述如下； |
| • | 当且仅当在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期的前一交易日，吾等普通股的报告收市价等于或超过每股10.00美元(按调整后的每股拆分、股息、重组、重新分类、资本重组等)；以及 |
| • | 如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日起计的30个交易日内，普通股于任何20个交易日内的收市价低于每股18.00美元(已根据证券认股权证的说明或认股权证的行使价作出调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，一如上文所述。 |
下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据此赎回功能赎回相关的 时将获得的普通股数量，基于我们普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日的最后报告销售价格的平均值以及相应赎回日期在认股权证到期日期之前的 个月数确定。每一种都如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。
下表各栏标题中列出的股票价格将自 在行使认股权证时可发行的股票数量调整之日起进行调整，如以下标题下的前三段所述：反稀释调整。列标题 中调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。
赎回日期
| (至有效期届满 手令) |
普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥$18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.31 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.32 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.33 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.29 | 0.309 | 0.325 | 0.34 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.28 | 0.301 | 0.32 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.25 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.35 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.26 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15个月 |
0.13 | 0.164 | 0.197 | 0.23 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.25 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9个月 |
0.09 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.15 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0个月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法确定。例如，如于向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股最后报告的平均售价为每股11.00美元，而在该时间内距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择根据此项赎回功能，按每份完整认股权证行使0.277股普通股的认股权证。举个例子，如果公允市值和赎回日期不是如上表所示，在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日截止的10个交易日内，我们普通股的最后报告平均售价为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，
持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，每份认股权证可换取0.298股普通股。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股普通股的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金，并即将到期，我们将无法根据这一赎回功能以无现金方式行使该等认股权证，因为该等认股权证将不能对任何普通股行使。
这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅规定当普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们已经建立了这项 赎回功能，使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文根据每股普通股价格或 超过18.00美元规定的认股权证赎回阈值。截至本招股说明书之日，根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人实际上将获得相当于其认股权证公允价值的股票数量，其认股权证基于Black-Scholes 期权定价模型，具有固定的波动性输入。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们 快速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。
如上所述，当普通股交易时，我们可以赎回认股权证，起步价为10.00美元，低于11.50美元的行使价，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式行使其对适用股份数量的 权证。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股少于如果他们选择在普通股的交易价格高于行使价11.50美元时选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的普通股。
行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人将有权获得每股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，该等认股权证可根据认股权证协议行使普通股以外的证券，则该等认股权证可就该等证券行使。当认股权证可用于普通股以外的证券时，吾等(或尚存的公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。
反稀释调整。如果已发行普通股的数量因普通股应支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在 该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股将被视为若干普通股的股份股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券项下可发行的普通股数量)和(Ii)一(br}(1)减去(X)在配股中支付的每股普通股价格和(Y)公允市值的商数。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指普通股于适用交易所或适用市场交易的首个交易日前十(10)个交易日内所报告的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。
此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，上述 (A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在宣布该等股息或分配之日止的365天期间就普通股支付的所有其他现金股利及现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括现金股息或导致行使每份认股权证可发行普通股数目调整的现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)满足普通股持有人与拟议的首次业务合并相关的赎回权利，(D)满足普通股持有人在股东投票中的赎回权利，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)关于与我们普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(E)于本公司未能完成初步业务合并时赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将会下调，并于该等事项生效日期后立即生效, 现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量 减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的减少比例减少。
如上所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，行使认股权证价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。
如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司合并或合并为 另一家公司(但我们是持续公司且不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所载条款及条件，按认股权证所载条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使认股权证持有人行使其认股权证而应收取的普通股 或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代于行使认股权证所代表的权利后于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时应收的普通股 或其他证券或财产(包括现金)。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数， 如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等投标、交换或赎回要约(投标除外, 公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回普通股的结果(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下，在完成该投标或交换要约后，其制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条的含义)，连同该庄家的任何联营公司或联营公司(根据《交易法》第12b-2条的含义)，以及任何该等联营公司或联营公司是其中一部分、实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的定义)超过50%的已发行和已发行普通股的任何此类集团的任何成员，认股权证持有人将有权获得该持有人实际持有的最高金额的现金、证券或其他 财产
如该认股权证持有人于该等收购要约或交换要约届满前已行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该等认股权证持有人有权以股东身分持有该等认股权证，但须作出调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)，并须与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。在这种交易中，普通股持有人以在全国证券交易所上市交易的继承实体的普通股形式支付的应收对价少于70%的，或者在建立了场外交易市场，如果权证的注册持有人在公开披露该等交易后三十天内正确行使权证，则认股权证的行使价将根据权证的Black-Scholes值(定义见 权证协议)按权证协议的规定减价。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他方面无法获得权证的全部潜在价值。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。
这些认股权证已根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司和橡树收购公司II之间的权证协议以注册形式发行，并通过我们与橡树收购公司II、大陆股票转让信托公司作为现有认股权证代理、计算机股票信托公司作为新的认股权证代理之间的转让、假设和修订协议进行修订)。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可修改认股权证条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条款，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)增加或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，因为认股权证协议各方可能认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时至少50%的未发行公开认股权证持有人批准，才可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应审阅认股权证协议副本。已提交给美国证券交易委员会的，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明 。
认股权证可于到期日或之前于 认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或 正式银行支票支付行权证数目的行权证行使价(或以无现金方式(如适用))。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为我们首次公开发售单位的一部分而出售的认股权证相同。只要由Oaktree Acquisition Holdings II，L.P.或其允许受让人持有，我们就不能赎回(但一些普通股除外)，当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，股东将赎回认股权证。如果私人配售认股权证由Oaktree Acquisition Holdings II，L.P.或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与我们首次公开发售出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。
橡树资本收购控股公司II，L.P.或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使
在此基础上，他们将通过交出其认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价和公允市值(定义见下文)乘以(Y)公允市场价值所得的商数。？公允市场价值将指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由Oaktree Acquisition Holdings II，L.P.和获准受让人持有，是因为目前还不知道他们在业务合并后是否会与我们有关联 。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的 时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到重大限制，不能出售该等证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
分红
从Alvotech的年度净利润中，每年至少应将5%分配给适用法律要求的准备金(法定准备金)。只要法定储备达到Alvotech已发行股本的10%，法律储备就不再需要分配给法律储备。股东大会应议决如何处置分配给法定储备金后的年度纯利余额，方法是将全部或部分剩余利润分配给储备或拨备，将其结转至下一个财政年度或通过分配，每股普通股有权在该等分配中获得相同比例。
董事会可根据卢森堡公司法第461-3条和Alvotech公司章程的条件，决议Alvotech向股东支付中期股息。中期股息的数额和支付日期由董事会确定。
根据卢森堡公司法和Alvotech公司章程的规定，任何股份溢价、同化溢价或其他可分配储备可自由分配给股东。在支付股息的情况下，各股东有权根据其各自的持股比例按比例获得股息权。股利分配之日起五年期限届满时，股利权利即告失效。无人认领的股息回到了Alvotech的账户。
登记、移交和授权证代理
股份的登记及转让代理及认股权证的认股权证代理为ComputerShare Trust Company，N.A.
证券交易所上市
我们的普通股和权证目前在纳斯达克上市，代码分别为ALVO？和ALVOW。我们的普通股也在纳斯达克冰岛主板上市，股票代码为ALVO。