附件2.10
私密和机密
执行版本
日期：2022年12月20日
Alvotech
作为发行者
和
本协议所列债券持有人
作为债券持有人
可转换债券工具 (B部分)
| 1 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
目录表
| 条款 | 页面 | |||||
| 1 |
释义 | 1 | ||||
| 2 |
债券的数额和发行量 | 44 | ||||
| 3 |
状态 | 44 | ||||
| 4 |
形式、面额及名称 | 45 | ||||
| 5 |
登记员和支付代理人；债券转让；债券证书的发行 | 45 | ||||
| 6 |
息票 | 51 | ||||
| 7 |
一般契诺 | 52 | ||||
| 8 |
转换 | 70 | ||||
| 9 |
各债券持有人的陈述及保证 | 77 | ||||
| 10 |
承诺 | 80 | ||||
| 11 |
付款 | 82 | ||||
| 12 |
赎回、购买和注销 | 84 | ||||
| 13 |
税收 | 86 | ||||
| 14 |
违约事件 | 90 | ||||
| 15 |
债券持有人会议和修改 | 92 | ||||
| 16 |
豁免 | 94 | ||||
| 17 |
投票权和其他权利 | 94 | ||||
| 18 |
更换保证金证书 | 94 | ||||
| 19 |
通告 | 94 | ||||
| 20 |
账户货币；货币兑换；货币兑换限制 | 94 | ||||
| 21 |
剥夺股东联营公司的选举权 | 96 | ||||
| 22 |
管辖法律和司法管辖权 | 96 | ||||
| 23 |
同行 | 97 | ||||
| 附表1保证金证书格式 |
98 | |||||
| 附表2转让证书格式 |
100 | |||||
| 附表3债券持有人会议的条文 |
103 | |||||
| 附表4债券持有人 |
108 | |||||
| 附表5投资者问卷 |
109 | |||||
| i | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
本债券日期为2022年12月20日，以契据方式订立：
| 1. | Alvotech是一家上市有限责任公司(GM.N：行情).匿名者协会)根据卢森堡大公国法律注册成立并存在，其注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡街9号，并在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号为B258884(发行人)；以及 |
| 2. | 附表4所列债券持有人(债券持有人)至此(一起，债券持有人和每个债券持有人都是债券持有人)。 |
鉴于：
| (i) | 发行人已根据其公司章程和董事会决议，根据本文书设立并发行债券； |
| (Ii) | 债券持有人已同意根据认购协议及本文件认购债券。 |
现在，本票据见证，发行人声明如下：
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 以下表达式具有以下含义： |
？2022年Alvogen Lux股东贷款统称为：(I)根据日期为2022年4月11日的贷款协议 提供的40,000,000美元过桥贷款，以及(Ii)根据日期为2022年6月1日的贷款协议提供的20,000,000美元过桥贷款，分别由作为贷款人的Alvogen Lux和作为借款人的Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和Issuer完成法定合并后由发行方取代)提供，每笔贷款均已根据Alvogen贷款协议的条款全部纳入Alvogen Lux股东滚动贷款并由Alvogen Lux股东滚动贷款全部取代；
？2022年Alvogen Lux股东贷款偿还条件是指以下每个条件：
| (1) | FDA已于2023年3月31日或之前批准发行人； |
| (2) | 发行人收到的任何新股发行的净收益总额不少于1.35亿美元，但条件是，仅就本款第(2)款而言，新股发行期不适用于此类新股发行，相关新股发行可由发行人在2022年高级债券上调A&R生效日期或之后的任何时间完成，每种情况下均符合高级债券工具；以及 |
| (3) | 紧随其后，精心筹划给予形式上任何2022年Alvogen Lux股东贷款的相关建议预付款和/或 偿还(包括支付任何费用、利息或类似付款)的效果，发行人和(视情况适用)其他担保人(视情况而定)应在资产负债表上拥有不少于200,000,000美元(或等值美元)的现金或现金等价物； |
| 1 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
？2022年高级债券升级修订和重述契约是指与2022年11月16日的高级债券有关的修订和重述契约，其中包括发行人作为发行人、债券持有人作为债券持有人和麦迪逊太平洋信托有限公司作为证券受托人，支付代理人、登记员和计算代理人；
？2022年高级债券上调A&R生效日期？意味着2022年11月17日；
？ABL抵押品是指发行人或任何受限制附属公司在发行之日或之后的任何时间拥有的下列所有或任何资产和财产：(1)所有库存；(2)因出售库存或提供服务而产生的所有账户；(3)证明、管理或保证账户债务人就前款第(1)和(2)项承担的义务 ，所有(A)一般无形资产，(B)动产纸，(C)票据，(D)文件，(E)付款无形资产(包括退税)， 代表房地产、固定装置或设备的退税或与其他方面有关的任何付款无形资产和(F)辅助债务；(4)托收账户和存款账户，包括任何加密箱账户，以及构成第(1)或(2)款收益的任何此类账户中的任何现金或其他资产(不包括与房地产、固定装置或设备或出售债券有关的可识别现金收益)；(5)为使债务人债务人获得库存而预支现金产生的所有债务，以及存入此类预支现金的任何存款账户(不包括出售债券的可识别现金收益)；(6)与上述有关的所有账簿和记录；以及(7)以任何形式收到的上述所有产品和收益，包括与出售发行人或任何受限制附属公司的库存或由发行人或任何受限制附属公司提供服务有关的库存或账户的保单收益和业务中断保险。本定义中使用且未在本定义其他地方定义的所有大写术语具有《统一商法典》中赋予它们的含义；
？获得性债务指的是任何特定的人：
| (1) | 在该其他人与该指定人士合并、合并或合并或成为该指定人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人士的债务，以及 |
| (2) | 以该特定人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务； |
？附加数量？具有条件13.1中所赋予的含义；
？任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人；
？就股票而言，另类证券交易所指的是，如果股票当时未在证券交易所、股票当时上市、报价或交易的主要证券交易所或证券市场上市和交易；
Alvogen Lux？是指Alvogen Lux Holdings S.àR.L.，一家私人有限责任公司(Société ka响应能力限制)根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于卢森堡大公国L-1736Senningerberg，Rue Heienhaff 5号，在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号B 149.045；
| 2 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
？Alvogen贷款是指2022年11月16日的无抵押和附属贷款(主要贷款总额为112,500,000美元(该金额为Alvogen Lux在2022年高级债券升级A&R生效日期以现金形式提供给发行人的50,000,000美元(Alvogen贷款现金贷款) 和62,500,000美元为Alvogen Lux股东贷款滚动贷款)(为免生疑问，包括根据2022年11月16日的融资协议(Alvogen融资协议)(Alvogen融资协议)根据2022年11月16日的融资协议(Alvogen融资协议)在该融资项下的承诺的任何增加或扩大，该融资由Alvogen Lux作为原始贷款人和展期贷款人和发行方作为借款方，在本工具日期之前以与债券持有人商定的形式(根据并按照Alvogen融资协议、优先债券融资工具和本票据的条款和条件进行修订和/或重述)；
？《Alvogen设施协议》具有Alvogen设施定义中赋予该术语的含义；
？Alvogen设施现金贷款具有Alvogen设施定义中赋予术语 的含义；
？Alvogen贷款机构是指Alvogen Lux和在2022年高级债券上调A&R生效日期时被允许成为Alvogen贷款机构贷款人的其他人，该生效日期将以贷款人的身份加入Alvogen贷款协议；
？Alvogen融资再融资是指Alvogen融资本金的50,000,000美元的不可撤销再融资、偿还和清偿，连同任何应计利息和其他成本(为免生疑问，不包括Alvogen Lux股东贷款滚动融资，除非并直至发生新的资本融资)(及其项下的 承诺被不可撤销地取消)；
？Alvogen Lux股东贷款滚动金额指62,500,000美元；
？Alvogen Lux股东贷款滚动是指根据Alvogen融资协议的条款，将2022年Alvogen Lux股东贷款以无现金方式转至Alvogen融资，此后，根据Alvogen融资的条款和条件，2022年Alvogen Lux股东贷款应被视为Alvogen融资的一部分；
Alvogen Lux股东贷款滚动融资是指Alvogen融资的部分，代表根据Alvogen融资协议的条款已滚转至Alvogen融资的2022年Alvogen Lux股东贷款的总金额，包括为免生疑问，已累计或将累计的所有利息、费用和其他金额，且此类转换和/或滚动在Alvogen融资协议之日生效；
《章程》是指发行人不时生效的章程；
| 3 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
？资产收购是指(1)发行人或任何受限制附属公司对任何其他人的投资，据此，该人将成为受限制附属公司，或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并；或(2)发行人或任何受限制附属公司收购发行人或任何受限制附属公司以外的任何人的财产和资产，而这些财产和资产基本上构成该人的所有部门或业务；
？资产处置？指发行人或任何受限制附属公司(发行人或其他受限制附属公司除外)出售或以其他方式处置(1)任何受限制附属公司的全部或实质全部股本；或(2)构成发行人或任何 受限制附属公司的部门或业务线的全部或实质所有资产；
？资产出售意味着：
| (1) | 发行人或发行人的任何受限制附属公司的任何直接或间接出售、转让、转让、租赁(在正常业务过程中订立的经营租约除外)或财产或资产的其他处置(无论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括通过出售/回租交易)，包括通过合并、合并或类似交易(在本定义中均称为处置)进行的任何处置；或 |
| (2) | 发行或出售任何受限制附属公司(发行人或发行人的另一受限制附属公司除外)的股权(董事除外)(不论是单一交易或一系列相关的 交易)， |
在以下情况以外的每一种情况下：
| (a) | 处置(1)现金等价物或投资级证券，(2)发行人及其受限制子公司在正常业务过程中陈旧、损坏或磨损的财产或设备，(3)在正常业务过程中为出售而持有的库存(定义见统一商业法典)或货物(或其他资产) 或(4)作为以旧换新设备的一部分的设备或其他资产； |
| (b) | 在7.5条件下被允许支付的任何受限付款或允许投资； |
| (c) | 任何资产处置或股权发行或出售，此类资产或股权的总公平市场价值(由发行人善意确定)低于8,630,000美元(或其等值的美元)，无论是单一交易还是一系列相关交易； |
| (d) | 发行人的受限制附属公司向发行人或发行人或发行人的受限制附属公司(或同时成为受限制附属公司的实体)处置财产或资产或发行证券； |
| 4 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (e) | 以资产(包括资产和现金等价物的组合)交换与发行人及其受限制子公司的整体业务具有相当或更大市值或有用性的类似 业务相关的资产，由发行人善意确定； |
| (f) | 止赎发行人或其任何受限制子公司的资产； |
| (g) | 在正常业务过程中租赁、转让或转租任何不动产或动产； |
| (h) | 任何许可、合作协议、战略联盟或类似安排，在正常业务过程中保持一定距离，为所有权的许可或所有权的开发或商业化作出规定，但在该许可、合作协议、战略联盟或类似的 安排发生时，不会对发行人的业务、财务状况(财务或其他方面)或前景产生重大不利影响； |
| (i) | 应收款子公司在合格应收款融资中转让 应收款融资定义中规定的类型的应收账款和相关资产(或其中的部分未分割权益)； |
| (j) | 出售/回租交易中的任何财产在收购此类财产后六个月内出售，或发行人或任何受限制子公司在发行日期六个月内达成的设备和财产的出售/回租交易，总金额不超过11,500,000美元(或其等值的美元)； |
| (k) | 任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或交出； |
| (l) | 在正常业务过程中，资产的任何交换，或任何不动产或个人财产的租赁、转让或转租，以换取发行人及其受限制子公司作为一个整体的业务具有相当或更大的价值或用处的服务(包括与任何外包安排有关的服务)，这是发行人根据诚信原则确定的； |
| (m) | 发行人或其任何受限子公司在发行日期后建造或收购的财产的任何融资交易，包括本工具允许的任何出售/回租交易或资产证券化； |
| (n) | 由允许留置权组成的处分； |
| (o) | 根据与 的协议或其他义务，或向收购该受限制附属公司或该受限制附属公司收购其业务和资产的人(发行人或发行人的受限制附属公司除外)作出的任何股本处置，作为该项收购的一部分，在每种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；及 |
| 5 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (p) | 在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、结算或收回有关的应收款的处置，不包括保理或类似安排； |
·Aztiq？指的是ATP Holdings ehf。一家在冰岛注册和注册的公司，注册号为481020-0420，其注册办事处位于冰岛科帕奥古尔的Smáratorg3；
？Aztiq CB？指发行人根据日期为2022年11月16日的可转换债券工具(Aztiq CB Bond工具)向Aztiq发行的高达105,000,000美元的可转换债券，由发行者作为发行人和Aztiq作为债券持有人之间发行；
？银行负债是指根据或与任何信贷协议和其他信贷协议文件(包括信贷协议终止后)不时修订、重述、补充、豁免、替换、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式修改的任何和所有应付金额，包括本金、保费(如果有)、利息(包括在提交任何与发行人有关的破产或重组请愿书时或之后产生的利息)、手续费、收费、费用、费用、偿付义务。担保及根据担保或就担保应支付的所有其他金额；
？基础货币？具有条件20.2中赋予的含义；
？董事会是指发行人的董事会；
？债券证书？具有条件4.1中赋予它的含义；
？债券文件？统称为本文书、债券、债权人间契据、附属协议、认购协议以及发行人和债券持有人指定为债券文件的任何其他文件；
债券持有人，以及(就债券持有人而言)债券持有人是指在债券持有人登记册上登记债券的人；
？债券是指根据本工具发行或将于2025年到期的可转换债券，本金总额最高为200,000,000美元(在每种情况下，不包括根据本工具条款将PIK权益资本化而发行的任何债券的本金)，当与未偿还本金金额合计时，其他债券的本金总额最高为200,000,000美元，可根据本工具条款转换为股票，其中应包括在发行日期发行的本金总额为600,000美元的债券、根据本工具将发行的任何额外债券(如果有)和根据本工具条款PIK权益的任何资本化；
？营业日是指卢森堡、冰岛和纽约市的商业银行在交还债券证书的情况下，在交还债券证书的地方营业的周六或周日以外的日子；
| 6 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
O资本分配是指在任何财政期间(无论何时支付或作出，无论如何描述)以实物计入的资产的任何分配，或在发行人的账户中提供或将提供的任何财政期间的资产的分配，但不包括现金股息和以实物资产代替现金股息的分配(就这些目的而言，实物资产的分配包括但不限于以储备资本化的方式发行入账列为全部或部分缴足的股份或其他证券(入账列为全额缴足的股份除外)；
？股本指(1)就公司、公司股票或股份而言， (2)就协会或商业实体而言，包括优先股在内的公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，但不包括任何可转换为该等股本的债务证券；(3)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员制权益(不论是一般权益或有限责任)；及(4)任何其他使某人有权获得 分享盈亏的权益或参与，或发行人的资产分配；
？资本化租赁债务 是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债额，按照国际财务报告准则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注 )中需要资本化并反映为负债的金额，并且为免生疑问，不包括经营租赁产生的任何现金支出或根据国际财务报告准则被视为经营租赁的租赁；
？现金出资金额？指向发行人的资本(包括资本准备金)作出的现金出资总额，用于计算在出资债务定义中所描述的可能作为出资债务发生的债务金额；？提供在有关捐款债务已根据条件7.4重新分类的范围内，此种现金 捐款应不再被视为现金捐款数额；
？现金等价物意味着：
| (1) | 美元、加元、英镑、欧元或欧盟任何成员国的国家货币； |
| (2) | 由美国政府或任何欧盟成员国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(提供保证该国家或该成员国的全部信用和信用为其提供支持)，在每一种情况下，自收购之日起不超过两年到期； |
| (3) | 自收购之日起一年或更短期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票(每种情况下期限不超过一年)和隔夜银行存款，每种情况下持有资本和盈余超过287,500,000美元(或其等值美元)的任何商业银行，其长期债务被标准普尔或惠誉评级为A；或被穆迪评级为A2； |
| (4) | 上文第(2)和(3)款所述标的证券的回购义务 与符合上文第(3)款规定资格的任何金融机构订立； |
| 7 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (5) | 由一家公司(发行人的关联公司除外)发行的商业票据，评级至少为A-1或穆迪、标普或惠誉的同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，且在每种情况下均在收购日期后一年内到期； |
| (6) | 美利坚合众国任何州或其任何政治分支发行的、可从穆迪、标普或惠誉获得的两个最高评级类别之一(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)发行的可随时出售的直接债券，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起两年； |
| (7) | 发行人(发行人的关联公司除外)发行的债务，其评级为标普或惠誉评级为A或更高 ，或穆迪评级为A-2或更高(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，每种情况下的到期日均不超过收购之日起12个月 ；以及 |
| (8) | 投资基金的投资比例至少为95.0%。其资产为上述第(1)至(7)款所述类型的证券； |
？税法变更具有条件12.3中所赋予的含义；
？闭合期间？具有条件5.7中赋予它的含义；
？股票在任何交易日的收盘价应为在该交易日在联交所的报价单上公布的价格或(视情况而定)另一家证券交易所在该日的同等报价单上公布的价格；
？公司法指1915年8月10日经不时修订的卢森堡商业公司法；
？综合利息支出是指，在任何期间，根据《国际财务报告准则》编制的发行人及其受限制附属公司在该期间的综合损益表中应包括的利息支出总额减去该期间的利息收入，加上(未包括在该总利息支出中的部分)以及发行人及其受限制附属公司在该期间发生、应计或应付的利息支出(不重复) (1)可归因于资本化租赁债务的利息支出。(2)任何债务的债务发行成本和原始发行贴现费用和非现金利息支付的摊销；(3)任何递延付款义务的利息部分；(4)为融资目的或与任何债务有关的信用证或类似票据的所有佣金、折扣和其他费用及收费；(5)与对冲义务有关的净成本(包括费用摊销，不考虑任何未变现损益或金融工具，但按套期会计基础入账的衍生工具除外)；(6)由发行人或其任何受限附属公司的任何资产担保或以留置权担保的任何其他人的负债应计利息，(7)任何资本化的利息和(8)其他所有非现金利息支出；提供任何采用浮动利率的债务的利息开支将按形式上按确定之日的有效汇率计算基数 ，在每种情况下，视为该汇率是整个有关期间的适用汇率；如果进一步提供在管理任何债务的文件规定在该债务期限内提高该债务的利率的范围内，可归因于该债务利息的利息支出将根据该文件预期的最高利率计算；
| 8 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
？综合杠杆率，就任何人士而言，在任何 日期，指(I)该人士及其受限制附属公司于该计算日期的负债(根据国际财务报告准则综合厘定)减去该人士及其受限制附属公司于该决定日期所持有的超过任何受限制现金的现金等价物金额 至(Ii)该人士及其受限制附属公司截至该决定日期的四个完整财政季度的EBITDA的比率 ，而该等现金等价物的数额则为紧接该日期之前的四个完整财政季度的内部财务报表。如果发行人或其任何受限附属公司在计算综合杠杆率的 期间开始之后但在计算综合杠杆率的事项(综合杠杆率计算日期)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务，则综合 杠杆率应按形式上此种债务的产生、偿还、回购或赎回的效力，犹如其发生在适用的四个季度期初一样；提供发行人可根据交付给债券持有人的高级官员证书选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为在当时发生，在这种情况下，该承诺项下的任何随后发生的债务 就本计算而言不应被视为在随后的时间发生。
为了进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据国际财务报告准则确定)，在每种情况下，涉及企业的业务、部门或业务实体，以及发行人或其任何受限制子公司已决定在四个季度基准期内或在该基准期之后以及在综合杠杆计算日期之前或同时进行的任何经营变更，应按形式上假设所有该等投资、收购、处置、合并、终止经营及其他营运变动(以及任何相关负债的变动及由此产生的EBITDA变动)均于四个季度参考期的第一天发生。如果自该期间开始后，任何人随后成为受限制附属公司，或在该期间开始后与发行人或任何受限制附属公司合并或合并为发行人或任何受限制附属公司，则在每种情况下，就企业、部门或企业的运营单位(视情况而定)而言，任何人都进行了任何投资、收购、处置、合并、合并、中断经营或经营变更，需要根据本定义进行调整，则综合杠杆率应根据本定义计算形式上该等投资、收购、处置、合并、终止经营或经营变更，犹如该等投资、收购、处置、合并、终止经营或经营改变在适用的四个季度期间开始时发生一样。
就本定义而言，无论何时形式上将对任何 事件施加效果，形式上应由发行人的负责财务或会计人员真诚地进行计算。任何这样的形式上计算可包括在合理善意的情况下进行适当的调整，以反映适用事件合理预期的运营费用减少和其他运营改进或协同效应。
| 9 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额将根据确定日期之前最近12个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间的EBITDA时使用的方式一致的方式转换为美元；
？综合净收入，就任何人而言，是指该人及其受限制子公司在该期间的综合净收入的总和；提供, 然而，，即：
| (1) | 任何税后非常、非经常性或异常收益或 亏损(减去所有相关费用和支出)或费用或收费、任何遣散费、搬迁费用、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、与任何重建有关的任何费用、将固定资产退役、重新投入使用或重新配置作其他用途的费用、与设施关闭成本、收购整合成本、设施启用成本、签署、保留或完成有关的费用或费用 与任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或发行、再支付、再融资、不包括对债务的修正或修改；提供, 然而，，则依据第(1)款如此剔除的总款额不得超过15%。该人及其受限制附属公司(视属何情况而定)在该期间的净收入； |
| (2) | 国际财务报告准则要求或允许的金额的采购会计调整的影响(包括推低至该 个人和此类子公司的此类调整的影响)，应不包括因对任何已完成的收购应用采购会计或摊销或注销任何税额后的采购会计调整的影响； |
| (3) | 该期间的净收益不应包括该期间内会计原则变更的累计影响。 |
| (4) | 因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的税后净收益或净亏损，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净损益，均不包括在内； |
| (5) | 属于正常业务过程以外的业务处置或资产处置(发行人真诚确定)的任何税后净收益或损失(减去所有费用和支出或与之相关的费用)应不包括在内； |
| (6) | 因提前清偿债务、套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或损失(减去所有费用和支出或与之相关的费用)应不包括在内； |
| (7) | 任何人如不是该人的附属公司，或不是受限制的附属公司，或按权益会计法核算，则该期间的净收入应仅计入就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给被推荐人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额； |
| 10 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (8) | 仅为了确定累计信用定义第(1)款下可用于限制性付款的金额，任何受限子公司在该期间的净收入应被排除在以下范围内：该受限子公司在确定之日宣布或支付其净收益的股息或类似分配时，未经任何事先的政府批准(未获得)，或不直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东或股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消； 提供该人的综合净收入须增加任何该等受限制附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或其他分派或其他付款的款额，但以尚未计入的范围为限； |
| (9) | 不包括根据《国际财务报告准则》产生的任何减值费用或资产冲销，以及根据《国际财务报告准则》产生的无形资产摊销。 |
| (10) | 股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的授予或出售所实现或产生的任何非现金支出； |
| (11) | 任何(A)一次性非现金 补偿费用，(B)发行日期后与雇用被解雇员工有关的成本和支出，或(C)与股票增值或类似权利、股票期权或 高级管理人员、董事和员工发行日期存在的其他权利相关或产生的成本或支出，在上述个人或其任何受限子公司的每一种情况下，均不包括在内； |
| (12) | 在发行日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，不包括根据国际财务报告准则或因采用或修改会计政策而需要建立或调整的应计项目和准备金； |
| (13) | 仅为计算EBITDA，(A)任何人士及其受限附属公司的净收入应在不扣除非全资受限附属公司的第三方少数股权权益的收入或可归属于第三方少数股权权益的亏损的情况下计算，但就该第三方持有的该受限附属公司的股本股份所宣布或支付的股息及(B)任何普通期股息除外。应包括以现金支付的分配或其他 从任何人收到的超过上述第(7)款所列金额的付款； |
| (14) | (A)(1)应排除直线租金费用的非现金部分 ，(2)应计入直线租金费用的现金部分，该现金部分应超过此类租金费用的支出金额，并应包括(B)国际财务报告准则及相关解释所要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用； |
| 11 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (15) | 与债务货币重新计量有关的任何货币兑换收益和损失，以及因货币兑换风险套期保值交易而产生的任何净损失或收益，应不包括在内； |
| (16) | 仅为计算限制性付款，应包括发卡人根据国际财务报告准则计算的合并税款与发卡人在任何参考期内以现金支付的实际合并税款之间的差额(如果为正数)；以及 |
| (17) | 在保险承保且实际得到补偿的范围内，或只要该人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司补偿，且仅限于(A)适用承运人未在180天内以书面拒绝且(B)事实上在该证据提供之日起365天内已补偿(扣除在365天内未如此补偿的任何如此添加的任何金额)的损失或费用金额，保险提供者因责任或伤亡事件或业务中断而承担的责任不包括在内。 |
尽管如上所述，仅就条件7.5的目的而言，应从综合净收入中扣除发行人的非限制性子公司或发行人的受限子公司的任何股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转让资产，只要这些股息、偿还或转让增加了累积信贷定义第(5)和(6)款所允许的限制性付款金额；
？对于任何人来说，综合非现金费用是指任何人及其受限制附属公司在综合基础上和以其他方式根据国际财务报告准则确定的减少该人在该期间的综合净收入的折旧、摊销和其他非现金费用的总额，但不包括任何此类费用，包括任何未来期间预期现金费用的应计或现金储备；
？对任何人来说，综合税制是指在任何时期，根据收入、利润或资本，包括州税、特许经营税、财产税和类似税以及非美国预扣税(包括与这些税种有关或因税务审查产生的罚金和利息)而计提的税款准备金；
？或有债务对任何人来说，是指该人以任何方式(无论直接或间接)担保任何其他人(主要债务人)的任何租赁、分红或其他债务(主要义务)的义务，包括该人的任何义务， 无论是否或有：
| (1) | 购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产； |
| (2) | 垫付或提供资金：(A)用于购买或支付任何此类主要债务；或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力；或 |
| 12 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (3) | 购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等财产、证券或服务的所有人保证，主要债务人有能力就其损失偿付该主要债务； |
？缴款负债是指发行人或任何受限附属公司及任何受限附属公司的优先股的债务，本金总额不得超过发行人在发行日期后向资本(包括资本储备)作出的现金出资(不包括出资)总额；已提供 那就是：
| (1) | 这种现金捐助没有用于支付有限制的付款；以及 |
| (2) | 该供款债项(A)是在作出该等现金供款后180天内招致的 及(B)依据在该现金供款产生当日的高级船员证明书而如此指定为供款债项； |
？息票支付日期是指2023年6月20日(或发行人和指定债券持有人可能商定的其他日期)，之后的每个日期每隔六个月一次。
·息票利率 意味着年利率12.50%；
？信贷协议是指(I)如果发行人指定将信贷协议、任何循环信贷、信用额度或类似协议的定义包括在内，经修订、重述、补充、放弃、替换(无论是否终止，以及是否与原始贷款人)， 重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或工具，再融资，替换或以其他方式重组该协议或票据或任何后续或替换协议或票据项下的全部或任何部分债务，或增加根据该协议或票据借出或发行的金额或改变其到期日，以及(Ii)无论第(I)款所述的协议或票据是否仍未偿还，如果发行人指定将其包括在信贷协议的定义中，则一项或多项(X)债务融资或商业票据融资，提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证，或(Y)债务证券、契据或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票)，在每一种情况下，借款人或发行人相同或不同，在每种情况下，经修订后， 不时补充、修改、延长、重组、续签、再融资、重述、更换或全部或部分退款；
？信贷协议文件是指经不时修订、补充、重述、续签、退款、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的任何信贷协议、任何依据该协议签发的票据及其担保，以及与之相关的抵押品文件；
？累计积分是指(无重复)的总和：
| 13 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (1) | 50%。从发行日期所在的财政季度的第一天开始，到发行人最近一个财政季度的最后一天为止的期间(作为一个会计期间，即参照期间)的综合净收入减去100%，因为在这种限制性付款时，该会计季度的内部财务报表是可提供的。这样的赤字)，加上 |
| (2) | 100%。发行人在发行日期后从发行或出售发行人的股权(不包括退还股本、指定优先股、除外出资、不合格股票和现金出资金额)收到的非现金财产的总收益净额，包括因转换债务或不合格股票或行使认股权证或期权而发行的股权(向发行人的受限子公司或发行人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托发行或出售除外)，其中包括现金和非现金财产的公平市场价值(发行人在发行或出售现金以外的财产)，加号 |
| (3) | 100%。发行人在发行日期后收到的现金(包括未发行股票的资本储备)的出资总额和现金以外财产的公平市价(发行人真诚确定)(除外出资、退还股本、指定优先股、不合格股票和现金出资金额除外)，加上 |
| (4) | 发行人或其任何受限制附属公司在发行日期后发行的任何不合格股票(向受限制附属公司发行的债务或不合格股票除外)已转换或交换于发行人(不合格股份除外)或发行人任何直接或间接母公司的股权的债务本金，或清算优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)。提供在任何此类父母的情况下，该债务或不合格股票被注销或消灭)，外加 |
| (5) | 100%。发行人或任何受限制附属公司收到的现金总额和发行人或任何受限制附属公司从以下方面收到的现金以外的财产的公平市值(发行人或任何受限制附属公司真诚地厘定)：(A)发行人及其受限制附属公司出售或其他处置(发行人或其受限制附属公司除外)的受限投资，以及任何人(发行人或其任何受限制附属公司除外)及从发行人及其受限制附属公司回购和赎回此类受限投资偿还构成受限投资的贷款或垫款(限制投资是根据条件7.5(B)第(Vii)或(Xi)款进行的除外)，(B)出售(发行人或发行人的受限制附属公司除外)非受限制附属公司的股本，或(C)来自非受限制附属公司的分派或股息，加上 |
| 14 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (6) | 如果发行人的任何非限制性子公司已被重新指定为受限子公司，或已被合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给发行人或发行人的受限子公司，或被清算为发行人或发行人的受限子公司，则发行人或受限子公司在重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产，视情况适用)时的公平市场价值(由发行人真诚确定)；在考虑到与如此指定或合并的非限制性附属公司有关的任何债务，或与如此转让或转让的资产有关的任何债务后(但在根据条件7.5(B)第(Vii)或(Xi)款将该附属公司指定为非限制性附属公司或构成许可投资的范围内的情况除外)； |
？转换日期是指(I)2023年12月31日、(Ii)2024年6月30日或(Iii)如果债券在发行日或之后的任何时间被赎回或赎回，则直至(在上述地点)不迟于指定赎回债券的日期前五个营业日(在上述地点)的营业结束为止， 但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则紧随其后的营业日；
*转换通知具有条件8.2(A)(I)中所赋予的含义；
？转换期？具有条件8.1(A)中所赋予的含义；
转股价格是指行使转换权后将发行的股票的每股价格，初始价格为每股10.00美元，在每种情况下均可根据本文书的条款进行调整；
·转换权具有条件8.1(A)中所赋予的含义；
？转换股份？指发行人在转换债券时发行的股份；
·转换税具有条件8.2(B)中赋予它的含义；
？当前市场价格，就特定日期的特定时间的股票而言，是指在紧接该日期之前的交易日结束的连续五个交易日内，由联合交易所或另类证券交易所(视情况而定)为一股(享有全部股息权利的股票)所报的 成交量加权平均价格(VWAP)的平均值；提供如果在上述五个交易日期间的任何时间，该股票的报价为不含股息，而在该期间的其他部分中，该股票的报价为加股息，则：
| (1) | 如果在这种情况下将发行的股票不属于有关股息，则就本定义而言，股票报价兼股息之日的VWAP报价应被视为减去相当于每股股息的公平市价的金额；或 |
| (2) | 如果在这种情况下将发行的股票属于相关股息，则就本定义而言，股票在除股息后报价的日期的VWAP报价应被视为增加的金额等于该股息的公平市场价值。 |
| 15 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
提供那就是：
| (1) | 如果在上述五个交易日的每个交易日的股票已就已宣布或宣布的股息报价兼股息，但将发行的股票不属于该股息，则就本定义而言，每个该等日期的报价应被视为减去相当于该股息每股公平市价的金额；以及 |
| (2) | 如果： |
| (A) | 在相关期间内的五个交易日中的每一天都无法获得VWAP，则应使用相关期间可获得的该VWAP的算术 平均值(受至少两个VWAP的限制)；以及 |
| (B) | 在相关期间只有一个或没有此类VWAP，则当前市场价格应由发行人指定的两家具有国际声誉的独立投资银行(作为专家)真诚确定，并由债券持有人以普通决议批准； |
？债务证券指以债券、债权证、票据、贷款股票或其他债务证券的形式或由债券、债权证、票据、贷款股票或其他债务证券表示的任何现在或未来的债务，但不包括通过与贷款人的贷款协议构成的不涉及证券发行的任何债务；
？违约？是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之；
？存款账户是指存款账户(定义见《统一商法典》第9条)，其中资金 为贷记给发行人或为发行人的利益而持有或投资；
？指定非现金对价是指发行人或其一家受限子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平 市值(由发行人真诚确定)，根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，减去因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金等价物金额；
？指定优先股是指发行人或发行人的任何直接或间接母公司(如适用)的优先股(不合格股票除外)，以现金方式发行(发行人或其任何子公司或发行人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托除外)，并在发行日期根据高级职员证书被指定为指定优先股；
？开发成本是指对于将从发行方关联公司获得的任何所有权(以及生产或销售产品的任何其他权利)，发行方关联公司开发此类所有权(以及生产或销售产品的任何其他权利)的所有成本，从开发开始到销售或转让给发行方或任何附属担保人的所有成本，包括获取此类所有权(以及生产或销售此类产品的其他权利)的成本、分配的人员成本、第三方开发服务、第三方生物研究成本、上市前制造、外部法律费用和分配的研究和开发管理费用，在每一种情况下，此类成本均根据《国际财务报告准则》在发行人或其关联公司的财务报表中反映(或允许反映)；
| 16 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
？争议具有条件22.2中赋予它的含义；
？对于任何人来说，不合格股票是指根据其条款(或根据其条款 可转换为或可赎回或可交换的任何证券)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：
| (1) | 到期或可强制赎回，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外)；提供在符合适用于债券的资产出售和控制权变更规定(包括购买任何据此投标的债券)之前，有关的资产出售或控制权变更条款在任何实质性方面对此类股本的持有人并不比资产出售更为有利，并且适用于债券的控制权变更条款及其引发的任何购买要求不得生效。 |
| (2) | 可转换或可交换该人的债务或不合格的股票，或 |
| (3) | 可由持有人选择全部或部分赎回(仅因控制权变更或资产出售而赎回者除外)， |
在每种情况下，均在债券到期日或债券不再未偿还之日(以较早者为准)后91天之前；然而，前提是，只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由其持有人选择赎回的股本部分应被视为不合格股票；提供, 进一步, 然而，如果该股本向任何员工或发行人或其子公司的任何员工的利益计划发行，或由 任何此类计划向该等员工发行，则该等股本不应仅因发行人为履行适用的法定或监管义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票；提供, 进一步，该人的任何类别的股本，如果其条款授权该人通过交付不是 不合格股票的股本来履行其义务，则不应被视为不合格股票；
？股息是指任何股息或分派，无论是现金、资产还是其他财产，无论何时支付或作出，无论如何描述(就这些目的而言，资产的分派包括但不限于发行记入全部或部分缴足股款的股票或其他证券)；提供凡宣布现金股息，而该现金股息将以或可由股份持有人选择以发行或交付股份或其他财产或资产的方式支付，则有关股息须视为现金股息，其款额须相等于：(A)如此宣布的现金股息；及(B)该等股份在宣布派发股息当日的当时市价，或为支付派息而发行或交付的其他财产或资产的公平市价(或在所有股份持有人选择派息的情况下将会发行的股份，不论是否作出任何选择)；
| 17 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
·美元等值是指以下方面：
| (1) | 在任何确定ISK的时间，指冰岛中央银行在相关日期前两个工作日的上午11点(冰岛时间)公布的以ISK购买美元的中间价(美元兑ISK汇率)转换ISK所获得的美元金额；以及 |
| (2) | 对于美元以外的任何货币金额(ISK除外)，在确定该金额的任何时间，将参与计算的该其他货币按纽约联邦银行在确定日期所报的以该其他货币购买美元的基本汇率转换为美元所获得的美元金额； |
？药品申请：指新药申请、简称新药申请、生物许可申请或351(K)生物许可申请(或上述任何一项的同等非美国申请)；
？EBITDA？对任何人来说，是指该人在任何时期的综合净收入加上， 在计算综合净收入时扣除的范围：
| (1) | 合并课税；加上 |
| (2) | 合并利息支出加上所有现金股利支付(不包括合并中剔除的项目) 该人及其附属公司作为受限子公司的一系列优先股或不合格股；加上 |
| (3) | 合并的非现金费用；加上 |
| (4) | 与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还有关的任何费用或费用(包括其再融资)(无论是否成功)，包括(I)与发行债券和银行债务有关的费用、费用或费用，(Ii)债券或其他债务的任何修订或其他修改，以及(Iii)与任何合格 应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和费用(包括任何利息支出)；加上 |
| (5) | 项目启动费用、业务优化费用和其他 重组费用、准备金或费用(为免生疑问，应包括库存优化方案、设施关闭、设施整合、保留、系统建立费用、合同终止费用、未来租赁承诺和超额养老金费用的影响)； |
| (6) | 与合格应收账款融资有关的向应收账款子公司出售应收账款和相关资产的损失金额；加上 |
| 18 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (7) | 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他 管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，只要该等成本或支出是由贡献给该人或受限制附属公司资本的现金收益(包括未发行股份的资本储备)，或仅限于发行人发行股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供，且该等现金收益净额不包括在累积信贷的计算范围内； |
更少，没有复制，
| (8) | 增加该期间综合净收入的非现金项目 (不包括确认递延收入或任何项目，该项目代表冲销任何前期减少EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备项目，以及任何前期收到现金的项目)； |
提供, 然而，，根据上文第(4)至(8)款确定EBITDA的金额之和不得超过20%。该人在该期间的综合净收入。
尽管如上所述，受限制子公司的税项和折旧、摊销、非现金项目、费用和减记准备金应计入综合净收入，以计算EBITDA，前提是(且按相同比例，包括由于少数股权原因)该受限制子公司的净收入已计入本定义计算的综合净收入；
？股权：指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)；
？股权发行是指发行人发行满足所有股权发行最低条件的新普通股和/或其资本中的优先股和/或无担保可转换债券；
？股权发行最低条件 高级债券工具中赋予该术语的含义。
？违约事件具有条件14中赋予的 含义；
？《交易法》是指经修订的《1934年美国证券交易法》和据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例；
排除的 缴款是指发行人在发行日期后从以下渠道收到的现金等价物或其他资产(按高级管理层或董事会真诚确定的公平市价估值)：
| (1) | 对其普通股资本的贡献，以及 |
| (2) | 出售(发行人的附属公司或任何附属公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)发行人的股本(不合格股和指定优先股除外)， |
| 19 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
在每一种情况下，在作出出资或出售股本(视属何情况而定)之日或之后，依据高级人员证明书指定为除外供款；
·专家？具有公平市场价值定义中赋予它的含义；
？公平市价，对于任何日期的任何资产、证券、期权、权证或其他权利，是指由两家具有国际声誉的领先投资银行(作为专家)确定的、由发行人挑选并经债券持有人(专家)普通决议批准的该资产、证券、期权、权证或其他权利的公平市场价值；提供(1)已支付或将支付的每股现金股息的公允市值应为在宣布该股息之日确定的每股现金股息的金额；(2)任何其他现金金额的公允市值应为该等现金的金额；(3)如证券、分拆证券、期权、权证或其他权利在一个流动性充足(由专家厘定)的市场上公开交易，则该等证券、分拆证券、期权、权证或其他权利的公平市场价值，应相等于该等期权、认股权证或其他权利在有关市场自该等期权、认股权证或其他权利公开交易的首个交易日起计五个交易日内每日收市价的算术平均值；以及(Iv)如证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利并非在流动性充足的证券交易所或证券市场(如上所述)公开交易，则该等证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利的公平市场价值应由专家根据普遍接受的市场估值方法，并考虑他们认为适当的因素，包括但不限于其市场价格、其股息收益率(如适用)、该等市场价格的波动性，现行利率及该等证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利的条款，包括但不限于其到期日及行使价格(如有)。在上述(I)项的情况下，该金额应折算成美元等值(如果申报或支付或 以美元以外的货币支付)。此外，在上述(I)和(Ii)项的情况下, 公平市场价值应以毛值为基础确定，不考虑因税收而需要进行的任何扣缴或扣除， 也不考虑任何相关的税收抵免；
？FATCA？意味着：
| (1) | 1984年《美国国税法》(经修订)第1471至1474条或任何相关法规； |
| (2) | 任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，该条约、法律或条例(在任何一种情况下)都有助于实施上文第(1)款所指的任何法律或条例；或 |
| (3) | 根据执行上文第(Br)(1)或(2)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议； |
| 20 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
FATCA扣款是指根据FATCA要求的债券文件从付款中扣除或扣留的款项；
FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的人；
？FDA批准是指FDA根据《美国法典》第42编第262(K)条批准生物制品许可证申请 (BLA)，授权由美国FDA授予发行者(或相关的集团任何成员)在美国制造和引入或交付AVT02以引入美国州际商业；为免生疑问，FDA的批准不包括第21 U.S.C.356(C)和21 C.F.R.Part 601第E分部分允许的加速批准；
？任何人的财务干事是指董事会成员、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或主计长；
*首次摊销日期，就任何债务而言，是指构成或管理这类债务的文书中指明的日期，作为这类债务的第一笔本金到期和应付的固定日期；
？第一优先留置权债务是指(I)所有有担保银行债务，(Ii)发行人及其受限制附属公司在管理有担保银行债务的协议下的所有其他债务(不构成债务)，以及(Iii)发行人或其任何受限制附属公司在对冲 债务或现金管理服务方面的所有其他义务，在每一种情况下，都是由于第(I)款所述债务持有人或第(Ii)款所述债务持有人或该 持有人的关联方或代表在订立此类对冲义务时承担的；
·惠誉指惠誉评级有限公司及其附属公司或 继任者；
？政府权力机构是指任何国家或其任何政治分区的政府，无论是国家还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)；
？集团？指发行人 及其子公司，集团成员应作相应解释；
？担保 指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的担保(不包括背书在正常业务过程中托收的可转让票据)，直接或间接的、实际的或或有的担保(包括关于其的信用证和偿还协议、保证书、赔偿或类似的损失担保)；
担保人是指根据高级债券工具的条款，不时为发行人对高级债券的义务提供担保的集团成员，担保人是指其中任何一个；
| 21 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
？对任何人来说，套期保值义务是指 此人在以下方面承担的义务：(1)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议以及货币兑换、利率或商品套头协议；以及(Ii)旨在保护此人免受货币兑换、利率或商品价格波动影响的其他 协议或安排；
·受补偿方具有条件5.10中赋予它的含义；
？《国际财务报告准则》是指由国际会计准则理事会或其任何后续机构制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，在欧盟内不时生效。尽管有任何相反的规定，(I)尽管《国际财务报告准则》在发行日之后发生了任何变化，要求将在发行日被视为经营租赁的租赁 债务归类并计入资本化租赁债务或以其他方式反映在发行方的综合资产负债表上，但此类债务应继续被排除在负债定义之外，(Ii)在发行日之后签订的、在发行日被视为GAAP下有效的经营租赁的任何租赁，应被视为本文书和其他债券文件下所有 目的的经营租赁。与此有关的债务应从负债的定义中排除；
？招致是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而，任何人在成为附属公司时已存在的任何债务或股本(不论是透过合并、收购或其他方式)，应被视为在该人士成为附属公司时产生。？有相关含义；
·负债指的是，对于任何人：
| (1) | 该人的任何债务的本金及溢价(如有的话)，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或在无重复的情况下，有关该等债务的偿还协议)为证，(C)代表任何财产的递延购买价格和未付购买价格(但以下情况除外)：(I)构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的贸易应付债务或类似债务的任何该等余额，以及(Ii)在正常业务过程中累积而主要并非作为融资手段安排的任何负债)，该购买价格应在该财产投入使用或取得交付及所有权的日期后六个月以上到期；(D)就资本化租赁债务而言，或(E)代表任何对冲债务；如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将在按照《国际财务报告准则》编制的该人的资产负债表 (不包括其脚注)上显示为负债，且在一定范围内会作为负债出现； |
| (2) | 在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的债务负有责任或支付债务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；以及 |
| 22 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (3) | 在未包括的范围内，以留置权担保的另一人对该人拥有的任何资产的负债(不论这种负债是否由该人承担)；提供, 然而，(A)该资产在该确定日期的公平市价(由发行人真诚厘定)；及(B)该另一人的该等债务的数额， |
提供, 然而，尽管有上述规定，负债应被视为不包括：(1)在正常业务过程中发生的不涉及借款的或有债务；(2)递延或预付收入；(3)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(4)合格应收账款融资项下或与之相关的债务； (5)任何盈利义务、购买价格调整、递延购买金额、里程碑和/或奖金支付(无论是基于业绩还是基于时间)，以及特许权使用费、许可、收入和/或利润分享安排，在每种情况下均具有此类特征，并明确产生于买卖合同、开发安排或许可安排；或(6)保证销售/回租交易的保证金。
尽管本文书有任何相反规定，但负债不应包括，也不得在不实施《会计准则汇编》第815条和相关解释的情况下计算，条件是该等影响将因计入因债务条款而产生的任何内含衍生工具而增加或减少本文书项下的债务额；如果不适用这一句，则本应构成本文书项下的负债的任何此类数额不应被视为本文书项下的负债；
独立财务顾问是指会计、评估或投资银行公司或顾问， 在每个具有国际公认地位的情况下，即发行人善意确定的情况下，有资格执行其所从事的任务；
指示债券持有人是指持有不低于债券本金总额50.1%的债券和当时未偿还的其他债券的持有人 ；
·知识产权意味着：
| (1) | 发明的所有权利(无论是否可申请专利或简化为实践)及其所有改进，以及 所有专利、专利申请、工业品外观设计、工业品外观设计申请和专利披露，以及所有补发、续展、 部分续集，与之相关的修改、划分、延长和复审； |
| (2) | 所有商标、商标申请、商号、服务标志、服务标志申请、贸易权 服装、徽标、设计和其他原产地标记、商业名称、公司名称和互联网域名以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与上述任何一项注册或使用有关的商品或服务的所有商誉。 |
| (3) | 所有著作权和其他原创作品、半导体拓扑权和数据库权利以及与此相关的所有申请、注册和续展； |
| 23 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (4) | 专有技术的所有权利； |
| (5) | 软件的所有权利(包括源代码、可执行代码和相关文档的权利)； |
| (6) | 任何其他知识产权；以及 |
| (7) | 现在或将来存在的所有权利或保护形式，具有与上文第(1)至(6)款所指的权利相同或相似的效力， |
在每一种情况下：(1)世界上任何地方；以及(2)无论是未注册的还是已注册的(包括所有申请)；
？债权人间契据是指最初日期为2018年12月14日的债权人间契据，最初由发行人、担保人、证券受托人和其中所指名的每个投资者之间分别订立，并根据其中的条款不时修订和补充 ；
？利息覆盖比率是指，在任何日期，就该日期的任何人而言，(1)该人在紧接该日期之前有内部财务报表的四个完整会计季度的EBITDA总额与(2)该人在该期间的综合利息支出总额的 比率。在进行上述计算时：
| (a) | 形式上对从有关期间的第一天开始并包括该期间至有关计算日期并包括在内的产生的任何债务(参考期)所支付的任何利息(根据在有关期间的最后一天生效的循环信贷或类似安排(或根据任何前身的循环信贷或类似安排)产生或偿还的债务支付的利息除外)，在每一种情况下，犹如该利息支付是在该参考期的第一天支付的一样； |
| (b) | 形式上受限子公司和非受限子公司的创建、指定或重新指定将生效，如同此类创建、指定或重新指定发生在参考期的第一天一样； |
| (c) | 形式上将对资产处置和资产收购(包括给予PRO 表格在参考期内发生的(对任何资产处置的收益的应用的影响)，如同它们已经发生并且此类收益是在参考期的第一天使用的一样；以及 |
| (d) | 形式上任何已成为受限制附属公司或已与发行人或任何受限制附属公司合并或并入发行人或任何受限制附属公司的人士在该参考期内作出的资产处置和资产收购(包括对任何资产处置所得款项的运用给予形式上的效力)，以及如果该人是受限制附属公司时发生此类交易，则 将构成资产处置或资产收购，如同该等资产处置或资产收购是在该参考期的第一天发生的资产处置或资产收购一样； |
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提供在本句第(C)或(D)款要求的范围内形式上资产收购或资产处置(或资产收购或资产处置)的效力，如形式上计算将以紧接发生日期 之前的四个完整的会计季度为基础，或该人的部门或业务线，为其获得或处置财务信息；
？投资级证券意味着：
| (1) | 由美国政府或任何机构或其工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)， |
| (2) | 穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)或标准普尔或惠誉评级等于或高于BBB-(或同等评级)的证券，或任何其他国际公认评级机构的同等评级，但不包括发行人及其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款， |
| (3) | 对专门投资于第(1)款和第(Br)(2)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有待投资和/或分配的非实质金额的现金，以及 |
| (4) | 美国以外国家的相应工具通常用于高质量的投资，每一种情况下的到期日不超过购买之日起两年； |
？对于任何人来说，投资是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的贸易信贷和垫款以及在正常业务过程中向官员、员工和顾问支付的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资，以换取债务。任何其他人发行的股权或其他证券以及《国际财务报告准则》要求在发行人的资产负债表上进行分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移。就不受限制附属公司和条件7.5的定义而言：
| (1) | ？投资应包括发行人子公司被指定为非限制性子公司时，发行人在该子公司中的公平市场价值(由发行人真诚确定)的部分(与发行人在该子公司的股权权益成比例)；提供, 然而，，在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，发行人应被视为继续拥有对非受限附属公司的永久性投资，其金额(如果为正数)等于(I)发行人在重新指定时对该附属公司的投资；减去(Ii)发行人在该附属公司中的公平市场价值(由发行人真诚确定)中的公平市价部分(由发行人真诚地确定)；以及 |
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| (2) | 转让给非限制性附属公司或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价(由发行人真诚确定)进行估值，每种情况均由董事会真诚确定； |
冰岛克朗或冰岛克朗指冰岛的合法货币。
？发行日期？是指债券的发行日期，即2022年12月20日(或发行人和指定债券持有人可能商定的其他日期)；
？判定货币？具有条件20.2中所赋予的含义；
？专有技术是指一般不为公众所知的信息(包括商业秘密)，包括公式、图纸、设计、平面图、蓝图、规格、工具、协议、技术、工业模型、模板、测试结果和程序、算法、方法、人工智能、工艺技术、产品档案、制造和/或配方技术以及研究和开发活动中包含或衍生的信息；
-就任何资产而言，留置权是指任何资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保转让、所有权担保转让、 与此类资产有关的担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或协议)；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权；
？《上市规则》系指有关证券交易所或另类证券交易所(如适用)的规则、规例及规定，该规则管限证券在该证券交易所上市及维持在该证券交易所上市；
？加密箱账户是指在存款机构开立的任何存款账户，其客户存款由联邦存款保险公司承保(在法律要求的范围内)，该账户只支付库存收益和构成ABL抵押品的账户。本定义中使用且未在此处定义的所有大写术语具有《统一商法典》中赋予它们的含义；
？损失？具有条件5.10中所赋予的含义；
？实质性的不利影响意味着：
| (1) | 对本集团整体及/或本集团任何成员公司的业务、营运、资产、负债(包括或有负债)、业务或财务状况、业绩或前景构成重大不利的任何事件或情况或其任何组合； |
| (2) | 对发行人履行债券文件规定的义务的能力产生重大不利影响；或 |
| (3) | 对债券文件的有效性或可执行性或债券文件任何一方的权利或补救措施产生重大不利影响； |
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？重大非公开资料 指与发行人或本集团有关的任何资料，而该等资料并非以一般投资者可获得的方式传播(包括但不限于发行人的最新年报)，且构成上市规则或相关证券交易所适用法律或法规所界定的重大非公开资料或内幕资料；
到期日是指以下日期中较晚的日期：(I)发行日期三周年，即2025年12月20日，(Ii)优先债券全部赎回或最终到期日(截至本协议日期)之前91天。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承人；
？净收入对任何人来说，是指该人及其附属公司的净收入(亏损)，根据《国际财务报告准则》确定，在优先股股息减少之前；
？净收益是指发行人或其任何受限制子公司就任何资产出售收到的现金收益总额(包括因出售或以其他方式出售或处置任何指定的非现金代价而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时 ，但不包括收购人对与已处置资产有关的债务的假设，或以任何其他非现金形式收到的其他代价)，或发行人就任何新股发行、Alvogen融资或新增资(定义见高级债券工具)(视情况而定)(视情况而定)而收到的现金收益总额，在每种情况下，均扣除(I)与此类资产出售和出售或处置此类指定非现金对价有关的直接成本或任何新股发行、Alvogen融资或新增资(视情况而定)(包括法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)，(Ii)因此而产生的任何搬迁费用，(Iii)因此而支付或应付的税款(在计入任何可用税项抵免或扣除及任何与此有关的分税安排后)，(Iv)(就任何新股发行、Alvogen融资或新增资(视何者适用而定)而言)发行人或其任何控股公司、附属公司、关联公司或继承人因该等新股发行而招致的所有费用、佣金、成本及开支、印花、注册及其他税项的总额，新增资或Alvogen融资(如适用)，包括但不限于评估、谈判、准备, 与此相关的任何协议或其他文件的签署和登记，包括专业顾问的任何费用、成本和开支(无论是以现金或实物支付)，(V)需要用于偿还因此类交易而必须支付的本金、保费(如果有)和债务利息的金额，以及(Vi)发行人根据IFRS 从与在此类交易中处置并在出售或以其他方式处置后由发行人保留的与资产相关的任何负债中扣除的任何适当金额。包括养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务；
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？新增资具有高级债券工具中赋予该术语的含义。
？新股发行具有高级债券工具中赋予该术语的含义。
？非担保人子公司是指发行人不是担保人的子公司；
？无追索权是指对于以下任何债务：(A)提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或票据)，(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，或(C)构成贷款人；
？正常办公时间意味着上午9点。下午5点。在营业日；
？债务是指任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、补偿(包括与信用证和银行承兑有关的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务；
？官员？指任何管理董事的人(格舍夫茨夫勒)、董事会任何成员、首席执行官、首席财务官、总裁、任何常务副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或发行人秘书；
？高级船员证书是指由一名高级船员代表发卡人签署的、符合本文书规定的要求的证书；
？法律顾问的意见是指债券持有人可以接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是发行人或债券持有人的雇员或律师；
？普通决议具有附表3第19段给予该词的涵义；
其他债券工具具有其他债券的定义中赋予它的含义；
？其他债券指年利率15.00%的债券。ISK计价的未上市可转换债券将于2025年12月20日到期，本金总额与债券的未偿还本金金额合计最高为200,000,000美元，由发行人(其他债券工具)签订的A批债券工具组成，债券工具应基于与债券条款基本相同的条款，但除其他事项外，其他债券应在国际公认的交易所上市，由发行人根据其他债券工具的条款进行选择(包括但不限于冰岛股票市场或纳斯达克第一北方增长市场冰岛，它们各自的继承者)；
*就债券而言，未偿还债券是指除以下情况外发行的所有债券：
| (1) | 已由发行人赎回或购买的，或已行使转换权的，并已根据本票据注销的； |
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| (2) | 已按照本文书规定的赎回日期发生，并已向有关债券持有人或代表其行事的人支付赎回款项的； |
| (3) | 根据条件18交出以置换债券换取的残缺或污损债券；或 |
| (4) | (仅为确定未偿还债券的数量，而不损害其在任何其他目的的地位)那些据称已丢失、被盗或销毁并已根据条件18发行替代债券的债券； |
·平行债务具有债权人间契据中赋予它的含义；
对发行人和受限制附属公司而言，对等债务是指债券，以及在对债券的偿还权方面具有同等地位的任何债务；
？付款代理？具有条件5.1中赋予它的含义；
？付款日期？是指债券本金的任何到期付款日期，无论是到期还是赎回；
？允许的投资？意味着：
| (1) | 对发行人或任何受限制子公司的任何投资； |
| (2) | 出于资金管理目的对现金等价物或投资级证券的任何投资； |
| (3) | 发行人或发行人的任何受限制附属公司对某人的任何投资，条件是：(A)该人成为发行人的受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让或转让给发行人或发行人的受限制附属公司，或被清算为发行人或发行人的受限制附属公司； |
| (4) | 与资产出售或任何其他不构成资产出售有关的证券或其他不构成现金等价物的资产投资； |
| (5) | 在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，或包括对发行日存在的任何投资进行任何延期、修改或续展的投资；提供任何此类投资的金额可根据发行日期已有的投资条款的要求而增加； |
| (6) | 支付给员工的预付款总额不超过1,1500,000美元(或其等值美元) 。 |
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| (7) | 发行人或其任何受限制附属公司取得的任何投资(A)以交换发行人或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组有关，或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组所致，或 (B)因发行人或其任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权所致； |
| (8) | 条件7.4(B)(X)所允许的对冲义务； |
| (9) | 发行人或其任何受限制附属公司于类似业务中的任何投资，其公平市价合计(由发行人真诚厘定)，连同根据本条款第(9)款作出的当时尚未偿还的所有其他投资，不得超过(X)美元11,500,000美元(或其等值的美元)及(Y)2.87%两者中较大者。投资时总资产的价值(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)；提供, 然而，如果根据本条第(9)款进行的任何投资在作出投资之日不是发行人的受限制附属公司，而该人在该日期后成为发行人的受限制附属公司，则该投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的，并且只要该人继续是受限制附属公司，则根据第(9)款停止进行投资； |
| (10) | 发行人或其任何受限制附属公司的总公平市价投资，连同根据本条第(10)款作出的当时尚未偿还的所有其他投资，不得超过(X)美元11,500,000美元(或其等值美元)及(Y)2.87%两者中较大者。投资时总资产的价值(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)；提供, 然而，，如果根据第(Br)(10)款进行的任何投资是在作出该投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为根据上述第(1)款作出，并在该人继续是受限制附属公司的期间内根据第(10)款停止作出； |
| (11) | 向高级管理人员、董事和员工提供的贷款和垫款，用于支付与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，这些费用均发生在正常业务过程中或与过去的惯例一致，或为这些人购买发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权提供资金； |
| (12) | 支付包括发行人的股权(不合格股票除外)或发行人的任何直接或间接母公司(视情况而定)的投资；提供, 然而，，此类股权不会增加累计信用定义第(3)款下可用于限制付款的金额； |
| (13) | 包括专有权许可或合作协议、战略联盟或与专有权有关的类似安排的投资，在每一种情况下，在正常业务过程中以独立的方式开发或商业化专有权，在获得许可时，合作协议、战略联盟或类似安排不会对发行人的整体业务、状况(财务或其他方面)或前景产生实质性不利影响； |
| 30 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (14) | 按照第7.4条出具的担保，包括根据任何信贷协议就发行人或其任何子公司的账户开立的任何信用证而出具或产生的任何担保或其他义务(包括开具此类信用证或就该信用证项下的提款付款)； |
| (15) | 在正常业务过程中进行的投资，包括购买和购买库存、用品、材料、服务或设备，或购买合同权或所有权的许可证或租赁，或为购买和获得这些投资提供资金。 |
| (16) | 对应收账款子公司的任何投资或应收账款子公司在与合格应收账款融资有关的 中对任何其他人的任何投资，包括对该等合格应收账款融资安排允许或要求的账户中资金的投资或任何相关债务； |
| (17) | 在发行日存在的发行人或其任何受限子公司的合资企业中的投资在任何时候不得超过11,500,000美元(或其等值的美元)；提供如果根据第(17)款进行的任何投资在作出该投资之日不是发行人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为发行人或受限制附属公司，则该等投资此后应视为根据第(1)款作出，并在该人继续是发行人或受限制附属公司期间，根据第(17)款停止作出； |
| (18) | 发行人的受限制附属公司在发行日期后收购的投资，或在发行日期后与发行人的受限制子公司合并、合并或合并的实体的投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在； |
| (19) | 在正常业务过程中，作为条件或与该客户(或该客户集团的任何成员)与受限制子公司订立合同有关的条件，对发行人或受限制子公司的客户拥有(或以前拥有)的实体的任何投资或对业务或资产的购买； |
| (20) | 对发行人或受限子公司根据应收款融资向其出售应收账款的非受限子公司的实体的任何投资； |
| (21) | 对发行人的任何受限子公司或与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的任何合资企业的任何投资。 |
| 31 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (22) | 与本文书不禁止的销售/回租交易有关的任何投资； |
| (23) | 发行人或任何受限附属公司对发行人子公司的任何投资不得超过1,1500,000美元(或其等值的美元)，其条款对发行人或相关受限附属公司并不比发行人 或该受限附属公司在与无关人士的可比交易中获得的投资优惠多少；以及 |
| (24) | Alvotech HF认购股份。根据与中国合营公司合作伙伴 的协议，在中国合营公司投资，但该等投资总额不得超过80,500,000美元(或其等值美元)。 |
·允许留置权对任何人来说是指：
| (1) | 该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款，或与该人作为一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的合同除外)或租赁有关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人作为当事人的担保或上诉债券而支付的现金或美国政府债券的存款，或作为争议税项、进口税或支付租金的担保的存款，在每种情况下均在正常业务过程中产生； |
| (2) | 法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权，在每一种情况下，尚未到期的款项或因判决或裁决而产生的其他留置权，或因判决或裁决而产生的其他留置权，正在由适当的程序或其他留置权真诚地争夺，该人随后应就其进行上诉或其他程序进行 审查； |
| (3) | 尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或因不付款而受到处罚的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过适当程序真诚地提出异议的税收、评税或其他政府收费的留置权，前提是按照国际财务报告准则在此人的账簿上保持足够的准备金； |
| (4) | 以履约保函或投标保函的发行人为受益人的留置权，或在其正常业务过程中根据该人的请求并为其开具的其他监管要求或信用证的留置权(包括根据条件7.4(B)(V)和条件7.4(B)(Xi)允许发生的任何保证债务的留置权)； |
| (5) | 较小的勘测例外、较小的产权负担、对许可证的地役权或保留权或他人对许可证的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或分区或其他对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用的限制，而该等不动产或留置权并非因负债而产生，且总体上不会对上述财产的价值造成重大不利影响或 对其在经营业务中的使用造成重大损害； |
| 32 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (6) | (A)保证第一优先留置权本金总额的ABL抵押品的留置权 债务不得超过根据条件7.4(B)(I)允许发生的本金总额，(B)保证根据条件7.4(B)(Iv)和条件7.4(B)(Xxi)允许发生的债务的留置权(提供在条件7.4(B)(Xxi)的情况下，该留置权仅适用于被收购实体的已获得财产或资产)，以及(C)担保发行人或任何不会导致发行人担保债务杠杆比率的受限制附属公司产生的债务本金总额的留置权形式上基数(包括形式上净收益的运用)，犹如发生了这种债务，并在计算有担保债务杠杆率的期间开始时对其收益进行了运用，超过2.5至1.0； |
| (7) | (A)发行日存在的留置权和(B)担保高级债券的留置权，包括根据或与证券文件有关的留置权； |
| (8) | 在某人成为子公司时对该人的资产、财产或股票的留置权； 提供, 然而，该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设立或产生，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设立或招致；提供, 进一步, 然而，，此类留置权不得延伸至发行人或发行人的任何受限制子公司拥有的任何其他财产； |
| (9) | 保证受限制子公司对发行人或发行人的另一受限制子公司的债务或其他义务的留置权，根据条件7.4允许发生； |
| (10) | 保证套期保值义务不因违反本票据而发生的留置权；提供在与债务有关的对冲义务方面，这种留置权仅延伸到担保这种债务的财产； |
| (11) | 对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以确保该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物； |
| (12) | 对发行人或其任何受限子公司的正常业务不产生实质性影响的不动产的租赁和分租； |
| (13) | 发行人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商业代码融资报表备案产生的留置权； |
| (14) | 以发行人或任何受限附属公司为受益人的留置权； |
| (15) | 对应收款定义中规定的类型的应收账款和相关资产的留置权 因合格应收款融资而产生的融资； |
| (16) | 在正常业务过程中支付的保证金，以确保对保险承运人承担责任； |
| 33 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (17) | 不受限制的子公司的股权留置权； |
| (18) | 任何许可、合作协议、战略联盟或类似安排，规定在正常业务过程中许可专有权或专有权的开发或商业化，并保持一定的距离； |
| (19) | 对前述第(6)款所述任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)的留置权(如果是根据前述第(6)款(A)或(B)款获得债务的再融资、退款、延期、续期或替换的留置权，则此类留置权应被视为也是根据第(6)款而不是第(19)款产生的，以厘定第(6)条、第(7)条、第(8)条、第(9)条、第(10)条及第(15)条下的未清偿款额；提供, 然而，(X)该新留置权应限于保证原留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改进)，(Y)当时由该留置权担保的债务不超过(A)第(6)、 (7)、(8)、(8)、(9)、(10)和(15)条所述债务的未偿还本金或承诺金额之和，和(B)支付与上述再融资、退款、延期、续期或替换有关的任何费用和开支所需的金额，包括保费，以及(Z)作为前述第(7)(B)款所述任何留置权担保的任何债务的全部或部分的任何再融资、退款、延期、续期或替换(或后续再融资、退款、延期、续期或替换)，在发行人选择时，应以担保文件和等级的利益为担保并有权享受担保文件和等级平价 通行证 对债务进行再融资、退还、延期、续期或替换； |
| (20) | 发行人或任何受限子公司在正常业务过程中授予发行人或此类受限子公司客户的设备留置权； |
| (21) | 不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利，由适当的程序真诚地提出争议，并已为其预留足够的准备金； |
| (22) | 因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权； |
| (23) | 为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权。提供(I)此类安排不允许将发行人或其任何受限附属公司的贷方余额汇集、划入或抵销非受限附属公司的借方余额，且(Ii)此类安排不会产生对发行人或其任何受限附属公司的资产的其他留置权，以支持非受限附属公司的负债； |
| (24) | 根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；提供, 然而，，本条第(24)款不适用于任何保证债务的留置权； |
| 34 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (25) | 受托人在保证为发行人或任何受限制附属公司的利益发行的任何收入债券提供担保的契约下，在基金和账户中持有的任何金额； |
| (26) | 因任何成文法或普通法规定或一般商业条件而产生的留置权 (Allgemine Geschäftsbedding ungen)与银行留置权、抵销权或与存托机构或金融机构开立的存款账户(定义见《统一商法典》)或其他资金类似的权利和补救办法有关。 |
| (27) | 与本文书不禁止的出售/回租交易有关的留置权； |
| (28) | 保证在正常业务过程中产生的债务不超过5,750,000美元(或其等值的美元)的留置权，在每一种情况下，在任何一次未偿还的情况下； |
| (29) | 出租人在任何不动产或动产租赁下的任何所有权权益； |
| (30) | 对受留置权约束的任何财产或资产的可识别收益的留置权，否则构成 允许留置权； |
| (31) | 为条件7.4(B)(Xxvi)所产生的债务提供担保的留置权； |
| (32) | 根据与Saemundargata贷款有关的贷款协议的条款和条件发放的Saemundargata贷款担保文件； |
| (33) | 对中国受限附属公司(中国合营企业的股本除外)的股本或资产或财产的留置权，以保证在中国发生的任何中国受限附属公司的债务； |
？个人是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、信托、非法人组织、协会、公司、政府(包括任何机构或其政治分支)或其他实体；
·中国合资企业是指由Alvotech HF建立的合资企业。(或其继承人或受让人)在中国与根据中国法律成立的某些人建立合伙关系；
？中华人民共和国受限子公司？指根据中华人民共和国法律注册成立的任何受限子公司；
优先股？指优先支付股息或在清算、解散或清盘时享有优先权的任何股权；
？诉讼程序具有条件22.1中所赋予的含义；
| 35 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
*专有权？指知识产权和药品的申请。
？合格应收款融资是指满足以下条件的应收款子公司的任何应收款融资：
| (1) | 董事会应真诚地确定，此类合格应收账款融资(包括融资条款、契约、终止事项和其他条款)总体上对发行人和应收账款子公司在经济上是公平合理的； |
| (2) | 所有向应收账款附属公司出售应收账款及相关资产均按公平市价进行(由发行人真诚厘定)；及 |
| (3) | 融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为市场条款(由发行人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺。 |
授予发行人或其任何受限附属公司(应收款附属公司除外)任何应收账款的担保 权益，以保证银行债务、债券方面的债务或债券方面的任何再融资债务，不应被视为合格应收款融资；
？应收款费用是指直接进行的分配或付款，或以折扣的方式对与任何应收款融资相关的任何参与权益进行分配或支付，以及向非受限制附属公司支付的所有其他费用；
？应收款融资是指发行人或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，据此，发行人或其任何子公司可将发行人或其任何子公司的任何应收账款出售、转让或以其他方式转让给(A)应收款子公司(如果是发行人或其任何子公司的转让)和(B)任何其他人(在应收款子公司转让的情况下)，或可能授予发行人或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)担保权益，与此相关的任何资产，包括担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的、或与其通常授予担保权益的其他资产，以及发行人或任何此类子公司就该等应收账款订立的任何对冲义务；
应收款回购义务是指合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何类型的主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果；
| 36 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
应收账款子公司是指发行人的受限子公司(或为与发行人从事合格应收账款融资而成立的另一人，发行人或发行人的任何子公司在其中进行投资，发行人或发行人的任何子公司将应收账款和相关资产转让给发行人)，除为发行人及其子公司的应收账款及其所有收益和所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事任何活动，以及董事会(如下所规定)指定的任何业务或活动。作为Oracle Receivables子公司，并且：
| (1) | (I)由发行人或发行人的任何其他子公司担保的债务或任何其他债务(或有)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(Ii)除根据标准证券化承诺外，不得以任何方式向发行人或发行人的任何其他子公司求助或承担义务，或(Iii)使发行人或发行人的任何其他子公司的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式得到满足，除根据标准证券化承诺外； |
| (2) | 与发行人或发行人的任何其他子公司均无实质性合同、协议、安排或谅解(作为合格应收款融资的一部分除外)，但发行人合理地认为对发行人或该子公司有利的条款不低于当时可能从非发行人的关联方获得的条款；以及 |
| (3) | 发行人或发行人的任何其他附属公司均无责任维持或维持该等实体的财务状况，或促使该等实体达到一定水平的经营业绩。 |
董事会的任何此类指定应通过以下方式向债券持有人证明：向债券持有人提交董事会批准此类指定的决议的核证副本，以及证明此类指定 符合上述条件的高级职员证书；
？债券的赎回金额是指该债券的未偿还本金金额的100%，加上从发行日到适用的赎回日与该债券有关的所有应计、未资本化和未支付的息票，以及与该债券有关的所有其他到期和应付金额；
·对债务进行再融资具有条件7.4(B)所赋予的含义；
？退还股本具有条件7.5(B)中所赋予的含义；
·债券持有人登记册具有条件5.2中赋予它的含义；
·书记官长具有条件5.1中赋予它的含义；
登记人办公室是指根据条件19通知债券持有人的登记人办公室；
？受限现金是指受限子公司持有的、受合同限制不能分配给发行人的现金等价物，但本票据允许的债务协议中包含的此类限制除外，并由此类现金等价物担保；
| 37 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
限制投资？指许可投资以外的投资 ；
限制支付具有条件7.5(A)中所赋予的含义；
*受限附属公司对任何人而言，是指该人的任何附属公司，而不是该人的非受限附属公司。除本文书另有说明外，凡提及受限附属公司，均指发行人的受限附属公司；
Saemundargata Holdco？是指在冰岛注册成立并注册的公司，注册号为591213-1130，注册地址为冰岛雷克雅未克Sæmundargata 15-19。
？Saemundargata Loans统称为(1)Landsbanans HF提供的25.19亿瑞典克朗定期贷款安排。根据日期为2022年10月27日的贷款协议向Saemundargata Holdco提供贷款，以及(Ii)Landsbanans HF授予的4,406,000,000瑞典克朗定期贷款安排。根据2022年10月27日的贷款协议向Saemundargata Holdco提供贷款)；
？Saemundargata贷款担保协议是指由Saemundargata Holdco向Landsbank HF发行的金额为83.1亿瑞典克朗的冰岛法律管辖的一般债券。在2022年高级债券上调A&R生效日期或之前；
？Saemundargata房地是指12,962.4米2位于雷克雅未克Saemundargata 15-19的制造、研究、办公、停车场和地下停车场建筑，物业注册号232-7931。
？标普？指标准普尔评级服务或其评级机构业务的任何继承者；
？出售/回租交易是指与发行人或受限制子公司在发行日期后现在拥有或获得的财产有关的安排，根据该安排，发行人或受限制子公司将该财产转让给某人，发行人或受限制子公司根据合理市场条款的租赁同时从该人处租赁该财产，但发行人与发行人的受限制子公司之间或发行人的受限制子公司之间的租赁除外；
？制裁统称为由美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁，或由《与敌贸易法》实施的任何制裁，美国法典第50编，应用程序。1及以后、联合国安全顾问、欧洲联盟、女王陛下财政部或其他有关制裁当局；
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；
有担保的银行债务是指由根据允许留置权定义第(6)(A)款发生或被视为发生的允许留置权担保的任何银行债务；
| 38 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
·有担保债务是指以留置权为担保的任何债务；
？有担保债务杠杆率，对任何人而言，是指(I)该人及其受限制附属公司于该计算日期的构成债务的有担保债务(根据国际财务报告准则综合厘定)的比率，减去该人及其受限制附属公司于决定日期所持有的超过任何受限制的 现金等价物的数额，减去(Ii)该人士及其受限制附属公司在厘定日期所持有的(Ii)该人在紧接该日期之前的四个完整财政 季度的EBITDA。如果发行人或其任何受限附属公司在计算有担保债务杠杆率的期间开始之后但在计算有担保债务杠杆率的事件(有担保杠杆率计算日期)之前产生、偿还、回购或赎回或以其他方式清偿任何债务，则有担保债务杠杆率应计算如下形式上发生、偿还、回购或赎回或解除债务，犹如其发生在适用的四个季度开始时一样；提供发行人可根据交付给债券持有人的高级官员证书，选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为在该时间发生的，在这种情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。
为进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据国际财务报告准则确定)(视情况而定)与企业的业务、分公司或经营单位有关，发行人或其任何受限制子公司在四个季度基准期内或在该基准期之后以及在担保杠杆计算日期之前或同时决定进行和/或进行的任何经营变更应按形式上假设所有该等投资、收购、处置、合并、非持续经营及其他营运变动(以及任何相关负债的变动及由此产生的EBITDA变动)均于四个季度参考期的第一天发生。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人，或自该期间开始以来与发行人或任何受限制附属公司合并或合并为发行人或任何受限制附属公司的任何人，在每种情况下，应就业务、分支机构或业务的运营单位(视情况而定)进行任何投资、收购、处置、合并、合并、终止经营或经营变更，并根据本定义需要进行调整，则担保债务杠杆率应计算为形式上该等投资、收购、处置、终止经营、合并或经营改变，犹如该等投资、收购、处置、终止经营、合并或经营改变在适用的四个季度期初发生一样。
就本定义而言，无论何时形式上对任何事件都有影响，形式上计算应由发行人的负责财务或会计人员本着诚信原则进行。任何这样的形式上计算可包括适当的调整，如主管证书中规定的发行人的合理善意决定，以反映适用事件合理预期的运营费用减少和其他运营改进或协同效应。就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额将根据确定日期之前最近12个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间的EBITDA时使用的方式一致的方式转换为美元；
| 39 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
有担保债务的含义与债权人间契据中赋予此类术语的含义相同。
？证券法？指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例；
安全文件？具有高级债券工具中赋予该术语的含义。
*高级债券是指根据高级债券工具发行的债券；
？高级债券工具统称为(I)最初日期为2018年12月14日(经2021年6月24日、2022年6月15日和2022年11月16日修订和重述)、由作为发行人的Alvotech和作为担保人的担保人订立的A部分债券，以及(Ii)最初日期为2018年12月14日(于2021年6月24日、2022年6月15日和2022年11月16日修订和重述)、由作为发行人的Alvotech和作为担保人的担保人订立、各自不时进一步修订和/或重述的B部分债券；
？高级管理层？指董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务主管、助理财务主管或主计长，或在每种情况下，执行同等职能的人员；
？股东关联公司指发行人的任何股东、任何该等股东的每一关联公司、任何该等股东或其任何关联公司为受托人的任何信托、任何该等股东或其任何关联公司为合伙人的任何合伙企业、以及由任何该等股东或其任何关联公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体；
？股份是指发行人股本中面值为1美分(0.01美元)的普通股，或因这些股份的任何拆分、合并或重新分类而产生的任何一类或多类股份，这些股份之间在发行人清盘或解散(或根据上下文需要，发行人在适用证券交易所上市的股份)的股息或应付金额方面没有优先权；
？类似业务？指截至发行日，其大部分收入来自发行人及其 子公司的活动，或与其合理相似或互补的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩大或附属或补充的业务；
“特别决议”具有附表3第18段给予该词的涵义；
？指定办事处是指付款代理人的注册办事处，或根据条件19通知债券持有人的任何其他办事处；
| 40 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
？标准证券化承诺是指发行人或发行人的任何子公司在应收款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、 契诺、赔偿和履约保证，包括与服务应收款子公司的资产有关的承诺，应理解为任何应收款回购义务应被视为标准证券化承诺；
-就任何债务而言，规定的到期日是指管理该债务的文件中规定的日期，即根据任何强制性预付款或赎回条款，包括根据任何强制性预付款或赎回条款(但不包括规定在借款人或发行人无法控制的任何意外情况发生时，持有人可选择预付或回购此类债务)，作为该债务的最终付款到期和应付的固定日期的日期。
？证券交易所是指主要的国际公认的交易所，包括但不限于冰岛证券交易所、纳斯达克冰岛第一北方增长市场或其各自的后继者；
*附属债务是指发行人或任何受限制附属公司产生的任何债务(无论是在发行日或之后发生的未偿还债务)，根据其条款，该债务从属于债券的偿还权。为免生疑问，(X)次级债务 应被视为包括根据其条款在全额偿还债务之前不能以现金支付的任何债务(无论是通过其条款、加速或其他方式)，以及(Y)不应仅因为债务是无担保的、或以较低的基础担保或在其他债务之后有权从证券执法获得收益而被视为在偿付权上从属于债务；
？从属协议具有条件3.3中赋予它的含义。
“认购协议”具有条件2中赋予它的含义。
对于任何人来说，子公司包括：(1)该人拥有或控制(直接或通过一个或多个其他子公司)50%以上股份的任何公司或商业实体。已发行股本或具有普通投票权的其他所有权权益，可选举该公司或商业实体的董事、经理或受托人；(Ii)该人(直接或通过一家或多家其他子公司)拥有或控制的任何公司或商业实体不超过50%。已发行股本或其他所有权权益 具有普通投票权选举该公司或企业实体的董事、经理或受托人，但有效控制(直接或通过一个或多个其他子公司)该公司或企业实体的管理或业务运营方向；以及(Iii)任何公司或企业实体，其账户在任何时候与该个人的账户合并，或根据卢森堡法律或任何其他适用的法律、法规或国际财务报告准则或其他适用的公认会计原则，应与该个人的账户合并；
？税收抵免具有条件13.1中赋予它的含义；
？扣税具有条件13.1中所赋予的含义；
| 41 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
？税收管辖权具有条件12.3中所赋予的含义；
·税务选择权行使通知具有条件12.3中赋予它的含义；
？纳税赎回日期具有条件12.3中赋予它的含义；
？税收赎回通知具有条件12.3中赋予它的含义；
？税收具有条件13.1中赋予它的含义；
？总资产？是指发行人及其受限制子公司的合并资产总额，如发行人最近的资产负债表所示，但不计入自发行人发行之日起摊销的无形资产金额(对于发行人或受限制子公司在发行人 或受限制子公司收购之日之后取得的任何无形资产而言)；
？交易日？指证券交易所或另一证券交易所(视情况而定)开放进行交易的日子；提供如有关股份在联交所或该另类证券交易所(视属何情况而定)连续一个或多个交易日内并无VWAP或收市价(视属何情况而定)的报告，则该日或多个交易日在任何相关计算中将不计算在内，并在确定任何交易日期间时视为不存在；
？转让证书？具有条件5.4中赋予它的含义；
？美国？或？美国？指美利坚合众国；
？《统一商业代码》指不时生效的《纽约统一商业代码》；
？不受限制的子公司意味着：
| (1) | 发行人的任何子公司，在确定时应由该人的董事会按以下规定的方式指定为非限制性子公司 ；以及 |
| (2) | 不受限制的子公司的任何子公司。 |
发行人可以指定发行人的任何子公司(包括发行人的任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有发行人或发行人的任何其他子公司的任何股权或债务，或对发行人的任何其他子公司的任何财产拥有任何留置权，而该子公司不是如此指定的子公司的子公司；提供, 然而，如此指定的附属公司及其附属公司在指定时并无任何债务，因此贷款人对发行人或其任何受限制附属公司的任何资产有追索权；提供, 进一步, 然而，(A)指定的附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下；或 (B)如果该附属公司的综合资产超过1,000美元，则在条件7.5下允许指定该附属公司。
| 42 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
发行人可以将任何非受限子公司指定为受限子公司； 提供, 然而，在紧接该项指定生效后：
| (x) | (1)根据条件7.4(A)或(2)中规定的综合杠杆率测试，发行人将被允许承担1.00美元的额外债务。(2)发行人及其受限制子公司的综合杠杆率将低于紧接该 指定之前发行人及其受限制子公司的该比率，在每种情况下，形式上考虑到这种指定的基础上，以及 |
| (y) | 不应发生或继续发生任何违约事件。 |
发行人的任何此类指定应向债券持有人迅速提交董事会或其任何委员会实施此类指定的决议副本和高级职员证书，以证明该指定符合上述规定；
？美元或美元指美国的合法货币；
？任何人在任何日期的表决权股票是指当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本
？VWAP？具有当前市场价格定义中赋予它的含义
？全资受限制附属公司指任何属受限制附属公司的全资附属公司。
| 1.2 | 本仪器中使用的标题仅供参考，在解释本仪器时应忽略这些标题。 |
| 1.3 | 对条件和时间表的引用是对本文书或对本文书的条件和时间表的引用。 |
| 1.4 | 在本乐器中： |
| (a) | 单数单词和短语包括复数，反之亦然，涉及一个性别的单词和短语包括每个性别； |
| (b) | 术语之后的任何词语，包括？、？，特别是？或任何类似的表述，应被解释为说明性的，不应限制这些术语之前的词语、短语或术语的含义； |
| (c) | 对个人的任何提及包括任何公共机构和任何团体，无论是法人还是非法人团体； |
| (d) | 凡提及任何条例、法规、立法或成文法则，应解释为提及可不时修订或重新制定且当其时有效的该等条例、法规、立法或成文法则； |
| 43 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (e) | 在本票据中，凡提及发行人应支付的本金、保险费和其他付款，应视为也指根据条件14或根据本票据对其附加或替代的任何承诺或契诺可能应支付的任何额外金额；及 |
| (f) | 在本条件中，凡提及与债券有关的利息或息票，或发行人根据本条件或其他债券文件应支付的任何款项，应视为包括提及根据条件11.6(拖欠利息和延迟付款) 本票据及本条款中对应计利息、应计息票及相关表述的任何提法，均应据此解释。 |
| 1.5 | 对任何协议或文书的提及，除非明示为对某一特定日期的原始形式的协议或文书的提及，否则即为对经不时修订、更新、补充、扩展、重述或替换的该协议或文书的提及。 |
| 1.6 | 双方承认，本文书和债券受债权人间契约和附属协议条款的约束。尽管本协议有任何其他规定，不得就债券支付本金、利息或任何其他金额，亦不得就债券行使抵销权，但如债权人间契据及附属协议的条款所容许，则不在此限。 |
| 1.7 | 发行人和债券持有人同意债券构成次级债务(因为该术语在债权人间契约中有定义)。 |
| 1.8 | 根据本文书应计的任何息票或费用将逐日累算，并以实际经过的天数和12个30天月份中的360天的一年为基础计算，或如属不完整的月份，则按经过的天数计算。 |
| 2 | 债券的数额和发行量 |
发行人特此组成债券，其中600,000美元根据发行人与债券持有人之间日期为2022年12月15日的认购协议(认购协议)于发行日发行。
| 3 | 状态 |
| 3.1 | 在符合以下条件3.2和3.3的情况下，债券构成发行人的直接和无条件义务，并且在任何时候都应平价 通行证 并且彼此之间没有任何偏好或优先权。 |
| 3.2 | 根据债权人间契约的条款和条件，债券将作为次级债务(定义见债权人间契约)从属于优先债券。于发行日期，债券持有人须主要以债权人同业契据附表2的形式订立加入承诺，根据该承诺，该持有人作为次级债权人(定义见债权人同业契据)加入债权人同业契据。 |
| 3.3 | 根据债券持有人与Alvogen贷款机构将于发行日或之前订立的附属协议(附属协议)的条款及条件，债券将进一步附属于Alvogen Lux股东贷款滚动融资机制。 |
| 44 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 3.4 | 发行人在债券项下的付款义务，除适用法律的强制性规定可能规定的例外情况外，在任何时候都应至少与Alvogen融资机构现金贷款、Aztiq CB和发行人目前和未来的所有其他直接、非从属、无条件和无担保债务(优先债券除外)并列。 |
| 3.5 | 债券将不会申请上市，债券将保持非上市状态。 |
| 4 | 形式、面额及名称 |
| 4.1 | 形式和面额 |
债券以登记形式发行，每股面值200,000美元(或发行人和债券持有人商定的其他金额(债券持有人通过普通决议批准))。债券的登记持有由债券持有人登记册(定义见下文)证明。如果债券持有人要求发行债券证书，将向该债券持有人颁发本文书附表1所列格式的债券证书(每个债券证书)，以证明其登记持有债券。每份债券和每张债券证书将按顺序编号， 带有识别编号，该编号将记录在注册官保存的债券持有人登记册中，如果适用，还将记录在债券证书上。
| 4.2 | 标题 |
债券的所有权只能通过条件5中进一步描述的债券持有人登记册中的转让和登记来转移。任何债券的持有人(除法律另有要求外)在所有目的(无论是否逾期，也无论所有权通知、信托或其中的任何权益，或就其签发的债券证书(背书转让证书除外)被盗或遗失)都将被视为其绝对所有者，任何人均不承担如此对待持有人的责任。
| 5 | 登记员和支付代理人；债券转让；债券证书的发行 |
| 5.1 | 注册官和支付代理人 |
| (a) | 发行人应保留(I)可提交债券以登记转让、交换或转换的办事处或机构(登记处)，以及(Ii)可提交债券以供付款的办事处或机构(付款代理)。发行人可以有一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付费代理人。登记人一词包括任何共同登记人。术语支付代理？包括支付代理 和任何其他支付代理。债券持有人和发行人同意，发行人最初应担任注册人和付款代理人，直至发行人在发行日或之后的任何时间指定注册人和/或付款代理人，并且债券持有人放弃因发行人根据本条件5.1担任注册人和/或付款代理人而可能产生的任何利益冲突。 |
| (b) | 发行人在书面通知注册人或付款代理人后，可随时自行决定将其撤职；提供, 然而，，在发行人和继承人注册人或付款代理人(视属何情况而定)签订的适当协议证明继承人接受指定之前，此种免职不得生效。 |
| 45 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (c) | 在注册处或付款代理人被委任后，发行人应立即以书面形式将注册处或付款代理人的指定办事处通知债券持有人，但不得超过本文书未列明的范围。 |
| 5.2 | 债券持有人登记册 |
发行人将安排保存，而注册官应在注册官办公室保存一份登记册(债券持有人登记册)，登记在该登记册上，除其他外，(I)债券的面值，(Ii)债券的面值和序号，(Iii)每个债券的发行日期，(Iv)债券随后的所有转让和所有权变更，(V)债券持有人的姓名和地址，(Vi)债券的所有注销。每个债券持有人有权但没有义务就其全部持有量申请一份债券证书。每名债券持有人、发行人及任何获债券持有人书面授权的人士可于(I)正常办公时间内及(Ii)就债券持有人及获授权人而言，(Ii)在合理地提前向注册处处长递交书面通知后，查阅债券持有人登记册及复制债券持有人登记册，费用由债券持有人承担。注册处如有任何变动，应根据条件19及时通知债券持有人和发行人。
| 5.3 | 债券持有人名单 |
书记官长应在合理可行的情况下尽可能保留其可获得的债券持有人的最新姓名和地址名单(债券持有人名单)。如果付款代理人不是注册官，注册官应在付款代理人根据本文书支付的本金、保费、息票、违约利息或任何其他款项的到期日之前至少五个工作日，以及在付款代理人可能以书面形式提出书面要求的其他时间，以付款代理人可能合理要求的格式和日期向付款代理人提供债券持有人的姓名和地址清单(连同一份副本给发行人)。
应发行人的要求，注册处应立即向发行人提供债券持有人名单。如对债券持有人名单作出修订，登记官应立即向发行人提供最新的债券持有人名单副本。
| 5.4 | 转账 |
| (a) | 受条件5.7和任何适用法律法规的约束，包括但不限于债券证书中规定的证券法规定的任何转让限制，债券可随时通过交付由注册债券持有人、受让人或其书面正式授权的代理人填写和签署的背书转让证书(基本上采用本文书附表2所列格式)(转让证书)进行转让或交换，如果债券为证书形式，则交付与该债券有关的债券证书。送交注册官办公室的注册官，连同注册官合理要求的证据，以证明已签立转让证书的个人的授权；已提供 除非得到发行人的书面同意，否则出于税收目的，不得将债券所有权转让或交换给居住在卢森堡大公国的个人。 |
| 46 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (b) | 除非及直至(I)受让人及其持有的股份已记入债券持有人登记册，(Ii)受让人订立实质上符合债权人间契据附表2格式的加入承诺，而根据该承诺，该持有人作为附属债权人(定义见债权人间契据)加入债权人间契据，及(Iii)受让人订立实质上符合附属协议附表2格式的加入承诺，否则债券所有权转让将不会生效。 |
| 5.5 | 新债券证书的交付 |
| (a) | 如果债券持有人要求发行债券证书，则在债券转让、交换或转换时将签发的每张新债券证书，应在注册官收到已签署并经正式填写和签署的转让证书后五个工作日内，在注册官办公室领取，或在转让证书中提出要求的情况下，通过未投保的邮件邮寄至转换通知或转让证书中指定的地址，风险由有权获得债券的持有人(但向持有人免费)承担。 |
| (b) | 如果只需转让或交换债券证书的债券本金的一部分，则与未如此转让或交换的债券有关的新债券证书将在债券证书原件交付注册处的五个工作日内以未投保邮寄的方式邮寄至债券持有人登记册上的该持有人的地址，风险由未如此转让或交换债券的 持有人承担。 |
| (c) | 注册官应及时更新债券持有人登记册并将其记入登记册，以反映根据这些条件进行的债券转让、交换或转换，并应迅速向债券持有人和发行人提供更新后的债券持有人登记册的副本。 |
| 5.6 | 免费办理手续 |
债券转让的登记和新债券证书的签发将由注册官代表发行人免费完成，但只有在提出转让申请的人支付或促使付款(或给予或促使给予注册官或发行人可能合理要求的弥偿)后，才能进行，因为转让申请可能涉及与转让有关的任何税收或其他政府收费。
| 5.7 | 休市期间 |
债券持有人不得要求将债券转让登记：(I)在根据第13.2条规定的赎回日期(包括)结束的七天内；(Ii)就债券发出转换通知后；或(Iii)在债券根据其条款以其他方式赎回或赎回债券后，每个该等期限均为 个封闭期。
| 47 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 5.8 | 司法常务官及付款代理人的其他职责 |
只要在这些条件下适用的任何债券仍未结清，注册官和付款代理人就应：
| (a) | 根据这些条件和本文书进行债券的利益交换，保存所有此类交换的记录，并确保在任何此类交换后立即通知付款代理人； |
| (b) | 在债券的利益转移或交换后，对债券进行必要的批注； |
| (c) | 接收与任何债券证书的所有权有关或影响其所有权的任何文件，包括所有形式的转让、交换形式、遗嘱认证、管理委托书和授权书； |
| (d) | 如适用，向提交进行交换、转换或转让的债券持有人收取以下费用：(I)交付在交换或转让时发行的债券的费用或费用(如果有)，而不是通过普通的无保险邮件；以及(Ii)足以支付与注册有关的任何印花税、税项或其他政府费用的金额； |
| (e) | 妥善记录其自身或任何其他代理商收到的所有文件和证书的详细信息；以及 |
| (f) | 遵守发卡人关于维护登记册的要求，并向发卡人提供其正确履行其职责所需的任何信息。 |
| 5.9 | 司法常务官及付款代理人的费用及开支 |
发卡人应向任何第三方注册人和付款代理人(如已委任)支付与注册人和付款代理人服务有关的费用和开支，该费用和开支由发卡人和注册人或付款代理人(如适用)商定。
| 5.10 | 赔款 |
发卡人在此无条件且不可撤销地约定并承诺共同和个别地在任何时候就所有损失、责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、罚款、损害、费用、费用支出和其他任何责任(发卡人本身除外)、他们各自的董事、高级职员、雇员和代理人(每个人都是受赔方)进行赔偿并使其不受损害，包括但不限于法律顾问和其他专家的费用和开支。由于或与(A)他们在本文书项下的任命或参与，或行使或不行使本文书项下的任何权力、酌情决定权、职能或职责，或根据本文书的条款或其惯常做法采取任何行为，该受补偿方可能因此而遭受或被起诉或适当地招致损失；或(B)受赔方根据本文书可依赖的任何指示或其他指示，以及受赔方为对抗或调查与上述有关的任何索赔或责任或就上述任何索赔或责任提出争议而适当招致的费用和开支，但本赔偿不适用于受赔方，条件是有司法管辖权的法院裁定受赔方所招致或蒙受的任何损失或对其提出的任何损失直接因受赔方的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生。每一受赔方应在适用法律允许的范围内，就其可能向发包人或担保人(视情况而定)寻求赔偿的任何第三方索赔及时通知发包人和担保人。
| 48 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 5.11 | 后果性损害 |
尽管本文书的任何其他条款或规定有相反规定，注册官或付款代理人在 任何情况下均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害负责，包括但不限于利润(无论直接或间接)、商誉、业务或机会的损失，无论是否可预见，即使该代理人实际知道或已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的索赔是因疏忽、违反合约、违反信托、违反受托责任或其他原因而提出。
| 5.12 | 生死存亡 |
条件5.10、5.11和5.12的规定在本文书终止或期满以及付款代理人或注册官辞职或免职后继续有效。
| 5.13 | 免除法律责任 |
| (a) | 注册官和付款代理人均不对下列事项负责或承担法律责任： |
| (i) | 注册处和付款代理人或任何其他人在任何债券文件或债券文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头或书面)的充分性、准确性或完整性，或预期、根据或与任何债券文件有关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的充分性、准确性或完整性； |
| (Ii) | 任何债券文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或任何其他协议、安排或文件是在预期、根据或与任何债券文件相关的情况下订立、作出或签署的； |
| (Iii) | 因 根据债券持有人的指示或以其他方式采取或不采取任何与债券文件有关的任何行动而对任何人造成的任何损失、损害或费用或价值减值或任何责任，除非直接由债券持有人的重大疏忽或故意不当行为造成； |
| (Iv) | 行使或未能行使 赋予其的与任何债券文件有关的任何判决、酌情决定权或权力，或预期、根据或与债券文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件； |
| (v) | 关于提供给或将提供给债券持有人的任何信息是否是非公开信息的任何决定，这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止； |
| 49 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (Vi) | 在不影响以上第(Ii)和(Iii)款的一般性的原则下，因下列原因而产生的任何损害、费用、损失、任何价值减值或任何责任： |
| (A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
| (B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
包括(在每种情况下但不限于)因以下原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任： 国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (b) | 本文书中的任何内容均不会迫使注册官和付款代理人执行： |
| (i) | ？任何了解您的客户或与任何人有关的其他检查；或 |
| (Ii) | 对本票据所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何债券持有人构成非法的任何检查， |
本公司代表任何债券持有人及各债券持有人向注册处处长及付款代理人确认，其须自行负责进行任何该等检查，并不得依赖注册处及付款代理人就该等检查所作的任何陈述。
| (c) | 在不损害任何债券文件中免除或限制注册人和付款代理人责任的任何条款的情况下，注册人和付款代理人根据或与任何债券文件有关而产生的任何责任，应限于司法上最终确定为已遭受的实际损失的金额(参照注册人和付款代理人违约的日期，或如果较晚，则参考因该违约而产生损失的日期)，但不参考注册人和付款代理人所知的任何特殊条件或情况，而不考虑注册人和付款代理人在任何时间增加该损失金额的任何特殊条件或情况。在任何情况下，注册处和付款代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或 后果性损害赔偿负责，无论注册处和付款代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
| 5.14 | 付款代理人的权利 |
| (a) | 付款代理(发卡人作为付款代理的身份除外)有权获得本契约中商定的赔偿，并根据与发卡人达成的协议对其提供的所有服务进行赔偿，发卡人同意立即支付此类赔偿，并在书面要求时向付款代理偿还适当发生的和 书面记录的费用，以及自掏腰包与任命相关的费用(包括律师费和费用)及其在本合同项下提供的服务(加上任何适用的增值税)。 |
| 50 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (b) | 付款代理人在履行本合同项下的任何职责时，不应被要求花费其自有资金或冒任何风险，或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任。支付代理人不负责支付任何性质的税、费、评估或政府收费或其他付款，也不负责确定是否应支付此类金额或其金额，也不对发行人、债券持有人或任何其他人在任何司法管辖区未能支付任何性质的该等税、费、评估或政府收费或其他付款承担责任。 |
| (c) | 付款代理人(作为付款代理人的发卡人除外)可随时免费辞职，或通过向发卡人发出书面辞职通知，指定其辞职生效日期，而无需支付费用或指定任何理由。发行人收到辞职通知后，应立即以书面形式指定该代理人的继任者，一式两份，一式两份，分别送交辞职代理人和继任代理人。尽管辞职的书面通知中规定了生效日期，但每次辞职仅在该代理人的继任者接受任命后才生效。发行人可随时出于任何理由发出书面通知，解除任何代理人的职务，并以代表发卡人签署的书面文书一式两份指定继任代理人，一份副本应交付给被免职的付款代理人，另一份副本应交付给继任付款代理人。尽管书面免职通知中规定了生效日期，但代理人的每一次免职和对继任代理人的任何任命，只有在代理人的继任者接受本条款规定的任命后才能生效。辞职或解聘后，该代理人有权获得发行人支付其在本合同项下提供的服务的补偿，并有权报销所有正当发生的费用自掏腰包发生的费用 (包括但不限于合理的法律费用和开支)以及与其在本协议项下提供的服务相关的费用。 |
| 6 | 息票 |
| (a) | 除以下(B)及(C)段另有规定外，债券将于发行日起(包括该日)按适用票面利率按本金计息。 |
| (b) | 与债券相关的应计息票应资本化，并加到当时未偿还的债券的未偿还本金 金额中，该息票金额随后将被视为债券本金的一部分，并应成为债券的一部分，此后将按当时适用的票面利率 应计息票。 |
| (c) | 当债券根据条件12或条件14被赎回或偿还时，该债券将不再具有票面利率。 |
| 51 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 7 | 一般契诺 |
| 7.1 | 报告和其他信息 |
只要债券尚未发行，发行人应在债券持有人被要求向美国证券交易委员会提交文件或报告后15天内，向债券持有人提交发行人根据交易法第13条或第15(D)条必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告的副本(为免生疑问，不包括任何此类须保密处理的信息、文件或报告，或其中须保密的部分以及与美国证券交易委员会的任何对应关系)(实施交易法第12b-25条(或任何后续规则)规定的任何宽限期)。发行人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交的任何此类文件或报告，就本节而言，应被视为在通过EDGAR系统(或此类后续系统)提交此类文件时交付给债券持有人。
| 7.2 | 公共信息的提供 |
| (a) | 尽管保证金文件中有任何其他规定： |
| (i) | 如果发行人必须提供或根据本文书或债券文件中的任何其他条款交付的任何文件、信息或通知(包括但不限于有关发行人和/或集团的任何重大不利变化或预期重大不利变化的任何信息，或涉及发行人和/或集团的任何实际、待决或威胁的诉讼、仲裁或类似程序的任何信息)，发行人应首先通知相关债券持有人、注册人、或支付代理人(每一财务方)以书面形式表明该发行人被要求交付的此类通信包含(或 )或可能构成或包含重要的非公共信息。任何融资方有权通知发行人是否希望收到该通信，并指示发行人将该通信交付给 ； |
| (Ii) | 如果融资方拒绝接收此类重要的非公开信息，发行人应仅在其不包含重大非公开信息的范围内交付通信； |
| (Iii) | 如果融资方指示发行人交付任何材料 ，或未向发行人确认是否希望根据上文第(I)段接收相关通信，并且发行人真诚地确定这种共享非公开信息的重大信息将导致违反任何限制共享非公共信息的上市规则或相关证券交易所的适用法律或法规，则发行人没有义务与任何融资方共享任何非公共信息；以及 |
| 52 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (Iv) | 在任何情况下，本协议并不会因发行人未能向任何融资方交付任何该等资料或通讯而导致违约或违约事件，而该等资料或通讯并无获该融资方发出通知表示其希望收到上文(I)段所指的相关通讯，或该融资方已根据上文第(Ii)段向发行人发出通知，或若该等资料或通讯的交付将导致违反任何上市规则或有关联交所的适用法律或法规以限制分享该等重大非公开资料。 |
| 7.3 | 会对债券产生不利影响的诉讼时效 |
只要债券未偿还，发行人不得采取任何对本票据所列债券的经济、权利、优惠或特权产生不利影响的行动，除非本票据、Alvogen融资协议、Aztiq CB债券票据和高级债券票据另有明确许可。
| 7.4 | 债务产生和发行不合格股票和优先股的限制。 |
| (a) | 只要债券尚未发行，发行人不得也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)或发行任何不合格股票或优先股；提供, 然而，，发行人和任何担保人可能招致债务(包括后天债务)或发行不合格股票，在以下情况下：(I)发行人的综合杠杆率将小于或等于4.0至1.0，以及(Ii)发行人的利息覆盖比率将至少为2.0至1.0，在每种情况下均根据形式上基数(包括形式上所得款项净额的运用)，犹如已招致额外债务或已发行不合格股票(视属何情况而定)，而所得款项的运用是在计算综合杠杆率及利息覆盖率的期间开始时发生的。 |
| (b) | 条件7.4(A)中规定的限制不适用于： |
| (i) | 发行人或其受限附属公司在信贷协议项下产生的债务，以及签发和开立信用证和银行承兑汇票(信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值)，在任何时候未偿还本金总额不超过57,500,000美元(或其等值的美元)； |
| (Ii) | 发行人对债券所代表的债务的承担； |
| (Iii) | 在发行之日存在并有效的债务(本条件7.4(B)第(I)款和第(Br)(Ii)款所述债务除外)； |
| (Iv) | 发行人或任何受限制附属公司产生的债务(包括资本化租赁债务)，以及发行人或任何受限制附属公司发行的不合格股票，用于为收购、租赁、建设、维修、更换或改善财产(不动产或非土地)或设备(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本)提供资金，本金总额不超过69,000,000美元(或其等值的美元等值)，与根据第(Br)条第(Iv)款在发行日之后产生的所有其他债务和不合格股票的本金总额合计； |
| 53 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (v) | 发行人或其任何受限附属公司在正常业务过程中开具的信用证和银行担保所产生的债务，包括但不限于与工人赔偿要求、向雇员或前雇员或其家人或财产、意外或责任保险或自我保险有关的信用证，以及与维持或根据政府当局颁发的环境或其他许可证或许可证的要求有关的信用证，或与工人赔偿要求有关的偿还型义务的其他债务； |
| (Vi) | 发行人或受限制附属公司根据本票据的条款，就收购或处置任何业务、任何资产或附属公司而产生的协议所产生的债务、 调整购买价格或类似的债务，但任何人为收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而为该等收购提供资金而产生的债务担保除外； |
| (Vii) | 发行人对保证人的债务； |
| (Viii) | 担保人发行给发行人或者其他担保人的优先股； |
| (Ix) | 保证人对出票人或者其他保证人的债务； |
| (x) | 发行人或任何受限附属公司并非出于投机目的而产生的对冲义务 ，但：(1)用于确定或对冲本票据条款允许的任何未偿债务的利率风险；(2)用于确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(3)用于确定或对冲任何商品买卖的商品价格风险； |
| (Xi) | 发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的履约、投标、上诉和保证保函及完成担保方面的义务(包括信用证和银行担保的偿付义务)； |
| 54 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (Xii) | 发行人或任何受限制附属公司的债务或不合格股票，按本票据的本金或清算优惠总额计算，与根据第(Xii)条产生的所有其他债务及不合格股票的本金或清算优先金额合计时，不超过11,500,000美元(或其等值美元)和2.87%的较大者。任何一次未清偿的总资产(须理解为依据第(Br)(Xii)条所招致的任何债务，就第(Xii)款而言，不再当作已招致或未清偿，但就第7.4(A)条而言，须视为自发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)根据第7.4(A)条本可在不依赖第(Xii)款的情况下招致该等债务的第一日起及之后招致该等债务)； |
| (Xiii) | 发行人或担保人对发行人或任何受限附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要本票据的条款允许发行人或该受限附属公司发生此类债务；提供如果根据其明示条款，该债务在对债券的偿付权利或受限制子公司的担保(视适用情况而定)中从属于受限制子公司，则该受限制子公司关于该债务的任何此类担保在偿付权利上应基本上从属于该受限制子公司关于债券的担保，其程度基本上与该债务从属于债券或该受限制子公司的担保(视适用情况而定)相同； |
| (Xiv) | 发行人或任何受限附属公司的债务或不合格股票引起的，用于退还、再融资或使根据条件7.4(A)和本条件7.4(B)第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)(Xiv)、(Xv)、(Xix)和(Xxi)条款允许发行的任何债务或不合格股票，或因退还或再融资该等债务或不合格股票而产生的任何债务或不合格股票，包括为支付溢价(包括投标溢价)而产生的任何额外债务或不合格股票，手续费、开支和失败费用(债务再融资)；提供这种对债务进行再融资的做法： |
| (A) | 在发生此类再融资债务时，债务的加权平均到期寿命不少于(X)被退还、再融资或作废的债务或不合格股票的剩余加权平均到期寿命和(Y)如果债务本金和被退还或再融资的不合格股票的本金都在该日期或之后到期而在该日期到期的加权平均到期寿命中的较短者； |
| (B) | 规定的到期日不早于(X)规定的偿还或再融资债务的到期日或(Y)债券规定到期日之后的91天； |
| (C) | 在这种再融资债务退款、再融资或失败的范围内，(A)低于债券或担保(视情况而定)的债务，此类再融资债务低于债券或担保(以适用为准)，或(B)不合格股票，该再融资债务为不合格股票； |
| 55 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (D) | 产生的总金额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价格)等于或低于与此类再融资相关而产生的未偿还债务的总金额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值)加上溢价(包括投标溢价)、费用、 费用和失败成本； |
| (E) | 不应包括发行人或受限附属公司的债务，该债务可退还、再融资或使非受限附属公司的债务失效；以及 |
| (F) | 就本条件7.4(B)第(Iv)、(Xii)、(Xix)或(Xxi)款下因偿还、再融资或取消未偿债务而招致的任何再融资债务而言，应被视为已根据本条件7.4(B)第(Iv)、(Xii)、(Xix)或(Xxi)款(视何者适用而定)发生并未清偿，而不是根据第(Br)(Xiv)款确定第(Iv)、(Xii)款下的未清偿金额，(Xix)或(Xxi)本条件7.4(B)；提供, 进一步，本条第(Xiv)款(A)和(B)不适用于任何银行债务的任何偿还或再融资； |
| (Xv) | (X)发行人或任何受限制附属公司的债务或丧失资格的股份，以融资收购发行人或任何受限制附属公司所收购的任何财产或资产或(Y)根据本文书的条款与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并为发行人或受限制附属公司的任何财产或资产或(Y)人；提供在每一种情况下，在实施该等收购或合并、合并或合并后： |
| (A) | 根据条件7.4(A)中规定的综合杠杆率测试，发行人将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或 |
| (B) | 综合杠杆率将低于紧接该等收购或合并、合并或合并前的水平。 |
| (十六) | 应收账款子公司在合格应收账款融资中产生的债务，该债务不向发行人或除应收账款子公司以外的任何受限制子公司追索(标准证券化业务除外)；提供第(Xvi)款允许的未偿债务本金总额在任何时候不超过28,750,000美元(或其等值的美元)； |
| (Xvii) | 银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务；提供该债务自产生之日起五个工作日内清偿； |
| 56 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (Xviii) | 根据信用证协议签发的信用证或银行担保所支持的发行人或任何受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，但按照该信用证协议签发的信用证或银行担保在本条件7.4中另有允许的范围内； |
| (Xix) | 任何时候本金总额不超过287,500,000美元的捐款债务； |
| (Xx) | 发行人或任何受限制附属公司的负债，包括(X)保险费融资或(Y)不收即付在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的义务； |
| (XXI) | 发行人或任何受限制附属公司因投资或代表发行人或任何受限制附属公司的合营企业的债务担保而产生的债务，或代表发行人或任何受限制附属公司的债务担保的债务，在任何时间未清偿的本金总额不得超过(A)28,750,000美元(或其等值的美元)，如果是与投资任何受限制附属公司有关的债务，或代表对受限制附属公司的债务担保的债务，或(B)如与投资任何合资企业有关的债务或代表任何合资企业的债务担保，则为5,750,000美元； |
| (Xxii) | 发行人或任何受限制附属公司的负债：(X)任何不是附属公司的合资企业(不论其法人形式如何)或(Y)任何非受限制附属公司，在与发行人或任何受限制附属公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)有关的正常业务过程中产生的每一种情况； |
| (XXIII) | 发行人或任何担保人产生的次级债务，规定的到期日，如果适用，不早于债券规定到期日后91天的首次摊销日期；提供(A)该等债务的条款规定，该等债务的利息(及溢价，如有的话)只以下列形式支付实物支付，及(B)发行人或上述担保人须促使该次级债权下的债权人(I)签立并向债券持有人交付一份令债券持有人合理满意的附属承诺，(Ii)签立一份实质上以债权人间契据附表2的形式作出的加入承诺，并向担保受托人(定义见债权人间契据)交付一份加入承诺，而根据该承诺，债权人间契据上的持有人将作为附属债权人(定义见债权人间契据)加入债权人间契据，及(Iii)签立及交付一份实质上以附属协议附表2的形式向Alvogen贷款贷款人作出的加入承诺 ； |
| 57 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (XXIV) | 发行人或任何受限制附属公司因与Alvogen Lux或其任何附属公司(发行人及其附属公司除外)的融资交易而产生的无担保债务，其条款对发行人或相关受限制附属公司并不比发行人或受限制附属公司在与无关人士的可比交易中获得的优惠程度低多少；提供(A)该等债务必须是发行人或有关受限制附属公司的无担保债务，(B)该等债务在偿还权上明显从属于该等债券，(C)该等债务的规定到期日不早于该等债券规定的到期日后91天，(D)该等债务的条款规定，该等债务的利息(及溢价，如有的话)只以下列形式支付实物支付，(E)发行人或上述担保人须促致该债项下的债权人(br})(I)签立并向债券持有人交付一份令债券持有人合理满意的附属承诺，(Ii)签立一份实质上符合债权人间契据附表2格式的加入承诺，并向受托人(定义见债权人间契据)交付一份加入承诺 ，而根据该承诺，债权人间契据上的持有人作为附属债权人(定义见债权人间契据)而对债权人间契据作出附属债权人；及(Iii)签立及交付一份实质上符合附属协议附表2格式的对艾尔福融通贷款人的加入承诺 ； |
| (XXV) | 发行人或任何受限附属公司因出售/回租发行人或任何受限附属公司的设备和财产而产生的债务，本金总额在任何一次发生时不得超过28,750,000美元(或其等值美元)； |
| (Xxvi) | 发行人或任何受限附属公司在一年或一年内到期的债务，由发行人或任何受限附属公司在发行人或任何受限附属公司的融资安排的正常过程中用于营运资金；提供本条款(Xxvi)允许的债务本金总额在任何时候不超过11,500,000美元(或其等值的美元)； |
| (Xxvii) | 高级债券项下发行人、担保人和/或质押人产生的债务，以及高级债券的担保和留置权，本金总额不超过6亿美元； |
| (Xxviii) | 非担保人子公司发生的债务，构成对任何其他非担保人子公司债务的担保； |
| (XXIX) | 根据(X)Saemundargata贷款产生的任何债务，提供它是按照条件9.18(Saemundargata贷款)高级债券工具和(Y)Alvogen融资机制，但前提是它必须符合条件9.17(阿尔沃根工厂)；以及 |
| 58 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (Xxx) | 根据新股发行或作为新股发行的一部分而产生的任何债务，在每种情况下，只要符合条件9.16(新股发行高级债券工具)， |
提供根据上文(B)(I)、(B)(X)、(B)(Xii)、(B)(Xv)、(B)(Xviii)、(B)(Xix)、(B)(Xxi)、(B)(Xxii)或(B)(Xxviii)条款产生的债务，应以发行人的利息覆盖率至少为2.0至1.0为条件。形式上基数(包括形式上净收益的运用)，犹如已发生额外债务或已发行不合格股票(视属何情况而定)，且所得收益的运用是在计算利息覆盖率的期间开始时发生的；及提供, 进一步，根据第(Br)(B)(Iv)、(B)(V)、(B)(Vi)、(B)(Xi)、(B)(Xvi)、(B)(Xvii)、(B)(Xx)、(B)(Xxv)或(B)(Xxvi)条产生的债务应以到期收益率(考虑到任何原始发行折扣和债务发行成本(包括任何 佣金，与产生这种债务有关的应付费用和开支)在发生这种债务之日不得超过7.5%。这类债务的本金总额。
为了确定是否符合本条件7.4：
| (1) | 如果一项债务或不合格股票(或其任何部分)符合本条件7.4(B)第(I)至(Xxx)款中描述的一种以上允许负债类别的标准，或有权根据条件7.4(A)产生，则发行人应自行决定对该负债或不合格股票(或其任何部分)以符合本条件7.4的任何方式进行分类或重新分类，或随后对其进行分割、分类或重新分类； |
| (2) | 在发生债务时，发行人有权将一项债务划分和归类为本条件7.4(A)和本条件7.4(B)第(I)至(Xxx)款中所述的一种以上的债务类型，而无需给予形式上在计算根据条件7.4(A)可能发生的债务数额时，对根据本条件7.4(B)第(I)至(Xxx)款发生的债务的影响； |
| (3) | 利息的应计、增值的增加、以相同条件下的额外 债务的形式支付利息、以同类优先股的额外股份的形式支付优先股股息、摊销或增加原有发行的折扣或清算优先股、以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本条件而言不应被视为债务、不合格股票或优先股的产生。在确定某一债务数额时，不应包括对与债务有关的信用证债务的担保或与之有关的债务；提供该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合本条件7.4；及 |
| 59 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (4) | 尽管有本条件7.4的任何其他规定，对于完全由于货币汇率波动而产生的任何未偿债务，根据本条件7.4可能产生的最高债务金额将不被视为超过；提供在发生这种债务时，允许发生这种债务。 |
| 7.5 | 对受限支付的限制。 |
| (a) | 只要债券尚未发行，发行人就不应、也不允许其任何受限制的子公司直接或间接： |
| (i) | 宣布、作出、分派或支付任何股息、费用、费用或任何其他分派(或任何 未支付的股息、费用、费用或其他分派的利息)(现金或实物)，包括与涉及发行人的任何合并、合并或合并有关的任何支付(A)发行人仅以发行人的股权(不合格股票除外)支付的股息或分派，或(B)受限制附属公司的股息或分派； 提供如有任何股息或分派是就全资附属公司以外的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券或就该等类别或系列证券而支付的，发行人或受限制附属公司(br}根据其在该类别或系列证券的权益，至少按比例收取该股息或分派的份额)； |
| (Ii) | 购买、赎回、废止或以其他方式收购或注销发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权(不合格股票除外)； |
| (Iii) | 购买或以其他方式收购或价值注销发行人的任何不合格股票或发行人的任何直接或间接母公司； |
| (Iv) | 对发行人或其任何受限制附属公司的任何次级债务(付款、赎回、回购、失败除外)进行任何自愿或任选的本金支付，或自愿赎回、回购、作废或以其他方式进行 在任何预定还款或预定到期日之前收购或按价值报废发行人或其任何受限制附属公司的任何次级债务(付款、赎回、回购、失败除外)， 预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日后一年内到期的次级债务，除非该等偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日在上述偿付、赎回、回购、失败、收购或退休的日期起计一年内到期，本金分期付款或最终到期日发生在债券规定到期日的一年内，以及(B)条件7.4(B)(Vii)或条件7.4(B)(Ix)所允许的债务)； |
| (v) | 向发行人的任何直接或间接股东支付或允许其任何受限子公司向发行人的任何直接或间接股东支付任何管理、咨询或其他费用或奖金，或向发行人的任何直接或间接股东支付其作为发行人的命令； |
| 60 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (Vi) | 进行任何受限投资；或 |
| (Vii) | (以上第(I)至(Vi)款所述的所有此类付款和其他行动统称为受限付款)，除非在发生此类受限付款时(上文第(Iii)款所述的受限付款除外，下列例外情况不适用)： |
| (A) | 不应发生违约，也不会因违约而继续违约或违约； |
| (B) | 在紧接该交易生效后形式上在此基础上，根据债券文件，根据条件7.4(A)，发行人将被允许承担1.00美元的额外债务；以及 |
| (C) | 此类限制性付款连同发行人及其受限附属公司在发行日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第7.5(B)条第(I)、(Iv)、(V)条(在此类股息不减少综合净收入的范围内)、(Vi)和(Xviii)允许的限制性付款)，但不包括第7.5(B)条允许的所有其他限制性付款。少于累积信用的金额(根据此条件7.5对任何非现金财产进行的任何限制性付款的金额等于该财产在作出时的公平 市场价值(由发行人善意确定))。 |
| (b) | 条件7.5(A)的规定不应禁止： |
| (i) | 任何股息或分派在宣布之日后60天内支付，如果在宣布之日此类支付本应符合本文书的规定； |
| (Ii) | (A)赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人或发行人的任何直接或间接母公司或发行人的次级债务、发行人的任何直接或间接母公司或任何担保人的任何股权(已报废的股本)，以换取或从基本上同时出售的 收益中获得，发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权或对发行人股本的贡献(出售给发行人的子公司或员工持股计划或发行人或其任何子公司设立的任何信托的任何不合格股票或任何股权除外)(包括任何此类出资、退还股本)；以及(B)宣布并从基本上同时出售(发行人的附属公司或雇员持股计划或发行人或其任何附属公司设立的任何信托除外)退回股本的收益中支付已计提股本的应计股息； |
| 61 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (Iii) | 发行人或任何担保人的次级债务的偿还、赎回、回购、失败或以其他方式获得或退出，通过交换或从基本上同时出售发行人或担保人的新债务的收益中获得，只要符合条件7.4： |
| (A) | 该等新债务的本金(或增值，如适用的话)不超过如此赎回、回购、取得或按价值注销的次级债务的本金(或增值，如适用)，另加任何应累算但未付的利息(加上根据管理如此赎回、回购、收购或注销的附属债务的文书的条款须支付的任何溢价的款额，加上任何投标溢价或任何与此相关而招致的减损费用、费用及开支)， |
| (B) | 该债务从属于债券或相关担保(视属何情况而定)，其程度至少与按价值购买、交换、赎回、回购、折旧、收购或报废的从属债务的程度相同， |
| (C) | 此类债务有规定的到期日，如果适用，第一个摊销日期等于或晚于(br})(X)如此赎回、回购、收购或注销的次级债务的规定到期日和(Y)任何当时未偿还债券的规定到期日之后91天，以及 |
| (D) | 此类债务在发生时的加权平均到期寿命不少于(X)如此赎回、回购、失败、收购或注销的次级债务的剩余加权平均到期寿命和(Y)如赎回、回购、收购或注销的次级债务的所有本金在赎回、回购、收购或注销后的一年或之后到期的加权平均到期寿命，而不是在债券最后到期日后一年的该日期中的较短者； |
提供发行人或担保人须促使该次级债项下的债权人(I)签立并向债券持有人交付一份令债券持有人合理满意的附属承诺，(Ii)签立一份实质上符合债权人间契据附表2格式的加入承诺，并向受托人(定义见债权人间契据)交付一份实质上符合债权人间契据附表2形式的加入承诺，而根据该承诺，债权人间契据所界定的债权人间契据为附属债权人(定义见债权人间契约)，及(Iii)签立及交付一份实质上符合附属协议附表2格式的加入Alvogen贷款机构承诺；
| 62 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (Iv) | 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，为发行人或发行人的任何未来、现任或前任员工、董事或顾问、发行人的任何直接或间接母公司或发行人的任何子公司持有的发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权价值而进行的回购、退休或其他收购(或向发行人的任何直接或间接母公司支付股息，以 为任何此类回购、退休或其他收购提供资金)；提供那就是： |
| (A) | 在任何日历年，根据本条第(4)款支付的总金额不超过11,500,000美元(或其等值的美元 )(任何日历年的未使用金额允许在随后的两个日历年结转，但在任何日历年的最高支付额(不执行以下但书)为23,000,000美元(或其等值的美元))；提供, 进一步在任何公历年内，该款额可予增加，但不得超逾： |
| (1) | 发行人或其任何受限制附属公司将发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股除外)出售予发行人及其受限制附属公司或发行人的任何直接或间接母公司的管理层成员、董事或顾问，或发行人的任何直接或间接母公司在发行日期(提供用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的现金收益的金额不应增加条件7.5(A)第(Iii)款下可用于限制付款的金额)； |
| (2) | 发行人或发行人的任何直接或间接母公司(在一定程度上对发行人作出贡献)或发行人的受限制子公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益； |
提供发行人可选择将上文第(1)和(2)款预期的全部或部分合计增加额用于任何一个或多个日历年；以及提供, 进一步取消发行人的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或顾问欠发行人或任何受限制附属公司的债务，或取消发行人的任何受限制附属公司或发行人的直接或间接母公司欠发行人或任何受限制附属公司的债务，将不被视为就本条件7.5或本票据的任何其他规定而言构成受限制付款；以及
| (B) | 该等管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他 协议或安排符合有关证券交易所的上市规则及适用法律法规； |
| 63 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (v) | 宣布并向根据条件7.4发行或产生的发行人或其任何受限子公司的任何类别或系列不合格股票的持有者支付股息或分配； |
| (Vi) | 宣布和支付股息或分派：(A)向发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有人和(B)发行人的任何直接或间接母公司，其收益将用于向发行人在发行日后发行的任何直接或间接母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有人支付股息；提供, 然而，，(A)在该声明生效(及支付股息或分派)后形式上在此基础上，根据条件7.4(A)和(B)中规定的综合杠杆率测试，发行人将被允许产生至少1.00美元的额外债务；(B)根据第(Vi)款宣布和支付的股息总额不超过发行人从发行日期后发行的指定优先股(不合格股票除外)的任何此类出售中实际收到的现金收益净额 ； |
| (Vii) | 于不受限制附属公司的总公平市价(由发行人真诚厘定)的投资，连同根据第(Vii)条作出的当时尚未偿还的所有其他投资，不得超过(X)11,500,000美元(或其等值的美元)及(Y)2.87%两者中较大者。在每一种情况下，投资时的总资产(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)； |
| (Viii) | 向发行人的股份支付股息(或向发行人的任何直接或间接母公司(视情况而定，为发行人的该直接或间接母公司支付该实体普通股的股息提供资金)支付高达6.9%)。发行人每年从发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何公开发行普通股中获得的净收益。 |
| (Ix) | 根据适用法律，或与发行人和受限制附属公司的全部或实质全部资产的合并、合并、合并或转让有关的，向持不同意见的股东或股东支付或分配； |
| (x) | 用被排除的捐款支付的其他限制性付款； |
| (Xi) | 总额不超过11,500,000美元(或其等值的美元)和2.87%的其他限制性付款。总资产的比例，在每种情况下都是在作出时； |
| (Xii) | 非限制性附属公司(主要资产为现金等价物的非限制性附属公司除外)对发行人或发行人的受限制附属公司所欠的股本股份或债务，作为股息或其他形式的分配； |
| 64 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (Xiii) | 向发行人的任何直接或间接母公司支付合理的股息或其他分配，金额为该母公司支付直接向发行人及其受限制子公司(包括发行人和/或其受限制子公司为其成员的合并或合并税组的共同母公司)的收入直接征收的任何税款所需的金额； |
| (Xiv) | 受限支付： |
| (A) | 按发行人的任何直接或间接母公司(如果适用)支付维持其公司生存所需的费用和 费用(包括特许经营税或类似税)、支付给发行人的任何直接或间接母公司的高级职员和雇员的费用和费用(包括特许经营税或类似税)、支付给发行人的任何直接或间接母公司的高级职员和员工的补偿(如果适用)以及发行人的任何直接或间接母公司(如果适用)的一般公司管理费用(如果适用)所需的合理金额，只要此类费用和支出直接归因于发行人(如果适用)及其子公司的所有权或运营；以及 |
| (B) | 发行人的任何直接或间接母公司(如果适用)支付利息和/或债务本金所需的金额，该债务的收益已贡献给发行人或其任何受限制的子公司，并已由发行人担保或以其他方式被视为发行人的债务，根据条件 7.4在一定范围内发生； |
| (Xv) | 在股票期权或认股权证行使时被视为发生的股权回购 权益代表该等期权或认股权证行使价格的一部分； |
| (十六) | 根据与合格应收款融资和支付或分配应收款费用有关的应收款回购义务购买应收款； |
| (Xvii) | 发行人或任何受限制附属公司的限制性付款，以允许在行使期权或认股权证或转换或交换任何此等人士的股本时支付现金以代替发行零碎股份；提供, 然而，，任何该等付款、贷款、垫款、股息或分派不得 为规避本条件7.5的任何限制或以其他方式便利向该等股本持有人派发任何股息或以其他方式返还资本(由董事会真诚厘定)； |
| (Xviii) | 偿还、赎回、回购、失败或以其他方式收购或报废任何 次级债务的价值(X)其代价仅在发行人(不合格股票除外)或发行人的任何直接或间接母公司(视情况而定)的股权中支付； |
| 65 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
提供, 然而，，此类股权不会增加累积信贷定义第(3)款下可用于限制付款的金额；
| (Xix) | Alvogen Lux股东贷款滚动融资或其新资本滚动融资的任何偿还或预付款(包括支付根据其到期的任何费用、利息或类似付款)，金额均不超过Alvogen Lux股东贷款滚动金额，前提是此类许可是明确允许的，并在符合条件9.17(阿尔沃根设施高级债券工具； |
| (Xx) | Alvogen融资的任何偿还或预付款(包括支付根据其到期的任何费用、利息或类似付款)，条件是该等偿还或预付款基本上与投资同时进行，金额等于任何Alvogen融资贷款贷款人根据并按照Alvogen融资协议定义的任何优先购买权证券(该术语在Alvogen融资协议中定义)的偿还或预付款，且该优先购买权证券的产生是根据本 文书的条款所允许的； |
| (XXI) | 在新增资成功后，Alvogen融资的任何偿还或预付款(包括支付任何利息或根据其到期的类似付款)，金额不超过50,000,000美元，连同任何应计利息和其他成本 提供根据高级债券工具的条件9.17(B)(Ii)(F)，如果Alvogen Lux或Alvogen设施下或与Alvogen设施相关的任何其他人已获得任何便士认股权证，则不得根据此条件(Xxi)偿还或支付任何款项； |
| (Xxii) | 在债券持有人发生资金违约(如Alvogen融资协议所界定)后，根据第11.1条(强制提前还款)《阿尔沃根融资协定》； |
| (XXIII) | 在根据高级债券票据不可撤销地全额偿还高级债券之后的任何时间，Alvogen贷款的任何偿还或预付款， |
提供在本条件7.5(B)第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Xi)、(Xii)(Xviii)、(Xix)、(Xx)、(Xxi)、(Xxii)和(Xiii)条款允许的任何限制付款生效时和生效后，不应发生违约，并且不会因违约而继续或将发生违约。
| (c) | 为了将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，发行人及其受限附属公司对如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)应被视为限制性支付，其金额如投资定义的最后一句所述。只有在此时允许对该金额进行限制性支付或允许投资，并且该子公司在其他方面符合非受限附属公司的定义时，才允许这样指定。 |
| 66 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (d) | 为确定是否符合本条件7.5，如果受限付款(或其任何部分)满足条件7.5(B)中描述的多个类别的标准，或有权根据条件7.5(A)进行支付，则出票人可自行决定以符合本条件7.5的任何方式对此类受限付款(或其任何部分)进行分类或重新分类，或稍后对其进行分割、分类或重新分类。 |
| 7.6 | 影响子公司的股息和其他支付限制。 |
| (a) | 只要债券尚未发行，发行人不得也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地制造、以其他方式导致或忍受存在或生效对任何受限制的子公司的能力的任何自愿的产权负担或自愿的限制： |
| (i) | (A)宣布或支付任何股息、费用、费用或其他分配，或作出任何其他分配(或任何未支付的股息、费用、费用或其他分配的利息)(不论是现金或实物)予发行人或其任何受限制附属公司(1)其股本或(2)任何其他权益或参与，或(Br)以其利润衡量，或(B)支付欠发行人或其任何受限制附属公司的任何债务； |
| (Ii) | 偿还或分配任何股息或股份溢价储备； |
| (Iii) | 赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本，或决心这样做； |
| (Iv) | 向发行人或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或 |
| (v) | 将其任何财产或资产出售、租赁或转让给发行人或其任何受限制的子公司， |
但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：
| (1) | 自发行之日起生效的合同负担或限制； |
| (2) | 本工具、债券、高级债券工具、高级债券、Alvogen工具、任何新的股票发行； |
| (3) | 适用的法律或任何适用的规则、条例或命令； |
| (4) | 发行人或任何受限制的附属公司在收购时已存在的与某人的债务有关的任何协议或其他文书(但并非为实现该项收购而订立，或提供全部或任何部分用于完成该项收购的资金或信贷支持)，而该协议或其他文书的产权负担或限制不适用于任何人，或被如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产； |
| 67 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (5) | 出售资产的合同或协议，包括根据出售或处置受限制附属公司股本或资产的协议对受限制附属公司施加的任何限制，直至出售或处置结束； |
| (6) | 根据条件7.4和7.7，以其他方式允许发生的担保债务； |
| (7) | 客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制； |
| (8) | 合资企业协议、合作协议、专有权利许可证和在正常业务过程中在一定范围内订立的其他类似协议中的习惯规定； |
| (9) | 购房款债务和正常业务过程中的资本化租赁债务。 |
| (10) | 在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定； |
| (11) | 与合格应收款融资有关的应收款子公司的任何产权负担或限制 ；提供此类限制仅适用于此类应收账款子公司； |
| (12) | 发行人或发行人作为担保人的任何受限制子公司的其他债务、不合格股票或优先股(A)，(B)中国合营企业的允许发生的条件7.4(B)(Xxix)或(C)不是担保人的任何受限制子公司(中国合资企业除外)，只要任何协议或文书中包含的此类 产权负担和限制不会对发行人支付债券的预期本金或息票(由发行人真诚确定)的能力产生实质性影响；已提供 在第(A)款和第(C)款的情况下，允许在条件7.4下的发行日期之后产生该等债务、不合格股票或优先股； |
| (13) | 任何不受条件7.5禁止的限制性投资和任何许可投资； |
| (14) | 以上第(1)至(13)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指类型的任何产权负担或限制；提供根据发行人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资对该等股息及其他支付限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制所载的限制更多；或 |
| 68 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (Vi) | 在高级债券工具条款的约束下，Alvogen Lux股东贷款滚动融资或其新资本滚动融资的任何偿还或预付款(包括支付根据其到期的任何 费用、利息或类似付款)，金额不超过Alvogen Lux股东贷款滚动金额，提供就建议的还款或提前还款而言，满足2022年Alvogen Lux股东贷款的偿还条件；以及 |
| (15) | 在根据高级债券文书不可撤销地全额偿还高级债券之后的任何时间，Alvogen融资的任何偿还或预付款。 |
| (b) | 为确定是否符合本条件7.6，(I)在其他股本上支付股息或清算分配之前接收股息或清算分配的任何优先股的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)向发行人或发行人的受限制子公司提供的贷款或垫款在发行人或任何此类受限制子公司发生的其他债务之前，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。 |
| 7.7 | 留置权。 |
发行人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接对其任何资产或财产产生、承担或允许存在任何性质的任何留置权，无论是在发行日期拥有还是之后获得的(证券文件下的抵押品除外)，允许留置权除外。
为确定是否符合本条件7.7的目的，如果担保一项债务(或其任何部分)的留置权满足前款或允许留置权定义第(1)至(33)款中所述的一种以上留置权类别的标准，则发行人应自行决定以符合本条件7.7的任何方式对该留置权进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类。
对于在发生此类债务时被允许担保此类债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。？任何债务的增加金额应指与任何 应计利息、增值、以额外债务形式支付利息或股息、摊销原始发行贴现以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额增加有关的任何增加，在每种情况下均与此类债务有关。
| 69 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 7.8 | 业务线。 |
发行人不得、亦不得允许其任何受限制附属公司从事任何业务，但于发行日期从事的业务及与该业务合理相关的业务除外。
| 7.9 | 收益的使用 |
发行人应将发行债券所得现金用于一般企业用途，包括但不限于偿还现有债务、资本支出和/或营运资金。
| 7.10 | 合规守法 |
发行人将并将促使其每一家受限制子公司遵守任何政府当局的所有法律、法规、命令、判决和法令，但如果不遵守将不会产生重大不利影响，则不在此限。
| 7.11 | 对股份及换股价变动的限制 |
| (a) | 只要债券尚未发行，发行人就不会改变股份或转换股份所附带的权利。 |
| (b) | 只要债券尚未发行，除非适用法律、法规或上市规则有此要求，或为确立股份附带的任何股息或其他权利，否则发行人不得关闭发行人的股东名册或采取任何其他行动阻止转让、发行或登记其股份 (包括转换股份)。 |
| 7.12 | 遵守高级债券文书 |
尽管本文书的任何其他条文另有规定，如就本文书的任何条文作出的修订或豁免(或具有类似效力的任何行动)将会(I)违反股权发行最低条件或优先债券文书的任何其他条款的任何条文，或(Ii)将合理地 可能对优先债券的整体债券持有人的利益造成不利影响，则不得就本文书的任何条文作出任何修订或豁免(或具有类似效力的任何行动)，除非在每种情况下均获得优先债券的债券持有人的书面批准。
| 8 | 转换 |
| 8.1 | 转换权 |
| (a) | 转换期：在符合下文规定的情况下，债券持有人有权在转换期间的任何时间将其债券 转换为入账列为缴足的股份，转换应通过将将发行的转换股份的认购和/或收购价格与为转换而投标的债券项下的到期本金进行抵销。债券持有人将任何债券转换为股份的权利是转换权。在遵守本条件8的规定的情况下，任何债券所附的转换权可由债券持有人在自(包括)30日起的期间(转换期)内自行决定行使。这是在 的前一天 |
| 70 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 转换日期，至和(包括)5号的日期这是转换日期的前一天；提供每次行使转换权必须是就本金金额至少为5,000,000美元的债券行使，或如行使是就有关债券持有人持有的所有债券而行使，而该等债券的本金金额少于5,000,000美元，则 本金金额较少者。 |
| (b) | S条持有期：在发行日期后的第41天之前，不得进行债券的要约或出售，也不得转让债券，除非符合规则S第903条或第904条、根据《证券法》对债券进行登记，或根据《证券法》的登记要求获得豁免。 |
| (c) | 零碎股份：零碎股份将不会在转换时发行，并且不会就其进行现金调整 。然而，如于任何时间行使一项以上债券的转换权，以致转换时将发行的股份将以同一名称登记，则就该等债券将发行的股份数目 应以该等债券的本金总额计算，并将其四舍五入至最接近的股份总数。尽管有上述规定，如果股票因法律的实施或其他原因在发行日之后发生合并或重新分类，从而减少了已发行股票的数量，债券转换后，发行人将向债券持有人支付美元现金(通过在纽约银行开出的美元支票，或通过电汇至相关债券持有人书面指定的银行账户)，金额(或其美元等值)，相当于债券本金中与行使转换权相关的债券证书所证明的部分，按照条件8.1(C)的规定进行汇总。相当于未因上述合并或重新分类而发行的股份的任何零碎部分(如该金额超过10.00美元)。任何该等款项应于股份根据条件8.2(D)交付当日到期及应付。 |
| (d) | 折算价格和折算比率：债券转换时将发行的股份数目将通过以下方式确定：(I)债券本金金额的美元等值加上将转换的任何应计但未支付和未资本化的息票除以(Ii)转换日期生效的转换价格。如果同一持有人在任何时候转换了同一持有人持有的一个以上债券 ，则在转换时将发行的股票数量将以待转换债券的本金总额等值的美元为基础计算。 |
| (e) | 违约后的复苏和/或存续：尽管有条件8.1(A)的规定，但在以下情况下： (I)发行人应在指定的赎回日期就任何债券全额付款；(Ii)由于发生条件13所指的任何事件，任何债券在到期日之前已到期并应支付；或(Iii)任何债券没有按照条件11.1在到期日赎回，则附于该债券的转换权将会恢复及/或将继续行使，直至注册处的营业时间结束为止，包括债券持有人已正式收到与该债券有关的全部应付款项之日，以及尽管有条件8.1(A)的规定，任何债券的债券证书和转换通知在该日期之前存放以供转换，即使债券持有人在该转换日期之前已收到关于该债券的全部应付款项，或转换期限可能已在该转换日期之前到期，该债券仍应在相关转换日期转换。 |
| 71 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 8.2 | 转换程序 |
| (a) | 改装通知: |
| (i) | 发行人应在转换日期前不少于30天向持有人发出通知，确认相关持有人的转换权利及其适用的转换期限。 |
| (Ii) | 要行使附在任何债券上的转换权，债券持有人必须在转换期限内，在正常办公时间内，在注册处办公室填写、签立并自费递交转换通知书(转换通知书)(连同副本于同一营业日送交发行人)，并连同相关债券证书(如有)一并送交注册处。在正常办公时间以外或在非营业日存放在书记官长办公室所在地的转换通知，就所有目的而言，应被视为已在该日后的下一个营业日的正常办公时间内向书记官长存放。在任何情况下，注册处应在收到转换通知后的两个工作日内，迅速以书面形式通知发行人收到该转换通知，并将该转换通知的副本交付给发行人。 |
| (Iii) | 转换通知一经送达，即不可撤销，且不得撤回，除非发行人以书面形式同意撤回。就转换而言，每份债券应被视为对转换股份的确定认购。债券持有人同意，为了转换债券的目的，与发行人合作，在发行人要求的范围内签署实益所有权声明和任何其他转换文件。 |
| (Iv) | 于根据条件8.2(D)交付相关兑换股份后，如此兑换的债券将予注销及不再流通，而有关债券持有人除相关兑换股份及与该等兑换股份有关的所有权登记外，将不再对该等债券享有任何权利。 如董事会发行股份，董事会应确保在公证人面前修订章程细则，以反映该项发行。 |
| (b) | 印花税等：债券持有人就转换债券交付债券证书时，必须 支付：(I)转换所产生的任何税项及资本、印花税、发行及登记税(发行人就股份的配发、发行及于转换后在联交所或(如有关)该另类证券交易所上市而应缴的任何税项、资本或印花税除外)(转换税)；及(Ii)因出售或当作出售与该等转换有关的债券而产生的所有税项(如有的话)， |
| 72 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 每一起案件都直接向有关部门报告。发行人和注册人均无义务确定债券持有人是否有义务根据本条款8.2缴纳任何转换税，也不对债券持有人未能支付任何此类税款承担责任。发行人将支付任何债券转换时因发行股票而产生的所有其他费用。 |
| (c) | 文件：发行人发行转换股份的义务还取决于发行人 收到发行人可能合理地要求相关债券持有人提供的任何文件，以允许发行转换股份并遵守发行人承担的法律义务(包括但不限于任何了解您的客户的文件)。 |
| (d) | 注册: |
| (i) | 在实际可行的情况下，在任何情况下，不得迟于转换日期后七个工作日，发行人应根据条件8.2(A)和8.2(B)的要求，在行使转换权后转换的债券中，已交付正式填写的转换通知以及相关债券证书和相关债券持有人应支付的金额： |
| (A) | 就任何兑换股份的交付作出决议案，该决议案将指(X)董事会或同等主管法人团体决定根据发行人的法定股本发行该等兑换股份，或(Y)召开发行人股东大会、通过股东大会有关转换债券增资的有效决议案、(Z)或决定将以库房形式持有的股份交付予行使权利的债券持有人。相关债券持有人应在发行人的股份登记册上登记为股东，并(视属何情况而定)随后向股东汇款一张或多张有关发行人股份登记册内有关该等转换股份的所有权的足够证书，以及 任何适用的图例(如有)须附于股份上，或该等股份应可供交付予行使权力的债券持有人(如适用)的相关证券账户。发行新的换股股份时，因行使换股权利而发行的换股股份的换股价应视为以抵销(补偿)根据公司法第420-27条以现金支付的转换价格与转换债券本金之间的差额。支付超过转换股份面值的任何金额，应拨入发行人的股票溢价账户。转让库藏股的，以购买价格抵销转换后的债券本金； |
| (B) | 将转换通知中为此目的而指定的一名或多名人士登记为发行人股份登记册上有关股份数目的持有人；及 |
| 73 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (C) | 如适用及债券持有人在换股通知中提出要求，并在当时有效的相关结算系统的适用法律及规则及程序所容许的范围内，采取一切必要行动以促使相关换股股份透过该结算系统交付(在适用规则及规例所准许的范围内)。 |
| (Ii) | 如果任何债券的转换日期应在根据第8.4条调整转换价格的任何发行、分发、授予、要约或其他事件的记录日期之后，但在相关调整在相关条件下生效之前，相关调整生效后，发行人应促使从库房向转换债券持有人发行和/或交付(或根据转换通知中的指示(受适用的交易所管制或其他法律法规的约束))，连同于相关债券转换时已发行或将会发行的股份，相当于如有关债券转换时已作出有关调整至 转换价格并于紧接有关记录日期(发行人根据本文书计算)后生效，将须于转换时发行的股份数目，以换取与 转换股份面值相对应的认购价，或以交出额外转换债券面值的方式支付，换股价格或收购价格与其面值相对应。 |
| (Iii) | 转换通知中指定的一名或多名人士将成为转换后可发行股份数量的记录持有人，自其在发行人的股份登记册上登记之日(登记日期)起生效。在债券转换时发行的转换股份将作为全额支付发行，不受所有产权负担，在所有方面都将排名平价通行证与有关注册日的已发行股份相同。除本文书所载者外，债券转换所发行股份的持有人无权 享有记录日期早于相关登记日期的任何权利。 |
| (Iv) | 如果股票的任何股息或其他分配的支付记录日期是在任何债券的转换日期或之后，但在注册日之前(不考虑在该追溯调整生效之前对本条件8.2(C)中所指的转换价格进行的任何追溯调整)，发行人将向转换债券持有人或其指定人支付一笔金额(等值金额)，该金额相当于该债券持有人或其指定人在该记录日期为该股东的情况下有权获得的任何该等股息或其他分派的公平市价，并将在支付股息或其他分派的同时或在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下，不得迟于支付后七天 。等值金额应以美元现金支付(通过在纽约银行开出的美元支票或电汇至相关债券持有人书面指定的银行账户)，并寄往相关转换通知中指定的 地址。 |
| 74 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (e) | 关于转换股的传说。 |
| (i) | 除非发行人另有决定，否则每一份转换份额应注明以下或类似的图例(如果适用)： |
| (A) | ？股票由个人或实体持有，根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则，该个人或实体可被视为发行人的附属公司。 |
| (B) | ？股票未根据1933年《证券法》登记。这些股票是为投资而收购的，如果没有根据1933年证券法对这些股票的有效注册声明，或者公司法律顾问认为根据上述法案不需要注册，则不得出售、转让或转让这些股票。 |
| (C) | 如果任何州的当局要求，则该州当局要求的图例。 |
尽管有前述规定，如果转换股份是以不允许附加图例的未经证明的形式发行的，则转换股份不需要带有前述图例，提供发行人可采取其合理地认为适当的措施(包括向其分配受限的CUSIP号码)，以执行前述图例(如适用)中提及的转让限制，包括指示发行人的转让代理在该代理的 账簿和记录中做出被认为必要的适当注释。
| 8.3 | 对折算价格的调整 |
在下列情况下，转换价格将进行调整：
| (a) | 拆分。如果在本协议日期之后，在符合以下(E)段的规定的情况下，流通股的数量因授予购买、认购或以其他方式获得普通股(每股为实物股息)的权利的股票或证券、期权、权利或认股权证的资本化或股票股息而增加，或通过股份拆分或其他类似事件而增加，则自该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期起，转换价格应下调。于行使换股权利时将予换股的换股股份数目，在每种情况下均须按该等已发行股份的增加按比例增加。 |
| (b) | 股份的聚集。如于本协议日期后，在符合下文第(Br)(E)段规定的情况下，因合并、合并、股份反向拆分或股份重新分类或其他类似事件而导致已发行及已发行股份的数目减少，则自该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日起，换股价应下调，而因行使换股权而须转换的股份数目应按已发行及已发行股份减少的比例增加。 |
| 75 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (c) | 重组后证券的更换等。除以下(E)段另有规定外，在对已发行和已发行股份进行任何重新分类或重组的情况下，或在发行人与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并的情况下(发行人是持续的公司且不会导致已发行和已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将发行人的资产或其他财产作为与发行人解散相关的全部或实质上作为整体出售或转让给另一公司或实体的情况下，债券持有人此后应有权转换、根据本票据规定的基础和条款及条件，代替发行人在行使票据所代表的权利时立即可交换和应收的股份，债券持有人将收到在重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，如果债券持有人在紧接该 事件之前行使了他或她或其转换权的话另类发行”). |
| (d) | 换算价格变动通知。发行人应在实际可行范围内尽快(在任何情况下须于影响发行人资本的建议事项发生前至少五(5)个营业日)向每名债券持有人发出书面通知，通知内须列出建议事项的所有 具体细节，并述明因该项调整而产生的换股价及在行使换股权利时将发行的股份数目的增减(如有)，并合理地 详列计算方法及计算所依据的事实。 |
| (e) | 调整原则。尽管本协议中有任何相反的规定： |
| (i) | 发行人在行使转换权时不得发行零碎股份。如果由于根据本条件8所作的任何调整，任何债券持有人在行使该等转换权时将有权获得股份的零碎权益，则发行人在行使该权利后应将向该持有人发行的股份数目向下舍入至最接近的整数；及 |
| (Ii) | 未经有关债券持有人事先书面同意，发行人不得对本条件8的条款作出任何调整，除非根据转换权将可转换或可转换的证券总数和类别将具有按比例投票权和经济权利，以分享发行人的利润和资产，与根据转换权发行的股份相同。 |
| (f) | 其他活动。除以上(E)段另有规定外，如果发生影响发行人的任何事件，而本条件8的前述条款均不严格适用，但需要调整债券条款，以(I)避免对债券产生不利影响，并(Ii)实现本条件8的意图和目的，则在每一种情况下，发行人应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他评估公司 |
| 76 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 承认的国家地位，应就是否需要对债券所代表的权利进行任何调整以实现这一 条件8的意图和目的提出意见，如果他们确定有必要进行调整，则给出这种调整的条款。发行人应以与该意见中建议的调整一致的方式调整债券的条款。 |
| 8.4 | 所有与根据本文书委任的投资银行的委任、保留、咨询及薪酬有关的费用、收费、负债及开支均由发行人承担。 |
| 8.5 | 在任何调整时，相关的转换价格，如果不是一美元的整数倍，应 向下舍入到一美元或相关货币美分的最接近的四位小数点后。不得对转换价格进行任何调整(如适用，向下舍入)低于每 美分一分。当时生效的转换价格。任何不需要进行的调整，以及转换价格未四舍五入的任何金额，应结转并在随后的任何调整中考虑在内。任何调整的通知应在确定后在切实可行的情况下尽快通知债券持有人(按照条件21)。 |
| 8.6 | 换股价格不得降低，以致于换股债券时，股份将按其面值折让发行，或须在发行人注册司法管辖区或上市规则当时有效的适用法律不允许的任何其他情况下发行股份。 |
| 8.7 | 如果在如此短的时间内发生了一个以上导致或可能导致转换价格调整的事件，以致发行人选择并经债券持有人普通决议批准的两家具有国际声誉的领先投资银行(作为专家)认为，为了产生预期的结果，需要对上述拨备进行 操作，应根据两家国际知名投行(作为专家)的建议对前述拨备的实施进行此类修改。在他们看来是适当的，以便产生这样的预期结果。 |
| 8.8 | 如股份或其他证券(包括权利、认股权证或购股权)是根据发行人根据上市规则妥为采纳的购股权计划或计划向发行人或任何附属公司的雇员、前雇员、承建商或前承办商(包括担任或以前担任行政职务的董事)或为其利益而发行、发售、行使、配发、拨出、修改或授予，则换股价不得作出调整。 |
| 8.9 | 除上文条件8.3(A)所述的股份合并或更正错误外，将不会作出任何涉及增加换股价的调整。 |
| 9 | 各债券持有人的陈述及保证 |
| (a) | 购买完全由您自己承担。债券(以及因转换债券而获得的任何转换股份)将为债券持有人自己的账户购买，而不是作为代名人或代理人，用于投资目的，也不是为了转售或分配违反证券法的任何部分，债券持有人目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配 |
| 77 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 同样违反证券法，但不损害债券持有人始终按照适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分债券的权利。债券持有人在其正常业务过程中购买债券。债券持有人在任何 期限内持有债券的声明或担保不应被视为债券持有人的陈述或担保。债券持有人不是根据修订后的1934年美国证券交易法(交易法)在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。债券持有人或其代理的任何账户(如果有)都不是为了收购债券(以及根据债券的任何转换而获得的任何转换股份)的特定目的而成立的。] |
| (b) | 没有美国人。每个债券持有人表示、担保并确认其本人及其收购债券(以及根据债券的任何转换而获得的任何转换股份)的任何账户不是美国人，并在离岸交易中购买债券(此类术语在S规则中定义)，并且其理解债券将受证券法S规则S下的分销合规期的约束； |
| (c) | 《美国证券法》。每个债券持有人声明、担保并确认其理解债券(以及根据其任何转换而获得的任何转换股份)只能在豁免或不受证券法登记要求并符合适用的州证券法的交易中转售或转让，并且发行人不需要根据证券法登记债券； |
| (d) | 无注册。每个债券持有人声明、担保并确认其了解债券 (以及根据任何转换获得的任何转换股份)没有也不会根据证券法或美国任何其他司法管辖区的任何证券监管机构进行登记，向其出售债券的任何 要约和出售都是在不涉及美国任何公开发行的交易中依据证券法的豁免或不受证券法登记要求的交易而进行的； |
| (e) | 合格投资者。每个 债券持有人是 法规(EU)2017/1129中定义的合格投资者。 |
| (f) | 信息披露。每个债券持有人代表、担保并确认其了解并确认(A)由于本工具的标的是私募证券，其有责任就本工具标的的事项及其购买债券(以及根据债券的任何转换而获得的任何转换股份)进行自己的尽职调查，(B)已对发行人的业务、结果、财务状况、前景、信誉、地位和事务进行独立调查和评估，以及，在进行其认为必要的调查和评估以及其他尽职调查后，并随后就本协议所涉事项进行调查和评估后，其已作出收购债券的投资决定。(C)它知道并理解对债券的投资(以及根据其任何转换而获得的任何转换股份)涉及相当程度的风险，且美国联邦、州或非美国机构没有就投资的公平性或对任何此类投资的任何建议或背书作出任何结论或决定，以及(D)它已就其在债券的投资的相关税收、法律、经济和其他考虑因素进行了 评估。 |
| 78 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (g) | 控制证券。每个债券持有人都明白，如果债券持有人是关联公司(该术语在《证券法》(或任何后续规则)下的第144条规则中定义)，则债券和转换股份可被 定性为美国联邦证券法规定的受控证券，并且根据该等法律和适用的法规，债券(以及根据任何转换而获得的任何转换股份)仅在某些有限的情况下可以在没有根据证券法注册的情况下转售。 |
| (h) | 独立投资决策。各债券持有人明白，本票据或发行人或其代表向债券持有人提交的与购买债券有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。债券持有人已就购买债券咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。 |
| (i) | 没有一般的恳求。债券持有人并无因任何公开或公开招揽或一般广告，或公开散布的广告或销售资料，包括(A)在任何报章、杂志、网站或类似媒体上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或(B)债券持有人以任何上述通讯方式获邀参加的任何研讨会或会议，而知悉债券投资事宜。 |
| (j) | 经纪人和发现者。任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、企业、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府当局或本文未具体列出的任何其他形式的实体(每一个人)都不会因本票据预期的交易而对发行人或债券持有人拥有任何有效的权利、利益或索赔，要求发行人或债券持有人根据债券持有人或其代表 达成的任何协议、安排或谅解获得任何佣金、手续费或其他补偿。 |
| (k) | 在此日期之前的短期销售和保密。除完成本协议项下预期的交易 外，债券持有人并无，亦无任何代表债券持有人或根据与债券持有人的任何谅解而行事的人士，在发行人或任何其他人士首次就本协议拟进行的交易与债券持有人取得联系并于紧接本协议日期前结束的期间内，直接或间接根据《证券交易法》SHO规则第200条的定义，买入或出售发行人的证券，包括卖空。除债券持有人的联营公司或外部律师、会计师、审计师或投资顾问仅限于允许评估投资、履行必要或必需的税务、会计、财务、法律、监管或行政任务和服务，以及法律或法规可能要求的以外，债券持有人对与本次交易相关的所有披露(包括本次交易的存在和条款)一直保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或 担保，或排除或禁止任何有关识别、提供或担保可供借入的股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。 |
| 79 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 10 | 承诺 |
| 10.1 | 发行人承诺并保证，除其他外，只要有任何未偿还债券，除非经债券持有人的特别决议批准，否则应(并在适用情况下，应促使其子公司)： |
| (a) | 尽商业上合理的努力维持所有已发行股份在联交所上市；及(Ii)如无法维持或取得该等上市，则在发行人经债券持有人以普通决议案批准后可不时决定的另一证券交易所取得及维持所有股份的上市 ，并将根据条件19立即通知债券持有人任何该等证券交易所将该等股份(作为一类)上市或除牌； |
| (b) | 在所有重要方面遵守适用证券交易所(包括上市规则)或另类证券交易所(如适用)的所有规则、法规和要求； |
| (c) | 在所有实质性方面遵守所有适用的法律和法规； |
| (d) | 迅速(I)获取、遵守并采取一切必要措施以维持全部效力和效力，并(Ii)向相关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证或登记的债券持有人提供经认证的副本，以(X)使其能够履行债券文件下的义务；(Y)确保任何债券文件的合法性、有效性、可执行性或可接受性；以及(Z)在不这样做会造成或合理地很可能产生重大不利影响的情况下继续开展业务； |
| (e) | 与财务稳健且信誉良好的保险公司就其财产和资产的负债、损失或损坏维持商业一般责任保险、产品责任保险和财产保险，该等责任保险、产品责任保险和财产保险通常由从事类似业务的人员在类似情况下承保或维持，在每种情况下，其金额、免赔额、风险及其他条款和条件与该等其他人在类似业务中在类似情况下维持的惯常条款和条件相同； |
| (f) | 在其法定股本下，不受任何优先购买权或其他类似权利的限制，保留不时转换债券时可发行的全部股份，并将确保所有股份都将正式和有效地发行； |
| (g) | 不得提出任何要约、发行或分销或采取任何行动，其效果是将换股价格降至发行人股票的面值以下；但前提是发行人不得在法律允许的范围内购买其股票； |
| 80 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 10.2 | 换算价格变更通知 |
发行人应根据条件19及联交所(或其他证券交易所)就换股价的任何变动向债券持有人发出通知。任何有关换股价格变动的通知，应列明引起调整的事件、调整前的换股价格、调整后的换股价格及调整的生效日期。除发行人的明显错误外，转换价格的任何此类调整应对债券持有人具有约束力。
| 10.3 | 反分层 |
发行人承诺并保证，除其他外，只要有任何未偿还债券，除非得到债券持有人的特别决议批准，否则不会也不会允许任何担保人直接或间接产生任何债务(包括后天债务)，该债务在偿还权上从属于发行人或该担保人(视情况而定)的任何优先债务，除非此类债务是：
| (a) | 以优先债券(或任何其他有担保债务)为基础，以交易担保(该术语在债权人间契约中定义)作为担保或明示为担保 ； |
| (b) | 表示等级或等级，使其从属于Alvogen Lux股东贷款滚动融资(或任何其他担保债务)，但优先于债券； |
| (c) | 在合同上从属于Alvogen Lux股东贷款滚动融资(或任何其他担保债务)的支付权和债券的优先支付权；或 |
| (d) | 表示等级或等级，以使其在付款权或优先权上与债券同等或优先，但其他债券、高级债券、Saemundargata贷款、Alvogen贷款、Aztiq CB、任何新股发行和任何新增资除外， |
提供发行人在发行日期后产生的任何债务(优先债券、其他债券、Saemundargata贷款、Alvogen融资、Aztiq CB、任何新股发行和任何新增资除外)应遵守附属协议的条款，使该等债务从属于债券。
| 10.4 | 主要利益中心 |
发行人声明并保证，就本条例而言，其主要利益中心位于其注册成立的管辖范围内。在欧盟注册成立的发行人和担保人均进一步承诺并保证，只要有任何未偿还债券，其不应采取任何积极行动，故意改变其主要利益中心的位置，而该改变将对债券持有人的利益造成重大不利。
仅就本条件10.4而言：
| 81 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
主要利益中心是指主要利益中心，因为这一术语在欧洲议会和破产程序理事会(重铸)2015年5月第2015/848号条例(条例)第3条第(1)款中使用；以及
《条例》具有主要利益中心定义中赋予该术语的含义。
| 10.5 | 股东贷款 |
| (a) | 发行人承诺并保证，只要有任何未偿还债券，在发行日之后，只要发行人或任何保证人根据条件7.4从其任何直接或间接股东那里产生任何债务，发行人应并应促使相关担保人促使该债务的提供者以令债券持有人合理满意的形式签署并向债券持有人交付从属承诺。 |
| (b) | 为免生疑问，以上(A)段不适用于以债券持有人身份欠任何债券持有人的任何债务。 |
| 10.6 | 臂的长度项 |
发行人不得、亦不得准许其任何受限制附属公司就独家许可、战略联盟、出售或任何所有权具有同等效力的任何安排与任何人士订立任何交易，除非按公平条款(或较发行人或相关受限制附属公司的公平条款为佳)。
| 11 | 付款 |
| 11.1 | 本金和保费 |
| (a) | 在本金、息票、溢价、违约利息或根据本票据应支付的任何其他金额的到期日或之前，发行人应向付款代理人存入或安排存入一笔足够在到期时支付该本金、溢价、违约利息或其他金额的款项。本票据项下的本金、保费、息票、违约利息及所有其他应付款项如于到期日由付款代理人于上午11：00持有，则视为已于到期日支付。足以支付所有该等本金、溢价、息票、违约利息或当时到期的任何其他 金额的香港定期款项，并不禁止付款代理人根据本票据的条款于该日向债券持有人支付该等款项。 |
| (b) | 在该本金、保费、息票、违约利息或其他金额到期日，支付代理人将通过向债券持有人的注册账户转账的方式支付该金额；提供本金和保费的支付只有在注册官办公室交出相关的债券证书后才能支付。 |
| (c) | 除本票据另有规定外，债券的本金、溢价(如有)及息票将以美元支付。 |
| (d) | 在向债券持有人付款时，1美元美分的分数将向下舍入到最接近的 美元美分。 |
| 82 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 11.2 | 付钱给代理人以信托形式持有资金 |
付款代理人同意，发行人应要求任何其他付款代理人(如适用)以书面形式同意，该付款代理人应 为债券持有人的利益以信托方式持有该付款代理人持有的用于支付本金、保费、息票、违约利息或任何其他金额的所有资金，并应将发行人在支付任何此类付款时的任何违约通知债券持有人。如果发行人充当付款代理人，它应将其作为付款代理人持有的资金分开，并以信托形式为有权获得该款项的人的利益而持有。
| 11.3 | 注册帐户 |
就本条件11而言，债券持有人的注册账户是指由债券持有人或其代表在纽约一家银行(或债券持有人可能不时通知发行人的其他美元账户)开立的美元账户，其详细信息在债券持有人的付款到期日 之前的第二个营业日收盘时出现在债券持有人登记册上，债券持有人的注册地址是指当时出现在债券持有人登记册上的地址。
| 11.4 | 财政法 |
在任何情况下，所有付款均受付款地任何适用法律法规的约束，但不影响条件14的规定 。不得就此类付款向债券持有人收取佣金或费用。
| 11.5 | 开始付款 |
如以转账方式向注册账户付款，应发出付款指示(关于到期日的价值，或如果不是营业日，则在随后的第一个营业日(即营业日))；如果是本金的支付，则在注册处交出相关债券证书的营业日(如果较晚)。
| 11.6 | 拖欠利息和延迟付款 |
| (a) | 如果发行人在债券到期并根据本票据应支付的任何款项到期时未能支付，应按14.5%的利率对逾期款项计息。自到期日起至根据本票据向债券持有人全额付款之日止，按每日复利计算的年利率。这种违约利息应根据实际过去的天数和12个30天月中360天的一年来计算。 |
| (b) | 债券持有人将无权因到期日之后收到到期金额的任何延迟而获得利息或其他付款，如果该延迟完全是由于到期日不是营业日造成的，如果债券持有人迟交债券证书(如果被要求这样做)，或者如果按照此条件邮寄的支票在付款到期日 之后到达。 |
| (c) | 如债券到期未足额支付，发行人或付款代理人(视属何情况而定)应安排注册官在债券持有人登记册上注明实际支付的金额(如有的话)。 |
| 83 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (d) | 支付代理与债券相关的所有到期和应付金额将根据其从发行方收到的书面指示进行分配。支付代理人不以任何方式负责计算债券项下的到期金额或本票据项下的到期金额。 |
| 12 | 赎回、购买和注销 |
| 12.1 | 成熟性 |
除非先前赎回或按本协议规定购买并注销，否则发行人将赎回每笔债券，赎回金额与到期日的赎回金额相当。除非符合以下条件12.2和12.3的规定(但不影响条件14)，否则发行人不得在到期日之前以其选择权赎回债券。
| 12.2 | 可选的赎回 |
| (a) | 在高级债券文书和附属协议条款允许的范围内，发行人 可根据条件 19向债券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知或根据此条件交付的通知，选择性赎回通知)，以相当于(但不包括)相关赎回日期(但不包括)的赎回价格赎回全部但不是部分债券； |
| (b) | 发行人有义务在可选择的赎回日期按上文(A)款所述的相关金额赎回债券。 |
| (c) | 以上(A)款规定的任何赎回可由发行者酌情决定，但须满足一个或多个先决条件。如果赎回是在满足一个或多个先例条件的前提下进行的，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，在发行人的酌情权中，赎回日期可推迟到(提供, 然而，任何延迟的赎回日期不得超过发出相关可选择赎回通知的日期后60天)，以符合任何或所有该等 条件，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期仍未满足的情况下，赎回通知可予撤销。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人履行与赎回有关的义务可以由另一人履行。 |
| 12.3 | 因税务原因而赎回 |
| (a) | 在高级债券文书条款所允许的范围内，发行人可随时根据第19条向债券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(税务赎回通知)(该通知应不可撤销)，赎回全部但不是部分债券，赎回金额等于赎回税款通知中指定的赎回日期(税款赎回日期)(除在有关记录日期登记的债券持有人有权收取于有关 付息日期到期的利息)及所有额外金额，如果有，则是到期的，并且由于赎回或其他原因，将在税收赎回日到期，如果： |
| 84 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (i) | 发行人在紧接发出该通知之前，向债券持有人证明，由于下列原因，发行人已经或将有义务支付条件14中所指的额外金额： |
| (A) | 对卢森堡、冰岛、德国、瑞士或任何行政区的法律或法规的任何更改或修订，或对其或其中任何有权征税的当局的法律或法规的任何更改或修订(税收管辖权)；或 |
| (B) | 这类法律或法规的一般适用或正式书面解释的任何变化，其中的变化或修正是正式宣布的，并在第一个发布日或之后生效(或者，如果适用的税收管辖权在发布日之后的一天成为税收管辖权，则为较晚的日期)(上文(A)段或本(B)段所述的每一事件，税法的变化)；以及 |
| (Ii) | 发行人和/或有关担保人采取其可采取的合理措施 不能免除此类义务； |
提供不得在发行人就当时到期的债券支付该等额外款项的最早日期前90天前发出任何该等赎回税款通知，以及(Y)除非在发出该通知时，支付该等额外款项的义务仍然有效 。在根据本条件12.3(A)发布或邮寄任何赎回通知之前，发行人应向债券持有人交付：(I)由发行人的董事签署的证书，声明发行人和/或相关担保人(在采取其可采取的合理措施后)无法回避上文(I)段所述的义务；以及(Ii)公认的国际地位的独立法律顾问或税务顾问的书面意见，表明发行人或担保人(视属何情况而定)已经或将有义务因税法的改变而支付额外的金额。
| (b) | 在符合下列条件12.3(C)的情况下，发行人须于税务赎回日期 赎回债券，赎回金额与赎回金额相同。 |
| (c) | 如果发行人根据条件12.3(A)发出赎税通知，则每个债券持有人将有权 选择不赎回其债券，并且条件13的规定不适用于在相关的税收赎回日期之后就该债券支付的本金和溢价的支付 ，因此，根据条件13不应为此支付额外的金额，所有金额的支付均须扣除或扣缴卢森堡征收的任何税款 。依此行使一项权利 |
| 85 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 根据第12.3(C)条的规定，有关债券的持有人必须在正常营业时间内，不迟于税务赎回日期前10天，以当时有效的表格，在登记处填写及签署正式签署的行使通知(行使税务选择权通知书)，连同证明债券的债券，在正常营业时间内自行签署及存放。税务选择权行使通知一经发出，即不可撤销，未经发行人书面同意不得撤回。 |
| (d) | 本条件12.3中的前述规定适用作必要的变通适用于发行人或担保人的任何继承人因税务目的而被组织或以其他方式被视为居民的任何司法管辖区的法律和官方职位，或其任何政治分区或税务机关或机构，且该等 条款应在本文书或担保的任何终止、失效或解除后继续有效。 |
| 12.4 | 购买 |
根据适用的法律法规，发行人、担保人或其各自的任何子公司可以随时、不时地在公开市场上或以其他方式以任何价格购买债券。
| 12.5 | 取消 |
发行人、任何担保人或其任何附属公司购买或赎回的所有债券将立即注销，且此类债券不得重新发行或转售。
| 12.6 | 赎回通知 |
发行人或其代表根据本条件12向债券持有人发出的所有通知将按照条件19发出， 在不影响本条件12规定的其他内容要求的情况下，请指明适用的赎回金额、赎回日期、赎回方式，以及在公告公布前最后可行日期的未偿还债券的本金总额。
| 13 | 税收 |
| 13.1 | 税收汇总 |
| (a) | 根据或关于本票据，由出票人或其代表(在每种情况下包括任何继承实体)(视情况而定)支付的所有付款，无论是本金、溢价或其他，均应免费、明确，不得扣缴或扣除任何当前或未来的税、费、税、征、税或其他政府收费(包括罚款、优惠券和其他相关债务)(统称为税)(此类扣缴或扣除，或因下列原因而扣缴或扣除)：税收称为税收(br}减税)，除非法律要求减税。发行人在意识到必须对债券持有人进行减税(或减税幅度或减税基础发生变化)时，应立即通知债券持有人 |
| 86 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 相应地。如果在任何时候需要从发行人或其代表根据或与本票据有关的任何付款中扣除税款，包括支付本金、赎回价格、息票、额外金额或保费(如有)，发行人应支付必要的额外金额(额外金额)，以使债券持有人或债券实益所有人就该等付款收到的净金额，扣除额或扣除额(包括任何扣除额或扣除额)将不少于每个债券持有人在没有此类税项扣减的情况下根据本票据或与本票据有关的付款应收到的金额；提供, 然而，，将不会为以下方面支付任何额外的金额： |
| (i) | 在相关付款首次可供支付给债券持有人30天以上(如果债券持有人在30天期限的最后一天提交债券，债券持有人有权获得额外金额的情况除外)后，因出示付款债券而征收的任何税款； |
| (Ii) | 任何FATCA扣减；或 |
| (Iii) | 上述第(I)至(Ii)条的任何组合。 |
| (b) | 发行人应向债券持有人或债券的实益所有人支付或赔偿债券持有人或债券的实益所有人就本票据或债券的签立、交付、转让或登记，或因本票据或债券的执行或强制执行而收取的任何现有或未来印花税、发行、登记、转让、法院或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括任何罚款、息票或其他相关负债)，或因本票据或债券的签立、交付、转让或登记或就本票据或债券的执行而收取的任何付款(该笔款项可作为债务向发行人追讨)。 |
| (c) | 如果发行人意识到它有义务就任何债券或本票据项下或与之相关的任何付款 支付额外的金额，发行人应至少在付款日期前30天向债券持有人交付(除非支付额外金额的义务在该付款日期之前不到45天产生，在这种情况下，发行人应在付款日前30天内尽快通知债券持有人)由发行人董事签署的通知，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。该通知还必须列出任何其他合理必要的信息，以便支付代理人在及时收到资金后，能够在相关付款日期向债券持有人支付额外金额 。债券持有人没有义务确定是否需要支付任何额外的金额或这些额外金额的金额。 |
| 87 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (d) | 发卡人应当按照法律规定(在规定的期限内和最低数额内)扣除全部税款，并根据适用法律将已扣除或扣缴的全部税款汇回有关税务机关。无论是否应支付额外金额，出票人应尽其合理努力从各税务机关取得税务收据，以证明已缴纳如此扣除或扣缴的任何税款。发行人应应债券持有人和债券的实益所有人的要求，在支付任何如此扣除的税款或扣缴税款后的合理时间内，向发行人提供税务收据的核证副本，以证明发行人支付了税款，或者，如果尽管发行人努力获取收据，但仍未获得收据，则应向债券持有人提供该实体付款的其他证据(债券持有人合理满意)。 |
| (e) | 如果抵扣、减免或偿还任何税收(税收抵免)可归因于税收抵扣，并且债券持有人已获得并使用该税收抵免，债券持有人应向发行人支付一笔金额，使其(在支付后)处于与发行人没有要求进行减税的情况下相同的税后 地位。 |
| (f) | 在本文书中提到的任何地方，在任何情况下： |
| (i) | 本金的支付； |
| (Ii) | 与购买债券有关的购买价格； |
| (Iii) | 代金券；或 |
| (Iv) | 在任何债券上或与任何债券有关的任何其他应付款项， |
这种提法应被视为包括支付额外的金额，在这种情况下，额外的金额是、如果或将会为此支付的。
| (g) | 在本文书的任何终止、失效或解除后，本条件13项下所述的义务应继续适用，作必要的变通发行人的任何继承人成立为公司的任何司法管辖区，或为税务目的居住或经营业务的任何司法管辖区，或该人就债券及其任何部门或政治区或其中的任何司法管辖区支付任何款项的任何司法管辖区。 |
| (h) | 发卡人将： |
| (i) | 支付与任何债券文件有关的所有印花税、登记税、单据、转让税和其他类似税款；以及 |
| (i) | 在债券持有人提出要求的五个工作日内，赔偿债券持有人在任何司法管辖区因任何债券文件所支付或应付的印花税、登记、文件、转让或其他类似税项而招致的任何成本、损失或责任。注册处处长或付款代理人在任何司法管辖区均无责任或责任支付任何该等税项或关税，亦无义务决定发行人或任何债券持有人是否有责任支付任何税项及关税，亦不涉及发行人或任何债券持有人为此支付的款额是否足够，或无义务或被要求查询发行人或任何债券持有人为此支付的款额是否足够。 |
| 88 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
双方在此确认，上述赔偿在本文书终止后继续有效。
| 13.2 | FATCA |
| (a) | 在符合条件13.1的情况下，本协议各方可作出FATCA要求的任何FATCA扣减，并可支付与该FATCA扣减相关的任何款项。 |
| (b) | 本协议每一方应在意识到其必须进行FATCA扣减(或FATCA扣减的费率或基础发生任何 变化)后，立即通知向其付款的一方，此外，应通知出票人、付款代理，付款代理应通知本协议的其他各方。 |
| (c) | 在符合条件13.2(E)的情况下，本合同各方应在其他任何一方提出合理请求后十个工作日内： |
| (i) | 向对方确认是否为： |
| (A) | FATCA豁免缔约方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免缔约方； |
| (Ii) | 向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他信息，该另一方是为该另一方遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；以及 |
| (Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
| (d) | 如果缔约一方根据上文(C)(I)项向缔约另一方确认其为FATCA免责缔约方，且随后得知其不是或已不再是FATCA免责缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。 |
| (e) | 上述条件13.2(C)不应迫使任何注册处、付款代理人或债券持有人作出其合理认为会或可能构成违反下列事项的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何受托责任；或 |
| (Iii) | 任何保密义务。 |
| 89 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (f) | 如果本协议一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供按照上述条件13.2(C)要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上述条件13.2(D)适用的情况)，则就保函文件(以及根据这些文件进行的付款)而言，该方应被视为不是FATCA豁免方，直至有关方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。 |
| 14 | 违约事件 |
下列任何事件将构成本文书项下的违约事件：
| (a) | 发行人未能于 或该等付款到期日之前支付债券的任何本金、溢价或任何其他款项(除非未能付款是因行政或技术错误所致，且付款是在到期日起五日内支付的)； |
| (b) | 发行人未能在债券转换后需要交付股份时交付任何股份 ； |
| (c) | 发行人未能履行或遵守其在认购协议、债券或本票据项下的任何承诺或义务，不能补救，或者如果能够补救，则在债券持有人向发行人或相关担保人发出书面通知后30天内无法补救； |
| (d) | 就所有该等最终判决或命令支付总额超过2,875,000美元(或其等值的美元 )的任何最终判决或命令，均针对发行人、任何担保人，且不得在该判决作出后10个工作日内因未决上诉或其他原因而中止执行， 不得予以担保、支付或解除。 |
| (e) | (I)由于任何实际或潜在的违约、违约事件或类似事件(无论如何描述)，发行人或任何担保人对 的任何其他现有或未来债务或就借款或筹集的款项在规定的到期日之前到期并应支付的债务(无论如何描述)，或(Ii)任何此类债务在到期时或(如果适用宽限期)未予偿付，或(Iii)发行人或任何担保人在到期时未能支付根据任何现在或未来担保应支付的任何金额，或就任何借入或筹集的款项作出弥偿；提供在适用的宽限期或通知期届满后，发生了上述条件14(E) 中的一个或多个事件的有关债务、担保和赔偿的总额等于或超过2,875,000美元(或其等值的美元)； |
| (f) | 股票(作为一个类别)停止在联交所或另类证券交易所上市或获准买卖，或在联交所或该另类证券交易所暂停股份买卖(临时停牌不超过连续20个交易日者除外)； |
| 90 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (g) | 判决或其他法律程序之前对发行人、任何担保人的财产、资产或收入的任何重要部分施加、强制执行或起诉的扣押、扣押、执行、扣押，如有能力补救且在30天内未解除或滞留； |
| (h) | 任何抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担，无论是现在还是将来，由发行人或任何担保人产生或承担，可强制执行，并采取任何步骤强制执行(包括接管财产或指定接管人、管理人或其他类似的人)，但在30天内未解除或停止执行，这种强制执行可合理预期会产生实质性的不利影响； |
| (i) | 发行人或任何担保人(或正在或可能被法律或法院视为)资不抵债或根据适用法律破产或无力偿还债务，停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分(或特定类型的债务)，提议或达成任何协议，延期、重新安排或 以其他方式调整其全部(或特定类型的)债务(或到期时将无法或可能无法偿还的任何部分)，就任何此类债务与有关债权人或为其利益而建议或作出一般转让或安排或债务重整协议，或就发行人或担保人的全部或任何部分(或某类债务)或影响其全部或任何部分(或特定类型)的债务同意或宣布暂缓执行； |
| (j) | 作出命令或通过有效决议，将发行人或任何担保人(视属何情况而定)清盘或解散、司法管理、行政管理或清算，或发行人或任何担保人停止或威胁停止经营其全部或实质上所有业务或业务，目的及随后进行重组、合并、重组、合并或合并(I)按债券持有人批准的条款进行，或(Ii)在担保人的情况下，将该担保人的业务和资产转让或以其他方式归属于发行人或另一担保人； |
| (k) | 发行人或任何担保人(视属何情况而定)的全部或任何实质部分财产、资产或收入(视属何情况而定)的管理人或管理人、管理人或其他接管人或管理人被指定为管理人，且在30天内未予清偿； |
| (l) | 任何人采取任何步骤，以期扣押、强制收购、没收或国有化发行人或任何担保人的全部或重要部分资产； |
| (m) | 需要在任何时间采取、履行或进行的任何行动、条件或事情(包括获得或完成任何必要的同意、批准、授权、豁免、备案、许可证、命令、记录或登记)，以便(I)使发行人和担保人能够合法地订立、行使其权利并履行和履行其在债券和担保项下的义务，(Ii)确保这些义务具有法律约束力和可执行性，以及(Iii)使债券和担保成为英格兰法院可接受的证据，则不采取、履行或履行； |
| (n) | 发行人履行或履行债券项下的任何一项或多项义务是或将成为非法的； |
| 91 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (o) | 发行人的核数师对发行人经审计的账目出具非无保留意见，这将对发行人及其子公司的经营产生不利影响； |
| (p) | 发行人或任何担保人停止或威胁停止经营其全部或实质上的所有业务或运作； |
| (q) | 根据任何有关司法管辖区的法律发生的任何事件，其效果与本条件14上述任何一段所指的任何事件具有相似的效力；以及 |
| (r) | 高级债券工具、Alvogen贷款及/或Aztiq CB项下就发行人或其任何担保人的债务而发生的违约事件(不论如何描述)，导致高级债券工具、Alvogen贷款协议及/或Aztiq CB债券工具项下的债务在宣布的最终到期日前加速，而在任何情况下，受该等加速影响的所有债务本金总额(在实施任何适用宽限期后)超过2,875,000美元(或其以其他货币计算的等值货币)。 |
只要任何债券仍未偿还，如果违约事件(上文第(I)、(J)或(K)款规定的违约事件除外)在本文书下发生并继续发生，指示债券持有人可酌情向发行人发出书面通知，声明相当于当时未偿还债券的赎回金额，但不包括立即到期和应支付的相关付款日期，在宣布加速付款后，该金额应立即到期并支付(受 债权人间契据和附属协议的条款的约束)。如上文第(I)、(J)或(K)款所述的违约事件发生于发行人或任何担保人，则在符合债权人间契据及附属协议条款的情况下，一笔相等于债券上未偿还但不包括相关付款日期的赎回金额的款项，将自动成为并即时到期及应付，而无须对任何债券持有人的 部分作出任何声明或其他行动。
| 15 | 债券持有人会议和修改 |
| 15.1 | 适用规则 |
《公司法》第470-3至470-19条(含)(包括其中关于债券持有人代表和召开债券持有人会议的任何规定)不适用于债券和本文件。
| 15.2 | 会议 |
| (a) | 本文书附表3载有召开债券持有人会议以审议影响其利益的任何事项的规定，包括以特别决议批准对当时未偿还债券和其他债券的修改(受以下条件15.3的约束)，以及以普通决议批准根据本文书需要其 批准的任何事项。如果债券和其他债券只有一名持有人，则不需要开会，债券持有人的任何决议都可以按照附表3第20段的规定以书面决议通过。 |
| 92 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (b) | 在任何债券持有人会议上通过的特别决议将对所有债券持有人具有约束力，涉及债券和其他债券，无论他们是否出席会议。附表3规定，由持股人或其代表签署的书面决议不得少于90%。债券本金总额及当时未偿还的其他债券，其效力与正式通过的特别决议相同。 |
| 15.3 | 修改、同意及豁免 |
| (a) | 如发行人在征询其财务顾问、法律顾问或核数师的合理意见后，认为该等修订属轻微或技术性或更正明显错误，则发行人可在未经债券持有人任何该等会议或批准的情况下修订债券条款。任何此类修订都将对债券持有人(如果适用，注册人和付款代理人)具有约束力。 |
| (b) | 尽管本协议有任何相反规定，任何更改债券数量、百分比或本金总额以加速债券发行所需的债券或其他债券，包括对条件14最后一段的任何修改，均须征得持有人不低于75.0%的同意。在债券和当时未偿还的其他债券的本金总额中。 |
| (c) | 即使本协议有任何相反规定，任何同意、批准、免除或放弃或同意任何 修正案或执行任何其他表决、批准任何行动或根据保证书文件发出任何指示，在每种情况下，均与以下各项有关： |
| (i) | 更改利率，或债券的应付违约率； |
| (Ii) | 更改赎回金额的计算方法(如有)； |
| (Iii) | 更改债券的任何付款的币种； |
| (Iv) | 仅适用于债券持有人的权利和义务；以及 |
| (v) | 不会合理预期会对其他债券持有人的权益造成重大不利影响的任何事项， |
同意、批准、免除或同意任何修订或进行任何其他表决、批准任何行动或根据债券文件发出任何指示，在每种情况下，只由指定比例的债券持有人作出(犹如在本文书中提及指定比例的持有人 (为免生疑问，包括所有持有人)，若非因本段(C)项，该项修订、放弃或同意只适用于该比例的债券持有人)。
| 93 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (d) | 除上述(C)段另有规定外，凡同意、批准、免除或放弃或同意任何修订或进行任何其他表决、批准任何行动或根据债券文件作出任何指示，而根据本文书，债券及(如已发行)其他债券(如已发行)的持有人须按指定比例作出，则有关计算应按债券及其他债券的未偿还本金金额(美元)计算。但前提是债券本金按1美元兑1 ISK142.08的汇率(即相关认购协议签订之日的汇率)转换为美元。 |
| 15.4 | 修改的形式 |
对债券条款的任何修改，无论是根据条件15.2或15.3，应由发行人(视情况而定)以契据投票的方式进行。此后，发行人将按照条件19尽快将该契据投票的副本发送给债券持有人。
| 16 | 豁免 |
任何债券持有人未能行使或延迟行使本条件下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施，亦不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议中的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。
| 17 | 投票权和其他权利 |
债券持有人无权仅因为是债券持有人而收到发行人的通知或出席发行人的股东大会或在其股东大会上投票。债券持有人将无权仅因债券持有人身份而参与发行人提供的任何进一步证券的分销和/或要约。
| 18 | 更换保证金证书 |
如果任何保证书被毁损、毁损、销毁、被盗或遗失，在申索人支付与此相关的费用以及发行人合理要求的证据和赔偿条款后，可在注册官办公室更换该证书。在签发替换证书之前，必须交出损坏或污损的债券证书。
| 19 | 通告 |
所有发给债券持有人的通知，如果邮寄到债券持有人登记册上他们各自的地址，应有效发出。任何该等通知应视为已于公告日期较后日期及邮寄给债券持有人后第七天(视属何情况而定)发出。在未通知发行人地址变更的情况下，发行人没有义务调查债券持有人的地址。
| 20 | 账户货币；货币兑换；货币兑换限制 |
| 20.1 | 美元是发行人根据本票据或与本票据有关的所有应付款项(包括与之相关的损害赔偿)的唯一记账和付款货币。债券持有人以美元以外的货币收取或追回的任何款项(无论是由于或由于执行任何司法管辖区法院在发行人清盘或解散中的判决或命令，以其他方式) |
| 94 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 由于出票人的付款，仅构成对出票人的清偿，仅限于收货人能够以收到的金额购买的金额，或在收到或收回之日(或如果在该日期购买并不可行，则在可行的第一个日期)以该另一种货币收回的金额。如果该美元金额少于根据适用债券应支付给收款人的美元金额，则发行人应赔偿其因条件20.2所述而遭受的任何损失。在任何情况下，发行人应赔偿收件人购买此类物品的费用。就本条件20而言，债券持有人只要以令人满意的方式(注明所用信息的来源)证明，如果在收到或收回之日以该另一种货币实际购买美元的金额(或者，如果在该日期购买美元并不可行，则在第一个实际可行的日期购买美元，则要求按上述方式证明需要更改日期)，债券持有人就会蒙受损失。 |
| 20.2 | 出票人约定并同意，在本票据的情况下，下列规定适用于货币兑换： |
| (a) | 以下情况适用： |
| (i) | 如果为了在任何国家/地区的任何法院获得判决或执行判决， 有必要将以任何其他货币(基础货币)到期的金额转换为货币(判决货币)，则应按作出判决或强制执行命令(视属何情况而定)的前一天营业日的汇率进行兑换(除非法院另有决定)。 |
| (Ii) | 如果在作出判决或发出强制执行命令的前一个工作日(或法院确定的其他日期)与收到到期款项之日之间的汇率发生变化，则出票人将支付必要的额外(或较少的)金额 ，以使以判定货币支付的金额按收到之日的现行汇率折算时将产生最初到期的基础货币金额。 |
| (b) | 如果发行人在任何时间清盘，而根据本票据或担保(视属何情况而定)所欠的任何 金额或损害赔偿，或就其作出的任何判决或命令仍未结清，则发行人应赔偿债券持有人，并使其不会因下列时间之间的汇率变动而产生任何不足之处：(I)非美元货币等值于根据本票据到期或或有到期的金额的日期(本条件20.2(B)除外)，(视属何情况而定)是为该清盘的目的而计算的，及。(Ii)在该清盘中提交申索债权证明表的最终日期。就本条件20.2(B)而言，在发行人清盘中提交申索证明的最终日期应为清盘人或以其他方式根据适用法律的相关规定确定的日期，即可在清盘人付款或以其他方式就该清盘确定发行人责任的最后实际可行日期。 |
| 95 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (c) | 条件20.1、条件20.2(A)(Ii)和条件20.2(B)中所包含的义务应构成与发行人在本文书项下的其他义务相分离和独立的义务，应引起针对发行人的单独和独立的诉讼事由，应适用于债券持有人或其任何人不时授予的任何豁免或延期，并应继续有效，即使有任何判决或命令，或在发行人的清盘中提交了任何关于根据本协议(条件20.2(B)除外)或根据任何该等判决或命令应支付的金额的 算定金额的索赔证明。任何上述缺陷应被视为构成债券持有人遭受的损失，发行人、清盘人或其他人或他们中的任何人不需要任何实际损失的证明或证据。在条件20.2(B)的情况下，在上述最终日期和任何清算分配的日期之间发生的汇率变化不应被视为减少了欠款的数额。 |
| (d) | 汇率是指路透社在上午10：00(Br)(伦敦时间)以本条件20.2(A)和20.2(B)中提到的基础货币以外的判断货币现货购买基础货币所报的汇率，包括任何溢价和应付汇兑成本。 |
| 20.3 | 第三方权利 |
除《1999年合同法(第三方权利)法》未生效外，非本文书缔约方无权执行本文书的规定。
| 21 | 剥夺股东联营公司的选举权 |
只要股东关联公司实益持有任何债券，在确定(I)指示债券持有人或(Ii)是否已获得任何特定债券持有人群体的同意，以批准任何同意、批准、免除或豁免任何修订的请求，或根据债券文件进行任何其他表决或批准任何行动或发出任何指示时，持有、所有权或参与当时未偿还债券应被视为零，此类债券应被视为非未偿还债券，且该股东关联公司(或与其订立次级参与的人)应被视为未偿还债券，其他协议或安排)应被视为不是债券持有人。
| 22 | 管辖法律和司法管辖权 |
| 22.1 | 本文书及由此产生的任何非合同义务或与其相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。 |
| 22.2 | 位于伦敦的英格兰法院对解决因本票据、债券(包括与本票据、债券的存在、有效性或终止有关的纠纷或由此引起的或与之相关的任何非合同义务的纠纷)(纠纷)拥有专属管辖权，因此，与该纠纷相关的任何法律诉讼或法律程序(诉讼程序)均可在此类法院提起。在此，发行人和债券持有人均不可撤销地服从此类法院的管辖权。 |
| 96 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 22.3 | 发行人不可撤销地同意，在本合同签署之日起五(5)个工作日内，它将指定在英格兰注册办事处的代理人作为其代理人，代表其在英格兰接受根据此条件22在伦敦开庭的英格兰法院提起的任何诉讼，并将向债券持有人提供该程序的证据。该服务在交付给该代理人时应视为完成(无论该服务是否被转发给发卡人并由发卡人接收)，并且在发卡人收到该代理人已停止担任代理人的事先书面通知之前有效。如果该代理人因任何原因不再能够担任代理人或在英格兰不再有地址，发行人应立即指定一名替代者，并将新代理人的名称和地址以及在英格兰和威尔士的电子邮件发送给债券持有人。本条款不影响债券持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。 |
| 22.4 | 为免生疑问，日期为1915年8月10日的卢森堡商业公司法(经修订)第470-1至470-19条(包括在内)应予以排除。 |
| 23 | 同行 |
本文书可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本。
| 97 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
附表1
保证书的格式
| 金额 | 证书编号 | |||
| US$ _________ |
|
|||
| 识别编号：_ |
Alvotech
(根据卢森堡大公国法律成立和存在的公共有限公司(Sociétéanaume))
注册地址：卢森堡大公国，L-1273卢森堡街9号
R.C.S.编号：258884
美元[•]2025年到期的债券(《债券》)
本证书所涉及的一个或多个债券，其标识编号如上所示，均为注册形式，并且是Alvotech(发行人)，并由日期为#的债券票据组成[•]2022年(经不时修订及/或重述)(债券工具). 债券受制于该债券工具及其规定的条款和条件，并享有该债券工具的利益。债券文书中定义的词语在本债券证书中使用时具有相同的含义。
发行人特此证明
[债券持有人姓名或名称]的[注册地址]
于本协议日期记入发行人债券持有人登记册，本金为美元。[•](美元 [•]仅限)。对于收到的价值，发行人承诺向在相关时间出现在债券持有人登记册上的债券持有人支付根据债券文书所载条款和条件就该等债券到期的一笔或多笔款项，而上述发行人和债券持有人均同意遵守债券文书的条款和条件。
本证书仅作为权利的证据。债券的所有权只有在债券持有人登记册上正式登记时才转移，只有正式登记的持有人才有权获得本证书所针对的债券的付款。
本债券证书和 转换股份所证明的债券没有在美利坚合众国境内发售或出售，也没有也预计不会根据美国证券法进行登记。
| 98 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
经修订的1933年(证券法)，且此类债券或转换股份不得提供、出售或以其他方式转让，但下列情况除外：(I)根据证券法下的S规则在美国境外进行离岸交易，或(Ii)根据证券法下的注册要求豁免，在每种情况下均根据美国任何州和其他司法管辖区的任何适用证券法 。每一持有人和实益所有人通过接受债券或债券中的权益，表示其理解并同意前述限制。
本证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。为免生疑问，日期为1915年8月10日(经修订)的卢森堡商业公司法第470-1至470-19条(包括在内)应予以排除。
兹证明发卡人已签署本证书，作为[•].
作为契据签立和交付)
| Alvotech | ) |
|
||||
| 执行人： | ) | 授权签字人 |
||||
| ) | ||||||
| 在下列情况下： | ) |
| 99 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
附表2
转让证书的格式
| 致： | Alvotech |
作为发行者(The Issuer？)
| 出发地： | [现有持有者](现有的持有者？)和 |
[新持有者](《新持有者》)
日期：
Alvotech注册办事处：卢森堡大公国L-1273 de Bitburg街9号
注册商标编号：B258884
美元[•]2025年到期的债券(债券)
| 1. | 我们指的是日期为的债券票据的条件5。[•]2022年(经不时修订和/或重述)组成和发行债券(债券文书))。这是一张转账证明。债券文书中使用的术语在本转让证书中的含义相同。 |
| 2. | 现有持有人希望将附表中规定的债券连同相关权利和义务(转让)转让给新持有人。 |
| 3. | 建议的转会日期(转会日期)为[]. |
| 4. | 就债券票据条件19而言，新持有人通知的地址、电子邮件地址及注意事项列于附表内。 |
| 5. | 新持有人明确承认，新持有人有责任确定是否需要任何 文件，或是否需要满足任何手续或其他条件，以实现或完善本转让证书所设想的转让，或以其他方式使新持有人能够充分享受债券工具的好处。 |
| 6. | 现有持有人和新持有人确认(A)转让符合债券票据的条件5，以及(B)新持有人不是发行人或发行人的联属公司。 |
| 7. | 新持有人证实[勾选相应的框]: |
| ☐ | 它/他/她不是出于纳税目的居住在卢森堡大公国的个人；或 |
| ☐ | 他/她是出于纳税目的居住在卢森堡大公国的个人，发行人已书面同意此次转让，并将该同意书的副本附在本转让证书上。 |
| 100 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 8. | [新持有人特此要求在转让时签发新的债券证书[勾选 相应的框]: |
| ☐ | 可在注册办事处领取；或 |
| ☐ | 通过未投保的邮件邮寄至 附表中指定的新持有人的地址，风险由新持有人承担。]1 |
| 9. | 此转让证书可在任意数量的副本中执行，其效果与副本上的签名在此转让证书的单个副本上的效果相同。 |
| 10. | 本转让证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
| 11. | 本转让证书是在本转让证书开始时所述的日期签订的 证书。 |
| 1 | 如果需要保证书，则包括 |
| 101 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
日程表
须转让的债券及其他详情
| 转让的债券 | ||
| 拟转让债券本金： | 美元[] | |
| 管理详情： | ||
| 地址： | [] | |
| 电话： | [] | |
| 电子邮件： | [] | |
| 注意/参考： | [] | |
| [现有持有者] | [现有持有者] | |||||
| By: _____________________________ | By: _____________________________ | |||||
| 姓名： 标题 |
姓名： 标题 | |||||
本转让证书由签发人签署，转让日期确认为[].
Alvotech
执行人：
| 102 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
附表3
关于债券持有人会议的规定
| 1. | 代理服务器 |
债券持有人可以通过书面票据(A)委托书的格式)在注册办事处提供的表格中，由持有人签署，或如属法团，则由法团盖上法团印章或由法团的受托代表人或获正式授权的高级人员代其签署，并在任何会议的编定时间 前48小时内送交发行人，委任任何人(a代理)代表其在任何债券持有人会议或拟召开的债券持有人会议上行事。委托书不必是债券持有人。
| 2. | 代表 |
公司债券的持有人可在不迟于任何会议的指定时间前48小时向发行人交付其董事或其他管理机构的英文决议，授权任何人担任其代表(a代表)与任何债券持有人会议或拟召开的债券持有人会议有关。
| 3. | 委任期 |
如此委任的代表或代表，只要该项委任仍然有效，就该项委任所指明的任何 会议或建议召开的债券持有人会议而言，应被视为与该项委任有关的债券的持有人，而就该等目的而言，债券持有人应被视为非持有人。
| 4. | 召集会议 |
发行人可以随时召集债券持有人会议。如果发行人收到持有至少10%的债券持有人的书面请求。债券本金及当时发行的其他债券，应在合理可行的情况下尽快召开债券持有人会议。每次会议应在发行人董事批准的时间和地点举行。
| 5. | 会议通知 |
应向债券持有人发出至少21天的通知(不包括通知发出之日和会议当天)，以召开债券持有人会议。召集会议的一方应将通知的副本发给其他各方。通知须指明会议日期、时间及地点，并须按条件所规定的方式发出，并须指明拟提出的决议案的性质，并须包括一项声明，表明债券持有人可于不迟于会议指定时间前48小时签立英文委托书及将英文委托书送交注册办事处，或如属公司，则可透过董事或其他管治机构的英文决议案委任代表，并在不迟于会议指定时间48小时前将该决议案的签立副本送交发行人。意外遗漏向任何债券持有人发出通知或债券持有人没有收到通知，不应使在任何此类会议上通过的任何决议无效。
| 103 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 6. | 会议主席 |
发行人以书面提名的人(可以是债券持有人，但不一定是债券持有人)可以担任会议主席，但如果没有作出这样的提名，或者被提名的人在确定的会议时间后15分钟内没有出席，出席的债券持有人应从他们中选出一人担任主席。休会会议的主席不必与原会议的主席由同一人担任。
| 7. | 会议的法定人数 |
出席会议的两名或两名以上人士亲自持有债券及/或其他债券，或作为代理人或代表，并持有或 合计不少于10%的股份。当时未偿还的债券及其他债券的本金金额(为通过特别决议案的目的除外)将构成处理业务的法定人数，除非在业务开始时达到必要的法定人数，否则不得处理任何业务(挑选主席除外)。通过特别决议案的会议的法定人数(须符合以下规定)为两名或以上 人，亲自持有债券及/或其他债券，或作为代理人或代表，合共持有或代表超过50%的股份。债券本金及当时已发行的其他债券；已提供 如任何会议的事务包括第15段但书所指明的任何事项，则会议的法定人数为两名或以上人士，他们持有债券及其他债券，或作为受委代表或代表，合共持有不少于66%的股份。债券本金及当时已发行的其他债券。
| 8. | 法定人数的缺席 |
如果在确定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，应债券持有人的要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议应延期至主席决定的日期，不迟于14日，也不迟于42日，地点由主席决定。在该延会上，两名或多于两名亲自持有债券或其他债券或作为代理人或代表出席的人士(不论如此持有或代表的债券或其他债券的本金额为多少)应构成法定人数，并可通过任何决议案，并就若出席该会议的法定人数，本可在该会议上适当处理的所有事项作出决定；提供于拟提出特别决议案以实施第15段但书所述任何修订的任何续会上，法定人数为两名或以上人士，他们持有债券或其他债券，或作为代理人或代表，并合共持有或代表不少于33%的股份。
| 9. | 会议的延期举行 |
主席可经会议同意(如获会议指示，则须将会议延期)，并可在不同时间及地点举行会议，但在延会上处理的事务，如在举行休会的会议上可能不合法处理，则不得处理。
| 104 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 10. | 有关延会的通知 |
任何因会议不足法定人数而延期的会议，应以与原会议相同的方式发出至少10天的通知 ，该通知应载明续会所需的法定人数。但是，休会无需另行通知。
| 11. | 投票方式 |
提交会议的每个问题应首先以举手方式决定，在票数均等的情况下，主席在举手表决和投票表决时，除作为债券持有人或作为代表或代表可能拥有的一票或多票(如有)外，还有权投决定票。除非(在宣布举手表决结果之前或之后)主席、发行人或一名或多名持有一只或多只债券、或作为代理人或代表且合计持有或代表不少于百分之二的人士要求以投票方式表决。在当时未偿还的债券和/或其他债券的本金金额中，主席宣布一项决议已获得或以特定多数通过或失败或未以特定多数获得通过，即为该事实的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。
| 12. | 民意调查的方式 |
如要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式及(在下文另有规定的情况下)立即或在主席指示的延会后以投票方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。投票表决的要求不应阻止继续举行会议，以处理除被要求投票表决的问题以外的任何事务。
| 13. | 进行民意调查的时间到了 |
应在会议上就选举主席或任何休会问题进行投票表决，不得休会。
| 14. | 有权出席的人 |
发行人(通过其代表)及其财务和法律顾问可以出席债券持有人的任何会议并在会上发言。其他任何人 不得出席债券持有人会议或在会议上发言，除非他是债券持有人或代理人或代表。
| 15. | 票数 |
在投票表决中，每位到场的人对每一份债券有一票投票权，或每一份债券的代理人或代表。在不损害代理人的义务的情况下，有权投一票以上的人不必全部使用或以相同的方式投票。
| 16. | 债券持有人会议的权力 |
在符合条件15.3的情况下，债券持有人会议在符合条件的情况下，除上述赋予的权力外，还具有可通过特别决议行使的权力：
| (a) | 批准发行人对债券持有人权利的任何修改、废除、变更或妥协，或与发行人权利有关的安排的任何建议； |
| 105 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| (b) | 批准交换或替代发行人或任何其他实体的股票、债券或其他义务或证券； |
| (c) | 同意发行人提出的对债券的任何修改； |
| (d) | 授权任何人同意并采取任何必要措施来执行和实施特别决议； |
| (e) | 给予特别决议要求给予的任何权力、指示或制裁； |
| (f) | 委任任何人士(不论是否为债券持有人)为代表债券持有人利益的一个或多个委员会，并授予他们债券持有人本身可藉特别决议行使的任何权力或酌情权；及 |
| (g) | 批准以任何实体替代发行人(或以前的任何替代者)作为债券项下的主债务人； |
提供第6段的但书中所载的特别法定人数规定以及在延会的情况下，第10段的但书中所载的特别法定人数规定应适用于对债券中所载规定作出的任何修改，其效果如下：
| (i) | 更改债券的到期日或到期日； |
| (Ii) | 修改转换权；或 |
| (Iii) | 修改本附表所载有关债券持有人会议所需的法定人数或通过特别决议或签署书面决议所需的过半数的规定；或 |
| (Iv) | 修改这一但书。 |
即使本附表3有任何相反规定，就该文书及/或债权人间契据的任何其他条文规定须指示及/或认许该等债券及当时未偿还的其他债券的本金总额的指明百分率的任何事宜，须以该文书的该等其他条文为准。
| 17. | 对所有债券持有人具有约束力的决议 |
根据本附表和 债券持有人会议正式召开和举行的会议通过的任何特别决议或普通决议，对所有债券持有人具有约束力，无论是否出席会议，每个债券持有人都应相应地予以实施。这项决议的通过应是确凿的证据，证明该决议的情况证明通过该决议是合理的。
| 18. | 特别决议 |
表达特别决议指根据本规定正式召开和举行的债券持有人会议以不少于在该会议上所投选票的四分之三的多数通过的决议。
| 106 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| 19. | 普通分辨率 |
表达普通分辨率指根据本规定正式召开并举行的债券持有人会议以不少于在该会议上投票的半数票的多数通过的决议。
| 20. | 书面决议 |
由持股人或其代表签署的书面决议，持股人不得少于90%。根据本规定有权收到会议通知的当时未偿还债券的本金，就所有目的而言，与根据本规定召开和举行的债券持有人会议通过的特别决议或普通决议一样有效。这种书面决议可以是一份文件，也可以是几份类似形式的文件，每份文件都由一个或多个债券持有人或其代表签署。
| 21. | 分钟数 |
每次会议上的所有决议和议事程序均应记录在案，如果据称是由该次会议的主席或下一次债券持有人会议的主席签署的，则应为其中事项的确凿证据。直至相反证明成立为止，每次会议的会议纪录经如此签署后，应视为已正式召开及举行，而所有通过的决议案或会议处理的议事程序均应视为已正式通过及处理。
| 107 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
附表4
债券持有人
| 1. | IignarhaldsféLagi Fin Hof ehf. |
| 108 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
附表5
投资者问卷调查
投资者适宜性调查问卷
Alvotech
本调查问卷正在分发给可能有机会购买证券的某些个人和实体(证券”) of ALVOTECH (the “公司？)。本问卷的目的是向本公司保证，所有此类要约和购买均符合经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)规定的标准行动？)和适用的州证券法。
所有答案都将保密。然而，签署本调查问卷即表示签署人同意本公司可将此信息提供给其法律和财务顾问(包括Cooley LLP)，并且本公司和该等顾问可依赖本调查问卷中所载的信息以遵守所有适用的证券法，并可将本调查问卷 提交给其合理认为适当的各方，以确定其是否遵守该等证券法。以下签署人声明，本文件所载资料完整准确，并会在签署人投资本公司前，通知本公司任何该等资料的任何重大变动。
认可投资者认证。签名人就其资产净值及某些相关事项作出下列陈述之一并已勾选了适用的陈述:
| [__] | 以下签署人是一家总资产超过5,000,000美元的信托，其购买是由一位在金融和商业事务方面具有相关知识和经验的人士 指示的，该人有能力评估预期投资的优点和风险。 |
| [__] | 下列签署人为银行、保险公司、根据经修订的1940年《美国投资公司法》(《公司法》)注册的投资公司、根据经修订的1934年《美国证券交易法》第15条注册的经纪商或交易商、商业发展公司、经美国小企业管理局许可的小企业投资公司、由州政府为其雇员的利益而设立和维持的总资产超过5,000,000美元的计划，或根据1940年经修订的《美国投资顾问法》第202(A)(22)条所界定的私营商业发展公司。 |
| [__] | 下面签署的是一份员工福利计划和要么所有投资决策由银行、储蓄贷款协会、保险公司或注册投资顾问作出，或下列签署人的总资产超过500万美元或，如果此类计划是自我导向计划，则投资决策仅由作为认可投资者的人员作出。 |
| [__] | 签署人为非为收购证券而成立的公司、有限责任公司、合伙企业、商业信托，或经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第501(C)(3)节所述的组织，每个组织的总资产均超过5,000,000美元。 |
| 109 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
| [__] | 签字人是指所有股权所有人(如果是可撤销的生前信托，则为其授予人)符合以上任何一项规定的实体，或者，如果是个人，则每个人都有净资产，2单独或与该个人的配偶共同支付超过$1,000,000(在定义中所用术语的涵义内)认可投资者？载于《证券法》规则501中)，或在最近两年每年的个人收入超过200,000美元，或与该个人的配偶在该两年的共同收入超过300,000美元，并有合理的预期在本年度达到相同的收入水平。 |
| [__] | 下列签署人不能作出上述任何陈述。 |
IN WItness W以下是，签署人已于以下日期 签署了本投资者适宜性调查问卷。
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投资者名称 |
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| (签名) |
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| 签字方姓名(请打印) |
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| 签字方名称(请打印) |
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| 地址 |
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| 电子邮件 |
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| 签署日期 |
| 110 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (B部分) |
签字人
作为见证，本文书的每一位发行人均已在上述第一年签署为契据。
| 作为契据由签立和交付 | ) | |||
| 作为发行商的Alvotech | ) | |||
| 演出者：罗伯特·韦斯曼 | ) | 罗伯特·韦斯曼 | ||
| ) | 授权签字人 | |||
| 在场人员：约翰·约翰松 | ) | 约翰·约翰松 | ||
[Alvotech-Bond工具的签字页(新CB(B部分))]
| 作为契据由签立和交付 | ) | |||
| IignarhaldsféLagi Fin Hof ehf.作为债券持有人 | ) | |||
| 执行人： | ) | /s/Sigfús B.Ingimundarson | ||
| ) | 授权签字人 | |||
| 在下列情况下： | ) | |||
[Alvotech-Bond工具的签字页(新CB(B部分))]