EX-1.1

附件1.1

Alvotech

法国兴业银行匿名者

Siege Social：9，Rue de Bitburg，L-1273卢森堡

卢森堡RCS：B258884

雕像Au 14朱莉2022

A.	名称-用途-期限-注册办事处

第1条名称--法律形式

有一家名为Alvotech(公司)的公共有限公司(Sociétéanaume)，应受1915年8月10日关于商业公司的经修订的法律(《公司法》)以及本章程的管辖。

第二条目的

2.1本公司的宗旨是以任何形式参与卢森堡和外国公司以及任何其他形式的投资，以购买、认购或任何其他方式收购以及以出售、交换或其他方式转让任何类型的证券，以及管理、控制和发展其投资组合。

2.2本公司可向其直接或间接参与或享有任何权利或与本公司属同一集团公司的其他公司，或以其他方式协助该等公司，为第三方的利益提供贷款、担保或保证。

2.3本公司可透过任何形式借款或发行任何类型的票据、证券或债务工具、债券及债权证来筹集资金，而一般可发行任何类型的证券。

2.4公司可开展其认为有助于实现上述目的的任何商业、工业、金融、房地产或知识产权活动。

第三条期限

3.1本公司注册成立，期限不限。

3.2本公司可于任何时间由股东大会以修订本组织章程细则所需方式通过的决议解散。

第四条注册办事处

4.1本公司的注册办事处设在卢森堡大公国卢森堡市。

4.2董事会可将本公司在同一市政府内的注册办事处或转移至卢森堡大公国的任何其他市政府，如有需要，随后可修订本组织章程细则，以反映该等注册办事处的变更。

4.3可通过董事会决议在卢森堡大公国或国外设立分支机构或其他办事处。

4.4如董事会认定已发生或即将发生的政治、经济或社会非常情况或自然灾害将干扰本公司在其注册办事处的正常活动，则该注册办事处可暂时转移至海外，直至该等非常情况完全停止为止；该等临时措施不影响本公司的国籍，尽管其注册办事处已暂时转移，但仍将是卢森堡公司。

股本：普通股

第五条股本

5.1本公司的股本定为275万7216美元72美分(2,757,216.72美元)，相当于2.75亿股72万1672股(275,721,672股)普通股，每股面值为1美分 (0.01美元)。

5.2本公司股本可由股东大会以修订本组织章程细则所需的方式或本章程第6条所载方式通过的决议增加或减少。

5.3任何以现金支付的新股将以优先方式向现有股东发售。股东人数较多的，应当按照持有同一类别股份的股东在公司股本中所持该类别股份的数量比例向持有该类别股份的股东发售。董事会应决定可行使优先认购权的时间段，该时间段不得少于自发行要约之日起不少于十四(14)天，或如属登记股份，则不得少于十四(14)天，如属登记股份，则须寄发挂号信或收件人个别接受的任何其他通讯方式，并确保可取得发送予股东宣布开始认购期的资料。

5.4股东大会可限制或取消现有股东的优先认购权，惟须符合修订本章程细则所需的法定人数及过半数。尽管有上述规定，董事会仍可根据本办法第六条的规定限制或取消现有股东的优先认购权。

5.5认购期结束后，向现有股东提供的优先认购权未全部获得后者认购的，可允许第三方参与增资，但董事会决定将优先认购权按认购期内已行使权利的现有股东按其股份在股本中的比例给予的除外；认购方式由董事会决定。在这种情况下，董事会也可以决定，增加股本的金额仅限于公司现有股东收到的认购金额。

5.6本公司可根据公司法及所有其他适用法律及法规，包括买卖本公司股份的外国证券交易所或证券结算系统的任何规则及规例，回购其本身的股份。

第六条法定资本

6.1.法定资本(不包括股本)为5950万4348美元33美分(59,504,348.33美元)，包括59亿5000万零400股 34,833股(5950,434,833)股，每股面值为1美分。自根据本条设立、续期或增加法定资本的任何后续决议成立之日起五(5)年内，董事会有权在法定资本范围内(I)以任何理由变现，包括：(A)任何认购权和/或转换权，包括认股权证(可单独发行或附在股票、债券、期权、票据或类似工具上)、可转换债券、票据或类似票据(股份权利)以及(B)以现金或实物支付、转换对公司的债权、转换可用储备或任何其他方式的新股，不论是否有股票溢价； (2)确定发行或连续发行的地点和日期、发行价、认购和缴足新股的条款和条件；(3)取消或限制股东在以现金支付股票、认股权证(可以是独立的或附属于股票、债券、票据或类似工具)、可转换债券、票据或类似工具的情况下的优先认购权, 及(Iv)于法定期限内以公证文件确认于法定股本限额内完成的每项及任何增资事项，并相应修订细则第5.1条及第6.1条。行使任何股份权利时将发行的股份可在五(5)年的初始授权资本期限之后发行，只要股权是在相关的五(5)年初始授权资本期限内发行的。

6.2自股东大会决议批准董事会或其后续续期之日起至多五(5)年期间，在符合法律规定的情况下，董事会有权(I)在一次或多次场合回购每股面值为1美分(0.01美元)的股份，(Ii)确定回购股份的时间和地点，(Iii)取消如此回购的股份和随后的股本削减，(Iv)将股本削减的金额分配予本公司股东，惟如购回属按价值回购，则就该等股份应支付的代价须由董事会厘定，且不得低于已购回股份的面值，及(V)以公证文件记录在本条第6.2条范围内进行的每次及任何股本削减，并相应修订细则第5.1条。

6.3在公司法条文的规限下，上述授权可透过股东大会以修订该等组织章程细则所需的方式通过的决议案续期，每次续期不超过五(5)年。

第七条股份转让

7.1公司可能有一个或几个股东。

7.2有关任何股东的死亡、民事权利暂停、解散、破产或无力偿债或任何其他类似事件不得导致本公司解散。

7.3本公司股份为记名股份。

7.4本公司将只承认每股一(1)名股东。如股份由多名人士拥有，则彼等须委任一名代表代表彼等代表本公司。本公司有权暂停行使该股份所附带的所有权利，但相关信息权除外，直至委任该代表为止。

7.5在股份或股东可能须遵守的任何合约协议及本组织章程的规限下，根据公司法规定，股份可自由转让。

7.6本公司须于其注册办事处备存股份登记册，供任何股东查阅。该登记册应包含法律要求的所有信息。普通股的所有权将通过在上述登记册上登记来确定，或如果已根据第7.7条指定了单独的登记人，则在该等单独的登记册上登记。在不影响本章程细则第7.9条规定的账面记项转让条件的情况下，转让股份的方式应为载入相关登记册的转让声明，并由转让人和受让人或其正式授权的代表或在接到本公司转让或接受转让的通知后由本公司签署和注明日期。本公司可根据转让人与受让人之间的通信或其他记录协议的文件，接受转让并将其记入相关登记册。

7.7本公司可于不同司法管辖区委任登记员，而该等登记员可分别为登记在册的股份备存一份独立的登记册。股东可以选择进入其中一个登记册，并将他们的股份转移到另一个如此保存的登记册。然而，董事会可以根据适用的交易限制对股票实施转让限制。可始终要求将转至公司注册办事处的登记簿。

7.8在符合第7.9条和第7.10条规定的情况下，公司可将股份登记在股东名册上的人视为该等股份的完全拥有人。倘若股份持有人没有以书面方式提供可寄送本公司所有通告或公告的地址，本公司可准许将表明此意的通告载入股东名册，而该持有人的地址将被视为位于本公司的注册办事处或本公司不时如此载入的其他地址，直至该持有人以书面向本公司提供不同的地址。持有人可随时以书面通知本公司的方式更改其登记在股东名册上的地址。

7.9股票可由持有者(持有者)通过证券结算系统或托管机构(定义见下文)持有。在这种可替代证券账户中持有的股份的持有人享有与该持有人直接持有股份相同的权利和义务。通过证券结算系统或托管机构持有的股票，应当记入以持有人名义开立的账户，并可以按照记账方式转让证券的惯常程序从一个账户转移到另一个账户。然而，公司将只向股东名册上记录的证券结算系统或托管机构支付股息(如有)或任何其他现金、股票或其他证券(如有)支付，或按照该证券结算系统或托管机构的指示支付。这笔款项将使本公司在这方面的义务得到全面履行。

7.10所有向登记股东发出的通讯及通知，如按股东根据第7.8条向本公司传达的最新地址作出，或如股东并无传达地址，则按本公司注册办事处或本公司根据第7.9条不时记入登记册的其他地址作出，则视为有效作出。

7.11凡股份以证券结算系统或该系统的营运者的名义或代表记录在股东名册内，并在专业托管或任何分托管(任何托管及任何分托管)的账户中记录为账面权益，本公司将准许该等账簿权益的托管人行使与相关持有人的账面权益相对应的股份权利，包括接收股东大会通知、接纳股东大会及在股东大会上表决。并应将托管人视为与本公司章程本章程第7.11条规定的账面权益相对应的股份的持有人。董事会可决定该等存托凭证必须符合的正式要求，而有关该等股份的权利的行使，亦可受证券结算系统的内部规则及程序的约束。

7.12就股东大会而言，董事会可决定，如本公司的股份于外国证券交易所上市，则自记录日期(定义见下文)起至该股东大会结束时止的期间内，本公司及任何托管或登记处不得就投票目的而在股东名册上作出任何登记，亦不得确认任何转让通知，但须遵守任何外国证券交易所的适用规则。

股东大会

第八条股东大会的权力

8.1股东在股东大会上行使集体权利。任何定期召开的本公司股东大会应代表本公司全体股东。股东大会被赋予法律和本公司章程明确保留的权力。

8.2如本公司只有一名股东，则本文件中对股东大会的任何提及应解释为对单一股东的提及，视乎情况及适用情况而定，而赋予股东大会的权力应由单一股东行使。

第九条股东大会的召开

9.1本公司股东大会可随时由董事会召开，于该会议通告所指明的地点及日期举行。董事会应在公司财政年度结束后六(6)个月内召开年度股东大会。其他股东大会可在各自会议通知中指定的地点和时间举行。

9.2股东大会必须由董事会应一名或多名股东的书面要求召开，这些股东至少占公司股本的百分之十(10%)。

9.3每次股东大会的召开通知须载有会议日期、时间、地点及议程，并可于会议召开前至少三十(30)天向卢森堡贸易及公司登记册提交及在卢森堡报章刊登公告。在这种情况下，邮寄通知应至少在大会召开前八(8)天以普通邮件(信函)发送给登记股东。或者，如果公司仅发行登记股票，或者如果收件人单独同意通过确保获取信息的另一种通信方式通过这种通信方式接收召集通知，则召集通知可以以挂号邮寄的方式独家发出。公司股票在境外证券交易所上市的，还应符合该境外证券交易所适用于本公司的要求。如果所有股东出席股东大会或派代表出席股东大会，并已放弃任何召集要求，会议可在不事先通知或公布的情况下举行。

9.4如本公司股份于外国证券交易所上市，本公司所有股东均有权获准参加任何股东大会，惟董事会可将股东大会前的日期及时间定为出席该等大会的记录日期，该日期及时间不得早于(及不包括)股东大会日期(记录日期)前八(8)个历日。

9.5个别或集体持有本公司已发行股本至少百分之十(10)的股东，可要求在股东大会议程上增加一个或多个新项目。如股东以挂号信向本公司提出书面要求，可行使此项权利，地址为本公司注册办事处。请求应包括召集通知中要求的细节。股东的要求应不迟于股东大会前八(8)个历日送达本公司。

9.6就非联交所上市股份而言，任何持有本公司一股或以上该等非上市股份的股东，如于记录日期在本公司股份登记册登记与该等非上市股份有关的股份，则应获接纳参加有关股东大会。

第十条股东大会的召开

10.1股东周年大会应于财政年度结束后六(6)个月内在卢森堡大公国本公司注册办事处或该会议召开通知所指定的卢森堡大公国其他地点举行。其他股东大会可以在各自的召开通知中指定的地点和时间举行。债券持有人无权出席股东大会。

10.2在任何股东大会上应组成会议(局)董事会，由董事长、秘书和监票人组成，他们既不是股东，也不是董事会成员。会议董事会应确保会议按照适用的规则举行，尤其是遵守有关召集、多数要求、计票和股东代表的规则。

10.3所有股东大会均须备有出席名单。

10.4股东可于任何股东大会上以书面或传真、电子邮件或任何其他类似通讯方式委任另一名人士作为其代表。一个人可以代表几个甚至所有股东。

10.5股东以电话会议、视像会议或任何其他可识别其身分的通讯方式参与会议，并让所有参与会议的人士连续发言及让所有该等人士有效参与会议，均视为出席计算法定人数及投票，惟有关通讯方式须于会议地点提供。

10.6董事会可全权酌情授权每名股东于股东大会上以邮寄、电子邮件、传真或董事会授权的任何其他通讯方式(邮寄、电子邮件、传真或董事会授权的任何其他通讯方式)签署的投票表格于股东大会上投票。根据董事会的授权，股东只能使用本公司提供的投票表格，该表格至少包含会议的地点、日期和时间、会议议程、提交给股东的提案，以及每项提案的三个 (3)框，允许股东通过勾选适当的框来投票赞成、反对或弃权。本公司只会考虑在股东大会前收到的投票表格，而该等表格与股东大会有关。为免生疑问，如董事会未授权某一股东大会采用这种投票方式，股东不得以投票形式投票。

10.7就拟议决议而言，未显示(I)对拟议决议投赞成票、(Ii)对拟议决议投反对票或(Iii)对拟议决议投弃权票的表决表格，对该决议无效。如股东以投票表方式投票，投票表应存放于本公司注册办事处或本公司获正式授权收取该等投票表的代理人处。本公司只应考虑在不迟于相关股东大会日期前两(2)个营业日前收到的投票表格。董事会可以设定较短的提交表决权的期限。

10.8如股东以委托书方式投票，委托书应存放于本公司的注册办事处或本公司获正式授权接收该等委托书的代理人处。本公司只应考虑在不迟于股东大会日期前两(2)个营业日收到的委托书。

10.9透过证券结算系统的营运商或托管银行持有的股份持有人如欲出席股东大会，必须向本公司提供由该营运商或托管银行发出的证书，证明于记录日期记录于有关户口的股份数目，并显示该等股份在与其有关的股东大会结束前被冻结。该证书必须在不迟于该股东大会日期前两(2)个工作日提供给本公司。股东委托代理人投票的，适用本章程第10.8条的规定。

10.10董事会可决定股东参加任何股东大会所必须符合的进一步条件，以及缩短或延长在召开通知中收取委托书及投票表的期限。

10.11就每一次股东大会，董事会获授权提供董事会认为适当的议事规则及允许股东参加会议的条件。

10.12除与董事会通过的规则及条件有抵触的范围外，主持股东大会的人士有权及授权制定该等附加规则及条件，以及作出该等人士认为对会议的适当进行适当的一切行动。这些规则和条件，无论是由董事会通过的，还是由主持会议的人规定的，在适用法律允许的范围内，均可包括：

•

根据会议议程的遵守情况确定会议的议事顺序；

•

维护会议秩序和出席者安全的规则和程序；

•

对登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或主持会议的其他人出席或参加会议的限制；

•

在确定的会议开始时间后限制进入会议；以及

•

对与会者提问或评论的时间限制。

第十一条会议法定人数、多数和表决

11.1每股股份有权在股东大会上投一票。

11.2在股份上市的适用证券交易所(如有)规则的规限下，董事会可暂停任何股东违反其根据其订立的任何相关合约安排所承担的义务的投票权。股东可自行决定暂时或永久不行使其全部或部分投票权。放弃的股东受该等放弃的约束，在通知后者后，放弃对本公司是强制性的。

11.3在股份上市的适用证券交易所(如有)规则的规限下，倘若数名股东之一的投票权被暂停或一名或多名股东根据第 11.2条放弃行使投票权，该等股东可出席本公司的任何股东大会，但在厘定本公司股东大会所须遵守的法定人数及过半数条件时，并不考虑该等股东所持有的股份。

11.4除公司法或本组织章程细则另有规定外，正式召开的股东大会上的决议案不会规定任何法定人数，并应以有效投票的简单多数票通过，不论所代表的股本比例为何。弃权和零票不应考虑在内。

第十二条修改公司章程

12.1除本章程或公司法另有规定外，本组织章程细则可在出席或派代表出席本公司超过半数股本的股东大会上，以至少三分之二有效投票数的多数修订。如果一次会议未达到法定人数，则可根据第9.3条的规定召开第二次会议，该次会议可不分法定人数进行审议，并可在会议上以至少三分之二有效投票的多数通过决议。弃权和零票不应考虑在内。

12.2在股份上市的适用证券交易所(如有)规则的规限下，如若干股东之一的投票权被暂停，或一名或多名股东已根据第11.2条放弃行使投票权，则本组织章程细则第11.3条的规定在作出必要的修订后适用。

第十三条国籍变更

股东可以修订本章程所需方式通过的股东大会决议改变公司的国籍。

第十四条股东大会的休会

在符合法律规定的情况下，董事会可在任何股东大会期间将股东大会休会四(Br)(4)周。董事会应在代表公司股本至少10%(10%)的一名或多名股东的要求下这样做。如果发生休会，股东大会已通过的任何决议将被取消。

第十五条股东大会纪要

15.1任何股东大会的董事会须拟备会议纪要，并由该会议的董事会成员签署为，并应任何股东的要求签署。

15.2将在司法程序中出示或交付任何第三方的该等会议记录正本的任何副本和摘录，应由保管原始契据的公证人证明为正本的真实副本(如果会议已记录在公证契据中)，或应由董事会主席(如有)或任何两(2)名成员签署。

第16条适用于在受欧盟监管的市场上市的规则

16.1如果公司股票获准在欧洲经济区(欧盟监管市场)范围内的指令2014/65/EU所指的监管市场进行交易，则本章程的规定应经下列修订和补充后适用：

16.2第9.3条改为：任何股东大会的召开通知必须包括：(A)会议议程，(B)会议地点、日期和时间，(C)股东参加大会并在大会上投票所必须遵守的程序的说明，(D)记录日期和股东登记方式的说明，以及只有在该日为股东的股东才有权参加和表决的说明，(E)说明邮寄地址和电子地址，以及如何获得拟提交大会的文件和决议草案的全文；(F)说明提供这些信息的网址。通知的形式应为：(I)在会议召开前至少三十(30)天，在法国兴业银行和卢森堡报纸上发布；(Ii)确保在欧洲经济区内有效传播信息所依赖的媒体上以非歧视的方式快速获取通知。如果第二次或随后召开的股东大会因第一次召集的会议所需法定人数不足而召开，则至少适用十七(Br)(17)天的通知期，前提是第一次召开的大会遵守了第9.3条，并且没有新的议程项目。股票在境外证券交易所上市的，公告还应当按照法律规定的其他方式予以公布, 适用于此类证券交易所的规则或法规。如果全体股东出席或代表出席股东大会，并已放弃任何召集要求，会议可以在不事先通知或公告的情况下举行。

16.2.1第9.4条将改为：任何股东于股东大会日期(登记日期)前十四(14)日(且不包括)于零时(卢森堡时间午夜)持有一股或多股本公司股份的股东，应获准参加有关股东大会。任何希望出席股东大会的股东必须最迟于记录日期以董事会在召集通知中确定的方式通知本公司。如果股票是通过该托管机构指定的专业托管机构或分托管机构持有的，希望出席股东大会的股份持有人应当从该托管机构或托管机构或分托管机构获得一份证书，证明在记录日登记在相关账户的股份数量。证书应不迟于股东大会日期前三(br})个工作日按公司注册地址提交给本公司。如股东透过委托书投票，委托书必须同时存放于本公司的注册办事处或本公司任何获授权接收该等委托书的代理人处。董事会可以设定较短的提交证书或委托书的期限。

16.3细则第9.5条应改为：一名或多名股东，占本公司已发行股本至少百分之五(5%)，可(I)要求将一个或多个项目列入任何股东大会议程，但须附有将于股东大会通过的理由或决议案草案，或(Ii)已列入或将列入股东大会议程的项目的决议案草案。该等要求必须于股东大会日期前至少二十二(22)天以挂号信或电子方式以书面形式送交本公司注册办事处，并包括寄件人的邮寄地址或电子地址。如该要求涉及修改有关会议的议程，本公司将于股东大会日期前至少十五(15)天提供经修订的议程。

16.4股东大会后十五(15)日内，本公司应在其网站上公布投票结果。

管理

第十七条董事会的组成和权力、董事会规则

17.1本公司应由至少三(3)名董事(但在所有情况下均为单数)组成的董事会管理，该董事会应根据本组织章程细则及董事会通过的董事会规则进一步决定的任何提名协议委任。董事由股东大会任命，股东大会决定董事的人数、薪酬和任期，任期不得超过三(3)年。董事可以连任。

17.2董事会被赋予最广泛的权力，以本公司名义行事，并采取任何必要或有用的行动，以实现本公司的企业宗旨，但法律或本组织章程细则保留给股东大会的权力除外。

17.3董事会应制定自己的议事规则，并可设立一个或多个委员会。这些委员会的组成和权力、其成员的任免、报酬和任期以及其议事规则由董事会决定。董事会负责监督委员会的活动。为免生疑问，这些委员会不应构成本法第441-11条意义上的管理委员会。

17.4董事会在以书面、传真、电子邮件或任何其他类似沟通方式表示批准时，可以通告方式一致通过决议。每个董事可以单独表示同意，而同意的全部内容可以证明决议的通过。此类决议的日期应为最后一次签署的日期。

第十八条日常管理

本公司的日常管理以及与该等日常管理有关的本公司代表可委托一名或多名名董事、高级职员或其他代理人单独或共同行事。他们的任免和权力由董事会决议决定。

第十九条董事的任免和任期

19.1董事由股东大会委任，股东大会将厘定董事的薪酬及任期。

19.2每股董事由股东大会以有效投票的简单多数票委任。

19.3任何董事均可随时由股东大会以有效投票的简单多数票罢免，不论是否有理由。

19.4如果一个法人被指定为本公司的董事，该法人必须指定一位自然人作为常驻代表，并代表该法人履行这一职责。有关法律实体只有在同时指定一名继任者的情况下才能解除其常驻代表的职务。个人只能是公司一(1)个董事的永久代表，同时他自己不能是公司的董事。

第二十条董事的办公场所空缺

20.1如果董事因死亡、丧失法律行为能力、破产、辞职或其他原因而出现空缺，该空缺可由其余董事临时填补，任期不超过被取代的董事的初始授权，直至下一次股东大会根据适用的法律规定解决永久任命为止。

20.2若该空缺出现在本公司唯一董事的职位上，则该空缺必须由股东大会及时填补。

第二十一条利益冲突

21.1除公司法另有规定外，董事如在董事会职权范围内的交易中与本公司利益有直接或间接的财务利益冲突，则必须将该利益冲突通知董事会，并须将其申报记录于董事会会议纪录内。相关董事不得参与与此类交易相关的讨论，也不得对此类交易进行投票。任何此类利益冲突必须在下届股东大会就任何其他事项作出任何决议之前报告给该股东大会。

21.2如本公司由单一董事组成，则本公司与董事之间进行的与本公司利益冲突的交易只在单一董事的决议案中提及。

21.3如因利益冲突而未能达到有效审议所需的董事人数，董事会可决定将此特定项目的决定提交股东大会。

21.4如果董事会或独资董事的决定涉及以下事项，则不适用利益冲突规则日常工作在正常情况下达成的交易。

21.5本公司每日经理(如有)适用本章程第21.1至21.4条的规定，但如只委任一(1)名每日经理且存在利益冲突的情况，则董事会应通过有关决定。

第二十二条与第三方的关系

22.1在任何情况下，本公司均须由任何两(2)名董事联署或由董事会在该授权范围内获授予该签署权力的任何人士的联署或单独签署而对第三方具有约束力。

22.2在日常管理范围内，本公司应由任何可能已获授予该权力的人士签署，并在该授权范围内单独或共同行事，以约束本公司对第三方具有约束力。

第二十三条赔偿

23.1本公司的董事会成员、高级管理人员、雇员和代理人对本公司的债务或其他义务不承担个人责任。作为公司的代理人，他们有责任履行自己的职责。在符合第23.2条所列的例外和限制以及法律强制性规定的情况下，每个现在或曾经是本公司董事会成员、高级职员(受命人)或代理人的人(和适用法律允许本公司向其提供赔偿的任何其他人，包括现在或曾经是董事或本公司高级职员的任何人，现在是或曾经是本公司的高级职员，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或雇员福利计划的高级职员或代理人)(统称为，受保人员)，公司应最大限度地予以赔偿

法律允许就其作为一方参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因其是或曾经是受保人而合理地招致或支付的所有费用以及因其在和解过程中支付或招致的金额而承担的责任和支付的一切费用进行赔偿。如果在批准本条款23之后修订适用法律以授权公司采取行动进一步免除或限制承保人的个人责任，则承保人对公司的责任应在经修订的适用法律允许的最大范围内消除或限制。索赔、诉讼、诉讼或诉讼等词语应适用于所有实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事或其他形式的)，责任和费用应包括但不限于律师费、费用、判决、和解金额和其他负债。

23.2受保人就任何申索(欺诈、疏忽或故意失当行为的申索除外)进行抗辩所产生的开支(包括律师费)，须由本公司于收到受保人或其代表承诺偿还该等款项(如最终确定该人无权获得本章程第23条所授权的赔偿时)后，于最终处置该申索前支付。前受保人所产生的费用(包括律师费)可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。

23.3根据本章程细则第23条规定或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据本章程细则、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的公职身份或在担任该职位期间以其他身份提出的诉讼，本公司的政策是在法律许可的范围内对本条第23条所指明的人士作出弥偿。

23.4本公司股东对本细则第23条的任何废除或修改仅为预期的，并不影响在指称发生导致责任或弥偿的任何作为或不作为时有效的本细则第23条下任何受保人获得赔偿及垫支开支的权利或保障或增加其法律责任的权利。

23.5任何受保人不得因(I)故意失职、失信、重大疏忽或罔顾履行其职务所涉及的职责而负上任何法律责任；(Ii)就其最终被裁定为失信而不符合本公司利益的任何事宜而负上任何责任；或(Iii)如达成和解，则除非和解已获具司法管辖权的法院或董事会批准。任何申索的终止，或因不认罪或同等抗辩而终止，本身并不推定该人士并非真诚行事，其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益，而就任何申索而言，有合理理由相信该人士的行为是违法的。

23.6本协议规定的赔偿权利是可分割的，不影响任何被保险人现在或以后可能享有的任何其他权利，应继续适用于不再是该被保险人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。此处包含的任何内容均不影响或限制公司人员(包括被保险人)根据合同或其他法律有权获得赔偿的任何权利。公司特别有权向公司不时决定的任何公司人员(包括承保人员)提供合同赔偿，并可为其购买和维护保险。

23.7尽管作为养老基金、私人投资基金或机构贷款人或前述任何全资子公司的任何人可能提供任何获得赔偿、垫付费用和/或保险的权利，为免生疑问，橡树资本管理公司及其管理的每一只基金和前述的每一家关联公司(本公司及其附属公司除外)(统称为其他弥偿人)，就本文所述的获得赔偿、垫付费用和/或保险的权利而言，本公司：(I)应为第一担保人(即，其对被保险人的义务是主要的，而其他担保人预支费用或为被保险人发生的相同费用或债务提供赔偿的任何义务是次要的)；以及(Ii)应被要求垫付承保人员发生的全部费用，并对所有责任承担全部金额，而不考虑承保人员可能对任何其他赔偿人拥有的任何权利。对于被保险人向本公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人代表被保险人进行的任何垫付或付款均不影响前一句话，其他赔偿人有权在该垫付或付款的范围内对被保险人向公司追偿的所有权利享有分摊权和/或代位权。尽管本章程有任何相反规定，本公司根据本细则第23条承担的义务仅适用于以被保险人的身份承担的义务。

审计和监督

第二十四条审计师

24.1公司的交易应由一名或多名法定审计师(委员)监督。股东大会应任命法定审计师，并确定其任期，任期不得超过六(6)年。

24.2本公司股东大会应根据二零零二年十二月十九日有关行业及公司登记册及企业会计及年度账目的法律第69条委任一名或多名独立核数师(注册会计师及企业核数师)，经修订后，不再需要设立法定核数师。

24.3独立核数师仅可因应理由或经其批准而由股东大会罢免。

F.	财政年度和年度帐目分配利润和中期股息

第二十五条财政年度

本公司财政年度自每年1月1日起至同年12月31日止。

第二十六条年度账目和利润分配

26.1在每个财政年度结束时，结算账目，董事会依法编制公司资产负债、资产负债表和损益表的清单。

26.2公司年度净利润中，至少有5%(5%)应拨作法定准备金。只要该储备金的总额达到本公司股本的10%(10%)，这种分配就不再是强制性的。

26.3缴交本公司储备金的款项亦可拨入法定储备金。

26.4在股本减少的情况下，本公司的法定准备金可按比例减少，以不超过股本的10%(10%)。

26.5根据董事会的建议，股东大会应根据法律和本公司章程决定如何使用公司剩余利润。

26.6应按股东持有本公司股份数目的比例分配给股东。

第二十七条中期股息包括股票溢价和同化溢价

27.1董事会可在符合法律规定的情况下进行中期股息的支付。

27.2任何股份溢价、同化溢价或其他可分配储备可根据法律及本组织章程的规定自由分配给股东。

清算

第二十八条清算

28.1如本公司根据本组织章程细则第3.2条解散，清盘工作应由一名或多名清盘人进行，而清盘人须由决定解散事宜的股东大会委任，并由该等清盘人确定其权力及其补偿。除另有规定外，清盘人在变现本公司资产及偿付本公司负债方面拥有最广泛的权力。

28.2变现资产及偿还负债所产生的盈余应按股东所持有的本公司股份数目按比例分配。

H.	最后一条--适用法律

第二十九条适用法律

凡不属于本章程规定的事项，一律依照法律规定办理。