根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
不适用 |
||
(注册人姓名英文译本) |
(注册成立或组织的司法管辖权) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||||
新兴成长型公司 |
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
美国公认会计准则☐ | |
其他☐ | ||||||
国际会计准则委员会 ® |
☒ |
目录
定义的术语 | 三、 | |||||||
一般信息 | 1 | |||||||
关于前瞻性陈述的特别说明 | 1 | |||||||
第一部分 | 4 | |||||||
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | |||||||
项目2.报价统计数据和预期时间表 | 4 | |||||||
项目3.关键信息 | 4 | |||||||
|
A. |
[已保留] |
4 | |||||
B. |
资本化和负债化 |
4 | ||||||
C. |
提供和使用收益的原因 |
4 | ||||||
D. |
风险因素 |
4 | ||||||
项目4.关于公司的信息 |
84 | |||||||
A. |
公司的历史与发展 |
84 | ||||||
B. |
业务概述 |
84 | ||||||
C. |
组织结构 |
122 | ||||||
D. |
财产、厂房和设备 |
122 | ||||||
项目4A。未解决的员工意见 | 124 | |||||||
项目5.业务和财务回顾及展望 | 124 | |||||||
A. |
经营业绩 |
130 | ||||||
B. |
流动性与资本资源 |
140 | ||||||
C. |
研发、专利和许可证等。 |
146 | ||||||
D. |
趋势信息 |
146 | ||||||
E. |
关键会计政策和估算 |
146 | ||||||
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
148 | |||||||
A. |
董事和高级管理人员 |
148 | ||||||
B. |
补偿 |
152 | ||||||
C. |
董事会惯例 |
155 | ||||||
D. |
员工 |
157 | ||||||
E. |
股份所有权 |
158 | ||||||
F. |
披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
158 | ||||||
项目7.大股东和关联方交易 | 158 | |||||||
A. |
大股东 |
158 | ||||||
B. |
关联方交易 |
161 | ||||||
C. |
专家和律师的利益 |
169 | ||||||
项目8.财务信息 |
169 | |||||||
A. |
合并报表和其他财务信息 |
169 | ||||||
B. |
重大变化 |
172 | ||||||
项目9.报价和清单 | 172 | |||||||
A. |
优惠和上市详情 |
172 | ||||||
B. |
配送计划 |
172 | ||||||
C. |
市场 |
172 | ||||||
D. |
出售股东 |
172 | ||||||
E. |
稀释 |
172 | ||||||
F. |
发行债券的开支 |
173 | ||||||
项目10.补充信息 | 173 | |||||||
A. |
股本 |
173 | ||||||
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
173 | ||||||
C. |
材料合同 |
173 | ||||||
D. |
外汇管制 |
176 | ||||||
E. |
税收 |
176 | ||||||
F. |
股息和支付代理人 |
183 | ||||||
G. |
专家发言 |
183 |
i
H. |
展出的文件 |
183 | ||||||
I. |
子公司信息 |
183 | ||||||
J. |
给证券持有人的年度报告 |
184 | ||||||
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 184 | |||||||
第12项.除股权证券外的证券说明 | 185 | |||||||
A. | 债务证券 |
185 | ||||||
B. | 认股权证和权利 |
185 | ||||||
C. | 其他证券 |
185 | ||||||
D. | 美国存托股份 |
185 | ||||||
第II部 |
186 | |||||||
项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 186 | |||||||
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 | 186 | |||||||
项目15.控制和程序 | 186 | |||||||
A. |
披露控制和程序 |
186 | ||||||
B. |
管理层财务报告内部控制年度报告 |
187 | ||||||
C. |
注册会计师事务所认证报告 |
187 | ||||||
D. |
财务报告内部控制的变化 |
187 | ||||||
第16项。[已保留] | 188 | |||||||
项目16A。审计委员会财务专家 | 188 | |||||||
项目16B。道德守则 | 188 | |||||||
项目16C。首席会计师费用及服务 | 188 | |||||||
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免 | 189 | |||||||
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 189 | |||||||
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 189 | |||||||
项目16G。公司治理 | 189 | |||||||
第16H项。煤矿安全信息披露 | 190 | |||||||
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 190 | |||||||
第三部分 |
191 | |||||||
项目17.财务报表 | 191 | |||||||
项目18.财务报表 | 191 | |||||||
项目19.展品 |
191 |
II
定义的术语
在本年度报告中:
《2022年计划》是指Alvotech的2022年股权激励计划,即Alvotech管理层激励计划。
“Alvogen”指Alvogen Lux Holdings S.àR.L.,一家有限责任公司(社会责任限额)根据卢森堡大公国的法律成立和存在,其注册办事处位于海恩哈夫街5号,L-1736Senningerberg,卢森堡大公国,并在卢森堡贸易和公司登记(卢森堡商业和兴业银行注册处),编号B 149045。
“Alvogen贷款”是指Alvotech(借款人)和Alvogen(贷款人)于2022年11月16日签订的本金总额为1.125亿美元的次级贷款协议。
“Alvotech”指(A)注册人,一家名为Alvotech的法律实体,前身为Alvotech Lux Holdings S.A.S.,一家上市有限责任公司(SOIété匿名者)根据卢森堡大公国的法律注册成立和存在,注册办事处设在比特街9号,L-1273卢森堡,卢森堡大公国,在卢森堡贸易和公司登记处登记(商业和商业登记处étéS,卢森堡)编号B258884;或(B)Alvotech Holdings。
“Alvotech Holdings”指Alvotech Holdings S.A.,一家上市有限责任公司(法国兴业银行匿名者)根据卢森堡大公国法律注册成立,注册办事处设在比特街9号,L-1273卢森堡,卢森堡大公国,并在卢森堡贸易和公司登记(卢森堡商业和兴业银行注册处)编号B 229193,单独或连同其合并附属公司。
“年度报告”是指Alvotech的本年度报告表格20-F.
“Aztiq”是指Aztiq Pharma Partners S.àR.L.,一家根据卢森堡大公国法律注册成立并存在的有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée),注册办事处位于海恩哈夫街5号。L-1736Senningerberg,卢森堡大公国,并在卢森堡贸易和公司登记(卢森堡商业和兴业银行注册处),编号B 147728。
“Aztiq可转换债券”是指Alvotech于2022年11月16日向Aztiq发行的附属于高级债券的可转换债券。
“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易,包括合并。
“业务合并协议”是指OACB、Alvotech Holdings和Alvotech之间的业务合并协议,日期为2021年12月7日,可能会进行修订。
“结束”是指2022年6月15日发生的企业合并的完成。
“截止日期”是指2022年6月15日,也就是截止日期。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“公司”是指名为Alvotech的法人实体,单独或与其合并的子公司一起。
“转换”是指Alvotech的法律形式由简化的股份公司(SociétéPar Actions Simplifiée)授予一间公众有限责任公司(匿名者协会)根据卢森堡法律,在首次合并和赎回生效后立即生效。
三、
2022年12月可转债是指Alvotech于2022年12月16日发行的本金总额为5,910万美元的A、B两档可转债。
“欧洲经济区”是指欧洲经济区,由欧盟27个成员国、挪威、列支敦士登和冰岛组成。
“EMA”指的是欧洲药品管理局。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“FDA”指的是美国食品和药物管理局。
“首次合并”指的是OACB与Alvotech合并,Alvotech是幸存的公司。
“首次合并生效时间”是指Alvotech批准首次合并的单一股东决议的公证书自公告于法国兴业银行电子协会(卢森堡法律公报),须视乎华侨银行与Alvotech之间的合并计划及首次合并计划及开曼群岛公司法(经修订)所规定的其他文件的提交及登记而定。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。
“IMA”指的是冰岛药品管理局。
“IPO”是指华侨银行的首次公开募股,于2020年9月21日完成。
“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。
“合资企业”是指2019年Alvotech&CCHN生物制药有限责任公司,是与合资伙伴共同创建的合资企业。
“合资伙伴”是指长春高新技术产业(集团)有限公司,是一家中国公司。
“卢森堡公司法”系指1915年8月10日修订的卢森堡关于商业公司的法律。
“合并”是指第一次合并和第二次合并的总称。
“MHRA”指英国药品和保健品监管局。
“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。
“纳斯达克第一北”指的是“纳斯达克第一北”成长型市场。
“纳斯达克冰岛主市场”指的是冰岛的“纳斯达克”主市场。
“OACB”指橡树收购公司II,一家开曼群岛豁免的公司。
“华侨银行A类普通股”是指华侨银行的A类普通股,每股票面价值0.0001股,在企业合并结束时转换为普通股。
四.
“华侨银行B类普通股”或“方正股份”是指华侨银行6,250,000股B类普通股,每股票面价值0.0001美元,在华侨银行首次公开发行前以私募方式向保荐人发行,并在业务合并结束时转换为普通股。“华侨银行普通股”是指华侨银行A类普通股和华侨银行B类普通股。
“华侨银行私人配售认股权证”是指就首次公开招股而以私募方式购买华侨银行A类普通股的认股权证,该认股权证自动不再代表购买华侨银行A类普通股的权利,而自动代表在业务合并结束时收购普通股的权利。
“华侨银行公开认股权证”指华侨银行的每份完整认股权证,使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股华侨银行A类普通股,该权证自动不再代表购买华侨银行A类普通股的权利,并自动代表在业务合并结束时收购普通股的权利。
“OACB认股权证”指OACB公开认股权证和OACB私募认股权证。
“普通股”是指Alvotech的普通股,每股面值0.01美元。
“管道融资”是指认购人以每股10.00美元的认购价认购普通股的定向增发。
“公开认股权证”指于首次合并生效时转换为一项权利的前华侨银行公开认股权证,其条款与根据认股权证协议条款于紧接首次合并生效前有效的条款大致相同。
“赎回”是指Alvotech在第一次合并生效后但在转换之前,根据Alvotech的减资,赎回和注销Alvotech的初始唯一股东持有的初始股份。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“第二次合并”是指Alvotech Holdings与Alvotech合并,Alvotech是幸存的公司。
“第二次合并生效时间”是指第二次合并生效的日期和时间,即第一次合并、赎回、转换和管道融资生效后立即结束的日期和时间。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“高级债券”是指Alvotech Holdings于2018年12月14日发行的、于2022年11月16日修订和重述的优先债券。
“SEPA”是指Alvotech和York kville之间于2022年4月18日签署的备用股权购买协议。
“保荐人”是指橡树资本收购控股公司II,L.P.,一家开曼群岛豁免的有限合伙企业。
“认购人”是指已承诺认购普通股的机构投资者在管道融资。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
v
“认股权证”指于首次合并生效时转换的前华侨银行认股权证,可按根据认股权证协议条款于紧接首次合并生效前生效的条款实质上相同的条款收购一股普通股。
“认股权证协议”指华侨银行与大陆股票转让信托公司作为权证代理人于2020年9月21日签署的、管辖华侨银行未偿还认股权证的权证协议,该协议是根据截至2022年6月15日的特定转让、假设和修订协议转让给Alvotech并由Alvotech承担的。
“约克维尔”指开曼群岛豁免的有限合伙企业YA II PN,Ltd.。
VI
一般信息
除文意另有所指外,本年度报告中所有提及的表格20-F(“年度报告”)至“Alvotech”,“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Alvotech 在适当的情况下,还包括其合并的子公司。
本年度报告包括商标、商标名和服务标记,其中某些属于我们以及其他属于其他组织的财产。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、商标名和服务标记®, ™和SM符号,但没有这些符号并不意味着我们不会主张我们的权利,或者适用的所有者不会根据适用的法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志,并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。
关于前瞻性陈述的特别说明
本表格的年报20-F(包括在此引用的信息,“年度报告”)包含或可能包含1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节定义的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果或业绩的信息。“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“可能”、“项目”和“预测”等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性表述。除另有说明或文意另有所指外,凡提及“Alvotech”或“本公司”,均指业务合并完成后名为“Alvotech”的注册人(前身为Alvotech Lux Holdings S.A.S.)及其附属公司,而提及“Alvotech Holdings S.A.”则指在交易结束前的Alvotech Holdings S.A.及其附属公司。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于以下方面的陈述:
• | 与我们的竞争对手和行业有关的发展和预测,包括行业的估计增长; |
• | FDA、欧盟委员会和类似的国家或地区当局对我们的产品候选产品获得和保持监管批准的时间和能力; |
• | 临床研究结果的公布、患者研究的开始、监管申请、批准和上市的时间; |
• | 我们对监管审查和互动的期望,包括FDA或其他外国监管机构对设施进行检查的时间和结果; |
• | 我们的财务业绩; |
• | 战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化; |
• | 我们的战略优势以及这些优势将对未来的财务和运营业绩产生的影响; |
• | 我们的扩张计划和机会, |
• | 我们以经济高效的方式发展业务的能力; |
• | 我们的商业模式的实施、市场接受度和成功; |
1
• | 与我们的竞争对手和行业有关的发展和预测,包括行业的估计增长; |
• | 我们在技术方面的方法和目标; |
• | 我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望; |
• | 突发公共卫生事件的影响,如新冠肺炎大流行,在我们的生意上; |
• | 适用法律或法规的变更; |
• | 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果; |
• | 我们有能力维持普通股或认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司和纳斯达克冰岛主板上市; |
• | 我们有能力遵守所有适用的法律和法规; |
• | 在获得某些市场的监管批准后,我们有能力成功地在这些市场上推出我们的产品; |
• | 我们对费用和盈利能力的估计; |
• | 我们通过股权或债务融资筹集额外充足资金的能力; |
• | 我们识别并成功开发新产品的能力; |
• | 我们与第三方供应商在临床和医疗方面的关系非临床研究、供应和制造我们的产品; |
• | 我们管理制造风险的能力; |
• | 不断恶化或不可预测的宏观经济状况的影响,包括通货膨胀、利率和能源成本上升,以及一般市场状况、乌克兰战争和全球地缘政治紧张局势,以及公共卫生紧急情况,如新冠肺炎大流行,业务、财务状况、策略和预期目标;以及 |
• | 我们与合作伙伴的关系,使我们的候选产品商业化。 |
这些前瞻性陈述基于截至本年度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定性。因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务更新前瞻性陈述,以反映它们作出之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
在决定投资我们的证券时,您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括:
• | 在企业合并后可能对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果; |
• | 任何法律或监管程序的结果; |
• | 筹集大量额外资金的能力,这些资金可能无法以可接受的条件获得,或者根本无法获得; |
2
• | 能够维持普通股在纳斯达克股票市场和纳斯达克冰岛主板市场的上市; |
• | 我们认识到业务合并的预期收益的能力,这可能受到竞争以及我们以盈利方式增长和管理增长的能力等因素的影响; |
• | 适用法律或法规的变更; |
• | 突发公共卫生事件的影响,如新冠肺炎大流行,对我们的业务,包括激增新冠肺炎2022年底、2023年初中国案; |
• | 与我们有关的预计财务信息的内在不确定性,以及作为此类项目基础的假设最终被证明是不正确的可能性; |
• | 竞争对我们未来业务的影响; |
• | 相对于当前和未来的竞争对手,我们在市场中的地位; |
• | 我们向新产品、服务、技术或地理区域的扩张; |
• | 我们有能力执行业务计划、预测和其他期望,发现和实现更多机会,并继续作为一家持续经营的企业; |
• | 在我们所处的竞争激烈的行业中,经济衰退的风险和快速变化的可能性; |
• | 我们以及我们目前和未来的商业合作伙伴无法成功开发、寻求监管批准并将我们的产品或服务商业化,或在这样做方面遇到重大延误的风险; |
• | 我们可能永远无法实现或维持盈利的风险; |
• | 我们可能需要筹集额外资本来执行我们的业务计划的风险,这些业务计划可能无法以可接受的条款提供,或者根本无法获得; |
• | 我们在管理增长和扩大业务方面遇到困难的风险; |
• | 我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷的风险,如果不加以纠正,可能会影响我们财务报表的可靠性; |
• | 我们无法确保或保护我们的知识产权的风险; |
• | 该行业的估计增长没有发生,或没有以我们基于第三方估计和我们自己的内部分析假设的速度或时机发生的风险;以及 |
• | 我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响。 |
你应该参考标题为“项目3.D风险因素讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告日期之后的任何日期的观点。
3
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计和预期时间表。
不适用。
项目3.关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债。
不适用。
C.提供和使用收益的理由。
不适用。
D.风险因素。
对我们证券的投资带有很大程度的风险。除本年报所载的其他资料外,本表格20-F,包括在“前瞻性陈述”标题下涉及的事项,在决定是否投资我们的证券时,您应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况结合在一起,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响,在这种情况下,我们证券的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。您应该仔细查看并考虑本部分中关于我们的风险因素的全面讨论,该部分的标题为风险因素“在本年度报告第一部分,第3.D.项。以下是截至本年度报告提交之日的主要风险因素汇总表:
• | 我们在高度监管的环境中的运营历史有限,自成立以来一直遭受重大亏损,预计我们可能在不久的将来继续遭受重大亏损,可能永远不会盈利。 |
• | 我们负债累累,预计将继续使用杠杆来执行我们的业务战略,这可能会对我们的业务产生重要影响,并对我们的资产回报产生不利影响。 |
• | 我们可能需要从股东或第三方那里筹集大量额外资金。这笔额外的资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。如果不能在需要时获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他运营。 |
4
• | FDA、欧盟委员会、IMA和类似的国家或地区当局的监管审批过程既漫长又耗时,我们不能保证我们任何候选产品的营销授权申请都会获得监管批准。 |
• | 我们的候选产品可能会导致意想不到的副作用或具有其他特性,这些特性可能会推迟或阻止其监管批准,限制已批准标签的商业形象,或在监管批准后导致重大负面后果。 |
• | 即使我们获得了产品候选的监管批准,我们的产品仍将继续受到后续监管义务和审查的约束。 |
• | 我们依赖第三方进行我们的非临床和临床研究,为我们的候选产品制造临床和商业用品的各个方面,并存储我们候选产品的关键组件。如果这些第三方未能成功履行其合同职责,或不符合监管要求,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。 |
• | 我们面临着与制造业相关的多种风险。任何影响我们生物相似产品生产运营的不利发展都可能大幅增加我们的成本,限制我们产品的供应,或者可能影响我们产品的批准状态。 |
• | 我们从合资企业获得的预期利益可能不会像预期的那样实现,或者根本不会实现,这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。 |
• | 我们的生物相似产品候选产品,如果获得批准,将面临来自参考产品、参考相同参考产品的其他生物相似产品(包括那些可能具有法规排他性的产品)以及与参考产品具有相同适应症的其他医药产品的激烈竞争。我们未能有效竞争,可能会阻碍我们实现重大的市场渗透和扩张。 |
• | 我们目前没有营销和销售组织。我们依赖我们的合作伙伴将我们的候选生物相似产品在某些主要市场上商业化,而他们在这些市场上的商业化失败可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
• | 如果我们或我们的合作伙伴之一侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权,我们的业务可能会受到损害。例如,我们的加拿大合作伙伴JAMP Pharma卷入了对AbbVie不利的法律程序,这可能会影响我们的adalimumab产品AVT02。 |
• | 我们的经常性亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。 |
• | 我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点,或者如果我们在未来经历更多的重大弱点,或者我们无法在未来发展和维持有效的内部控制系统,我们可能无法编制及时准确的财务报表或遵守适用的法律和法规。 |
• | 未来发行债务证券和股权证券,包括通过向股东出售有效搁置登记声明所涵盖的转售,可能会对我们产生不利影响,包括我们普通股的市场价格,并可能稀释现有股东的权益。 |
5
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们在高度监管的环境中的运营历史有限,以评估我们的业务,自成立以来已经发生了重大亏损,并预计我们在不久的将来可能会继续遭受重大亏损。
我们是一家生物科技公司,运营历史有限。自2013年成立以来,我们每年都出现亏损,包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的亏损分别为5.136亿美元、1.015亿美元和1.7亿美元。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为16.541亿美元。
我们投入了几乎所有的财务资源来确定和开发我们的候选产品,其中包括进行分析表征、工艺开发和制造、配方和临床研究,并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止,我们主要通过出售股权证券来为我们的运营提供资金,通过股东贷款(可转换和不可兑换)和发行债券工具(可转换和不可兑换)向第三方投资者和相关方,以及通过与我们的合作伙伴,例如Teva制药国际有限公司(“Teva”)和Stada Arzneimittel AG(“Stada”)的某些许可和开发协议下的里程碑付款。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的比率,以及我们通过股权或债务融资或战略合作获得资金的能力。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作,涉及很大程度的风险。
• | 我们的生物制品许可证申请(“BLA”)支持AVT02的生物相似性,AVT02是一种与Humira(Adalimumab)类似的生物,已于2020年向FDA提交,我们的BLA支持互换性,并于2022年2月接受审查。2022年9月,我们宣布已收到FDA的通信,其中包括一封完整的回复信(CRL),其中详细说明了我们对2022年3月对我们位于冰岛雷克雅未克的制造设施进行检查的评估,以及我们随后给FDA的书面答复(“2022年8月CRL”)。FDA 2022年8月发布的AVT02初始生物相似BLA的CRL指出了与雷克雅未克设施相关的某些缺陷,并表示在FDA批准这一首次提交的BLA之前,需要满意地解决这些缺陷。2022年12月,我们收到了FDA关于可互换性BLA的CRL(“2022年12月CRL”)。根据2022年12月的CRL,需要纠正2022年8月CRL中发现的与制造设施有关的相同缺陷,以批准可互换性BLA。2023年1月,我们收到FDA的确认,我们位于冰岛雷克雅未克的工厂计划于3月进行复查6-17,2023年。我们正在与FDA合作解决这些问题,但不能保证所有缺陷都能得到令FDA满意的解决,也不能保证FDA在这次检查中不会发现新的缺陷。自2021年以来,我们直接或通过我们的合作伙伴获得了欧洲经济区、英国、瑞士、加拿大、澳大利亚和沙特阿拉伯对AVT02的监管批准,多个国家的档案正在审查中。 |
• | 对于AVT04,一种拟议的与Stelara(Ustekinumab)类似的生物制剂,我们在2022年5月报告了两项临床研究的Topline阳性结果。2023年1月,我们宣布FDA已经接受了AVT04的BLA进行审查。我们预计FDA的审查将于2023年下半年完成。2023年2月,我们宣布EMA已接受AVT04的营销授权申请。我们还通过我们的合作伙伴直接或间接地在2022年下半年提交了AVT04在日本和加拿大的营销申请。 |
• | 我们还处于其他主要候选产品的早期开发阶段,即AVT03,这是我们于2022年7月启动临床研究的Prolia/Xgeva(Denosumab)的生物相似候选药物,AVT05是我们于2022年12月启动药代动力学(PK)研究的Simponi和Simponi Aria(Golimumab)的生物相似候选药物,AVT06是我们于2022年7月启动临床研究的Eylea(AfLibercept)的生物相似候选药物,以及AVT23是Xolair(Omalizumab)的生物相似候选药物,PK研究已经完成。 |
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我们不能保证我们的候选产品在任何国家都会获得监管部门的批准。如果我们获得监管部门的批准来销售一种生物相似的候选产品,我们未来的收入将取决于批准的治疗适应症、我们的候选产品可能获得批准的任何市场的规模,以及我们在这些市场上获得足够的市场接受度、定价、第三方付款人的报销和我们的候选产品的足够市场份额的能力。然而,即使我们的一个或多个候选产品获得监管部门的批准并商业化,我们也可能永远不会盈利。
我们预计将继续产生巨额费用,这可能会导致不久的将来运营亏损增加。我们预计我们的费用将大幅增加,如果我们:
• | 继续对我们的候选产品进行分析、非临床和临床开发; |
• | 与上市公司相关的成本; |
• | 针对我们的候选产品,扩大我们当前临床研究的范围; |
• | 将我们的计划推进到更昂贵的临床研究中; |
• | 为我们的候选产品启动额外的分析、非临床、临床或其他研究; |
• | 变更或增加合同制造商、临床研究服务提供商、检测实验室、设备供应商、合法服务提供商或其他供应商或供应商; |
• | 建立销售和营销基础设施; |
• | 寻求识别、评估、获取和/或开发其他生物相似的候选产品或可能与我们的产品互补的产品; |
• | 根据任何许可协议预付、里程碑、特许权使用费或其他款项; |
• | 寻求创建、维护、保护、扩大和执行我们的知识产权组合; |
• | 聘请法律顾问和技术专家帮助评估和避免侵犯第三方任何有效和可强制执行的知识产权; |
• | 与参考产品公司或其他可能持有我们涉嫌侵犯的专利的公司进行包括专利诉讼在内的诉讼; |
• | 努力吸引和留住技术人才; |
• | 创建额外的基础设施,以支持我们作为上市公司的运营以及我们的产品开发和规划的未来商业化努力;以及 |
• | 遇到以上任何一项的延误或遇到问题,包括但不限于研究失败、结果冲突、安全问题、供应链问题和其他延误,无论是否由于公共卫生紧急情况,如新冠肺炎可能需要更长时间的流行病、诉讼或监管挑战跟进现有研究、额外的主要研究或额外的支持性研究,以获得监管批准。 |
此外,我们造成的净损失可能会从季度到季度和按年计算以使一个逐个周期我们运营结果的比较可能不是我们未来业绩的良好指示季度到季度和按年计算由于包括临床试验的时间、我们可能提起或可能针对我们提起的任何诉讼、合作、许可或其他协议的执行以及我们根据这些协议支付或接收任何款项的时间等因素。
我们从未从产品销售中获得任何实质性收入,也可能永远不会盈利。
尽管我们从我们的一些协作和许可协议中收到了预付款、里程碑和其他或有付款和/或开发资金,但自我们
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我们于2022年在加拿大和16个精选的欧洲市场推出了AVT02,但我们从未从产品销售中获得大量收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成一个或多个候选产品的开发并获得必要的监管批准,以及成功将其商业化的能力。我们无法预测我们是否以及何时开始从加拿大和欧洲以外的产品销售中获得收入,因为这在很大程度上取决于我们在许多领域的成功,包括但不限于:
• | 完成我们候选产品的分析性、非临床和临床开发; |
• | 开发和测试我们的产品配方; |
• | 获得并保留对我们完成临床研究的候选产品的监管批准; |
• | 为任何经批准的候选产品开发符合法规制造要求的可持续和可扩展的制造流程,并与能够实施该流程并提供足够(数量和质量)产品以支持临床开发和市场需求的第三方建立和维护供应和制造关系,如果获得批准的话; |
• | 直接或与协作合作伙伴或分销商发布并商业化我们获得监管批准的候选产品; |
• | 为我们的产品获得足够的第三方付款人保险和报销; |
• | 使市场接受生物相似药物和我们的候选产品作为可行的治疗方案; |
• | 应对任何相互竞争的技术和市场发展; |
• | 确定、评估和开发(或收购/许可中)新产品候选; |
• | 在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利或商业上合理的条款; |
• | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合,包括专利、商业秘密和专有技术; |
• | 吸引、聘用和留住合格人才;以及 |
• | 潜在诉讼的结果,包括与参考产品公司或其他可能被我们指控侵权的公司的专利诉讼。 |
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售,我们也可能会为了制造和商业化任何此类产品而产生巨额成本。如果FDA、欧盟委员会、EMA、国内或国外的其他可比监管机构或针对我们提起的知识产权诉讼中的任何不利结果要求我们改变我们的制造工艺或分析,或执行除我们目前预期的研究之外的临床、非临床、分析或其他类型的研究,我们的费用可能会超出我们的预期。如果我们成功地获得了监管部门的批准来销售我们的一个或多个候选产品,我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、我们进入特定市场或地区的时机、此类市场中生物相似竞争对手的数量以及是否有任何竞争对手具有监管排他性、管理替代产品的国家法律、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力。来自参考产品和其他生物相似产品公司的竞争的性质和程度(包括来自进入生物相似产品市场的大型制药公司的竞争,这些公司可能会根据品牌认知度和/或与客户和付款人的现有关系在生物相似产品的销售中获得优势),我们以合理的成本生产足够数量的产品的能力,以及我们是否拥有(或已经合作拥有)商业权。
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该地区的 。如果我们候选产品的市场(或其在该市场的份额)没有我们预期的那么大,监管部门批准的范围比我们预期的要窄(例如,针对一个或一组狭窄的适应症),或者合理接受治疗的人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小,即使获得批准,我们也可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。如果我们无法成功完成AVT02(欧洲经济区以外,我们获得批准的英国、瑞士、加拿大、澳大利亚和沙特阿拉伯)、AVT03、AVT04、AVT05、AVT06和AVT23等主要产品的开发并获得监管部门的批准,我们的业务可能会受到影响。此外,如果我们不能从销售任何经批准的产品中获得可观的收入,或者产生收入所需的成本大幅增加,我们可能永远不会盈利。
我们的经营和财务业绩受到集中度风险的影响。
我们的运营和财务业绩受到集中度风险的影响。我们的成功将在很大程度上取决于有限数量的候选产品的开发,它们在有限数量的司法管辖区获得的监管批准,以及它们由有限数量的商业合作伙伴进行商业化。即使我们成功地开发了所有这些产品并将其商业化,我们的收入也将依赖于有限数量的产品,这些产品将占我们收入的很大一部分。这种集中风险将增加到我们成功开发和商业化较少产品的程度,因为我们的大部分收入将依赖较少数量的产品。不利的变化或未发生与这些有限数量的产品、司法管辖区或商业合作伙伴中的任何产品、司法管辖区或商业合作伙伴有关的某些预期事件的发生可能会不成比例地影响我们的全球业绩。截至2022年12月31日,我们仅通过某些商业化合作伙伴在2022年在加拿大和16个精选欧洲市场销售AVT02获得了产品收入。另见“-我们依赖我们的合作伙伴,如Teva和Stada,将我们的生物相似产品在某些主要市场上商业化,而他们在这些市场上的商业化失败可能会对我们的收入、业务和经营业绩产生实质性的不利影响。.”
我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的重大偿债义务,这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们偿还债务本金和利息的能力以及对债务进行再融资的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他可能超出我们控制范围的因素的影响。如果我们的业务没有产生足够的现金流,如果当前预期的成本和收入不能按计划实现,预计的金额或根本不能实现,或者如果我们未来的借款不足以让我们偿还债务或满足我们的其他流动性需求,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外,我们的债务债务基本上是由我们所有的知识产权担保的。如果我们无法偿还高级债券项下的债务,债券持有人可以占有、出售、交换、许可或以其他方式处置我们的知识产权,我们已将这些知识产权质押为高级债券的抵押品。如果我们不能产生足够的现金流来按计划支付未来债务的本金和利息,我们可能需要在到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资,出售资产,推迟资本支出或寻求额外的股本。如果我们无法以商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资,或根本无法以令人满意的条款或根本就我们的债务采取任何其他行动,我们可能会被迫减少或停止运营或寻求破产法的保护,我们的业务可能会受到损害,我们的证券持有人可能会损失部分或全部投资。
我们可能需要从股东或第三方那里筹集大量额外资金。这笔额外的资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。如果不能在需要时获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他运营。
开发我们的候选产品是昂贵的,我们预计我们的研究和开发费用将随着我们正在进行的活动而大幅增加,特别是当我们通过临床研究推进我们的候选产品时。
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截至2022年12月31日,我们的现金和现金等价物(不包括限制性现金)为6640万美元。2022年2月和3月,我们从Alvogen和Aztiq分别收到了2500万美元的无息贷款预付款,他们同意在2022年7月以普通股而不是现金结算这些未偿还金额。此外,在2022年期间,该公司从Alvogen获得了6000万美元的贷款。作为完成业务合并的结果,在扣除与业务合并相关的成本(包括从华侨银行承担的负债)后,我们获得了1.319亿美元的净收益。在2022年11月和12月,我们修订和扩大了我们的未偿还优先债券和Alvogen融资机制,分别产生了5790万美元和5000万美元的现金净收益。此外,我们从2022年12月发行的可转换债券和与Alvotech制造设施相关的贷款中获得7,340万美元的现金净收益,其中5,000万美元用于偿还从Alvogen设施提取的金额。在截至2022年12月31日的年度内,我们收到了8120万美元的付款超出许可与商业伙伴签订合同。
2022年4月18日,我们与YA II PN,Ltd.签订了备用股权购买协议(SEPA)。(“约克维尔”),根据该协议,我们有权,但没有义务,在协议期限内,在我们选择的时间发行总额高达1.5亿美元的普通股,并由约克维尔认购,但受某些限制的限制。国家环保总局的有效期为三年,自最终协议签署之日起生效。截至本年度报告日期,我们尚未使用该设施,并已于最近宣布,在可预见的未来,我们不打算使用该设施。
2023年2月10日,我们以每股11.57美元的收购价完成了11,834,061股普通股的私募,所得收益为1.37亿美元,交易成本为480万美元。普通股的要约或出售是根据当地法律、惯例和文件以海外定向发行的方式完全向冰岛提出的。
然而,即使在2022年至2023年期间收到了上述现金,并预计未来将收到现金,管理层仍确定存在重大不确定性,可能会对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本年报表格末尾的经审计综合财务报表20-F在持续经营的基础上编制,没有因这种不确定性的结果而可能产生的调整,我们的独立注册会计师事务所的报告就此包含了一段解释。
我们可能需要大量的额外资金来获得监管部门的批准,并成功地将我们的候选产品商业化。此外,由于许多我们目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,包括但不限于:
• | 我们的分析研究、临床研究、非临床测试和其他相关活动的范围、进度、结果和成本; |
• | 生产临床用品和建立商业用品的成本,我们的候选产品和我们可能开发的任何产品; |
• | 我们追求的候选产品的数量和特点; |
• | 监管审批的成本、时间和结果; |
• | 建立销售、营销和分销能力的成本和时机; |
• | 我们可能建立的任何合作、许可和其他安排的条款和时间,包括据此支付的任何里程碑和特许权使用费; |
• | 我们可能提起或第三方可能对我们提起的任何诉讼的费用、时间和结果;以及 |
• | 产品收入(如果有的话)来自我们销售经批准的产品。 |
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任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常工作活动,这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外,我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外,任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响,我们发行额外证券(无论是股权或债务)或发行此类证券的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们现有股东的股份所有权。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加,我们可能需要同意某些限制性公约,例如对我们产生额外债务的能力的限制,对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在比其他情况更可取的更早阶段寻求资金,并放弃对我们的某些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划,如果市场状况有利或出于特定的战略考虑,我们可能会寻求额外的资本。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的业务活动,而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问,投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。此外, 认为我们可能无法继续经营下去的看法可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。
如果我们无法在可接受的条件下及时获得足够的资金并继续经营下去,我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划或任何候选产品的商业化,或者以其他方式减少或停止我们的运营。一般来说,我们可能无法扩大我们的业务或以其他方式利用商机,并无法根据需要对我们的候选产品进行商业化所需的诉讼进行辩护和起诉,这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们最终无法继续经营下去,我们可能不得不寻求破产法的保护或清算我们的资产,并可能获得低于这些资产在我们经审计的财务报表上的价值,我们的证券持有人很可能会损失他们的全部或部分投资。
我们可能无法及时、以可接受的条件或根本不能获得足够的资金。
鉴于通胀、利率和最近资本市场的波动,我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法筹集到足够的资金。如果不能获得更多资金,可能会对我们的业务、前景和财务状况产生实质性的不利影响,并可能要求我们大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个开发计划或任何候选产品的商业化,或者以其他方式减少或停止我们的运营。即使我们能够获得额外资金,可获得此类资金的条款可能对我们和我们的证券持有人不利,包括更高的利率,这将使我们承担更高的偿债义务,并可能影响我们盈利的前景;发行新股的股价更低,这可能会导致现有股东的股权大幅稀释;和/或我们可能需要向潜在投资者提供额外的激励措施,如便士认股权证,这也可能导致现有股东的重大稀释。另见“-未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响,包括我们普通股的市场价格,并可能稀释现有股东的权益。,” and “—我们背负着巨额债务,预计将继续使用杠杆来执行我们的业务战略,这可能会对我们的业务产生重要影响,并对我们的资产回报产生不利影响。
我们负债累累,预计将继续使用杠杆来执行我们的业务战略,这可能会对我们的业务产生重要影响,并对我们的资产回报产生不利影响。
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截至2022年12月31日,我们有8.104亿美元的未偿债务,其中包括5.327亿美元的优先债券,8130万美元的Aztiq可转换债券,6460万美元来自Alvogen发行的贷款,6060万美元的2022年12月可转换债券,以及7120万美元的银行贷款,包括我们雷克雅未克设施的抵押和帮助融资购买设备的贷款。本公司董事会在评估本公司负债水平及就产生新债务作出决定时,会考虑多项因素,包括将以债务融资方式收购的资产的收购价、本公司资产的估计市值及特定资产的能力,以及本公司整体产生现金流以支付预期偿债的能力。我们的公司章程不包含对我们可能产生的债务金额的限制,董事会可以在没有股东批准的情况下随时改变我们的目标债务水平。
这一巨额债务,以及我们未来可能产生的任何债务,可能会对我们的业务和我们证券的持有者产生重要后果,包括:
• | 使我们更难履行关于我们的债务或对我们的贸易或其他债权人的义务; |
• | 如果利率上升,我们对债务进行再融资时需要支付更高的利率; |
• | 增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性; |
• | 限制我们获得额外融资为资本支出和收购提供资金的能力,特别是在资本市场融资有限的情况下; |
• | 要求我们的运营现金流中的很大一部分用于支付债务利息,并降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出、收购、股票回购和一般公司要求提供资金的能力; |
• | 限制了我们在规划或应对业务和住宅建筑业的变化方面的灵活性;以及 |
• | 与杠杆率较低的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
我们不能向您保证,我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或者我们未来将通过资本市场融资、我们的债务或信贷安排或其他方式获得足够的借款,以使我们能够偿还债务,或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在债务到期时或之前对全部或部分债务进行再融资。我们的抵押贷款将于2027年12月到期,我们的优先债券将于2025年6月到期,Aztiq可转换债券将于2025年11月到期,2022年12月可转换债券将于2025年12月到期。
我们不能向您保证,我们将能够以商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资,或者根本不能。此外,我们可能会产生额外的债务,以便为我们的运营提供资金,进行收购或偿还现有债务。如果我们无法偿还债务,我们可能不得不采取行动,比如出售资产,寻求额外的债务或股权,或者减少或推迟资本支出、战略收购、投资和联盟。我们不能向您保证,如有必要,任何此类行动都可以按照商业上合理的条款,或根本不能,或以对我们的证券持有人有利的条款,或以不要求我们违反现有或未来债务协议的条款的条款来进行。
作为一家在卢森堡设有注册办事处的欧洲上市有限责任公司,我们可能会遵守欧盟企业可持续发展报告指令中规定的可持续性披露要求,以及欧盟分类法规中规定的披露要求。
2023年1月5日,欧盟通过了2022/2464/EU指令(《企业可持续发展报告指令》),该指令修订了非金融类2013/34/EU指令(The Directive 2013/34/EU(The
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《会计指令》)。CSRD引入了新的强制性报告义务,将要求范围内各实体应在其涉及环境、社会和治理的管理报告中公布经审计的可持续性信息”)符合欧洲委员会将通过次级立法通过的新的强制性欧洲可持续性报告标准(“ESRS”)的事项。
第一套ESRS将适用于欧盟报告实体(可能包括我们),将于2023年6月30日正式采用。这些标准的草案已经公布并进行了咨询。它们目前正在等待欧盟委员会的正式批准。第一组ESRS涵盖一般要求(ESRS 1)、一般披露(ESRS 2)和以下10个ESG主题:
E1 |
气候变化 | |
E2 |
污染 | |
E3 |
水和海洋资源 | |
E4 |
生物多样性与生态系统 | |
E5 |
资源与循环经济 | |
S1 |
自己的劳动力 | |
S2 |
价值链中的工人 | |
S3 |
受影响的社区 | |
S4 |
消费者和最终用户 | |
G1 |
商业行为 |
对于每个专题,报告实体必须在其报告中列入关于以下方面的实质性可持续性信息:
1. | 他们自己, |
2. | 集团中的实体,无论是欧盟还是非欧盟国家,和 |
3. | 企业在其价值链中(包括上游和下游)。 |
欧盟大型报告实体的某些披露是强制性的,即使该实体认为没有实质性影响、风险或机会。例如,披露作用域1-3温室气体排放始终是必须的。
只有在确定了“重大”影响、风险和机会的情况下,才需要披露某些信息。CSRD规定的“实质性”必须遵循双重实质性原则进行评估。双重重要性意味着报告实体应同时考虑财务重要性(即从投资者的角度看对公司的发展、业绩和地位至关重要的可持续性问题)和影响重要性(即从公民、消费者、员工等角度看公司活动对可持续性问题的影响)。如果影响、风险和机会满足其中一项或两项重大检验,则它们是实质性的。
所有欧盟报告实体必须让第三方认可的审计师审计其管理报告的可持续性部分,以确认该报告是根据相关ESRS和法规(EU)2020/852(“EU Taxonomy Regular”)第8条编制的。保证意见必须与管理报告一起发布。
作为一家在卢森堡注册办事处的欧洲上市有限责任公司,我们很可能将属于新的可持续发展相关报告要求的适用范围。这将涉及建立收集相关数据、进行实质性评估和编写符合CSRD的报告的程序,这可能是一项既耗时又昂贵的工作。
CSRD下的披露要求将与欧盟分类法规一起适用,该法规(A)创建了一个分类系统,以确定一项经济活动何时有资格被视为“环境可持续的”,以及(B)要求在欧盟会计指令范围内的公司,包括纳入
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从2022年1月1日起,披露用于“环境可持续”活动的营业额、资本和业务支出的比例(即使没有捐款,也应披露这一信息)。
CSRD和欧盟分类条例中规定的披露也应与拟议的欧盟企业可持续发展尽职调查指令(CSDDD)一起考虑,该指令如果获得通过,将为以下实体设定新的尽职调查职责:
• | 大型总部设在欧盟拥有(A)500多名员工和(B)在编制财务报表的上一财政年度产生的全球净营业额超过1.5亿欧元的有限责任公司。 |
• | 非欧盟国家在上一财政年度,在欧盟的全球营业额净额超过1.5亿欧元的公司。 |
• | 欧盟和非欧盟国家没有达到上述门槛,但在高风险部门(农业、食品、纺织和矿产资源开采)产生一定净营业额的公司。 |
这些实体将被要求查明并在必要时防止、结束或减轻其活动对人权的潜在和实际不利影响,例如童工和剥削工人,以及对环境的影响,例如污染和生物多样性丧失。CSDDD如果获得通过,将规定实质性的尽职调查义务,并影响同样受CSRD约束的实体所需的信息收集过程。它还将对根据CSRD就实体的尽职调查程序作出的强制性披露产生影响(如果该实体同时受CSRD和CSDDD的约束,则需要证明遵守CSDDD)。据估计,CSDDD将在2024年第二季度末通过,并在2026-2030年开始实施。
我们主要制造设施的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2022年11月16日,我们通过购买FasteignaféLagiçSæmundur HF的股份收购了雷克雅未克的制造和研究设施。(“Saemundur”)来自关联方ATP Holdings ehf.。与此同时,我们与Landsbankinn HF.签订了4880万美元的贷款安排,以优先于该安排的抵押担保,导致制造和研究设施的旧贷款被取消。作为制造和研究设施的所有者,我们负责设施的维护、维护和改进,获取和维护与设施及其活动相关的所有许可,设施的重大中断,无论是由于火灾、自然灾害、停电、故意破坏行为、气候变化、战争、恐怖主义、质量不足或网络攻击,都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。此外,未能根据与Landsbankinn HF的贷款安排及时付款。可能会导致我们的制造设施中断,并导致设施和设备的损失。
我们现有债务工具下的契约,以及未来的任何债务安排,都可能导致未偿债务加速增加,并限制我们的运作方式。
我们现有的债务工具,包括高级债券、Aztiq可转换债券和2022年12月的可转换债券,包含惯常的条款和契约,以及惯常的违约事件,包括但不限于与支付合规、承诺和契诺合规、破产和破产程序、对公司不利的判决和退市事件有关的违约。
此外,这些债券包含,而我们日后所欠下的任何债务,亦可能包含各种限制或可能限制我们以下能力的负面公约:
• | 产生额外债务、担保债务或发行不合格股票或优先股; |
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• | 宣布或支付股利、回购或分配股本或支付其他限制性款项; |
• | 进行某些投资或收购; |
• | 设立特定的留置权; |
• | 签订协议,限制某些子公司支付股息或进行其他公司间转移的能力; |
• | 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产以及我们受限制子公司的资产; |
• | 与关联公司进行某些交易; |
• | 出售、转让或以其他方式转让某些资产;以及 |
• | 可能无法从事有利的业务活动、回购我们的普通股或为未来的运营或资本需求提供资金。 |
偿还这些债券需要大量现金,而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为债务进行再融资,取决于我们未来的表现,而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能被要求采用一个或多个替代方案,例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。如果我们无法用现金支付分期付款,我们可能会被迫发行大量普通股,这可能会稀释现有股东的股权。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项,或以理想的条件从事这些活动,这可能导致我们的债务违约。
与我们的候选产品开发相关的风险
FDA、欧盟委员会和类似的国家或地区当局的监管审查和批准过程漫长、耗时,结果不确定。如果我们和我们的协作合作伙伴无法获得监管机构对我们的候选产品的批准,我们的业务将受到严重损害。我们不能保证我们的任何候选产品的营销授权申请都会获得监管部门的批准,这在它们可以商业化之前是必要的。
我们未来的成功取决于我们开发、获得监管部门批准,然后将一个或多个候选产品商业化并获得足够的第三方保险和报销的能力。我们目前只在欧洲经济区(包括27个欧盟成员国、挪威、列支敦士登和冰岛)、英国、瑞士、加拿大、澳大利亚和沙特阿拉伯拥有AVT02的营销授权。我们没有其他候选产品或在其他国家/地区的营销授权,并且可能永远无法在这些国家/地区开发或商业化除AVT02以外的适销对路的产品。
生物制品的研究、开发、检测、制造、标签、包装、批准、促销、广告、储存、营销、分销、批准后的监测和报告以及进出口受到美国FDA和其他监管机构、欧盟委员会、EMA和欧洲经济区国家主管部门以及其他国家其他类似监管机构的广泛监管,各国的监管规定各不相同。在获得相应监管机构的市场授权/批准之前,我们或任何协作合作伙伴都不得推销我们的候选产品。
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FDA和类似的外国监管机构寻求和获得市场授权/批准所需的时间是不可预测的,可能需要在临床研究完成后多年,并取决于许多因素。此外,在候选产品的临床开发过程中,与获得批准所需的临床、非临床和分析数据的类型和数量有关的批准要求、法规或考虑事项可能会有所不同,这可能会导致延迟提交营销授权/批准申请、授权或批准,或决定不批准申请。除了在欧洲经济区、英国、瑞士、加拿大、澳大利亚和沙特阿拉伯获得AVT02的监管批准外,我们或任何合作伙伴都没有在美国、欧洲经济区或我们或我们的合作伙伴拥有商业权利的其他其他国家获得我们的任何候选产品的监管批准,而且我们当前或未来的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。
这些漫长的审批过程,以及分析、非临床和临床研究结果的不可预测性,可能会导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的任何候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务、前景和财务状况。此外,产品测试开始或完成的任何延迟都可能严重影响我们的产品开发成本,并可能导致需要额外的融资。例如,我们的临床试验必须使用参考产品作为比较器,而这种供应可能无法及时支持此类试验。
我们的大多数候选产品都处于不同的开发阶段,需要额外的临床开发、分析、非临床、临床和制造活动的管理、监管批准、充足的制造供应、商业组织和重大营销努力,才能从产品销售中获得任何收入。自2021年以来,我们直接或通过我们的合作伙伴获得了欧洲经济区、英国、瑞士、加拿大、澳大利亚和沙特阿拉伯对AVT02的监管批准。AVT02目前在欧洲和加拿大的16个国家和地区销售。我们的AVT02支持生物相似性的BLA已于2020年9月提交给FDA,我们的AVT02支持互换性的BLA已于2022年2月接受审查。2022年9月,我们宣布已收到FDA的通知,详细说明了我们对2022年3月对我们位于冰岛雷克雅未克的制造设施进行检查的评估,以及我们随后给FDA的书面答复(“2022年8月CRL”)。AVT02的初始生物相似BLA的2022年8月CRL指出了与雷克雅未克设施相关的某些缺陷,并表示在FDA批准这一第一次提交的BLA之前,需要满意地解决这些缺陷。2022年12月,我们收到了FDA关于可互换性BLA(“2022年12月CRL”)的完整回复信。根据这份2022年12月的CRL,需要纠正2022年8月CRL中发现的关于生物相似性BLA的相同缺陷,以批准可互换性BLA。2023年1月,我们收到FDA的确认,对我们在雷克雅未克的设施进行了重新检查, 冰岛定于2023年3月举行。我们正在与FDA合作解决这些问题,但不能保证所有缺陷都能得到令FDA满意的解决,也不能保证FDA在2023年3月的检查中不会发现新的缺陷。2023年1月,我们宣布FDA已接受AVT04的BLA进行审查,2023年2月,我们宣布EMA已接受AVT04的营销授权申请。我们还通过我们的合作伙伴直接或间接地在2022年下半年提交了AVT04在日本和加拿大的营销申请。2022年7月,我们宣布启动AVT06和AVT03的临床试验,2023年1月,我们宣布启动AVT05的药代动力学研究,而AVT23正在临床前发展。
虽然我们的一些员工有向FDA和类似的国家或地区监管机构提交营销申请的经验,但除了AVT02在欧洲经济区、英国、瑞士、加拿大、澳大利亚和沙特阿拉伯之外,我们还没有收到对我们候选产品的此类申请的批准。我们不能确定我们的任何候选产品将获得额外的监管批准。如果我们和我们的协作合作伙伴在足够大的市场中没有获得足够多的候选产品的监管批准,我们可能无法继续运营。
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我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准,包括但不限于以下原因:
• | 从我们的候选产品的分析性、非临床或临床研究中收集的数据可能不足以支持作为生物相似物的监管批准申请; |
• | FDA或类似的超国家、国家或地区监管机构可能不同意我们的分析性、非临床或临床研究的设计或实施,或其充分性; |
• | FDA或类似的监管机构可能不同意我们对分析和生物分析研究、非临床研究或临床研究数据的解释; |
• | 我们可能无法向FDA或类似的监管机构提供充分的科学理由,以推断每个建议的适应症的候选产品; |
• | FDA或类似的监管机构可能会发现我们与其签订临床和商业用品合同的制造工艺、测试程序和规格、设施或第三方制造商存在重大缺陷。例如,在2022年9月,我们宣布我们收到了2022年8月的CRL,其中指出了与雷克雅未克设施相关的某些缺陷,并表示在FDA批准第一个提交的生物相似性BLA之前,需要满意地解决这些缺陷。在2022年12月的CRL中,FDA指出,批准互换性BLA需要纠正2022年8月CRL中发现的相同缺陷; |
• | 由竞争对手制造商持有的监管排他性;以及 |
• | FDA或类似监管机构的批准要求、政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床、非临床、分析或化学、制造和控制数据不足以获得批准。 |
此外,如果我们改变我们打算寻求批准我们的任何候选产品的监管途径,我们可能不得不进行额外的临床试验,这可能会推迟我们提交该产品营销申请的能力。即使我们或我们的合作伙伴将获得对我们的任何候选产品的批准,FDA或类似的监管机构也可能会限制此类批准的范围,例如,对于比我们申请许可的那些更少或更有限的适应症,可能会根据昂贵的额外临床试验的完成情况而批准,或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或希望的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
英国于2020年1月31日退出EEA,也就是通常所说的退欧,这造成了重大的不确定性,这种不确定性可能会增加我们在英国获得监管批准的难度。英国脱欧对英国经济的影响正在进行中目前EEA对药品的授权在英国的有效性仍不确定,无论是通过集中程序、分散程序还是相互承认授予的,以及在英国制造或销售的药品获得营销授权的未来程序。
根据英国和欧盟达成的正式退出安排,英国有一个过渡期至2020年12月31日,即过渡期,在此期间欧盟规则继续适用。英国和欧盟签署了一项欧盟-英国《贸易与合作协定》于2021年1月1日临时生效,并于2021年5月1日生效。该协议提供了英国和欧盟关系的某些方面未来将如何运作的细节,尽管仍存在许多不确定性。TCA主要侧重于确保欧洲经济区和英国之间在包括医药产品在内的商品方面的自由贸易。尽管TCA的主体包括适用于医药产品的一般术语,但TCA的附件中提供了关于具体部门问题的更详细信息。该附件为承认GMP检查以及交换和接受官方GMP文件提供了一个框架。
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然而,该制度不适用于批量放行认证等程序。现在将发生的变化之一是,大不列颠(英格兰、苏格兰和威尔士)将被视为第三国。北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管规则。TCA还鼓励缔约方就对技术法规或检查程序进行重大修改的提案相互协商,尽管它并不强制这样做。在缺乏相互承认的领域中,有批量测试和批量发布。
英国已经单方面同意接受EEA批量测试和批量释放。然而,欧洲经济区继续适用欧盟法律,要求在欧洲经济区进行批次测试和批次放行。这意味着在英国测试和发布的医药产品必须重新测试和重新发布当进入EEA市场用于商业用途时。至于营销授权,英国将有一个单独的监管提交程序、审批程序和一个单独的国家MA。然而,北爱尔兰将继续受到欧盟委员会授予的营销授权的保护。例如,由欧盟委员会或欧洲经济区国家主管当局授予的医药产品营销授权的范围将不再包括英国(英格兰、苏格兰和威尔士)。在这种情况下,需要由英国主管当局授予单独的营销授权,才能将医药产品投放到英国市场。
由于在英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规,过渡期之后,英国退欧可能会对英国或欧盟关于我们候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化的监管制度产生重大影响,因为英国立法有可能与欧盟立法背道而驰。所有这些变化都可能增加我们的成本,否则会对我们的业务产生不利影响。由于英国脱欧或其他原因,我们的候选产品在获得任何监管批准方面的任何延误或无法获得任何监管批准,都将阻止我们将我们的候选产品在英国或欧洲经济区商业化,并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。此外,我们可能被要求缴纳税款或关税,或在将我们的候选产品进口到欧洲经济区时受到其他障碍。如果出现上述任何结果,我们可能被迫限制或推迟为我们的PRO或我们的候选产品寻求EEA监管批准的努力,或者产生大量额外费用来运营我们的业务,这可能会显著和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。由于英国脱欧或其他原因,国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化可能会带来意想不到的关税成本或其他非关税对我们来说是障碍。这些事态发展,或者认为其中任何一种都可能发生的看法,可能会显著减少全球贸易,尤其是受影响国家与英国之间的贸易。
由于上述原因,除其他因素外,不能保证我们能够实现我们的计划,使我们的候选产品在预期的时间表上商业化,或者根本不能。
如果我们不能证明我们的生物相似候选产品的生物相似性,使FDA或类似的国家或地区监管机构满意,我们将无法获得监管部门对我们生物相似候选产品商业化的批准,我们未来的运营结果和创收能力将受到不利影响。
我们未来的运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力获得监管部门对我们候选生物相似产品的批准并将其商业化。任何无法获得监管部门批准的情况都可能影响和推迟我们候选产品的开发时间表。为了获得这些候选产品商业化的监管批准,我们将被要求证明,使FDA或类似的国家监管机构满意,其中包括,我们建议的产品与相关监管机构根据批准的营销申请/授权已经批准的生物参考产品高度相似,尽管临床非活性成分略有不同,并且它们在安全性、纯度和有效性方面与市场上销售的生物制品没有任何临床意义的差异。每个司法管辖区可根据在某些情况下可以主观解释的数据,采用不同的标准来评估生物相似性。
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如果参考生物相似产品候选获得批准,监管机构是否会给予参考生物相似产品候选相同的标签是不确定的。例如,一种英夫利昔单抗(Remicade)生物相似分子在欧洲药品管理局获得批准,具有与参考产品相同的标签,但最初在加拿大没有获得相同标签参考的批准。我们的一个或多个候选产品可能会出现类似的结果。
如果FDA或类似的监管机构要求我们生成额外的数据,包括进行额外的临床试验或其他冗长的过程,或以其他方式改变他们批准生物相似产品的标准和要求,我们建议的生物相似产品的批准和商业化可能会被推迟或阻止。推迟这些产品的商业化或无法获得监管部门的批准,可能会限制或显著推迟新生物仿制药的推出,从而对我们的经营业绩产生不利影响。
蛋白质疗法中使用的复杂蛋白质的结构天生就是可变的,并且高度依赖于制造它们的过程和条件。如果我们无法开发制造流程,证明我们的候选产品与其参考产品高度相似,并且在监管机构认为可接受的可变性范围内,我们的产品可能无法获得监管部门的批准。
基于蛋白质的疗法具有内在的异质性,其结构高度依赖于制造工艺和条件。一家制造工厂的产品可能与另一家工厂生产的产品不同。同样,在一个工厂内生产的不同批次之间也可能存在物理化学差异。生物疗法的物理化学复杂性和规模可能在将其复制为生物相似产品的背景下产生重大的技术和科学挑战。
从一个生产批次到另一个生产批次,蛋白质结构的内在差异是建立与参考产品的生物相似性以支持监管批准要求的基本考虑因素。例如,蛋白质的糖基化,即糖分子在活细胞中产生时附着在治疗性蛋白质的蛋白质骨架上的方式,对半衰期(药物在体内停留的时间)、疗效甚至安全性至关重要,因此是生物相似性的关键考虑因素。定义和了解参考产物的可变性,以匹配其糖基化特征,需要在细胞生物学、蛋白质纯化和分析蛋白质化学方面的高超技能。糖基化图谱和其他分析特征的变化对于确定与参考产品分子的生物相似性非常重要,这是生物相似制造商特有的风险。
在开发复杂的基于蛋白质的疗法方面存在着非同寻常的技术挑战,不仅必须在相关质量属性(如糖基化模式)方面达到与参考产品可接受的相似程度,而且还必须能够开发能够在足以满足监管当局的可接受的变异性范围内复制必要的结构特征的制造工艺。
例如,我们产品的制造过程可能会受到非理想没有良好特性和良好控制的主细胞库和工作细胞库的产品可变性。细胞库是在规定的条件下储存的均匀成分的安瓶的集合,每个安瓶包含等量的单个细胞池。主细胞库通常来自所选择的细胞克隆,该克隆包含已被编码以产生感兴趣的蛋白质的表达构建体,例如具有定义的氨基酸序列的特定单抗。这种独特的细胞等量允许生产出一致的高质量生物药物。工作细胞库是通过扩展主细胞库的一个或多个安瓶而得到的,并用于常规制造。主细胞库和工作细胞库都是获得生产和销售生物药物的监管批准的核心。制造的生物产品的质量取决于用于其制造的细胞的质量,而拥有足够的主细胞库和工作细胞库对于一致的制造过程是重要的。如果我们的细胞库受到损害,我们将无法为任何市场的患者生产可用的产品。
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鉴于蛋白质生产固有的可变性带来的挑战,如果监管机构得出结论认为我们没有证明我们的候选产品与他们的参考产品高度相似,或者我们用来制造产品的工艺无法在可接受的可变性范围内生产产品(包括参考产品赞助商改变其制造工艺并影响产品特性的情况),我们可能无法成功地申请批准我们的产品。
此外,上述因素使我们制造能力的规模变得复杂。如果我们无法扩大我们的制造能力,以所需的规格和可接受的成本生产足够数量的产品,我们可能无法满足对我们批准的候选产品的需求,我们的业务、财务状况、声誉和运营结果可能会受到影响。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,我们可能会在临床研究中遇到重大延误,或者可能无法证明安全性、纯度和有效性/效力令适用的监管机构满意。此外,突发公共卫生事件的影响,如新冠肺炎大流行病或俄罗斯-乌克兰冲突等不可预见的地缘政治事件的发生以及由此导致的该地区的不稳定,可能会延误临床研究的进行和完成。
在获得监管部门对我们的候选产品销售的监管批准之前,我们(和/或我们的合作伙伴)必须进行临床研究,以证明候选产品在人体上的安全性、纯度和效力(安全性和有效性)。
临床研究费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,而且其结果本身也不确定。在临床研究过程中,任何时候都可能发生失败。临床前研究的结果,包括对我们候选产品的比较分析评估,可能不能预测临床研究的结果。临床研究的成功与否无法预测。
我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成,如果有的话。由于突发公共卫生事件,如新冠肺炎大流行,包括人口激增新冠肺炎如果在2022年底和2023年初发生中国案件,和/或发生不可预见的地缘政治事件,如俄罗斯-乌克兰冲突和由此导致的区域不稳定,时间表可能会延长。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括但不限于:
• | 无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持人类临床研究的启动; |
• | 延迟与监管当局就研究设计达成共识; |
• | 延迟与未来的合同研究组织或CRO和临床研究地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,并且在不同的CRO和临床研究地点之间可能有很大差异; |
• | 延迟获得所需的机构审查委员会或IRB、批准或伦理委员会的肯定意见,作为欧盟成员国发布的关于授权临床试验的单一决定的一部分,包括国家主管当局和伦理委员会对每个临床研究地点的投入; |
• | 在对正在研究的新药或IND、申请或修正案或同等的申请或修正案进行审查后,或在检查其临床研究操作或研究地点后,或在临床试验期间报告的不良事件后,由监管部门实施临床搁置; |
• | 因不良事件或投诉而延误管理研究; |
• | 延迟招募合适或足够数量的患者参加由我们或我们的合作伙伴赞助的临床研究; |
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• | 难以与患者团体和调查人员合作; |
• | 其CRO、临床研究地点、其他第三方或我们未能遵守临床研究要求; |
• | 未能按照FDA的良好临床实践要求或适用的监管指南和其他国家/地区的良好临床实践要求执行; |
• | 延迟让患者完全参与研究或返回治疗后后续行动,或者患者退出研究; |
• | 与候选产品相关的不良事件的发生,被认为超过了其潜在的好处; |
• | 很难证明科学上的相关性非美国用于支持FDA监管批准的研究中使用的比较器; |
• | 关于跨适应症外推研究结果的科学理由的问题; |
• | 要求修改或提交新的临床方案的法规要求或政策的变化; |
• | 其候选产品的临床研究成本高于我们预期; |
• | 我们候选产品的临床研究产生否定或不确定的结果,这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃产品开发计划; |
• | 延迟生产、测试、放行、验证或进口/出口和/或分发足够稳定数量的用于临床研究的我们的候选产品和参考产品,或无法进行上述任何操作; |
• | 因突发公共卫生事件造成的人员短缺和人员流动限制,例如新冠肺炎大流行病、俄罗斯-乌克兰冲突和由此导致的区域不稳定,以及由于这些或其他与健康有关的或地缘政治事件而实施或执行的地方、国家或国际政府限制;以及 |
• | 由于公共卫生突发事件,临床前研究、临床试验、我们从第三方服务提供商或我们的供应链接受服务的延迟或中断,例如新冠肺炎大流行,包括人口激增新冠肺炎2022年底和2023年初发生的中国案件,或发生不可预见的地缘政治事件,如俄罗斯-乌克兰冲突和由此导致的区域不稳定,或其他。 |
任何不能成功完成分析、非临床或临床开发的情况都可能导致我们的额外成本,或者削弱我们获得监管批准和创造收入的能力。即使我们成功了,FDA、EMA和类似监管机构的监管审批程序和行动日期可能会因为公共卫生突发事件的影响而推迟或继续推迟,例如新冠肺炎大流行。因此,我们可能会推迟获得监管部门对我们产品的批准。此外,全球经济放缓、全球供应链和分销系统的全面中断、这对不同区域适当监管机构工作的影响以及与突发公共卫生事件相关的其他风险和不确定性,如新冠肺炎大流行,包括人口激增新冠肺炎2022年底和2023年初的中国案件及其对合资企业和其他地方的业务运营的潜在影响,可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
此外,俄乌冲突,以及美国、欧盟、英国和其他国家已经或未来可能对俄罗斯和白俄罗斯采取的制裁和报复措施,造成了全球安全担忧,可能导致地区冲突和
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否则会对地区和全球经济产生持久影响,任何或所有这些都可能对我们在乌克兰、俄罗斯和东欧国家对我们的候选产品进行持续和未来临床试验的能力产生不利影响。此外,我们原计划在2022年开始我们的AVT03临床试验,其中包括计划在乌克兰的试验地点,以及我们的AVT06临床试验,包括计划在乌克兰和俄罗斯的试验地点。对于AVT03和AVT06的审判,我们用不同司法管辖区的审判地点取代了乌克兰和俄罗斯的审判地点。这场冲突的不断演变、美国或其他司法管辖区可能因此对俄罗斯和白俄罗斯实施的当前和未来制裁,以及俄罗斯和白俄罗斯可能实施的反制裁是不可预测的,可能会对我们临床试验和/或临床结果分析的预期时间和完成产生负面影响,包括我们对AVT03或AVT06的临床试验,这可能会限制我们在预期的时间期限内获得监管部门对这些候选药物的批准,甚至对我们的业务造成实质性损害。
此外,如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改,我们可能需要进行额外的研究,以将我们修改后的候选产品与更早的版本联系起来。如果我们打算改变特定候选产品的制造工艺,我们需要向FDA和类似的监管机构提供数据,证明前-和更新换代的产品候选人。如果我们无法向FDA或类似的监管机构进行演示,我们可能会面临重大延误或无法获得监管部门的批准来销售该产品,这可能会严重损害我们的业务、前景和财务状况。
我们的候选产品可能会导致意想不到的副作用或具有其他特性,这些特性可能会推迟或阻止其监管批准,限制已批准标签的商业形象,或在监管批准后导致重大负面后果。
与大多数制药产品一样,使用我们的候选产品可能与副作用或不良事件相关,这些副作用或不良事件在严重程度(从轻微反应到死亡)和频率(罕见或普遍)上可能不同。与使用我们的候选产品相关的副作用或不良事件可能在任何时候被观察到,包括在临床试验中或当产品商业化时。我们的候选产品引起的不良或意想不到的副作用必须报告给FDA或其他监管机构,可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床研究,并可能导致更严格的标签,或者FDA或其他类似监管机构推迟或拒绝监管批准。我们的研究结果可能显示副作用或其他安全问题的严重程度和发生率高且不可接受,如果与参考产品的副作用的严重程度和发生率不同,可能会排除生物相似性的证明。此类不良事件调查结果还可能要求我们或我们的合作伙伴进行更多研究,或停止这些候选产品的开发或销售,或使我们面临产品责任诉讼,这将损害我们的业务、前景和财务状况。在这种情况下,我们可能被禁止通过生物仿制药的监管途径寻求许可,或者可能被fda或其他类似的监管机构要求进行关于我们候选产品的安全性和有效性的额外动物或人体研究,这是我们未曾计划或预期的,或者我们的研究可能被暂停、更改或终止,并且fda或类似的监管机构可以命令我们停止进一步的开发或拒绝、更改。, 或撤回对我们产品候选产品的任何或所有预期适应症的批准。不能保证我们将及时解决任何可能损害我们的业务、前景和财务状况的与任何产品相关的不良事件相关的问题,使FDA或任何类似的监管机构满意。
与药物相关的副作用可能会影响临床试验患者的招募,影响登记患者完成我们研究的能力,或者导致潜在的产品责任索赔,我们需要对此进行辩护。我们目前承保产品责任保险,根据我们的某些许可协议,我们被要求维持临床试验保险。我们相信,根据我们目前的临床计划,我们的产品责任保险范围是足够的;但是,我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保护我们免受责任损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。在……里面
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此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致我们的商业声誉受损、临床研究参与者退出、相关诉讼产生的成本、管理层对我们主要业务的注意力分散、监管机构发起调查、患者或其他索赔人获得巨额金钱奖励、无法将我们的候选产品商业化以及对我们候选产品的需求减少(如果批准用于商业销售)。
此外,如果我们的一个或多个候选产品获得监管部门的批准,而我们或其他人后来发现此类产品(或参考产品或基于适用参考产品的其他生物仿制药)造成的不良副作用,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括但不限于:
• | 监管部门可以暂停、撤回或更改对该产品的批准; |
• | 监管部门可以要求或要求该产品从市场上召回或下架; |
• | 监管机构可以要求在标签上附加警告,或要求更新或缩小标签范围; |
• | 我们可能被要求同意风险评估和缓解策略(“REMS”),或共享系统REMS,或类似的国外策略,其中可能包括分发给患者的药物指南,概述副作用的风险,医疗保健提供者的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素; |
• | 我们可能会被起诉,并可能被追究对患者造成的伤害的责任;以及 |
• | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度,如果获得批准,可能会严重损害我们的业务、前景和财务状况。
如果我们的任何候选产品获得批准,包括FDA、欧盟委员会、IMA、EMA、欧洲经济区国家主管机构和其他类似外国监管机构的监管机构将要求我们定期报告某些信息,包括可能由这些产品引起或促成的不良事件的信息。不良事件报告义务的时间将由我们知道不良事件以及事件性质的日期触发。我们可能没有在规定的时间内报告我们知道的不良事件,特别是如果它没有作为不良事件报告给我们,或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务,FDA、欧盟委员会、IMA、EMA、EEA国家的国家主管部门或其他类似的外国监管机构可能会采取行动,包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品、暂停或更改市场批准,以及推迟批准或批准未来的产品。
作为授予产品上市授权或批准的条件,FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求进行额外的临床试验或其他研究。这些试验中产生的结果可能导致失去监管批准、标签改变和/或对副作用、有效性或安全性的新的或更多的担忧。美国以外国家的监管机构通常也有类似的规定,可能会提出类似的要求。无论是由我们还是由其他人进行的上市后研究,无论是监管机构授权的还是自愿进行的,以及其他关于产品的新兴数据,如不良事件报告,也可能对我们产品的可用性或商业潜力产生不利影响。上述任何风险都可能使我们无法实现到2025年底将五种产品商业化的计划。
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我们在临床试验中对某些参与者的依赖可能会导致正在进行的研究或我们产品开发的延迟,如果这些参与者被证明过于有限或研究中的大部分参与者退出的话。
为了取得成功并在不同国家为我们的产品争取市场授权,我们必须能够收集世界各地人口的健康数据。如果临床试验的参与者过于局限于某些人群,我们的临床研究可能会受到不利影响。此外,我们依赖于这些志愿者参与研究的意愿,而且总是存在他们可能不再愿意参与或撤销我们处理他们的医疗数据所需的同意的风险。例如,由于我们无法控制的原因,包括突发公共卫生事件,如新冠肺炎由于流感大流行、俄罗斯-乌克兰冲突以及由此导致的该地区的不稳定,学员以及我们的主要员工和顾问可能不再能够旅行或跨国参加我们的研究。如果出于任何原因,参与研究的大部分参与者撤回他们的同意或停止他们的参与,我们可能无法继续我们的部分或所有候选产品的临床研究,这可能会导致我们候选产品的开发或批准的延迟。如果我们收集和使用足够数据的能力受到损害,我们也可能无法履行与合作伙伴的一些合同义务。
生物相似产品在不同监管途径下的开发、制造和商业化在不同司法管辖区的监管批准方面构成了独特的风险。
美国对生物仿制药的监管框架
我们和我们的协作合作伙伴打算在全球范围内寻求市场授权。在美国,根据2010年3月23日颁布的《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA),作为经《医疗保健和教育协调法案》(统称《PPACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》的一部分,建立了一条批准生物相似产品的简短途径。BPCIA根据公共卫生服务法(PHSA)第351(K)条为被证明与生物相似或可互换的生物制品建立了这一简短途径FDA许可参考生物制品。在BPCIA颁布后,FDA发布了许多指导性文件,解释了其目前对生物相似性和互换性的论证以及此类BLA的提交和审查的想法。生物相似产品的市场成功将取决于向患者、医生、付款人和有关当局证明,与参考产品相比,此类产品在质量、安全性和有效性方面是相似的。如果生物相似产品的申请不继续获得批准,而我们运营的市场不能广泛接受生物相似产品的商业化,我们的业务将受到损害。FDA如何应用和解释BPCIA可能会对我们的生物相似候选产品获得FDA批准的机会以及获得批准后的业务运营产生实质性影响。
我们将继续分析FDA发布的任何其他最终法规、州政府制定的药房替代政策和其他适用要求,并将其纳入我们的产品开发计划。开发和批准的成本以及我们的生物相似产品候选产品的成功概率将取决于相关监管机构发布的任何法律和法规的应用。由于FDA等监管机构提供的指导不确定或发生变化,我们的产品开发成本可能会增加,我们可能没有足够的资金和资源为我们所有的生物相似产品寻求市场授权。
生物相似产品还可能受到广泛的专利许可和专利侵权诉讼,这可能会推迟并可能阻止产品的商业推出。此外,PHSA禁止FDA在参考产品首次获得许可之日起四年内提交与参考产品相似的候选生物的申请,并禁止在参考产品首次获得许可之日起12年内批准生物相似候选的申请。例如,FDA将不能批准为引用特定药物的生物相似物提交的BLA,直到BLA首次获得许可之日起12年,即参考产品BLA获得批准之日起12年。根据产品不同,
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监管排他性期限可进一步延长六个月儿科专营权。AVT02是与Humira(Adalimumab)生物相似的候选药物,美国监管机构的排他性为2014年12月31日,而与Stelara(Ustekinumab)生物相似的候选药物AVT04将于2021年9月25日生效,AVT05(与Simponi和Simponi Aria(Golimumab)生物相似的候选药物)将于2021年4月24日生效,AVT06(与Eylea(AfLibercept)生物相似的候选药物)将于2024年5月18日生效。可互换的生物相似审批也可能被持续时间从12个月到42个月的第一个可互换的排他性期限所阻止。
美国以外的生物仿制药监管框架
欧盟委员会于2006年批准了第一个生物相似的药用产品。从那时起,欧盟委员会和欧洲药品管理局在生物仿制药的审查和批准方面积累了丰富的经验,并制定了与这些产品的授权程序有关的指导方针,包括支持批准所需的数据要求。
欧盟为与某些类型的营销授权相关的数据和市场排他性提供机会。在授予相关营销授权后,创新医药产品通常受益于8年的数据独占和10年的市场独家。如果授予数据排他性,欧洲经济区的监管当局在自创新产品授权之日起八年内不得参考创新者的数据来评估仿制药申请或生物相似申请,之后可以提交仿制药或生物相似营销授权申请,并可参考创新者的数据。市场专有期禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧洲经济区将其产品商业化,直到参考产品在欧洲经济区的初始营销授权起10年后。如果在这十年的头八年中,营销授权持有人获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权,在授权之前的科学评估期间,这些适应症被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处,则整个十年的期限偶尔可以再延长一年,最长可达11年。然而,不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学/生物实体,产品可能没有资格获得数据排他性。
在授予营销授权后,欧洲经济区的创新产品将受益于8年的数据独占权和10年的营销独占权。因此,在参考产品的八年数据独占期到期之前,不能向EMA提交生物相似药物的监管批准申请,这一期限从给予参考产品的授权之日起计算。此外,即使生物相似物在随后的两年内获得授权,它也不能在欧洲经济区销售,直到10年期营销排他期。这10年期如果参考产品在最初的营销授权后的头八年内被批准用于额外的治疗适应症,则有效期可延长至11年,与现有疗法相比,这是一个显著的临床益处。新的药品表单不会引发新的数据独占性。然而,如果目标疾病是一种罕见的疾病,并且新的药物形式符合被认为给患者带来重大好处的高门槛,它可能会引发孤儿排他性。
包括加拿大、中国、日本和韩国在内的其他地区也有自己的立法,概述了批准生物仿制药的监管途径。在某些情况下,其他国家要么采纳了欧盟的指导方针(新加坡和马来西亚),要么正在遵循世界卫生组织发布的指导方针(古巴和巴西)。虽然各地区的监管要求存在重叠,但也有一些领域不重叠。此外,我们无法预测我们可能希望进入的国家,如果尚未建立或测试监管框架,是否会决定发布法规或指导意见和/或采取比其他地区更保守的观点。因此,即使我们获得一个卫生当局对加速或优化发展计划的同意,我们也可能需要服从最保守的观点,以确保发展计划的全球协调。此外,对于监管部门在生物相似产品的审查和批准方面还没有足够经验的地区,这些
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当局可能依赖其他地区(例如美国)的批准,这可能会推迟其在该地区的批准。此外,由于任何适用司法管辖区的法律规定暂停与专利覆盖和后续诉讼有关的监管批准,监管批准可能会被推迟。
如果其他公司的某些参考产品的生物相似候选产品被确定为可互换,而这些相同参考产品的生物相似候选产品不可互换,我们的业务可能会受到负面影响。
FDA可以确定建议的生物相似产品可以与参考产品互换,这意味着如果申请包括足够的信息来证明该产品与参考产品是生物相似的,并且可以预期在任何给定的患者中产生与参考产品相同的临床结果,则该生物相似产品可以替代参考产品而无需处方该参考产品的卫生保健提供者的干预。此外,如果生物相似产品可以不止一次地给患者使用,申请人必须证明,在候选生物相似产品和参考产品之间交替或切换的安全风险或疗效降低的风险不大于使用参考产品而不进行这种替换或切换的风险。为了最终确定生物相似性或互换性,FDA可能要求我们在最初提交的审批申请中提供额外的确认性信息,例如更多深入探讨分析表征、动物试验或进一步的临床研究。提供足够的信息以供批准可能被证明是困难和昂贵的。
我们无法预测我们的任何生物相似候选产品是否将满足批准为生物相似产品或可互换产品的监管要求。
“可互换性”的概念很重要,因为例如在美国,第一个被批准为在任何使用条件下可与特定参考产品互换的生物相似产品有资格获得一段市场排他期,在此期间FDA不能批准第二个或随后的生物相似产品在任何使用条件下可与该参考产品互换。相关的排他期将在以下两者中较早的一年结束:(1)第一个可更换产品首次商业营销一年后;(2)根据美国法典第42编第262(L)(6)条对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼解决后18个月,基于法院关于诉讼中所有专利的最终裁决或驳回诉讼(无论是否构成损害);(3)根据《美国法典》第42篇第262(L)(6)条对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼仍在进行的,在第一个可更换产品获得批准后42个月;或(4)如果提交第一个可更换产品申请的申请人尚未根据第42《美国法典》第262(L)(6)条被起诉,则为批准第一个可更换产品后18个月。因此,在我们获得我们相应的生物相似候选产品的批准之前,如果确定另一家公司的产品可与参考生物互换,可能会推迟对我们的产品与参考产品互换的潜在批准,这可能会对运营结果产生重大不利影响,并延迟、阻止或限制我们创造收入的能力。即使我们获得了一种产品的可互换独家经营权, 该裁决可能会受到第三方的质疑。对我们独家地位的任何成功挑战都将对我们营销和销售相关产品的能力产生负面影响。
在欧洲环保局,批准一种生物类似物上市是基于欧洲药品管理局发布的积极意见和欧盟委员会发布的相关决定。监管部门的批准在整个欧洲经济区都有效。然而,对于生物仿制药,即与参考医药产品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品,有一个特殊的制度。对于此类产品,必须提供适当的临床前或临床试验结果,以支持上市授权申请。EMA的指南详细说明了将为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。此外,欧洲经济区个别国家的国内法规定了关于用生物相似物替代参比药品的互换性、可换性和替代性的规则,其中许多规定不允许通过以下方式自动替代参比药品
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它的生物相似。因此,即使我们在欧洲经济区获得了我们的一个候选产品的监管批准,我们也可能不会从欧洲经济区国家的国家主管当局那里收到关于参考产品在一个或多个欧洲经济区国家/地区的互换性、更换或替换我们批准的候选产品的积极决定,从而限制我们在这些司法管辖区销售我们的产品的能力。
即使我们获得了产品候选的监管批准,我们的产品仍将继续受到后续监管义务和审查的约束。
如果我们的候选产品获得批准,它们将遵守持续的法规要求,包括药物警戒、制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究(如果有)和提交其他上市后信息,包括美国的联邦和州要求以及类似外国监管机构的同等要求。
制造商和制造商的工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求,包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范(“cGMP”)法规。因此,我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查,以评估对cGMP的遵守情况以及对任何营销授权申请中做出的承诺的遵守情况。因此,我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。
我们或我们的协作合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到产品上市所批准的使用条件或批准条件的限制,或者可能包含可能代价高昂的额外数据生成要求,包括临床试验。我们将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告某些不良反应和生产问题,并进行监测,以监测候选产品的安全性和有效性。任何涉及药品安全或生物制品或生物仿制药问题的新立法都可能导致产品开发、批准或商业化的延迟,或者增加确保合规的成本。
我们必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制,这些限制在世界各地有所不同,并且必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此,我们可能不会以与以下内容不一致的方式宣传我们的产品FDA批准贴标签,例如,用于未经批准的适应症或用途。在欧盟一级和欧盟个别成员国的国家一级都规定了同等的限制。
如果我们的候选产品获得批准,公司必须提交新的或补充申请,并事先获得批准,以便对获得许可的经批准的治疗适应症、产品标签和制造过程进行某些更改。这些变化可能需要提交大量数据包,其中可能包括临床数据。
如果监管机构发现生物相似产品(或参考产品或相关生物仿制药)存在以前未知的问题,如意外严重或频率的不良事件,或者如果产品的制造设施存在问题,或者监管机构不同意产品的广告、促销、营销或标签,该监管机构可以对该产品或用户施加限制。如果我们未能遵守适用的监管要求,FDA等监管机构可能会采取其他措施:
• | 发出警告信或无标题信件; |
• | 将案件提交美国司法部或类似当局,以实施民事或刑事处罚; |
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• | 启动暂停或撤回监管批准的程序; |
• | 发布进口警报; |
• | 暂停我们正在进行的临床研究或暂停我们的研究性新药申请(“IND”); |
• | 拒绝批准我们提交的待决申请(包括已批准申请的补充申请); |
• | 要求我们启动产品召回;或 |
• | 将案件提交给美国司法部或类似当局,以扣押和没收产品或获得对我们的运营施加限制的禁令。 |
在授予上市授权之前和之后,不遵守管理临床试验、生产批准、医药产品上市授权和此类产品营销的欧盟和欧盟成员国法律,或其他适用的法规要求,可能导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验,或授予营销授权、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改营销授权、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。
政府对涉嫌违反法律或法规的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准,我们的价值和经营业绩将受到不利影响。
涉及参考产品或该参考产品的其他生物仿制药的不良事件可能会导致我们的生物相似产品的负面宣传,或最终导致我们的生物相似产品从市场上下架。
如果参考产品或该参考产品的其他生物相似产品的使用导致意想不到的副作用或其他不良事件,我们的生物相似候选产品很可能会被视为相似的产品,并可能受到与参考产品或其他生物相似产品相同的审查和监管行动(视情况而定)。因此,我们可能会因影响参考产品或其他生物仿制药(视情况而定)而受到安全标签更改令、临床暂停、自愿或强制性产品召回或其他监管行动的约束,直至我们能够向监管机构证明我们的生物相似产品候选产品不会受到与参考产品或其他生物相似物(视适用情况而定)相同的监管行动的影响。任何与我们产品相关的召回、安全警报或安全标签更改(无论是自愿的还是监管机构要求的)都可能最终导致我们的产品从市场上下架。任何召回都可能导致巨大的成本和负面宣传,这可能会减少对我们产品的总体需求。
我们高度依赖我们主要高管和人员的服务,如果我们不能留住这些管理层成员或招聘更多的管理、临床和科学人员,我们的运营和未来的业绩将受到影响。
我们高度依赖我们的管理层和科技人员的主要成员。我们的任何管理人员或关键科技人员的服务损失都可能损害我们的业务、前景和财务状况。此外,我们需要扩大和有效地管理我们的管理、科学、运营、财务和其他资源,以成功地进行我们的临床开发和
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商业化努力。近年来,医药行业的管理人员流失率很高。如果我们不能保留我们的管理层,不能以可接受的条件吸引、留住和激励我们业务持续发展所需的更多合格人员,我们可能无法维持我们的运营或增长。
我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的高管纳入我们的管理团队,以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系,可能会导致我们候选产品的开发和商业化效率低下,损害未来的监管审批、我们候选产品的销售和运营结果。此外,我们目前不为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。
我们一直并将需要继续扩大我们的组织,我们在管理这种增长方面可能会遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
截至2022年12月31日,我们拥有947名员工,其中包括30名承包商。此外,如有需要,我们会不时雇用一些临时工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展,我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从它的日常工作并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。此外,我们的成功有赖于我们有能力吸引和留住一支拥有专业技能的有才华的员工队伍。我们的大部分员工都是外籍人士,可能需要在运营所在的国家获得工作签证。改变移民法或其他对人员流动的限制,可能会使我们更难吸引和留住有才华的员工。我们的预期增长还可能需要大量的资本支出,并可能将财务资源从其他项目中转移出来,例如开发我们当前和潜在的未来候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的费用可能会比预期的增长更多,我们创造和/或增长收入的能力可能会降低,我们实施业务战略的能力可能会受到影响。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方进行非临床和临床研究以及执行其他任务。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的非临床和临床项目的数据。我们依赖这些参与者执行我们的非临床和临床研究,并仅控制他们活动的某些方面。然而,我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的,我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO和其他供应商被要求遵守相关实践,包括cGMP、当前良好临床实践(“CGCP”)和良好实验室实践(“GLP”),这些都是FDA要求的法规和指南,以及针对我们临床开发中的所有候选产品的类似外国监管机构。监管机构通过对研究赞助商、主要调查人员、研究地点和其他承包商进行定期检查来监督这些规定。如果我们、我们的任何CRO、服务提供商或调查人员未能遵守适用的法规或cGCP,在我们的非临床和临床研究中生成的数据可能是
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被认为是不可靠的,FDA、欧盟委员会、EMA或类似的监管机构可能会要求我们在批准营销申请之前进行额外的非临床和临床研究。我们不能保证在特定监管机构检查后,该监管机构将确定我们任何临床研究的任何临床研究人员遵守CGCP规定。此外,我们的临床研究必须使用符合cGMP规定的产品进行。如果我们或任何参与方不遵守这些规定,我们可能需要生成新的数据,重复临床研究,并可能进行复查,这将推迟监管部门的审批过程。此外,如果CRO或其他处理参考产品的供应商的设施发生任何事故或过程错误,可能会有产品损失,这可能会进一步推迟我们的非临床和临床计划。此外,如果我们的CRO或任何其他参与方违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假声明法律法规或医疗保健隐私和安全法律,无论是在美国还是同等的外国法律和义务,我们的业务都可能受到牵连。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO达成安排,或以商业合理的条款这样做。此外,我们的CRO不是我们的员工,除了根据与这些CRO的协议我们可以获得的补救措施外,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的正在进行中非临床项目和临床项目。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成,如果他们需要更换,或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守协议、监管要求、公共卫生突发事件造成的延误而受到损害,如新冠肺炎如果由于流感大流行或其他原因,我们的临床研究可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准或无法成功将其商业化。CRO还可能产生比预期更高的成本。因此,我们候选产品的运营结果和商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会被推迟。
更换或增加额外的CRO涉及额外的成本,并且需要管理时间和重点。此外,当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,会出现延误,这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生实质性影响。我们不能保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们部分依赖第三方为我们的候选产品制造临床和商业用品,并存储我们候选产品的关键组件(包括采购和提供参考产品)。如果第三方不能向我们提供足够数量的候选产品,或者不能以可接受的质量水平、价格和商定的时间框架提供产品,我们的业务可能会受到损害。
我们部分依赖第三方制造商(合同制造组织或“CMO”)为我们的临床前和临床研究提供我们的候选产品。我们还依赖第三方为我们的候选产品制造非临床和临床用品,存储我们候选产品的关键组件,并提供与候选产品遵守法规要求相关的各种服务。成功地将复杂的制造技术转移给合同制造组织并将这些技术扩大到商业批量是耗时的,我们可能无法实现这种转移或及时做到这一点。此外,蛋白质疗法的合同制造服务的可获得性变化很大,有时产能相对充足,有时产能不足。如果在整个行业产能短缺的时期,我们对合同制造服务的需求增加,我们可能无法及时生产我们的候选产品或以商业上可行的条件生产。此外,我们的制造工艺利用一次性使用生产药材和药品的加工技术。尽管我们将相应地进行计划,并且通常不会开始临床研究,除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成此类研究,但任何重大延误,无论是由于与公共卫生突发事件相关的供应链中断,例如新冠肺炎大流行或
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否则,或由于需要更换第三方制造商而停止为正在进行的临床研究提供候选产品,可能会大大推迟我们的临床研究、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准,这可能会损害我们的业务和运营结果。
依赖第三方制造商会带来额外的风险,包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证、第三方可能违反制造协议以及第三方可能在成本高昂或对我们造成不便的时候终止或不续订协议。此外,商业生产必须符合cGMP规定。任何CMO的不遵守可能需要我们生成新的数据,重复临床研究,并可能接受复查,这将推迟监管部门的审批过程。此外,如果CMO不遵守cGMP,我们或我们的第三方制造商不遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延误、吊销或吊销执照、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉,任何这些都可能对我们的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品或产品的供应造成重大不利影响。任何未能或拒绝为我们可能开发的候选产品提供组件的情况都可能推迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。如果我们的合同制造商违反或终止与我们的制造协议,受影响的产品或候选产品的开发或商业化可能会推迟,这可能会对我们的业务产生不利影响。我们制造商的任何改变都可能代价高昂,因为任何新安排的商业条款都可能不那么有利,而且与必要技术和工艺转让有关的费用可能会很高。此外,我们制造商中的任何变化都可能需要生成新的数据和预许可设施检查。在美国食品药品监督管理局(FDA)批准BLA期间或在申请上市授权期间所做的更改,可能会导致BLA或上市授权的审批延迟。
如果我们的任何候选产品获得批准,为了生产满足预期市场需求所需的数量,我们聘请的任何合同制造商都可能需要增加制造能力。如果我们无法生产足够数量的候选产品来满足推出这些产品的要求或满足未来的需求,我们的收入和毛利率可能会受到不利影响。尽管我们相信我们不会有任何材料供应问题,但我们不能确定我们是否能够以可接受的条件为我们的候选产品或用于生产这些产品的材料获得长期供应安排。如果我们不能安排第三方制造,或以商业上合理的条件这样做,我们可能无法完成或产品的开发或商业化。
此外,我们还聘请外部运输公司在用于制造成品的不同供应点之间运送我们的产品。发货延迟、发货过程中材料损坏或导致延迟交货或订货量不全的任何其他事件都可能对项目时间表、市场库存和销售产生重大影响。
我们已经与第三方就我们的某些候选产品的开发进行了合作。即使我们认为我们的技术和候选产品的开发前景看好,但如果我们严重偏离原始计划时间表、合同条款或违反合同条款,我们的合作伙伴可能会选择不继续进行此类开发。
我们已经或可能在未来与各种合作伙伴合作,开发我们的一些生物相似候选药物并将其商业化。在某些情况下,我们与合作伙伴之间现有的和未来的协议通常会被交易对手终止。因此,即使我们认为某些候选产品的开发是值得的,但如果我们严重偏离原始计划时间表、合同条款或违反合同条款,我们的合作伙伴可能会选择不继续此类开发。如果我们的任何合作被终止,我们可能需要投入额外的资源来开发我们的候选产品或寻求新的
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合作伙伴,以及我们建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利,可能会以商业合理的条款提供或根本不提供。
我们还面临着我们的合作或其他安排可能不成功的风险。可能影响我们合作成功的因素包括:
• | 我们的合作伙伴可能会遇到财务、法律或其他方面的困难,迫使他们限制或减少对我们联合项目的参与; |
• | 我们的协作合作伙伴可能正在寻求替代技术或开发与我们的技术和产品竞争的替代产品,无论是他们自己还是与其他合作伙伴合作; |
• | 我们的合作伙伴可能会终止合作,这可能会使我们难以吸引新的合作伙伴,或对我们在商业和金融界的声誉造成不利影响;以及 |
• | 我们的协作合作伙伴可能会追求更高优先级的计划或改变其开发计划的重点,这可能会影响他们对我们的承诺。 |
如果我们不能保持成功的合作,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖我们的合作伙伴,如Teva和Stada,在某些主要市场将我们的生物相似候选产品商业化,而他们在这些市场无法商业化可能会对我们的收入、业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们目前没有直销、营销和分销能力。相反,我们选择通过与多个地区合作伙伴的伙伴关系来营销和商业化我们的产品。例如,Teva负责AVT02、AVT04和AVT06等候选产品在美国的商业化,而Stada负责AVT02、AVT04和AVT06等候选产品在欧洲的商业化。如果我们的商业合作伙伴未能在各自的许可司法管辖区内(及时或完全)做出商业上合理的努力来营销和销售我们的产品,或者以其他方式无效地这样做,我们的业务将受到损害,我们可能无法通过谈判、诉讼、仲裁或终止许可协议来充分补救损害。此外,与我们的合作伙伴就其商业化努力的充分性产生的任何争议,都将极大地转移我们高级管理层对其他业务活动的注意力,并将要求我们产生巨额法律费用,以资助诉讼或仲裁程序,并可能导致延迟向我们支付与许可证相关的款项。
我们面临着与制造业相关的多种风险。任何影响我们生物相似产品制造运营的不利发展都可能大幅增加成本并限制供应。
我们产品的制造过程复杂、监管严格,并受到几个风险的影响,包括但不限于:
• | 来自外部供应商的原材料和/或消耗品短缺; |
• | 因污染、设备故障或操作员错误造成的产品损失;以及 |
• | 设备安装和鉴定故障、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障以及与生产我们产品的制造设施相关的许多其他因素。 |
对于我们的任何产品,即使与正常生产流程的微小偏差都可能导致产量降低、产品缺陷和其他供应中断;此外,FDA将检查我们的制造设施是否存在这些问题,并确保在这些设施生产的BLA获得许可之前,工艺令人满意。如果在我们的产品中发现微生物、病毒或其他污染物
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制造我们产品的制造设施,长时间调查和补救污染的制造设施,以及任何此类发现预发牌可能会影响FDA批准BLA的能力。此外,任何缺陷或污染,或与批准后使用我们的产品的风险相关的披露不足,都可能导致监管机构召回或发出安全警报,或采取其他执法行动。
任何影响我们产品制造运营的不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、撤回或召回或我们产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存,并为不符合规格的产品产生其他费用和支出,进行代价高昂的补救努力,或寻求成本更高的制造替代方案。
我们目前聘请单一供应商为我们的候选产品提供一些制造、临床试验服务、配方开发和产品测试。这些供应商或供应商中的任何一个的损失都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们所有项目中使用的生物药物目前都是在Alvotech HF的设施中生产的。在雷克雅未克,就像预填充值AVT02注射器(原料药)。此外,我们还依赖某些第三方供应商提供AVT02的安全装置组装和相关的成品包装预填充值所有临床用品和未来商业用品的注射器,以及AVT02的组合产品组装和成品包装预填充值所有临床用品和未来商业用品的注射器。此外,我们还聘请了未来的AVT02组合产品和包装的第二家合同制造商。我们已经聘请了AVT06临床用品的单一合同制造商,进行小瓶演示的灌装和完成制造步骤。在聘用任何合同制造商提供服务之前,我们会对现场进行资格鉴定,包括核实我们在相关法规方面的地位。此外,一旦承包商合格,我们将根据我们的承包商管理程序进行定期审计。在进行任何批准检查之前,我们会聘请外部合作伙伴帮助准备成功的检查。我们目前没有任何其他供应商或供应商满足我们的候选产品的上述要求,尽管我们相信有其他来源可以满足这些要求,但我们不能向您保证,确定并与这些来源建立关系不会导致我们候选产品的开发显著延迟。此外,我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能与其他供应商达成安排。延迟开发我们的候选产品,或不得不与其他第三方签订新协议,条款不如我们与现有供应商达成的协议,都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们未能获得或更新所需的某些批准、执照、许可证和证书,可能会导致我们无法继续运营,或者可能导致与相关监管机构的执法行动,从而对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们需要从相关部门获得并维护各种批准、许可证、许可证和证书才能经营我们的业务。任何未能获得本公司运营所需的任何批准、执照、许可证和证书的行为都可能导致相关执法行动,包括相关监管机构责令本公司停止运营、实施可能代价高昂的纠正措施或任何其他可能严重扰乱本公司业务运营的行动。
此外,其中一些批准、许可证、许可证和证书须由有关当局定期续期和/或重新评估,续期和/或重新评估的标准可能会不时改变。我们不能保证我们将能够在适当的时候成功获得此类续订和/或重新评估,如果不这样做,可能会严重干扰我们的业务。
此外,如果现行法律和法规的解释或实施发生变化或新法规生效,要求我们获得任何以前不需要的额外批准、许可、执照或证书,我们不能保证我们会
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成功获得许可,这反过来可能会限制允许的商业活动的范围,并限制我们的药物开发和创收能力。
上述任何事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们和我们的合作伙伴和合同制造商在制造我们的候选产品时受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法满足或继续满足监管要求,或者可能无法满足供应需求。
所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体,包括我们现有的候选产品合同制造商,都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作,以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入,或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化,这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们、我们的合作伙伴或我们的合同制造商必须及时提供支持市场应用的所有必要文件,并必须遵守FDA和其他类似外国监管机构通过其设施检查计划执行的GLP和cGMP法规。并非所有支持我们候选产品的承包商都可以注册或批准用于商业药品生产。我们的部分或全部合作伙伴和第三方承包商的设施和质量体系必须通过预先审批检查是否符合适用的法规,作为对我们的候选产品进行监管批准的条件。此外,监管当局可随时审核或检查与准备我们的候选产品或相关质量体系有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。例如,2022年9月,我们宣布已收到FDA 2022年8月的CRL,详细说明了我们对2022年3月对我们位于冰岛雷克雅未克的制造设施进行检查的评估,以及我们随后给FDA的书面答复。2022年8月的CRL指出了与雷克雅未克设施相关的某些缺陷,并指出,在FDA批准AVT02的生物相似BLA之前,需要满意地解决这些缺陷。2022年12月,我们收到了关于AVT02的互换性BLA的2022年12月CRL,其中FDA指出,批准可互换性BLA需要纠正2022年8月CRL中发现的关于生物相似性BLA的相同缺陷。2023年1月,我们收到FDA的确认,我们位于冰岛雷克雅未克的工厂计划于3月进行复查6-17, 2023.
虽然我们监督我们的合同制造商,但我们不能控制合同制造合作伙伴对制造过程的实施。如果这些设施没有通过预先审批工厂检查、监管机构对我们产品的批准可能不会被批准,或者可能会被大幅推迟,直到任何违规行为得到监管机构满意的纠正(如果有的话)。
监管当局还可以在批准产品销售后的任何时间对我们的合作伙伴和第三方承包商的制造设施进行审计,以监督和确保符合cGMP。尽管我们努力审核和验证监管合规性,但我们的一个或多个第三方制造供应商在FDA或其他类似的外国监管机构的监管检查中可能会发现不符合cGMP规定。如果任何此类检查或审核发现未遵守适用法规,或者如果在此类检查或审核之外发生违反我们的产品规格或适用法规的情况,我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施,其中可能包括使药品批次或工艺失效、暂时或永久暂停临床研究或商业销售或进口,或暂时或永久关闭设施,这可能需要复查从而造成延迟。在某些情况下,可能需要或需要召回产品,这将
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对我们供应和营销产品的能力有重大影响。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务、前景和财务状况造成实质性损害。
如果我们、我们的合作伙伴或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性,FDA或其他适用的外国监管机构可以实施监管制裁,其中包括拒绝批准新生物产品的未决申请,或暂停、更改或撤销批准。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
此外,如果一个经批准的制造商的供应中断,另一家制造商的注册将需要向标记授权提交更改,这可能会导致进一步的延误。如果依赖一家新的制造商进行商业生产,监管当局还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及巨额成本和事先的监管批准,并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致更高的成本,并导致我们候选产品的临床研究、监管提交、所需批准或商业化的延迟或终止。此外,如果我们的供应商未能满足合同要求,并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商,我们的临床研究可能会被推迟,或者我们可能会失去销售批准的产品的潜在收入。
我们从合资企业获得的预期利益可能不会像预期的那样实现,或者根本不会实现,这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。
2018年9月,我们与中国企业长春高新技术产业(集团)有限公司(合资伙伴)签订了合资协议。根据合资协议,我们于2019年成立了Alvotech&CCHN生物制药有限责任公司(“合资企业”),我们拥有该合资企业50%的股权。合资公司的宗旨是研究、开发、制造和销售高质量的生物相似产品,成为中国生物相似领域的市场领导者,通过引入合适的技术,采用科学的管理制度和营销方法,为中国的患者提供高质量、有竞争力的产品,并通过提供国际OEM(原始设备制造商)服务和创新生物相似发展,实现生物制药的国际化。为此,合资伙伴正在协助合资企业在吉林省长春市建立制造工厂,完成注册和备案程序,获得和维护必要的许可证和认证,并协助招聘具有适当专业知识和经验的人员。2019年,合资企业的制造设施破土动工,并于2022年投入运营。合资企业于2022年第二季度开始完成系统认证和质量控制,预计将在2023年底之前准备开始生产商业批量。
合资企业可能不会为我们提供其预期的好处和结果,或者根本不会。美国或欧洲与中国有关的经济和政治政策的不利变化,或中国股市的飙升新冠肺炎中国在2022年底和2023年初的案例可能会对合资企业或我们对合资企业的期望或与合资企业的关系产生重大不利影响。此外,我们或合资伙伴修改有关合资企业或中国的业务或增长战略的任何决定,或与合资伙伴的纠纷,都可能对我们的业务、合资企业、我们对合资企业的期望或与合资企业的关系或其进入中国市场的更广泛方式产生重大不利影响。
更大的地缘政治、经济和卫生相关趋势进一步加剧了这些不确定性。例如,美国和中国之间最近贸易紧张局势的升级导致了贸易限制,这可能会损害我们参与中国市场的能力,以及许多其他类似的市场
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两国都威胁要采取限制措施。我们可能会发现不可能遵守美国和中国的这些或其他相互冲突的规定,这可能会使我们在中国的业务目标难以实现或不可能实现,也可能使我们在这个市场的投资实现回报。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化,以及美国与其贸易伙伴,特别是中国之间的贸易紧张局势进一步升级,可能会导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化,包括报复性贸易限制,这可能会进一步限制我们在中国的业务能力。
中国的经济、法律和政治格局在许多方面与其他国家不同,包括政府的参与和监管水平、外汇管制和资源配置,以及知识产权保护的可执行性和保护范围等方面的不确定性。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。《中国》中的法律、法规和法律要求也经常发生变化,法律法规规定的具体义务和执行往往受到政府内部未公布的解释和政策的制约,这使得确保这些法律的遵守具有挑战性。这种不确定性包括对贪污、腐败和其他犯罪的调查和调查,这些犯罪的性质很难预测。例如,如果合资伙伴或合资企业或相关实体的一名或多名高级管理人员在此类调查中被询问或接受调查,合资企业的业绩可能会受到重大不利影响,进而影响我们在此类合资企业和设施中的投资实现,即使该等问题或调查背后的说法被证明是虚假的或难以核实。
此外,我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。我们相信,我们在中国的业务实质上符合所有适用的法律和法规要求。然而,中国中央政府或我们所在司法管辖区的地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面支付额外的费用和努力,以确保遵守此类法规或解释。例如,某些合资企业的许可证和证书可能会被吊销,这可能会大大削弱或取消合资企业在中国的运营能力。中国政府采取的任何行动和政策,或中国经济的任何长期放缓,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
中国与美国的关系处于周期性紧张状态。如果美国就其货币、经济或社会政策向中国政府施压,两国关系也可能受到损害。中国政治环境的变化与清末民初状态的变化中国-美国双方的关系很难预测,可能会对合资企业的运营或财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方在中国建造合资企业的制造设施,如果该等第三方的表现不能达到预期,我们可能无法按时或根本不能完成合资企业的设施。
我们没有建造能力,已与合资伙伴合作开发合资企业的制造设施。我们预计合资企业的几乎所有建设工作都将外包给合资伙伴。我们面临合资伙伴和支持设施建设的第三方的表现可能不符合我们的标准或规格或不符合我们的时间表的风险。任何承包商的疏忽或工作质量不佳可能会导致合资企业的建筑出现缺陷,进而可能导致我们遭受经济损失、损害我们的声誉或使我们面临第三方索赔。尽管与施工有关的合同包含旨在保护我们的条款,但我们可能无法成功地执行这些权利,即使我们能够成功地执行这些权利,合资伙伴也可能没有足够的财务资源来补偿我们。此外,合资伙伴可以承接其他房地产开发商的项目,从事有风险的业务或
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遇到财务或其他困难,如供应短缺、劳资纠纷或工作事故,可能会导致合资企业的房地产项目延迟完成或增加我们的成本。我们可能无法以足够的工艺完成合资企业的制造设施开发、完成系统认证和质量控制或按时获得制造许可证,这可能会阻止我们充分或完全扩展我们的制造能力,满足对任何产品的需求并成功将其商业化,从而可能对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生重大不利影响。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方来开发和制造我们的候选产品,所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息(如商业秘密)之前与我们的合作伙伴、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款,但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的所有权地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密、竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在确定、开发或商业化其他候选产品的努力可能不会成功。
虽然我们的大量工作将集中在现有候选产品的持续测试、潜在批准和商业化上,但我们业务的成功还取决于我们识别、开发和商业化其他候选产品的能力(除了主要候选产品之外)。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。我们的开发工作可能无法产生更多适合开发和/或商业化的候选产品,原因有很多,包括但不限于:
• | 我们可能无法成功识别出通过我们严格筛选标准的潜在候选产品; |
• | 我们可能无法克服开发的技术障碍,或者候选产品可能无法以可接受的成本生产商业批量产品,或者根本无法生产; |
• | 我们可能无法收集足够的资源来获取或发现更多的候选产品; |
• | 我们的候选产品可能在分析、非临床或临床测试中不会成功; |
• | 我们潜在的候选产品可能无法显示出与参考产品的生物相似性; |
• | 我们可能无法及时或根本不成功地克服知识产权障碍;以及 |
• | 竞争对手可能会开发替代产品,从而使我们的候选产品过时或吸引力降低,或者候选产品的市场可能会发生变化,以至于候选产品可能无法证明进一步开发的合理性。 |
如果发生上述任何事件,我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作,或者我们可能无法识别、开发或商业化其他候选产品,这将对我们的业务产生重大不利影响,并可能导致我们停止运营。
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在执行我们的战略和业务运营时,我们依赖某些重要股东和附属实体提供某些关键服务。
我们已经与我们的直接和间接重要股东和相关实体签订了各种服务协议,如Alvogen、Aztiq、Alvogen马耳他(外发许可)和Floki投资ehf。(“Floki”)。这些服务包括营销和IT服务、公司行政、法律、财务、设施管理、薪资处理、供应链管理、投资组合和市场情报研究、法规遵从性、质量审计和出版服务,以及与我们的雷克雅未克设施相关的某些行政和金融服务。这些服务是我们继续执行我们的业务战略并保持业务运营不中断的关键。提供这些服务的任何中断都可能对我们的业务造成实质性的损害。此外,由于服务的提供者是直接或间接的大股东及相关实体,我们可能不能或不愿意执行我们在服务协议下的合同权利,就像服务提供者是无关的第三方提供者一样。另请参阅“-我们目前依赖Alvogen的ERP解决方案和Alvogen IT基础设施的其他组件,并将在可预见的未来继续这样做”.
与我们的竞争和行业相关的风险
我们的生物相似候选产品如果获得批准,将面临来自参考产品、其他生物仿制药以及与参考产品具有相同适应症的其他医药产品的激烈竞争。我们未能有效竞争,可能会阻碍我们实现重大的市场渗透和扩张。
我们希望进入竞争激烈的市场。我们预计其他公司将寻求批准生产和销售Humira、Prolia/Xgeva、Stelara、Simponi/Simponi Aria、Eylea或Xolair的生物仿制药。如果其他生物仿制药为Humira、Prolia/Xgeva、Stelara、Simponi/Simponi Aria、Eylea或Xolair或其他非参照如果同一治疗领域的产品分别在AVT02、AVT03、AVT04、AVT05、AVT06或AVT23之前获得批准并成功商业化,我们可能永远不会为这些产品获得显著的市场份额,我们的收入将会减少,因此我们的业务、前景和财务状况可能会受到影响。
市场上成功的竞争对手已经证明了有效地发现、获得专利、开发、测试和获得产品监管批准的能力,以及有效地将批准的产品商业化、营销和推广的能力。许多公司、大学和其他研究机构都在从事与我们正在开发的产品竞争的产品的开发、专利、制造和营销。这些潜在竞争对手中有许多是经验丰富的大型制药公司,它们享有显著的竞争优势,例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源。这些公司在对候选产品进行临床前测试和临床试验以及获得FDA和其他监管机构对产品的批准方面也拥有更高的品牌认知度和更多经验。
如果开发了参考产品的改进版本,如Humira、Prolia或Xgeva、Stelara、Simponi/Simponi Aria、Eylea或Xolair,或者如果参考产品的市场大幅下滑,我们的生物相似候选产品的销售或潜在销售可能会受到影响。
作为生命周期延长战略的一部分,公司可以开发参考产品的改进版本、治疗方案、组合和/或剂量,并可以根据向适用的监管机构提交的新的或补充的BLA或同等的外国程序获得对改进版本的监管批准。如果为我们的任何候选产品生产参考产品的公司成功获得了改进生物产品的批准,它可能会在适用的司法管辖区夺取参考产品的相当大的市场份额,并显著减少参考产品的市场,从而降低我们的生物相似候选产品的潜在市场规模。此外,改进后的产品
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可能受到额外的法规排他性或专利权的保护,这些专利权可能受后续行动与侵权索赔生物相似。
生物参比产品也可能面临竞争,因为技术进步可能会为患者提供更方便的给药形式或提高疗效,或者随着新产品的推出。当新产品被批准与我们的生物相似候选产品的参考产品竞争时,参考产品的销售可能会受到不利影响或被淘汰。如果参考产品的市场受到影响,我们可能会失去大量的市场份额,或者我们批准的生物相似产品或候选产品的市场潜力有限,我们正在开发的产品的价值可能会受到负面影响。由于上述因素,我们的业务、前景和财务状况可能会受到影响。
如果参考产品制造商阻止、推迟或限制生物仿制药使用的努力取得成功,我们的业务可能会受到负面影响,包括但不限于我们生物相似产品的销售。
许多参考产品制造商越来越多地使用立法、监管和其他手段来阻止或拖延监管批准,并试图限制来自生物仿制药制造商的竞争。这些努力可能包括或已经包括:
• | 与生物相似公司解决专利诉讼,导致此类专利仍是他人批准生物相似专利的障碍; |
• | 提交公民请愿书,要求FDA专员对预期和提交的生物相似申请采取行政行动,或制定或修改此类生物相似申请的审查标准; |
• | 向美国联邦地区法院对公民请愿书的驳回提出上诉,并寻求禁制令救济,以逆转对生物相似申请的批准; |
• | 限制获得用于等效性和生物相似性测试的参考品牌产品,这会干扰及时的生物相似开发计划; |
• | 试图通过对医生、付款人、监管机构和患者进行医学教育来影响潜在的市场份额,这些患者声称生物相似产品过于复杂,无法获得生物相似产品的批准,或者与参考产品太不相似,不能被信任为安全有效的替代品; |
• | 实施支付方市场准入策略,以牺牲生物仿制药为代价,使其品牌受益; |
• | 寻求州法律限制在没有医生干预的情况下在药房替代生物相似产品,或通过其他限制性手段,如过度的记录保存要求或病人和医生通知; |
• | 寻求联邦或州监管限制,或同等的外国限制,以使用相同的非专有作为生物相似或可互换生物的参考品牌产品的名称; |
• | 寻求改变《美国药典》,这是一个行业认可的药物和生物标准汇编,或同等的国际或外国标准; |
• | 获得涵盖现有产品或工艺的新专利,这可能会将专利专有权延长数年,或以其他方式推迟生物仿制药的推出; |
• | 发起人可以通过制造或商业化自己的专利生物相似产品与他们赞助的参考产品与我们竞争;以及 |
• | 影响立法机构,使他们在无关的联邦立法中附加特别的专利延期修正案。 |
2012年,雅培向FDA提交了一份公民请愿书,要求该机构不要接受BPCIA下的生物相似申请,理由是在没有
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根据美国宪法第五修正案,对参考产品赞助商的赔偿将构成对参考公司宝贵商业秘密的违宪窃取。2016年,FDA驳回了这份公民请愿书。其他参考公司可能会提交公民请愿书,试图限制或阻止生物仿制药的引入。如果FDA或联邦法院裁定BPCIA下的生物相似申请应该受到限制,我们的业务可能会受到负面影响。
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变化,我们的竞争对手和发明者,如AbbVie和Janssen,可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的疗法,这可能会对我们的财务状况和成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们在美国和国际上都有竞争对手,包括大型跨国制药公司、专业制药公司和生物技术公司。我们预计将与开发生物仿制药竞争的一些制药和生物技术公司包括,例如,Celltrion Healthcare Co.,Ltd.(“Celltrion”)、Coherus、Amgen、辉瑞(“辉瑞”)、Samsung Bioepis,Ltd.(“Samsung Bioepis”)和Sandoz International GmbH(“Sandoz”),以及其他公司。这些公司可能会在与我们的产品相同的治疗领域开发生物仿制药或其他产品。例如,根据公开获得的信息,我们预计AbbVie(发起人)、Amgen、Boehringer Inelheim GmbH、Biocon/Fujifilm、Celltrion、Fresenius Kabi、辉瑞、Samsung Bioepis、Coherus和Sandoz将成为AVT02的主要竞争对手,AVT02是Humira(阿达利马)的生物相似候选产品;Janssen(发起人)、Amgen、Celltrion、Bio-Thera福尔米康,东阿/明治精工、三星Bioepis和Biocon将成为我们AVT04的主要竞争对手,AVT04是与Stelara(Ustekinumab)生物相似的候选者;Amgen(发起人)、Sandoz、Celltrion、Fresenius Kabi、Samsung Bioepis、Gedeon Richter、Mabxience、Biocon、Henlius和Teva将成为我们AVT03的主要竞争对手,AVT03是Prolia/Xgeva(Denosumab)的生物相似候选者;Janssen(发起人)是我们的主要竞争对手生物保暖技术作为我们的主要竞争对手;作为Simponi和Simponi Aria(Golimumab)的生物相似候选药物AVT05的主要竞争对手;以及Regeneron/Bayer Health Care(发起人)、Amgen、Celltrion、Formycon、Altos、Sam Chun Dang、Samsung Bioepis、Sandoz和Viatris/Biocon的主要竞争对手;以及基因泰克(发起人)、Celltrion和Teva,作为Xolair(Omalizumab)的生物相似候选药物AVT06的主要竞争对手。
我们的一些竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此,这些公司可能会比我们更快地获得监管部门的批准,并可能在销售和营销他们的产品方面更有效。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型老牌公司的合作安排。我们的竞争对手可能在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品;他们还可能获得可能阻止我们产品的专利保护;他们可能比我们更早获得监管部门的批准、产品商业化和市场渗透。此外,我们的竞争对手可能拥有更多资源,以便有效地追查、防御或解决潜在或正在进行的诉讼。我们的竞争对手开发的生物相似候选产品可能会使我们的潜在候选产品不经济、不太可取或过时,并且我们可能无法成功地针对竞争对手营销我们的候选产品。竞争对手也可能在他们的营销或医学教育计划中声称,他们的生物相似产品与参考产品的生物相似性程度高于我们或其他竞争对手的生物相似产品,从而试图影响保健从业者选择他们的生物相似产品,而不是我们或其他竞争对手的产品。
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如果我们无法在我们选择保留商业化权利的司法管辖区建立有效的销售和营销能力,或者如果我们无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品,并且我们无法建立和维持营销和销售组织,我们可能无法产生大量或任何收入。
我们目前没有营销或销售组织。作为一家公司,我们没有销售和营销我们的候选产品的经验。为了成功地将我们的开发计划产生的任何产品商业化,我们将需要开发这些能力,无论是我们自己还是与他人合作。如果我们的候选产品获得监管部门的批准,我们可能会建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织,以便在我们可能选择保留商业化权利的主要市场上将我们的候选产品商业化。这样做将是昂贵、困难和耗时的。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对我们产品的商业化产生不利影响。
此外,鉴于我们之前在营销和销售生物制药产品方面缺乏经验,我们对所需销售队伍规模的初步估计可能实质上高于或低于有效地将我们的候选产品商业化所需的销售队伍规模。因此,我们可能需要雇用更多的销售代表来充分支持我们的候选产品的商业化,否则我们可能会因为雇用超过必要的销售代表而产生额外的成本。对于某些地理市场,我们可能会与其他实体合作,以利用他们在当地的营销和分销能力,但我们可能无法以优惠的条款达成此类协议,如果有的话。如果我们未来的协作合作伙伴没有投入足够的资源将我们未来的产品商业化(如果有的话),并且我们无法自行开发必要的营销能力,我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们预计来自Celltrion、Sandoz、Amgen、Pfizer、Fresenius Kabi、Boehringer Inelheim、Samsung Bioepis、Coherus和Viatris等公司的竞争,这些公司目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
我们可能需要与其他能够为我们的候选产品的开发和商业化提供能力和资金的公司结盟。如果我们不能以足够有利的条件建立或维持这些联盟,我们的业务可能会受到不利影响。
我们希望我们在雷克雅未克的制造工厂能够扩大其商业生产能力。然而,我们预计将保留合同制造组织服务作为第二个供应来源,包括用于业务连续性风险缓解。此外,由于我们在后期产品开发、制造、销售、营销和分销方面的能力有限,我们发现有必要与其他公司结盟。我们与Teva签订了一项合作协议,在美国开发AVT02并将其商业化。同样,我们与斯塔达签署了一项合作协议,在欧洲开发AVT02并将其商业化。未来,我们可能还会发现有必要与主要制药公司结成联盟或合资企业,共同开发和/或商业化特定的生物相似候选产品。在这样的联盟中,我们希望我们的合作伙伴在临床开发、制造、监管事务、销售和营销方面提供实质性的能力。我们可能不会成功地加入任何这样的联盟。即使我们确实成功地获得了这样的联盟,我们也可能无法维持这种联盟,例如,如果候选产品的开发或批准被推迟,或者批准的产品的销售令人失望。如果我们无法确保或维持这样的联盟,我们可能没有必要的能力来继续或完成我们候选产品的开发并将其推向市场,这可能会对我们的业务产生不利影响。
除了产品开发和商业化能力外,我们还可以依靠我们与其他公司的联盟,为我们的候选产品的开发和潜在的商业化提供大量额外资金。我们可能无法以优惠的条件从这些联盟获得资金,如果
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我们这样做并不成功,我们可能没有足够的资金在内部开发特定的候选产品或将候选产品推向市场。未能将我们的候选产品推向市场将阻止我们产生销售收入,这可能会严重损害我们的业务、前景和财务状况。此外,加入这些联盟的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化,并降低它们的竞争力,即使它们进入市场。因此,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
任何当前或未来候选产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。
即使获得了FDA和类似的外国监管机构的必要批准,我们候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于医学界、患者和第三方付款人是否接受我们的候选产品在医疗上有用、成本效益高和安全。我们向市场推出的任何产品都可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果我们的任何候选产品获准用于商业销售,市场接受程度将取决于许多因素,包括:
• | 通过临床研究和生物相似性证明该产品的安全性和有效性; |
• | 在相同的治疗空间中,相对于竞争生物仿制药和/或其他治疗方法的任何潜在优势; |
• | 任何副作用的流行和严重程度,包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告; |
• | 批准的临床适应症; |
• | 竞争对手可能在美国实现互换,而我们可能不能; |
• | 相对方便和容易管理; |
• | 与竞争的生物相似候选产品相比,我们的产品可能在多大程度上与参考产品更相似; |
• | 关于生物制品候选命名的政策和做法; |
• | 产品被批准的疾病或状况的流行率; |
• | 治疗费用,特别是与竞争性治疗有关的费用; |
• | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿; |
• | 市场营销和分销支持的实力以及竞争产品进入市场的时机; |
• | 宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法; |
• | 第三方付款人为我们的候选产品提供足够的第三方保险和补偿的程度(如果获得批准); |
• | 患者的支付意愿自掏腰包如果没有这种保险和足够的补偿;以及 |
• | 我们保持遵守法规要求的能力。 |
即使潜在的生物相似产品被期望具有与参考产品高度相似的疗效和安全性,正如通过分析、非临床和临床研究所证明的那样,市场对该产品的接受度直到该产品推出之后才能完全知道,并且可能受到潜在不良影响的负面影响。
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安全经验和其他生物相似候选产品的跟踪记录。我们教育医学界和第三方付款人了解候选产品的好处的努力可能需要大量资源,与资金充足的大型制药实体相比可能资源不足,而且可能永远不会成功。如果我们的候选产品获得批准,但未能获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够接受,我们将无法产生足够的收入来实现或保持盈利。
新批产品的第三方覆盖和报销状态不确定。如果我们的第三方商业合作伙伴未能为新产品或现有产品获得或维持足够的保险和报销,可能会限制我们营销这些产品和创造收入的能力。
我们的生物相似候选产品的定价、覆盖范围和报销如果获得批准,可能不足以支持我们的商业基础设施。我们的每名患者价格可能不足以收回我们的开发和制造成本,并有可能实现盈利。因此,如果获得批准,政府和私人付款人提供的保险和补偿的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起我们的产品等昂贵的治疗至关重要。我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付,或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和报销,或仅限于有限的级别,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险,批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。
与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如联邦医疗保险和医疗补助计划,在决定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。目前很难预测,如果获得批准,第三方付款人将就我们的生物相似产品候选产品的承保范围和报销做出什么决定。此外,在美国,第三方付款人之间没有统一的生物制品承保和报销政策。因此,生物制品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此,获得有利的承保范围确定的过程通常既耗时又昂贵,可能需要我们为每个付款人单独提供使用我们的产品的科学和临床支持,而不能保证获得承保和足够的补偿。此外,承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。因此,即使获得了有利的覆盖和报销状态,未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。
在美国以外,制药公司、产品和分销商通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们相信,欧洲经济区、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品,但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此,在美国以外的市场,与美国相比,我们产品的报销可能会减少,可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外,美国和国外的政府和第三方付款人加大努力控制医疗成本,可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平,因此,他们可能无法为我们的产品提供足够的保险或付款
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候选人。某些成本控制措施可能会对我们的产品销售产生不利影响。我们预计,由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化,我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。
如果我们的第三方商业合作伙伴无法为我们的任何候选产品建立或维持承保范围,并从第三方付款人那里获得足够的补偿,那么这些产品的采用和销售收入将受到不利影响,如果获得批准,这反过来可能会对我们营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。
我们的生物相似候选产品,如果获得批准,可能面临来自相同参考产品的其他生物仿制药的相同适应症的价格竞争。这种价格竞争可能会超出我们的应对能力,对其市场份额和收入产生不利影响,并对整体财务健康状况和生物相似产品市场的吸引力产生不利影响。
我们希望进入竞争激烈的生物相似市场。在生物相似市场中,成功的竞争对手有能力通过施加下行定价压力的支付者及其第三方管理人在价格上进行有效竞争。我们的生物相似竞争对手为了换取市场份额而遵守价格折扣要求的行为,可能会超出我们的实物回应能力,并以超出我们预期的价格降价。此类做法可能会限制我们和我们的协作合作伙伴提高市场份额的能力,还会影响盈利能力。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们或我们的合作伙伴之一侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权,我们的业务可能会受到损害。避免和防御侵权索赔可能是昂贵和耗时的,这反过来可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在很大程度上取决于避免侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利,以及使第三方的其他专利和专有权利无效或无法强制执行。在制药业中,涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多,包括向美国专利商标局(USPTO)和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干扰、反对和复审程序。在我们开发候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着制药行业的扩张和专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权或其他知识产权的索赔的风险增加。
我们的研究、开发和商业化活动可能被指控或认定侵犯或以其他方式违反其他方拥有或控制的专利。发起我们打算为其推出生物相似版本的产品的公司,如AbbVie、Amgen、Janssen、Genentech和Regeneron以及其他竞争对手(包括其他开发生物仿制药的公司)通常已经开发了不同规模和广度的全球专利组合,其中许多是与我们的业务相关的领域,包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品、使用方法、制造方法等。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请,这些专利或专利申请要求与我们的候选产品的成分、配方、制造方法或治疗方法有关。虽然我们已经对我们的主要候选产品进行了自由操作分析,但我们不能保证我们的任何分析将确保不会对我们提出或赢得索赔,也不能确保我们已经确定了与我们的候选产品商业化相关或必要的在美国和国外的每一项专利和待定申请。此外,因为专利申请可能会占用
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在最初的优先申请日发布和发布后18个月,可能存在尚未提交权利要求的当前待定专利申请,这些申请可能会在以后导致已颁发的专利涵盖我们的候选产品。我们还没有完成经营自由我们正在评估是否将这些产品纳入我们未来的生物相似产品生产线,因此我们不知道这些产品的开发是否或在多大程度上可能受到未到期专利和待定申请的影响。
也可能有已经提交但尚未发表的专利申请,如果这些申请作为专利发布,它们可能会被指控不利于我们。例如,在大多数情况下,根据适用于大多数司法管辖区的专利规则,今天提交的专利至少在18个月内不会为行业参与者所知,这些规则通常在距离申请日期18个月后才公布专利申请。此外,我们可能面临来自未开业没有相关产品收入的实体,以及我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用。此外,专利的覆盖面取决于法院的解释,解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉,我们需要说服司法当局,我们的候选产品、产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利主张,要么专利主张无效和/或不可执行,而我们可能无法做到这一点。向司法当局证明专利权利要求是无效或不可执行的可能是困难的。例如,在美国,证明无效性需要出示明确和令人信服的证据,以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。此外,在欧洲法院的诉讼中,证明专利无效的责任通常落在声称专利无效的一方身上。此外,在我们开展业务的司法管辖区内证明专利权利要求的无效或不可执行性也可能取决于相关法律的变化。解决知识产权纠纷的努力可能需要大量的努力,包括但不限于专利局的有效性挑战、法院诉讼和仲裁。即使我们在这些诉讼中胜诉,我们也可能会招致巨额成本,我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中,这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外,我们可能没有足够的资源来使这些行动取得理想的结果。
第三方可能会对我们提出索赔,这将导致我们产生巨额防御费用,如果成功对抗我们,如果我们的候选产品已上市,可能会导致我们支付巨额金钱损害赔偿。此外,如果对我们提起专利侵权诉讼,我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权索赔,我们无法以商业上可接受的条款或根本不能获得许可,我们可能会被阻止将产品商业化,或被迫停止某些方面的业务运营。如果由于专利侵权索赔或为了避免潜在索赔,我们选择或被要求向第三方寻求许可,则这些许可可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。即使我们能够获得许可,许可也可能迫使我们支付大量许可费或版税,或者两者兼而有之,授予我们的权利可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地推迟或阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品的能力。例如,发起我们打算推出生物相似版本的产品的公司可能会要求赔偿他们的利润和/或市场份额的损失。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都可能涉及巨额诉讼费用,并可能从我们的业务中大量转移员工资源。如果对我们的侵权索赔成功,我们除了可能被市场封锁外,还可能不得不支付巨额金钱损害赔偿金。, 包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
除了针对我们的侵权索赔外,我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事人,包括USPTO宣布或批准的干扰、派生或授权后诉讼,以及外国关于我们当前或未来产品知识产权的类似诉讼。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们推迟或停止使用相关技术,或试图从胜利方那里获得许可权利,或者可能导致我们损失宝贵的价值。
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知识产权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可,如果提供任何许可,我们的业务可能会受到损害。诉讼或其他程序可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们还可能卷入与其他人关于知识产权所有权的纠纷。例如,我们可以与某些方共同开发知识产权,因此可能会对根据这些关系开发的知识产权的所有权产生分歧。如果我们不能解决这些纠纷,我们可能会失去宝贵的知识产权。
BLA持有者可以在美国或其他有类似延长的司法管辖区提交专利期限延长申请,和/或在欧洲经济区国家提交补充保护证书,并在瑞士提交类似的程序,寻求延长某些专利保护,如果获得批准,可能会干扰或推迟我们的一个或多个生物相似产品的推出。此外,我们开展业务的各个司法管辖区的专利法可能会发生变化,未来专利法的任何变化可能对我们不利。
任何专利诉讼或其他诉讼的费用,即使解决了对我们有利的问题,也可能是巨大的。专利诉讼和其他诉讼可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。发起我们打算推出生物相似版本的产品的公司以及其他竞争对手(包括其他生物相似公司)可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财力要大得多。发起和继续专利诉讼或其他诉讼(针对Alvotech或其合作伙伴之一)所产生的不确定性可能会削弱我们在适用市场上的竞争能力。例如,我们正在进行反对AbbVie的法律程序,我们的加拿大合作伙伴JAMP继续反对AVT02。
所谓的“潜艇”专利可能会授予我们的竞争对手,这可能会显著改变我们对发射时间的预期,缩小我们预计的市场规模,导致我们修改我们的产品或工艺,或者完全阻止我们进入市场。
在制药业和其他行业中已使用术语“潜艇”专利来表示从未公布、未公开或可获得的申请(包括未提交的延续,接下来的部分,和部门应用等),在作出开发和/或商业决策的关键时刻。潜艇专利给我们的业务增加了不确定性,例如,因为关键决定可能是在未决申请尚未公布的一段时间内做出的,而此类申请可能只有在那些关键决定已经做出甚至可能采取行动之后才会知道。潜艇专利可能会向我们的竞争对手发放涵盖我们的生物相似候选产品或我们正在开发的候选产品的关键方面的专利,从而导致市场进入严重延迟,导致意外的许可费,削弱我们营销产品的能力,或导致我们放弃分子的开发和/或商业化。
一项或多项潜艇专利的颁发可能会导致我们将生物相似的候选专利引入美国市场的能力大幅延迟,从而损害我们的业务。
我们可能无法及时识别或根本无法识别相关专利,或可能错误地解释专利的相关性、范围或失效,从而可能对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析,包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期,是100%准确和/或详尽的,我们也不能确保我们已经识别出与我们的候选产品在任何司法管辖区(及时或根本)商业化有关或必要的、在美国和国外的每一项专利和待定申请。专利权利要求的范围由司法机关根据控制法的解释确定。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能不正确和/或不同于司法当局的解释,这可能会带来负面影响
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影响我们销售产品或流水线分子的能力。我们可以确定我们的产品不受第三方专利的保护,但司法当局可能持有不同的意见。
许多专利可能涵盖上市产品,包括但不限于产品的组成、使用方法、配方、细胞系结构、载体、生长介质、生产工艺和纯化工艺。与参考产品的生产和销售相关的所有专利及其到期日的确定极其复杂,需要相关司法管辖区的成熟法律知识,以及对专利情况的互动监测和分析。可能不可能确定与某一上市产品相关的所有司法管辖区的所有专利。我们对美国或国外任何我们认为(及时或根本)相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的,这可能会对我们开发和营销我们的产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利,可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
带有风险的法律程序可能时有发生,其结果可能不确定。
我们可能参与各种法律诉讼,包括专利诉讼和挑战,其他知识产权纠纷,产品责任和其他产品相关诉讼,包括人身伤害,消费者,标签外在我们的日常业务过程中不时出现的促销、证券、反垄断和违约索赔、商业、环境、政府调查、雇佣、税务诉讼和其他法律诉讼。例如,请参阅“-我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和 不成功。诉讼本质上是不可预测的,过多的判决确实会发生。我们可能会招致判决和/或达成和解,这可能会要求我们向诉讼对手付款,或者限制或停止我们的某些活动,或者可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此外,即使此类法律程序最终以对我们有利的方式得到解决,进行这些诉讼也可能代价高昂且耗时,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与进行此类法律程序相关的成本和资源要求,包括管理层的关注,可能会导致我们以对我们不利的条款就某些诉讼达成和解,即使我们认为诉讼的最终解决方案可能是有利的。
不利的结果可能要求我们停止使用相关技术,或者试图从胜利方那里获得授权。如果我们不能以商业上合理的条件从胜利方那里获得许可证,我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外,与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系的能力产生重大不利影响,这些资金将帮助我们将候选产品推向市场。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
我们可能会发现,竞争对手在发布我们的一项或多项专利后,正在侵犯我们的一项或多项专利。可能需要昂贵而耗时的诉讼来减少这种侵权行为。尽管我们目前没有卷入任何强制执行专利的诉讼,但如果我们或我们的合作伙伴之一,如Teva或Stada,对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利,被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括但不限于缺乏新颖性、明确性、书面描述或非使能。不可执行性主张的理由可能包括声称,参与专利诉讼的某人向美国专利商标局隐瞒了与发明可专利性有关的相关或重要信息,或在起诉期间做出了误导性的陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
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此外,由于知识产权诉讼需要大量的发现,尽管有适当的保护措施,但我们的一些机密信息可能会在我们发起的任何诉讼中因披露而被泄露,以强制执行我们的专利。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,他们可能会对普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息,或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主或第三方据称的商业机密。
我们雇用个人,保留独立承包商和顾问,以及我们董事会或科学顾问委员会的成员,他们以前曾受雇于大学或其他制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。例如,我们的首席科学官Joe·麦克莱伦曾是辉瑞公司的员工,曾在辉瑞公司担任生物仿制药开发全球主管和IXIFI(生物相似英夫利昔单抗)医药/资产团队负责人。我们的首席技术官Sean Gaskell是诺华公司的前雇员,在那里他在许多商业药物和药物产品的开发中发挥了领导作用,包括创新者和生物仿制药。尽管我们有几个机制来确保我们的员工、顾问和独立承包商不使用专有信息或专有技术在其他人为我们工作的情况下,我们将来可能会受到这样的指控。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。例如,2021年3月,AbbVie对Alvotech HF提起诉讼,目前已被驳回。声称Alvotech HF。通过雇用一名前艾伯维员工挪用商业机密。如果我们不能对任何此类索赔进行抗辩,除了支付金钱损失外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本或延误,并分散管理层和其他员工的注意力。
如果我们不能为我们的候选产品或任何未来的候选产品获得并维护有效的知识产权,包括专利权,我们可能无法阻止竞争对手使用我们认为对我们候选产品的成功开发和商业化非常重要的技术,从而导致失去我们的知识产权本来可能为我们提供的任何潜在竞争优势。
虽然我们在与知识产权相关的事务中主要关注的是避免侵犯第三方的有效和可执行的权利,但我们也依赖知识产权保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和开发计划相关的我们自己的知识产权。我们能否享有由我们自己的知识产权提供的任何竞争优势,在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权保护的能力,涉及我们候选产品的各种专利要素,例如我们的产品配方和制造产品的工艺,以及我们维护和控制对我们业务至关重要的商业秘密和机密信息的能力。
我们试图通过在美国和海外提交与我们的产品相关的专利申请来保护我们的专有地位,这些产品对我们的业务非常重要。这一过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们不能保证我们提交的任何专利申请都会导致发布的专利要求保护我们的产品。此外,虽然不同司法管辖区对可专利性的基本要求是相似的,但每个司法管辖区都有自己的具体要求。
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可专利性要求。我们不能保证我们将在我们提交专利申请的所有司法管辖区获得相同或类似或任何针对我们产品的专利保护。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,其法律原则仍未解决。因此,由于多种原因,我们拥有或许可的专利申请可能无法产生涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品的已颁发专利。不能保证在专利诉讼期间发现、考虑或引用了与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术,这些技术可用于使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发,即使这些专利涵盖我们的候选产品,第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利主张被缩小、被发现不可执行或无效。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权,为我们的候选产品提供排他性,或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止竞争对手使用授予我们的任何专利中声称的技术的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响。
欧洲专利局授予的专利可以在授权公布后九个月内遭到任何人的反对,此外,还可以随时在国家法院提出质疑。时不时地,我们可能会卷入这些匿名的或“稻草人”的反对中。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们对候选产品持有、许可或追求的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会威胁到我们阻止第三方使用我们在候选产品中使用的相同技术的能力。此外,美国专利法的修改为第三方提供了额外的程序,以质疑基于2013年3月15日之后提交的专利申请而颁发的专利的有效性。如果我们持有或追求的专利和专利申请对我们当前或未来的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战,那么它可能会威胁到我们阻止使用我们专有技术的竞争产品的能力。此外,由于美国和大多数其他国家的专利申请在一段时间内是保密的,通常是在申请后的18个月内,我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。此外,在2013年3月16日之前提交的申请或由该等申请颁发的专利, 干扰诉讼可以由第三方发起,或由美国专利商标局提起,以确定谁是第一个发明我们的申请和专利的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。截至2013年3月16日,美国过渡到“第一个提交文件的发明者”当两个或多个要求相同发明的专利申请由不同的当事人提交时,决定哪一方应该被授予专利的系统。因此,在我们面前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们发明的专利。
更改为“第一个提交文件的发明者”从…“第一个发明”是2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(“莱希-史密斯法案”)对美国专利法的修改之一。在专利法的其他一些重大变化中,有一些变化限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围,并为第三方提供了在USPTO挑战任何已发布专利的机会。我们已经提交了专利申请,目前正处于起诉/颁发的不同阶段,并计划继续提出更多申请,涵盖我们候选产品的各个方面(例如,配方和生物工艺)。我们不能保证专利将在哪些或哪里(如果有的话)颁发,任何此类专利的广度,或任何已颁发的专利是否会被发现无效和不可执行,或是否会受到第三方的威胁或侵权。第三方挑战任何可能向我们颁发的专利的有效性或可执行性的任何成功行动,都可能剥夺我们阻止其他人使用此类已颁发专利中所声称的技术的能力。此外,如果我们在监管审批方面遇到拖延,我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。
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我们的业务主要基于我们的生物相似产品在相关专利到期和/或监管排他性到期后推出的时间。当我们认为获得专利可能会带来竞争优势时,我们会为我们的候选产品提交针对我们专有配方的专利申请。例如,创立Humira(AbbVie)的公司拥有针对这些产品配方的专利。我们已经为该产品开发了我们自己的专有配方,并提交了涵盖我们配方的专利申请。我们不能保证我们的专有配方将避免侵犯第三方专利,或者我们的专有配方上提交的专利申请将被认定为可专利和/或被维持为有效。此外,由于竞争对手可能能够开发他们自己的专有产品配方,因此不确定我们针对ATV02配方的任何未决专利申请的发放是否将涵盖任何竞争对手的配方。ATV02是Humira(阿达利马)的生物相似候选药物。
我们认为,我们或我们的竞争对手没有必要为了从事生物相似的开发和商业化而获得或保持专利地位。因此,虽然我们确保专利覆盖范围的能力可能会提高我们相对于我们打算商业化的候选产品的竞争地位,但我们并不认为我们自己的专利申请是开展业务的必要或必要要求,也不依赖于专利申请或它们可能为我们提供的任何商业优势的潜力作为我们成功的基础。
获得和维护我们的专利保护取决于遵守各种程序要求、提交文件、在规定的期限内采取行动、克服实质性和程序性审查要求、支付费用和政府专利机构提出的其他要求。我们的专利保护可能会减少或取消不遵守规定满足这些要求。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而,在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
我们可能无法在世界各地充分保护我们的知识产权。
在世界上所有国家对候选产品申请、起诉、辩护和执行专利的费用都高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外,许可合作伙伴可以选择不在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区提交专利申请(只要这些合作伙伴有这样做的合同权利),从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或将使用我们的发明制造的产品进口到美国或其他司法管辖区。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品,但执行我们专利的能力没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在获取、保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的问题非美国司法管辖区。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行,这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国强制执行我国专利权的法律程序
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司法管辖区,无论是否成功,都可能导致巨额成本,将我们的努力和注意力从业务的其他方面转移,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,我们的专利申请可能不会发布,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在它发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。一些外国政府可能会强迫我们以商业上不合理或我们不能接受的条款(不及时或根本不接受)将我们的专利授权给第三方。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们在某些司法管辖区开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
美国和我们开展业务的其他司法管辖区专利法的变化可能会降低这些司法管辖区可获得的专利的价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司的情况一样,我们在任何特定产品上的成功都可能严重依赖于知识产权,特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性。因此,获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定性。
根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。
如果我们不能保持有效(非专利)对于我们的候选产品或任何未来候选产品的专有权,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
虽然我们已经提交了专利申请,以保护我们自己的专利配方和工艺开发的某些方面,但我们也依靠商业秘密保护和保密协议来保护专有的科学、商业和技术信息,以及专有技术这不是或可能不是可申请专利的,或者我们选择不申请专利的。然而,机密信息和商业秘密可能很难保护。此外,我们的商业秘密和机密信息中包含的信息可以由第三方独立和合法地开发或发现,而不会不当使用或引用信息或商业秘密。我们寻求保护支持我们运营的科学、技术和商业信息,以及与我们需要向其披露机密信息的各方签订保密协议,特别是与我们的候选产品相关的机密信息,例如我们的员工、顾问、科学顾问、董事会成员、承包商、潜在合作者和金融投资者。然而,我们不能肯定已经与所有有关各方达成了此类协议,或者任何此类协议都不会被违反。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性,但这些安全措施可能会被破坏。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但协议或安全措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外,从时间到时间我们可能会受到匿名信息自由法(“信息自由法”)的要求。在公司需要对这些要求做出回应的程度上,我们管理层的注意力和公司的资源可能会从正常的业务运营中转移出来。由于安全漏洞或《信息自由法》的要求,我们的机密信息和商业秘密可能会以我们无法阻止或补救的方式被我们的竞争对手知晓。
尽管我们要求我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们,我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术的第三方专有技术,我们不能保证所有的保密协议都得到了适当的执行。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露,也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。例如,这些政党中的任何一个
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可能会违反协议并泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的,我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。我们不能保证我们的员工、前员工或顾问不会提交专利申请,声称我们的发明。因为“第一批立案”根据美国(和其他司法管辖区)的法律,此类未经授权的专利申请可能会挫败我们为我们的发明获得专利的努力。
我们可能会受到质疑我们的专利申请和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
尽管我们目前还没有意识到任何质疑我们专利申请的发明权或我们知识产权所有权的索赔,但我们未来可能会受到前雇员、合作者或其他第三方在我们的专利申请或我们可能被授予的专利或作为发明者或其他知识产权的其他知识产权中的权益的索赔。共同发明人。例如,我们可能存在库存或所有权纠纷,原因是参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突,或者所有权分配不当。诉讼可能是必要的,以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能无法通过收购和维护我们的候选产品获得或维护必要的知识产权许可证内。
我们目前拥有或正在寻求某些知识产权的权利,通过从第三方获得与生物制品的制造和商业化相关的各种技术的许可证。因为我们可能会发现我们的程序需要使用第三方持有的专有权利,所以我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得许可证内或使用这些专有权。我们可能无法获得或许可证内成分、使用方法、工艺或来自第三方的其他第三方知识产权,我们认为这些知识产权对于我们的候选产品是必要的。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域,一些更成熟的公司也在寻求我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力,可能比我们具有竞争优势。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们获得适当投资回报的条款许可或获取第三方知识产权。
如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权,我们的业务和财务状况可能会受到影响。
我们在美国销售产品的能力可能会被BPCIA专利信息交换机制大大推迟或阻止。
《2009年生物制品价格竞争和创新法》,PPACA第七章副标题A,Pub.L.No.111-148,124统计表119节7001-02于2010年3月23日签署成为法律(“BPCIA”),创造了一个精心而复杂的、私密的、诉讼前生物仿制药专利信息交换机制,在诉讼开始/结束前,聚焦专利诉讼问题和/或促进与参考产品发起人的纠纷解决。
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BPCIA为参考产品赞助商和生物相似候选产品之间交换机密和商业敏感信息提供了一种详细而复杂的机制(预先审批)这是一种要求很高、对时间敏感的做法,而且到目前为止,还没有经过充分的测试,因此无法预测。这诉讼前私人信息交换被俗称为“专利之舞”。
专利舞蹈不仅要求生物相似的申请人在诉讼前披露监管申请,还要求申请人在诉讼前披露申请人的制造过程(因此大大早于专利诉讼中通常要求的时间),有可能为参考产品赞助商提供一条比传统侵权诉讼更容易的途径,以发展他们可能需要的任何事实理由来支持侵权指控。BPCIA专利舞蹈程序中确立的规则可能会使生物相似公司处于明显的不利地位,因为它为参考产品赞助商提供了一种更容易的事实发现机制,从而增加了生物相似产品可能比传统专利侵权诉讼程序更快被阻止进入市场的风险,在某些情况下,可能会超过专利舞蹈为生物相似公司提供的优势。
根据BPCIA准备和进行专利信息交流、简报和谈判过程将需要复杂的法律咨询和广泛的规划,所有这些都需要在极其紧迫的最后期限内完成。我们不能保证专利之舞的结果将是我们生物相似产品商业化的成功途径。
对于生物相似的公司来说,在任何相应的专利诉讼之前跳过专利舞蹈是可能的。但这也可能使一家生物相似公司陷入严重劣势,因为它将专利数量和诉讼开始时间的所有控制权拱手让给参考产品赞助商,从而增加了批准和推出之前的不确定性,并增加了可能的延迟机会。在某些情况下,参加专利舞的好处可能会超过跳专利舞的好处。
无论一家生物相似的公司是否选择参与专利之舞,BPCIA的信息披露程序都会显著增加费用、复杂性、不确定性和风险。例如,一家生物相似公司可能会受到违反BPCIA的指控,而不受专利问题的影响,因为可能的违规行为仍未经过充分审查。此外,专利舞蹈和随后的生物相似诉讼的复杂性需要高资质的律师事务所,这类律师事务所的冲突空间非常拥挤,生物相似律师事务所不仅与其他生物相似律师事务所竞争,而且还与参考产品赞助商竞争聘用合适的律师事务所。如果资金雄厚的大型推荐人已经与高资质律师事务所签约,或者如果最高资质的律师事务所由于与推荐人的长期关系而选择不代表生物相似的申请者,我们可能很难获得这样的法律支持。
我们的加拿大合作伙伴JAMP卷入了对AbbVie不利的法律程序,这可能会对我们在加拿大的AVT02产品产生影响。
虽然我们对AbbVie不利的与我们的生物相似的adalimumab产品AVT02有关的法律诉讼已经在美国、荷兰和日本以及欧洲专利局达成和解或以其他方式解决,但我们加拿大合作伙伴JAMP和AbbVie之间的诉讼在加拿大仍在审理中。
2021年3月31日,艾伯维向加拿大联邦法院提起四项诉讼(T-557-21, T-559-21, T-560-21和T-561-21,总而言之,针对我们AVT02(注射用阿达利单抗溶液)加拿大独家合作伙伴JAMP Pharma Corporation(“JAMP Pharma”)的NOC诉讼)。任何Alvotech实体都不是NOC行动中的指名方。AbbVie正在根据专利药品(符合通知)条例和专利法寻求声明,JAMP Pharma用于皮下注射的adalimumab解决方案(“JAMP Pharma Products”)将直接或间接侵犯加拿大专利号2,898,009、2,904,458、2,504,868、2,847,142、2,801,917和2,385,745的权利要求。JAMP Pharma在这四项诉讼中的每一项都反诉,声称六项专利中每一项的主张都是无效的。
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2021年4月6日,JAMP Pharma在加拿大联邦法院开始了四项诉讼(T-572-21, T-573-21, T-577-21和T-581-21,要求声明加拿大专利号2,898,009、2,904,458、2,504,868、2,847,142、2,801,917和2,385,745的所有权利要求均无效、无效,且没有效力或效果,并声明JAMP Pharma在加拿大制造、使用或销售JAMP Pharma产品不会侵犯加拿大专利号2,898,009、2,904,458、2,504,868、2,847,142、2,801,917和2,385,745的任何有效权利要求。没有一家Alvotech实体是弹劾行动中被点名的一方。
2021年6月4日,JAMP Pharma修改了弹劾诉讼中的索赔声明,仅寻求声明NOC诉讼中声称的特定索赔是无效的、无效的,没有效力或效果,并声明JAMP Pharma在加拿大制造、使用或销售JAMP Pharma产品不会侵犯所声称的索赔。AbbVie反驳称,所声称的专利主张是有效的,JAMP Pharma将侵犯这些专利。
弹劾行动和国家奥委会行动的审判于2022年11月14日开始,并于2022年12月14日结束。在诉讼过程中,正在申请的专利仅限于加拿大专利号2,904,458、2,504,868和2,801,917。
如果针对JAMP Pharma的专利侵权索赔成功,JAMP Pharma可能会被市场封锁,我们可能不得不重新设计我们的侵权产品或从AbbVie获得许可,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。即使JAMP Pharma成功地对AbbVie的专利侵权索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
2021年12月,加拿大卫生部通知JAMP Pharma,SIMLANDI的40毫克/0.4毫升和80毫克/0.8毫升的呈现不受24个月由于AbbVie选择不向加拿大患者销售同等的高浓度版本,因此根据专利药品(遵从性通知)规定的法定缓释期。2022年1月,JAMP Pharma收到了SIMLANDI的40毫克/0.4毫升和80毫克/0.8毫升展示的合规通知。AbbVie已开始申请在加拿大联邦法院对加拿大卫生部的决定进行司法审查,并于5月5日举行了听证会16-17,2022年2022年8月17日,法院作出裁决,认定加拿大卫生部对条例的解释是合理的,驳回了AbbVie的司法审查申请。2022年10月3日,艾伯维发出上诉通知书。
如果上诉法院裁定艾伯维胜诉,那么SIMLANDI在加拿大的市场准入可能会受到影响。
此外,我们可能直接或通过我们的合作伙伴卷入对其他发起人或市场参与者不利的法律程序。
与法律和监管合规事项相关的风险
最近颁布和未来的立法,包括医疗保健立法改革措施,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区,关于医疗保健系统的立法和监管方面已经并将继续有一些变化和拟议的变化,包括控制医疗成本的举措。例如,2010年3月,PPACA获得通过,它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并继续对美国制药业产生重大影响。除其他事项外,PPACA创建了一种新的方法,用于计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品的回扣,增加了医疗补助药品回扣计划下制造商所欠的最低医疗补助回扣,并将回扣计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人,增加了一项条款,增加了针对产品线延长或
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重新配制药品,对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收,并推广新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划。PPACA还包括BPCIA,它创建了一个批准生物仿制药和可替代药物的监管框架等。
废除或取代PPACA的某些方面,在行政、司法和国会方面一直存在挑战。虽然国会还没有通过全面的废除立法,但它已经颁布了法律,修改了PPACA的某些条款,例如从2019年1月1日开始取消对不遵守PPACA购买医疗保险的个人授权的处罚,以及取消实施PPACA规定的某些费用。此外,2021年6月17日,美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,PPACA整体上是违宪的,因为“个人授权”已被国会废除。因此,PPACA将以目前的形式继续有效。此外,在美国最高法院做出裁决之前,总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令,启动了通过PPACA市场获得医疗保险的特殊投保期,从2021年2月15日开始,一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划,以及通过医疗补助或PPACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。2022年8月16日,总裁·拜登签署了《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》),其中包括将个人在PPACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始,爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人的最高限额,消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”自掏腰包成本,并通过新设立的制造商折扣计划。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战,以及拜登政府的医疗改革措施,将如何影响PPACA,包括BPCIA。
此外,自PPACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。例如,2011年8月2日,除其他外,2011年的预算控制法案制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括每个财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%,自2013年4月1日起生效,并将持续到2031年,但从2020年5月1日至2022年3月31日暂停支付除外,原因是新冠肺炎救济立法,除非国会采取额外行动。根据目前的立法,医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。2013年1月2日,总裁·奥巴马签署了2012年美国纳税人救济法,其中包括进一步减少对某些提供者的医疗保险支付,包括医生、医院和癌症治疗中心。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
此外,政府最近对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查,导致国会进行了几次调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府对药品的报销方法。在联邦层面,2021年7月,拜登政府发布了一项名为“促进美国经济中的竞争”的行政命令,其中表示打算采取某些政策举措来降低药品价格。例如,行政命令表达了拜登政府对降低处方药价格的立法改革的支持,包括允许医疗保险谈判药品价格。作为对拜登行政命令的回应,2021年9月9日,HHS发布了一份应对高药价的综合计划,其中列出了
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药品定价改革的原则,并列出了国会可以采取的各种潜在的立法政策,以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外,爱尔兰共和军指示卫生与公众服务部部长建立药品价格谈判计划(“计划”),以降低联邦医疗保险B部分和D部分所涵盖的某些高支出、单一来源处方药和生物制品的价格,这些处方药和生物制品已被FDA批准至少7年和至少11年。根据该计划,卫生与公众服务部部长将公布一份“选定药物”清单,然后与制造商协商最高公平价格(“MFP”)。该计划将分阶段实施。从2026年开始,联邦医疗保险D部分的10种“精选药品”将接受价格谈判。到2029年,以及之后的几年里,联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的药物和生物制品的数量将增加到20种。HHS与制造商之间的协议将继续有效,直到一种药物或生物制品不再被视为用于谈判目的的“选定药物”。不遵守该计划规定的谈判价格的制造商将被征收消费税,其依据是高达95%的“选定药物”总销售额的百分比,并可能受到民事罚款。此外,从2023年10月开始,爱尔兰共和军将要求某些联邦医疗保险B部分和D部分药品或生物制品的价格上涨幅度高于通胀的制造商向联邦医疗保险和医疗补助服务中心支付回扣,否则将受到民事罚款。爱尔兰共和军还为生物仿制药的开发和制造提供了一定的激励措施。例如,局长可以批准一项一年制推迟生物仿制药的价格谈判,使竞争对手的生物相似产品在要求的延迟期内进入市场的可能性很高。此外,某些B部分生物仿制药有资格增加医疗保险支付,至8%5年期平均销售价格,根据现行法律,从6%。卫生与公众服务部部长已被指示颁布实施该计划和其他爱尔兰共和军医疗改革措施的条例。此外,拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令,指示HHS提交一份报告,说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。目前还不清楚这一行政命令或类似的政策举措是否会在未来得到实施。
在州一级,各州越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
许多欧盟成员国定期审查其医药产品的报销程序,这可能会对报销状况产生不利影响。我们预计,欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本控制措施,例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围,以及鼓励使用更便宜、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品,和/或通过平行进口获得的品牌产品,以降低医疗成本。此外,为了在一些欧洲经济区国家(包括一些欧盟成员国)获得我们产品的报销,我们可能需要汇编额外的数据,将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些欧盟成员国,包括代表较大市场的国家,医疗产品的卫生技术评估或HTA正在成为定价和报销程序中越来越常见的部分。HTA过程是评估特定医疗产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和补偿地位。目前,欧盟成员国之间的定价和补偿决定受到特定医药产品的HTA影响的程度各不相同。
2021年12月,欧盟通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例,修订了第2011/24/EU号指令。该条例于2022年1月生效,将于2025年1月起生效,旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作,并为这些领域的欧盟层面的联合临床评估提供基础。该条例规定了三年的过渡期,并将允许欧盟
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成员国在欧盟范围内使用通用的卫生技术评估工具、方法和程序,在四个主要领域开展合作,包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估,联合科学磋商,开发者可以向卫生技术评估机构寻求建议,确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术,以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估非临床(例如,经济、社会、伦理)卫生技术的各个方面,并就定价和报销作出决定。如果我们无法在欧盟成员国对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位,那么这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。
此外,FDA、欧盟成员国的主管机构、欧洲药品管理局、欧盟委员会和其他类似监管机构在临床试验方面的政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规。例如,欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例,或称CTR,于2014年4月通过,废除了欧盟临床试验指令,于2022年1月31日生效。CTR允许赞助商向每个欧盟成员国的主管当局和道德委员会提交一份意见书,导致每个欧盟成员国做出一项决定。临床试验授权的评估程序也得到了统一,包括由所有相关欧盟成员国进行联合评估,以及由每个欧盟成员国针对与其领土有关的具体要求进行单独评估,包括道德规则。每个欧盟成员国的决定通过欧盟中央门户网站传达给主办方。一旦临床试验获得批准,临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制,这一点各不相同。对于在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》申请批准的临床试验,《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年。到2025年1月31日。所有正在进行的审判将受制于《禁止酷刑公约》的规定。我们和我们的第三方服务提供商(如CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。
目前尚不清楚英国未来将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。然而,2022年底公布的保留的欧盟法律(撤销和改革)法案旨在删除所有欧盟派生到2023年底,英国法规中的立法可能会导致欧盟和英国之间的做法出现分歧。
2022年1月17日,英国药品和保健品监管机构(MHRA)就重新制定英国临床试验立法展开了为期8周的咨询。咨询于2022年3月14日结束,旨在简化临床试验审批,促进创新,提高临床试验透明度,提高风险比例,并促进患者和公众参与临床试验。磋商的结果将受到密切关注,并将决定英国是选择与监管保持一致,还是背离监管以保持监管灵活性。英国决定不将其法规与欧盟将采用的新方法紧密结合,可能会影响在英国进行临床试验的成本,和/或使我们的候选产品更难根据在英国进行的临床试验在欧盟寻求营销授权。
如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策,我们的发展计划可能会受到影响。
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我们可能受到联邦和州医保法的约束,包括那些管理欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度和医疗信息隐私和安全的法律,以及类似的外国法律。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能面临重大处罚,包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款,以及被排除在参与政府医疗保健计划之外。
我们的业务可能会受到各种民事和刑事欺诈和滥用法律的约束。在美国,联邦欺诈和滥用法律包括但不限于《虚假申报法》(FCA)、《反回扣法规》(AKS)、《排除法》和《民事经济处罚法》(CMPL)。许多州都有类似的州法律。这些法律可能会影响我们的研究活动以及我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外,我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括:
• | 联邦《反回扣条例》,除其他事项外,禁止任何个人或实体直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式索取、提供或支付报酬,以诱使另一个人或实体:(A)将个人介绍给某人,以提供(或安排提供)根据联邦医疗保健方案可支付的任何物品或服务;(B)购买或订购任何承保物品或服务;(C)安排购买或订购任何承保物品或服务;或(D)建议购买或订购任何承保物品或服务; |
• | 联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法,包括FCA和CMPL,其中禁止个人或实体故意向美国政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款申请; |
• | 1996年的联邦《健康保险可转移性和责任法案》(“HIPAA”),该法案制定了新的联邦刑法,除其他外,禁止实施欺诈任何医疗福利方案的计划和作出与医疗保健事项有关的虚假陈述; |
• | HIPAA,经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(“HITECH”)及其实施条例修订,该法案对隐私、安全和健康信息的传输提出了某些要求,从而能够识别覆盖实体上的个别患者,包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所,以及他们的业务伙伴、执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的覆盖实体的独立承包商,以及他们的覆盖分包商; |
• | 联邦和州的透明度法律法规,如联邦医生支付阳光法案。联邦医生支付阳光法案,要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与这些制造商向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业者)、以及医生及其直系亲属在这些制造商中持有的所有权和投资权益有关的付款和其他价值转移的信息;以及 |
• | 州和外国法律相当于上述每一项联邦法律,例如可能适用于由包括商业保险公司在内的任何第三方付款人偿还的物品或服务的反回扣和虚假索赔法律,要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和国家或联邦政府颁布的相关合规指南或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源付款的州或州法律;要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出有关的信息的国家或州法律,以及管理隐私的国家或州法律 |
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在某些情况下,健康信息的安全性和安全性,其中许多在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。 |
在美国以外,制药公司和医疗保健专业人员之间的互动也受到严格法律的约束,例如欧洲国家的国家反贿赂法律、国家阳光规则、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
由於这些法律的范围广泛,而法定例外情况和可供选择的避风港有限,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。此外,医疗改革立法加强了这些法律。例如,在美国,PPACA除其他外,修改了联邦反回扣和医疗欺诈刑事法规的意图要求,使个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外,PPACA规定,政府可以断言,根据《虚假索赔法》的目的,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到重大处罚,包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁、诚信监督和报告义务,以及削减或重组我们的业务,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外,我们的一个或多个商业合作伙伴可能受到上述法律的约束,并可能因之前的任何一个或多个担忧而被调查或起诉,这些担忧反过来可能会因我们与该商业合作伙伴的关联而对我们产生重大影响。
我们业务的国际方面使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们目前拥有国际业务和许多国际合作。在国际上开展业务涉及许多风险,包括但不限于:
• | 多重、相互冲突和不断变化的法律法规,如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证; |
• | 我们或我们的合作伙伴未能获得并保持在不同国家/地区使用我们产品的监管批准; |
• | 其他可能相关的第三方专利权; |
• | 在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难; |
• | 我们或我们的合作伙伴在海外业务的人员配备和管理方面的困难; |
• | 管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者的复杂性自付由我们的协作伙伴提供的系统; |
• | 我们的能力或我们的合作伙伴渗透国际市场的能力有限; |
• | 财务风险,如较长的付款周期,难以收回应收账款,本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响; |
• | 外汇风险,因为我们有大量以外币(主要是欧元、英镑、斯里兰卡克朗和瑞士法郎)计价的资产和负债,而斯里兰卡克朗对美元汇率10%的波动可能会对我们产生重大影响; |
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• | 自然灾害、政治和经济不稳定,包括俄乌冲突等战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制; |
• | 某些费用,除其他外,包括旅费、翻译和保险费;以及 |
• | 监管和合规风险,与保持准确的信息和对销售和活动的控制有关,这些销售和活动可能属于美国《反海外腐败法》的权限,特别是我们的账簿和记录条款或其反贿赂条款。 |
我们受到美国和其他国家的反腐败法律法规、进出口管制和制裁法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果,这可能会损害我们的业务、前景和财务状况。
我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及我们可能开展活动的司法管辖区内的其他州和国家反贿赂法律。反腐败法的解释很宽泛,禁止公司及其雇员、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、招揽或接受公共或私营部门收款人的不正当付款或任何其他有价值的东西。我们已经聘请第三方在美国以外进行临床试验,一旦进入商业化阶段,就将我们的产品销售到国外,和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解我们的员工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动,我们也可能被追究责任。此外,《反海外腐败法》对上市的美国公司及其外国附属公司施加了会计准则和要求,要求这些公司保持完整和准确的账簿和记录,并保持内部会计控制系统。
我们还受制于出口管制和进口法律法规,包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例,以及其他司法管辖区类似的进出口和制裁法律法规。遵守有关我们产品进出口的适用法规要求可能会导致我们的产品在国际市场上的推出延迟,或者在某些情况下,完全阻止我们的产品出口到某些国家或个人。
此外,美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。
上述法律法规的任何变化,现有法律法规的执行或范围的变化,或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化,都可能导致我们的候选产品在国际上出口的能力下降。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
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崩溃、网络攻击或信息安全漏洞可能危及我们内部系统或第三方合作伙伴或其他承包商或顾问使用的机密信息的机密性、完整性和可用性,可能危及我们的机密信息在信息技术系统、联网控制系统和/或我们的数据中的机密性、完整性和可用性,中断我们的业务运营和/或影响我们的声誉。
为了实现我们的业务目标,我们依赖复杂的信息技术系统,包括软件、移动应用程序、云服务和联网控制系统,其中一些由第三方管理、托管、提供或服务。危及我们系统和数据的机密性、完整性和可用性的内部或外部事件可能会严重中断我们的业务运营,导致重大成本和/或对我们的声誉造成不利影响,和/或由于机密信息或知识产权的不当披露或被盗而使我们处于竞争劣势。
我们的信息技术系统高度整合到我们的业务中,包括我们的研发(R&D)工作、我们的临床和商业制造流程以及我们的产品销售和分销流程。此外,由于某些员工正在远程工作,我们对我们和第三方信息技术系统的依赖已大幅增加,预计还将继续增加。我们的系统的复杂性和互联性使它们可能容易受到故障或其他服务中断的影响。我们的系统经常受到未遂的网络攻击。随着网络威胁格局的演变,这些攻击在频率、复杂性和强度上都在增长,并且变得越来越难以检测。这种攻击可能包括使用有害和致命的恶意软件,包括勒索软件或其他拒绝服务的软件,这些软件可以通过各种手段部署,包括软件供应链,电子邮件,恶意网站和/或使用社交工程。政府实体(包括批准和/或监管我们产品的实体,如FDA、欧盟委员会或EMA)和其他跨国公司(包括我们的一些同行)遭遇的攻击可能会使我们无法使用关键业务系统或访问或保护重要数据,并可能对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响,包括开发、获得监管部门对我们的产品的批准、制造、销售和/或分销我们的产品。
我们的系统以及可能属于允许的第三方的系统也包含和使用大量敏感数据,包括属于我们、我们的员工、客户和/或其他方的知识产权、商业秘密、财务信息、监管信息、战略计划、销售趋势和预测、诉讼材料和/或个人信息。在某些情况下,我们和/或允许的第三方可能使用第三方服务提供商来处理、存储、管理或传输此类数据,这可能会增加我们的风险。员工、服务提供商(包括信息技术特定服务提供商)、国家国家(包括与外国情报机构有关联或得到外国情报机构支持的组织)、有组织犯罪组织、“黑客活动家”或其他人故意或无意地违反数据隐私或安全规定(包括网络攻击)或失误,造成我们的敏感数据可能暴露给未经授权的人、我们的竞争对手或公众的风险。
国内和全球政府监管机构、我们的业务合作伙伴、与我们有业务往来的供应商、托管我们与交易或诉讼相关的文件和信息的供应商和律师事务所、为我们或我们的合作伙伴提供业务服务的公司以及我们可能收购的公司可能面临类似的风险,其系统的安全漏洞可能会对我们的安全造成不利影响,使我们无法访问重要的系统、产品、原材料、组件、服务或信息,或暴露我们的机密数据。作为我们业务的一部分,我们与第三方共享机密信息,例如商业合作伙伴、顾问、顾问和供应商。如果这些第三方的服务器或数据库遇到其系统的安全漏洞,我们有可能在未经我们的同意的情况下泄露我们的机密数据,或者丢失我们的机密数据。
我们经历了系统停机、攻击和信息安全漏洞,但我们不认为此类停机、攻击和漏洞对我们的业务或运营结果造成实质性的不利影响,无论是个别的还是总体的。我们继续投资于我们的关键和/或敏感数据和系统的监控、保护和恢复能力。然而,不能保证我们的努力会检测到,
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防止或完全恢复可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键、专有、私有、机密或其他敏感数据丢失或暴露的所有系统故障、服务中断、攻击和/或漏洞,这可能会导致重大财务、法律、商业或声誉损害或对我们的股价造成负面影响。虽然我们维持网络责任保险,但我们的保险不足以涵盖服务中断、我们的系统被攻破或关键或敏感数据丢失可能导致的所有损失。
我们在全球范围内也受到各种有关隐私和数据保护的法律和法规的约束,包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全有关的法律和法规。有关隐私和数据保护的立法和监管环境正在不断演变和发展,并成为全球高度关注的主题。例如,在欧洲经济区,我们受于2018年5月生效的《一般数据保护条例》(下称《GDPR》)的约束,该条例对收集、分析和传输个人数据的能力施加了严格的义务和限制,包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据,并规定了对以下方面的重大处罚不合规。我们开展业务的其他司法管辖区也制定或提出了类似的法律和/或法规。不遵守这些当前和未来的法律可能会导致重大处罚,对侵犯隐私的个人造成的损害承担责任,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们和我们的服务提供商可能会受到不断变化的数据保护和安全法律的约束,包括在欧洲经济区和英国,在某些个人数据处理方面。实际或被认为不遵守此类法律可能会损害我们的财务状况和经营业绩,并会分散我们对业务其他方面的注意力。
我们在全球范围内也受到各种有关隐私和数据保护的法律和法规的约束,包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全有关的法律和法规。有关隐私和数据保护的立法和监管环境正在不断演变和发展,并成为全球高度关注的主题。例如,在欧洲经济区,我们受制于2018年5月生效的欧盟《一般数据保护条例》(以下简称《欧盟GDPR》),而在英国,我们则受制于英国的《一般数据保护条例》(以下简称《英国GDPR》)。这两项法规都对收集、分析和传输个人数据的能力施加了严格的义务和限制,包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据,并规定了对以下行为的实质性处罚不合规。
数据隐私和安全法律正在迅速演变,变得越来越严格,并带来了监管的不确定性。此外,相关义务可能受到不同国家不同的解释。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源,这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。
虽然目前有多种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国,如欧洲经济区和英国的标准合同条款,但这些机制受到法律挑战,不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国,或者如果合法转移的要求过于繁琐,我们可能面临重大不利后果,包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作,以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外,将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区,特别是转移到美国的公司,将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令企业暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲,原因是它们涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。
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我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束,我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如,某些隐私法,如欧盟和英国GDPR,要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。
此外,由于我们实施的远程工作策略,新冠肺炎在大流行期间,通常受保护的信息,包括公司机密信息,可能不那么安全。网络安全和数据安全威胁继续演变,并增加了发生事件的风险,这些事件可能会影响我们的运营或危及我们的业务信息或敏感个人数据,包括健康数据。我们可能还需要从员工那里收集更多与健康相关的信息,以管理我们的员工队伍。
我们开展业务的其他司法管辖区也制定或提出了类似的法律和/或法规。如果我们或我们的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守数据保护和隐私法律法规,或者如果我们遇到涉及个人数据的数据泄露,我们可能会受到政府执法行动的影响。此外,根据欧盟GDPR,公司可能面临与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。任何相关的索赔、调查或调查或其他政府行动可能会导致对我们的业务产生实质性影响的不利结果,包括通过巨额罚款、金钱判决或和解(包括我们以及我们的高级管理人员和董事的刑事和民事责任)、增加的合规成本、新产品开发中的延误或阻碍、负面宣传、增加的运营成本、转移管理时间和注意力,或其他损害我们业务的补救措施,包括命令我们修改或停止现有的业务做法。
我们目前依赖Alvogen的ERP解决方案和我们IT基础设施的其他组件,并将在可预见的未来继续这样做。
我们目前依赖于Alvogen拥有和/或运营的某些IT基础设施和软件。我们和Alvogen之间有一项服务协议,涉及保密、服务和费用以及其他习惯事项,两家公司已就共享数据的所有权、访问权和保留达成协议,根据该协议,Alvogen将我们的数据与Alvogen数据分开存储。
我们已经为我们自己的ERP系统签署了单独的许可协议,并正在实施和迁移到新平台的过程中,环境与Alvogen的环境不同。该环境正在建立中,预计系统将于2023年下半年上线。然而,与此同时,我们依赖于Alvogen的平台和许可证。此外,我们还使用少量与ERP相关的应用程序,这些应用程序是通过Alvogen授权的。我们计划在2023年下半年停止使用这些应用程序。
我们目前还依赖于Alvogen的Azure(云)环境,并正在迁移到专用的独立环境中。虽然我们的环境组件与Alvogen的组件在逻辑上是分开的,并由我们操作,但数量有限的Alvogen IT管理员继续拥有对我们的Azure订阅的只读访问权限,以监控使用计费目的。尽管我们计划在物理上分离剩余的资源,并在2023年底之前让我们的ERP平台上线,但随着Azure环境的迁移,我们无法保证这个项目是否会成功或是否会如期实现。
由于两家公司之间的共享基础设施导致的其他问题尚未确定,这对我们的业务运营构成了风险,目前我们的业务运营依赖于关键信息系统和我们存储在Alvogen IT基础设施上的数据的机密性、完整性和可用性。有关我们与艾尔福根之间的服务协议的更多信息,请参阅“项目7.B关联方交易。”
企业资源规划系统的实施是一个复杂和耗时的项目,需要对业务和财务流程进行改造,以获得企业资源规划系统的好处。任何这样的
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转型涉及转换到新系统所固有的风险,包括信息丢失和对正常运营的潜在中断。在全面实施企业资源规划系统期间或之后,延误或未能完全实施企业资源规划系统和完全分离信息技术基础设施,或服务中断或操作困难,可能对我们的财务业绩产生不利影响,并可能导致业务中断和业务损失。此外,企业资源规划系统的任何部分出现故障或被放弃,都可能导致核销项目资本化的部分或全部成本,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外,如果企业资源规划系统没有按预期运行,我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响,或者我们对这些控制进行充分评估的能力可能会受到延误。在记录、审查和测试我们的财务报告内部控制方面出现重大延误,可能会导致我们未能履行与我们管理层对财务报告内部控制的评估相关的美国证券交易委员会报告义务。
我们的信息技术治理(ITG)和信息安全管理系统(ISMS)可能不足以确保有效和高效地使用信息技术,使组织能够实现业务目标,并确保关键信息技术系统和数据的保密性、完整性和可用性。
我们目前还没有一个完全实施的ITG和ISMS。2022年底,我们聘请了一名信息安全干事,他向总法律顾问报告,以加强ISMS。信息安全干事将介绍一项信息安全(“InfoSec”)计划,其中包括修订和更新ISMS,并与CIO一起修订和更新ITG。InfoSec计划计划引入增强的政策和程序。我们目前制定了与国际交易日志一致的程序,包括准入管理、变更管理、事故管理、业务连续性和灾难恢复,这些程序将得到进一步审查和修订,并与国际标准化组织27001框架保持一致。
我们目前没有数据保留政策。我们已经建立了IT业务连续性和灾难管理程序,并每季度进行恢复测试。在2023年期间,由于缺乏能力、资源或资金、轻重缓急或其他原因,可能无法成功地完成ITG和ISMS的全面实施。
我们的一些关键系统和数据托管在一个数据中心内,没有备用数据中心来实现冗余。因此,火灾、洪水、地震或停电等影响数据中心的不可抗力事件可能会对我们的运营构成风险,并可能危及这些系统和数据的机密性、完整性和可用性。作为雷克雅未克Saemundargata 19号扩建工程的一部分,一个新的数据中心正在建设中,预计将于2023年下半年完工。
虽然我们已经并将继续投资于ITG和ISMS,但不能保证我们的努力将足以确保有效和高效地使用IT,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响,和/或导致关键或敏感数据的丢失,这可能会导致财务、法律、商业或声誉损害。
我们的ISMS可能会受到安全漏洞或其他事件的影响,这些事件可能导致挪用资金、中断运营、泄露商业或个人敏感信息、违反法律或法规并承担责任,以及其他成本和声誉损害。鉴于这些威胁日益复杂和不断演变,不能排除未来发生安全漏洞的可能性。由意外或恶意行为(包括网络安全攻击引起的行为)导致的关键系统组件的长期故障可能会导致重大商业损失、运营中断、无法访问关键数据或系统、不良宣传、声誉受损、监管调查、罚款或处罚、受影响各方的诉讼或其他索赔,以及可能对与窃取或滥用我们的信息以及其他业务延迟或中断相关的责任和损害承担的财务义务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。此外,我们可能被迫花费大量财政和运营资源来应对安全漏洞,包括修复系统损坏,增加安全保护成本
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部署更多人员、修改或增强保护技术、调查和补救任何信息安全漏洞以及防御和解决法律和监管索赔,所有这些都可能分散资源以及管理层和关键人员的注意力,使其不再专注于业务运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。另请参阅“崩溃、网络攻击或信息安全漏洞可能危及我们内部系统或第三方合作伙伴或其他承包商或顾问使用的机密信息的机密性、完整性和可用性,可能危及我们的机密信息在信息技术系统、联网控制系统和/或我们的数据中的机密性、完整性和可用性,中断我们的业务运营和/或影响我们的声誉。”
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或者产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置,包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。在某些情况下,这些危险材料和使用它们产生的各种废物被储存在我们的设施和我们的制造商的设施中,等待使用和处置。我们无法消除污染的风险,污染可能导致我们的商业化努力、研发努力和商业运营中断,环境破坏导致代价高昂清理以及管理这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规规定的责任。尽管我们相信我们和我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准,但我们不能保证情况确实如此,也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下,我们可能要对由此产生的任何损害承担责任,并且这种责任可能超出我们的资源范围,州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外,环境法律法规复杂,变化频繁,并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响,也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。我们的生产设施和库存位于冰岛雷克雅未克的一个地点,该地点的任何严重自然灾害或其他灾难或中断都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的公司总部、制造基地和大部分研发部门都位于冰岛的雷克雅未克。冰岛地理上与世隔绝,过去曾经历过严重的地震和其他自然灾害,如火山喷发。地震或其他自然灾害可能严重扰乱我们或我们合作伙伴的运营,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部,损坏关键基础设施(如我们的第三方电力或供水供应商的制造设施),或以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的,不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用,特别是当与我们目前缺乏业务连续性保险一起考虑时,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们的业务可能会受到冰岛或其他地方的罢工、停工或其他劳工行动的严重干扰。
根据冰岛适用的劳动法,工会成员必须参加工会发起的罢工或雇主协会发起的停工。由于我们在冰岛的许多员工都是冰岛工会的成员,我们在冰岛可能会面临罢工、停工或其他劳工行动,这可能会严重扰乱我们总部、制造基地和研发部门的当地业务。冰岛境内其他公司或行业的停工、罢工或其他劳工行动,包括国际空中交通,也可能对我们的运营能力产生不利影响,并可能影响收益和其他关键业务指标。此外,我们在冰岛以外的员工的停工、罢工或其他劳工行动可能会影响我们在冰岛以外那些地点的运营,而我们供应商、供应商或合作伙伴的员工的停工、罢工或其他劳工行动可能会影响我们合作伙伴的表现、我们的供应链、我们销售产品的能力和我们的运营。
冰岛对欧洲经济区规则的执行可能不全面或可能被推迟,这可能会给我们和我们的业务带来一定的风险和不确定性。
我们在冰岛拥有大量资产,包括我们的子公司Alvotech HF。因此,我们的许多资产和物质协议受冰岛法律管辖,并受冰岛法院的管辖。作为欧洲经济区国家,冰岛有义务执行欧盟法律中与欧盟单一市场内的“四个自由”有关的重要部分。我们业务的某些方面受到源自此类实施的法律的约束。如果冰岛政府未能起草符合此类欧盟规则的国家立法,冰岛个人和法人可能无法依赖相关的欧盟规则,冰岛法院可能被限制适用这些规则,除非冰岛立法能够以符合欧洲经济区规则的方式解释。这可能会对我们或在冰岛与我们开展业务的其他个人或法人产生负面影响。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点,或如果我们在未来经历更多重大弱点,或无法在未来发展和维持有效的内部控制系统,我们可能无法及时和准确地编制财务报表或遵守适用的法律和法规,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响普通股的价值。
我们发现我们的财务报告内部控制在设计和运作有效性方面存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在编制本报告所述合并财务报表方面,我们查明了以下主要弱点:(1)缺乏足够数量的训练有素、具备适当内部控制知识、培训和经验的专业人员,从而造成控制环境;(2)控制活动,因为我们没有适当的正式文件记录某些政策和程序、执行所有必要的业务流程控制,包括有效审查关键财务信息,以及证明控制活动的设计和运作有效性的文件;(Iii)信息和通信,因为我们没有对与编制财务报表相关的信息系统的职责分工和某些信息技术一般控制实施有效控制;以及(Iv)监测活动,因为我们没有证据支持对监测控制的有效性进行评估,以确定内部控制的组成部分是否存在和发挥作用。这些重大弱点可能会导致对我们的账目或披露的错误陈述,从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述,而这些错误陈述是无法防止或检测到的。
在确定重大弱点后,我们开始采取措施,旨在解决控制缺陷的根本原因,以补救实质性弱点,其中包括以下活动
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在2021年和2022年期间:(1)进行风险评估,以确定和传达适当的目标,并确定和评估业务中可能影响我们的内部控制系统的变化;(2)实施和/或重新设计实体一级、业务流程一级的控制和信息技术控制,以减少已确定的关键风险,这包括设计和实施详细的管理审查程序,以及设立审计委员会;(3)实施合规工具,以提供工作流程和电子审批能力以及维护控制证据;(4)聘请外部咨询人协助评价内部控制,制定补救计划以解决已查明的控制缺陷,并为控制所有者提供培训;(5)继续实施新的企业资源规划系统,其中包括更多的自动化功能和控制。
除上述行动外,我们预计将开展更多活动来改善我们的控制环境,包括但不限于:(1)根据需要,继续实施和/或重新设计实体一级的控制措施、所有重要账户的业务流程控制措施以及所有相关领域的信息技术一般控制措施;(2)继续聘请外部咨询人协助评价内部控制措施,并制定解决控制缺陷的补救计划;(3)继续培训控制措施所有人,以便在控制措施的设计、执行和监测方面建立明确的预期,包括改进证明控制措施执行情况的文件;(4)逐步增聘会计资源;(5)继续实施新的企业资源规划系统,包括聘请外部顾问协助设计和实施自动化控制,并加强我们的信息技术一般控制环境,作为企业资源规划系统实施的一部分;(6)实施治理、风险和控制工具,以监测新的企业资源规划系统的职责分工。
我们不能保证,我们迄今已经采取并正在继续执行的措施将足以弥补已查明的实质性弱点,并避免未来可能出现的实质性弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点,我们将无法得出结论,我们对财务报告保持有效的内部控制。因此,我们的财务报表的重大错报有可能继续存在,不会得到及时预防或发现。
如果我们未能弥补现有的重大弱点,发现财务报告内部控制中新的重大弱点,无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们不再是一家新兴成长型公司的财务报告内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败,我们还可能成为我们证券上市所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象,并成为投资者和股东诉讼的对象,这可能会损害我们的声誉和财务状况,或者从我们的常规业务活动中转移财务和管理资源。
与我们普通股和认股权证的所有权以及我们作为上市公司的地位有关的风险
作为一家上市公司,我们已经并将因此而增加成本,我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。
我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用不是作为一家私人公司产生的,如果我们不再是证券法第2(A)节所定义的新兴成长型公司,这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求,
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以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经采用和将要采用的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外,我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本将增加我们的净亏损。例如,我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额,或者产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会顾问或高管中任职。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向一家上市公司的过渡,因为根据联邦和欧洲证券法,上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个劣势,因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动。这反过来可能会导致花在管理和我们成长上的时间更少。我们可能没有足够的人员,在美国和欧洲上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国和欧洲上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础,并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营,这将增加我们未来的运营成本。
我们普通股和认股权证的市场价格和交易量可能会波动,可能会大幅下降。
股票市场,包括普通股和认股权证分别以ALVO和ALVOW代码上市的纳斯达克和纳斯达克冰岛主板市场,不时经历重大的价格和成交量波动。普通股和认股权证的市场价格可能会波动,可能会大幅下跌。此外,普通股和权证的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。此外,任何大量普通股的交易或出售都可能使我们未来难以通过发行债务或股权证券筹集资金。一般来说,生物制药公司的证券往往是波动较大的,价格和成交量都有很大的波动。我们不能保证普通股和认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌,这些因素包括:
• | 本年度报表中所列任何风险因素的实现情况20-F; |
• | 我们对收入、经营结果、流动性或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异; |
• | 关键人员的增减; |
• | 不符合纳斯达克美国和纳斯达克冰岛主市场的要求; |
• | 未能遵守美国、卢森堡和冰岛的《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律或法规; |
• | 普通股未来发行、出售或转售,或预期发行、出售或转售; |
• | 出版有关我们的研究报告; |
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• | 其他同类公司的业绩和市场估值; |
• | 金融市场的广泛混乱,包括信贷市场的突然混乱; |
• | 突发公共卫生事件的实质性和不利影响,如新冠肺炎大流行,对市场和更广泛的全球经济造成影响; |
• | 新闻界或投资界的投机行为; |
• | 实际的、潜在的或已察觉的控制、会计或报告问题;以及 |
• | 会计原则、政策和准则的变化。 |
在过去,证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
普通股双重上市可能会对普通股的流动性和价值产生不利影响。
我们的普通股在美国的纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)和冰岛的纳斯达克冰岛主板市场上市。这些市场的普通股交易以不同的货币(纳斯达克上的美元和纳斯达克冰岛主市场上的冰岛克朗)、不同的时间(由于美国和冰岛不同的时区、不同的交易日和不同的公共假日)和不同的结算机制进行。由于这些和其他因素,这两个市场的普通股交易价格可能会有所不同。纳斯达克冰岛主市场普通股价格的任何下降都可能导致纳斯达克普通股交易价格下降,反之亦然。投资者可以通过一种被称为套利的做法,寻求出售或购买普通股,以利用市场之间的任何价格差异。任何套利活动都可能导致一家交易所的交易价格和另一家交易所可交易的普通股出现意想不到的波动。此外,普通股双重上市可能会减少这些证券在一个或两个市场的流动性,并可能对美国普通股活跃交易市场的发展产生不利影响。
普通股在纳斯达克冰岛主市场上市可能会增加额外的合规风险,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性影响,或者可能会推迟或阻止收购企图。
我们的普通股在纳斯达克和纳斯达克冰岛主板上市。纳斯达克冰岛主板市场冰岛境内受监管的市场,由冰岛证券交易所纳斯达克冰岛公司运营。鉴于发行人的证券获准在受监管的市场上交易,纳斯达克冰岛主市场的发行人必须遵守纳斯达克冰岛主市场的规则和相关规章制度。
作为一家在纳斯达克冰岛Main Market和纳斯达克两地上市的卢森堡公司,我们必须遵守卢森堡法律、美国法律和冰岛法律的报告要求和某些其他适用要求,包括但不限于欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(EU)第596/2014号法规(经修订的《MAR》)、欧洲议会和欧洲理事会2004年12月15日关于统一与其证券获准在受监管市场交易的发行人信息有关的透明度要求的第2004/109/EC号指令。经修订的2016年12月23日关于市场滥用的卢森堡法律(“卢森堡市场滥用法”),以及关于发行人透明度要求的2008年1月11日卢森堡法律(协调版本)(“卢森堡透明度法”)和经修订的2008年1月11日关于证券发行人透明度要求的卢森堡大公国条例(“卢森堡透明度条例”),以及2004年4月21日欧洲议会和理事会关于收购投标的第2004/25/EC号指令,2006年5月19日,卢森堡关于收购出价的法律(“卢森堡收购法”)中实施了经修订的收购指令(“收购指令”)。
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透明度制度
根据卢森堡透明度法,股票和其他金融工具的持有者可能受到通知义务的约束。下面的描述总结了这些义务。建议持有人咨询他们自己的法律顾问,以确定通知义务是否适用于他们。
卢森堡透明度法和卢森堡透明度条例规定,一旦股票被允许在纳斯达克冰岛主市场上市和交易,如果一个人收购或处置了公司的股份,如果在收购或出售之后,该人持有的投票权比例达到、超过或低于导致声明的情况发生时存在的总投票权的5%、10%、15%、20%、25%、33 1/3%、50%和66 2/3%的门槛中的一种,该人必须同时通知公司和卢森堡金融监管委员会(“CSSF”)在这一事件之后它所持有的投票权的比例。
任何人士亦必须根据本公司披露的资料,通知本公司及CSSF有关其投票权比例达到、超过或低于相关门槛的比例,而该等比例乃因改变投票权分项而导致。
同样的通知要求适用于自然人或法人,只要他/她/她有权获得、处置或行使《卢森堡透明度法》第9条所述的任何案件或其组合的投票权。上述通知要求也适用于直接或间接持有以下内容的自然人或法人:(I)在到期时,根据正式协议赋予持有人无条件收购权利或其收购公司已发行普通股(附投票权)的酌处权的金融工具;或(Ii)未列入第(I)点的金融工具,但该等金融工具是指该点所指的普通股,其经济效果与该点所指的金融工具的经济效果相若,不论该等金融工具是否赋予实物结算的权利。
投票权的数量应按照卢森堡透明度法第12条和第12A条的规定计算。
向本公司及CSSF发出的通知必须迅速生效,但不迟于上述股东或上述自然人或法人获悉收购或出售或行使投票权的可能性,或经考虑情况而应已知悉的日期起计四个交易日,不论收购、出售或行使投票权的生效日期为何,如卢森堡透明度法及CSSF的相关指引所述。在收到通知后,但不迟于此后三个交易日,公司必须将通知中包含的所有信息作为卢森堡透明度法所指的受监管信息公开。
只要该等通知并未按规定方式向本公司作出,则暂停行使与超过本应通知的比例的股份有关的投票权。停止行使表决权的,自股东作出通知之日起解除。
如在股东大会召开日期前十五天内,本公司收到通知或获悉根据卢森堡透明度法必须或应该作出通知,董事会可推迟股东大会。
市场滥用制度
《3月份关于防止市场滥用的规则》和《卢森堡市场滥用法》适用于公司、在公司内履行管理责任的人员(包括
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公司被要求公开内幕消息。根据MAR,内幕消息是指尚未公开的、与本公司或一项或多项金融工具直接或间接有关的准确性质的资料,而该等资料一旦公开,可能会对该等金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。除非有例外情况,否则本公司必须毫不延迟地通过新闻稿发布内幕信息,并在其网站上张贴和维护至少五年。该公司还必须向纳斯达克冰岛公司和中国社保基金会提供在发布时包含内部信息的新闻稿。
禁止任何人利用内幕信息,直接或间接地为自己或第三方的账户获取或处置与内幕信息有关的金融工具,以及企图利用内幕信息(内幕交易)。此外,禁止任何人向其他任何人披露内幕信息(除非该披露是在正常履行就业、专业或职责的情况下进行的),或者在拥有内幕消息的情况下,推荐或诱使任何人获取或处置与该信息相关的金融工具。此外,禁止任何人从事或企图操纵市场,例如,通过进行交易,就金融工具的需求或价格发出或可能发出虚假或误导性的信号。
不遵守规定根据上文各段所述,违反《市场滥用条例》规定的通知义务是一种经济犯罪,可能导致刑事起诉、行政罚款、监禁或其他制裁。纳斯达克冰岛主市场可能会受到行政处罚或停止和停止根据罚则作出的命令不合规。如果提出刑事指控,纳斯达克冰岛主市场不再被允许施加行政处罚,反之亦然,如果已经施加行政处罚,纳斯达克冰岛主市场不再被允许寻求刑事起诉。
根据MAR第19条及卢森堡市场滥用法第19条的规定,私募股权基金管理公司必须通知CSSF及本公司有关本公司股份或任何债务工具或衍生工具或其他相关金融工具的任何交易。
在中期财务报告或中期财务报告公布前30个历日的封闭期内,公司内部的PDMR不得自行或为第三方进行任何直接或间接与公司普通股或债务工具或与其挂钩的衍生品或其他金融工具有关的交易。年终必须向公众提供的报告。
此外,根据MAR及其颁布的法规以及卢森堡市场滥用法,若干与MAR第1(26)条所界定的履行管理责任(PDMR)密切相关的人士,亦须向CSSF及本公司通报根据MAR为其本身进行的与本公司股份或任何债务工具或与衍生工具或与之挂钩的其他金融工具有关的任何交易。
接管制度和排挤和门票售罄程序
收购指令已在卢森堡的《卢森堡收购法》中得到实施。卢森堡收购法规定,如果一个人单独或联合行动收购一家公司的股票,而该股票与一家公司现有的任何股份相加,导致该人拥有投票权,至少占该公司已发行和已发行股票所附所有投票权的33.5%,则该人有义务以公平的价格对该公司的其余股份提出强制性收购要约
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公司。如果达到上述百分比门槛,根据卢森堡收购法,获得此类投票权的人将被视为拥有对发行人的控制权。
卢森堡收购法规定,当向一家公司的所有有表决权股份的持有人提出强制性或自愿收购要约时,要约人持有该公司至少95%的资本,带有投票权和公司95%的投票权,要约人可以要求剩余股份的持有者将这些股份出售给要约人。对这类股票的报价必须是公平的价格。在自愿要约中提供的价格将被视为公平的价格排挤根据卢森堡收购法,如果带有投票权的公司90%的股份是通过这种自愿要约获得的,就可以提起诉讼。根据卢森堡收购法,强制性收购要约中支付的价格被视为公平价格。
卢森堡收购法规定,当向一家公司的所有有表决权股份的持有者提出强制性或自愿收购要约时,如果在要约之后要约人(连同任何与要约人一致行动的人)持有的股份具有超过90%的投票权,其余股东可以要求要约人购买剩余股份。在自愿要约中提供的价格将被视为公平的价格门票售罄根据卢森堡收购法,如果在这种自愿收购要约中获得了带有投票权的公司90%的股份,就会提起诉讼。受要约人公司发行一类以上股票的,排挤和门票售罄只有在达到相关门槛的班级中才能行使上述权利。
即使没有根据卢森堡收购法提出收购要约,卢森堡2012年7月21日关于排挤和门票售罄已获准或已获准在受监管市场交易或已公开发售的公司的证券(“卢森堡强制性排挤和门票售罄法律“)规定,如果任何个人或法人实体单独或与另一人联合行动,成为公司至少95%有表决权股本和95%投票权的股份或其他有表决权证券的直接或间接持有人(根据卢森堡收购法自愿或强制收购除外),(1)该股东可要求剩余股份或其他有表决权证券的持有人出售这些剩余证券;及(2)剩余股份或证券的持有人可要求该股东购买剩余股份或其他有表决权证券(”强制性“卖光了“)。强制性的排挤和强制性的门票售罄必须按照根据卢森堡强制性规定适用于资产处置的客观和适当的方法,以公平的价格行使排挤和门票售罄法律。
遵守这些规章制度的要求可能会增加我们的法律、会计和财务合规成本,使某些活动更加困难、耗时和成本更高,给资源带来额外的压力,并转移管理层对其他业务事项的注意力。
此外,适用的法律要求或每个司法管辖区的监管机构和法院对这些要求的解释可能不同或有冲突,这可能会使我们面临额外的成本、制裁和/或罚款。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们发行或我们的股东或约克维尔转售大量普通股在公开市场上随时可能发生。这些发行和出售,或市场对这些发行或出售可能发生的看法,可能会增加普通股市场价格的波动性,或导致普通股公开交易价格大幅下降。
未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响,包括我们普通股的市场价格,并可能稀释现有股东的权益。
未来将需要大量额外资金来继续我们计划中的研究、开发和商业运营。未来,我们可能会产生债务或发行优先于普通股的股票。那些
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证券通常在清算时享有优先权。这类证券也可能受到契约或其他文书的管辖,这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外,我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比普通股更优惠的权利、优惠和特权。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此,未来的融资努力可能会降低普通股的市场价格,并稀释现有股东的权益。
向约克维尔、认股权证或可转换债券的现任和前任员工或持有人出售和发行我们的普通股将对我们的现有股东造成稀释,而他们收购的普通股的出售,或对可能发生此类出售的看法,可能会导致我们的普通股价格下跌。
根据国家环保总局的规定,我们可能出售给约克维尔的普通股的购买价格将根据我们的普通股价格波动。根据包括市场流动性在内的多个因素,出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。如果我们将股份出售给约克维尔,约克维尔可以根据国家环保总局的条款,酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此,我们向约克维尔出售普通股可能会导致我们普通股其他持有人的利益大幅稀释。此外,向约克维尔出售相当数量的普通股,或预期此类出售,可能会使我们更难在未来以理想的时间和价格出售股权或股权相关证券。约克维尔在公开市场上转售普通股或以其他方式转售普通股,或认为此类出售可能发生,也可能损害我们普通股的现行市场价格。
此外,我们同意向若干现任及前任雇员发行最多3,660,582股普通股,作为他们现有股份增值权协议的结果。根据这些和解协议,将于2023年6月16日发行3,510,582股普通股,如果个人选择以股票代替现金,则可能在这一天发行150,000股普通股。
此外,于2022年11月16日,吾等及债券持有人修订及重述现有优先债券的若干条款及条件,并发行本金总额为70,000,000美元的新优先债券(“优先债券”)。根据经修订的高级债券的条款,我们必须采取商业上合理的努力,通过发行额外的普通股(普通股、结构性股本和/或优先股)和/或无担保可转换债券筹集新的资金,到2022年12月15日,净收益至少为7500万美元,到2023年3月31日,净收益至少为1.5亿美元。如果我们未能在2022年12月15日之前筹集至少7500万美元的净收益,我们将被要求向债券持有人授予相当于普通股资本1.5%的便士认股权证,如果我们未能在2023年3月31日之前筹集至少1.5亿美元,我们被要求向债券持有人授予相当于普通股资本1.00%的便士认股权证。由于截至2022年12月15日,我们尚未筹集到7500万美元,因此我们于2022年12月31日向债券持有人发行了4,198,807份权证。每一份新的认股权证使债券持有人在行使时有权从我们那里获得一份全额偿付和不可评估普通股,行使价格为每股1美分(0.01美元)。根据认股权证的条款,我们要求认股权证相关的普通股在2023年7月15日或之前登记转售。于2022年12月发行可换股债券及于2023年2月10日完成私募普通股,总收益为1.37亿美元后,我们并无责任向债券持有人发行额外的1.00%认股权证。
最后,我们发行了可转换债券,如Aztiq可转换债券和2022年12月的可转换债券,这些债券可以根据债券持有人的选择转换为普通股。Aztiq可转换债券和2022年12月的可转换债券包括面向债券持有人的转换功能。根据这些可转换债券协议的条款,债券持有人有权在2023年12月31日、2024年6月30日或债券被赎回或挂牌赎回时(包括到期日)将其债券转换为入账为全额支付的普通股,转换价格为每股10.00美元。如果债券持有人决定将债务转换为普通股,我们现有股东的股份所有权将因向债券持有人发行新的普通股而被稀释。
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鉴于预计将有大量普通股登记供债券持有人潜在转售,债券持有人出售股份,或市场认为持有大量股份的人有意出售其股份,可能会增加普通股市场价格的波动性,或导致普通股公开交易价格大幅下跌。此外,如果优先债券持有人行使其认股权证及/或我们可转换债券的持有人选择将债券转换为普通股,而我们发行新的普通股,现有股东将被摊薄。另请参阅“我们的认股权证可行使普通股,行使认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股份数目,并导致我们的股东股权稀释。”
在上述这些发行之后以及在禁售期由于若干其他受限制股东持有普通股,并可使用转售限制终止及登记声明,因此,如果受限制或锁定股份持有人出售普通股或被市场视为有意出售普通股,我们普通股的市价可能会下跌。因此,在公开市场上出售大量普通股随时可能发生。这些出售,或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低普通股的市场价格。
我们已经发行了普通股,并预计未来将发行更多普通股,包括根据我们的管理层激励计划。任何此类发行都将稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。
2022年12月1日,我们的薪酬委员会授权根据Alvotech管理层激励计划(“2022计划”)向某些员工、高管和董事授予限制性股票单位(“RSU”)。在某些归属和其他条款和条件的约束下,RSU可以普通股的形式进行结算。如果所有RSU归属并交换为普通股,则合并授予可能产生总计7,659,049股普通股。
根据2022年计划发行的预留普通股一旦发行,就有资格在公开市场出售,但须遵守与各种归属协议有关的规定,锁定在某些情况下,根据规则第144条适用于关联公司的销售数量和方式的限制。根据2022年计划,最初预留供发行的普通股总数为16,802,386股。2022年8月,我们在表格上提交了注册声明S-8根据证券法登记普通股或根据2022年计划可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券,我们可在表格中提交额外的登记声明S-8在未来。
因此,根据这种登记声明登记的股票可以立即在公开市场上出售。
发行额外普通股或可转换为普通股的证券:
• | 可能会大大稀释我们投资者的股权; |
• | 如果以优先于普通股的权利发行证券,则普通股持有人的权利可以从属于普通股持有人的权利;以及 |
• | 可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
我们预计将发行大量普通股或其他可转换为普通股或可交换的证券,包括根据我们的2022年计划。
我们的认股权证可以行使普通股,某些债券可以转换为普通股,行使这些认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量,并导致对我们股东的稀释。
由于完成业务合并,根据认股权证协议的条款,可购买合共10,916,647股普通股的已发行认股权证可予行使。
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这些认股权证于2022年7月15日生效。这些认股权证的行权价为每股11.50美元,约合1.255亿美元,假设所有认股权证都不是通过“无现金”行使的。在行使该等认股权证的情况下,将会增发普通股,这将导致普通股持有人的权益被摊薄,并增加有资格在公开市场转售的股份数目。我们相信,认股权证持有人行使认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信我们的公开认股权证和私募认股权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。在2023年2月28日,我们普通股的最新销售价格为每股13.85美元,我们的公共认股权证的最新销售价格为每股2.44美元。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证,可能会对普通股的市价造成不利影响。然而,不能保证公共认股权证在到期前仍在资金中,因此,认股权证可能到期时一文不值。见“-这些认股权证可能不会继续以现金形式存在,而且它们可能到期时毫无价值,如果当时未发行的认股权证的持有人中至少有50%的持股权证持有人批准这种修改,则公开认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。”
此外,在2022年11月16日,我们和债券持有人修订和重述了现有优先债券的某些条款,并发行了新的优先债券,本金总额相当于7000万美元。根据经修订的高级债券的条款,我们必须在2022年12月15日之前通过发行额外的普通股(普通股、结构性股权和/或优先股)和/或无担保可转换债券来筹集新的资金,净收益至少为7500万美元,并必须在2023年3月31日之前筹集1.5亿美元的净收益。我们未能在2022年12月15日之前筹集到至少7500万美元,因此我们被要求向债券持有人授予相当于普通股股本1.5%的便士认股权证,如果我们在2023年3月31日之前未能筹集到至少1.5亿美元,我们将被要求向债券持有人授予相当于普通股资本1.00%的便士认股权证。由于截至2022年12月15日,我们尚未筹集7500万美元的净收益,因此我们于2022年12月31日向债券持有人发行了4,198,807份认股权证。每一份新的认股权证使债券持有人在行使时有权从我们那里获得一份全额偿付和不可评估普通股,行使价格为每股1美分(0.01美元)。如果债券持有人行使他们的认股权证,而我们发行新的普通股,现有股东将被稀释。于2022年12月发行可换股债券及于2023年2月10日完成私募普通股,总收益为1.37亿美元后,我们并无责任向债券持有人发行额外的1.00%认股权证。
Aztiq可转换债券和2022年12月的可转换债券包括面向债券持有人的转换功能。根据这些可转换债券协议的条款,债券持有人有权在2023年12月31日、2024年6月30日或债券被赎回或挂牌赎回时(包括到期日)将其债券转换为入账为全额支付的普通股,转换价格为每股10.00美元。如果债券持有人决定将债务转换为普通股,我们现有股东的股份所有权将因向债券持有人发行新的普通股而被稀释。
这些认股权证可能不会继续以现金形式存在,而且它们可能到期时毫无价值,如果当时未发行的认股权证的持有人中至少有50%的持股权证持有人批准这种修改,则公开认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
我们认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。我们相信,认股权证持有人行使其公开认股权证和私募认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信权证持有人不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在可行使后及到期前将继续以现金形式存在,因此,认股权证到期时可能一文不值。
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该等认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司与华侨银行之间的认股权证协议以登记形式发行,并于交易结束时由吾等根据吾等、华侨银行、大陆股份转让信托公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company之间的权证转让、假设及修订协议而承担。ComputerShare目前是权证代理。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以消除任何含糊之处、更正任何有缺陷的条文或更正任何错误、修订“普通现金股息”的定义或就认股权证项下出现的事项或问题,按各方认为必需或适宜的方式加入或更改任何条文,而各方认为不应对认股权证持有人的权利造成不利影响,但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改变。因此,如当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人同意修订公开认股权证的条款,并仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文批准当时尚未发行的认股权证数目的50%,则吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时尚未发行的认股权证中至少50%的认股权证同意的情况下修订认股权证的条款的能力是无限的,但这些修订的例子可以是修订,其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金, 缩短行使期限或者减少行使认股权证时可购买的普通股数量。
我们可以在权证行使之前,在对持有人不利的时间赎回权证,从而使该等权证变得一文不值。
我们可以在权证行使之前,在对持有人不利的时间赎回权证,从而使该等权证变得一文不值。我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间,以每股认股权证0.01元的价格赎回已发行的认股权证,只要普通股在截至向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收市价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。我们不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关可在行使该等认股权证时发行的普通股的登记声明生效,且有关该等普通股的最新招股说明书可于30天赎回期。如果公开认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使公共认股权证并为此支付行使价,(Ii)在持有人可能希望持有公共认股权证的情况下以当时的市价出售公共认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未偿还的公共认股权证时,名义价格可能会大大低于公共认股权证的市值。
此外,如果普通股的收市价等于或超过每股10.00美元(经股份调整后),我们将有权在可行使认股权证后及到期前的任何时间,按每股认股权证0.10元的价格赎回已发行认股权证。分部,股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等)于向认股权证持有人发出赎回通知日期前一个交易日。最近普通股的交易价格已经超过了认股权证可以赎回的每股10.00美元的门槛。在这种情况下,持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股行使认股权证。
于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值,及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值。
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JOBS法案允许像Alvotech这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们目前符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格,而2012年的JumpStart It Business Startups Act(即“JOBS法案”)对此作出了修订。因此,我们利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的若干豁免,包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就财务报告的内部控制豁免核数师认证要求。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。
我们无法预测,由于我们依赖这些豁免,投资者是否会发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降,交易市场可能会不那么活跃,普通股的股价可能会更加波动。我们可能会招致与萨班斯-奥克斯利法案第404条相关的法律、会计和合规成本增加。
投资卢森堡公司的风险和我们作为外国私人发行人的地位
作为一家外国私人发行人,我们不受根据这些法律和规则颁布的许多美国证券法律和规则的约束,并被允许公开披露比美国上市公司必须披露的信息更少的信息。这可能会限制普通股持有人可获得的信息。
我们符合美国证券交易委员会规则和规定中定义的“外国私人发行人”的资格,因此,我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如,我们不受《交易法》下某些规则的约束,这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意或授权有关的披露义务和程序要求。此外,我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时,不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。例如,我们的一些主要高管可能会出售大量普通股,而这种出售不需要像在美国境内组织的上市公司必须披露的那样迅速披露。因此,一旦这类出售最终被披露,普通股的价格可能会大幅下跌。
此外,我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们也不受《交易法》下的FD法规的约束,该法规禁止公司在不同时广泛公开披露此类信息的情况下,有选择地向某些人披露重要的非公开信息。因此,与美国上市公司相比,有关Alvotech的公开信息可能更少。
作为一家外国私人发行人,我们将提交一份年报20-F在截至12月31日的每个财政年度结束后的4个月内,以表格形式提交报告6-K在我们公开宣布某些重大事件后,立即与这些事件有关。然而,由于我们所依赖的上述针对外国私人发行人的豁免,我们的股东不会获得持有非外国私人发行人股票的投资者通常可以获得的相同信息。
作为外国私人发行人,我们也可以效仿本国的做法,取代纳斯达克的某些公司治理规则,包括要求上市公司拥有独立董事多数的规则,以及董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜的独立监督。例如,截至2022年12月31日,我们的八名董事中只有三名是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的独立董事。只要我们依靠外国私人发行人豁免,我们的董事会中的大多数人就不会被要求是独立董事和
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我们的薪酬委员会不会被要求完全由独立董事组成。因此,我们证券的持有者可能不会获得受所有适用公司治理要求约束的上市公司股东所享有的相同保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。这将使我们受到美国GAAP报告要求的约束,我们可能很难遵守这些要求。
作为一家“外国私人发行人”,我们不需要遵守交易所法案以及相关规则和条例的所有定期披露和当前报告要求。根据这些规则,每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日确定外国私人发行人的地位,因此,下一次确定我们的地位将在2023年6月30日。
未来,如果我们的大部分普通股由美国居民持有,而我们未能满足任何一项额外的“商业联系”要求,我们可能会失去外国私人发行人的地位。尽管我们打算遵循某些符合适用于美国公司的美国监管规定的做法,但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性的。根据美国证券法,如果我们被视为美国国内发行人,我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。举例来说,我们会受到FD规例的规管,该规例旨在防止发行人选择性地披露重要资料。
我们还可能被要求修改某些政策,以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外,我们可能无法依赖纳斯达克向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如,纳斯达克的公司治理规则要求上市公司必须拥有独立董事会的多数席位,并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜进行独立的董事监督。作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循母国的做法来代替上述要求。我们拟效法卢森堡有关股东大会法定人数的规定,以取代纳斯达克上市规则有关法定人数不少于已发行有表决权股份的33.5%的规定。根据我们的组织章程,在普通股东大会上,没有法定人数的要求,决议以有效投票的简单多数通过。此外,根据我们的组织章程细则,任何将于股东特别大会上审议的决议案,法定人数应至少为本公司已发行股本的一半,除非法律另有强制要求,且决议案获得至少三分之二有效投票的多数通过。只要我们依赖境外私人发行人豁免纳斯达克的某些公司治理标准,我们董事会的大多数董事就不需要是独立董事,我们的薪酬委员会不需要完全由独立董事组成,我们也不需要设立提名和公司治理委员会。还有, 我们将被要求将我们的会计基础从IFRS改为美国GAAP,这对我们来说可能很难遵守,成本也很高。如果我们失去了外国私人发行人的身份,并且未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法,我们可能不得不从名单中删除来自纳斯达克,并可能受到美国证券交易委员会、纳斯达克和其他监管机构的调查,以及其他重大不利后果。
我们是根据卢森堡的法律组建的,我们的大量资产不在美国。在美国可能很难获得或执行判决,或对我们或我们的董事会成员提起原创诉讼。
我们是根据卢森堡的法律组织的。此外,我们的大量资产位于冰岛和美国以外的其他地方。
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此外,我们的一些董事会成员和管理人员居住在美国境外,我们的大部分资产位于冰岛和美国以外的其他地方。投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件,或在美国法院执行针对我们或这些人的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。同样,投资者可能也很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的对我们或这些人不利的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中,惩罚性赔偿的裁决通常不能在卢森堡执行。
由于除了民事和商事仲裁裁决外,美国和卢森堡之间没有关于相互承认和执行民商事判决的有效条约,卢森堡法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决。从美国有管辖权的法院获得的有效判决可通过卢森堡的有管辖权的法院输入和执行,但须遵守适用的执行程序(等值),如卢森堡新民事诉讼法和卢森堡判例法的相关规定所述。根据卢森堡判例法,授予等值必须满足以下要求:
• | 美国法院的判决是终局的和可执行的(前Cutoire)在美国,并且尚未在美国和/或任何其他司法管辖区得到充分执行; |
• | 美国法院对导致判决的主题事项拥有完全管辖权(即其管辖权既符合卢森堡国际私法规则,也符合适用的美国国内联邦或州管辖规则); |
• | 美国法院对争端适用卢森堡法律冲突规则指定的实体法,或者至少法院的命令不得违反这些规则所依据的原则(根据最近的判例法和法律学说,不能确定卢森堡法院仍然需要这一条件才能准予一项附加条件); |
• | 判决是在对方当事人有机会出庭并在出庭时提出辩护的程序之后作出的,而外国法院的决定不得是通过欺诈获得的,而是根据被告的权利作出的; |
• | 美国法院根据自己的程序法行事; |
• | 美国法院的判决与卢森堡法院已经做出的判决并不矛盾, |
• | 美国法院的裁决和考虑不得违反卢森堡国际公共政策规则(该术语根据卢森堡法律解释),不得在税收或犯罪性质的诉讼中作出,或在逃避卢森堡法律(莱伊诈骗)。根据美国联邦证券法或其他法律的民事责任条款作出的损害赔偿,卢森堡法院可能不承认,这些法律被卢森堡法院归类为刑罚或惩罚性损害赔偿(例如,罚款或惩罚性损害赔偿)。通常情况下,金钱赔偿不会被视为惩罚,但如果金钱赔偿包括惩罚性赔偿,这种惩罚性赔偿可能被视为惩罚,因此在卢森堡不能强制执行。 |
同样,由于Alvotech的子公司Alvotech Hf.在冰岛拥有大量资产,投资者可能会寻求强制执行在美国获得的针对Alvotech在冰岛的判决。由于除民事和商事仲裁裁决外,美国和冰岛之间没有关于相互承认和执行民商事判决的有效条约,冰岛法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决。根据最近的冰岛病例
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根据法律,从美国有管辖权的法院获得的有效判决不会在冰岛得到直接承认和强制执行。相反,判定债权人将需要对冰岛的判定债务人提起新的法律程序,其中美国的判决将作为证据,以及关于案件是非曲直的其他证据和法律论点,这些证据和法律论点将由冰岛法院裁决。
如果原告诉讼是在卢森堡或冰岛提起的,在不损害具体法律冲突规则的情况下,卢森堡法院或冰岛法院可以拒绝适用指定的法律:(I)如果这种外国法律的选择不是善意的,或者(Ii)如果外国法律没有被抗辩和证明,或(Iii)如果抗辩并被证明,这种外国法律违反了强制性的卢森堡或冰岛法律,或者与卢森堡或冰岛的公共政策规则不一致。在根据美国联邦或州证券法在卢森堡或冰岛提起的诉讼中,卢森堡法院或冰岛法院可能没有必要的权力批准所寻求的补救措施。此外,还有一个等值可被卢森堡法院以惩罚性赔偿为由拒绝。
在实践中,卢森堡法院倾向于不审查外国判决的是非曲直,尽管没有明确的法律禁止这种审查。允许向服务代理人的一方当事人送达程序文件的合同规定可以被卢森堡或冰岛的法律规定所取代,该规定允许按照当事人住所地的适用法律向一方当事人有效地送达程序文件。此外,如果卢森堡法院就以欧元以外的货币支付的货币债务提起任何法律程序,卢森堡法院将有权作出判决,下令以欧元以外的货币支付债务。然而,在卢森堡,针对任何一方的判决只能以欧元执行,为此,所有债权或债务都将转换为欧元。同样,如果冰岛法院就以冰岛克朗以外的货币支付的货币债务提起任何诉讼,冰岛法院将有权作出判决,下令以冰岛克朗以外的货币支付债务。
此外,在卢森堡法院对Alvotech、我们的董事会成员、我们的管理人员或本文中提到的专家提起的根据美国联邦证券法执行责任的诉讼可能会受到某些限制。特别是,卢森堡法院一般不判给惩罚性赔偿。卢森堡的诉讼还须遵守与美国规则不同的程序规则,包括在取证和受理证据、进行诉讼和分配费用方面。卢森堡的诉讼程序必须以法语或德语进行,提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成法语或德语。出于这些原因,美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对Alvotech、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或本文中提到的专家的民事责任条款,在卢森堡法院提起原创诉讼。此外,即使对Alvotech的判决,非美国我们的董事会成员、高级管理人员或本年度报告中点名的专家20-F根据美国联邦证券法的民事责任条款,美国投资者可能无法在美国或卢森堡法院强制执行。
我们的董事和高级管理人员已经或将与Alvotech签订赔偿协议。根据此类协议,董事及高级职员将有权在卢森堡法律允许的最大限度内,就其因身为董事或高级职员而可能卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而合理招致或支付的责任及开支,以及因和解而支付或招致的款项,从Alvotech获得弥偿。卢森堡法律允许我们就董事因管理错误(即在执行授权期间犯下的不当行为)对Alvotech或第三方承担的责任而向董事支付的任何费用、判决、罚款和金额进行赔偿(强制执行),但与刑事犯罪、重大过失或欺诈有关的除外。Alvotech与我们的任何现任或前任董事和高级管理人员之间或之间的赔偿权利和义务一般受卢森堡法律管辖,并受卢森堡法院的管辖权管辖,除非该等权利或义务与上述人员的身份无关或因其身份而产生。尽管人们怀疑美国法院是否会在诉讼中执行这一赔偿条款
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根据美国联邦或州证券法引入美国,这一规定可能会使在卢森堡以外或从卢森堡获得判决变得更加困难非卢森堡对我们在卢森堡的资产适用卢森堡法律的司法管辖区。
卢森堡、冰岛和欧盟的破产和破产法与美国的破产和破产法有很大不同,我们为我们的股东提供的保护可能比他们在美国破产和破产法下得到的保护要少。
作为一家根据卢森堡法律成立并在卢森堡设有注册办事处的公司,如果对我们发起任何破产程序,我们应遵守卢森堡破产法和破产法,其中包括2015年5月20日关于破产程序的理事会和欧洲议会条例(EU)2015/848(RECAST)。如果另一个欧盟成员国的法院认定该国家的破产法和破产法根据该等欧盟法规适用于我们,则该欧盟成员国的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。
我们是Alvotech HF的母公司,也是我们的主要运营子公司。作为一家根据冰岛法律成立并在冰岛注册办事处的公司,Alvotech HF。在对其启动任何破产程序的情况下,受冰岛破产法和破产法的约束。
卢森堡、冰岛或其他相关欧盟成员国的破产法和破产法(如果有)可能会为我们的股东提供比他们在美国破产和破产法下更少的保护,并使他们更难收回根据美国破产法和破产法在清算中有望收回的金额。
我们股东的权利以及我们董事和高级管理人员的责任受卢森堡或冰岛法律的管辖,在某些方面与其他司法管辖区(包括美国或冰岛的司法管辖区)下的股东的权利和责任不同。
我们的公司事务由我们的公司章程和管理在卢森堡注册的公司的法律管理,包括卢森堡公司法。根据卢森堡法律,我们股东的权利以及我们董事和高级管理人员的责任在某些方面不同于根据其他司法管辖区注册成立的公司,包括美国公司法管辖卢森堡公司的司法管辖区可能没有美国司法管辖区的司法管辖区那么广泛,卢森堡公司法在公司治理问题上对股东的保护可能不如解释特拉华州公司法的公司法和法院裁决那么大,特拉华州是大多数美国上市公司的注册所在地。此外,根据卢森堡法律,与美国发行人发布或关于美国发行人的信息相比,有关我们的公开信息可能会更少。此外,我们预计我们所有的股东大会都将在卢森堡举行。与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比,我们的股东在保护与我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东所采取的行动相关的利益方面可能会遇到更大的困难。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对普通股和认股权证的建议做出不利改变,那么普通股和认股权证的价格和交易量可能会下降。
普通股和权证的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对普通股和认股权证的不利建议,停止提供关于我们竞争对手的报道或提供更有利的相对建议,普通股和认股权证的价格可能会下降。如果任何可能报道OACB的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能导致我们的普通股和认股权证的价格或交易量下降。
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只有两个大股东可能对提交给股东批准的事项的结果有重大影响,这可能会阻止我们进行某些交易。
截至本文发布之日,我们最大的两个股东Alvogen和Aztiq拥有我们约73.2%的普通股。由于他们的所有权权益和其他合同权利,这些股东对所有需要股东批准的事项具有重大影响力,包括任命董事和批准重大公司交易。即使其他股东反对,这样的企业行动也可能会采取。这种所有权和控制权也可能具有延迟或阻止未来控制权变更的效果,阻碍合并、合并、收购或其他可能符合我们和任何其他股东最佳利益的业务合并。这种所有权和控制权可能被用来阻止我们通过出售股权筹集额外资金,这可能会使我们更难为我们的业务融资。
在执行我们的战略和业务运营时,我们依赖某些重要股东和附属实体提供某些关键服务。
我们已经与我们的直接和间接重要股东和相关实体签订了各种服务协议,如Alvogen、Aztiq、Alvogen马耳他(外发许可)和Floki投资ehf。(“Floki”)。这些服务包括营销和IT服务、公司行政、法律、财务、设施管理、薪资处理、供应链管理、投资组合和市场情报研究、法规遵从性、质量审计和出版服务,以及与我们的雷克雅未克设施相关的某些行政和金融服务。这些服务是我们继续执行我们的业务战略并保持业务运营不中断的关键。提供这些服务的任何中断都可能对我们的业务造成实质性的损害。此外,由于服务的提供者是直接或间接的大股东及相关实体,我们可能不能或不愿意执行我们在服务协议下的合同权利,就像服务提供者是无关的第三方提供者一样。另见“-我们目前依赖Alvogen的ERP解决方案和Alvogen的IT基础设施的其他组件,并将在可预见的未来继续这样做。
与税收有关的风险
如果我们在任何纳税年度都被视为“被动外国投资公司”,美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
A 非美国就美国联邦所得税而言,公司一般将被视为“被动外国投资公司”(“PFIC”),条件是:(I)在一个纳税年度内,其总收入的至少75%,包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的比例,是被动收入,或(Ii)在纳税年度内至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定,并按季度平均计算)。包括其按比例持有任何按价值计算至少拥有25%股份的公司的资产,用于生产或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费),以及处置被动资产的收益。
基于我们对我们的收入、资产、活动和市值的分析,我们认为,在截至2022年12月31日的纳税年度,我们没有被视为PFIC。然而,确定一个非美国公司是否为私募股权投资委员会是每年作出的一项事实密集的决定,适用的法律可能有不同的解释。特别是,将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划,这些计划可能会发生变化。此外,我们用于PFIC测试的资产总价值可能会部分参考普通股的市场价格来确定,普通股的市场价格可能会有相当大的波动。因此,不能保证我们在任何纳税年度的PFIC地位,我们的美国律师也不会对我们在任何纳税年度的PFIC地位发表任何意见。
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如果我们被视为PFIC,美国投资者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响,包括额外的报告要求。有关PFIC规则的进一步讨论以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果,以及可能向美国投资者提供的某些选举,请参见项目10.E税收-美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑“美国投资者应就PFIC规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。
如果我们或我们的任何子公司被视为“受控制的外国公司”,某些美国投资者可能要承担不利的美国联邦所得税后果。
一般来说,根据该准则,如果美国投资者直接、间接或建设性地拥有或被视为拥有我们股票总价值或总合并投票权的10%或更多,该美国投资者可能被视为我们公司结构中每一家受控外国公司(如果有的话)的“美国股东”。一个非美国如果美国股东直接、间接或建设性地拥有该公司股票总价值或总投票权的10%或更多,则该公司一般将是CFC股。因为我们的公司结构包括一家美国公司子公司,我们的非美国公司附属公司,包括任何非美国未来可能成立或收购的公司子公司将被视为氟氯化碳,无论我们是否被视为氟氯化碳。氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其在其美国应税收入中的比例,并将其在氟氯化碳“F分部收入”、“全球无形资产”中的份额包括在内。低税收益“和对美国财产的收益投资,无论CFC是否向其股东进行任何分配。此外,与氟氯化碳有关的美国个人股东一般不会被允许向美国公司股东提供某些减税和外国税收抵免。不遵守氟氯化碳报告义务也可能使美国股东受到重罚。不能保证该公司将向任何美国股东提供美国股东履行其氟氯化碳报告和纳税义务所需的信息。美国投资者应就氟氯化碳规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。
税法的变化和意想不到的纳税义务可能会对我们产生不利影响。
我们在卢森堡和许多其他司法管辖区都要纳税。我们的运营子公司Alvotech HF.在冰岛和其他外国司法管辖区纳税。我们的税务负债未来可能会受到多个因素的不利影响,包括法定税率不同的国家的收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化以及世界各地不同司法管辖区的税务审计结果。我们和我们的子公司开展业务的许多国家已经或预计将通过税法变化,包括由于经济合作与发展组织的基数侵蚀和利润转移最终提案合作与发展和具体国家的反避税倡议。例如,爱尔兰共和军对某些大公司的账面收入征收最低15%的税,以及其他规则。这样的税法变化增加了不确定性,并可能对我们的税收规定产生不利影响,可能具有追溯效力。我们定期评估所有这些事项,以确定我们的税务拨备是否足够,这取决于重大判断。
我们可能无法利用我们冰岛NOL结转的很大一部分资金。
截至2022年12月31日,冰岛运营实体Alvotech HF.有净营业亏损(NOL)结转。在可预见的未来,我们不能确定我们是否会在欧洲和加拿大的16个国家和地区以外的地区销售产品获得收入,我们可能永远不会实现盈利。AVT02目前在欧洲和加拿大销售。这些NOL结转可能会到期,未使用,也无法用于抵消未来的所得税债务。在没有盈利的情况下,任何增加的负债都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
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第四项有关公司的资料
A.公司的历史和发展
Alvotech HF。2013年在冰岛雷克雅未克成立,旨在创建一家高度整合的平台公司,专门为全球市场开发和制造生物仿制药。在过去的十年里,我们稳步和有条不紊地投资于建立一个完全集成的平台,使我们能够控制我们开发的产品的质量、成本和上市速度,这是生物相似业务的关键竞争优势。
Alvotech前身为Alvotech Lux Holdings S.A.S.,于2021年8月23日根据卢森堡大公国法律成立,是一家简化的股份公司(SOIétéPAR操作简化ée)仅用于完成Alvotech Holdings S.A.、Oaktree Acquisition Corp.II和Alvotech之间的业务合并(“业务合并”),该合并于2022年6月15日完成。在企业合并过程中首次合并和赎回生效后,Alvotech的法律形式立即从简化的股份公司(SOIétéPAR操作简化ée)授予一间公众有限责任公司(匿名者协会)根据卢森堡法律。我们除了在通过与Alvotech Holdings S.A.的合并而在业务合并中获得的Alvotech HF.的权益外,不拥有任何实质性资产,也不经营任何业务。在业务合并之后,我们的业务通过Alvotech HF、我们的直接全资子公司及其子公司进行。
我们的主要营业地点在比特街9号,L-1273卢森堡,卢森堡大公国。我们集团主要执行办公室的邮寄地址是Sæmundargata15-19,102冰岛雷克雅未克,我们的电话号码是+354 422 4500。我们的主要网站地址是www.alvotech.com。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本年度报告,您不应将其视为本年度报告的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、声明和其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.我们在美国的加工服务代理是Alvotech USA Inc.,地址是圣威尔逊大道1201号。弗吉尼亚州阿灵顿,邮编:22209。
截至2022年12月31日、2021年和2020年,我们的实际资本支出分别为3790万美元、2050万美元和750万美元。这些资本支出主要包括冰岛的房地产、厂房和设备、租赁改进、实验室设备以及计算机设备和软件。
B.业务概述
公司概述
我们是一家垂直整合的生物技术公司,专注于为世界各地的患者开发和制造生物相似药物。我们的目的是通过改善对各种疾病的有效治疗,改善世界各地患者的健康和生活质量。自我们成立以来,我们建立了具有我们相信将帮助我们抓住生物仿制药巨大全球市场机遇的关键特征的公司:一个领导团队,已将许多成功的生物制剂和生物仿制药推向世界各地的市场;一个专门构建的生物仿制药研发和制造平台;全球市场的商业伙伴关系;以及一个多样化、不断扩大的产品组合和管道,以应对全球许多最大的疾病领域和健康挑战。
生物相似是一种生物药物,它与现有的经批准的生物或参考产品高度相似,并且在临床上没有任何意义的差异。就像泛型对非专利期小分子药物,生物仿制药提供了一种成本效益高的替代方案,与专利排他性已经到期的生物药物相比,在临床上没有任何意义。许多患者、政策、行业和监管组织都同意我们的观点,即高质量、负担得起的生物仿制药的供应对于
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全球卫生系统和医疗创新。生物仿制药产生的成本节约可用于治疗更多的人,并维持对下一代创新疗法的投资成本。我们认为,无论是发现新疗法(这是许多生物制药公司的重点),还是创新药品获取途径(这是我们的核心重点),都对制药行业的整体目标至关重要--为尽可能多的患者提供突破性的、改变生活的药物,无论他们在哪里。
我们的目标是通过成为全球领先的生物仿制药供应商来实现我们的使命。为此,我们建立了一个独特而全面的平台,用于大规模开发和制造生物仿制药。我们的平台旨在使我们能够执行产品开发和纵向扩展制程内部:从确定治疗领域和目标候选产品,到通过研发、利用黄金标准宿主细胞系、细胞培养工艺和良好制造规范(“GMP”)制造、临床测试和监管批准,确定具有重大未满足患者和市场需求的目标产品。为了使我们的产品具有当地的专业知识,我们与覆盖全球市场的领先制药公司建立了战略商业化合作伙伴关系。我们将我们的知识产权授权给合作伙伴,以换取里程碑式的付款和版税。
开发和制造生物仿制药是一项耗时、资本密集、复杂和具有历史不确定性的工作。我们目前在产品组合和流水线中有八种候选产品,目标是那些患者和市场需求未得到满足的严重疾病。我们正在筹备的候选产品涉及治疗自身免疫性、眼部和骨骼疾病以及癌症的参考产品。
我们的管道
产品选择
我们相信,我们平台的性质和质量使我们能够创新并系统地生产高质量的生物仿制药,用于治疗广泛的严重疾病。我们相信,在与发起者和其他生物相似公司竞争时,我们在研发、制造和商业化方面产生和获取效率的能力使我们在质量、成本和上市速度方面具有关键优势。
我们完全集成的能力为我们提供了广泛的广度和灵活性来决定要追求哪些生物相似的机会,并将每个项目的商业、科学和医疗影响作为我们投资组合的一部分进行优化。我们评估了一套严格的六项标准来选择我们的候选人:
• | 竞争态势:持续评估发起者的价值、品牌和寿命,以及来自生物仿制药和发起者的竞争。 |
• | 发射时序:目标是成为每一种参考产品的第一波生物仿制药。 |
• | 投资组合匹配:寻求整个产品组合的平衡,评估量价比以及利用我们研发和制造能力的能力。 |
• | 差异化:寻找可以应用和利用平台差异化的机会,例如,在互换性(针对美国市场)、交付设备和产品展示方面的潜力。 |
• | 可行性和成本:正在对技术、临床、知识产权和监管问题进行评估,并对CMC、临床和互换潜力进行成本和时间分析。 |
• | 合作伙伴洞察:在每个阶段都考虑到商业伙伴的战略投入。 |
除上述外,我们的平台还具有灵活性,可以扩展到其他保健产品领域,如呼吸和初级保健产品。
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我们的管道
通过我们严格的产品选择和开发平台,我们已经能够建立一个由五种已披露的生物相似产品组成的管道,涵盖各种治疗领域,包括自身免疫、眼部和骨骼疾病以及癌症。我们的领先项目AVT02是一种生物类似Humira的高浓度配方,已获得欧洲经济区、英国、瑞士、加拿大、澳大利亚和沙特阿拉伯的监管批准。它目前在欧洲和加拿大的16个国家销售,包括美国在内的多个国家的档案正在接受审查。如果FDA批准,我们预计将于2023年7月1日在美国推出AVT02。我们还有第二个临床程序AVT04,它使用与Stelara相同的SP2/0宿主细胞系。2023年1月,我们宣布FDA已经接受了AVT04的BLA进行审查。我们预计FDA的审查将于2023年下半年完成。我们还通过我们的合作伙伴直接或间接地于2022年下半年在欧盟和日本提交了AVT04的营销申请。我们于2022年7月宣布启动AVT06和AVT03的临床方案,并于2023年1月启动AVT05的药代动力学研究。除了我们的注册和临床计划外,我们还有一个正在后期开发的产品AVT23,以及两个未披露的计划临床前发展。
我们的节目
AVT02,我们的高浓度生物类似物Humira
Humira(Adalimumab)能抑制肿瘤坏死因子,而肿瘤坏死因子是体内一种可引起炎症的蛋白质。Adalimumab由AbbVie开发并主要销售,用于治疗各种炎症性疾病,包括类风湿性关节炎、牛皮癣、克罗恩病、溃疡性结肠炎、斑块牛皮癣等。Humira获得批准并以高浓度形式(100 mg/ml)在四种剂量(10 mg、20 mg、40 mg、80 mg)中销售,这四种剂量约占美国Humira市场的80%。2021年,Humira全球净收入约为207亿美元。一种较低浓度的配方(50毫克/毫升)也获得批准,并在三种浓度(10毫克、20毫克、40毫克)下上市。阿达利单抗具有我们在选择开发候选者时寻找的许多核心特征。我们的目标是成为在美国推出的第一波产品,因为目前只有另外两家公司正在开发Humira的高浓度配方生物仿制药,并已于2022年在欧洲16个国家和加拿大推出AVT02。此外,阿达利单抗非常适合我们的免疫学产品组合和制造能力。阿达利单抗的竞争格局和广阔的市场机会对我们和我们的商业合作伙伴具有吸引力,因为我们知道只有一家公司正在寻求产品的高度集中形式的互换性指定,而其他公司正在进行低浓度的指定。
• | 自2021年以来,我们直接或通过我们的合作伙伴获得了欧洲经济区、英国、瑞士、加拿大、澳大利亚和沙特阿拉伯对AVT02的监管批准。AVT02目前在欧洲和加拿大的16个国家和地区销售。包括美国在内的多个国家都在对卷宗进行审查。 |
• | 2022年2月,FDA接受了我们的BLA支持互换审查。2022年12月,FDA发布了2022年2月BLA的CRL,要求纠正2022年8月CRL上发现的与原始BLA相同的缺陷,以便批准。 |
• | 此外,我们还成功地进行了一项转换研究,以支持在美国指定的潜在互换性。根据美国AbbVie协议,我们与AbbVie解决了所有与AVT02相关的美国诉讼,如果获得FDA的监管批准,预计将于2023年7月1日在美国推出AVT02。 |
• | 根据与AbbVie的各种和解协议,我们于2022年解决了与AbbVie有关AVT02的所有知识产权纠纷,加拿大除外。 |
到目前为止,我们已经对AVT02进行了5项临床研究,涉及1500多名受试者。2021年9月,我们宣布,在患者中进行的一项随机研究结果显示,TOPLINE没有增加患心脏病的风险
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与未切换的Humira相比,在Humira(Adalimumab)和我们的高浓度可互换生物相似候选药物AVT02之间反复切换的安全性或疗效降低(AVT02-GL-302).这项研究对中欧和东欧五个国家和25个地点的568名慢性斑块型牛皮癣患者进行了研究。此外,在临床药代动力学(这是主要终点)或临床有效性、安全性或免疫原性方面,转换队列和参考产品队列之间没有显著差异。在.期间入刀在此期间(第1周至第12周),只有一名患者报告了严重的治疗紧急不良事件(TEAE)。在切换模块阶段(12周至28周),6名患者(1.1%)报告了严重的TEAE,其中5名患者(1.8%)处于AVT02/EU-Humira/AVT02组,有一名患者在欧盟-胡米拉一群人。在扩展阶段,三名患者报告了TEAE。调查人员对所有10个TEAE进行了评估,认为非药物相关的。其中两个TEAE被赞助商评估为与毒品有关:一个活动是新冠肺炎肺炎,在有后遗症的患者中得到解决,另一个事件是肺外结核病。只有一例TEAE死亡,死亡原因被确定为意想不到的非药物相关(意外一氧化碳中毒)。所有与药物相关的严重TEAE都不是出乎意料的。最常报道的严重TEAE是新冠肺炎(30%)。这项研究的统计分析是按照科学标准进行的,并符合相关监管准则和在制定过程中从主要机构收到的具体咨询意见。
AVT04,我们提出的与Stelara类似的生物
Stelara(Ustekinumab)是一种人源性抗人IgG1k单抗。白介素12和-23细胞因子。Stelara由Janssen销售,用于治疗各种炎症性疾病,包括牛皮癣关节炎、克罗恩病、溃疡性结肠炎、斑块型牛皮癣等。2021年,Stelara的全球净收入接近141亿美元。
我们使用的是SP2/0宿主细胞系,这是与Stelara相同的制造宿主细胞系。Stelara的罕见剂量是由延长的半衰期实现的,这部分是由于单克隆抗体上的高水平唾液酸实现的。与CHO相比,SP2/0宿主细胞系允许更有效的分子唾液酸化。因此,在我们看来,在Stelara的生物相似开发计划中,翻译后修饰和结构的匹配也需要宿主细胞系的匹配。在同一宿主细胞系中开发我们的生物相似物,作为需要如此长半衰期的产品的发起者,降低风险审批过程,并创造了相对于其他生物相似开发商的潜在差异化。2021年7月,我们宣布启动AVT04的临床研究。药代动力学(PK)可比性研究(AVT04-GL-101)正在健康志愿者中进行,并在新西兰和澳大利亚同时进行。这是单剂,三臂,平行设计比较单次45 mg/0.5ml皮下注射欧洲Stelara的AVT04的药代动力学、安全性、耐受性和免疫原性(欧盟-斯特拉拉)和来自美国的Stelara(美国-斯特拉拉)。这项研究正在澳大利亚进行,新西兰--所有294名参与者的注册工作已于2021年第四季度完成。这项PK研究的主要终点是峰值浓度(Cmax)和曲线下的总面积(AUC0-INF)。这项研究的次要终点包括(但不限于)额外的PK参数、不良事件和临床实验室评估、耐受性和免疫原性参数。这项研究仍在进行中,因此,在数据库锁定之前,不可能将这两个治疗分支中的任何一个分配到该研究将被解盲的时候。这项研究的统计分析正在按照科学标准进行,并符合相关的管理准则和在制定过程中从主要机构收到的具体咨询意见。2022年5月,我们报告了AVT04的PK研究的阳性背线结果。
同时,我们正在进行一项比较的、确证的疗效和安全性的临床研究。(AVT04-GL-301)在慢性斑块型银屑病患者中。这项临床研究在中欧和东欧的五个国家和地区的大约30个研究地点进行。登记(581名患者)于2021年9月完成。的主要疗效终点AVT04-GL-301研究是银屑病面积和严重程度指数(PASI)在12周时较基线改善的百分比。主要次要终点包括额外的疗效参数、不良事件和临床实验室评估、耐受性、免疫原性
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和药代动力学参数以及生活质量评分。这项研究的安全扩展阶段最近已经完成,结果将在不久的将来全面公布。这项研究的统计分析正在按照科学标准进行,并符合相关的管理准则和在制定过程中从主要机构收到的具体咨询意见。2022年5月,我们报告了以下项目的阳性背线结果AVT04-GL-301.
2023年1月,我们宣布FDA已经接受了AVT04的BLA进行审查。我们预计FDA的审查将于2023年下半年完成。2023年2月,我们宣布EMA已接受AVT04的营销授权申请。2022年下半年,我们还通过合作伙伴直接或间接提交了AVT04在日本和加拿大的营销申请。
AVT06,我们提出的与Eylea类似的生物
Eylea(AfLibercept)是一种用于玻璃体内给药的重组融合蛋白,由部分人血管内皮生长因子受体1和2胞外域与人IgG1的Fc部分融合而成。由拜耳和Regeneron开发和销售的Eylea处方用于治疗包括与年龄相关的黄斑变性、黄斑水肿和糖尿病视网膜病变。2022年,Eylea全球净收入接近103亿美元。
参比产物和我们提出的生物类似物AVT06都是在重组的中国仓鼠卵巢细胞中产生的。
我们最初计划在乌克兰的10个地点(44名患者)和俄罗斯的8个地点(19名患者)进行AVT06试验。由于俄罗斯和乌克兰的冲突,我们用新国家的网站取代了这些乌克兰和俄罗斯的网站,这些国家的患者登记人数预测相似。截至今天,我们预计乌克兰冲突不会对我们整体或AVT06的开发或临床试验产生实质性影响。
2022年7月,我们启动了AVT06的验证性临床研究。该研究的目的是比较AVT06和Eylea在成人新生血管(WEW)患者中的有效性、安全性和免疫原性。与年龄相关的黄斑变性(AMD)。这项研究(ALVOEYE)是一项随机、双掩蔽、平行分组、多中心、治疗等效性研究,预计将在欧洲、南美、亚洲(印度和日本)和南非的大约16个不同国家和地区招募约444名参与者。这项研究的主要终点是最佳矫正视力(BCVA)从基线到第8周的变化。这项研究的统计分析将按照科学标准进行,并与相关监管准则和在制定过程中从主要机构收到的具体咨询意见保持一致。我们与全球监管机构就我们的发展战略进行了接触,以使我们的计划与监管机构的期望保持一致,并进一步限制开发风险。我们的目标是在2023年下半年发布背线数据。
AVT03,我们建议的生物类似于Xgeva和Prolia
Xgeva和Prolia具有相同的活性成分denosumab,但这两种产品被批准用于不同的适应症、患者群体、剂量和给药频率。Denosumab是一种对核因子受体激活剂RANKL具有亲和力和特异性的人IgG2单抗Kappa-B莱兰德。Xgeva由安进公司开发并主要销售,用于预防骨折、脊髓压迫或某些类型癌症患者的放射或骨手术,而Prolia则用于防止骨丢失和增加骨量。2022年,Xgeva和Prolia的全球净收入超过61亿美元。
参考产物和我们提出的生物类似物AVT03都是在重组的中国仓鼠卵巢细胞中产生的。
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AVT03位于临床前阶段,并已发展为与发起者具有高度的分析相似性。此外,我们还与全球监管机构就我们的发展战略进行了接触,以使我们的计划与监管机构的期望保持一致,并进一步限制开发风险。
我们的临床计划包括一项针对健康志愿者的药代动力学(PK)研究,以及一项针对绝经后骨质疏松症患者的确证疗效和安全性研究。
我们最初计划在乌克兰的五个地点(预计有40名患者)进行AVT03试验。由于俄乌冲突,我们用其他地点取代了乌克兰的这些审判地点。截至今天,我们预计乌克兰冲突不会对我们整体或对AVT03的开发或临床试验产生实质性影响。
2022年7月,我们宣布启动药代动力学(PK)研究(AVT03-GL-P01)目的是比较AVT03和参比制剂Prolia单次皮下注射60 mg后的药代动力学、安全性、耐受性和免疫原性。这项研究预计将有一个双臂,将在澳大利亚和新西兰选定的药理单位进行双盲平行设计。我们的目标是为这项研究招募大约206名参与者。PK研究的主要终点是峰值浓度(Cmax)和血药浓度-时间曲线下的总面积(AUC0-INF)。这项研究的次要终点包括(但不限于)额外的PK参数、不良事件和临床实验室评估、耐受性和免疫原性参数。这项研究的统计分析将按照科学标准进行,并与相关监管准则和在制定过程中从主要机构收到的具体咨询意见保持一致。我们的目标是在2023年下半年发布背线数据。2022年8月,我们宣布启动AVT03的验证性患者研究。这项研究的目的是证明AVT03在治疗绝经后骨质疏松症妇女方面与普罗利亚在疗效、安全性、免疫原性和药代动力学方面的临床相似性。我们的目标是在2024年发布背线数据。
AVT05,我们提出的与Simponi和Simponi Aria类似的生物
SIMPONI/Simponi Aria(Golimumab)抑制肿瘤坏死因子,肿瘤坏死因子是体内一种可引起炎症的蛋白质。SIMPONI/Simponi Aria用于治疗各种炎症性疾病,包括RA、牛皮癣关节炎、溃疡性结肠炎等。SIMPONI是一种供皮下使用的Golimumab抗体无菌溶液。SIMPONI Aria注射剂是一种静脉使用的无菌溶液。我们正在开发这两种形式的产品。2022年,Simponi和Simponi Aria的销售额超过33亿美元。AVT05在SP2/0宿主细胞系中表达,该宿主细胞与起始者的显影剂使用的细胞相匹配。AVT05处于早期开发阶段。我们已经开发了AVT05,以匹配发起者开发商使用的宿主细胞系,我们打算寻求互换性设计。2023年1月,我们宣布于2023年1月启动AVT05的药代动力学研究。我们的目标是在2024年上半年发布背线数据。
AVT23(也称为BP001),我们提出的与Xolair类似的生物
Xolair(Omalizumab)是一种针对游离IgE的抗体,用于治疗过敏性哮喘、慢性自发性荨麻疹(CSU)和鼻息肉患者。Xolair是目前唯一获得批准的含有奥马珠单抗的产品,于2003年首次获得批准。2022年,Xolair的全球销售额达到37亿美元。
AVT23处于后期开发阶段。AVT23将使用Biosana专有的3C工艺技术生产,这是一种完全连续的操作,以实现高生产率,低成本制造业。药代动力学(PK)可比性研究已经完成,表明AVT23的生物利用度、安全性、耐受性和免疫原性与Xolair相当。
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未公开的节目,AVT16和AVT33
我们目前正处于另外两种尚未公开披露的产品的早期开发阶段,AVT16是一种拟议的生物类似于免疫学产品,AVT33是一种拟议的生物类似于肿瘤学的产品。我们预计这两种产品的发起人市场机会估计将超过300亿美元。
我们的市场机遇
生物制品背景
生物药物(生物制品)是一种复杂的医药产品,通常含有一种或多种由生物来源制成或源自生物来源的活性物质。传统药物通常是化学合成的小分子,很容易识别和表征;相比之下,生物制剂是大而复杂的分子,需要独特的表征技术,通常对热和微生物污染敏感。生物制剂的创造、创新和进步是尖端研究的结果,这些药物为各种疾病提供了新的治疗方法,如类风湿性关节炎、克罗恩病、溃疡性结肠炎、牛皮癣、多发性硬化症、与年龄相关的黄斑变性、糖尿病黄斑水肿和多种癌症。生物制品被设计成具有非常特定的效果,并与患者体内的特定靶点相互作用,主要是在细胞外。与传统药物相比,更有针对性的作用机制会增加药物对疾病产生预期效果的机会,并产生更少的副作用。生物制剂的有效性导致了制药部门对生物药物研发的投资增加。
生物仿制药的背景
生物相似是一种生物药物,它与现有的经批准的生物或参考产品高度相似,并且在临床上没有任何意义的差异。生物仿制药是根据适用于所有生物药物的相同的药品质量、安全性和有效性标准批准的,并且通常具有相同的氨基酸序列。
生物仿制药提供了一种比其名牌参考产品更低的成本替代方案,与参考产品相比,在安全性、纯度或效力方面没有临床上有意义的差异。由于它们被设计成与已经批准的生物制品高度相似,开发生物仿制药的成功率要高得多,研发成本按比例要低得多。虽然生物发起者平均需要12年的时间来开发,成本超过25亿美元,但平均生物相似生物的开发通常需要6到9年的时间,成本在100.0到2.0亿美元之间。此外,这与仿制药有很大不同,仿制药更容易制造,通常可以在两年或更短的时间内开发出来,成本不到1000万美元,而且不需要临床试验。
生物制品的可获得性及其快速上涨的价格迫使世界各地的医疗系统和付款人,无论是公共还是私人,都不得不进行艰难的权衡,以努力平衡最佳的护理质量、可获得性、可持续性和成本。由于生物仿制药为付款人和患者提供了一种更负担得起的替代方案,它们为更多患者提供了改善许多改变生活的治疗方法的可获得性的潜力。更广泛地说,现有疗法的较低成本可以使医疗体系更可持续,并释放资源来支付下一代创新品牌疗法以及支持未来药物发现的研发基础设施。通过这种方式,我们相信生物仿制药也可以帮助维持全球生物医学创新生态系统作为一个整体。
虽然生物仿制药与仿制药有相似之处,但也有显著的区别,包括开发和制造的复杂性。对于传统药物,仿制药通常可以被认为在形式和功能上与品牌产品相同。就生物制品和生物仿制药而言,生物分子的复杂性意味着生物相似产品在形式上与品牌产品不同,与品牌参考产品的某些差异被认为是该过程固有的。然而,没有
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生物相似产品和参比产品在安全性、纯度或效力方面存在临床意义的功能差异。
我们的战略
我们的战略是利用我们的集成平台开发和制造高质量的生物仿制药,然后与我们的全球合作伙伴网络合作,将产品组合商业化,并向世界各地的市场输送。我们正在推动多种候选产品获得监管部门的批准,并打算向全球90多个市场推出我们的投资组合和管道。我们的战略可以概括为以下几个方面;
• | 站台:我们战略的核心是我们完全集成的生物仿制药平台。我们拥有一家专门建造的工厂,占地面积约28万平方英尺,包括研发、工艺、质量、制造和总部设在冰岛雷克雅未克。此外,我们在德国设有细胞系、工艺、分析和糖蛋白表征站点;在美国设有监管、法律和政府事务办公室;在瑞士设有研发、临床和监管战略中心。此基础设施和专有技术使我们能够拥有一整套的能力和控制,从分析参考产品和细胞系开发到填方和抛光GMP制造和监管批准。此外,它为我们提供了在流程的每个步骤中创新效率的能力,并在我们的投资组合中预测这些成本节约。我们已经展示了使用两种最广泛使用的宿主细胞系-中国仓鼠卵巢(“CHO”)和SP2/0-以及细胞培养过程、分批喂养和灌流的制造能力。 |
• | 产品组合和渠道:我们目前正在通过开发和全球监管进程推进8种生物仿制药和生物相似候选药物的组合和流水线。我们的产品组合和流水线涵盖各种治疗领域,包括自身免疫性疾病、眼疾、骨质疏松症、呼吸系统疾病和癌症。在可能的情况下,我们寻求开发差异化的产品,就像该公司的主要候选药物AVT02一样,AVT02是一种与Humira生物相似的药物。对于美国市场,我们建议的生物相似物已被开发为高度集中的形式,这是由发起人公司销售的主要产品概况。此外,我们正在为拟议中的生物相似产品在美国市场寻求可互换的称号。2022年,我们已经开始通过我们的商业合作伙伴将AVT02商业化,我们的第一个生物类似物进入加拿大和整个欧洲的16个市场。 |
• | 商业伙伴关系:我们已经形成了一个全球战略商业合作伙伴网络,以确保我们的产品可以到达世界各地的患者手中。我们的合作伙伴包括Teva(美国)、Stada(欧盟)、长江(中国)、富士制药(日本)、Cipla/Cipla Bay/Cipla Medpro(澳大利亚、新西兰、南非/非洲)、JAMP Pharma(加拿大)、DKSH(台湾、香港、柬埔寨、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、印度、孟加拉国和巴基斯坦)、YAS(中东和非洲)、Abdi Ibrahim(土耳其)、Kamada(以色列)、Biosana(澳大利亚、荷兰、新加坡)和MegaLabs、Stein、Libbs、Tuteur和Saval(拉丁美洲)、Advanz Pharma(EEA、英国、瑞士、加拿大、澳大利亚和新西兰)。我们的合作伙伴对他们所服务的国家的市场以及经济、监管、付款人和报销情况的深入了解,优化了我们的商业机会和能力,以我们自己无法做到的方式接触到这些市场的患者。我们只与值得信赖的市场领导者合作,并与这些合作伙伴发展密切的战略关系,使我们的利益和合作伙伴的利益保持一致,从而取得成功。 |
• | 人物:截至2022年12月31日,我们在全球拥有900多名员工。超过85%的员工致力于生物仿制药的制造和开发。我们寻求吸引和留住最高素质的人才,以实现我们的使命和执行我们的战略。 |
• | ESG和企业责任:我们的目标是保持和进一步发展我们对可持续性和企业责任的承诺,超越我们的基本使命,即在降低患者成本的同时扩大获得药物的机会。我们正在制定和实施一个全面的环境、社会和治理(ESG)框架,以收集、监测和报告评估我们的环境和社会影响的数据,并提供关于治理的透明披露。 |
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我们相信,我们拥有某些固有的业务和运营品质,这可能有利于我们优化ESG影响力,包括我们在冰岛的总部和制造工厂的位置。这使我们能够最大限度地减少对环境的影响,因为我们的主要业务使用近100%的可再生能源,而且地理位置上有充足的冷热水。我们打算通过战略性地努力增加患者获得药物的机会,支持卫生系统的可持续性,并在可行的情况下,在获得医疗保健的相对较低的地区进行临床试验,从而为世界各地的患者带来改变。 |
我们的平台
我们相信,我们平台的性质和质量使我们能够创新并系统地开发和制造生物相似药物。我们认为,这种能力以及我们的平台能够在整个研发、制造、销售和营销链中产生和获取效率,是在与发起者和其他生物相似公司在质量、成本和上市速度方面竞争时的根本优势。
生物仿制药开发面临的挑战
制造生物仿制药是一项从根本上复杂的任务。生物仿制药在安全性、纯度和效力方面与其参考产品高度相似,且在临床上没有显著差异。除其他外,它需要高度专业化的专业知识和基础设施、时间和大量资本。在生物相似领域的成功在很大程度上取决于高效和一致地制造生物仿制药的能力。
我们认为,这些相同的进入壁垒也创造了差异化的机会。所需的资本投资、复杂的基础设施和科学/技术专长是大型原创生物制药公司的生物相似部门在该行业早年占据主导地位的主要原因,这些公司可以获得所有这些。但大型组织内的这些生物仿制药部门对资源有相互竞争的内部需求,包括人员、研发和制造设施。因此,生物仿制药通常被视为次要业务。这种内部竞争使一致和可复制的运营控制和效率更难实现,成本也更高,生物仿制药在营销和分销中也往往受到较少的关注。相反,规模较小的公司可能不具备发展所需的所有内部能力,也不具备投资于这些能力的资本资源。这些限制可能要求这些较小的公司将研发和制造过程的关键部分外包出去,从而可能失去对质量的控制或创新和控制成本的能力。
研究与发展
我们的研发仅专注于生物相似药物的开发,这需要相当长的时间和大量的财政投资。我们打算继续在财政和人力资本方面投入大量资源,用于今后的发展活动,目的是在全球范围内提供更多负担得起的生物药物。我们还努力寻找可以将一定程度的差异化应用于开发计划的机会,以提高商业成功。
生物相似药物与其参考产品高度相似,通常具有相同的初级氨基酸结构。它们与创新的生物制药一样,遵循同样的高质量标准。开发生物相似药物的最终目标是开发与其参考产品高度相似且在临床上没有意义的差异的治疗方法。为了证明这一点,我们在开发我们的候选产品时采用了严格的流程。
生物相似性声明必须证明关于理化特性、生物活性、药代动力学、临床安全性和有效性以及治疗适应症的全部证据。广泛的分析
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进行与参考产品的比较,然后根据需要进行非临床和临床药代动力学(PK)和药效学(PD)研究。最后,进行临床疗效和安全性研究,以解决任何剩余的不确定性,即该产品是生物相似的。下面将更详细地描述这一过程。
早期发展阶段
在开发的这一阶段,建立一个制造工艺,提供与参考产品高度相似的产品是至关重要的。这从细胞系开发活动开始,在该活动中,选择具有与参考产品相似的特征并具有可接受生产力的克隆。在此之后,开发了一种具有竞争力的药物物质和药物产品的商业制造工艺,以提供与参考产品高度相似的产品,使未来能够投资于GMP制造。许多表征方法也被应用,以确保我们的生物相似候选在结构和功能上与参考产品高度相似。在这种相似性评估上花费了大量的时间和精力,以使后续开发阶段的简化临床计划具有更高的成功概率。
临床前开发和GMP生产
在这个阶段,制造过程是放大从小规模的中试批次到商业场地的商业规模。目标是制造与参考产品具有高度分析相似性的产品,同时确保生产出最高质量的产品。
与此同时,美国、欧盟和其他地区的监管当局正在讨论总体发展战略,以确保最终提交的一揽子计划在所有主要地区都能获得批准。非临床也可以根据个人生物相似计划和与监管机构的比对,根据需要进行研究。
临床研究
在这一阶段进行临床研究,以支持产品注册。通常,进行PK研究以证明建议的生物相似物与批准的参考产品(如美国和欧盟提供的产品)的PK等效性。通常还会进行一项全球性的验证性临床疗效和安全性研究,以证明拟议的生物相似产品和参考产品之间没有临床上有意义的差异。根据具体的计划,这两项研究可能在一项更大的研究中进行,或者相反,可能需要进行额外的小型研究来支持注册。当同时需要PK和验证性有效性和安全性研究时,我们承担计算的风险以并行执行这些研究(在可行的情况下),这使得快速通道能够提交计划的许可申请。
在进行临床研究的同时,除了完成支持注册的分析相似性评估外,还完成了制造过程的表征和验证。
互换性
当在美国市场和其他国家和地区具有实用性和商业相关性时,我们寻求互换性标识,例如我们的主导产品AVT02,我们的生物相似候选产品Humira。互换性是美国的一个监管结构,根据FDA的说法,可互换的产品将满足额外的数据要求,因此可以取代参考产品,而无需处方者的干预。这种替代可能发生在药房,就像仿制药取代品牌药一样,取决于美国不同的州药剂法。生物仿制药,包括那些被指定为可互换产品的仿制药,有可能降低医疗保健成本。生物仿制药可互换性的概念于2010年通过《生物制品价格竞争和创新法》签署成为法律。为了被认为是可互换的,生物相似产品必须满足额外的要求,包括在患者中利用参考产品和生物相似产品进行“切换研究”。绝大多数州都通过了关于替代可互换产品的法律。
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提交和批准
最终目标是提交一份经过全球审查的高质量档案,使之能够基于比较分析、化学、制造和控制(CMC)和临床数据的全部证据首次通过批准。外推原则还允许获得与参考产品匹配的完整标签,而不是受监管排他性特别保护的适应症。我们通过审查程序与卫生当局密切合作,以便在提交档案后尽快获得批准,确保我们能够在进入市场的情况下保持竞争力。
制造与供应
制造设施
我们的公司总部、主要生产基地和大部分研发部门都位于冰岛的雷克雅未克。该工厂为我们提供了专门建造的GMP,并具有大规模生产生物仿制药的高度集成能力。该设施目前约为140,000平方英尺,利用一次性使用制造药材和药品的技术。它拥有我们的研发、质量控制和质量保证团队,并拥有由冰岛药品管理局颁发的有效GMP证书,授权研究药品和商业生产。2020年12月,我们的雷克雅未克工厂扩建工程破土动工,总占地面积将翻一番,再增加14万平方英尺。扩建预计将于2023年完成,并将在药品生产能力、组合产品和设备的组装以及二次包装方面提供额外的冗余。此外,扩建将支持增加仓储和其他支持功能。随着雷克雅未克工厂制造能力的扩大,我们预计在不久的将来,在获得监管部门的批准和商业启动后,我们的能力将能够满足对我们产品的需求
2022年11月16日,我们从ATP Holdings ehf手中购买了该设施。请参阅“项目7.B关联方交易--Aztiq融资捐款“了解这笔交易的描述。
第三方供应商、制造商和原材料
我们的制造工艺利用一次性使用药材和药品的加工技术。因此,我们的制造依赖于一次性使用组件来完成生产。我们从各种信誉良好的第三方供应商处采购这些部件。然而,这些材料和部件的价格受到市场力量和竞争需求的影响。零部件成本的增加将对我们预测的商品成本产生不利影响。在某些情况下,我们可能只依赖于特定成分的一个经批准的来源,短缺可能会严重影响我们制造药物物质和药物产品的能力。寻找替代供应商可能是不可能的,或导致开发计划或商业生产的材料延误。我们有能力,目前正在评估制造过程中的冗余机会,以降低风险和控制成本。
我们还要求使用某些试剂和材料来开发和生产生物药物。我们通过专业生产和采购这些试剂和材料的信誉良好的第三方获得这些试剂和材料。这些材料是随处可见的商品。然而,这些材料中不可预见的短缺可能会对这些材料的价格产生不利影响,或者可能导致我们的开发或商业化时间表的延迟。
AVT02和我们流水线中的某些其他产品需要使用自动注射器装置。我们与供应商密切合作,通过库存管理和关系管理确保供应并管理风险。我们目前与供应商的协议采用了专有设计。
主细胞库和工作细胞库是生物医药生产中的关键部件。细胞库是在规定的条件下储存的均匀成分的安瓶的集合,每个安瓶包含一个
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单元格的等量。主细胞库通常来自所选择的细胞克隆,该克隆包含已被编码以产生感兴趣的蛋白质的表达构建体,例如具有定义的氨基酸序列的特定单抗。这种独特的细胞等量允许生产出一致的高质量生物药物。工作细胞库是通过扩展主细胞库的一个或多个安瓶而得到的,并用于常规制造。主细胞库和工作细胞库都是获得生产和销售生物药物的监管批准的核心。如果没有良好的特征和良好控制的主细胞库和工作细胞库,制造过程可能会受到非理想产品的可变性。制造的生物产品的质量取决于用于我们制造的细胞的质量,拥有足够的主细胞库和工作细胞库对于一致的制造过程非常重要。我们主要候选产品的主细胞库和工作细胞库在欧盟或美国的合同制造组织中生产,然后在内部转移到冰岛的雷克雅未克工厂和德国的Jülich工厂,以实现供应的连续性和冗余性。主细胞库的可用性对我们为商业市场生产产品的能力至关重要。如果我们的细胞库(尽管有任何裁员)受到损害,我们将无法为任何市场的患者生产可用的产品。
销售和市场营销
到目前为止,我们选择通过许多战略合作伙伴来营销和商业化我们的产品,而不是向单个商业合作伙伴出售单一的全球许可证。通过与多个领先的地区合作伙伴合作,我们相信我们可以为我们的产品权利实现更高的回报,因为这些合作伙伴可能会因为他们的核心市场而对许可给予更高的价值。这也更好地确保了合作伙伴对我们投资组合的关注。此外,通过与多个合作伙伴合作,我们能够增强当地市场知识,并通过降低依赖单一合作伙伴的风险来扩大我们的地理覆盖范围。
通过外包销售和营销,我们相信我们能够实现和利用以下好处:
• | 全球覆盖范围:通过以下方式实现商业化一流的作为合作伙伴,我们几乎可以到达世界各地的所有市场,包括美国、欧洲、日本、加拿大、澳大利亚的关键市场,以及拉丁美洲和亚洲等地区的各种国际市场。这种全球战略提供了多元化和增长机会,而那些只专注于美国和欧洲市场的公司往往忽视了这一点。 |
• | 本地专业知识:我们的商业战略使我们能够利用我们合作伙伴的专业知识。我们的合作伙伴在管理众多当地监管和商业环境方面的专业知识是多年来积累起来的,很难在所有全球市场内部复制。我们相信,我们的合作伙伴将使我们能够更有效地将我们的产品推向市场,而不是我们自己追求商业战略。 |
• | 投资组合规模:我们的商业战略还允许我们(通过我们的合作伙伴)将我们的产品与更大的投资组合结合起来,这将通过交叉销售的好处,增强我们产品的吸引力。此外,通过投资组合方法,我们能够从与付款人和供应商建立了关系的合作伙伴那里获得好处。 |
• | 产品选择的灵活性:作为一家只专注于开发和制造生物仿制药的公司,我们的产品选择模式并不复杂内部创新产品系列,也不局限于特定的治疗领域。我们不需要做出产品选择决定来适应预先存在商业战略或销售和营销基础设施,而不是我们可以采取灵活的方法来选择产品,根据他们的临床优点,合作伙伴的偏好和商业机会来评估候选人。我们能够通过现有的网络进入市场,或者通过我们的伙伴关系模式在不同的治疗领域和不同的地理位置创建一个新的网络。 |
• | 平台可利用性:我们的商业战略还允许创建一个可高度杠杆化的平台。可以在不对销售和营销或G&A进行重大更改的情况下添加产品 |
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基础设施。我们相信,如果我们决定创建一个全球商业基础设施并通过该网络分销我们的产品,这种杠杆性在通过我们的推出达到临界质量后,可以创造一个比其他情况下更有利可图的公司。 |
• | 里程碑:我们希望在签署商业协议时和在不同的时间点通过开发和在某些情况下后批准从我们的合作伙伴那里收到里程碑式的付款。里程碑抵消了开发成本,并与我们的合作伙伴共同承担风险。我们进一步将里程碑视为持续和重复的收入机会,因为我们完全预计将继续向我们的流水线添加候选产品,并随后超出许可为了最大限度地发挥我们专用的生物相似开发和制造基础设施的价值。 |
作为我们建立商业合作伙伴关系的战略决定的结果,我们目前没有直接销售、营销和分销能力。为了让我们自己将任何产品商业化,我们需要开发一个基础设施来促进销售、营销和分销,或者与具有必要能力的第三方签订合同。我们的内部战略销售和营销专业知识目前专注于与现有合作伙伴的关系和寻找新的合作伙伴关系。截至2022年12月31日,我们已与18个合作伙伴签订了合同,在某些商定的地区销售、营销和分销我们的产品。
商业伙伴关系
我们已经与覆盖全球市场的领先制药公司建立了战略商业化合作伙伴关系。商业化伙伴关系通常由两个组成部分组成。首先,在许可部分,我们和合作伙伴同意我们将开发候选产品,一旦产品获得相关监管机构的批准,合作伙伴将拥有在特定地区营销、分销和销售我们的产品的独家权利。作为回报,合作伙伴同意向我们支付某些预付款或里程碑付款,这些付款可以是以下任何一项或以下各项的组合:
• | 在签署协议时预付款项; |
• | 与产品开发有关的里程碑付款,例如在相关候选产品的临床试验完成后; |
• | 与产品监管审批过程有关的里程碑付款,例如在向相关监管机构提交批准申请或获得相关产品候选机构的批准后; |
• | 与产品在相关地区推出或首次商业销售有关的里程碑付款;以及 |
• | 与完成区域销售目标相关的里程碑付款。 |
根据合作伙伴协议的供应部分,我们一般将制造、供应产品并交付给每个合作伙伴,而合作伙伴将从我们那里独家购买产品。除非在下面的合作协议描述中另有说明,每个商业合作伙伴的购买价格是协议期限内估计净销售价格或商定的适用底价(以较高者为准)的约40%(在35%至45%之间)的特许权使用费。底价是商业合作伙伴为产品支付的每一次展示的最低单位价格,并根据每一次展示和产品确定,考虑到制造、供应和商业市场环境的商品成本。根据某些合作伙伴协议,我们可能有资格在销售额超过特定目标的期间获得额外的版税付款。按照惯例,伙伴关系的缔结期限为10至20年。在截至2022年12月31日的一年中,我们确认了来自商业合作伙伴关系的2480万美元的产品收入和5820万美元的许可和其他收入。请参阅本表格其他部分所列合并财务报表附注520-F关于根据这些协议确认的收入的进一步细节。
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预付款和里程碑付款的金额以及特许权使用费费率由双方协商,部分取决于产品的估计可寻址市场和该地区的大小。
作为主要事项,我们允许我们的合作伙伴访问档案,其中包括我们的数据、信息和专有技术与相关产品相关,使我们的合作伙伴能够在不同地区申请和获得营销授权。在合作伙伴期满后,借助于档案获得的营销授权仍保留在合作伙伴手中。只有当我们出于原因终止协议时,合作伙伴才会将营销授权返还给我们。某些合作伙伴还可能获得使用我们的商标的权限。
我们的主要合作伙伴和伙伴关系包括:
美国--特瓦
与Teva PharmPharmticals International GmbH达成许可和开发协议
2020年8月,我们与Teva签订了许可和开发协议,该协议于2021年6月修订,并于2023年2月再次修订,目的是在某些地区将某些生物相似产品商业化(“LDA”)。根据LDA,我们授予Teva独家许可(即使是对我们及其附属公司),有权通过多个级别进行再许可,在美国及其每个领土、地区和财产(包括波多黎各联邦)使用、进口、商业化和销售含有AVT02、AVT04、AVT05、AVT06和AVT16的产品。根据LDA,Teva有权引用(I)我们的某些生物相似产品的注册档案供其BLA批准,以及(Ii)由我们或代表我们进行的与开发某些生物相似产品有关的所有临床研究,以获得适用的BLA批准。根据LDA,我们授予Teva自协议生效之日起五(5)年内就我们未来生物相似产品在某些地区的商业化和营销权进行第一次谈判的权利(某些例外情况除外)。
作为根据LDA授予Teva权利的对价,Teva预付了4,000万美元和3,500万美元的发展里程碑付款。此外,在实现某些监管、商业、制造和销售里程碑后,我们有资格获得高达4.25亿美元的额外付款。见本表格其他部分所列综合财务报表附注520-F关于根据这些协议确认的收入的进一步细节。
LDA在以下日期到期逐个产品以产品首次商业销售之日起十(10)年为基础,但有可能一年制分机。任何一方都可以在以下情况下终止LDA逐个产品如果任何一方合理地认为该产品存在重大安全问题,或在某些其他情况下,另一方未在规定的时间内补救的任何实质性违反行为的基础。Teva可以在以下情况下终止LDA逐个产品在某些时间段内,如果Teva合理地证明此类产品缺乏商业可行性,在这种情况下,我们将保留已经支付的里程碑付款,并允许与其他人合作。任何一方当事人也可以在另一方破产时终止劳资协议。在Teva产品供应协议终止时,LDA将自动终止整个产品,或者如果Teva产品供应协议终止,则LDA将部分终止该产品。
2023年1月,我们和Teva宣布FDA已经接受了AVT04的生物制品许可证申请。我们预计FDA的审查将于2023年下半年完成。
2023年2月27日,Alvotech和Teva签署了LDA修正案。作为修正案的一部分,Alvotech同意向Teva提供未来的财务对价,以帮助支付推出和营销授权生物相似产品的成本。
与Teva制药国际有限公司签订的产品供应协议
除LDA外,我们于2020年8月与Teva订立产品供应协议,在产品各自的产品供应期内独家制造及供应每种产品。
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“PSA”)。根据PSA,我们将专门制造和供应每一种产品给Teva,以便在该地区进行营销。我们将满足已经接受或被我们视为接受的产品的采购订单。Teva已同意每种产品的最低订货量。在一些限制的情况下,作为产品供应的对价,Alvotech将获得Teva产品净销售额的40%。
PSA在推出后的10年内按产品继续有效,直到任何一方提前12个月通知终止为止。任何一方都可以在以下情况下终止PSA逐个产品另一方未在规定时间内补救的任何实质性违约的依据。如果监管机构出于健康、安全或功效方面的考虑而撤销对某一产品的BLA批准,任何一方都可以终止与该产品的协议。除例外情况外,Teva可能要求我们购买Teva在终止前订购的任何和所有未售出数量的产品。如果Teva未能购买每种产品的某些最低数量,我们可能会终止PSA。此外,如果发生利润率分割事件,导致连续四(4)个日历季度的利润率为负,则任何一方都可以终止有关产品的PSA。
欧洲--Stada
从2019年8月到11月,我们签订了类似的许可和供应协议(“超出许可证范围合同“),据此,我们授予Stada独家许可证(即使是我们及其关联公司),在欧盟和某些其他国家进口、商业化和营销含有AVT02、AVT03、AVT04、AVT05、AVT06和AVT16的某些产品。根据修订后的协议,在某些条件下,Stada还获得了我们在欧盟和某些其他国家的某些知识产权的共同所有权,这些知识产权涵盖了此类产品。根据修订后的协议,我们必须在规定的时间内提供且STADA必须获得STADA对特许产品的所有要求。我们也有义务开发许可产品,包括履行所有临床前为了获得许可产品在欧盟和某些其他国家/地区的营销授权,我们需要提交赠款,而STADA必须尽一切商业上合理的努力来销售、营销、进口和存储许可产品,如果STADA在满足某些条件后没有推出,我们有权终止。Stada将汇出约40%的在市场上以基于销售的版税的形式向我们销售。
在符合某些条件的情况下,支付给我们的对价可在以下情况下部分或全部退还给Stada逐个产品如果(I)产品的净销售额低于某些指定的门槛,(Ii)该产品的制造、营销或销售将导致专利侵权,或(Iii)我们严重违反协议,并且未能在收到Stada通知后60天内进行补救,我们将在此基础上进行补救。授予Stada的许可证将保持独家地位,直到Stada在一个国家首次销售产品的五周年纪念日逐个产品和逐个国家基础。STADA可通过在专营期届满前一年提供书面通知,将专营期延长至多三次,再延长五年。产品在国家/地区的专营期届满后,STADA将保留非排他性在该国进口、商业化和营销此类产品的许可证,并将在全球范围内授予非排他性生产在该国家销售的此类产品的许可证。
2021年5月,我们对AVT02协议进行了第二次修订,其中包括扩大协议以包括一种额外的产品,并为此类产品的开发、许可和商业化提供某些额外的条款。根据修改后的协议,我们向Stada授予了永久的独家许可证,允许其在欧盟和某些其他国家进口、商业化和营销额外的产品。如果Stada给我们一个非排他性为了获得额外产品的进口、商业化和营销许可,我们将被要求报销为开发额外产品而收到的里程碑付款的一部分。任何AVT02产品在一个国家/地区的独家许可到期后,Stada将被授予全球范围内的非排他性生产在该国家/地区销售的附加产品的许可证。
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在附加产品开发完成之前,STADA可在10日书面通知后终止其对附加产品的权利。一旦终止,我们将不再有资格获得后续完成额外产品里程碑的付款。
根据这些协议的条款,Stada预付了590万美元和7860万美元的发展里程碑付款。此外,在实现某些监管、商业、制造和销售里程碑后,我们有资格获得高达2.028亿美元的额外付款。请参阅本表格其他部分所列合并财务报表附注520-F关于根据这些协议确认的收入的进一步细节。
日本--富士制药
2019年4月2日,Alvotech和富士制药签订了许可协议,该协议于2020年6月23日修订,以反映开发过程的延迟,因此,除其他外,修订并重述了里程碑付款(“富士制药AVT04许可协议”)和供应协议(“富士制药AVT04供应协议”)。根据富士制药AVT04许可协议,Alvotech将开发AVT04,并编译和提供数据、信息和专有技术相关的AVT04富士制药。Alvotech保留AVT04和AVT04档案的所有知识产权。富士制药拥有使用该档案获得和维持AVT04的监管批准,以及在日本进口、加工、营销、推广、销售和分销AVT04的独家权利。富士制药取得了一次性在签署日期支付460万美元,并将在产品推出时根据某些条件向Alvotech支付额外的里程碑式付款。如果富士制药的年销售额超过某些目标,它将就超过目标的净销售额向Alvotech支付额外的特许权使用费。根据富士制药AVT04供应协议,Alvotech将制造、供应和交付AVT04产品。在协议期间,富士制药将向Alvotech支付特许权使用费或适用的底价,以较高者为准。所有发票均可在三十个工作日内以美元或电汇支付。这些协议在AVT04在日本首次商业销售20年后终止。在下列情况下,任何一方都可以终止协议:(1)扣留欠另一方的任何款项超过两个月;(2)承诺或允许任何实质性违反协议的条款;(3)就其任何资产指定接管人或管理人;或与债权人订立任何协议;或(4)进入清算状态。如果(I)竞争产品在AVT04获得报销批准之前获得报销批准(富士制药AVT04许可协议);(Ii)AVT04在2023年11月30日之前没有获得报销批准;或(Iii)AVT04同时获得报销批准,则富士制药可以终止这些协议。
2020年11月18日,Alvotech和Fuji Pharma就AVT06、两个拟议的AVT03生物相似产品和AVT05签订了四份具有约束力的条款说明书。2022年2月10日,Alvotech和富士制药扩大了他们的战略合作伙伴关系,并就目前处于早期开发阶段的一种新的未披露的生物相似候选药物签订了具有约束力的附加条款说明书,2023年1月,我们宣布与另一种未披露的生物相似候选药物进行扩展。根据具有约束力的条款说明书,Alvotech将开发候选产品,并提供数据、信息和专有技术请将相关产品的主题提交给富士制药。富士制药拥有使用该卷宗获得和维护监管部门批准以及在日本进口、加工、营销、推广、销售和分销相关产品的独家权利。截至2022年12月31日,富士制药制造一次性在具有约束力的条款说明书签署之日支付了300万美元,并同意在实现某些监管和发展里程碑后再支付款项。Alvotech和Fuji Pharma将在晚些时候就每种产品签订许可和供应协议,条件是满足与该产品开发相关的某些条件,以及届时没有在日本推出竞争产品的商业产品。在协议期间,富士制药将以特许权使用费或适用的底价(以较高者为准)从Alvotech独家购买相关的生物相似候选药物。许可和供应协议将在相关产品在日本首次商业销售20年后终止。如果一方当事人(I)扣留欠另一方的任何款项超过两个月;(Ii)承诺或允许任何实质性的
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(Br)违反协议的任何重大条款;(Iii)就其任何资产委任接管人或管理人,或与债权人订立任何协议;或(Iv)进入清盘程序。
2022年11月,富士制药向日本厚生劳动省提交了AVT04上市批准申请。
加拿大-JAMP Pharma
JAMP Pharma拥有超过290个分子的产品组合,是加拿大制药行业的领先者。2019年12月,Alvotech与JAMP Pharma就AVT02、AVT03、AVT04、AVT05和AVT06签订了五项许可和供应协议。根据协议条款,Alvotech将开发候选产品,并提供数据、信息和专有技术有关JAMP Pharma的相关候选产品。Alvotech保留候选产品和档案中的所有知识产权。JAMP Pharma有独家权利和义务使用该卷宗试图获得和维护相关产品的监管批准,并在加拿大营销、销售和分销该产品。Alvotech将制造、供应产品并交付给JAMP Pharma,JAMP Pharma将在协议期限内以特许权使用费或适用的底价(以较高者为准)从Alvotech独家购买相关的生物相似候选药物。如果约定的汇款低于底价,JAMP Pharma有权将该产品的供应价转换为利润分享安排。所有发票均可在60天内以欧元或电汇支付。这些协议在有关产品首次商业销售20年后终止,并受某些惯例提前终止权利的约束。如果另一方(I)承诺或允许任何实质性违反协议的条款或规定;(Ii)就其任何资产指定接管人或管理人,或与其债权人订立任何安排或债务重整协议;或(Iii)进入清盘程序,则任何一方均可终止这些协议。协议可由JAMP Pharma终止:(I)在第三阶段研究失败的情况下;(Ii)如果档案比目标日期延迟12个月以上;(Iii)如果在商定的启动日期之后, Alvotech的产品配方或产品制造过程违反了冰岛或加拿大的任何第三方专利;(Iv)如果GMP或质量故障阻碍了在加拿大的注册或推出;(V)如果加拿大卫生部在提交申请后18个月内拒绝或没有提供监管批准;(Vi)如果JAMP Pharma进行的尽职调查结果不令人满意;(Viii)在JAMP Pharma推出时,50%的产品市场没有转换为某些产品规格;或(Ix)如果Alvotech未能在发布后12个月内交付产品的发布订单,并且由于Alvotech的非-或产品延迟交货,JAMP Pharma连续12个月以上缺货。
2022年1月,加拿大卫生部向JAMP Pharma授予AVT02的营销授权。2022年4月,JAMP Pharma在加拿大推出了AVT02,商标为Simlandi。
2022年8月29日,Alvotech和JAMP Pharma以基本相同的条款签订了额外的许可和供应协议,从而扩大了他们与另外两个生物相似候选者AVT16和AVT33的合作伙伴关系。根据这些协议,JAMP Pharma支付了1500万美元的预付款和50万美元的开发里程碑付款。此外,在实现某些监管、商业、制造和销售里程碑后,我们有资格获得高达6200万美元的额外付款。
此外,Alvotech还与以下公司建立了合作伙伴关系:长江实业(中国)、Cipla/Cipla Bay/Cipla Medpro(澳大利亚、新西兰、南非/南非)、大昌华嘉(台湾、香港、柬埔寨、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、印度、孟加拉国和巴基斯坦)、YAS(中东和非洲)、Abdi Ibrahim(土耳其)、Kamada(以色列)、Biosana(澳大利亚、荷兰、新加坡)、MegaLabs、Stein、Libbs、Tuteur和Saval(拉丁美洲)、Advanz Pharma(欧洲经济区、英国、瑞士、加拿大、澳大利亚和新西兰)。
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用于AVT23的Biosana
Biosana。2021年12月,Alvotech与Biosana Pharma(“Biosana”)就共同发展AVT23,将使用Biosana专有的3C制造工艺技术生产。根据协议条款,Biosana将开发AVT23,汇编部分数据、信息和专有技术与AVT23相关,并向Alvotech提供卷宗。
Alvotech将进行比较研究并更新档案,完成后,Alvotech拥有使用档案获得监管批准以及营销、推广、分销和销售AVT23的独家权利(对于美国,还有英国、法国、德国、意大利和西班牙的义务)。在每一种情况下,Biosana授予Alvotech(I)独家、永久和不可撤销的、可转让和可分批许可与AVT23有关的知识产权的权利,包括在合作之前存在或在合作期间创建的档案中的权利;以及(Ii)非排他性,永久和不可撤销、可转让和可分批许可关于3C制造工艺的权利。Alvotech做出了一项一次性在签署协议时支付750万美元,并在截至2022年12月31日的年度内额外支付750万美元,并同意在实现某些开发和监管里程碑时支付额外款项。Biosana将制造、供应和交付AVT23,Alvotech将从Biosana(I)独家购买AVT23,为期五年,逐个国家自欧洲经济区市场启动供应之日起;以及(Ii)所有其他市场的协议期限内。除了供应价格,Alvotech还将在推出后的前三年向Biosana支付产品收入的0%的分级特许权使用费,在接下来的三年中支付5%,只要Alvotech继续将AVT23商业化,就向Biosana支付10%的使用费,除非协议因此终止。所有发票均可在60天内以美元支付,并可电汇。该协议在AVT23在特定国家/地区推出15年后终止逐个国家除非双方同意续签期限,否则不得以此为基础。如果另一方(I)拖欠款项两个月或以上;(Ii)违反或允许重大违反协议的任何实质性条款;或(Iii)受到某些破产程序的影响,任何一方均可随时以正当理由终止协议。在下列情况下,Alvotech可能会在特定地区完全终止协议:(I)第三方的知识产权可能受到侵犯;(Ii)存在不可接受的产品责任风险;(Iii)监管机构在超过90天的时间内禁止、阻止或限制根据协议开发的产品;(Iv)产品未能实现实时稳定;或(V)其毛利率低于该国的特定门槛。如果出现以下情况,Alvotech可能会进一步终止协议:(I)Biosana未能在目标日期前发运临床试验材料;(Ii)由于Biosana的原因,在某些目标日期之前没有提交或批准美国的监管批准;或(Iii)发生供应故障。如果Alvotech、其附属公司或客户发起或积极参与第三方挑战协议下的任何专利,Biosana可能会终止协议。
材料协议、伙伴关系和供应商
中国合资企业
2018年9月,Alvotech创建了一个50-50与合资伙伴成立合资企业,在中国和中国市场开发、制造和商业化Alvotech的生物类似药物。根据2019年2月17日修订的合资协议,合资伙伴将投资1亿美元现金,以建立一个最先进的Alvotech在长春建立了生物药物制造设施,Alvotech将通过额外资本和根据单独的技术许可合同向中国市场授予其六种生物类似药物的市场许可来贡献相同的价值。这些出资是按照合资协议中的出资时间表分期缴纳的。根据合资企业协议,除上述出资外,并无其他预期付款。
合资伙伴的责任包括建造制造设施,雇用员工,以及获得设施运营所需的批准、许可和许可证。Alvotech的责任包括为合资企业提供设施建设的技术支持,
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采购设备,提供技术专家和培训。合资企业的利润应按各自的比例分配给Alvotech和合资伙伴已付清出资。合资企业的期限是无限的,但合资企业协议受某些习惯上的终止权的约束。合营协议终止时,合营企业应解散,如果违反协议,则终止合营企业不违反规定一方可根据合资协议的条款选择买断另一方的股份。
这家合资企业使Alvotech能够利用合资伙伴中国在中国市场的经验和声誉以及在当地注册、认证和审批流程方面的专业知识,迅速将其产品进入中国市场。2019年,合资企业的制造设施破土动工,并于2022年投入运营。合资企业于2022年第二季度开始完成系统认证和质量控制,预计将在2023年底之前准备开始生产商业批量。
美国AbbVie协议
2022年3月8日,Alvotech与AbbVie Inc.和AbbVie Biotech Ltd就AVT02在美国市场的销售达成了AbbVie美国协议。根据AbbVie美国协议的和解部分,双方同意规定驳回未决诉讼中的所有索赔、反索赔和潜在索赔,双方各自承担自己的费用和费用。有关被终止的美国诉讼的更多信息,请参阅项目8.合并报表和其他财务信息--法律诉讼--美国诉讼。“双方进一步同意免除对方的某些索赔和要求。根据AbbVie美国协议的许可部分,AbbVie向Alvotech授予了2023年7月1日生效的在美国制造、进口、使用、分销、销售和提供销售AVT02的许可,以及在预期AVT02在美国商业推出的情况下制造、进口和储存合理数量的AVT02的许可。根据该协议,Alvotech可以将某些权利再许可给作为商业化合作伙伴的Teva,也可以在一定条件下再许可给其他方。作为回报,Alvotech有义务向AbbVie支付AVT02在美国净销售额的个位数的特许权使用费。该协议没有规定预付款或里程碑付款。Alvotech支付特许权使用费的义务应在(I)2025年2月11日终止;或(Ii)确定许可专利无效或不可强制执行时终止,届时所授予的许可将被视为全额支付且不可撤销。每一方都有权在违反协议的某些条款时终止协议,而这些条款在一段时间内仍未得到解决。此外,如果Alvotech就AbbVie的AVT02专利在美国的专利性、有效性或可执行性采取某些行动,AbbVie可能会终止协议。
欧洲AbbVie协定
2022年4月4日,Alvotech与AbbVie Biotech Ltd就在欧洲和欧洲以外的部分市场销售AVT02达成了欧洲AbbVie协议(“欧洲AbbVie协议”)。根据和解部分,双方解决了Alvotech和AbbVie之间在这些领土上与AVT02有关的所有知识产权纠纷。有关该等法律纠纷的更多资料,请参阅“项目8.合并报表和其他财务资料--法律诉讼—法律诉讼。“双方进一步同意免除对方的某些索赔和要求。根据欧洲AbbVie协议的许可部分,AbbVie向Alvotech授予了立即生效的许可证,允许其在欧洲和欧洲以外的特定市场制造、进口、使用、分销、销售和发售AVT02。根据协议,Alvotech可以将某些权利作为商业化合作伙伴再许可给Stada,也可以在一定条件下再许可给其他方。作为回报,Alvotech有义务就AbbVie专利涵盖的某些适应症向AbbVie支付版税逐个指示和逐一领地基础。为了计算根据协议到期的特许权使用费,双方同意,在任何地区,在该地区销售的AVT02的某个百分比都在该指示范围内,从而使个位数的有效特许权使用费税率达到十几岁的青少年AVT02在各地区的净销售额百分比范围。该协议没有规定预付款或里程碑付款。这个
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特许权使用费支付终止或将终止,逐个指示分别在2022年6月5日、2025年4月11日和2031年6月3日,为该指示授予的许可将被视为全额支付且不可撤销。Alvotech的特许权使用费义务将提前终止,如果逐一领地和逐个指示在此基础上,没有有效的AbbVie专利权。每一方都有权在违反协议的某些条款时终止协议,而这些条款在一段时间内仍未得到解决。此外,如果Alvotech就AbbVie在欧洲有关AVT02的专利的专利性、有效性或可执行性采取某些行动,AbbVie可能会终止协议。
在截至2022年12月31日的一年中,我们向艾伯维支付了10万美元的版税。
竞争
我们相信,我们对生物仿制药的关注、对我们平台的投资以及全球市场覆盖范围,使我们在充满活力和竞争的生物仿制药市场上拥有一套差异化的战略优势。这些功能包括对质量和产能分配的实质性控制;发现和利用整个研发和制造的运营和工艺效率的能力;以及快速、灵活和高效地转向新机会以推进广泛的候选产品组合的敏捷性。我们相信,这些优势扩大了我们的机会,支持了我们的商业和医疗目标,即加快开发尽可能接近参考产品的具有成本效益的生物仿制药,然后将它们提供给世界各地需要它们的患者。
我们每个公开宣布的产品开发计划的竞争格局的具体特征包括但不限于:
AVT02。我们预计艾伯维(发起人)以及安进、勃林格英格尔海姆有限公司、Biocon/Fujifilm、Celltrion、Fresenius Kabi Pfizer、Samsung Bioepis、Coherus和Sandoz将成为AVT02的主要竞争对手,AVT02是Humira(阿达利单抗)的生物相似候选产品。这些公司中的大多数已经在美国和/或欧盟以及其他一些全球市场推出或披露了50毫克/毫升Humira生物类似物的开发计划。Celltrion、Sandoz和Alvotech是欧盟仅有的几家获得监管部门批准的100毫克/毫升生物相似版本的阿达利单抗的公司。在美国,Samsung Bioepis获得了FDA的批准,可以生产一种100毫克/毫升的生物相似版本的阿达利单抗。Celltrion和Sandoz宣布,他们已经批准了一种100毫克/毫升的生物相似版本的阿达利单抗,该药正在接受FDA的审查。其他披露了在美国开发100毫克/毫升Humira生物类似物的公司包括安进公司和勃林格-英格尔海姆公司。宣布计划为100毫克/毫升生物相似版本的阿达利单抗寻求互换指定的公司包括安进、三星Bioepis和Celltrion。
AVT04。我们预计扬森(发起人)以及安进、雪铁龙、Bio-Thera福尔米康,东阿/明治精工、三星Bioepis和Biocon将成为AVT04的主要竞争对手,AVT04是与Stelara(Ustekinumab)生物相似的候选药物,所有这些公司都披露了Stelara生物相似的开发计划。Janssen还试图通过扩展Stelara的标签和推出后续行动毒品。
AVT06。我们预计Regeneron(发起人)Amgen、Celltrion、Formycon、Altos、Sam Chun Dang、Samsung Bioepis、Sandoz和Viatris/Biocon将成为AVT06的主要竞争对手,AVT06是Regeneron的Eylea(AfLibercept)的生物相似候选产品。作为发起人,Regeneron目前正在努力扩大Eylea的标签,并开发更高浓度的配方。
AVT03。我们预计安进(发起人)、Sandoz、Celltrion、Fresenius Kabi、Samsung Bioepis、Gedeon Richter、Mabxience、Biocon、Henlius和Teva将成为我们AVT03的主要竞争对手,AVT03是Prolia/Xgeva(Denosumab)的生物相似候选药物,因为它们都披露了Prolia/Xgeva生物相似药物的开发计划。
AVT05。我们希望Janssen(发起人),以及生物保暖技术成为我们AVT05的主要竞争对手,AVT05是Janssen的Simponi(Golimumab)的生物相似候选药物。发起人詹森正在巩固这一参考文献
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通过积极拓展品牌,获得日本和中国的认可,产品的市场地位。我们相信,发起人在扩大参考产品市场方面的成功将证明对AVT05的商业定位是有利的。
AVT23.我们预计基因泰克(发起人)、Celltrion和Teva将成为AVT23的主要竞争对手,AVT23是基因泰克的Xolair(Omalizumab)的生物相似候选药物,因为它们都披露了Xolair生物相似药物的开发计划。作为发起人,基因泰克目前正在努力扩大Xolair的标签。
知识产权
品牌制药业依赖专利保护作为在市场上保持排他性的几种手段之一。作为一家专注于生物相似的公司,我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力避免侵犯、宣布无效和/或许可第三方的任何相关和重大知识产权。我们希望所有销售我们正在开发的生物相似产品的品牌公司都能大力保护他们认为是自己的专有权利。我们完全理解,营销我们产品的努力可能会导致专利诉讼,这可能会决定特定的专利是否有效,以及我们是否侵犯了此类专利。解决专利纠纷的时间表很难估计,而且非常具体于特定情况(例如包括管辖权)。
虽然我们在与知识产权相关的事务中主要关注的是避免侵犯第三方的有效和可执行的权利,但我们也结合使用知识产权保护和保密协议来保护与我们的候选产品和开发计划相关的我们自己的知识产权。我们努力保护和加强我们认为对我们的业务重要的专有技术、发明和改进,包括为我们的产品和流程寻求、维护、强制执行和捍卫商标、商业秘密、专利权和其他知识产权,无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。
我们正在围绕我们的候选产品和平台技术(包括我们的制造工艺)积极建立我们自己的知识产权组合,并打算在适当的情况下直接或通过许可证识别和获得为我们的知识产权和技术基础提供保护的专利。截至2022年12月31日,我们的专利组合包括与我们的AVT02产品相关的物质组成(配方)的几项未决专利申请:
• | 我们在欧洲、加拿大、澳大利亚、日本、新西兰、中国和美国都有名为“阿达利单抗药物制剂”的专利申请正在申请中,这些申请都是我们拥有的。从这些待决申请中颁发的任何专利预计都将在2038年前到期。 |
• | 我们也有专利申请,标题为“水基制剂肿瘤坏死因子-α在澳大利亚、新西兰、日本、以色列、欧洲、中国、美国和加拿大都由我们拥有的公司正在等待我们的“高浓度抗体”。这些待决申请颁发的任何专利预计都将在2040年前到期。 |
对于这些待决和未来的任何申请,我们不能确保在任何一个或所有司法管辖区授予专利,也不能确保未来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品方面具有商业用途。除了专利,我们还依赖商标、商业秘密、专有技术,与我们的员工签订持续的技术创新、保密协议和知识产权分配协议,以发展和维护我们的专有地位,并确保我们产品未来的商业成功。
监管环境
政府管制与产品审批
美国和其他国家的联邦、州和地方各级政府当局除其他外,对研究、开发、测试、临床试验制造、
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医药产品的包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、进出口。在美国和其他国家获得监管批准的程序以及随后遵守适用的法规和条例的义务可能差别很大,可能需要花费大量的时间和财政资源。
FDA审批流程
我们目前所有的候选产品都要经过广泛的前-以及美国FDA对生物制品或生物制品的上市后监管。公共卫生服务法,或PHSA,联邦食品,药品和化妆品法,或FFDCA,以及其他联邦和州的法规和法规,除其他外,管理生物制品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后监测和报告、批准后更改以及生物制品的进出口。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准未决的生物制品许可证申请,或BLAS、撤回批准或吊销或吊销许可证、临床封存、警告信、产品召回、产品扣押、禁令、罚款、民事处罚或刑事处罚。PHSA及其实施条例赋予FDA权力,在FDA确定存在对健康的危险的某些情况下,立即暂停执照,并颁布和执行法规,以防止传染病在美国和各州之间引入或传播。
FDA在一种新的生物药物在美国上市之前所需的过程漫长、昂贵,而且本身就不确定。为了确定生物制品的安全性、纯度和效力(有效性),美国的生物制品开发通常包括,临床前实验室和动物试验,向FDA提交试验性新药申请或IND,该申请必须在美国人体临床研究开始之前生效,以及充分和受控的临床试验,以确定生物制剂的安全性、纯度和效力,以满足FDA申请批准的使用条件。开发数据以满足FDA的批准要求通常需要多年时间,实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。
临床前测试包括对产品化学、配方和毒理学的实验室评估,以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。政府官员的行为临床前检测必须符合联邦法规和要求,包括良好的实验室实践。IND必须提交给FDA,才能给人类使用研究用新药。IND提交的中心重点是总体调查计划和人体研究方案,尽管IND还必须包括安全数据,例如临床前测试和动物测试评估产品的毒理学和药理学以及其他信息,包括有关产品化学、制造和控制的信息以及拟议的临床试验方案。长期临床前在IND提交后,可以继续进行动物生殖毒性和致癌性测试。
IND必须在美国临床试验开始之前生效。通常有一种30天IND提交后的等待期,之后可以开始临床研究,除非FDA通知赞助商与临床搁置有关的担忧或问题。如果发生这种情况,赞助商和FDA必须在临床调查开始之前解决搁置问题。否则,IND中建议的临床试验可能会在此结束时开始30天句号。
临床试验涉及在合格的研究人员的监督下,给志愿者或患者使用正在研究的新药。临床试验必须符合关于良好临床实践的联邦法规或GCP,例如,包括关于保护人体受试者的法规,定义临床试验发起人、管理者和监督者的角色,以及详细说明试验目标和用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的管理方案。每个方案涉及对美国患者的测试和后续方案
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修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。在批准BLA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP。
如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行,或者由于其他原因给临床试验患者带来了不可接受的风险,FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会或IRB批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验,或者可以施加其他条件。研究赞助商还可以随时以各种理由暂停临床试验,包括确定受试者或患者面临不可接受的健康风险。
支持BLAS监管批准351(A)途径下的参考生物制品的临床试验通常分三个连续阶段进行,但这些阶段可以重叠或组合。在第一阶段,首先将生物制剂引入患者或健康人体,然后对生物制剂进行测试,以评估安全性/耐受性、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用,以及如果可能的话,评估有效性的早期证据。第二阶段通常包括在有限的患者群体中进行试验,以确定生物制剂对特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量的有效性,并确定常见的不良反应和安全风险。如果候选产品在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性,则进行第三阶段临床试验,以获得更多关于更多患者的临床有效性和安全性的信息,通常是在地理上分散的临床试验地点。这些3期临床试验旨在建立足够的数据,以证明该产品的有效性和安全性,以便FDA评估生物的总体益处-风险关系,并为生物的标签提供足够的信息。在美国境外以类似的方式进行的试验,符合GCP标准根据当地适用法律的条件也可能被FDA接受,以支持产品许可。
研究药物临床试验的赞助商通常必须公开披露某些临床试验信息,包括由美国卫生与公众服务部管理的公共数据库中的详细试验设计和试验结果。这些要求受到特定时间表的限制,并适用于大多数FDA监管产品。
在根据所有适用的法规要求完成所需的临床测试后,将准备有关研究产品的详细信息,并以BLA的形式提交给FDA,请求批准将该产品用于一个或多个使用适应症或条件的市场。在该产品开始在美国上市之前,需要FDA对BLA进行审查和批准。BLA将包括以下结果临床前,临床和其他测试以及与产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编,并必须基于这些数据证明产品的持续安全性、纯度和效力(功效)。
对生物制品来说,生产控制和遵守当前良好的生产实践(“cGMP”)被认为是非常重要的。BLA还必须包含大量的制造信息。FDA将检查生产生物的一个或多个设施,以确保符合cGMP。这个新冠肺炎大流行影响了FDA完成对生产基地的及时检查的能力。FDA正在使用可用的替代工具,以确定或减轻检查的需要,并支持应用程序评估。这可以包括审查公司以前的合规历史,通过相互承认协议和其他保密协议使用受信任的外国监管合作伙伴共享的信息,在设施检查之前或在自愿的情况下从设施和地点请求记录,以及在适当的情况下进行远程互动评估。
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准备和提交BLA的成本是相当高的。根据联邦法律,提交大多数原创BLAS需要缴纳数百万美元的申请用户费和年费,这两项费用通常每年都会增加。
FDA已同意在BLAS审查中的某些绩效目标。首先,FDA已同意根据该机构的门槛确定申请是否将被接受备案,即该申请足够完整,能够在收到BLA后60天内进行实质性审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始深入探讨复习一下。FDA的既定目标是在接受申请备案之日起十个月内审查大多数标准审查生物制品的原始BLA申请。尽管FDA经常达到其用户费用绩效目标,但审查目标日期可以在发生“重大修订”的情况下延长,或者可以通过要求提供更多信息或澄清来延长,FDA的审查可能根本不会及时进行。此外,由于突发公共卫生事件,如新冠肺炎在大流行期间,审查时间表可能会进一步推迟。
FDA经常将新生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交咨询委员会--通常是一个包括临床医生和其他专家的小组--进行审查、评估,并就申请是否应被批准和/或具体用途和批准问题提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它通常遵循这样的建议。
FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效,以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。在FDA评估了BLA,包括BLA中列出的设施后,它会发布一份批准信或一份完整的回复信。一封完整的回复信概述了提交材料中的不足之处。补救这些缺陷可能需要大量额外的测试或信息,以便FDA考虑重新提交的批准申请。如果这些缺陷得到了FDA满意的解决,重新提交的BLA是可以批准的,FDA将签发批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的用户费用目标,具体取决于所包括的信息类型。FDA的批准永远不会得到保证,如果不符合适用的监管标准,FDA可能会拒绝批准BLA。此外,虽然该机构可以使用替代办法,例如要求记录以代替对某些设施的检查,但该机构也推迟了对由于以下原因而无法进行现场检查的BLAS的行动(即,错过目标日期)新冠肺炎大流行,因为FDA的法规通常要求预先审批生物制品的检验除了BLA的证明外,在所寻求的使用条件下,生物制品是安全、纯净和有效的。对于FDA推迟采取行动的BLAS,申请人不需要提交或沟通来确保将安排检查以支持批准。
根据PHSA,FDA将批准BLA,前提是它确定产品是安全、纯净和有效的,并且生产该产品的设施符合旨在确保其继续安全、纯净和有效的标准。批准函授权该生物药物的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。生物制剂的批准可能比申请中要求的限制要多得多,包括对特定使用条件的限制,这可能会限制产品的商业价值。FDA还可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。此外,在某些情况下,FDA可能会要求风险评估和缓解战略,或REMS,作为批准的条件,如果有必要,以确保生物的好处超过潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素,或ETASU。ETASU可以包括但不限于,针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在某些情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。对REMS的需求可能会对生物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外,产品审批可能包括上市后承诺和/或上市后要求,例如,包括儿科研究、安全监测和第四阶段试验。
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某些类型的生物制品也可能受到官方批次的限制。作为制造过程的一部分,制造商被要求对产品的每一批进行某些测试,然后才能发布供分销。如果产品需要FDA正式批次发布,制造商将向FDA提交每批产品的样品以及显示该批次生产历史摘要和制造商对该批次进行的所有测试结果的发布协议。FDA还可能对一些产品(如病毒疫苗)进行某些验证性测试,然后再由制造商发布批次供分销。此外,FDA还就生物制品的安全性、纯度、效力和有效性进行与监管标准相关的实验室研究。生物制品获得批准后,制造商必须解决出现的任何安全问题,在某些情况下可能会被召回或停产,并在获得批准后接受定期检查。
由于生物来源的原材料面临独特的污染风险,它们的使用在一些国家可能会受到限制。
351(K)下生物制品作为生物仿制药的许可途径简略
2009年的生物制品价格竞争和创新法案,或BPCIA,修订了PHSA,并为生物制品创建了一个简短的审批途径,证明与FDA许可参考生物制品。建立这一途径是为了提供更多的治疗选择,增加获得救命药物的机会,并通过竞争潜在地降低医疗成本。根据351(K)(生物相似)批准途径,生物相似产品的许可证申请必须包括基于以下内容证明生物相似的信息(除非FDA放弃特定元素):
• | 分析研究表明,建议的生物相似产品与批准的产品高度相似,尽管在临床非活性成分方面存在微小差异; |
• | 动物研究(包括毒性和免疫原性评估);以及 |
• | 一项或多项临床研究(包括免疫原性和药代动力学或药效学的评估),足以在一个或多个适当的使用条件下证明安全性、纯度和效力,其中参考产品获得许可并打算使用,生物制品需要获得许可。 |
此外,根据351(K)途径提交的申请必须包括证明:
• | 建议的生物相似产品和参考产品对建议的标签中规定、推荐或建议的使用条件使用相同的作用机制,但仅在参考产品的作用机制已知的范围内; |
• | 建议的生物相似产品的标签中规定、推荐或建议的一个或多个使用条件已事先批准用于参考产品; |
• | 建议的生物相似产品的给药途径、剂型和强度与参考产品相同;以及 |
• | 生物制品的制造、加工、包装或持有的设施符合旨在确保生物制品继续安全、纯净和有效的标准。 |
根据PHSA§351(I)的定义,生物相似性是指生物制品与参考产品高度相似,尽管临床上非活性成分有微小差异,而且就产品的安全性、纯度和效力而言,生物制品和参考产品之间没有临床上有意义的差异。此外,PHSA第351(K)(4)条规定,如果满足某些附加标准,则可指定参考产品和生物相似产品之间的“互换性”,从而可以在不需要医疗保健提供者干预的情况下用生物相似产品替代参考产品
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谁开出了参照品。寻求许可作为可互换设备的应用程序必须包括足以证明以下情况的信息:
• | 建议的产品与参考产品生物相似; |
• | 预计建议的产品在任何特定患者中产生与参考产品相同的临床结果;以及 |
• | 对于一个人多次服用的产品,在生物相似产品和参考产品之间交替或切换对患者的安全性或疗效降低方面的风险不大于使用参考产品而不进行这种替代或切换的风险。 |
与其他生物制品一样,在生物类似物在美国上市之前,需要FDA批准BLA。生物相似BLAS(或“351(K)BLAS”)不需要复制用于确定参考产品的安全性和有效性的整个数据包。相反,351(K)BLA将基于与参考产品的生物相似性的证明而获得批准,包括上述概述的信息,并且不要求独立展示安全性和有效性。因为生物相似可以部分依赖于FDA之前对用于批准的参考产品的安全性和有效性的确定,生物相似的申请者通常不需要进行那么多的临床试验。生物相似产品也可在没有对该适应症中的生物相似进行直接研究的情况下被批准为适应症,并有充分的科学理由进行推断。然而,如果没有足够的信息表明生物相似物与参考产品高度相似,或者生物相似产品与参考产品之间没有临床上有意义的差异,FDA可能不会批准351(K)BLA。此外,与创新者BLAS一样,除非产品是在旨在确保和保持生物制品的安全性、纯度和效力的设施中生产,否则生物相似BLAS将不会获得批准。
通过351(K)途径提交的BLA的备案和审查过程与通过351(A)途径提交的BLA非常相似,尽管在这段时间内FDA不能提交引用受保护参考产品的351(K)BLA。随后,如果符合监管标准,FDA将接受备案申请。FDA可能会拒绝提交它认为不完整的申请。如果除其他原因外,根据2012年《生物相似使用者费用法案》评估的任何适用的使用费尚未支付,FDA将视生物相似申请或补充剂为不完整。此外,FDA可以接受提交申请,但以赞助商没有证明生物相似性为理由拒绝批准,在这种情况下,赞助商可以选择进行进一步的分析、临床前或临床研究,并根据第351(K)条重新提交BLA以证明生物相似性。
FDA最终批准生物相似产品用于商业分销的时间取决于各种因素,包括品牌产品的制造商是否有权享有一个或多个法定排他期,在此期间,FDA被禁止批准任何与品牌产品生物相似的产品。自参考产品首次获得许可之日起12年内,FDA不能批准生物相似申请。根据其他法律规定,参考产品也有权享有排他性。例如,对特定孤儿“疾病或状况”具有孤儿药物排他性的参考产品可能有权享有七年的排他性,在这种情况下,任何与参考产品生物相似的产品都不能获得批准,直到12年根据第351(K)(7)条规定的期限,在七年的孤儿药物专营期结束之前,生物相似药物不得被批准用于孤儿疾病或状况。在某些情况下,监管排他期可能会超过专利的有效期,从而阻止第351(K)款申请在专利到期日或之后获得批准。
被确定为在任何使用条件下可与品牌参考产品互换的第一种生物制品也有资格获得一段排他期,在此期间,FDA可能不会确定另一种产品在任何使用条件下可与相同参考产品互换。这一专有期持续到:(1)第一种可互换产品首次商业销售后一年;(2)根据《美国法典》第42编第262(L)(6)条提起的专利侵权诉讼解决后18个月。
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(Br)根据法院对诉讼中所有专利的最终裁决提交第一个可更换产品申请的申请人;(3)在批准第一个可更换产品后42个月,如果根据美国法典第42编第262(L)(6)条对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼仍在进行中;或(4)在第一个可更换产品获得批准后18个月内,如果提交第一个可更换产品申请的申请人尚未根据《美国法典》第42编第262(L)(6)条被起诉。
广告与促销
FFDCA禁止研究药物的营销、促销或广告,就好像它已被证明对正在研究的用途是安全和有效的一样。一旦BLA获得批准,产品将受到持续的批准后监管要求的约束,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及不良事件报告有关的要求。例如,FDA密切监管药品的批准后广告、营销和促销,包括生物制品,例如,直接面向消费者广告,标签外推广和行业赞助的科学和教育活动。违反FDA关于药品广告、营销和促销的要求可能会导致重大的执法活动,包括发布警告信或无标题信,这可能会指示公司纠正与FDA的偏差,以及联邦和州调查,这可能导致民事和刑事处罚、诉讼和起诉。
与所有药品一样,生物制品只能以符合以下标准的形式销售FDA批准贴标签。在批准后,大多数更改需要提交和FDA批准的补充BLA才能实施。这包括对标签或制造流程的更改(包括对设施的更改),通常需要事先批准补充剂。寻求增加新适应症的351(A)BLA补充剂通常需要新的临床数据,FDA在审查具有临床数据的BLA补充剂时通常使用与审查BLAS相同的程序和行动。对上市的药品也有持续的报告要求。
不良事件报告和GMP合规性
除了FDA批准BLA和遵守任何上市后承诺或上市后要求后的定期报告外,许可证持有人还必须遵守不良事件报告要求,并必须继续遵守如上所述的cGMP。生产、包装、标签、储存和分销程序在获得批准后必须继续符合cGMP,FDA定期进行监督检查,以确保这种持续的合规性。生物制品制造商及其制造分包商通常被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持对cGMP的遵守。
批准后发现以前未知的产品问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或制造过程或cGMP合规性问题,或其他未遵守监管要求的问题,可能导致FDA例如:
• | 要求修订已批准的标签,以增加新的安全信息; |
• | 要求进行上市后研究以评估新的安全风险; |
• | 开具罚款、警告信或无名信; |
• | 暂停审批后的临床试验; |
• | 扣留或者拒绝允许进出口产品的; |
• | 请求自愿召唤; |
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• | 寻求禁令、民事没收、民事罚款或其他民事救济;或 |
• | 寻求刑事处罚或起诉。 |
在某些情况下,FDA可以启动暂停或吊销许可证或从市场上召回该产品的程序。
其他医疗保健法律和合规性要求
尽管我们目前在美国市场上没有任何产品,也没有与任何有执照的医疗保健提供者接触,但我们目前和未来的业务运营受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的医疗法规和执法的约束。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全以及医生阳光法律法规。
联邦反回扣条例(“AKS”)禁止任何个人或实体在知情的情况下故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供或支付“报酬”,以诱使另一个人或实体:(A)将个人介绍给某人,以提供(或安排提供)根据联邦医疗保健计划可支付的任何物品或服务;(B)购买或订购任何承保物品或服务;(C)安排购买或订购任何承保物品或服务;或(D)建议购买或订购任何承保物品或服务。根据《反回扣条例》,为此目的索要或收取报酬也是非法的。“报酬”通常被定义为包括任何现金或实物的价值转移,包括礼物或免费产品、餐饮、折扣、回扣和其他价格优惠。法院广泛地解释了AKS实际上包括给予个人或实体的任何有价值的东西,如果报酬的一个目的是影响接受者与转介有关的理由或判决。
有法定的例外情况和监管避风港,规定了某些不会被视为违反AKS的支付做法。除其他外,此类例外和避风港包括对个人服务和管理合同的付款以及某些折扣的保护。如果一种支付做法恰好属于例外或安全港之一,根据AKS,它将免受刑事起诉和民事排除。重要的是,一项安排不属于法定例外或监管安全港并不意味着它必然违反AKS;然而,此类安排的合法性可能会受到联邦当局根据事实和情况的密切审查,不受保护。
此外,各州也颁布了类似的回扣法规,可能适用于由私人保险报销的医疗服务,而不仅仅是由联邦或州医疗保健计划报销的医疗服务。这些法律的具体范围各不相同。然而,在许多情况下,受联邦法规保护而不受审查的活动不会违反州法规。
此外,根据PPACA的变化,任何因非法回扣而提交给Medicare或Medicaid的索赔都构成了联邦虚假索赔法案(FCA)下的虚假或欺诈性索赔。此外,ACA修改了AKS的意图要求,使个人或实体不再需要实际了解AKS或违反AKS的具体意图,即可违反法规。
包括FCA在内的民事虚假索赔法律禁止故意向美国政府提交或导致向美国政府提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔。根据《反海外腐败法》提起的诉讼可以由政府提起,也可以由个人以政府的名义提起诉讼。政府执法机构和私人告密者调查了制药公司的各种所谓促销和营销活动,或根据FCA主张对其承担责任,例如向客户免费提供产品,希望客户为产品向联邦计划开具账单;向医生提供咨询费和其他福利,以诱导他们开出产品的处方;
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,对未经批准的用途进行推广。鉴于实际和潜在的和解金额巨大,预计政府将继续投入大量资源,调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。
1996年《联邦医疗保险可转移性和责任法》(HIPAA)制定了额外的联邦刑法,其中禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,无论付款人是公共的还是私人的,故意和故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗保险罪行的刑事调查,以及故意和故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计、诡计或掩饰计划或设计重大事实,或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述,以提供或支付与医疗保健事宜有关的医疗福利、项目或服务。此外,ACA修改了HIPAA下的一些刑法的意图要求,使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图,即可实施违规。
此外,最近出现了一种趋势,即联邦和州政府加强了对支付给医生和其他医疗保健提供者的费用的监管。例如,联邦《医生支付阳光法案》(下称《阳光法案》)要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(指定的例外情况除外)下可以付款的情况下,每年报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师、其他医疗专业人员(如医生助理和护士从业者)和教学医院)提供的特定付款或其他价值转移有关的信息,并每年报告医生及其直系亲属持有的特定所有权和投资权益。
此外,我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《促进经济和临床健康的健康信息技术法案》(“HITECH”)及其实施条例修订后,对承保实体及其业务伙伴持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了相关要求。除其他事项外,HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于商业伙伴,商业伙伴被定义为创建、接收、维护或传输受保护健康信息的独立承包商或覆盖实体的代理,这些信息与为覆盖实体及其覆盖分包商提供服务或代表其提供服务有关。HITECH还创建了新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
许多州还通过了类似于上述每一项联邦法律的法律,这些法律的范围可能更广,适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。我们还可能受到州法律的约束,州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,和/或州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出和定价信息有关的信息,州和地方法律要求药品销售代表注册,以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律,其中许多法律在重大方面互不相同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。
不断变化的商业合规环境,以及需要建立和维护强大的系统来遵守多个司法管辖区的不同合规和/或报告要求,增加了医疗保健公司违反其中一项或多项要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到
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重大处罚,包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、削减或重组我们的业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。
国际规则
除了美国的法规外,外国的各种法规还管理着临床试验、营销授权程序以及药品的商业销售和分销。批准程序因国家而异,批准的时间可能比FDA批准的时间长或短。在欧盟,批准一种生物类似物上市是基于欧洲药品管理局(EMA)发布的一项意见和欧盟委员会发布的一项相关决定。然而,参考药品随后对生物相似物的可替代性是在国家一级作出的关于逐个国家以个别欧盟成员国为基础。包括加拿大、日本和韩国在内的其他地区也有自己的监管途径,管理生物仿制药的批准和营销。一些第三国(如新加坡和马来西亚)已经采纳了欧盟的指导方针。其他国家(如古巴和巴西)遵循世界卫生组织发布的指导方针。尽管各地区的监管要求有一些相似之处,但仍有一些领域存在重大差异。
欧盟的临床试验
在欧盟,临床试验受2022年1月31日生效的临床试验条例(EU)第536/2014号(CTR)管辖,该条例废除和取代了以前的临床试验指令2001/20(CTD)和欧盟成员国相关的国家执行立法。
CTR旨在协调和简化临床试验授权,简化不良事件报告程序,改善对临床试验的监督,并增加其透明度。具体地说,该条例直接适用于所有欧盟成员国,通过单一入口点、欧盟门户网站、临床试验信息系统或CTIS引入了简化的申请程序;为申请准备和提交的单一文件集;以及为临床试验赞助商简化的报告程序。已经采用了评估临床试验申请的统一程序,该程序分为两个部分。第一部分评估由试验赞助商选择的参考成员国的主管当局领导,涉及被认为在欧盟成员国之间科学协调的临床试验方面。然后,该评估报告将提交给所有有关成员国的主管当局,供其审查。第二部分由每个有关欧盟成员国的主管当局和道德委员会分别进行评估。个别欧盟成员国保留授权在其领土上进行临床试验的权力。
在多大程度上正在进行中临床试验将由CTR管理,这将取决于个别临床试验的持续时间。赞助商可以选择在2023年1月31日之前根据CTD或CTR提交临床试验申请。对于在2022年1月31日之前根据临床试验计划申请批准的临床试验,临床试验委员会将继续以过渡性的方式申请,为期三年。如果获得授权,这些临床试验将由CTD管理,直到2025年1月31日。到那时,所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。如果临床试验已经过渡到CTR框架,则CTR将适用于较早日期的临床试验。
欧盟审查和批准程序
在欧盟,医药产品只有在获得相关的营销授权(MA)后才能商业化。公司可以根据集中、分散或相互认可的程序提交营销授权申请或MAA。
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要在欧盟获得在整个欧洲经济区有效的产品MA,申请者必须根据EMA管理的中央程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或互认程序)提交MAA。MA只能授予在欧盟成立的申请者。
中央程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟成员国都有效的单一并购。根据(EC)第726/2004号条例,对于特定产品,包括(I)生物技术产品,(Ii)被指定为孤儿药物的产品,(Iii)高级治疗药物产品,或ATMP,以及(Iv)含有用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒疾病的新活性物质的产品,必须实行集中管理程序。对于含有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品,以及具有高度创新性或集中过程有利于患者利益的产品,在相关批准时,通过集中程序的授权是可选的。
在集中程序下,EMA的人用药品委员会(CHMP)对产品进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动,例如对现有MA的修改或扩展进行评估。
在欧盟的中央程序下,MAA评估的最长时限为210天,不包括申请人在回答CHMP问题时提供补充信息或书面或口头解释的时间停顿。在特殊情况下,如果从公共卫生的角度,特别是从治疗创新的角度,预计一种针对未得到满足的医疗需求的医药产品具有重大利益,则CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受加速评估的请求,210天的时限将减少到150天(不包括时钟停顿)。然而,如果CHMP认为不再适合进行加速评估,它可以恢复到集中程序的标准时限。
与集中授权程序不同,分散的MA程序需要单独向产品销售所在的每个欧盟成员国的主管当局提出申请,并由其单独批准。这一申请与将通过中央程序提交给环境管理机构进行授权的申请相同。欧盟参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草稿。由此产生的评估报告将提交给有关欧盟成员国,这些成员国必须在收到评估报告和相关材料后90天内决定是否批准该报告和相关材料。如果有关欧盟成员国出于对公共卫生潜在严重风险的担忧而不能批准评估报告和相关材料,争议内容可能会提交给药品机构负责人相互认可和下放程序协调小组-人类,或CMDH-进行审查。欧盟委员会随后的决定对所有欧盟成员国都具有约束力。
互认程序允许已经在一个欧盟成员国拥有授权的医药产品的公司申请这一授权,以获得其他欧盟成员国的主管当局的承认。与权力下放程序一样,相互承认程序的基础是欧盟成员国的主管当局接受其他欧盟成员国的主管当局对医药产品的认可。国家MA的持有人可以向欧盟成员国的主管当局提出申请,要求该主管当局承认由另一个欧盟成员国的主管当局交付的MA。
原则上,MA的初始有效期为5年。金融管理专员可在5年后根据以下条件续期重新评估风险-收益平衡由欧洲金融管理局或授予原始并购交易的欧盟成员国的主管当局提供。为了支持申请,MA持有者必须向EMA或主管当局提供ECTD(公共技术文件)的合并版本,其中包括
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最新的关于产品质量、安全性和有效性的数据,包括自MA获得批准以来引入的所有变化,至少在MA失效前9个月。欧盟委员会或欧盟成员国主管当局可根据与药物警戒有关的正当理由,决定将MA的续展期再延长5年。一经其后最终续期,金融管理专员的有效期为无限期。任何在授权失效后三年内没有将医药产品实际投放到欧盟市场(集中销售)或授权的欧盟成员国的市场上的任何授权(所谓的日落条款)。
针对未得到满足的医疗需求并有望对公众健康有重大影响的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划,如优先药品计划,该计划提供类似于美国突破性治疗指定的激励措施。PRIME是一项自愿计划,旨在加强EMA对针对未得到满足的医疗需求的医疗产品开发的支持。符合条件的产品必须针对存在未得到满足的医疗需求的情况(欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法,或者,如果有,新的医疗产品将带来重大的治疗优势),并且它们必须展示通过引入新的治疗方法或改进现有方法来满足未得到满足的医疗需求的潜力。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得好处,包括但不限于,及早与EMA进行积极主动的监管对话,频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素,以及在提交档案后可能加快MAA评估。
在欧盟,在尚未获得所有所需的安全性和有效性数据的情况下,可能会授予“有条件的”MA。如果证明符合以下所有标准,欧盟委员会可批准医药产品的有条件并购:(I)医药产品的效益-风险平衡为正;(Ii)申请人很可能能够在授权后提供全面的数据;(Iii)医药产品满足未得到满足的医疗需求;以及(Iv)患者可立即获得医药产品的好处大于仍需要额外数据的固有风险。有条件的MA必须满足生成丢失数据或确保增加安全措施的条件。它的有效期为一年,必须每年续签,直到所有相关条件都满足为止。一旦提供了任何悬而未决的研究,条件MA就可以转换为传统MA。然而,如果这些条件没有在EMA设定的时间框架内得到满足并得到欧盟委员会的批准,MA将停止续签。
在“特殊情况下”,如果申请人能够证明,即使在产品获得授权和实施特定程序后,它也无法提供有关正常使用条件下的疗效和安全性的全面数据,也可以授予MA。这些情况尤其可能发生在预期的适应症非常罕见,而且在当时的科学知识状况下,不可能提供全面的信息,或者当生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时。与有条件的MA一样,在特殊情况下授予的MA是指拟被授权用于治疗罕见疾病或未得到满足的医疗需求的医药产品,而申请人并不持有授予标准MA所需的完整数据集。不过,与有条件收购不同的是,在特殊情况下申请认可的申请人其后无须提供遗失的数据。虽然“在特殊情况下”的MA是最终批准的,但医药产品的风险-收益平衡每年都会得到审查,如果风险-收益比不再有利,MA将被撤回。
审批后要求
在欧盟就医药产品授予MA时,MA的持有人必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列监管要求。与美国类似,医药产品的MA持有者和制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或主管部门的全面监管
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各个欧盟成员国的监管机构。MA的持有人必须建立和维持药物警戒系统,并任命一名个人合格的药物警戒人员,负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应,并定期提交安全更新报告。
所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP,该计划描述了公司将实施的风险管理系统,并记录了防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测,更频繁地提交PSURs,或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。
在欧盟,医药产品的广告和促销都受到欧盟和欧盟成员国关于医药产品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业做法的法律的约束。虽然欧盟立法规定了医药产品广告和促销的一般要求,但细节由欧盟成员国的法规管理,各国可能有所不同。例如,适用的法律要求与医药产品有关的促销材料和广告符合主管当局批准的与MA有关的产品特性摘要或SmPC。SmPC是向医生提供有关安全和有效使用产品的信息的文件。不符合SMPC的促销活动将被考虑标签外而且在欧盟是被禁止的。直接面向消费者在欧盟,处方药广告也是被禁止的。
数据和营销排他性
欧盟还为市场排他性提供了机会。一旦在欧盟获得MA,创新的医药产品通常会获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准,数据排他性将防止仿制药或生物相似的申请者引用创新者的临床前以及自参考产品在欧盟首次获得授权之日起八年内申请仿制药或生物相似销售授权时参考产品档案中包含的临床试验数据。在额外的两年制在市场排他期内,可提交仿制药或生物相似产品上市授权,并可参考创新者的数据,但在市场排他期届满前,不能销售仿制药或生物相似产品。整体而言十年如果在这十年的头八年中,上市授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权,并且在授权前的科学评估期间,该适应症被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处,则有效期将延长至最长十一年。
在欧盟,对生物仿制药,即与参考药品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品,有一个特殊的制度。对于此类产品,必须提供适当的临床前或临床试验结果,以支持上市授权申请。EMA的指南详细说明了将为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。
儿科发展
在欧盟,(EC)第1901/2006号条例规定,所有新医药产品的营销授权申请必须包括在儿科人群中进行的试验结果,符合与EMA儿科委员会或PDCO商定的儿科调查计划或PIP。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的医药产品的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP中规定的部分或全部措施的义务,直到有足够的数据证明其有效性和
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该产品对成人的安全性。此外,当不需要或不适当地提供儿科临床试验数据时,PDCO可以免除提供这些数据的义务,因为该产品可能对儿童无效或不安全,该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中,或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在所有欧盟成员国获得营销授权并将研究结果包含在产品信息中,即使是否定的,该产品也有资格获得六个月补充保护证书的延期,或SPC,如果在授权时有效,或者,对于孤儿医药产品,两年制延长孤儿市场的排他性。对于欧盟以外的其他国家,如东欧、拉丁美洲或亚洲的某些国家,对进行临床试验、产品批准、定价和报销的要求因国家而异。在所有情况下,临床试验都应根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。
药品承保范围、定价和报销
在美国和其他国家/地区,我们产品的销售将取决于第三方付款人(包括政府医疗保健计划和私人保险计划)的可获得性和承保范围以及报销范围。为其病情提供医疗的患者一般依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)或类似的外国计划和商业付款人的覆盖范围和足够的补偿对于新产品的接受度至关重要。各国政府和私人付款人继续推行管理药物使用和控制费用的举措。这些支付者越来越关注类似治疗的有效性、益处和成本,这可能会导致我们产品的报销率更低,或者支付者将报销的人群更少。公众对药品和其他医疗成本价格的持续严格审查,加上支付者的动态,已经限制了我们根据产品价值设定或调整产品价格的能力,这可能会继续限制我们的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响。
在美国,第三方付款人之间没有统一的产品覆盖范围和报销政策。因此,产品的承保范围和报销范围因付款人而异。从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准可能是一个既耗时又昂贵的过程,可能需要提供支持性的科学、临床和成本效益数据,但无法保证将获得承保或具体的报销水平。第三方付款人除了检查产品和服务的安全性和有效性外,还越来越多地检查其医疗必要性和成本效益。因此,新批准的产品的报销状况存在重大不确定性。
私人和政府付款人都使用处方来管理药品的获取和使用。一种药物的收录和在处方中的有利位置对于确保患者能够获得特定的药物是必不可少的。即使在可以使用的情况下,一些患者也会因为经济原因而放弃开处方。第三方付款人继续实施降低成本和遏制措施,以降低药品使用率和/或支出,和/或将更大比例的成本转嫁给患者。这些措施包括但不限于,更有限的福利计划设计,更高的患者自付费用或共同保险义务,限制患者使用商业制造商自付费用支付援助计划(包括通过自付费用累加器调整或最大化计划),在患者获得药物之前更严格的利用管理标准,更高层次的处方放置,提高患者的水平自掏腰包成本和处方排除,这有效地鼓励患者和提供者寻求替代治疗或支付100%的药物成本。药房福利经理(“PBM”)和保险公司继续加强此类措施的使用,并可能限制我们产品的使用和销售。
在过去的几年里,许多PBM和保险公司进行了整合,导致PBM和保险公司的数量减少了,它们监管着美国大部分承保人寿。因此,PBM和保险公司
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拥有更大的市场力量和谈判筹码,可以强制要求更严格的使用标准和/或将药物排除在其处方之外,转而支持竞争对手的药物或替代治疗。在竞争激烈的治疗市场,PBM还能够通过要求制造商增加回扣来发挥谈判筹码,以使他们获得和/或保持其处方地位。此外,第三方保险政策和报销率是动态的,这意味着随着时间的推移,我们的产品可能会受到不太有利的保险政策和/或报销率的影响,使得我们产品的预期报销和保险状态难以预测。
在欧盟,不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定,只有在商定了补偿价格之后,才能销售产品。其他国家可能要求完成额外的研究,将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估),以获得报销或定价批准。例如,一些欧盟成员国可能批准产品的具体价格,或者转而对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他欧盟成员国允许公司固定自己的产品价格,但监测和控制处方量,并向医生发布指导以限制处方。最近,许多欧盟成员国增加了制药公司被要求提供的折扣金额。随着各国试图管理医疗支出,这些努力可能会继续下去。总体上,医疗成本,特别是处方药的下行压力变得很大。因此,对新产品进入国家市场设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得补偿后,定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行贸易(套利低价和高价成员国),可以进一步降价。
医疗改革
与第三方付款人一样,美国联邦政府、州立法机构和外国政府不断实施成本控制计划,包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及对仿制药替代的要求。例如,爱尔兰共和军将为在PPACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴,直至2025年。从2025年开始,爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人的最高限额,消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”自掏腰包成本,并通过新设立的制造商折扣计划。州法律也可能允许或要求在未来有经批准的可互换产品时替代可互换产品。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制我们的净收入和业绩。减少对我们产品的第三方报销,或某些第三方付款人决定不承保特定产品,或实施承保限制(例如,事先授权、步骤编辑要求),可能会降低提供商的利用率,并对销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在美国和其他一些国家,特别是在过去几年里,已经提出了一些立法和监管建议,试图降低药品价格,限制或监管批准后的活动。
在美国,除了私人和政府付款人采取的市场行动外,政府、媒体和公众对药品制造商为其上市产品定价的方式也进行了更严格的审查,导致了几项总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的联邦和州立法,这些立法旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划对药品的补偿方法。例如,2021年7月,拜登政府发布了一项行政命令,名为《促进美国经济中的竞争》,其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应,2021年9月9日,美国
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卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划,其中概述了药品定价改革的原则,并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策,以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外,IRA指示HHS部长建立药品价格谈判计划,以降低联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的某些高支出、单一来源的处方药和生物制品的价格,这些处方药和生物制品已被FDA批准至少7年和至少11年。根据该计划,卫生与公众服务部部长将公布一份“选定药物”的清单,然后与制造商协商最高的公平价格。该计划将分阶段实施。从2026年开始,联邦医疗保险D部分的10种“精选药品”将接受价格谈判。到2029年,以及之后的几年里,联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的药物和生物制品的数量将增加到20种。HHS与制造商之间的协议将继续有效,直到一种药物或生物制品不再被视为用于谈判目的的“选定药物”。不遵守该计划规定的谈判价格的制造商将被征收消费税,其依据是高达95%的“选定药物”总销售额的百分比,并可能受到民事罚款。此外,从2023年10月开始,爱尔兰共和军将要求某些联邦医疗保险B部分和D部分药品或生物制品的价格上涨幅度高于通胀的制造商向联邦医疗保险和医疗补助服务中心支付回扣,否则将受到民事罚款。爱尔兰共和军还为生物仿制药的开发和制造提供了一定的激励措施。例如, 局长可以批准一项一年制推迟生物仿制药的价格谈判,使竞争对手的生物相似产品在要求的延迟期内进入市场的可能性很高。此外,某些B部分生物仿制药有资格增加医疗保险支付,至8%5年期平均销售价格,根据现行法律,从6%。卫生与公众服务部部长已被指示颁布实施该计划和其他爱尔兰共和军医疗改革措施的条例。此外,拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令,指示HHS提交一份报告,说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。目前还不清楚这一行政命令或类似的政策举措是否会在未来得到实施。
在这种动态的环境中,我们无法预测最终可能会有哪些或多少政府政策、立法、监管、行政或行政变化,也无法有效地估计如果颁布和实施对我们业务的影响。然而,如果这些或其他联邦政府举措进一步减少或修改我们产品的承保范围或报销范围,要求我们支付更多的回扣或将其他成本转嫁给我们,限制或影响我们关于产品定价或以其他方式减少使用的决定,或限制我们提供产品的能力自付费用在向商业患者提供付款援助的情况下,此类行为可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。个别州越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
在美国以外的许多国家,政府资助的医疗体系是药品的主要支付者。随着越来越多的预算限制和/或难以理解药品的价值,许多国家的政府和付款人正在采取各种措施施加价格下行压力。这些措施可以包括强制价格控制;价格参考;治疗参考定价;增加强制要求;鼓励仿制药替代和生物相似使用,以及政府强制降价。在这方面,许多国家都有卫生技术评估机构,它们使用成本效益等正式经济指标来确定新疗法的价格、覆盖范围和报销情况;这些机构在现有市场和新兴市场都在扩大。例如,一些欧洲经济区国家可能要求完成将特定候选医药产品的成本效益与现有疗法进行比较的研究。这一卫生技术评估或HTA程序是根据该程序对特定医疗产品在个别国家的国家医疗系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。有关特定医药产品的HTA结果通常会影响所授予的定价和报销状态
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欧盟个别成员国的主管当局不得对这些医药产品采取任何措施。2021年12月,欧盟HTA条例获得通过。该规例的目的是在欧盟层面引入联合临床评估。当它在2025年生效时,该条例将旨在协调整个欧盟对HTA的临床效益评估。许多国家还将覆盖范围限制在比我们产品标签上指定的人群更窄的人群中,或者实施数量上限以限制使用量。我们预计,各国将继续采取积极行动,寻求减少药品支出。同样,财政限制也可能影响各国在多大程度上愿意批准新的和创新的疗法和/或允许获得新技术。
英国退欧
英国于2020年1月31日退出欧盟,俗称英国退欧,这给英国与欧盟未来的关系带来了重大不确定性。药品和医疗保健产品监管机构,或MHRA,现在是英国的独立监管机构。2020年12月24日,欧盟和英国就未来关系的框架达成原则协议,欧盟-英国《贸易与合作协定》,或《协定》。该协议主要侧重于确保欧盟和英国之间在包括医药产品在内的商品方面的自由贸易。虽然《协定》正文包括适用于医药产品的一般条款,但协定附件提供了关于具体部门问题的更多细节。
在即将发生的变化中,大不列颠(英格兰、苏格兰和威尔士)将被视为第三国。在欧盟法规方面,北爱尔兰将继续遵守欧盟的监管规则。作为协议的一部分,欧盟和英国将承认另一方进行的GMP检查,以及接受另一方发布的官方GMP文件。《协定》还鼓励缔约方就对技术法规或检查程序作出重大修改的建议相互协商,尽管它并不强制这样做。在缺乏相互承认的领域中,有批量测试和批量发布。英国已经单方面同意接受欧盟的批量测试和批量释放。然而,欧盟继续适用欧盟法律,要求批次测试和批次释放必须在欧盟领土上进行。这意味着在英国测试和发布的医药产品必须重新测试和重新发布当进入欧盟市场用于商业用途时。
英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。然而,目前尚不清楚,在2022年1月31日临床试验条例生效后,英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。
关于营销授权,英国有单独的监管提交流程、审批流程和全国营销授权。然而,北爱尔兰将继续受到欧盟委员会授予的营销授权的保护。自2021年1月1日起,申请集中程序营销授权的申请人不能再在英国设立。自即日起,在英国设立的公司不能使用集中程序,而必须遵循英国国家授权程序之一,以获得在英国销售产品的MA。在2023年12月31日之前,MHRA在决定英国营销授权的申请时,可以依赖欧盟委员会关于批准新的集中程序营销授权的决定;或者使用MHRA的分散或相互承认程序,使在欧盟成员国通过分散和相互承认程序批准的营销授权能够在英国或英国授予。英国退欧后,MHRA一直在更新英国医药产品监管制度的各个方面。这些措施包括:引入创新的许可和准入程序,以加快创新医疗产品的上市时间并便利患者获得;更新英国国家批准程序,引入150天目的是评估英国、大不列颠及北爱尔兰联合王国的营销授权申请,以及营销授权申请的滚动审查程序(而不是合并的完整档案提交)。
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数据隐私和安全
我们须遵守严格及不断演变的美国及外国与数据私隐及保安有关的法律、法规、规则、合约义务、政策及其他义务,包括欧盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)及英国的一般数据保护条例(“UK GDPR”)。美国和全球正在颁布新的隐私规则,现有的规则正在扩大、更新和加强。例如,2018年5月生效的欧盟GDPR对个人数据的处理提出了严格的要求,包括与健康有关的数据。
欧洲经济区个人健康数据的收集和使用由欧盟GDPR管理,该法律于2018年5月25日生效。欧盟GDPR适用于在欧洲经济区成立的任何公司,以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。欧盟GDPR加强了个人数据控制人和处理者的数据保护义务,包括关于数据当事人同意的严格要求、关于如何使用个人数据的扩大披露、对高风险处理进行隐私影响评估的要求、对保留个人数据的限制以及强制性数据泄露通知和设计要求的隐私,并对充当数据处理者的服务提供商规定了直接义务。欧盟GDPR还对将个人数据转移到EEA以外的国家实施了严格的规则,这些规则不能确保足够的保护水平,例如美国。如果不遵守欧盟GDPR的要求和EEA国家的相关国家数据保护法,可能会导致高达2000万欧元的罚款或上一财年公司全球年收入的4%,以较高者为准。此外,欧盟GDPR还赋予数据主体因侵犯欧盟GDPR而要求赔偿的权利。
随着英国的退出和过渡期的结束,从2020年1月31日起,在欧盟和英国开展业务的公司将有义务同时遵守GDPR和英国GDPR。英国已经实施了类似于欧盟GDPR的立法,包括英国数据保护法,该法案规定最高可处以1750万英镑或公司全球营业额的4%的罚款,以金额较高者为准。此外,在英国退欧后,英国与欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不明朗,包括对欧盟成员国与英国之间数据传输的监管。2021年6月28日,欧盟委员会宣布了一项“充分性”的决定,结论是英国确保了与欧盟GDPR同等水平的数据保护,这对从欧洲经济区持续向英国流动个人数据的合法性提供了一些救济。然而,仍然存在一些不确定性,因为这一充分性确定必须在四年后续期,并可能在过渡期间被修改或撤销。我们无法完全预测数据保护法、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展,也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导的影响。
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C. | 组织结构 |
公司结构
下图显示了我们截至2022年12月31日的公司结构。
• | Alvotech Hf.、Alvotech Manco ehf.和FasteignaféLagi Fin Sæmundur Hf.是在冰岛注册成立的; |
• | Alvotech马耳他有限公司在马耳他注册成立; |
• | Alvotech UK Ltd.是在英国注册成立的; |
• | Alvotech汉诺威有限公司和Alvotech德国有限公司在德国注册成立; |
• | Alvotech Swiss AG在瑞士注册成立; |
• | Alvotech USA Inc.在美国弗吉尼亚州注册成立;以及 |
• | Alvotech Biosciences India Private Limited是在印度注册成立的。 |
Alvotech HF。还持有合资企业Alvotech&CCHN生物制药有限责任公司50%的股份,该公司是中国注册成立的,并未反映在上述组织结构图中。
D. | 财产、厂房和设备 |
我们相信,我们的办公室、研究、实验室和制造设施,包括正在进行的雷克雅未克设施的扩建,足以满足我们目前的需求。然而,作为一家高增长的公司,我们正在不断评估我们扩大和/或增加设施的需求。我们没有意识到也没有预料到可能会影响我们使用下面所述设施的环境问题。
卢森堡大公国注册办事处
我们的注册办公室在比特街9号,L-1273卢森堡,卢森堡大公国,在那里有大约19平方米的办公空间。此位置仅用于管理功能。我们目前正在租用这个办公空间。租约将于2023年8月到期,但协议规定自动续签一年,直到协议终止。
122
冰岛的办公室和制造设施
我们的公司总部、主要生产基地和大部分研发部门都位于冰岛的雷克雅未克。该工厂为我们提供专门建造的GMP,并具有大规模生产生物仿制药的高度集成能力。该设施目前约为140,000平方英尺,利用一次性使用制造药材和药品的技术。它拥有我们的研发、质量控制和质量保证团队,并拥有由冰岛药品管理局颁发的有效GMP证书,授权研究药品和商业生产。2020年12月,我们的雷克雅未克工厂扩建工程破土动工,总占地面积将翻一番,再增加14万平方英尺。扩建预计将于2023年完成,并将在药品生产能力、组合产品和设备的组装以及二次包装方面提供额外的冗余。此外,扩建将支持增加仓储和其他支持功能。随着雷克雅未克工厂制造能力的扩大,我们预计在不久的将来,在获得监管部门批准并投入商业运营后,我们的能力将能够满足对我们产品的需求。在这次扩张期间,我们的研发职能暂时转移到了雷克雅未克的另一个设施。冰岛环保局(EPA)的许可(嗯……修女)和雷克雅未克市已获准在克利塔加达尔开展行动。这些设施没有已知的额外环境风险,可能会影响我们的运营或设施的使用。
2022年11月,我们从Aztiq的关联公司ATP Holdings ehf.手中收购了持有上述制造设施的实体,收购价格为1.15亿美元,其中包括Aztiq可转换债券和承担与该设施相关的贷款。
此外,我们在雷克雅未克有一个约36,000平方英尺的仓库,用于仓储、办公空间和实验室对进货材料进行取样。我们将把这个办公空间和仓库租赁到2038年。我们还在冰岛的Kopavogur以大约10,000平方英尺的价格租用办公空间,租约将于2027年到期。在我们的雷克雅未克设施扩建完成之前,我们在雷克雅未克还有办公空间、研发活动和存储空间的短期租约,总计约57,000平方英尺,租约将于2023年或2024年到期。
我们在冰岛的设施持有雷克雅未克市的运营许可证。这些许可证针对的是我们的运营对环境的潜在影响。它们还涉及可能影响我们邻近社区的因素,如噪音污染、有害物质的处理、空气排放、固体废物和废水的处理。我们还必须持有冰岛环保局的许可证(嗯……修女)在我们的设施中使用转基因生物。我们受制于冰岛的法律和法规,其中许多法规是由冰岛环保局(EPA)(嗯……修女)和冰岛职业安全与健康管理局(Vinnueftirliti Fin).
其他办事处
我们在德国Jülich有一家工厂,专注于细胞系、培养液、工艺和分析开发,包括定制的克隆创建和选择。Jülich工厂还作为一个仓库,为代工组织生产的主要候选产品提供主细胞库和工作细胞库的供应连续性。该工厂占地约15,000平方英尺,不用于制造。我们通过七份租赁协议持有该空间,其中两份将于2024年到期,其中一份将于2023年12月到期,规定自动续签至协议终止,另外三份租赁协议可随时终止,通知期为三个月。
我们在德国汉诺威有一家工厂,拥有我们分析糖蛋白表征的能力。该工厂占地约14,000平方英尺,不用于制造。我们目前正在租用这个办公空间。租赁协议可以随时终止,只要有12个月通知期。
我们位于美国弗吉尼亚州的办事处拥有我们在美国的监管、政府政策和法律事务职能。这个办公室大约有3200平方英尺,不是用来制造的。我们目前正在租用这个办公空间。租约将于2023年8月到期。
123
我们在瑞士苏黎世的办公室拥有我们的战略临床和医疗事务研发中心,专注于后期开发和监管申报。该工厂占地约3800平方英尺,不用于制造。我们目前正在租用这个办公空间。租约将于2026年8月到期。
我们在印度班加罗尔有一家专注于研发的工厂。该工厂占地约6100平方英尺,不用于制造。我们目前正在租用这个办公空间。租约将于2025年12月到期。
此外,我们在马耳他的一个566平方米的办公室中有一小部分用于行政职能。我们目前正在租用这个办公空间。租约将于2025年8月到期。
项目4A。 | 未解决的员工意见 |
不适用。
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 |
你应该阅读以下对我们审计的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们在本年度报告20-F表中其他地方的综合财务报表。本表格的年报20-F包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节的含义的前瞻性陈述,包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述,这些陈述以“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似的语言表示。本年度报告表格中包含的所有前瞻性陈述20-F本新闻稿基于本新闻稿发布之日我们掌握的信息,我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。在评估我们的业务时,贵方应仔细考虑“第3.D.项风险因素”中提供的信息。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。本文中使用的术语“公司”、“Alvotech”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Alvotech及其合并子公司,除非上下文另有说明或指示。
除非另有说明,否则所有讨论的金额均以美元计算。
公司概述
Alvotech是一家高度整合的生物制药公司,致力于为全球患者开发和制造高质量的生物相似药物。我们的目的是通过改善对各种疾病的有效治疗,改善世界各地患者的健康和生活质量。自我们成立以来,我们建立了具有我们相信将帮助我们抓住生物仿制药巨大全球市场机遇的关键特征的公司:领导团队已将许多成功的生物制剂和生物仿制药推向世界各地的市场;专门构建的生物仿制药研发和制造平台;全球市场的顶级商业合作伙伴关系;以及应对全球许多最大疾病领域和健康挑战的多样化、不断扩大的管道。Alvotech是一家致力于不断创新的公司:我们专注于我们的平台、人员和合作伙伴关系,以寻找新的方法来推动更多负担得起的生物药物的获得。Alvotech成立于2013年,由来自世界各地的生物制药产品创造专家领导,将广泛的综合知识和专业知识带到其使命中。
Alvotech目前有8种针对严重疾病的候选产品,这些产品尚未满足患者和市场需求。我们正在筹备的候选产品涉及治疗自身免疫、眼部和骨骼疾病以及癌症的参考产品,创始产品的全球总销售额估计超过850亿美元。
• | 2022年4月,Alvotech的商业合作伙伴JAMP Pharma在加拿大推出了名为SIMLANDI的AVT02。2022年,Alvotech的商业合作伙伴Stada在选定的欧洲市场以Hukyndra的名义推出了AVT02。该公司确认了AVT02商业化带来的2480万美元的产品收入。 |
124
Alvotech支持AVT02生物相似性的BLA于2020年提交给FDA,其支持互换性的BLA于2022年2月接受审查。2022年9月,Alvotech宣布已收到FDA的通知,详细说明了其对2022年3月检查Alvotech位于冰岛雷克雅未克的制造设施的评估,以及Alvotech随后向FDA提交的书面答复。FDA 2022年8月发布的AVT02初始生物相似BLA的CRL指出了与雷克雅未克设施相关的某些缺陷,并表示在FDA批准这一首次提交的BLA之前,需要满意地解决这些缺陷。2022年12月,Alvotech收到了FDA关于可互换性BLA的完整回复信。根据这份2022年12月的CRL,需要纠正2022年8月CRL中发现的关于生物相似性BLA的相同缺陷,以批准可互换性BLA。2023年1月,Alvotech收到FDA的确认,将于2023年3月6日对其位于冰岛雷克雅未克的设施进行复查。如果获得FDA的监管批准,Alvotech预计将于2023年7月1日在美国推出AVT02。
• | 2022年5月,Alvotech报告了其第二个候选产品AVT04的两项临床研究的阳性topline结果,AVT04是一种拟议的生物类似于Stelara(Ustekinumab)的药物。2023年1月,Alvotech宣布FDA已接受AVT04的BLA进行审查。Alvotech预计FDA的审查将于2023年10月完成。2023年2月,Alvotech宣布EMA已接受AVT04的营销授权申请。Alvotech直接或间接通过其合作伙伴,也于2022年下半年在日本和加拿大提交了AVT04的营销申请。 |
• | Alvotech的其他主要候选产品还处于早期开发阶段,即AVT03,它是与Prolia/Xgeva(Denosumab)生物相似的候选药物,Alvotech于2022年7月启动临床研究;AVT05,生物相似候选药物Simponi和Simponi Aria(Golimumab),Alvotech于2022年12月启动药代动力学(PK)研究;AVT06,生物相似候选药物,Alvotech于2022年7月启动临床研究;AVT23,生物相似候选药物Xolair(Omalizumab),已完成PK研究。 |
• | Alvotech还计划在未来几年推进一些处于开发早期阶段的其他项目。其中两个最先进的AVT16和AVT33处于早期开发阶段,其免疫学和肿瘤学参考产品估计全球总销售额约为300亿美元。 |
自成立以来,Alvotech出现了巨额运营亏损。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,Alvotech的亏损分别为5.136亿美元、1.015亿美元和1.7亿美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,Alvotech的调整后EBITDA分别为(205.2美元)、(180.7美元)和(9,120万美元)。Alvotech预计在不久的将来将继续产生越来越多的费用和运营亏损,因为该公司通过临床前和临床开发来推进其产品,寻求监管部门的批准,制造药品和药品供应,维护和扩大其知识产权组合,招聘更多人员,以及支付会计、审计、法律、监管和咨询服务以及与保持遵守交易所上市规则和美国证券交易委员会、董事的要求以及高级管理人员责任保险费、投资者和公关活动以及其他与上市公司运营相关的费用。看见“风险因素 我们可能需要从股东或第三方那里筹集大量额外资金。这笔额外的资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。如果不能在需要时获得必要的资本,我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。
影响Alvotech业绩的因素
制药业竞争激烈,监管严格。因此,Alvotech面临许多特定行业的因素和挑战,这些因素和挑战可能会对其业绩产生重大影响。有关Alvotech业务及其风险的更详细说明,请参阅“项目3.D.风险因素。”
125
竞争
Alvotech开展业务的地区和制药行业总体上竞争激烈。在一个高度监管的行业中,Alvotech面临着来自多家公司的激烈竞争,包括来自生物相似开发商和制造商的竞争,以及来自品牌制药开发商和制造商的竞争。此外,Alvotech还面临成为专利侵权和其他相关索赔诉讼的一方的风险。看见“项目8.合并报表和其他财务资料--法律程序”有关Alvotech已解决的对AbbVie不利的诉讼的细节。
研究和开发的不确定性
制药行业的研发具有高度的不确定性,Alvotech的生物相似计划的成功概率以及实现其生物相似产品候选获得监管批准所需的临床前和临床步骤的时机也存在不确定性。
对商业伙伴的依赖
Alvotech已经与几个第三方合作,一旦获得适当的监管机构的批准,就可以将其生物相似的候选产品商业化。Alvotech目前没有能力或必要的基础设施将其产品独立商业化。
企业合并与管道融资
于2022年6月15日(“截止日期”),Alvotech根据日期为2021年12月7日的业务合并协议,并经日期为2022年4月18日和2022年6月7日的修订协议(“业务合并协议”),完成与Alvotech Holdings和OACB的业务合并(“业务合并”)。企业合并作为资本重组入账。
在执行业务合并协议的同时,华侨银行及Alvotech与若干投资者订立认购协议(“PIPE融资”)。2022年6月15日,紧接业务合并结束之前,根据认购协议,PIPE融资完成,其中认购者以每股10.00美元的价格共同认购17,493,000股普通股,总认购价相当于1.749亿美元。
业务合并及管道融资的完成为本集团提供了1.847亿美元的总收益,用于资助其生物相似产品的持续开发和商业化。在截至2022年12月31日的一年中,该公司还产生了2850万美元的交易成本,其中包括与业务合并和管道融资相关的法律、财务咨询和其他专业费用。其中,560万美元是与PIPE融资相关的股票发行成本。
对.的影响COVID-19,俄乌冲突与全球经济形势
随着正在进行的新冠肺炎大流行,Alvotech创造了一种新冠肺炎该工作队实施了一项业务连续性计划,以应对和减轻大流行病对其跨地点业务和业务的影响。因此,在短期内,疫情没有对Alvotech的财务状况、运营结果、生物相似产品开发的时间表、扩张努力或整体运营产生实质性影响。然而,疫情将在多大程度上影响Alvotech的业务、生物相似产品的开发和扩张努力、公司发展目标以及普通股的价值和市场,将取决于高度不确定和目前无法自信预测的未来事态发展,例如疫情的最终方向、旅行限制、隔离、社会距离、企业关闭要求以及全球采取的其他行动的有效性。
126
治疗疾病。全球经济放缓,全球供应链和分销系统的全面中断,对不同地区适当监管机构工作的影响,以及与疫情相关的其他风险和不确定性,可能对Alvotech的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
2022年2月,俄罗斯开始对乌克兰进行军事入侵。全球对这次入侵的反应可能会对本集团的业务产生不利影响,包括本集团在欧洲营销和销售产品的能力,因为它会扰乱全球供应链,并可能对全球经济、欧洲经济、金融市场、能源市场、汇率等产生不利影响。目前,冲突尚未对本集团的财务状况、经营成果、生物相似产品开发时间表、扩张努力或本集团的整体运营产生实质性影响。
本公司相信,通胀将对业务产生总体影响,与整体价格上涨、借贷成本上升以及在通胀经济中运营一致。我们无法预测任何通货膨胀期或经济放缓的时间、强度或持续时间,或其对公司的最终影响。若整体经济状况大幅偏离目前水平并继续恶化,则可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及增长前景产生重大不利影响。
运营的组成部分
产品收入
在截至2022年12月31日的年度内,该公司确认了Alvotech推出AVT02产品的产品销售收入,该产品在部分欧洲国家以Hukyndra的名义推出,在加拿大以SIMLANDI的名义推出。随着产品成功投放市场,公司预计将继续确认产品收入。
许可证和其他收入
Alvotech的大部分收入来自预付款和里程碑付款,根据长期付款超出许可这些合同为其合作伙伴提供了独家权利,一旦Alvotech的候选生物相似产品获得商业化批准,就可以在特定地区营销和销售此类产品。这些合同通常包括继续开发基础化合物并在商业化后向合作伙伴提供产品的承诺。
未来,收入可能包括新的超出许可合同和额外的里程碑付款。Alvotech预计,由于许可证、研发服务、里程碑和其他付款的时间和金额,它产生的任何收入都将在不同时期波动。
运营费用
产品收入成本
产品收入成本包括销售库存成本、人工成本、制造间接费用和预期报废储备,以及与以下相关的运输和运费成本和特许权使用费成本许可证内协议。
研发费用
研究和开发费用主要包括与Alvotech的研究、开发和商业预售在AVT02商业化之前的制造活动。这些成本包括:
• | 人员费用,包括工资、福利等补偿费用; |
127
• | 为开展内部和外部研究提供资金的费用; |
• | 购买实验室用品和非资本用于设计、开发和制造临床前研究和临床试验材料的设备; |
• | 与质量控制和其他进步发展有关的费用; |
• | 顾问费; |
• | 与监管活动有关的费用,包括向监管机构支付的备案费用; |
• | 设施费用,包括租金、折旧和维护费用; |
• | 根据第三方许可协议维护许可的费用; |
• | 为商业启动作准备所产生的费用,如设计和开发商业规模的制造能力和流程、质量控制流程、生产资产评估和其他相关活动;以及 |
• | 与研发活动中使用的软件和财产、厂房和设备相关的摊销、折旧和减值损失相关的成本。 |
与研究和发展活动有关的支出一般在发生期间确认为支出。由于重大的监管不确定性和药品开发固有的其他不确定性,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,Alvotech没有将任何研发费用作为内部开发的无形资产进行资本化。
研究和开发活动将继续是Alvotech商业模式的核心,并将根据其项目的成功程度而显著不同。Alvotech计划在短期内大幅增加研发费用,因为该公司继续推进其生物相似候选产品的开发。
临床开发后期的候选产品通常比早期开发阶段的产品开发成本更高,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。
Alvotech正在开发的产品和任何其他候选产品的临床试验的持续时间、成本和时间将取决于各种因素,包括但不限于以下因素:
• | 批准所需的试验次数; |
• | 每名患者的试验费用; |
• | 参与试验的病人人数; |
• | 包括在试验中的地点数目; |
• | 在哪些国家进行试验; |
• | 登记符合条件的患者所需的时间长度; |
• | 患者接受的剂量; |
• | 这个辍学或患者的停药率; |
• | 监管机构要求的潜在额外安全监测或其他研究; |
• | 患者的持续时间随诊; |
• | 关键试验活动和患者登记的任何延误或医疗保健资源的转移新冠肺炎大流行; |
128
• | 临床试验材料的生产短缺或其他供应中断是由于新冠肺炎大流行; |
• | 监管批准的时间和接收情况;以及 |
• | 候选产品的疗效和安全性。 |
此外,Alvotech的产品开发和任何其他候选产品的成功概率将取决于众多因素,包括竞争、制造能力和商业可行性。Alvotech可能永远不会成功地在任何国家获得监管机构对其产品候选药物的批准。由于上面讨论的不确定性,Alvotech进行的任何临床试验的估计持续时间和完成成本可能会发生变化。Alvotech也无法确定它将在何时以及在多大程度上从正在开发的产品或其他候选产品的商业化和销售中产生收入,如果有的话。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用,包括薪金、奖金和其他相关薪酬费用,以及用于公司和其他行政和业务职能(包括财务、人力资源、信息技术和法律)的外部咨询服务费用,以及未列入研究和开发费用的与设施有关的费用。这些成本与业务运营有关,与研究和开发活动无关。一般和行政费用在发生时计入费用。
Alvotech预计,随着Alvotech增加员工人数并产生与上市公司运营相关的外部成本,一般和行政费用将继续增加,包括与法律、会计、税务、咨询服务和监管事务有关的费用,维护交易所上市和美国证券交易委员会、董事以及高级管理人员责任保险费和投资者关系活动的要求的费用,以及其他与作为上市公司运营相关的费用。虽然预计会增加,但Alvotech预计,从长远来看,随着收入的增加,这些费用占收入的比例将会下降。
合营企业的净亏损/利润份额
Alvotech目前持有合资企业50%的所有权权益。Alvotech使用权益会计方法核算其在合资企业中的所有权权益。根据权益会计方法,合资企业的投资最初按成本确认,账面金额随后根据Alvotech应占合资企业的利润或亏损以及从合资企业收到的任何分派进行调整。Alvotech的利润或亏损包括其在合资企业的利润或亏损中的份额,在适用的范围内,Alvotech的其他全面收益或亏损将包括其在合资企业的其他全面收益或亏损中的份额。
财务收入和财务成本
财务收入由衍生金融负债的公允价值变动和利息收入组成。当经济利益很可能流向Alvotech,并且收入金额可以可靠地计量时,Alvotech确认来自金融资产的利息收入。
融资成本包括与租赁负债和借款相关的利息支出、衍生金融负债公允价值的变化、Alvotech借款的增加以及递延融资费用的摊销。
汇率差异
汇率差异主要包括将某些以外币计价的资产和负债换算成美元。
129
金融负债清偿损益
Alvotech确认与重大修改或清偿未清偿财务负债相关的财务负债清偿损益。损益按已清偿负债的账面金额与已支付对价的公允价值之间的差额计算。
所得税优惠
所得税利益包括在合并损益表中记录的当期税项和递延税项利益以及其他全面收益或亏损。
A. | 经营业绩 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表列出了Alvotech截至12月31日的年度运营业绩:
以千为单位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
产品收入 |
24,836 | — | ||||||
许可证和其他收入 |
58,193 | 36,772 | ||||||
其他收入 |
1,988 | 2,912 | ||||||
产品收入成本 |
(64,095 | ) | — | |||||
研发费用 |
(180,622 | ) | (191,006 | ) | ||||
一般和行政费用 |
(186,742 | ) | (84,134 | ) | ||||
|
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营业亏损 |
(346,442 | ) | (235,456 | ) | ||||
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合营企业净亏损份额 |
(2,590 | ) | (2,418 | ) | ||||
财政收入 |
2,549 | 51,568 | ||||||
融资成本 |
(188,419 | ) | (117,361 | ) | ||||
汇率差异 |
10,566 | 2,681 | ||||||
(损失)/金融负债清偿收益 |
(27,311 | ) | 151,788 | |||||
|
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|
|||||
营业外(亏损)利润 |
(205,205 | ) | 86,258 | |||||
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|||||
税前亏损 |
(551,647 | ) | (149,198 | ) | ||||
所得税优惠 |
38,067 | 47,694 | ||||||
|
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本年度亏损 |
(513,580 | ) | (101,504 | ) | ||||
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产品收入
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
产品收入 |
24,836 | — | 24,836 | NM |
NM=没有意义,请参考下面的解释
该公司在加拿大和部分欧洲国家和地区成功推出了AVT02产品,在截至2022年12月31日的一年中实现了2480万美元的产品收入。
许可证和其他收入
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
许可证和其他收入 |
58,193 | 36,772 | 21,421 | 58.2 | % |
130
许可证和其他收入增加了2140万美元,增幅为58.2%,从截至2021年12月31日的年度的3680万美元增加到截至2022年12月31日的5820万美元。该公司确认,在截至2022年12月31日的一年中,AVT04和AVT05的许可证和里程碑付款分别产生了4450万美元和1160万美元的收入。在截至2021年12月31日的年度内,公司分别从AVT06、AVT02和AVT03的许可证和里程碑付款中确认了2080万美元、860万美元和720万美元。
其他收入
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
其他收入 |
1,988 | 2,912 | (924 | ) | 31.7 | % |
其他收入从截至2021年12月31日的290万美元减少到截至2022年12月31日的200万美元,降幅为31.7%。其他收入减少的原因是,与截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的一年中,根据Alvotech与关联方Alvogen的支持服务安排提供的服务所产生的收入减少。
产品收入成本
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
产品收入成本 |
64,095 | — | 64,095 | NM |
NM=没有意义,请参考下面的解释
在截至2022年12月31日的年度内,该公司在部分欧洲国家和加拿大成功推出了AVT02。因此,该公司在同一时期开始确认产品收入成本。截至2022年12月31日的一年,产品收入成本为6410万美元,其中包括与商业制造相关的可变和固定制造成本。由于新产品推出的时机,产品收入成本与产品收入不成比例,导致成本高于当期确认的收入。该公司预计,随着规模的扩大和新产品的推出,这一点将正常化。最终,产量的增加将导致固定制造成本的吸收。在确认产品收入成本之前,这些成本作为研究和开发费用报告为商业预售制造活动。
研发费用
变化 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | |||||||||||||||
以千为单位的美元 | 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||
AVT02开发计划费用 |
9,986 | 26,610 | (16,624 | ) | 62.5 | |||||||||||
AVT03开发计划费用 |
15,667 | 6,631 | 9,036 | 136.3 | ||||||||||||
AVT04开发计划费用 |
23,879 | 35,770 | (11,891 | ) | 33.2 | |||||||||||
AVT05开发计划费用 |
28,034 | 2,822 | 25,212 | NM | ||||||||||||
AVT06开发计划费用 |
19,044 | 11,508 | 7,536 | 65.5 | ||||||||||||
工资和其他员工开支 |
52,962 | 71,588 | (18,626 | ) | 26.0 | |||||||||||
折旧、摊销和减值 |
6,740 | 21,764 | (15,024 | ) | 69.0 | |||||||||||
其他研究和开发费用(1) |
24,310 | 13,766 | 10,544 | 76.6 | ||||||||||||
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研发费用总额 |
180,622 | 191,006 | (10,384 | ) | 5.4 | % | ||||||||||
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NM=没有意义,请参考下面的解释
(1) | 其他研发费用包括期内确认为研发费用的其他项目成本、设施成本和其他运营费用。 |
131
研发费用从截至2021年12月31日的1.91亿美元减少到截至2022年12月31日的1.806亿美元,减少了1040万美元,降幅为5.4%。在截至2022年12月31日的一年中,以下因素导致总研发费用总体下降:
• | 由于研发活动减少,AVT02开发计划支出减少了1660万美元,降幅为62.5%。该公司获得了AVT02在欧洲经济区、英国、瑞士、加拿大、澳大利亚和沙特阿拉伯的营销授权,从而达成发布前研发研究和产品收入成本的确认。因此,在截至2022年12月31日的一年中,AVT02开发计划的支出有所减少。随着公司寻求在包括美国在内的其他司法管辖区获得营销授权,公司预计这些费用将继续减少。 |
• | AVT04开发项目费用减少1190万美元,降幅为33.2%。在截至2022年12月31日的年度内,公司完成了与AVT04相关的重大研发活动。继2022年12月31日,即2023年1月,Alvotech宣布FDA已接受AVT04的BLA进行审查。2023年2月,Alvotech宣布EMA已接受AVT04的营销授权申请。因此,随着研发研究进入后期阶段,公司确认与AVT04相关的研发费用较少。 |
• | 薪资和其他员工支出减少1,860万美元,降幅为26.0%。这一减少是因为在公司获得AVT02的营销授权后,成本被归类为制造成本。以前,这些成本被报告为商业预售研发中的制造活动。 |
• | 折旧、摊销和减值费用减少1,500万美元,降幅为69.0%。这一减少是因为在公司获得AVT02的营销授权后,成本被归类为制造成本。以前,这些成本被报告为商业预售研发中的制造活动。 |
• | AVT03、AVT05和AVT06的开发计划费用分别增加了900万美元、2520万美元和750万美元,这是由于这些生物相似的候选药物启动了临床开发阶段。该公司预计,在寻求将这些生物相似候选药物商业化的过程中,将继续产生研发费用。 |
• | 其他研发支出增加1,050万美元,增幅为76.6%。这一增长是由于AVT23和AVT16的成本分别增加了430万美元和420万美元。 |
一般和行政费用
变化 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | |||||||||||||||
以千为单位的美元 | 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||
一般和行政费用 |
186,742 | 84,134 | 102,608 | 122.0 |
一般及行政开支由截至2021年12月31日的8,410万美元增加至截至2022年12月31日的1.867亿美元,增幅为1.026亿美元或122.0%。一般和行政费用增加的主要原因是8340万美元非现金股份上市费用及因业务合并而确认的1,040万美元额外交易成本。见合并财务报表附注1.1。在截至2022年12月31日的一年中,该公司还确认了580万美元的一般和行政费用,用于基于股份的支付,这是授予RSU的结果。最后,该公司确认了与遣散费协议有关的330万美元与管理层重组有关的工资支出,与IT和其他第三方服务有关的其他一般行政费用增加了1360万美元。在截至2022年12月31日的一年中,确认的长期激励计划支出减少了1740万美元,抵消了这些增长。
132
合营企业净亏损份额
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
合营企业净亏损份额 |
2,590 | 2,418 | 172 | 7.1 |
合资企业的净亏损份额增加了20万美元,即7.1%,从截至2021年12月31日的年度的240万美元增加到截至2022年12月31日的年度的260万美元。合营企业净亏损所占比例增加是由于合营企业于截至2022年12月31日止年度的亏损较2021年12月31日增加所致。合资企业亏损的增加是由于截至2022年12月31日的年度利息收入下降以及折旧和摊销费用增加所致。
财政收入
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
财政收入 |
2,549 | 51,568 | (49.0 | ) | 95.1 |
财务收入从截至2021年12月31日的5160万美元减少到截至2022年12月31日的260万美元,减少了4900万美元,降幅为95.1%。财务收入的减少主要是由于在截至2021年12月31日的年度内,对与可转换股东贷款相关的衍生金融负债进行了有利的公允价值重新计量而产生的4870万美元的收入。关于业务合并协议,本集团股东于2021年12月7日订立BCA框架协议,行使与可转换股东贷款相关的转换、认股权证及融资权。
融资成本
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
融资成本 |
188,419 | 117,361 | 71,058 | 60.5 |
融资成本从截至2021年12月31日的1.174亿美元增加到截至2022年12月31日的1.884亿美元,增幅为7110万美元,增幅为60.5%。融资成本增加主要与衍生工具负债公允价值变动导致融资成本增加9,420万美元有关。在截至2022年12月31日的年度内,公司确认了以下衍生品的融资成本:
• | 4,870万美元因前身公允价值增加而产生的财务成本 |
• | 高级债券认股权证公允价值增加所产生的融资成本2,990万美元 |
• | A档转换功能公允价值增加导致的融资成本1320万美元 |
• | 衍生资产公允价值减少所产生的370万元财务成本与高级债券利息有关 |
• | OACB公允价值增加产生的140万美元财务成本赚取股份 |
此外,该公司确认了1390万美元的财务成本,这与同意费用和债券的重新计量有关,这是由于与OACB的业务合并结束而对条款进行了修改。融资成本的增加被融资成本减少的3500万美元所抵消
133
与债务利息和借款相关。由于可转换股东贷款于2021年12月7日终止,公司产生的借款利息成本较低,导致截至2022年12月31日的年度财务成本较低。在截至2021年12月31日的年度内,公司确认了3070万美元与可转换股东贷款利息相关的融资成本。
汇率差异
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
汇率差异 |
10,566 | 2,681 | 7,885 | 294.1 |
汇率差额从截至2021年12月31日的270万美元增加到截至2022年12月31日的1,060万美元,增幅为294.1%。这一增长主要是由于在截至2022年12月31日的一年中,以冰岛克朗和欧元计价的金融资产和负债发生变化,以及冰岛克朗相对于美元的疲软。
(损失)/金融负债清偿收益
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
(损失)/金融负债清偿收益 |
(27,311 | ) | 151,788 | NM | NM |
NM=没有意义,请参考下面的解释
Alvotech在截至2022年12月31日的一年中确认了2730万美元的金融负债清偿亏损,主要是由于以下交易:
• | 4,090万美元因高级债券的修订和扩大而造成的损失。 |
• | 因Saemundur制造设施的股份购买协议导致Alvotech设施租赁终止而造成的390万美元损失。 |
• | 与Aztiq和Alvogen的关联方贷款结算产生的1,780万美元收益,双方同意通过发行普通股结算未偿还贷款金额。 |
Alvotech确认,在截至2021年12月31日的年度内,由于对可转换债券的条款和条件进行了重大修改,以及与可转换股东贷款相关的转换、认股权证和融资权的行使,消除了1.518亿美元的金融负债。
所得税优惠
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
所得税优惠 |
38,067 | 47,694 | (9,627 | ) | 20.2 |
在截至2022年12月31日的一年中,所得税产生了3810万美元的所得税优惠,而截至2021年12月31日的一年的所得税优惠为4770万美元。所得税优惠的减少主要是由于冰岛克朗对美元的持续疲软导致1,010万美元的外币影响,减少了Alvotech预计将完全用于未来应纳税利润的税收损失结转的美元价值。
134
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
下表列出了Alvotech截至12月31日的年度运营业绩:
以千为单位的美元 | 2021 | 2020 | ||||||
收入 |
36,772 | 66,616 | ||||||
其他收入 |
2,912 | 2,833 | ||||||
研发费用 |
(191,006 | ) | (148,072 | ) | ||||
一般和行政费用 |
(84,134 | ) | (58,914 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
营业亏损 |
(235,456 | ) | (137,537 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
合营企业净亏损份额 |
(2,418 | ) | (1,505 | ) | ||||
财政收入 |
51,568 | 5,608 | ||||||
融资成本 |
(117,361 | ) | (161,551 | ) | ||||
汇率差异 |
2,681 | 3,215 | ||||||
金融负债清偿收益 |
151,788 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业外利润(亏损) |
86,258 | (154,233 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
税前亏损 |
(149,198 | ) | (291,770 | ) | ||||
所得税优惠 |
47,694 | 121,726 | ||||||
|
|
|
|
|||||
本年度亏损 |
(101,504 | ) | (170,044 | ) | ||||
|
|
|
|
收入
以千为单位的美元 | 变化 | |||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
收入 |
36,772 | 66,616 | (29,844 | ) | (44.8 | ) |
收入从截至2020年12月31日的6,660万美元下降到截至2021年12月31日的3,680万美元,降幅为44.8%。收入减少的原因是许可证收入减少2260万美元,研发服务收入减少720万美元超出许可与2020年相比,2021年与商业伙伴签订了合同。
许可证收入减少2,260万美元,主要是由于进入超出许可与商业合作伙伴的合同,加上当时Alvotech的生物相似候选产品的开发阶段超出许可合同已经执行。截至2020年12月31日的年度,Alvotech的许可收入主要与超出许可就AVT02签订的合同而Alvotech截至2021年12月31日的年度许可收入主要涉及超出许可为AVT04签订的合同。
研发服务收入减少720万美元,主要是由于AVT02的临床研究和其他与开发相关的活动在2021年结束。
其他收入
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
其他收入 |
2,912 | 2,833 | 79 | 2.8 |
135
其他收入增加了10万美元,或2.8%,从截至2020年12月31日的年度的280万美元增加到截至2021年12月31日的年度的290万美元。与截至2020年12月31日的年度相比,在截至2021年12月31日的一年中,根据Alvotech与关联方Alvogen的支持服务安排提供的服务所产生的收入减少,部分抵消了冰岛政府研发拨款的增加。
研发费用
变化 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | |||||||||||||||
以千为单位的美元 | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
AVT02开发计划费用 |
26,610 | 42,440 | (15,830 | ) | (37.3 | ) | ||||||||||
AVT04开发计划费用 |
35,770 | 15,148 | 20,622 | 136.1 | ||||||||||||
AVT06开发计划费用 |
11,508 | 2,321 | 9,187 | 395.8 | ||||||||||||
工资和其他员工开支 |
71,588 | 49,043 | 22,545 | 46.0 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
21,764 | 16,358 | 5,406 | 33.0 | ||||||||||||
其他研究和开发费用(1) |
23,766 | 22,762 | 1,004 | 4.4 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
研发费用总额 |
191,006 | 148,072 | 42,934 | 29.0 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
(1) | 其他研发费用包括制造成本、设施成本及期内确认为研发费用的其他营运费用。2020年,其他研究和开发支出包括向关联方莲花制药有限公司支付与收购Alvotech的生物相似Adalimumab产品在亚洲某些地区商业化的权利有关的款项。 |
研发费用从截至2020年12月31日的1.481亿美元增加到截至2021年12月31日的1.91亿美元,增幅为4290万美元,增幅为29.0%。研究和开发费用的增加主要是由于招聘新员工以支持新的和现有的开发计划,以及正在为Alvotech的生物相似产品候选产品的商业推出做准备,导致工资支出增加了2250万美元。其他驱动因素包括AVT04开发计划支出增加2,060万美元,AVT06开发计划支出增加920万美元,之前正在开发的某些软件资产的减值费用增加400万美元,以及不再用于研发目的的设备的减值费用增加210万美元。这些费用被AVT02开发计划费用减少1580万美元所抵消,这是由于临床研究和其他与开发相关的活动在整个2021年逐步结束。
一般和行政费用
变化 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | |||||||||||||||
以千为单位的美元 | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
一般和行政费用 |
84,134 | 58,914 | 25,220 | 42.8 |
一般及行政开支增加2,520万美元,即42.8%,由截至2020年12月31日的5,890万美元增至截至2021年12月31日的8,410万美元。一般和行政费用的增加主要是由于与2021年发生的业务合并有关的1250万美元的交易成本,为在美国与AbbVie的诉讼做准备和/或与之相关的法律费用增加了560万美元,以及由于新员工的招聘而增加了470万美元的工资支出。
136
合营企业净亏损份额
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
合营企业净亏损份额 |
2,418 | 1,505 | 913 | 60.7 |
合资企业的净亏损份额增加了90万美元,即60.7%,从截至2020年12月31日的年度的150万美元增加到截至2021年12月31日的年度的240万美元。合营企业净亏损所占比例增加是由于合营企业于截至2021年12月31日止年度的亏损较2020年12月31日增加所致。合营企业产生的亏损增加是由于合营企业于截至2021年12月31日止年度的研发及行政开支增加,部分原因是合营企业于2020年第一季度开始营运,加上2021年利息收入减少。
财政收入
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
财政收入 |
51,568 | 5,608 | 45,960 | 819.5 |
截至2021年12月31日的财年,财务收入从560万美元增至5,160万美元,增幅为4,600万美元,增幅为819.5%。财务收入增加主要是由于衍生金融负债的公允价值重新计量相关的未实现收益增加46,100,000美元,其中大部分涉及于该等贷款清偿日与可转换股东贷款相关的衍生金融负债的重新计量。
融资成本
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
融资成本 |
117,361 | 161,551 | (44,190 | ) | (27.4 | ) |
融资成本从截至2020年12月31日的1.616亿美元下降到截至2021年12月31日的1.174亿美元,降幅为4420万美元,降幅为27.4%。融资成本减少的主要原因是与衍生金融负债的公允价值重新计量有关的未实现亏损减少5,800万美元,但因额外增加的借款利息增加1,450万美元而部分抵销。实物支付截至2021年12月31日止年度,可转换股东贷款本金余额的利息增加。
汇率差异
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
汇率差异 |
2,681 | 3,215 | (534 | ) | (16.6 | ) |
汇率差额从截至2020年12月31日的年度的320万美元减少到截至2021年12月31日的年度的270万美元,减少了50万美元,降幅为16.6%。减少的主要原因是在截至2021年12月31日的一年中,以冰岛克朗和欧元计价的金融资产和负债发生了变化。
137
金融负债清偿收益
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
金融负债清偿收益 |
151,788 | — | 151,778 | NM |
NM=没有意义,请参考下面的解释
Alvotech确认,在截至2021年12月31日的年度内,由于对可转换债券的条款和条件进行了重大修改,以及其他相关的并行交易,以及与可转换股东贷款相关的转换、认股权证和融资权的行使,消除了1.518亿美元的金融负债。
对可转换债券的大幅修改被记为清偿,从而产生了260万美元的财务负债清偿收益。金融负债清偿的收益主要是由于交易后债券的公允价值与交易后债券的账面价值之间存在2670万美元的差额。交易前除了债券账面价值770万美元的差额交易前与该交易有关而转换的债券,以及该等债券转换成的股份的公允价值。金融负债清偿的收益被1,620万美元的交易费用和因清偿债务而产生的费用部分抵销,这是因为与发行交易前债券,以及之前未摊销的460万美元的加速增加交易前债券。
行使与可转换股东贷款相关的转换、认股权证及融资权所产生的财务负债清偿收益为1.492亿美元,主要是由于可转换股东贷款的账面金额与交易前可转换股东贷款及相关衍生金融负债及已发行普通股的公允价值,以及为行使转换、认股权证及融资权而收取的现金。
所得税优惠
变化 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2020 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
所得税优惠 |
47,694 | 121,726 | (74,032 | ) | (60.8 | ) |
NM=没有意义,请参考下面的解释
截至2021年12月31日的一年的所得税优惠为4770万美元,而截至2020年12月31日的一年的所得税优惠为1.217亿美元。这一变化主要是由于2021年与本年度税收损失有关的额外4770万美元递延税项资产的确认,Alvotech预计这些资产将完全用于未来的应税利润。
对账非国际财务报告准则财务措施
除了按照国际财务报告准则计算的经营业绩外,Alvotech还使用调整后的EBITDA来监测和评估经营业绩。调整后的EBITDA被定义为相关期间的利润或亏损,根据Alvotech管理层认为不能反映持续经营业绩的某些项目进行调整。调整项目包括以下内容:
1. | 所得税优惠; |
138
2. | 财务费用净额总额; |
3. | 财产、厂房和设备的折旧和摊销,使用权资产和其他无形资产; |
4. | 财产、厂房和设备等无形资产的减值; |
5. | 激励计划费用; |
6. | 合营企业净亏损份额; |
7. | 汇率差异; |
8. | 从莲花制药有限公司收购Adalimumab的权利; |
9. | 股票上市费用; |
10. | 金融负债清偿损失(收益); |
11. | 交易成本 |
Alvotech认为,这是非国际财务报告准则MEASURE有助于股东,因为它提高了每个时期业绩的可比性,有助于确定经营业绩的趋势,并提供了关于管理层如何评估业务的更多洞察力和透明度。Alvotech的执行管理团队使用的是非国际财务报告准则评估财务措施以进行预算、更新预测、做出运营和战略决策以及评估绩效的措施。这非国际财务报告准则财务措施不应单独考虑或作为国际财务报告准则财务措施的替代措施,应与Alvotech根据国际财务报告准则编制的合并财务报表一并阅读。此外,这一点非国际财务报告准则衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准进行比较。与此最直接可比的国际财务报告准则衡量标准非国际财务报告准则衡量标准是全年的亏损。
下表对截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度调整后EBITDA的亏损进行了核对:
以千为单位的美元 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
本年度亏损 |
(513,580 | ) | (101,504 | ) | (170,044 | ) | ||||||
所得税优惠 |
(38,067 | ) | (47,694 | ) | (121,726 | ) | ||||||
总财务成本净额 |
185,870 | 65,793 | 155,943 | |||||||||
折旧及摊销 |
20,409 | 18,196 | 16,419 | |||||||||
财产、厂房和设备的减值。。。。。。 |
— | 2,092 | 2,142 | |||||||||
无形资产减值准备。。。。。。。。 |
2,755 | 3,993 | — | |||||||||
奖励计划费用(1) |
10,994 | 17,955 | 18,053 | |||||||||
合营企业净亏损份额 |
2,590 | 2,418 | 1,505 | |||||||||
汇率差异 |
(10,566 | ) | (2,681 | ) | (3,215 | ) | ||||||
从莲花制药有限公司收购Adalimumab的权利。(2) . . . . . . . . . . . . . |
— | — | 9,300 | |||||||||
股票上市费用(3) |
83,411 | — | — | |||||||||
金融负债清偿损失(收益) |
27,311 | (151,788 | ) | — | ||||||||
交易成本(4) |
23,695 | 12,503 | 430 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后的EBITDA |
(205,178 | ) | (180,717 | ) | (91,193 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|
(1) | 代表与员工激励计划相关的费用,在产品收入、研发费用以及一般和行政费用的成本中报告。 |
(2) | 代表与从莲花制药有限公司收购Adalimumab权利有关的费用,在研究和开发费用中报告。 |
139
(3) | 指在一般及行政开支内列报的股份上市开支,根据国际财务报告准则第2号,按成交日期发行的Alvotech股份的公允价值超过收购的华侨银行可识别净资产的公允价值入账。 |
(4) | 指与企业合并和冰岛主板上市有关的交易成本,在一般和行政费用中列报 |
B. | 流动性与资本资源 |
流动资金来源
Alvotech的经营历史有限,到目前为止,其运营资金主要来自发行普通股以及向关联方和第三方发放贷款和借款的收益。Alvotech自成立以来也出现了经常性亏损,包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的净亏损分别为5.136亿美元、1.015亿美元和1.7亿美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的累计赤字分别为16.541亿美元和11.405亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,Alvotech的现金和现金等价物(不包括限制性现金)分别为6640万美元和1760万美元,流动资产减去流动负债分别为6340万美元和800万美元。
2022年2月和3月,Alvotech根据这两个大股东提供的无息贷款预付款,分别从Alvogen和Aztiq获得了2500万美元,这两个大股东同意在2022年7月以普通股而不是现金结算这些未偿还金额。业务合并及管道融资的完成为本集团提供了1.319亿美元的净收益,用于为其生物相似候选产品的持续开发和商业化提供资金。此外,在截至2022年12月31日的年度内,公司从Alvogen发行的贷款(包括Alvogen贷款)获得1.1亿美元的现金收益,成功修订和扩大了未偿还的优先债券,产生5790万美元的现金收益净额,以及2022年12月发行A部分和B部分可转换债券和贷款的7340万美元的现金净收益,其中5000万美元用于偿还根据Alvogen贷款提取的金额。
2023年1月25日,公司额外发行了1000万美元的2022年12月可转换债券。B部分可转换债券的持有人可自行决定于2023年12月31日或2024年6月30日以每股10.00美元的转换价将全部或部分本金和应计利息转换为Alvotech普通股。
2023年2月10日,Alvotech完成了私募,募集资金1.37亿美元,按当时的现行汇率计算,其普通股的交易成本和交易成本为480万美元,收购价为每股11.57美元。
除了收到的现金外,该公司预计在开发其生物相似候选产品期间,将继续从新的和现有的产品中筹集资金超出许可与商业合作伙伴、股东权益及关联方和第三方债务融资的合同。
在可预见的未来,Alvotech董事会将维持资本结构,通过管理预算流程、维持牢固的投资者关系和管理财务风险来支持Alvotech的战略目标。因此,管理层和董事会相信,Alvotech将有足够的资金和获得足够的资金,在可预见的未来继续运营,并将能够在正常业务过程中变现其资产并履行其债务和承诺。然而,尽管管理层继续推行这些计划,但不能保证Alvotech将成功地以Alvotech管理层可以接受的条款获得足够的资金,为持续运营提供资金。Alvotech未来的资本要求将取决于许多因素,包括以下因素:
• | Alvotech可能开发的任何项目的临床前研究的进度、结果和成本; |
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• | 对项目候选人进行监管审查的成本、时间和结果; |
• | Alvotech能够以优惠条款与商业合作伙伴建立和保持协作、许可和其他协议(如果有的话); |
• | 根据Alvotech已经或可能与第三方或相关方签订的协议,实现里程碑或发生触发付款的其他事态发展; |
• | 根据合作协议,Alvotech有义务偿还临床试验费用的程度(如果有); |
• | 准备、提交和起诉专利申请以及维护、捍卫和执行Alvotech知识产权的成本; |
• | Alvotech收购或投资于企业、产品、技术或其他合资企业的程度; |
• | 进行商业规模制造的成本内部如果需要,确保其候选方案的商业生产的制造安排;以及 |
• | 如果Alvotech获得监管机构对候选市场计划的批准,建立或签订销售和营销能力的成本。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,Alvotech的未偿还借款分别为8.104亿美元和4.352亿美元,包括实物支付利息和应计利息,通过其股东和第三方投资者,如上所述。
已知合同义务和承付款的材料现金需求
以下是截至2022年12月31日已知和合理可能的现金需求承诺的说明。
借款
Alvotech的债务由金融机构和关联方的计息借款组成。截至2022年12月31日,未偿还借款总额为8.104亿美元,包括实物支付利息和应计利息。未来按年支付未偿还借款金额的时间,以及关于Alvotech借款和转让给贷款人的权利的其他信息,可以在审计后的综合财务报表的附注20中找到,该附注20包括在本表格的其他部分20-F.
高级债券
2021年6月24日,Alvotech可转换债券的持有人将Alvotech向债券持有人提供的1.007亿美元本金和应计利息以及480万美元的额外溢价转换为Alvotech Holdings的455,687股A类普通股。转换后,某些债券持有人选择将其剩余债券赎回为现金,导致支付5530万美元的未偿还本金和应计利息,以及债券持有人选择以现金支付的额外610万美元的溢价。剩余的未转换和未赎回债券被展期为新债券,期限延长至2025年6月,并取消了转换权,以及对条款和条件的其他修订。这类债券包括以额外债券形式向债券持有人提供的260万美元的额外溢价和810万美元的延期溢价,总额为2.809亿美元。Alvotech还向一名前债券持有人和一名新债券持有人额外发行了1.138亿美元的债券。
2022年1月和6月,集团修改了未偿还债券的条款。这些修订导致债券的利率从7.5%到10.0%不等,具体取决于总净额
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业务合并结束后的收益。此外,公司向没有投票反对企业合并协议的债券持有人支付了500万美元的同意费。这笔款项是在2022年7月支付的。修正案还包括要求Alvotech在单独的流动性账户中保留至少2,500万美元的限制性现金。由于完成业务合并所得款项净额,息率由7.5%升至10.0%。
2022年11月16日,集团对未偿还债券进行了修订并将其规模扩大了7000万美元。经修订的债券协议(“高级债券”)产生了下列结果:
• | 本金从修正时的4.557亿美元增加到5.257亿美元; |
• | 适用于高级债券的票面年利率为12.00%,可下调至11.375%(如果Alvotech通过发行新股筹集了超过7,500,000,000美元但低于15,000,000美元的净收益)或10.75%(如果Alvotech通过发行新股筹集了超过15,000,000美元的净收益)。这一退出条款取决于某些进一步的条件,包括FDA在2023年3月31日或之前批准AVT02的生物制品许可证申请 |
• | 修改了Alvogen的关联方贷款条款,规定了从属条件; |
• | 如果公司未能在2022年12月15日之前筹集至少7500万美元的净收益,我们将被要求向债券持有人授予相当于普通股股本1.5%的便士认股权证,如果我们未能在2023年3月31日之前筹集至少1.5亿美元,我们被要求向债券持有人授予相当于普通股资本1.00%的便士认股权证。由于截至2022年12月15日,我们尚未筹集到7500万美元,因此我们于2022年12月31日向债券持有人发行了4,198,807份权证。于2022年12月发行可换股债券及于2023年2月10日完成私募普通股,总收益为1.37亿美元后,我们并无责任向债券持有人发行额外的1.00%认股权证。 |
截至2022年12月31日,高级债券的未偿还本金余额为5.327亿美元。高级债券的账面金额为5.305亿美元,包括应计利息。本集团可随时选择预付全部或任何部分未偿还债券。
Aztiq可转换债券
于2022年11月16日,集团向ATP Holdings ehf发行可换股债券(“Aztiq可换股债券”)。用于股份购买协议和收购Alvotech制造设施。Aztiq可转换债券的本金为8000万美元,年利率为12.50%。年支付的利息六个月并被资本化,并添加到债券的未偿还本金金额中。可转换债券的到期日为(I)2025年11月16日或(Ii)优先债券全部赎回或最终到期日(以较早者为准)后91天。债券持有人有权在2023年12月31日、2024年6月30日或债券被赎回或挂牌赎回时(包括到期日)将其发行的债券转换为Alvotech的普通股,转换价格为每股10.00美元。
截至2022年12月31日,Aztiq可转换债券的未偿还本金余额为8130万美元。Aztiq可转换债券的账面价值为6580万美元。
Alvotech融资贷款
作为收购Alvotech制造设施的一部分,该公司承担了该设施的贷款。2022年12月9日,本集团向Arion Banki HF.承担的贷款进行再融资,未偿还余额为3,090万美元,并从Landsbankinn HF获得新贷款。4,880万美元,利率浮动,目前年利率为8.3%和9.3%。在支付交易成本后,再融资产生了1720万美元的现金净收益。
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截至2022年12月31日,贷款余额为4900万美元,包括应计利息。
阿尔沃根工厂
2022年4月11日,Alvotech作为贷款人与Alvogen签订了一项贷款协议,提供高达4,000万美元的贷款,年利率为10.0%。这笔贷款可以分两期提取,每期2000万美元。2022年4月12日,Alvotech提取了首期2000万美元。Alvotech于2022年5月9日提取了2000万美元的第二笔分期付款,总债务为4000万美元。
2022年6月1日,Alvotech还与作为贷款人的Alvogen签订了一项2,000万美元的贷款协议,年利率为10%。Alvotech在2022年6月1日提取了全部2,000万美元的贷款金额。
根据2022年11月16日的高级债券修正案,Alvotech签订了Alvogen设施协议。作为附属贷款协议的一部分,本集团同意以下事项:
• | 将Alvogen贷款项下未偿还的6,330万美元(包括330万美元应计利息)滚动到新的次级贷款协议中,并将贷款额度提高5,000万美元。 |
• | 贷款安排下未偿还款项的年利率由10.0%提高至17.5%。 |
• | 优先债券在全部赎回或最终到期日后91天内偿还。 |
2022年12月20日,用2022年12月发行的可转换债券的收益偿还了5000万美元的增持资金(详情见下文)。截至2022年12月31日,Alvogen设施的未偿还本金余额为6460万美元。
2022年12月发行的可转换债券
2022年12月20日,公司发行了两批可转换债券,A部分以ISK计价,本金余额5910万美元,其中350万美元的现金收益是在2022年12月31日之后收到的,每年实物支付年利率为15%,而B部分以美元计价,本金余额为60万美元,每年实物支付年利率为12.5%。可转换债券的到期日为(I)2025年12月20日或(Ii)优先债券全部赎回或最终到期日较早的91天,两者以较晚者为准。A部分和B部分可转换债券的持有人可以自行决定于2023年12月31日或2024年6月30日以每股10.00美元的转换价将全部或部分本金和应计利息转换为Alvotech普通股。
截至2022年12月31日,2022年12月可转换债券的未偿还本金余额为6060万美元。2022年12月发行的可转换债券的账面价值为3240万美元。
其他借款
于2022年2月22日,本集团与Landsbankinn HF订立信贷安排协议。有能力提取高达1830万美元的金额。信贷安排已经到位,以帮助为未来的设备购买提供资金。根据信贷安排的条款,任何借款都必须在2023年8月1日之前支付,浮动利率为美元SOFR外加4.95%的保证金。截至2022年12月31日,信贷安排的未清余额为1400万美元,包括应计利息。
租契
截至2022年12月31日,根据租赁协议,Alvotech未来的未贴现付款总额为4840万美元。这些未来付款的时间可见本表格其他部分所列经审计综合财务报表附注1320-F.
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对关联方的其他长期责任
在截至2020年12月31日的年度内,Alvotech从关联方莲花制药有限公司获得了其生物相似的Adalimumab产品在亚洲某些地区商业化的某些权利。根据资产收购条款,Alvotech须在中国的Adalimumab商业推出时支付740万美元。Alvotech得出结论认为,触发未来付款的事件很可能发生,因此,将债务的全部金额记录为非当前截至2022年12月31日的综合财务状况表中的负债。
其他流动负债
Alvotech与Biosana Pharma(Biosana)就共同发展处于后期开发阶段的AVT23。根据协议条款,Alvotech可能有义务向Biosana支付总计1,350万美元,在实现各种开发和监管里程碑时支付,以及基于AVT23的商业销售支付的某些分级特许权使用费。请参阅本表格其他部分所列合并财务报表附注2.1820-F.
购买义务
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,Alvotech没有任何购买义务。
虽然Alvotech在资本支出方面没有法律上可执行的承诺,但Alvotech预计将继续进行大量投资,为其生物相似产品候选产品的商业推出做准备。
现金流
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
变化 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | |||||||||||||||
以千为单位的美元 | 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||
用于经营活动的现金 |
(312,389 | ) | (228,170 | ) | (84,219 | ) | 36.9 | |||||||||
用于投资活动的现金 |
(63,537 | ) | (40,633 | ) | (22,904 | ) | 56.4 | |||||||||
融资活动产生的现金 |
424,910 | 254,831 | 170,079 | 66.7 |
经营活动
用于经营活动的现金净额从截至2021年12月31日的年度的2.282亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的3.124亿美元,增幅为36.9%。这一增长主要是由于在考虑营运资本变动之前运营现金流出增加了3560万美元,以及营运资本现金流出增加了4110万美元。
在营运资本变动之前,营运现金流出增加3,560万美元,预计全年亏损增加4.121亿美元,被另外3.765亿美元的非现金费用净额。
营运资本现金流出增加4,110万美元,原因是其他负债的现金流出增加2,880万美元,原因是为结算奖励计划而支付的现金和根据与Biosana的许可协议应支付的金额。公司合同资产的现金流出也增加了2,450万美元,这是因为公司确认了履行义务的收入,而付款仍未支付。其他资产的现金流出增加了1,280万美元
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主要是由于预付资产增加了1,130万美元。已支付的利息也增加了740万美元。这些现金流出的增加被因收取贸易应收账款而减少的2520万美元现金流出所抵消。
投资活动
用于投资活动的净现金从截至2021年12月31日的年度的4,060万美元增加到截至2022年12月31日的年度的6,350万美元,增幅为56.4%。这一增长是由于公司继续扩大其设施以及制造和开发能力,用于收购物业、厂房和设备的现金流出增加了1740万美元。此外,经修订的债券协议令集团有1,490万美元的现金流出,根据债务协议的条款,Alvotech须在独立的流动资金账户中保留至少2,500万美元的限制性现金。这些增长被与收购无形资产相关的现金流出减少910万美元所抵消,因为该公司在截至2021年12月31日的年度内从Biosana获得了AVT23的知识产权。
融资活动
融资活动产生的净现金增加了1.701亿美元,即66.7%,从截至2021年12月31日的年度的2.548亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的4.249亿美元。这一增长归因于PIPE融资的1.694亿美元收益、业务合并的收益980万美元和关联方贷款的1.1亿美元收益。此外,该公司还从高级债券、2022年12月可转换债券的规模扩大产生的新借款以及与制造设施相关的贷款中获得了7990万美元的收益。新借款收益的增加被发行股票收益减少1.859亿美元和为修订借款协议支付的交易成本1210万美元所抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
变化 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | |||||||||||||||
以千为单位的美元 | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
用于经营活动的现金 |
(228,170 | ) | (74,295 | ) | (153,875 | ) | 207.1 | |||||||||
用于投资活动的现金 |
(40,633 | ) | (16,903 | ) | (23,730 | ) | 140.4 | |||||||||
融资活动产生的现金 |
254,831 | 55,402 | 199,429 | 360.0 |
经营活动
在截至2021年12月31日的一年中,用于经营活动的净现金从7,430万美元增加到2.282亿美元,增幅为1.539亿美元,增幅为207.1%。这一增长是由年收入减少1.608亿美元推动的非现金营运成本、营运资金现金流减少3,930万美元及已支付利息增加2,230万美元,但因本年度净亏损减少6,850万美元而部分抵销。
年的下降非现金运营成本主要由财务负债清偿收益1.518亿美元和净财务收入增加9020万美元所推动,但部分被税收优惠减少7400万美元和减值费用增加400万美元所抵消。
营运资本现金流量减少的主要原因是来自客户的现金流量净减少2,620万美元,其中包括应收贸易账款、合同资产和合同负债的变化,原因是里程碑成就和客户付款的时间安排,以及现金流量净减少
145
2,590万美元,用于购买库存,为Alvotech的某些生物相似候选产品的商业发布做准备。由于向Alvotech供应商付款的时间安排,现金流净增1,210万美元,部分抵消了这些减少。
投资活动
用于投资活动的现金净额从截至2020年12月31日的年度的1,690万美元增加到截至2021年12月31日的年度的4,060万美元,增幅为140.4%。这一增长主要是由于无形资产的现金流出增加了1,570万美元,其中包括从Biosana收购知识产权和开发软件,以及在截至2021年12月31日的年度内购买房地产、厂房和设备增加了1,300万美元。这些增长部分被2020年对合资企业的500万美元投资所抵消,但在2021年没有再次出现。
融资活动
融资活动产生的净现金增加1.994亿美元,即360.0%,从截至2020年12月31日的年度的5,540万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.548亿美元。这一增长主要是由于在截至2021年12月31日的一年中,股票发行收益增加了1.515亿美元,新借款收益增加了8380万美元,但与赎回和偿还借款有关的现金流出增加了3460万美元,部分抵消了这一增长。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
有关我们的研究和发展活动及开支的详细资料,请参阅“项目4.B.公司信息--业务概览”和“项目5经营和财务回顾及展望”本年度报告表格各节20-F上面。
D. | 趋势信息 |
除本年报表格内其他地方所述者外20-F,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或会导致我们报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
Alvotech已根据国际财务报告准则编制财务报表。在编制这些财务报表时,Alvotech需要做出估计、假设和判断,这些估计、假设和判断会影响财务报表日期的资产、负债和相关披露的报告金额,以及报告期内记录的收入和费用。Alvotech会持续评估其估计和判断。Alvotech的估计基于历史经验和其他相关假设,它认为在这种情况下是合理的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
如果一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计,如果合理地使用不同的估计,或估计的合理可能的变化可能对财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为关键。Alvotech的重要会计政策在截至2022年12月31日的审计综合财务报表附注2和截至2022年12月31日的三个年度的附注2中有更详细的描述,这些附注包括在本文件的其他部分。
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收入确认
产品收入
当控制权转移且履行义务已履行时,该公司确认向被确定为客户的商业伙伴销售其生物相似产品所产生的收入。这是所有权转移给客户的时候,也就是产品发货时。在这一点上,商业合作伙伴对销售产品的渠道和价格拥有完全的自由裁量权。收入根据商业合作伙伴的净销售价格确认,这被认为是交易价格,包括估计的回扣、退货和退款,以及客户确认的其他形式的可变对价。可变对价仅在确认的收入极有可能不会发生重大逆转的情况下才由公司计入。可变对价,包括对净销售价格的任何调整,是基于最可能的金额方法估计的逐个合同基础。该公司使用历史和市场数据来确定最有可能的可变对价金额。每个报告期都会审查这些估计数,这些估计数涉及固有的不确定性和管理层的判断。
外发许可收入
根据这些合同,Alvotech有权获得的对价通常包括预付款和基于开发和监管里程碑的实现情况的付款。所有合同都包括潜在的退款义务,根据该义务,如果发生技术故障或某些其他导致合同部分或全部取消的事件,Alvotech必须退还合作伙伴支付的对价。因此,整个交易价格由可变对价组成,由于这些合同下的结果具有二元性,因此使用最可能金额法估计。只有当这种可变对价极有可能不会导致在与可变对价相关的潜在不确定性随后得到解决时确认的累计收入发生重大逆转时,此类可变对价才会计入交易价格。
开发服务和知识产权许可的单独销售价格不能直接观察到,因此是估计的。开发服务的独立销售价格是使用预期成本加保证金的方法估计的,使用各种数据点,如基本开发预算、合同里程碑和与合作伙伴签订合同时完成的业绩。许可证的独立销售价格是使用残差法估算的,其基础是Alvotech以广泛的金额许可知识产权,并且之前没有单独许可知识产权。因此,Alvotech首先将交易价格分配给开发服务,然后将交易价格的剩余部分分配给许可证。管理层在每个报告期都会审查用于确定开发服务的独立售价的投入。这些投入的变化,包括基本发展预算的变化,可能会影响确认收入的时间。本公司没有对用于确定独立销售价格的投入进行任何更改。
衍生金融工具的估值
Alvotech确认了与权证相关的衍生金融负债、赚取股份和转换功能。衍生负债的公允价值是采用基于期权定价的方法确定的,该方法纳入了一系列既可观察又不可观察的投入。初始及其后的公允价值计量所使用的可观察及不可观察的投入涉及(I)普通股的公允价值、(Ii)普通股的波动性、(Iii)与偿还主要债务工具有关的信贷风险相对应的风险调整贴现率及(Iv)持有人行使每项衍生工具的可能性及行使该等权力的时间。这些可能性是根据现有的所有相关内部和外部信息确定的,并在每个报告日期进行审查和重新评估。
估值背后的假设代表了Alvotech的最佳估计,其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果Alvotech使用了截然不同的假设或估计,其之前几个时期的融资成本可能会有很大不同。
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递延税项资产的估值
Alvotech确认所有可扣除暂时性差异的递延税项资产,前提是在考虑了所有可用的正面和负面证据后,可用于抵扣暂时性差异的应税利润可能会出现。估计未来应课税利润的水平以及有关亏损到期规则的司法管辖区税收立法的适用情况,不可免赔额为确定递延税项资产的适当账面价值,需要提供费用、费用和其他指引。
Alvotech对未来应税利润水平的估计主要是由对Executed超出许可合同以及从这类合同确认收入的预期时间。Alvotech考虑了与其生物相似产品候选产品开发的不同阶段相关的收入金额,其中较大的确定性归因于合同执行和后期临床试验之前的收入,而不确定归因于与未来销售目标相关的收入,因为此类金额取决于不在Alvotech控制范围内的事件。这些预测还被评估,以纳入与预期未来收入的数额和时间相关的潜在不确定性,这些不确定性受到潜在竞争和与生物相似产品开发相关的内在风险等因素的驱动。这些预测的变化和用于确定基本现金流的投入涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果Alvotech使用显著不同的假设或估计,其对本期和前期递延税项资产的估值可能会有很大不同。
递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时审核,并在不再可能有足够的应课税利润可收回全部或部分资产时予以减少。对Alvotech递延税项资产的确认发生在2020年,原因是预期利润增加,这主要是由于已执行利润的增加超出许可2020年与商业合作伙伴签订合同。
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员。 |
下表列出了Alvotech的高管和董事。除非另有说明,否则Alvotech每位董事和高管的营业地址为:Rue de Bitburg,L-1273卢森堡,卢森堡大公国。
名字 |
年龄 | 标题 | ||||
行政人员 |
||||||
罗伯特·韦斯曼* |
53 | 董事会首席执行官兼执行主席 | ||||
坦尼娅·扎罗夫 |
56 | 总法律顾问 | ||||
约瑟夫·E·麦克莱伦 |
49 | 首席科学官 | ||||
哈夫伦·弗里德里克斯多蒂尔 |
61 | 首席运营官 | ||||
乔尔·莫拉莱斯 |
45 | 首席财务官 | ||||
董事 |
||||||
理查德·戴维斯 |
61 | 董事和副董事长 | ||||
托马斯·埃克曼 |
55 | 董事 | ||||
费萨尔·卡尔穆阿 |
47 | 董事 | ||||
安·莫钱特 |
58 | 董事 | ||||
阿尔尼·哈达森 |
56 | 董事 | ||||
丽莎·格雷弗 |
52 | 董事 | ||||
琳达·麦戈德里克 |
67 | 董事 |
* | 韦斯曼先生自2023年1月1日起担任我们的首席执行官。马克·莱维克先生于2022年12月31日辞去首席执行官一职。 |
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行政人员
罗伯特·韦斯曼是Alvotech的创始人,自2019年1月以来一直担任Alvotech的执行主席和董事会成员,并自2023年1月以来担任首席执行官。自2018年11月以来,他还在富士制药担任董事和莲花制药的董事会主席,并自2009年5月以来担任Aztiq董事会成员和Aztiq GP董事会成员、卢森堡另类投资基金Aztiq Fund I SCSp的普通合伙人和Aztiq的母公司。韦斯曼先生也是Aztiq集团的创始人和主要合伙人。韦斯曼先生于2009年7月创立Alvogen,并担任执行主席兼首席执行官至2022年6月。自2022年7月以来,他继续担任Alvogen的董事长。1999年至2008年,韦斯曼先生担任阿特维斯的首席执行官。他拥有冰岛大学工商管理理学学士学位。我们相信Wessman先生有资格在Alvotech的董事会任职,因为他作为Alvotech的创始人所带来的观点以及他在制药行业担任最高管理职位的经验。
坦尼娅·扎罗夫自2023年1月起担任我们的总法律顾问,并于2020年5月至2022年12月期间担任副首席执行官。在加入Alvotech之前,扎罗夫女士在2016至2020年间担任deCODE遗传学公司的副首席执行官兼合规官。在此之前,Zharov女士曾担任多个管理职位,包括于2014年1月至2016年1月担任Virding HF的总法律顾问兼副首席执行官,于2008年1月至2013年12月担任Audur Capital的总法律顾问兼副首席执行官,于2003年7月至2007年12月担任deCODE Genetics的董事会秘书、公司法律顾问及副总裁,以及于1996年6月至1998年12月担任普华永道的税务合伙人。扎罗夫女士拥有冰岛大学的法律学位,是一名欧洲专利检察官。
约瑟夫·E·麦克莱伦自2019年10月以来一直担任我们的首席科学官。在加入Alvotech之前,McClellan先生在辉瑞公司担任了超过17年的各种职务,包括担任生物仿制药开发和医药/资产团队全球主管IXIFI(生物相似的英夫利昔单抗)。麦克莱伦拥有佛罗里达大学化学博士学位,重点是分析化学和质谱学,他是波士顿大学医学院质谱学和分析生物化学的博士后研究员。
乔尔·莫拉莱斯自2020年2月以来一直担任我们的首席财务官,自2017年以来在我们的关联公司Alvogen担任首席财务官。在加入Alvotech之前,他在Endo International pl.担任过多个不断增加的职位,从2015年1月到2017年9月,他最后的职位是仿制药业务部和全球金融运营的高级副总裁。在此之前,莫拉莱斯曾在默克和先灵葆雅等大型跨国制药公司工作了十年。莫拉莱斯先生的职业生涯始于毕马威,是新泽西州的一名注册会计师,拥有罗格斯大学会计学学士学位。
哈夫伦·弗里德里克斯多蒂尔自2023年1月以来一直担任我们的首席运营官。在加入Alvotech之前,Fridriksdottir女士在2017年至2022年6月期间担任Teva执行副总裁总裁和全球研发主管。2017年2月至2017年11月,继2016年起担任全球仿制药研发部门常务副主任总裁、总裁后,又先后担任全球仿制药研发部门常务副主任总裁、总裁。在加入Teva之前,Fridriksdottir博士于2015年至2016年担任Allergan plc全球仿制药研发部门的高级副总裁和总裁。从2002年到2015年,她在阿特维斯集团内担任了责任越来越大的职位,包括研发部门的高级副总裁。1997年到2002年,弗里德里克斯多蒂博士担任欧米茄制药的开发部经理,直到欧米茄与阿特维斯合并。Fridriksdottir博士在冰岛大学获得药剂学硕士学位和物理药剂学博士学位。
149
非执行董事董事
理查德·戴维斯自2019年1月以来一直担任Alvotech董事会副主席、前Alvotech董事会主席和Alvotech董事之一。自2018年11月以来,他一直担任Auregen Bio Treeutics SA的首席执行官。在加入奥瑞根生物治疗公司之前,Davies先生于2016年至2018年担任BoneSupport AB首席执行官,于2012年至2015年担任赫士睿公司首席商务官兼首席商务官,并于2003年至2012年在安进担任多个领导职务。Davies先生拥有华威大学的MBA学位和朴茨茅斯大学的应用化学学士学位。
托马斯·埃克曼自2019年1月以来一直担任Alvotech的董事之一。自2014年11月以来,他一直担任CVC Capital Partners的合伙人,是CVC Nordics团队的成员,常驻斯德哥尔摩。在2014年加入CVC之前,埃克曼先生是董事3i的合伙人和管理人员,负责北欧业务。埃克曼先生拥有斯特拉斯克莱德大学和查尔默斯理工大学的理学硕士学位,以及瑞士国际管理发展学院的MBA学位。
费萨尔·卡尔穆阿自2020年6月以来一直担任Alvotech的董事之一。卡尔穆阿自2022年6月以来一直担任Aztiq集团的合伙人。在2020年4月至2022年6月期间,卡尔穆阿先生担任冰岛艾尔福集团投资组合、业务发展和研发部门的执行副总裁总裁。在2015年11月至2020年3月期间,卡尔穆阿先生担任艾尔福根投资组合的执行副总裁总裁。在加入艾尔福根之前,卡尔穆阿先生在合创公司担任了近16年的各种管理职位。卡尔穆阿先生拥有奈梅亨拉德布大学的化学硕士学位和欧洲工商管理学院的EMBA学位。
安·莫钱特自2022年6月以来一直担任Alvotech董事之一。自2018年以来,她一直担任MorPhoSys的总裁副总裁,并自2019年1月起担任全球供应链负责人。在加入MorphSys之前,于2011年9月至2018年8月,Merchant女士担任施莱纳医疗器械公司的总裁。在1994年至2011年期间,Merchant女士在安进担任过多个职位,包括2007年至2011年期间担任国际供应链主管和现场主管的总裁副主任。Merchant女士拥有亨利商学院的MBA学位和乔治敦大学的语言科学学士学位。我们相信,Merchant女士有资格在Alvotech董事会任职,因为她在几家制药公司担任高管职位的经验,以及在财务规划、新产品发布以及制定和执行国际战略以增加市场份额方面的专业知识。
阿尔尼·哈达森自2022年6月以来一直担任Alvotech董事之一。哈达森先生是一位联合创始人和Aztiq集团的合作伙伴。2009年至2022年6月期间,他担任Alvogen首席执行官副手兼总法律顾问。在加入艾尔福之前,Hardarson先生是Actavis税务和结构部门的总裁副主管,担任合伙人、执行管理委员会成员,并在德勤担任税务和法务主管。哈达森先生拥有冰岛大学的法律硕士学位。我们相信,哈达森先生有资格在Alvotech董事会任职,因为他在金融和法律事务方面拥有广泛的专业知识,以及他过去担任过最高管理职位的经验。
丽莎·格雷弗自2022年6月以来一直担任Alvotech董事之一。自2010年6月以来,Graver女士一直担任艾尔福的多个领导职位,包括自2015年8月起担任艾尔福的子公司艾尔福的总裁,自2013年2月起担任艾尔福的执行副总裁兼首席执行官副总总裁,以及自2010年6月以来担任艾尔福的知识产权副总裁总裁。在加入艾尔建之前,Graver女士在2006年至2008年期间担任阿特维斯公司总裁知识产权副总裁和董事高级知识产权主管。格雷弗女士拥有莱克黑德大学的生物学学士学位和凯斯西储大学法学院的法律学位。我们相信Graver女士有资格在Alvotech董事会任职,因为她在知识产权和制药业方面拥有广泛的专业知识。
琳达·麦戈德里克自2022年6月以来一直担任Alvotech董事之一。1985年,麦戈德里克女士创立了Financial Health Associates,目前担任董事长兼首席执行官
150
国际,一家专注于医疗保健和生命科学。自2020年1月以来,她一直担任2Enable Health LLC的首席执行官。在加入2Enable Health LLC之前,麦戈德里克女士在2019年6月至2019年12月期间担任Zillion的临时首席执行官。在她的职业生涯中,麦戈德里克女士曾担任过许多领导职务,包括高级副总裁和董事医疗保健和生命科学行业实践部门的国家发展部达信-MMC此外,他还担任VEOS公司的董事国际运营和营销总监,以及凯撒永久国际公司的董事欧洲经理。2018年,麦戈德里克女士被马萨诸塞州州长任命为该州卫生信息技术委员会成员。麦戈德里克女士曾担任过众多上市和私人控股公司的董事用户非营利组织自2020年9月以来,他一直在美国、英国和欧洲组织,包括作为指南针路径的董事。2012年,麦戈德里克女士被《金融时报》评为《财富》百强企业董事之一。麦戈德里克女士拥有宾夕法尼亚大学的医疗保健硕士学位和沃顿商学院的MBA学位。我们相信McGoldrick女士有资格在Alvotech董事会任职,因为她在金融事务以及医疗保健和生命科学行业拥有广泛的专业知识。
董事会的多元化
下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
董事会多元化矩阵(截至2022年12月31日)
主要执行机构所在国家/地区 |
卢森堡 | |||||||
外国私人发行商 |
是 | |||||||
母国法律禁止披露 |
不是 | |||||||
董事总数 |
8 | |||||||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露 性别 | |||||
第一部分:性别认同 | ||||||||
董事 |
1 | 1 | 0 | 6 | ||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
0 | |||||||
LGBTQ+ |
0 | |||||||
没有透露人口统计背景 |
6 |
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
公司治理
我们以一种我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了公司治理结构。这种公司治理的显著特点包括:
• | 我们在业务合并完成后立即在我们的审计和风险、薪酬和提名委员会中有三名独立董事和独立董事代表,我们的独立董事将在没有公司高管或非独立的董事; |
• | 独立董事中至少有一人具备美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格;以及 |
151
• | 我们实施了一系列其他公司治理实践,包括健全的董事教育项目。 |
非分类董事会
根据我们的公司章程,我们的董事会不分董事会。董事获委任至批准本公司2024财政年度年度账目的股东大会结束为止。
B. | 补偿 |
行政人员的薪酬
我们的每一位高管都与我们签订了一份无限期的雇佣协议。这些协议规定了每个人受雇于我们或为我们提供服务的条款。
每份雇佣协议都包含以下条款非竞争, 非邀请函,信息保密和发明转让。《公约》的可执行性竞业禁止圣约是受到限制的。我们或执行官员可以提前书面通知另一方,终止适用的执行官员的雇用或服务。我们也可以因故终止高管的雇佣或服务协议(如适用的雇佣或服务协议中所定义)。
我们的高管薪酬计划反映了其薪酬政策和理念,因为它们可能会不时修改和更新。除了基本工资和某些基于绩效的奖金外,高管还可以根据我们的2022年股权激励计划-Alvotech管理层激励计划(以下简称2022年计划)-获得奖励,具体内容如下所述。关于我们的高管,包括我们被任命的高管的薪酬,由我们董事会的薪酬委员会做出决定。
下表列出了我们的前首席执行官Mark Levick、我们在业务合并结束前的董事长Tanya Zharov以及我们的其他高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内赚取的薪酬信息。
2022 (单位:千) |
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关键员工 | 工资 和 优势 |
养老金 贡献 |
终端 优势 |
其他 长- 术语 优势 |
||||||||||||
马克·莱维克首席执行官 |
892 | 162 | 1,157 | — | ||||||||||||
其他执行团队成员 |
5,400 | 446 | 820 | 5,015 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
6,292 | 608 | 1,977 | 5,015 |
2021 (单位:千) |
||||||||||||||||
关键员工 | 工资 和 优势 |
养老金 贡献 |
终端 优势 |
其他 长- 术语 优势 |
||||||||||||
马克·莱维克首席执行官 |
877 | 492 | — | — | ||||||||||||
其他执行团队成员 |
4,531 | 333 | — | 985 | ||||||||||||
总计 |
5,408 | 825 | — | 985 |
152
董事的薪酬
2022年6月8日,我们通过了我们的非员工董事赔付政策(简称《董事赔付政策》)。在董事薪酬政策下,我们每个人非员工董事将获得50,000美元的年度预聘费,执行主席(韦斯曼先生)将额外获得20,000美元的年度预聘费,副主席(戴维斯先生)将额外获得25,000美元的年度预聘费。此外,审计和风险委员会、薪酬委员会和提名委员会的主席将获得20000美元的预聘费,以及非主席审计和风险委员会、薪酬委员会和提名委员会的成员将获得1万美元的预聘金。
非员工在截止日期后被任命或当选的董事将获得价值25万美元的限制性股票单位的初始奖励,这将在授予日期的前三个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款。每个非员工董事还将自动获得年度限制性股票单位奖,其价值将由第三方确定。年度津贴的价值将按比例分配给每个在董事担任非雇员不到一年的个人,这些个人在年会上服务不足一年。自动年度授予将于授予一周年或紧接下一次年度股东大会日期之前的日期(以较早者为准)授予。
所有受限股票单位的归属均受非员工董事在适用的归属日期提供持续服务。然而,对于每一位持续服务到紧接控制权变更发生之前(该术语在2022年计划中定义)的合格董事来说,受其当时尚未发行的限制性股票单位奖励的股份将在紧接该控制权变更事件结束之前完全归属。
我们还将报销我们的非员工董事们对他们的合理自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。
下表列出了我们每位董事在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内赚取的薪酬信息
本年度董事会酬金。 | 2022 (食宿费以千为单位) |
|||||||
|
|
|||||||
食宿费 | 养老金 贡献 |
|||||||
罗伯特·韦斯曼,董事会主席 |
740 | — | ||||||
理查德·戴维斯,副董事长 |
68 | — | ||||||
安·莫钱特 |
43 | — | ||||||
阿尔尼·哈尔纵火* |
— | — | ||||||
费萨尔·卡尔穆阿* |
— | — | ||||||
琳达·麦戈德里克 |
38 | — | ||||||
丽莎·格雷弗 |
38 | — | ||||||
托马斯·埃克曼* |
— | — | ||||||
今井广文 |
— | — | ||||||
坦尼娅·扎罗夫 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
927 | — | ||||||
|
|
|
|
* | 放弃董事会薪酬(现金和股权)。 |
153
本年度董事会酬金。 | 2021 (食宿费以千为单位) |
|||||||
|
|
|||||||
食宿费 | 养老金 贡献 |
|||||||
罗伯特·韦斯曼,董事会主席 |
— | — | ||||||
理查德·戴维斯,副董事长 |
— | — | ||||||
费萨尔·卡尔穆阿* |
— | — | ||||||
托马斯·埃克曼* |
— | — | ||||||
今井广文 |
— | — | ||||||
坦尼娅·扎罗夫* |
— | — | ||||||
总计 |
— | — |
* | 放弃董事会薪酬(现金和股权)。 |
风险监督
董事会负责监督我们的风险管理过程。董事会专注于我们的总体风险管理战略,即最重大的风险,并监督管理层风险缓解战略的实施。审计和风险委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。董事会认为,其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。
《商业行为准则》
我们的董事会通过了一项适用于董事、高管和团队成员的商业行为准则,符合纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度。道德准则可在我们的网站上找到。此外,我们还在我们网站的公司治理部分张贴了法律或纳斯达克上市标准要求的与道德守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。本年度报告中对本公司网站地址的引用不包括或以引用方式将本公司网站上的信息并入本年度报告。
公司管理层激励计划
2022年6月13日,我们的董事长通过了新的2022年股权激励计划,我们的股东批准了这一计划--管理层激励计划(简称2022年计划)。2022年计划是由主席通过的,但在结束后生效之前,没有根据2022年计划提供任何赠款。
奖项。2022年计划将规定向我们的员工、董事和顾问以及我们的任何关联公司的员工、董事和顾问授予股份、限售股单位、期权或上述任何组合,包括可能通过参照或以其他方式基于或与股份相关的股份(“奖励”)计价或支付、全部或部分价值的其他奖励。
授权股份。最初,在2022计划生效后,根据该计划发行的普通股的最高数量将不超过我们在完全摊薄的基础上股本的5.79%。此外,自2022年计划批准之日起十(10)年内,我们的董事会可能会将根据2022年计划预留供发行的普通股数量每年最多增加1%。
计划管理。我们的董事会,或董事会授予关于2022年计划的决策权的任何个人或个人或委员会(以下简称“署长”)将管理2022年计划。
154
图则修订或终止。我们的董事会和行政长官有权随时和不时地修改或暂停2022年计划,我们的董事会有权终止2022年计划,前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下实质性损害任何参与者的现有权利。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。在董事会通过2022年计划之日十周年之后,不得颁发任何奖项。在2022年计划暂停期间或终止后,不得根据该计划授予任何奖项。在2022年计划暂停或终止之前授予的任何奖励下的权利不应因该暂停或终止而受到损害。
2022年12月1日,我们的薪酬委员会授权向2022年计划下的某些员工、高管和董事授予限制性股票单位(RSU)。在某些归属和其他条款和条件的约束下,RSU可以普通股的形式进行结算。如果所有RSU归属并交换为普通股,则合并授予可能产生总计7,659,049股普通股。
管理层股份增值权协议
作为其长期激励计划的一部分,Alvotech HF。本公司已与若干管理层成员订立“影子股份协议”,即为财务目的而界定为股份增值权(“SARS”)。根据影子股份协议订立的SARS归属条件与吾等业务的若干里程碑挂钩,而支付金额则由吾等自SARS授出日期至触发事件发生期间的市值增加而厘定。SARS没有向受益人提供股息权、投票权或购买Alvotech股票的权利,但要求Alvotech向受益人支付与某些指定触发事件发生相关的现金支付。在业务合并的同时,Alvotech终止了递延补偿安排,与三名前雇员和一名现任雇员签订了和解协议,截至交易完成时,该三名前雇员和一名现任雇员根据影子股份协议拥有未偿还的权利,金额为3810万美元。Alvotech与一名前员工达成和解,支付一名一次性2022年6月16日,扣除任何适用的预扣税款和养老基金缴款后的150万美元的一次性付款。Alvotech进一步与另外两名前雇员达成协议,通过分配若干普通股,将各自的债权除以每股10.00美元,四舍五入为最接近的整体股票,以了结各自的1,750万美元的债权,该金额可通过任何适用的预扣税款来减少。这些股票将于2023年6月16日,即交易结束后的一年零一天分配给他们。Alvotech还与一名现任员工达成协议,以解决他以股票或现金形式提出的150万美元的未决索赔,这笔索赔将于2023年6月16日支付,距离交易结束还有一年零一天。Alvotech通过发行完全授权的RSU解决了剩余的SARS。
C. | 董事会惯例 |
本公司董事会的组成
我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们的公司章程,董事会不分董事会级别。每一位董事都是在2022年6月15日业务合并结束时被任命为董事,直到批准我们2024财年年度账目的股东大会结束为止。
根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,八名董事中有三名是独立的,我们的董事会设有独立的审计和风险委员会、提名委员会和薪酬委员会。
非执行董事董事聘书
我们的独立派非执行董事董事受聘于列明其职责和责任的委任书。这个非执行董事董事在终止或辞职时不会获得利益。
155
各自担任董事职务。在.之下非执行董事董事聘书,我们的非执行董事董事有权根据我们的董事薪酬政策获得年费,如中所述项目6.B薪酬--董事薪酬.
我公司董事会各委员会
我们的董事会有五个常设委员会:审计和风险委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略委员会和公司可持续发展委员会。董事会已经通过了供股东在我们的网站https://investors.alvotech.com/corporate-governance/documents-charters上查阅的审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的书面章程。本年报表格中对本公司网站地址的引用20-F不将我们网站上的信息以引用的方式包含在本表格的年度报告中20-F.
审计与风险委员会
我们审计和风险委员会的成员是McGoldrick女士(主席)、Merchant女士和Davies先生。根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计和风险委员会成员的规章制度,我们的审计和风险委员会的每一名成员都有资格成为独立董事。此外,所有审计和风险委员会成员都符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则对财务知识的要求,并且至少有一名审计和风险委员会成员有资格成为“审计和风险委员会财务专家”,该术语在条例第407(D)项中有定义S-K除其他事项外,审计和风险委员会负责:
• | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所; |
• | 与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题; |
• | 与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果; |
• | 批准所有审核并允许非审计由我们的独立注册会计师事务所提供的服务; |
• | 监督财务报告流程,与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的年度财务报表; |
• | 监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求; |
• | 检讨我们的风险评估和风险管理政策; |
• | 审查关联方交易;以及 |
• | 建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。 |
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是戴维斯先生(主席)、哈达森先生和埃克曼先生。根据美国证券交易委员会和纳斯达克在薪酬委员会成员方面的规章制度,戴维斯有资格成为独立董事,其中包括薪酬委员会成员的独立性标准提高。除其他事项外,薪酬委员会负责:
• | 审查和批准公司的目标和宗旨,评估业绩,审查和批准我们首席执行官的薪酬(单独或在董事会指示下,与大多数独立董事会成员一起审查和批准); |
156
• | 监督对我们其他高管的业绩进行评估,并审查并向董事会提出关于其他高管薪酬的建议; |
• | 审查并批准或向董事会提出关于我们的激励性薪酬和股权计划、政策和计划的建议; |
• | 审查和批准我们所有高管的雇佣协议和离职安排; |
• | 就董事薪酬问题向股东提出建议;以及 |
• | 留住并监督任何薪酬顾问。 |
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的成员是Davies先生(主席)、Graver夫人和Ekman先生。除其他事项外,提名委员会负责:
• | 根据董事会批准的标准,确定有资格成为董事会成员的个人; |
• | 监督首席执行官和其他高管的继任计划; |
• | 定期审查董事会的领导结构,并向董事会建议任何拟议的变动; |
• | 监督董事会及其各委员会的年度成效评估;以及 |
• | 制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则。 |
ESG委员会
我们ESG委员会的成员是Merchant女士(主席)、Hardarson先生和Wessman先生。除其他事项外,ESG委员会负责:
• | 审查、监测和制定公司责任领域的战略; |
• | 监督我们在公司责任领域的活动,这些活动可能会影响公司的声誉和运营; |
• | 定期评估我们的合规义务; |
• | 监察和检讨健康和安全事宜,并向更广泛的董事会报告调查结果;以及 |
• | 审查和评估环境、社会和政治问题和趋势及其与我们业务的相关性,并就这些趋势和问题向董事会提出建议。 |
策略委员会
战略委员会负责审查、监督和制定我们业务的战略。我们战略委员会的成员是费萨尔·卡尔穆阿先生(主席)、丽莎·格雷弗女士和韦斯曼先生。
D. | 员工 |
截至2022年12月31日,我们拥有947名员工,其中包括30名承包商,其中86%致力于研发、质量和技术运营,14%致力于行政和支持角色。
我们在冰岛的许多员工都是冰岛工会的成员,因此这些工会与Alvotech HF所属的冰岛雇主联合会签订了谈判协议。
157
是成员。我们没有经历过任何停工,我们认为我们与员工和工会的关系很好。
12月31日, | ||||||||||||
职能: |
2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
制造业 |
261 | 360 | 512 | |||||||||
行政性 |
77 | 104 | 129 | |||||||||
研发 |
214 | 268 | 306 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
551 | 732 | 947 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
地理位置: |
||||||||||||
冰岛 |
435 | 557 | 745 | |||||||||
欧盟 |
79 | 94 | 79 | |||||||||
美国 |
8 | 23 | 28 | |||||||||
其他地方 |
29 | 58 | 95 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
551 | 732 | 947 | |||||||||
|
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|
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E. | 股份所有权 |
有关本公司董事及行政人员股权的资料,请参阅“项目7.A主要股东” and “项目6.B赔偿关于2022年计划的讨论。
F. | 披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。 |
不适用。
第7项。 | 大股东和关联方交易 |
A. | 大股东 |
下表列出了截至2023年2月15日普通股的实益所有权信息:
• | 我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有人; |
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
除本文另有注明外,实益拥有的普通股的数量和百分比按规则确定13d-3该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据这一规则,实益所有权包括持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股,以及持有人有权在2023年2月15日起60天内通过行使任何期权、认股权证或任何其他权利获得的任何普通股。
除另有说明外,表中所反映的所有股份均为普通股,且在适用的社区财产法的规限下,下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
158
我们基于截至2023年2月15日已发行的262,500,781股普通股的所有权百分比。
实益拥有人姓名或名称及地址 | 数量 股票 |
% | ||||||
董事及行政人员(1) |
||||||||
罗伯特·韦斯曼 |
— | — | ||||||
理查德·戴维斯(2) |
1,133,131 | * | ||||||
托马斯·埃克曼 |
— | — | ||||||
安·莫钱特 |
— | — | ||||||
阿尔尼·哈达森 |
— | — | ||||||
丽莎·格雷弗 |
— | — | ||||||
琳达·麦戈德里克 |
— | — | ||||||
坦尼娅·扎罗夫 |
— | — | ||||||
约瑟夫·E·麦克莱伦 |
— | — | ||||||
乔尔·莫拉莱斯 |
— | — | ||||||
哈夫伦·弗里德里克斯多蒂尔 |
— | — | ||||||
全体董事及行政人员(11人) |
1,133,131 | * | ||||||
5%的持有者在企业合并后 |
||||||||
阿尔沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L.(3) |
91,014,964 | 34.67 | % | |||||
Aztiq Pharma Partners S.àR.L.(4) |
101,165,374 | 38.54 | % | |||||
橡树资本收购控股II,L.P.的附属实体(5) |
14,868,912 | 5.66 | % |
* | 指实益所有权少于已发行普通股总数的1%。 |
(1) | 除另有说明外,每位董事及行政人员的营业地址均为比特堡街9号,L-1273卢森堡,卢森堡大公国。 |
(2) | 代表Davies先生持有的1,133,131股普通股,其中包括195,761股赚出的股票。 |
(3) | 代表Alvogen Lux Holdings S.a.r.l持有的股份。(“阿尔沃根”)。透过中介控股实体,Alvogen为凯尔特控股SCA(“凯尔特控股”)的全资附属公司。关于Alvogen所持股份的投资和投票决定由凯尔特控股公司的董事作出。Carmen Andre、Tomas Ekman、Arni Hardarson、Park Jung Ryun、Christoffe Sjqvist及Robert Wessman为凯尔特控股的董事,并可被视为对Alvogen所持股份拥有共同投票权及处置权。Carmen Andre、Tomas Ekman、Arni Hardarson、Park Jung Ryun、Christoffe Sjqvist和Robert Wessman各自否认对任何此类股份的任何实益所有权,但他们在其中的金钱利益(如有)除外。阿尔沃根的地址是海恩哈夫街5号,L-1736卢森堡森宁格堡,卢森堡大公国,凯尔特控股公司的地址是蒙特利大道20号,L-2163卢森堡,卢森堡大公国。 |
(4) | 代表Aztiq Pharma Partners S.a.r.l持有的股份。(“app”)。APP是Aztiq Fund I SCSp(“Aztiq Fund”)的全资子公司。Aztiq Fund的投资和投票决定由其普通合伙人Floki GP S.àR.L.做出。(“Aztiq GP”)。有关APP所持股份的投资和投票决定由Aztiq GP管理委员会成员做出。Arni Hardarson、Johann Johannsson、丹尼·梅杰、Marc Levebvre和Robert Wessman是Aztiq GP经理董事会成员,他们可能被视为对APP持有的Alvotech股份拥有共同投票权和处置权。阿尔尼·哈达森、约翰·约翰松、丹尼·梅杰、马克·列夫尔和罗伯特·韦斯曼均否认对任何此类股份拥有任何实益所有权,但他们在其中的金钱利益(如果有)除外。APP的地址是海恩哈夫街5号,L-1736卢森堡大公国塞宁格堡,Aztiq Fund和Aztiq GP的地址是Robert Stumper 4街,L-2557卢森堡,卢森堡大公国。 |
159
(5) | 所显示的信息基于橡树资本控股有限公司(以下简称:橡树资本控股有限公司)、橡树资本管理公司(以下简称:资本管理公司)、橡树资本管理公司(以下简称:橡树资本管理公司)、橡树资本管理公司(以下简称:橡树资本管理公司、橡树资本管理公司、橡树资本)、橡树资本管理有限公司、橡树资本、L.P.(“Capital II”)、橡树资本II GP LLC(“Capital II GP”)、Atlas OCM Holdings,LLC(“Atlas”)、橡树资本集团控股有限公司(“OCGH LLC”)和Brookfield Asset Management,ULC(“Brookfield”)。收购控股直接持有6,250,000股普通股,包括受某些限制和溢价条款限制的股份和4,666,667股认股权证。作为收购控股的普通合伙人,收购控股GP可被视为实益拥有该等普通股及认股权证。专业借贷公司直接持有1,272,083股普通股,包括受某些套利条款约束的股份。由Capital Management(“SMA”)管理的若干独立管理账户直接持有2,680,162股普通股(包括受若干溢价规限的股份),而Capital Management作为收购控股有限公司的董事亦可能被视为实益拥有收购控股持有的6,250,000股普通股及4,666,667股认股权证。作为Capital Management的普通合伙人,Capital Management GP可能被视为实益拥有SMA和Acquisition Holdings直接持有的普通股。Fund Advisors是Specialty Lending的投资顾问,可被视为实益拥有Specialty Lending直接持有的1,272,083股普通股。Capital II,作为基金顾问公司的管理成员,以及Capital II GP, 作为Capital II的普通合伙人,也可被视为拥有此类证券。阿特拉斯为Capital Management GP的唯一管理成员及Capital II GP的管理成员,并可被视为实益拥有10,202,245股普通股及4,666,667股由收购控股、专业借贷及中小型企业直接持有的认股权证。Brookfield和OCGH LLC各自作为Atlas的间接所有人都有能力任命和罢免Atlas的某些董事,因此可能间接控制Atlas关于直接或间接持有的证券的投票和处置的决定。因此,Brookfield及OCGH LLC各自可实益拥有由Atlas实益拥有的10,202,245股普通股及4,666,667股认股权证。收购控股公司、收购控股公司、资本管理公司、资本管理公司、专业贷款公司、基金顾问公司、Capital II公司、Capital II公司、Atlas公司和OCGH LLC公司的主要业务办事处都位于洛杉矶南格兰德大道333号,邮编:90071。Brookfield的主要业务办事处是Brookfield Place,Suite 100,181 Bay Street,PO Box 762,Toronto,Ontario,Canada M5J 2T3。 |
所有权百分比的重大变化
2022年6月,由于业务合并,我们的主要股东持有的股权百分比发生了重大变化。在企业合并之前,我们的主要股东是Alvotech的关联公司Floki Holdings S.àR.L.,它持有普通股,相当于企业合并前我们已发行普通股的100%
投票权
大股东的表决权与其他股东的表决权没有区别。
美国的股东
截至2023年2月15日,据我们所知,我们的已发行普通股中有56,821,856股由14名在美国登记在册的股东持有。实际持有者的数量超过了这些记录保持者的数量,包括受益所有者,他们的普通股由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的持有人。
160
B. | 关联方交易 |
关联人交易的政策和程序
董事会通过了一项书面的关联人交易政策,规定了某些政策和程序,以审查和批准或批准由董事会审计和风险委员会确定的关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的涉及吾等的交易。就本政策而言,“关系人”是指:(1)直接或间接通过一个或多个中间人控制的企业,或由我们控制或与我们共同控制的企业;(2)联营公司(定义为我们在其中有重大影响力或对我们有重大影响的未合并企业);(3)直接或间接拥有我们投票权权益并使其对我们产生重大影响的个人,以及任何此类个人家庭的近亲成员;(Iv)主要管理人员(即有权及有责任规划、指导及控制我们的活动),包括董事及该等人士家族的近亲;及(V)由上文(Iii)或(Iv)项所述任何人士直接或间接拥有投票权重大权益的企业,包括董事或主要股东拥有的企业,以及与我们有共同关键管理层成员的企业。就本政策而言,“重大影响力”是指参与企业财务和经营政策决策的权力,但不是对这些政策的控制权,前提是实益拥有有关企业投票权10%或更多权益的股东被推定对该企业具有重大影响力。
根据该政策,每一位董事高管、董事高管职位提名人和高管应及时通知指定联系人任何涉及我们和相关人士的交易。指定联系人将向董事会审计与风险委员会的下一次例会提交任何新的关联人交易,以及涉及关联人的拟议交易。如核数与风险委员会认定有关人士在交易中有直接或间接重大利益,并因此认为该交易为关连交易,则核数及风险委员会应考虑所有相关事实及情况,包括条款的商业合理性、对本公司的利益及预期利益或缺乏利益、替代交易的机会成本、关连人士直接或间接利益的重大程度及性质,以及关连人士的实际或表面利益冲突。审计与风险委员会不会批准或批准关联人交易,除非其在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不符合吾等的最佳利益。审计与风险委员会应根据上述标准,每年审查以前批准的关联人交易,以确定此类交易是否应继续进行。如果在上述审查后,审计和风险委员会决定不批准或批准一项关联人交易(无论该交易是首次审查还是之前已批准并正在审查),该交易将不会达成或继续进行。
与关联方签订的服务协议
与Alvogen签订的服务协议
于2021年1月1日,Alvotech与Alvogen订立共享服务协议,并于2022年4月11日修订及重述,此协议由Alvotech与OACB达成(“Alvogen服务协议”),根据该协议,Alvotech、Alvogen及其若干联属公司将互相提供若干支持服务。根据Alvogen服务协议,Alvotech及其附属公司(包括其美国附属公司)负责提供一般财务、行政和法律服务。Alvogen的附属公司负责向Alvotech提供某些支持服务,包括营销和IT服务。双方提供的服务按各自的直接成本加8%的加价收取,但第三方传递成本不应包括加价。一方当事人为另一方当事人工作所得的所有收益,如任何形式的知识产权,均应为被提供服务的一方的独有财产,不需要转让此类权利。提供服务的一方将服务转让给
161
这些服务享有因此类工作而产生的发明专利权。经修订及重述的Alvogen服务协议将无限期,最短期限为12个月,并无终止权利(仅限于下文所述的因由终止),此后,提供服务的一方可在12个月通知后终止,服务受益人可在30天通知后终止。尽管有上述规定,任何一方在下列情况下均可终止Alvogen服务协议:(I)另一方清算、资不抵债或破产;(Ii)另一方停止或威胁停止经营业务;或(Iii)另一方在书面通知违约后发生重大违约,且30天治愈期。
在2022年1月1日至12月31日期间,Alvotech已收到总计50万美元的服务费,并已根据Alvogen服务协议支付了总计230万美元的服务费。
与Adalvo签订的服务协议
2021年3月4日,Alvotech与Alvogen马耳他签订共享服务协议(外发许可)根据Alvotech和OACB之间的协议(“Adalvo服务协议”),Adalvo于2022年4月21日修订并重述,根据该协议,Adalvo向Alvotech提供若干支持服务。根据Adalvo服务协议,Adalvo负责向Alvotech提供薪酬处理、供应链管理、投资组合和市场情报研究、监管、质量审计、出版和法律服务。Adalvo提供的服务的收费标准为Adalvo的直接成本加8%。加价,但第三方传递成本不应包括加价。一方当事人为另一方当事人工作所得的所有收益,如任何形式的知识产权,均应为被提供服务的一方的独有财产,不需要转让此类权利。提供服务的一方将因这种工作而产生的发明专利权转让给服务的受益人。经修订和重述的Adalvo服务协议将无限期,最短期限为12个月,没有解约权(仅限于下文所述的因由终止),之后,Adalvo可提前9个月通知终止,Alvotech可提前30天通知终止。尽管有上述规定,任何一方在下列情况下均可终止《阿达尔沃服务协议》:(I)另一方清算、资不抵债或破产;(Ii)另一方停止或威胁停止经营其业务;或(Iii)另一方在书面通知违约后发生重大违约,且30天治愈期。
在2022年1月1日至12月31日期间,Alvotech已收到总计000万美元的服务费,并已支付总计110万美元的服务费,这些服务是根据Adalvo服务协议获得的。
Aztiq服务协议
于2022年11月16日,Alvotech与Aztiq Consulting Ehf(“Aztiq Consulting”)(“Aztiq服务协议”)订立过渡服务协议,根据该协议,Aztiq Consulting将应Alvotech不时提出的要求,向Alvotech提供若干企业行政、法律、财务及设施管理服务(“标准服务”)及其他特别服务(“特别服务”及与标准服务一起称为“服务”)。Aztiq Consulting提供的标准服务将按月收取25,000美元(“月费”),临时服务将以单独费用函的方式获得报酬。双方每年至少审查一次,审查服务是否仍然需要,服务是否可以修改或终止,以及月费是否保持一定的距离。由Aztiq服务协议产生的任何形式的知识产权仍将是Aztiq Consulting的独有财产,但Aztiq Consulting专门为Alvotech开发的作为服务交付内容的任何知识产权除外。除非提前终止,否则Aztiq服务协议的有效期为三年。Aztiq服务协议可在以下情况下终止:(I)Alvotech在提供60天通知后出于任何原因终止,或(Ii)Aztiq Consulting(A)Alvotech未能支付任何无可争辩的费用;(B)Alvotech严重违反Aztiq服务协议,并且该违约在Aztiq Consulting发出通知后60天内没有或无法补救;或(C)Alvotech遭遇破产事件(定义见Aztiq服务协议)。
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在2022年1月1日至12月31日期间,Alvotech已根据Aztiq服务协议支付了总计70万美元的服务费用。
与莲花制药公司签订的供应和分销协议
2014年8月2日,Alvotech与Alvogen(“莲花”)的关联公司莲花制药有限公司签订了供应和分销协议,分别于2020年3月31日、2020年5月25日和2020年11月20日修订(统称为“莲花供应和分销协议”),涉及某些泰国、越南、菲律宾和韩国的AVT02。根据莲花供应和分销协议的条款,Alvotech将开发AVT02并提供数据、信息和专有技术相关的AVT02莲花。Alvotech保留候选产品和档案中的所有知识产权。莲花有独家权利和义务使用该档案来获得和维护该产品的监管批准,并在各自国家销售、销售和分销该产品。莲花将拥有产品商标的所有权利、所有权和利益,Alvotech有权在协议期限内在莲花供应和分销协议未涵盖的市场上使用该商标,而无需支付使用费。然而,由于修订导致莲花供销协议的地域范围发生变化,莲花将其在多个市场的经销权剥离给Alvotech,Alvotech为此向莲花预付了310万美元,并将在产品在中国推出时再支付744万美元。Alvotech将制造、供应和交付该产品,而莲花将在成本加成的基础上从Alvotech独家购买相关的生物相似候选产品。双方不欠对方特许权使用费。发票应在收到产品后三十天内付款。莲花供应和分销协议在该产品在这些领土上首次商业销售20年后终止。协议可由任何一方终止:(I)如果另一方实质性违反协议;(Ii)在破产的情况下,就另一方的资产指定接管人或为债权人的利益转让另一方的资产;或(Iii)如果另一方或其任何附属公司、雇员或代理人受到FDA的调查,可能导致他们被FDA禁止。
截至2022年12月31日,Alvotech已支付总计310万美元,在根据莲花供应和分销协议实现某些里程碑时,需要额外支付740万美元。
与Alvogen达成的产品权利协议
2018年1月22日,Alvotech与Alvogen签订了经2018年12月14日修订的产品权利协议(“Alvogen产品权利协议”),根据该协议,Alvogen为Alvotech的候选产品提供商业化服务。对于Adalimumab、afLibercept、Denosumab、Eculizumab、Golimumab和Ustekinumab,Alvogen将在Alvogen地区提供商业化服务(如Alvogen产品权利协议所定义)。Alvogen对其他地区也有“最后审查权”,对新的Alvotech产品也有“优先购买权”。
在协议有效期内,Alvogen将按季度向Alvotech支付相当于Alvogen产品在Alvogen地区销售的总净销售额的50%(50%)的特许权使用费。但是,如果Alvotech将其任何产品销售给任何Alvogen地区的任何分销商或其他第三方,则Alvotech应被要求向Alvogen支付相当于Alvotech在Alvotech地区向此类第三方的总净销售额的50%的金额。Alvogen还有权通过向Alvotech提供书面条款来获得开发、许可、分销、营销、商业化或销售任何Alvotech产品的权利,这些条款向Alvotech提供与第三方对这些权利的提议相同或更高的总财务价值(“最后审查权”),这些权利位于Alvogen领土以外的任何地区。对于在美国销售的阿达利单抗(AVT02),Alvogen还有权获得相当于:
(I)如果Adalimumab不是第一个可互换的生物相似物:(X)自第一次美国商业销售开始之日起60个月内,Alvotech特许权使用费付款的10%(AS
163
(br}在Alvogen产品权利协议中定义)在每个相关季度期间支付),以及(Y)对于额外24个月,在每个相关季度期间应支付的Alvotech特许权使用费的7.5%;或
(Ii)如果Adalimumab是第一个可互换的生物相似物,则自第一次美国商业销售开始之日起60个月内,在每个相关季度期间支付Alvotech特许权使用费的7.5%。
每种产品的合同在该产品首次商业销售20周年时到期,除非Alvogen向Alvotech提供书面通知,否则Alvogen产品权利协议将自动续订一年。不续签。在下列情况下,协议可由任何一方终止:(I)如果另一方实质性违反协议;或(Ii)在破产的情况下,就另一方的资产指定接管人,为债权人的利益转让另一方的资产,根据《美国法典》第11条对另一方发出济助令,或就另一方指定清算人、管理人或类似的官员(或任何司法管辖区的类似程序)。
截至2022年12月31日,Alvotech尚未收到或支付任何根据Alvogen产品权利协议支付的款项。
与富士达成的协议
2019年4月2日,Alvotech和富士制药签订了许可协议,该协议于2020年6月23日修订,以反映开发过程的延迟,因此,除其他外,修订并重述了里程碑付款(“富士制药AVT04许可协议”)和供应协议(“富士制药AVT04供应协议”)。根据富士制药AVT04许可协议,Alvotech将开发AVT04,并编译和提供数据、信息和专有技术相关的AVT04富士制药。Alvotech保留AVT04和AVT04档案的所有知识产权。富士制药拥有使用该档案获得和维持AVT04的监管批准,以及在日本进口、加工、营销、推广、销售和分销AVT04的独家权利。富士制药取得了一次性在签署日期支付460万美元,并将在产品推出时根据某些条件向Alvotech支付额外的里程碑式付款。如果富士制药的年销售额超过某些目标,它将就超过目标的净销售额向Alvotech支付额外的特许权使用费。根据富士制药AVT04供应协议,Alvotech将制造、供应和交付AVT04产品。在协议期间,富士制药将向Alvotech支付特许权使用费或适用的底价,以较高者为准。所有发票均可在三十个工作日内以美元或电汇支付。这些协议在AVT04在日本首次商业销售20年后终止。在下列情况下,任何一方都可以终止协议:(1)扣留欠另一方的任何款项超过两个月;(2)承诺或允许任何实质性违反协议的条款;(3)就其任何资产指定接管人或管理人;或与债权人订立任何协议;或(4)进入清算状态。如果(I)竞争产品在AVT04获得报销批准之前获得报销批准(富士制药AVT04许可协议);(Ii)AVT04在2023年11月30日之前没有获得报销批准;或(Iii)AVT04同时获得报销批准,则富士制药可以终止这些协议。
2020年11月18日,Alvotech和Fuji Pharma就AVT06、两个拟议的AVT03生物相似产品和AVT05签订了四份具有约束力的条款说明书。2022年2月10日,Alvotech和富士制药扩大了他们的战略合作伙伴关系,并就目前处于早期开发阶段的一种新的未披露的生物相似候选药物签订了具有约束力的附加条款说明书,2023年1月,我们宣布与另一种未披露的生物相似候选药物进行扩展。根据具有约束力的条款说明书,Alvotech将开发候选产品,并提供数据、信息和专有技术请将相关产品的主题提交给富士制药。富士制药拥有使用该卷宗获得和维护监管部门批准以及在日本进口、加工、营销、推广、销售和分销相关产品的独家权利。自.起
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2021年12月31日,富士制药制造一次性在具有约束力的条款说明书签署之日支付了300万美元,并同意在达到某些监管和发展里程碑时支付更多款项。Alvotech和Fuji Pharma将在晚些时候就每种产品签订许可和供应协议,条件是满足与该产品开发相关的某些条件,以及届时没有在日本推出竞争产品的商业产品。在协议期间,富士制药将以特许权使用费或适用的底价(以较高者为准)从Alvotech独家购买相关的生物相似候选药物。许可和供应协议将在相关产品在日本首次商业销售20年后终止。在下列情况下,任何一方都可以终止债务:(1)扣留欠另一方的任何款项超过两个月;(2)承诺或允许任何实质性违反协议的条款;(3)就其任何资产指定接管人或管理人;或与债权人订立任何协议;或(4)进入清算状态。
股东贷款和融资
阿尔沃根-阿兹蒂克贷款垫款
关于Alvotech Holdings的股东承诺通过为Alvotech的运营提供至少5,000万美元(但不超过1,000万美元)以确保Alvotech通过完成业务合并获得足够的资金,Alvotech与Alvogen和Aztiq(“Alvogen-Aztiq贷款垫款“)。这笔免息贷款为Alvogen提供了高达1,500万美元的贷款,并有可能再提供高达1,000万美元的预付款,从Aztiq获得2,500万美元,总计高达5,000万美元。Alvotech应在第二次合并生效后30天内偿还款项。
2022年2月22日,作为借款人的Alvotech从作为贷款人的Alvogen提取了1500万美元。2022年3月29日,Alvotech根据该安排额外提取了1,000万美元,使总金额达到2,500万美元。
2022年3月11日,作为借款人的Alvotech从作为贷款人的Aztiq提取了1500万美元。2022年3月31日,Alvotech根据该安排额外提取了1,000万美元,使总金额达到2,500万美元。
2022年7月12日,Alvotech、Aztiq和Alvogen同意根据阿尔沃根-阿兹蒂克以普通股而不是现金形式垫付的贷款。Aztiq和Alvogen各自签订了认购协议抵销与Alvotech的协议,根据该协议,Alvogen和Aztiq分别认购2,500,000股普通股,认购价为每股10.00美元。Alvogen和Aztiq的总认购价分别为2,500万美元,与阿尔沃根-阿兹蒂克贷款预付款为2500万美元,分别为Alvogen和Aztiq。认购协议为Alvogen和Aztiq提供了习惯注册权。
阿尔沃根桥贷款
2022年4月11日,作为借款方的Alvotech与作为贷款方的Alvogen签订了一项贷款协议,提供最高4,000万美元的贷款,年利率为10%。这笔贷款可以分两期提取,每期2000万美元。每一次撤资都要经过Alvogen的批准。Alvotech应在第二次合并生效后30天内偿还款项。2022年4月12日,Alvotech提取了首期2000万美元。2022年5月9日,Alvotech提取了第二笔2000万美元的分期付款。
2022年6月1日,Alvotech作为借款方与Alvogen作为贷款方签订了第二笔过桥贷款协议,贷款金额为2,000万美元,年利率为10%。Alvotech在2022年6月1日提取了全部2,000万美元的贷款金额。
本节所述的Alvogen Bridge贷款已展期至Alvogen贷款,如下所述。
165
阿尔沃根核设施
于2022年11月16日,Alvotech(作为借款人)与Alvogen(作为贷款人)订立附属贷款协议,贷款本金总额为1.133亿美元(“Alvogen贷款”)。Alvogen贷款包括(I)Alvotech提取的本金总额为5,000万美元的现金贷款,及(Ii)本金总额为6,330万美元的Alvogen Bridge贷款的无现金展期贷款(如上所述)。Alvogen贷款的年利率为17.50%。如果Alvotech通过发行新股筹集了1.5亿美元的净收益,并在2023年3月31日之前获得FDA对AVT02的批准,利率可能会降至15%。利息在每年的6月30日和12月31日支付,并在付息日被资本化,并加入当时未偿还贷款的未偿还本金金额,并将按当时适用的利率计息。Alvotech可以一次或多次使用现金安排,但随后可能不会偿还或预付任何金额再借。
Alvogen融资机制从属于高级债券(在上文“高级债券的修订”一节中所述),并与Aztiq可转换债券(定义和描述如下)并列。根据从属关系所产生的限制,Alvotech可在贷款期限内的任何时间偿还全部或部分Alvogen融资。如果优先债券已经全额偿还,Alvogen贷款的未偿还金额将到期并支付。贷款本金连同应计利息最迟将于2025年12月24日由Alvotech偿还。
根据Alvogen融资机制的条款,未经Alvogen事先批准,Alvotech不得订立任何单独协议,以容许下列任何未偿还债务:(I)优先于优先债券获得担保、(Ii)优先于优先债券、(Iii)优先于Alvotech融资、(Iii)优先于Alvotech债券及优先于Alvotech融资,或(Iv)与Alvotech融资同等或优先。
Alvotech和Alvogen进一步同意,现有的Alvogen Bridge贷款,日期为2022年4月11日和2022年6月1日,未偿还总额为6330万美元,将进行展期,目前受Alvogen贷款条款的约束。Alvogen过桥贷款的展期金额不适用于Alvogen贷款的5,000万美元。
关于Alvogen设施,Alvotech和Alvogen还于2022年11月16日签订了Alvogen认股权证协议,如下所述。
2022年12月20日,Alvotech用2022年12月升级的可转换债券收益中的5,000万美元偿还了Alvogen设施的升级。截至2022年12月31日,Alvogen设施的未偿还本金余额为6460万美元。
《阿尔沃根保证书协议》
于二零二二年十一月十六日,就上述Alvogen融资机制,Alvotech与Alvogen订立认股权证协议(“Alvogen认股权证协议”),根据该协议,Alvogen将认购免费配发的认股权证(“认股权证”)。该等认股权证将于(I)二零二二年十二月十五日(倘于该日期或之前并未成功进行新增资(定义见Alvogen认股权证协议))或(Ii)(如根据Alvogen融资机制于该日仍有任何款项未清偿)于二零二二年十二月二十日发行。每份认股权证将有权在行使时从Alvotech获得一份全额付款和不可评估Alvotech的普通股,行使价为每股1美分(0.01美元),须受Alvogen认股权证协议规定的若干调整所规限。
2022年12月16日,Alvotech完成了5910万美元次级可转债的私募。这些债券符合成功的新增资(根据Alvogen认股权证协议的定义),Alvotech将大部分净收益用于取代Alvogen融资。因此,Alvotech并无根据Alvogen认股权证协议向Alvogen发行任何认股权证。
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Aztiq设施贡献
股份购买协议
于2022年11月16日,作为买方,Alvotech就FasteignaféLagiçSæmundur HF的股份订立股份购买协议(“股份购买协议”)。(“Saemundur”),以Aztiq的关联公司ATP Holdings ehf.作为卖方(“Aztiq融资贡献”)。根据股份购买协议,Alvotech将通过发行Aztiq可转换债券(定义和讨论如下)并假设与贷款相关的贷款,以1.15亿美元的收购价收购Saemundur 99.99%的股份。与股份购买协议同时,Alvotech HF。与Aztiq Pharma ehf签订了股份转让协议。从Aztiq Pharma ehf购买Saemundur剩余的一股股份。在交易结束时,Saemundur的唯一资产是Alvotech的雷克雅未克制造和研究设施(“设施”)所在的财产。
作为交易的先决条件,Saemundur与冰岛银行Landsbankinn HF.签订了一项贷款安排,以优先于该安排的抵押贷款(“Saemundargata贷款”)作担保。Saemundargata贷款的收益将用于为Saemundur之前的债务进行再融资,解除之前的抵押贷款,并为Alvotech集团提供1720万美元的额外现金。此外,2022年11月16日,作为股份购买协议的先决条件,Saemundur与Floki Invest ehf签订了一项服务协议。(“Saemundur服务协议”),根据该协议,Floki将向Saemundur提供某些行政和财务服务,服务费为每月4500 000瑞典克朗。Saemundur服务协议的初始期限将于2023年12月31日到期,该协议将自动延长至连续12个月期间除非任何一方提前三个月通知终止本协议。
在Aztiq设施出资后,2022年12月30日,作为卖方的Alvotech与其子公司Alvotech HF.签订了一项与Saemundur股份有关的股份购买协议,将其在Saemundur的股份出售给Alvotech HF,但只有一股除外。按与股份购买协议大致相同的条款订立。根据这项协议,Alvotech HF。持有Saemundur 99.99%的股份,Alvotech现在拥有Saemundur的1股。
Aztiq可转换债券
2022年11月16日,Alvotech与Aztiq的关联公司ATP Holdings ehf.签订了认购协议和可转换债券工具。根据认购协议,Alvotech同意发行,而ATP Holdings ehf。同意认购本金总额相当于8,000万美元的可转换债券(根据条款,本金总额可增加至1.05亿美元(不包括因PIK利息资本化而产生的任何金额)(“Aztiq可转换债券”)。Aztiq可转换债券是以无现金方式订立和发行的,作为上述Aztiq设施出资的代价,年利率为12.50%。优惠券是可支付的每六个月一次而每一张应计票面利率都应资本化,并与当时未偿还债券的未偿还本金相加,作为债券本金的一部分,并应计利息。每份债券在赎回或偿还时将停止计息。
债券持有人有权在2023年12月31日、2024年6月30日或债券被赎回或挂牌赎回时(包括在到期日)将其债券转换为Alvotech的普通股,入账列为全额支付;但条件是每次行使转换权的本金必须至少为500万美元,或者如果是就相关债券持有人持有的所有债券行使转换权,并且此类债券的本金金额低于500万美元,则以较小的金额为准。转换价格为每股10.00美元,受可转换债券工具规定的某些调整的影响。
根据Aztiq可转换债券等级,Aztiq可转换债券将从属于Alvotech的高级债券(在上文的“高级债券修订”部分中描述)和支付义务
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至少等同于Alvotech目前和未来的所有其他直接、非从属、无条件和无担保债务(优先债券除外)。
Aztiq可转换债券于(I)2025年11月16日或(Ii)优先债券全部赎回或最终到期日较早者(以较早者为准)到期。
与我们的执行人员和董事达成的协议
与麦克莱伦先生达成的幻影股份和解协议
与Alvotech的和解有关开业前根据合并管理层股份增值权协议,Alvotech于2022年6月15日与Joseph McClellan先生签订和解协议。根据该和解协议,Alvotech同意根据McClellan先生的选择,以150万美元的股票或现金了结McClellan先生根据管理层股份增值权协议提出的未决索赔,于2023年6月16日支付。
投资者权利和锁定协议
随着业务合并的完成,Alvotech进入了投资者权利和锁定与橡树资本收购控股公司II,L.P.(“发起人”)、Aztiq,Alvogen和Richard Davies先生签署的协议(“爱尔兰共和军”)。根据IRA,保荐人、Aztiq、Alvogen和Davies先生持有的普通股不得转让(除某些例外情况外),直到:(I)对于保荐人在收盘后365天持有的普通股,如果普通股在收盘后至少180天开始的任何二十(20)个交易日内的十(10)个交易日内的成交量加权平均价格为12.00美元或以上,则以提前放行为准;(Ii)就Alvotech创始人兼Alvotech董事会主席Robert Wessman持有的普通股(“主席股”)而言,(X)在交易结束后180天内,就三分之一在主席股份中,(Y)成交后365天,关于三分之一主席股份(如普通股在收市后至少180天开始的任何二十(20)个交易日内,十(10)个交易日的成交量加权平均价为12.00美元或以上,则可提前获释),及(Z)收市后545天,就其余股份而言三分之一主席股份;及(Iii)就Alvogen和Aztiq持有的普通股而言,为收市后180天。
此外,根据利率协议,保荐人持有的认股权证在交易结束后30天内不得转让。转让限制不适用于在关闭前通过管道融资或Alvotech的任何其他股权融资获得的股份。IRA还规定,Alvotech将在交易结束后30天内向IRA提交登记声明,登记各方持有的普通股的转售。
爱尔兰共和军还根据习惯要求和条件,向缔约方提供某些“要求”和“搭车”登记权。
赔偿协议
我们的管理文件规定,我们将在卢森堡法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。
关于业务合并,Alvotech与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定,Alvotech将在法律和公司章程允许的最大程度上赔偿每位董事和高级管理人员。
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C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第八项。 | 财经资讯。 |
A.合并报表和其他财务信息
我们的综合财务报表附在本年度报告的末尾,从第页开始F-1.
股利分配政策
从Alvotech的年度净利润中,每年至少应将5%分配给适用法律要求的准备金(“法定准备金”)。只要法律储备达到Alvotech股本的10%,法律储备就不再需要分配给法律储备。法定准备金不能用于分配。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们打算保留所有可用的资金和未来的任何收益,为我们的业务和候选产品的发展和扩张提供资金。
根据1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律,经修订(“卢森堡公司法”),股东大会应以简单多数表决,并根据我们董事会的建议,决定如何处置分配到法定储备金后的年度净利润的剩余部分,将剩余部分全部或部分分配给储备金或拨备,将其结转到下一个财政年度或将其与结转利润、可分配储备金或股票溢价一起分配给股东,每股普通股在此类分配中有权获得相同的比例。
董事会可以决议Alvotech向股东派发中期股息,但须符合第#条的条件461-3卢森堡公司法和Alvotech的公司章程。中期股息的数额和支付日期由董事会确定。
根据卢森堡公司法和Alvotech公司章程的规定,任何股票溢价、同化溢价或其他可分配储备均可自由分配给股东。
只有当我们的净利润和/或可分配准备金根据卢森堡公司法是足够的时,才可以合法地宣布和支付分配。
因此,在支付股息的情况下,每个股东都有权根据其各自的持股比例按比例获得股息权。自股利分配之日起五年期限届满时,股利权利即告失效。无人认领的股息又回到了Alvotech的账户上。然而,Alvotech预计在可预见的未来不会向我们的普通股支付现金股息。
卢森堡15%的预扣税通常是我们向股东支付的股息和类似分配所应缴纳的,除非适用降低的条约税率或参与豁免。资本利得和清算收益不征收预扣税
法律诉讼
虽然Alvotech与AbbVie有关的与其生物相似的adalimumab产品AVT02有关的法律诉讼已经在美国、荷兰和日本以及在欧洲专利局达成和解或以其他方式解决,但Alvotech的加拿大合作伙伴JAMP和AbbVie之间的诉讼正在进行中
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加拿大。有关和解协议在美国和欧洲的法律程序的更多信息,请参阅“项目4.B业务概述-材料协议、伙伴关系和供应商”。
下文将进一步描述过去和现在的AbbVie诉讼程序。
美国的诉讼
2021年3月19日,艾伯维对Alvotech HF提起诉讼。在美国伊利诺伊州北区地区法院,根据《捍卫商业保密法》和《伊利诺伊州商业保密法》,指控商业秘密被挪用。起诉书提出的理由之一是,Alvotech HF。雇佣了一名前AbbVie员工,以获取和获取属于AbbVie的商业机密。根据美国AbbVie协议,Alvotech和AbbVie解决了因Alvotech的adalimumab生物类似物的开发以及向FDA提交相应的BLA而引起的所有美国诉讼。此案现已被驳回。
2021年12月17日,艾伯维公司、艾伯维生物科技有限公司和艾伯维运营新加坡有限公司。有限公司向美国国际贸易委员会提交了针对Alvotech HF、Alvotech德国有限公司、Alvotech Swiss AG、Alvotech USA Inc.、Teva制药工业有限公司、Teva PharmPharmticals USA Inc.和艾弗斯-李AG(某些Adalimumab,制造或有关该单抗的方法,以及含有该单抗的产品,调查编号337-TA-1296).这起诉讼提出了商业秘密挪用指控,类似于AbbVie之前在伊利诺伊州北区提起的商业秘密诉讼中提出的指控。根据美国AbbVie协议,Alvotech和AbbVie共同寻求驳回所有受访者的这一行动,每个受访者都要承担自己的费用和费用。该操作现已终止。
2021年4月27日,艾伯维对Alvotech HF提起诉讼。在美国伊利诺伊州北区地区法院,根据美国专利法,指控侵犯了四项专利。2021年5月28日,艾伯维再次对Alvotech HF提起诉讼。在美国伊利诺伊州北区地区法院指控侵犯了58项专利,根据美国专利法、BPCIA和《宣判判决法》,后来又增加了三项专利。根据美国AbbVie协议,Alvotech和AbbVie解决了与AVT02有关的所有专利诉讼。这些案件现在被驳回。
加拿大诉讼
2021年3月31日,艾伯维向加拿大联邦法院提起四项诉讼(T-557-21, T-559-21, T-560-21和T-561-21,总而言之,针对JAMP Pharma的NOC行动),JAMP Pharma是Alvotech在AVT02(注射用阿达利单抗溶液)在加拿大的独家合作伙伴。任何Alvotech实体都不是NOC行动中的指名方。AbbVie正在根据专利药品(符合通知)条例和专利法寻求声明,JAMP Pharma用于皮下注射的adalimumab解决方案(“JAMP Pharma Products”)将直接或间接侵犯加拿大专利号2,898,009、2,904,458、2,504,868、2,847,142、2,801,917和2,385,745的权利要求。JAMP Pharma在这四项诉讼中的每一项都反诉,声称六项专利中每一项的主张都是无效的。2021年4月6日,JAMP Pharma在加拿大联邦法院开始了四项诉讼(T-572-21, T-573-21, T-577-21和T-581-21,要求声明加拿大专利号2,898,009、2,904,458、2,504,868、2,847,142、2,801,917和2,385,745的所有权利要求均无效、无效,且没有效力或效果,并声明JAMP Pharma在加拿大制造、使用或销售JAMP Pharma产品不会侵犯加拿大专利号2,898,009、2,904,458、2,504,868、2,847,142、2,801,917和2,385,745的任何有效权利要求。没有一家Alvotech实体是弹劾行动中被点名的一方。
2021年6月4日,JAMP Pharma修改了弹劾诉讼中的索赔声明,仅寻求声明NOC诉讼中声称的特定索赔无效、无效和没有效力或效果,以及
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声明JAMP Pharma在加拿大制造、使用或销售JAMP Pharma产品不会侵犯所声称的索赔。AbbVie反驳称,所声称的专利主张是有效的,JAMP Pharma将侵犯这些专利。
弹劾行动和国家奥委会行动的审判于2022年11月14日开始,并于2022年12月14日结束。在诉讼过程中,正在申请的专利仅限于加拿大专利号2,904,458、2,504,868和2,801,917。
如果针对JAMP Pharma的专利侵权索赔成功,JAMP Pharma可能会被市场封锁,我们可能不得不重新设计其侵权产品或从AbbVie获得许可,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。即使JAMP Pharma成功地对抗了AbbVie的专利侵权指控,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
2021年12月,加拿大卫生部通知JAMP Pharma,SIMLANDI的40毫克/0.4毫升和80毫克/0.8毫升的呈现不受24个月由于AbbVie选择不向加拿大患者销售同等的高浓度版本,因此根据专利药品(遵从性通知)规定的法定缓释期。2022年1月,JAMP Pharma收到了SIMLANDI的40毫克/0.4毫升和80毫克/0.8毫升展示的合规通知。AbbVie已开始申请在加拿大联邦法院对加拿大卫生部的决定进行司法审查,并于5月5日举行了听证会16-17,2022年2022年8月17日,法院作出裁决,认定加拿大卫生部对条例的解释是合理的,驳回了AbbVie的司法审查申请。2022年10月3日,艾伯维发出上诉通知书。
如果上诉法院裁定艾伯维胜诉,那么SIMLANDI在加拿大的市场准入可能会受到影响。
荷兰的初步禁令程序
2021年4月15日,艾伯维生物科技有限公司(“艾伯维生物科技”)提交传票,提起初步禁令诉讼(案件编号:C/09/610604 KG ZA21-366)在阿姆斯特丹地区法院起诉Alvotech HF、Alvotech Swiss AG和Stada Arzneimittel AG(统称为“被告”),涉及AVT02的欧盟营销授权申请,并主张欧洲专利号EP 1 737 491和EP 2 940 044。AbbVie Biotech在修改其索赔后寻求命令,要求被告获得AVT02的销售授权创业根据2001/83/EC指令第11条第二段,在AVT02在冰岛、挪威、列支敦士登和所声称的专利有效的欧盟国家销售之前,从营销授权的SmPC的某些部分删除据称受EP 1 737 491和/或EP 2 940 044保护的适应症和相应的给药方案。AbbVie Biotech还要求定期支付罚款,并下令支付诉讼费用。法院于2021年6月18日听取了口头辩论。2021年7月16日,法院作出裁决,驳回艾伯维生物科技公司的救济请求,并责令艾伯维生物科技公司支付被告的费用。AbbVie Biotech没有对法院的裁决提出上诉。
欧洲专利局的诉讼程序
2021年7月15日,Alvotech HF。向欧洲专利局提交了对上诉反对程序的干预(T1837/19-3.304)与EP2940044相关,分配给AbbVie Biotech。2017年,向欧洲专利局反对部(以下简称反对部)提交了针对EP2940044的多项反对意见。2021年7月15日,Alvotech HF。还向欧洲专利局提交了对上诉反对程序的干预(T1039/19-3.304)与EP1737491相关,转让给AbbVie Biotech。2022年4月1日,AbbVie和Alvotech签订了欧洲AbbVie协议,根据该协议,Alvotech和AbbVie解决了与AbbVie的adalimumab专利有关的所有欧洲法律程序。根据该协议,干预措施已被撤回。
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日本专利局的诉讼程序
2021年2月24日,Alvotech HF。向日本专利局提交了一份请愿书,要求废除转让给AbbVie Biotech的JP5813618(第2021-800014号)。Alvotech HF.的无效理由包括,JP5813618的声明缺乏澄清,并且无法执行。AbbVie Biotech已经提交了对请愿书的答复。
2021年3月16日,Alvotech HF。向日本专利局提交了一份请愿书,要求使转让给AbbVie Biotech的JP5840364无效(第21-800020).Alvotech HF.的无效理由包括,JP5840364的声明是显而易见的和不可执行的。AbbVie Biotech已经提交了对请愿书的回应。2022年1月举行了一次口头听证。2022年5月,日本专利局驳回了Alvotech要求使JP5840364无效的请愿书。
2022年6月,Alvotech与艾伯维公司、艾伯维生物技术有限公司和艾伯维巴哈马有限公司就AVT02在澳大利亚、日本、以色列、墨西哥、新西兰、韩国、中国、香港、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、沙特阿拉伯、新加坡、南非、台湾和某些其他地区签订了和解和许可协议。随着和解协议的签署,双方现在已经在日本专利局解决了所有知识产权纠纷。2022年6月,Alvotech提交请愿书,要求撤回使JP5813618和JP5840364无效的请愿书。
B. | 重大变化 |
请参阅附注29。从第页开始的已审计合并财务报表中所列的后续事项F-1包括在此表格的其他位置20-F.除本说明中所包括的事件外,没有发生重大变化。
第九项。 | 报价和挂牌。 |
A. | 优惠和上市详情 |
普通股和权证分别以ALVO和ALVOW的代码在纳斯达克上市。普通股自2022年12月8日起在纳斯达克冰岛主板挂牌交易,股票代码为“ALVO”,此前自2022年6月23日起在纳斯达克北板上市交易,直至获准在纳斯达克冰岛主板交易。在2022年6月15日之前,Alvotech的普通股或权证没有公开交易市场。普通股和权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
普通股和权证于2022年6月16日起在纳斯达克上市,代码分别为ALVO和ALVOW。普通股也自2022年12月8日起在纳斯达克冰岛主板上市,股票代码为“ALVO”,此前自2022年6月23日起在纳斯达克第一北创业板上市,直至获准在纳斯达克冰岛主板交易。在2022年6月15日之前,Alvotech的普通股或权证没有公开交易市场。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
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F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项补充资料
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们修订和重新修订的公司章程的副本已作为我们表格报告的附件1.1提交20-F于2022年6月22日向美国证券交易委员会提交,并通过引用并入本年度报告。本项目10B:附加信息--组织章程大纲和章程细则所要求的信息已在我们的注册声明表格中报告过F-4,于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的注册声明(“注册声明”),标题为“Topco的证券说明”和“股东权利比较”,并通过引用并入本年报。对拥有证券的权利没有限制,包括非居民或外国股东对卢森堡法律或我们的条款规定的证券持有或行使投票权。
C. | 材料合同 |
除了本年度报告中其他地方描述的合同外,以下是本年度报告日期之前两年我们作为缔约方的每一份重要合同的摘要。有关我们的材料合同的更多信息,请参阅“项目4.关于公司的信息,” “项目6.董事、高级管理人员和雇员,” and “项目7.B关联方交易《本年度报告》。
与企业合并有关的材料合同
企业合并协议
于2021年12月7日,Alvotech与华侨银行及Alvotech Holdings S.A.订立业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议规定于完成日期进行以下交易:(A)于首次合并生效时(定义见业务合并协议),华侨银行与Alvotech合并并入Alvotech,据此(I)华侨银行所有已发行A类普通股每股面值0.0001美元(“华侨银行A类普通股”)及华侨银行B类普通股,票面价值0.0001美元(“华侨银行B类普通股”),与华侨银行A类普通股一起,华侨银行普通股(“华侨银行普通股”)与Alvotech的普通股交换,及(Ii)华侨银行首次公开招股出售的单位所包括的华侨银行所有已发行认股权证,以及华侨银行就华侨银行首次公开招股而以私募方式购买的所有已发行认股权证(“华侨银行认股权证”),按与华侨银行认股权证大致相同的条款转换为Alvotech的认股权证,而Alvotech为合并(“第一次合并”)中尚存的公司;(B)紧接首次合并生效后,Alvotech根据Alvotech的股本削减赎回及注销Alvotech最初唯一股东持有的股份(“赎回”);。(C)紧接首次合并及赎回生效后,Alvotech的法律形式由简化的股份公司(SociétéPar Actions Simplifiée)授予一间公众有限责任公司(匿名者协会)根据卢森堡法律(“转换”);及(D)紧随转换及PIPE融资(定义见下文)生效后,Alvotech Holdings S.A.与Alvotech合并为Alvotech,据此,Alvotech Holdings S.A.的所有已发行A类普通股及B类普通股(统称为“Alvotech股份”)以每股10.00美元(须受若干转让限制、归属及回购条件规限的38,330,000股)换取合共218,930,000股Alvotech普通股,Alvotech为合并中尚存的公司(“第二次合并”及连同第一次合并“合并”)。
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Alvotech于2022年6月15日完成了业务合并协议中设想的交易。
与PIPE融资相关的认购协议
在执行业务合并协议的同时,OACB和Alvotech与某些总部位于美国的机构和认可投资者签订了认购协议(每个都是“美国认购协议”)和非美国此外,Alvotech与若干投资者(“初始认购人”)(定义见证券法下的S规则)订立“外国认购协议”及“初步认购协议”,据此,初始认购人已同意认购,而Alvotech已同意按每股10.00美元的价格向初始认购人发行合共15,393,000股普通股,总收益达15,390,000美元(“初始管道融资”)。于首次PIPE融资后,于2022年1月18日,OACB及Alvotech与若干初始认购人(“后续认购人”,并连同初始认购人“认购人”)订立认购协议(“后续认购协议”及“认购协议”),据此,后续认购人同意认购,而Alvotech同意以每股10.00美元的价格向后续认购人发行合共2,100,000股普通股,总收益2,100万美元(“后续PIPE融资”,连同初始PIPE融资,“管道融资”)。根据PIPE融资将发行的普通股总额为17,493,000股,总收益为1.749亿美元。认购协议包含基本相同的条款,只是订立境外认购协议的投资者同意以扣除3.5%配售费用的价格认购普通股。
PIPE融资于2022年6月15日结束。
支持协议
在执行业务合并协议的同时,Alvotech Holdings S.A.的某些股东以及Alvotech Holdings S.A.的间接和实益所有人与OACB和Alvotech Holdings S.A.签订了支持协议(“支持协议”),根据该等协议,Alvotech Holdings的该等股东和间接和实益拥有人已同意(I)支持和投票支持业务合并协议、业务合并以及完成业务合并协议所预期的交易所合理需要的任何其他事项,(Ii)放弃任何评估权,持不同政见者的任何权利及与业务合并协议拟进行的交易有关的任何类似权利,包括(I)(I)若干惯常限制性契诺;及(Ii)(Ii)他们可能凭借或就其拥有的任何Alvotech Holdings S.A.的已发行普通股拥有的任何权利。
与融资有关的协议
对高级债券的修订
2018年12月14日,Alvotech Holdings发行了3.0亿美元的可转债。此次发行包括1.25亿美元的A批债券(“A批高级债券”),其中包括Alvogen Lux Holdings S.àR.L.的担保。如果债券持有人在首次公开募股(“IPO”)时转换,则可获得10%的红利。此外,发行了1.75亿美元的B部分债券(“B部分高级债券”,与A部分高级债券一起,“现有高级债券”,为免生疑问,包括于2021年6月发行的额外债券,如下所述),该债券没有担保,但如果债券持有人在首次公开募股时选择转换,则包括25%的奖金。债券的收益率为15%。实物支付利率和看跌期权,如果自最初发行日期起三年内未进行IPO,则可将债券回售给Alvotech。
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2021年6月24日,现有高级债券的持有人将Alvotech Holdings向债券持有人提供的1.007亿美元本金和应计利息以及480万美元的额外溢价转换为Alvotech Holdings的455,687股A类普通股。转换后,某些债券持有人选择以现金赎回其剩余的现有优先债券,导致支付5410万美元的未偿还本金和应计利息,以及债券持有人选择以现金支付的额外610万美元的溢价。剩余的未转换和未赎回的现有优先债券被展期为新债券,期限延长至2025年6月,并取消了转换权,以及对条款和条件的其他修订。这些现有的高级债券,包括以额外债券的形式向债券持有人提供的260万美元的额外溢价和810万美元的延期溢价,总额为2.809亿美元。Alvotech Holdings还向一名前债券持有人和一名新债券持有人额外发行了1.138亿美元的现有优先债券。
2022年1月和6月,Alvotech Holdings修改了未偿还债券的条款。该等修订导致债券利率介乎7.5%至10.0%,视乎Oaktree Acquisition Corp.II、Alvotech Holdings及Alvotech之间的业务合并(“业务合并”)完成后的净收益总额而定。此外,Alvotech向截至2021年12月7日没有投票反对OACB、Alvotech Holdings和Alvotech之间修订的业务合并协议的债券持有人支付了500万美元的同意费。这笔款项是在2022年7月支付的。修正案还包括要求Alvotech在单独的流动性账户中保留至少2,500万美元的限制性现金。由于业务合并完成,债券的现金流出现变化,与利率由7.5%上调至10.0%有关。Alvotech根据国际财务报告准则第9号重新计量账面值至经修订现金流量的现值,并确认重新计量现有优先债券的亏损650万美元。
2022年11月16日,Alvotech和债券持有人修订和重述了现有优先债券的某些条款和条件,并发行了本金总额为7,000万美元的新优先债券(“新优先债券”和与现有优先债券一起,称为“高级债券”)。新优先债券的发行须遵守经修订及重述的现有优先债券的条款。
适用于优先债券的票面年利率为12.00%,在符合某些递减条款的情况下,可下调至11.375%(若Alvotech从发行新股筹集超过7,500,000,000美元但少于15,000,000美元的净收益)或10.75%(如果Alvotech从发行新股筹集的净收益超过15,000,000美元)。Alvotech应尽商业上合理的努力,争取所有新股本的净收益总额(I)在2022年12月15日之前不少于7500万美元,以及(Ii)在2023年3月31日之前不少于1.5亿美元,包括(I)中筹集的任何净收益。这一退出条款取决于某些进一步的条件,包括FDA在2023年3月31日或之前批准AVT02的生物制品许可证申请。
对于截至(包括)2023年12月15日的应计利息,Alvotech有权选择将每年超过8.50%的应计利息资本化,并添加到当时未偿还的高级债券的未偿还本金金额中。截至2023年12月16日(包括该日)的应计利息将在每个息票支付日以现金支付。
此外,如果从2022年11月16日至2022年12月15日所有新股发行的净收益总额低于7500万美元,Alvotech必须(I)向债券持有人授予相当于其截至2022年12月15日已发行的完全稀释后普通股股本1.5%的便士认股权证;及(Ii)如于2022年11月16日至2023年3月31日期间所有新股发行所得款项净额合计少于1,500万美元(包括第(I)项所筹集的任何净收益),则向债券持有人授予相当于其于2023年3月31日已发行的完全摊薄普通股股本1.00%的细价认股权证。每份认股权证将使债券持有人在行使时有权从Alvotech获得一份全额支付和不可评估Alvotech的普通股,行使价为每股1美分(0.01美元)。由于截至2022年12月15日,Alvotech尚未筹集7500万美元,Alvotech于
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2022年12月31日。每一份新的认股权证使债券持有人在行使时有权从Alvotech获得一份全额支付和不可评估普通股,行使价格为每股1美分(0.01美元)。根据认股权证的条款,Alvotech必须在2023年7月15日或之前登记认股权证相关的普通股,以便转售。于2022年12月发行可换股债券及于2023年2月10日完成私募普通股,总收益为1.37亿美元后,我们并无责任向债券持有人发行额外的1.00%认股权证。
债券持有人将有权指定一名观察员接收提供给Alvotech董事会(及其下的任何委员会或小组)的所有信息,并出席董事会会议。
D. | 外汇管制 |
根据卢森堡大公国目前适用的法律,没有外汇管制或外汇条例。
E. | 税收 |
材料卢森堡的税收考虑因素
税务常驻
普通股或认股权证持有人不会仅因持有及/或出售普通股或认股权证,或执行、履行、交付及/或执行其根据普通股或认股权证而享有的权利,而成为卢森堡居民,亦不会被视为居住于卢森堡。
所得税
就本条而言,“处置”可包括普通股或认股权证的出售、交换、出资、赎回及任何其他形式的转让。
卢森堡非居民
非居民普通股或认股权证持有人于卢森堡既无常设机构,亦无常驻代表(普通股或认股权证归其所有),不论收取股息或出售普通股或认股权证而变现资本收益,均毋须缴交任何卢森堡所得税,但于收购前或收购后首六个月内大幅参与而变现的资本利得,则须按一般税率在卢森堡缴纳所得税(受任何相关双重税务条约的规定规限)。
非居民普通股或认股权证持有人在卢森堡设有常设机构或常驻代表,普通股或认股权证的持有人必须将普通股或认股权证出售所获得的任何收入以及出售普通股或认股权证所实现的任何收益计入卢森堡纳税评估的应纳税所得额,除非满足下文所述的参与豁免制度的条件。如果不满足参与豁免制度的条件,卢森堡常设机构或常驻代表收到的股息总额的50%可免征所得税。应纳税所得额被确定为出售普通股的价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。
根据参与豁免制度(受相关反滥用规则规限),来自普通股的股息如累计(I)普通股归属于合资格常设机构(“合资格常设机构”)及(Ii)在向合资格常设机构出售股息时,该机构持有或承诺持有Alvotech的合资格股权,则可获豁免缴交所得税。有资格的常设机构是指(A)母子公司指令第2条所涵盖的公司在卢森堡的常设机构,(B)资本公司(资本兴业银行)居住在与卢森堡有双重征税条约的国家,以及(C)卢森堡永久设立资本公司(资本兴业银行)或
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一个合作公司(法国兴业银行)居住在欧盟成员国以外的欧洲经济区国家。清算收益被同化为收到的股息,在同样的条件下可以免税。通过税务透明实体持有的普通股被视为直接参与,与该透明实体持有的净资产的百分比成比例。
根据参与豁免制度(受相关反滥用规则规限),如(I)普通股或认股权证可归因于合资格常设机构及(Ii)于资本收益变现时,该合资格常设机构持有或承诺持有至少12个月不间断的普通股或认股权证,代表(A)直接参与Alvotech股本至少10%或(B)直接参与至少6,000,000欧元的收购价格,则普通股或认股权证所变现的资本收益可获豁免所得税(重新收购规则除外)。
根据卢森堡现行税法(遵守双重征税条约的规定),由卢森堡人实现的资本利得非居民普通股或认股权证持有人(不是通过持有普通股或认股权证的卢森堡常设机构或常驻代表行事)在卢森堡无须纳税,除非(A)普通股或认股权证持有人持有Alvotech的大量股份,且普通股或认股权证的处置发生在收购普通股或认股权证后不到六个月,或(B)普通股或认股权证持有人已是前卢森堡居民超过15年,并已成为一名非居民,在调任时,不到五年前。
净值税
一位卢森堡居民以及一位非居民凡在卢森堡设有常设机构或常驻代表并持有普通股或认股权证的人士,须就该等普通股或认股权证受卢森堡新世界银行(受参与豁免制度规限)所规限,除非持有普通股或认股权证的人士为(I)居民或非居民个人纳税人,(2)受2004年3月22日关于证券化的经修订的法律管辖的证券化公司,(3)受2004年6月15日经修订的关于风险投资工具的法律管辖的公司,(4)受经修订的2005年7月13日法律管辖的专业养老金机构,(5)受经修订的2007年2月13日法律管辖的专门投资基金,(6)受经修订的2007年5月11日法律管辖的家族财富管理公司,(7)受经修订的12月17日法律管辖的集体投资承诺,2010年或(Viii)受2016年7月23日修订法律管辖的储备另类投资基金。
然而,(I)受2004年3月22日证券化修订法律管辖的证券化公司,(Ii)受2004年6月15日修订的风险投资工具法律管辖的公司,(Iii)受2005年7月13日修订法律管辖的专业养老机构,以及(Iv)为卢森堡税务目的而被视为风险资本工具并受2016年7月23日修订法律管辖的不透明储备另类投资基金,仍须受MNWT管辖。
其他税种
根据卢森堡现行税法,普通股或认股权证持有人在收购、持有或出售普通股或认股权证时,原则上无须缴纳登记税或类似税款。但是,固定的或从价计价在普通股或认股权证实际附于公共契据或任何其他须强制登记的文件的情况下,以及在普通股或认股权证自愿登记的情况下,在卢森堡登记普通股或认股权证时,可能须缴交登记税。
就遗产税而言,如持有人去世时不是卢森堡居民,则在持有人去世后转让普通股或认股权证时,不征收遗产税。
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如果赠与或普通股或认股权证的捐赠记录在卢森堡公证中或以其他方式在卢森堡注册,则可能需要缴纳赠与税。
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
以下是对一般适用于“美国持有者”收购、拥有和处置普通股的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论。本讨论仅适用于由美国持有者持有的普通股,作为守则第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不描述与美国持有人的特殊情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素,也不涉及任何州、地方或非美国税务方面的考虑,任何非收入税收(如赠与税或遗产税)考虑因素、替代性最低税额、法规第451(B)节下的特殊税务会计规则、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税、或受特殊税收规则约束的可能与美国持有者相关的任何税收后果,包括但不限于:
• | 银行或其他金融机构; |
• | 保险公司; |
• | 共同基金; |
• | 养老金或退休计划; |
• | S公司; |
• | 证券或货币经纪或交易商; |
• | 证券交易员选择按市值计价治疗; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 信托或财产; |
• | 免税组织(包括私人基金会); |
• | 持有普通股的人,作为美国联邦所得税目的的“跨境”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“推定出售”或其他综合交易的一部分; |
• | 具有美元以外的功能货币的人员; |
• | 某些美国侨民或前美国长期居民; |
• | (直接、间接或建设性地)持有我们5%或以上股票的人; |
• | 因行使员工股票期权或其他补偿而获得普通股的人; |
• | 合伙企业或其他实体或被视为美国联邦所得税直通实体的安排,以及此类实体的投资者; |
• | “守则”第957(A)条所指的“受控外国公司”; |
• | “守则”第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”;以及 |
• | 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司。 |
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有普通股,则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙企业和合伙人的活动。持有普通股的合伙企业应就其特定情况下的税收后果咨询其税务顾问。
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本讨论的基础是《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决,所有这些都是当前有效的,所有这些都可能会发生变化或有不同的解释,可能具有追溯效力。任何这种变化或不同的解释都可能改变本文所述的税收后果。此外,不能保证国税局(“国税局”)不会对本文所述的税务考虑提出质疑,也不能保证法院不会对此提出质疑。
在本讨论中,“美国持有者”是普通股的实益所有者,也就是说,就美国联邦所得税而言:
• | 是美国公民或美国居民的个人; |
• | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体); |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 信托:(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且《守则》第7701(A)(30)节所指的一个或多个“美国人”有权控制信托的所有实质性决定,或(B)根据适用的美国财政部法规,实际上具有有效选举的美国人被视为美国人。 |
本讨论仅用于一般信息目的,不是税务建议。美国持股人应就其特定情况下收购、拥有和处置普通股的税务后果咨询其税务顾问。
普通股的分配
受制于下文“-”项下讨论的PFIC规则被动型外国投资公司规则普通股的分配一般将作为美国联邦所得税的股息征税,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中支付的程度。超过我们当前和累积收益和利润的这种分配将构成资本回报,并将用于降低(但不低于零)适用的美国持有者在其普通股中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售普通股或以其他应税方式处置普通股而变现的收益,并将按下文“-普通股的出售或其他应税处置。“任何此类分配的金额将包括我们(或其他适用的扣缴义务人)就以下任何事项要求扣缴的任何金额非美国税金。任何此类被视为股息的金额都将被视为外国股息收入。美国公司持有人收到的任何此类股息通常不符合美国公司从其他美国公司收到的股息通常允许的股息扣除的资格。关于……非法人就美国股东而言,任何此类股息一般将按当前优惠的长期资本利得税税率征税,但前提是:(I)普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易,或我们有资格根据与美国签订的适用税收条约获得利益;(Ii)在支付股息时或上一年,对于适用的美国股东而言,我们不被视为PFIC,以及(Iii)满足某些持有期和其他要求。以美元以外的货币支付的任何此类股息,通常将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额,无论当时付款是否实际上已兑换成美元。如果股息在实际或推定收到之日之后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
如上所述,在符合适用限制的情况下,美国以外的征税管辖区可以从普通股的分配中预扣税款,并且只要适用的征税管辖区和美国持有者之间存在适用的税收条约,美国持有者就有资格获得降低的预扣税率。
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美国和/或可能有资格从美国持有人的美国联邦所得税义务中获得外国税收抵免。最近发布的美国财政部法规适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度支付或应计的外国税款,在某些情况下,可能禁止美国持有者就根据适用的税收条约不可抵免的某些外国税收申请外国税收抵免。作为申请外国税收抵免的替代,美国持有者可以在该美国持有者当选时,在计算该美国持有者的应纳税所得额时扣除外国税款,但受美国税法普遍适用的限制所限。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免,适用于作出这种选择的纳税年度内支付或应计的所有外国税款。外国税收抵免规则很复杂,美国持有者应就此类规则的应用咨询他们的税务顾问,包括在他们特定情况下的外国税收的可信度。
普通股的出售或其他应税处置
受制于下文“-”项下讨论的PFIC规则被动型外国投资公司规则在普通股的任何出售或其他应税处置时,美国持有者一般将确认收益或损失,其金额等于(I)(A)现金金额和(B)在出售或处置中收到的任何其他财产的公平市场价值与(Ii)美国持有者在普通股中的调整计税基础之间的差额(如果有)。任何这样的收益或损失通常将是资本收益或损失,如果美国持有者对此类普通股的持有期超过一年,则将是长期资本收益或损失。确认的长期资本利得非法人美国持有者通常将按目前优惠的长期资本利得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免而言,任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。
如果美国持有者因出售或其他应纳税处置普通股而收到的对价不是以美元支付的,则变现金额将是根据出售或处置之日的有效汇率计算的此类支付的美元价值。美国持有者可能有外币收益或损失,前提是(I)该付款在出售或处置之日的美元价值与(Ii)根据结算日有效汇率计算的该付款的美元价值之间的差额(如果有)。
美国持有者应就出售普通股或其他应税处置的税收后果咨询其税务顾问,包括在其特定情况下,包括由美国以外的征税管辖区对此类出售或处置征收的外国税收的可信度。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的,我们被视为PFIC,那么美国联邦所得税持有者的美国联邦所得税待遇可能与上文描述的有实质性不同。一个非美国就美国联邦所得税而言,公司一般将被视为PFIC,条件是:(I)在一个纳税年度内,其总收入的至少75%,包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额,是被动收入;或(Ii)在一个纳税年度中,其至少50%的资产(通常基于公平市场价值确定,并按季度平均),包括其在被认为拥有至少25%股份的公司资产中的按比例份额,是为了生产或生产被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费),以及处置被动资产的收益。
基于我们对我们的收入、资产、活动和市值的分析,我们认为,在截至2022年12月31日的纳税年度,我们没有被视为PFIC。然而,确定一个非美国公司是否为私募股权投资委员会是每年作出的一项事实密集的决定,适用的法律可能有不同的解释。特别是,将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划,这些计划可能会发生变化。此外,我们用于PFIC测试的资产的总价值可能会部分参考以下市场价格确定
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普通股不定期,可能会有较大波动。因此,不能保证我们在任何纳税年度的PFIC地位,我们的美国律师也不会对我们在任何纳税年度的PFIC地位发表任何意见。
尽管PFIC的地位通常每年确定一次,但如果我们被确定为包括在其普通股中的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,而美国持有人没有做出任何按市值计价选举或合格选举基金(“QEF”)选举,或在本讨论中统称为“PFIC选举”的选举,适用于我们被视为PFIC且美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个课税年度。
持有者不以其他方式进行清洗选择,如下所述,美国持有者一般将受到关于以下方面的特殊和不利规则的约束:(I)美国持有者在出售或以其他应税方式处置其普通股时确认的任何收益,以及(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(通常,在美国持有人应课税年度内向美国持有人作出的任何分派,超过美国持有人在之前三个应课税年度就其普通股收到的平均年度分派的125%,或如较短,则为美国持有人的普通股持有期)。
根据这些规则:
• | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者的普通股持有期内按比例分配; |
• | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额,以及在我们被视为PFIC的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天之前,美国持有人持有期间的任何期间,将作为普通收入征税; |
• | 分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在美国持有人持有期间的金额,将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税;以及 |
• | 美国持有者将被征收相当于通常适用于少付税款的利息费用的附加税,这是针对美国持有者每一个其他纳税年度应缴纳的税款。 |
PFIC选举
如果我们被视为PFIC,而普通股构成“流通股”,美国持有者可以避免上述不利的PFIC税收后果,如果该美国持有者按市值计价在美国持有者持有(或被视为持有)普通股的第一个课税年度以及随后的每个课税年度,就其普通股进行的选择。该等美国持股人一般会在其每一应课税年度将其普通股在该年度结束时的公平市价超过其普通股经调整的课税基础的超额部分(如果有的话)计入普通收入。美国持有者还将确认其普通股在其纳税年度结束时调整后的纳税基础超出其普通股公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前包括的收入净额)。按市值计价选举)。美国持有者在其普通股中调整的纳税基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,出售或其他应纳税处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。
这个按市值计价选举只适用于“可交易股票”,通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票,包括纳斯达克(普通股目前在其上上市),或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法和合理公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。因此,此类选举一般不适用于我们的任何非美国附属公司,除非在
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这样的子公司本身就是“流通股”。因此,美国持有者可能继续受到上文讨论的关于任何较低级别的PFIC的不利PFIC税收后果的影响,如下所述,尽管他们按市值计价关于普通股的选择权。
如果制造了,一个按市值计价该项选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效,除非普通股不再符合“上市公司规则”的规定,或美国国税局同意撤销该项选择。美国持有者应咨询他们的税务顾问有关可获得性和税收后果的信息按市值计价普通股在其特定情况下的选择权。
如果我们是PFIC,并且美国持有人进行了有效的QEF选举,那么适用的税收后果也将不同于上述不利的PFIC税收后果。然而,为了符合QEF选举的要求,美国持有人通常必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们决定在任何课税年度成为PFIC,我们目前不打算为美国持有者提供必要的信息,以进行或维持QEF选举。因此,美国持有者应该假设不会有针对普通股的QEF选举。
如果我们被视为PFIC,而美国持有人未能或无法及时进行PFIC选举,美国持有人可能会寻求进行一次清洗选举,以清除其普通股的PFIC污点。根据清洗选举,美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了其普通股,如上所述,在这种被视为出售的情况下确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果,美国持有者将拥有一个新的调整后的税基和普通股持有期,这完全是为了PFIC规则的目的。
相关的PFIC规则
如果我们被视为PFIC,并且在任何时候都有一个非美国对于被视为PFIC的子公司,美国持有人一般将被视为拥有该较低级别PFIC的一定比例的股份,如果我们从该较低级别的PFIC获得分销、出售或以其他方式处置我们在该较低级别的PFIC的全部或部分权益,或者美国持有人被视为已出售或以其他方式处置该较低级别的PFIC的权益,则通常可能产生上述递延税项和利息费用的责任。美国持有者应就较低级别的PFIC规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。
在任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人,可能必须提交IRS表格8621(无论是否为QEF选举或按市值计价作出选择),并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不这样做,将延长适用于该美国持有者的诉讼时效,直到向美国国税局提供此类必需信息并可能导致处罚
PFIC规则非常复杂,美国持有者应就此类规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益必须进行信息报告,并可能受到备用扣缴的约束,除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。
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备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免,并可能使美国持有者有权获得退款。
美国持有者应就信息申报要求和备用预扣规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。
本讨论仅用于一般信息目的,不是税务建议。美国HOLDERSSHOULD咨询他们的税务顾问关于美国联邦、州和地方以及非美国收入和非收入普通股收购、所有权和处置的税收后果,包括在其特定情况下任何潜在的法律变化的影响。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求,根据这些要求,我们将向美国证券交易委员会提交报告。这些报告可在下述地点免费查阅。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们将向美国证券交易委员会提交一份年度报告,20-F载有经独立注册会计师事务所审核和报告的财务报表以及所表达的意见。
我们维护着一个公司网站www.alvotech.com。我们打算在向美国证券交易委员会提交年度报告后,立即在我们的网站上发布我们的年度报告。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。我们在本年度报告中包括我们的网站地址,仅作为不活跃的文本参考。
美国证券交易委员会维护一个网站(www.sec.gov),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关注册人(如我们)的信息。
关于本年度报告中提到的我公司的任何合同或其他文件,这些引用不一定是完整的,您应该参考本年度报告所附或并入的证据,以获取实际合同或文件的副本。
I. | 子公司信息 |
不适用。
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J. | 给证券持有人的年度报告 |
我们打算提交任何以电子格式提供给证券持有人的年度报告,作为当前表格报告的证物。6-K.
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的市场风险可能会导致外币汇率和利率的变化,以及我们开展业务的国家的整体经济状况的变化。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为6640万美元和1760万美元,不包括限制性现金。我们的现金和现金等价物包括银行现金和手头现金。
外币兑换风险
我们的业务受到外汇风险的影响,因为我们的大部分金融资产和金融负债都是以我们的功能货币以外的货币计价的。我们的重要外币对美元的任何升值或贬值都可能影响以外币计量的金融工具,并影响股票。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们以外币计价的重要资产和负债以欧元、英镑、斯里兰卡克朗和瑞士法郎计价。我们在每年年底分析外汇兑换变化的敏感度。具体地说,我们进行了一项分析,以了解在保持所有其他变量一致的情况下,截至2022年12月31日,每种重要外币升值或贬值10%的影响。通过这一分析,我们注意到,唯一产生实质性影响的外币是斯里兰卡克朗,而所有其他货币都没有明显波动。请参阅本年度报告表格其他部分所载综合财务报表附注2720-F以获取更多信息。
利率风险
我们的计息投资和借款受到利率风险的影响。我们对市场利率波动风险的敞口主要涉及以浮动利率计价的银行现金。我们在每年年底分析利率变化的敏感度。具体地说,我们已经进行了一项分析,以了解利率上升或下降100个基点对利率的影响,并保持所有其他变量的一致性,截至2022年12月31日。通过这一分析,我们注意到利率敏感度的影响对税前亏损没有显著影响。
信用风险
我们的经营活动面临信用风险,主要是应收贸易账款,以及银行和金融机构持有的现金、现金等价物和存款。现金、现金等价物和存款存放在冰岛和美国的高质量金融机构。我们还可能受到我们应收账款中信用风险的集中影响。信用风险集中涉及构成我们客户基础的有限数量的公司所欠的贸易应收账款。然而,我们的信用损失风险很低,这主要是因为我们的合作伙伴的信用质量比我们大得多。
我们不断地与金融机构和公司一起监测我们的头寸和信用质量,这些机构和公司是我们的金融工具的对应者,没有预料到表现不佳。最大违约风险与财务状况表中所列金融资产的账面金额相对应。我们监控流动性短缺的风险。这里考虑的主要因素是金融资产的到期日以及权益计量的预期现金流。
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流动性风险
请见项目5.b和风险因素,包括“Alvotech可能无法产生足够的现金流来偿还其重大偿债义务,这将对其财务状况和运营业绩产生不利影响。“本年度报告的
通货膨胀风险
我们相信,通胀将对我们的业务产生总体影响,这与整体价格上涨、借贷成本上升以及在通胀经济中运营的情况一致。我们无法预测任何通货膨胀期或经济放缓的时间、强度或持续时间,或其对公司的最终影响。若整体经济状况大幅偏离目前水平并继续恶化,则可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及增长前景产生重大不利影响。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券的说明。 |
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
不适用。
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第II部
第13项。 | 违约、股息拖欠和拖欠。 |
不适用。
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。 |
A. | 不适用。 |
B. | 不适用。 |
C. | 不适用。 |
D. | 不适用。 |
E. | 收益的使用。 |
不适用。
第15项。 | 控制和程序。 |
A. | 披露控制和程序 |
我们维持信息披露控制和程序(该术语在规则中定义13a-15(e)和15d-15(e)根据交易所法案,公司报告中必须披露的信息被记录、处理、汇总和报告,这些信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于下面描述的重大弱点,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序并不有效。
已确定的实质性弱点
Alvotech发现其财务报告内部控制在设计和运营有效性方面存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在编制本报告涵盖的合并财务报表方面,Alvotech确定了以下主要弱点:(1)缺乏足够数量的训练有素、具有适当水平的内部控制知识、培训和经验的专业人员所驱动的控制环境;(2)控制活动,因为Alvotech没有足够的正式文件记录某些政策和程序,没有实施所有必要的业务流程控制,包括有效审查关键财务信息的过程,以及证明控制活动的设计和操作有效性的文件;(Iii)信息和通信,因为Alvotech没有对与编制财务报表相关的信息系统的职责分工和某些信息技术一般控制实施有效控制;及(Iv)监测活动,因为Alvotech没有证据支持对监测控制的有效性进行评估,以确定内部控制的组成部分是否存在和发挥作用。这些重大缺陷可能导致Alvotech的账目或披露的错误陈述,从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述,而这些错误陈述是无法防止或检测到的。
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补救活动
在本年度报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制做出了以下变化(该术语在规则中定义13a-15(f)和15d-15(f)根据《交易法》)对我们财务报告的内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响:
• | 进行风险评估,以确定和传达适当的目标,并确定和评估业务中可能影响Alvotech内部控制系统的变化; |
• | 实施和(或)重新设计实体一级、业务流程一级的控制措施和信息技术控制措施,以减少已查明的主要风险,这包括设计和实施详细的管理审查程序,此外还设立一个审计委员会; |
• | 实施合规工具,以提供工作流程和电子审批能力,并维护控制证据; |
• | 聘请外部顾问协助评估内部控制,制定补救计划以解决已发现的控制缺陷,并为控制所有者提供培训 |
• | 继续实施新的企业资源规划系统,其中包括更多的自动化功能和控制。 |
虽然在加强对财务报告的内部控制方面取得了进展,但我们仍在实施、记录和测试这些过程、程序和控制。实施有效的财务报告制度的过程是一个持续的努力,要求我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告制度。需要更多的时间来完成执行以及评估和确保这些程序的可持续性。我们相信,这些行动将有效地弥补上述重大弱点,我们将继续投入大量时间和注意力在这些补救工作上。然而,在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不能认为这些重大弱点已经得到补救。随着我们继续评估和采取行动改善我们对财务报告的内部控制,我们可能会采取额外的行动来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。
B. | 管理层财务报告内部控制年度报告 |
本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告(该术语在规则中定义13a-15(f)和15d-15(f)根据证券交易法)或公司注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
C. | 注册会计师事务所认证报告 |
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所就管理层对本公司财务报告的内部控制进行评估的认证报告,因为我们是一家新兴的成长型公司。
D. | 财务报告内部控制的变化 |
请参阅“项目15.A披露控制和程序--补救活动“以上为我们对财务报告的内部控制的变化(如规则所定义13a-15(f)《交易法》)发生了
187
在本年度报告涵盖的期间内,对本公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的事项。
第16项。 | [已保留] |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
本公司董事会已认定,McGoldrick女士(主席)、Merchant女士及Davies先生均符合“美国证券交易委员会规则”所界定的“审计委员会财务专家”资格,并具备纳斯达克证券市场适用规则及规例所规定的所需财务经验。McGoldrick女士(主席)、Merchant女士和Davies先生是独立的,这一术语在规则中有定义10A-3根据《交易法》以及纳斯达克股票市场的上市标准。
项目16B。 | 道德守则 |
Alvotech董事会通过了一项适用于董事、高管和其他团队成员的商业行为准则,该准则遵守了纳斯达克、纳斯达克冰岛主要市场和美国证券交易委员会的规章制度。道德准则可在Alvotech的网站上找到。此外,Alvotech在其网站的公司治理部分发布了法律或纳斯达克上市标准要求的与道德守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。本年报表格中对Alvotech网站地址的引用20-F未通过引用将Alvotech网站上的信息包含或合并到本年度报告表格中20-F.
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
德勤。自2013年以来一直担任我们的独立注册会计师,并审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合财务报表。
下表显示了德勤EHF提供的服务的总费用。在截至2022年和2021年12月31日的财年,我们和我们的子公司。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千欧元) |
2022 | 2021 | ||||||
审计费 |
2,615 | 5,502 | ||||||
审计相关费用 |
656 | — | ||||||
税费 |
20 | 37 | ||||||
所有其他费用 |
— | 99 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
3,291 | 5,638 | ||||||
|
|
|
|
审计师姓名 |
审计师位置 | 审计师事务所ID | ||||||
德勤。 |
科帕戈尔,冰岛 | 1490 |
审计费。审计费用包括审计我们的年度财务报表的费用和与法定和监管文件或活动相关的其他专业服务,包括审查我们的中期财务信息的费用。
审计相关费用。与审计相关的费用包括对美国证券交易委员会注册报表中包含的当前和历史财务信息进行保证报告的费用,包括通常只有独立会计师才能合理提供的服务。
税费。税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划费用。
188
所有其他费用。所有其他费用是德勤提供的产品和服务的任何额外费用。
审计与风险委员会预先审批政策和程序
我们的审计和风险委员会审查和预先审批审计服务的范围和费用与我们有关,并允许非审计由独立审计师提供的服务。德勤在上一财年提供的所有与我们有关的服务都是预先批准的由审计和风险委员会提供。
项目16D。 | 《审计委员会上市准则》的豁免。 |
不适用。
项目16E。 | 发行人和关联购买者购买股权证券。 |
不适用。
项目16F。 | 变更注册人的认证会计师。 |
不适用。
项目16G。 | 公司治理。 |
我们是美国证券交易委员会所定义的“外国私人发行人”。因此,根据纳斯达克规则,我们遵守母国治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克公司治理标准。虽然我们预计将自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则,但我们可能会选择利用以下有限的豁免:
• | 豁免以表格形式提交季度报告10-Q包含未经审计的财务和其他指定信息或表格上的当前报告8-K发生特定重大事件时; |
• | 不受第16条规则的约束,该规则要求内部人士就其证券所有权和交易活动提交公开报告,并规定内部人士在短时间内从交易中获利的责任; |
• | 豁免股东大会的法定人数要求。卢森堡在股东大会法定人数要求方面的做法,取代了纳斯达克上市规则中关于法定人数不少于已发行有表决权股份的333 1/3%的要求; |
• | 豁免遵守适用于国内发行人的纳斯达克规则,该规则要求在4个工作日内披露对豁免董事和高管商业行为准则和道德准则的任何决定; |
• | 免除某些证券发行必须获得股东批准的要求,包括股东批准股票期权计划; |
• | 豁免我们的审计和风险委员会对本表格年度报告第7.B项所界定的所有“关联方交易”负有审查和监督责任的要求20-F; |
• | 豁免“纳斯达克”上市标准所界定的董事会过半数成员必须由独立董事组成的规定。我们的八名董事中有三名是独立的,如纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义,我们的董事会设有独立的审计和风险委员会。此外,适用于冰岛主板上市公司的独立性规则与纳斯达克的规则不同。另外一家董事根据冰岛规则被认为是独立的,但根据纳斯达克上市规则则不被认为是独立的; |
189
• | 免除我们董事会有一个薪酬委员会的要求,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的目的和责任。我们目前只有一(1)名董事成员在薪酬委员会任职,他符合薪酬委员会成员的更高独立性标准;以及 |
• | 不受以下要求的限制:董事的被提名者是由我们董事会选出或推荐的,或者是由(1)占我们董事会独立董事多数的独立董事投票选出的,或者(2)由一个完全由独立董事组成的委员会选出或推荐的,并且必须通过正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)。 |
此外,纳斯达克第5615(A)(3)条规定,外国私人发行人,如Alvotech,可依赖本国的公司治理做法,而不是纳斯达克第5600系列规则和规则5250(D)中的某些规则,前提是我们仍须遵守纳斯达克的“不合规通知”要求(第5625条)、投票权要求(第5640条),以及我们拥有一个满足规则5605(C)(3)(3)的审计和风险委员会,该委员会由符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求的委员会成员组成。尽管Alvotech被允许遵守某些符合卢森堡要求的公司治理规则,而不是许多纳斯达克的公司治理规则,但我们遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。
因此,我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续具备外国私人发行人的资格,我们就可以利用这些豁免。
第16H项。 | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。
项目16I。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
不适用。
190
第三部分
项目17.财务报表
见第页F-1至本年度报告的F-68。
项目18.财务报表
不适用。
项目19. | 陈列品 |
展品索引
以引用方式成立为法团 | ||||||||||
展品 |
描述 |
时间表/ |
档案 数 |
展品 |
文件日期 | |||||
1.1* | 修订和重新制定的公司章程。 | |||||||||
2.1 | 单位证书样本 | S-1 | 333-248508 | 4.1 | 08.31.2020 | |||||
2.2 | 普通股股票样本 | S-1 | 333-248508 | 4.2 | 08.31.2020 | |||||
2.3 | 授权书样本 | S-1 | 333-248508 | 4.3 | 08.31.2020 | |||||
2.4 | 大陆股票转让信托公司和OACB之间的认股权证协议,日期为2020年9月21日 | 8-K | 001-39526 | 4.1 | 09.22.2020 | |||||
2.5 | 修订和重新签署的可转换债券工具(A部分),日期为2022年11月16日 | 6-K | 001-41421 | 99.4 | 11.17.2022 | |||||
2.6 | 修订和重新签署的可转换债券工具(B部分),日期为2022年11月16日 | 6-K | 001-41421 | 99.5 | 11.17.2022 | |||||
2.7 | OACB、Alvotech、Continental Stock Transfer&Trust Company、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company之间的权证转让、假设和修订协议,日期为2022年6月15日 | 20-F | 001-41421 | 2.7 | 06.22.2022 | |||||
2.8 | Alvotech与其中指定的债券持有人之间的可转换债券票据,日期为2022年11月16日 | 6-K | 001-41421 | 99.9 | 11.17.2022 | |||||
2.9* | 2022年12月Alvotech与其中指定的债券持有人之间的可转换债券票据(A部分),日期为2022年12月20日 | |||||||||
2.10* | 2022年12月Alvotech与其中指定的债券持有人之间的可转换债券票据(B部分),日期为2022年12月20日 | |||||||||
2.11* | 证券说明 |
191
以引用方式成立为法团 | ||||||||||
展品 |
描述 |
时间表/ |
档案 数 |
展品 |
文件日期 | |||||
4.1† | 业务合并协议,日期为2021年12月7日,由橡树资本收购公司II、Alvotech Lux Holdings S.A.S.和Alvotech Holdings SA签署 | 8-K | 001-39526 | 2.1 | 12.07.2021 | |||||
4.2† | 橡树收购公司II、Alvotech和Alvotech Holdings SA之间的业务合并协议第一修正案,日期为2021年12月7日,日期为2022年4月18日 | F-4 | 333-261773 | 2.2 | 05.02.2022 | |||||
4.3† | 橡树收购公司II、Alvotech和Alvotech Holdings SA之间的业务合并协议第二修正案,日期为2021年12月7日,日期为2022年6月7日 | 8-K | 001-39526 | 2.1 | 06.07.2022 | |||||
4.4†† | Alvotech HF之间的许可和供应协议。AVT02(Adalimumab)的STADA,日期为2019年8月30日 | F-4 | 333-261773 | 10.1 | 12.20.2021 | |||||
4.5†† | Alvotech HF之间的许可和供应协议的第一修正案。AVT02(Adalimumab)的STADA,日期为2019年8月30日 | F-4 | 333-261773 | 10.2 | 12.20.2021 | |||||
4.6†† | Alvotech HF之间许可和供应协议的第二修正案。AVT02(Adalimumab)的STADA,日期为2019年8月30日,日期为2021年5月3日 | F-4 | 333-261773 | 10.3 | 12.20.2021 | |||||
4.7†† | Alvotech HF之间的许可和供应协议。AVT03(Denosumab)的STADA,日期为2019年11月6日 | F-4 | 333-261773 | 10.4 | 12.20.2021 | |||||
4.8†† | Alvotech HF之间的许可和供应协议的第一修正案。AVT03(Denosumab)的STADA,日期为2019年11月6日,日期为2020年3月13日 | F-4 | 333-261773 | 10.5 | 12.20.2021 | |||||
4.9†† | Alvotech HF之间的许可和供应协议。AVT04(Ustekinumab)的STADA,日期为2019年11月6日 | F-4 | 333-261773 | 10.6 | 12.20.2021 | |||||
4.10†† | Alvotech HF之间的许可和供应协议的第一修正案。AVT04(Ustekinumab)的STADA,日期为2019年11月6日,日期为2020年3月13日 | F-4 | 333-261773 | 10.7 | 12.20.2021 | |||||
4.11†† | Alvotech HF之间的许可和供应协议。AVT05(Golimumab)的STADA,日期为2019年11月6日 | F-4 | 333-261773 | 10.8 | 12.20.2021 | |||||
4.12†† | Alvotech HF之间的许可和供应协议的第一修正案。AVT05(Golimumab)的STADA,日期为2019年11月6日,日期为2020年3月13日 | F-4 | 333-261773 | 10.9 | 12.20.2021 |
192
以引用方式成立为法团 | ||||||||||
展品 |
描述 |
时间表/ |
档案 数 |
展品 |
文件日期 | |||||
4.13†† | Alvotech HF之间的许可和供应协议。和AVT06(AfLibercept)的STADA,日期为2019年11月6日 | F-4 | 333-261773 | 10.10 | 12.20.2021 | |||||
4.14†† | Alvotech HF之间的许可和供应协议的第一修正案。和AVT06(AfLibercept)的STADA,日期为2020年3月13日 | F-4 | 333-261773 | 10.11 | 12.20.2021 | |||||
4.15†† | Alvotech HF之间的许可和供应协议。和AVT16的STADA,日期为2019年11月6日 | F-4 | 333-261773 | 10.12 | 12.20.2021 | |||||
4.16†† | Alvotech HF之间的许可和供应协议的第一修正案。和AVT16的STADA,日期为2019年11月6日,日期为2020年3月13日 | F-4 | 333-261773 | 10.13 | 12.20.2021 | |||||
4.17†† | Alvotech HF之间的产品供应协议。和Teva,日期为2020年8月5日 | F-4 | 333-261773 | 10.16 | 12.20.2021 | |||||
4.18†† | Alvotech HF之间的许可和开发协议。和Teva,日期为2020年8月5日 | F-4 | 333-261773 | 10.17 | 12.20.2021 | |||||
4.19†† | 和解协议、发布以及Alvotech HF之间的许可和开发协议修正案。和Teva,日期为2020年8月5日,日期为2021年6月28日 | F-4 | 333-261773 | 10.18 | 12.20.2021 | |||||
4.20†† | 2022年4月11日修订和重新签署的Alvogen和Alvotech之间的服务协议 | F-4 | 333-261773 | 10.17 | 12.20.2021 | |||||
4.21+ | Alvotech Holdings S.A.、Alvotech Lux Holdings S.A.S.、Floki Holdings S.àR.L和某些其他股东之间的BCA框架协议,日期为2021年12月7日 | F-4 | 333-261773 | 10.22 | 12.20.2021 | |||||
4.22 | OACB、Oaktree Acquisition Holdings II、L.P.和Alvotech签署的保荐信协议,日期为2021年12月7日 | 8-K | 001-39526 | 10.1 | 12.07.2021 | |||||
4.23 | 美国认购协议的格式 | 8-K | 001-39526 | 10.3 | 12.07.2021 | |||||
4.24 | 外国认购协议的格式 | 8-K | 001-39526 | 10.3 | 12.07.2021 | |||||
4.25 | Alvotech HF之间的产品权利协议。和阿尔沃根,日期为2018年1月22日 | F-4 | 333-261773 | 10.25 | 12.20.2021 | |||||
4.26†† | Alvotech HF之间产品权利协议的第一修正案。和Alvogen,日期为2018年1月22日,日期为2018年12月14日 | F-4 | 333-261773 | 10.26 | 12.20.2021 | |||||
4.27 | Alvotech Holdings S.A.和Alvogen之间的贷款预付款,日期为2022年3月21日 | F-4 | 333-261773 | 10.27 | 04.04.2022 | |||||
4.28 | Alvotech Holdings S.A.和Aztiq之间的贷款预付款,日期为2022年3月8日 | F-4 | 333-261773 | 10.28 | 03.14.2022 |
193
以引用方式成立为法团 | ||||||||||
展品 |
描述 |
时间表/ |
档案 数 |
展品 |
文件日期 | |||||
4.29†† | Alvotech HF之间的和解和许可协议。和AbbVie,日期为2022年3月8日 | F-4 | 333-261773 | 10.29 | 03.14.2022 | |||||
4.30 | Alvotech Holdings S.A.和Alvogen之间的贷款预付款,日期为2022年3月28日 | F-4 | 333-261773 | 10.30 | 04.04.2022 | |||||
4.31†† | Alvotech HF之间的和解和许可协议。和AbbVie,日期为2022年4月4日 | F-4 | 333-261773 | 10.31 | 04.19.2022 | |||||
4.32 | Alvotech Holdings S.A.和Alvogen之间的贷款协议,日期为2022年4月11日 | F-4 | 333-261773 | 10.32 | 04.19.2022 | |||||
4.33†† | Alvotech与YA II PN,Ltd.签订的备用股权购买协议,日期为2022年4月18日 | F-4 | 333-261773 | 10.34 | 05.02.2022 | |||||
4.34 | Alvotech Holdings S.A.和Alvogen Lux Holdings S.àR.L.之间的贷款协议,日期为2022年6月1日。 | 20-F | 001-41421 | 4.38 | 06.22.2022 | |||||
4.35# | 管理激励计划。 | 20-F | 001-41421 | 4.39 | 06.22.2022 | |||||
4.36 | 投资者权利和锁定Alvotech与某些投资者之间的协议,日期为2022年6月15日 | F-1 | 333-266136 | 10.37 | 07.14.2022 | |||||
4.37 | 订阅和抵销Alvotech和Aztiq之间的协议,日期为2022年7月12日 | F-1 | 333-266136 | 10.38 | 07.14.2022 | |||||
4.38 | 订阅和抵销Alvotech和Alvogen之间的协议,日期为2022年7月12日 | F-1 | 333-266136 | 10.39 | 07.14.2022 | |||||
4.39 | Alvotech和Alvogen Lux Holdings S.àR.L.之间的次级贷款协议,日期为2022年11月16日 | 6-K | 001-41421 | 99.6 | 11.17.2022 | |||||
4.40 | Alvotech和Alvogen Lux Holdings S.àR.L.之间的认股权证协议,日期为2022年11月16日 | A6-K | 001-41421 | 99.7 | 11.17.2022 | |||||
4.41 | Alvotech和ATP Holdings之间的股份购买协议,日期为2022年11月16日。 | 6-K | 001-41421 | 99.8 | 11.17.2022 | |||||
4.42* | Alvotech和Alvotech HF之间的股份购买协议,日期为2022年12月30日。 | |||||||||
4.43 | Alvotech和Aztiq Consulting ehf.之间的过渡服务协议,日期为2022年11月16日 | 6-K | 001-41421 | 99.10 | 11.17.2022 | |||||
4.44* | 与Alvotech股份有关的购买协议格式 | |||||||||
4.45* | Alvotech与高管和董事之间的赔偿协议格式 |
194
以引用方式成立为法团 | ||||||||||
展品 |
描述 |
时间表/ |
档案 数 |
展品 |
档案 | |||||
4.46* | Alvotech和Alvotech之间的赔偿协议格式非执行董事董事 | |||||||||
4.47*†† | Alvotech HF之间的许可和开发协议的第二修正案。和Teva,日期为2020年8月5日,日期为2023年2月27日 | |||||||||
8.1* | 注册人的子公司 | |||||||||
12.1* | 首席执行干事根据证券交易法规则进行的证明13a-14(a)和15d-14(a)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |||||||||
12.2* | 首席财务官根据《证券交易法》规则进行的证明13a-14(a)和15d-14(a)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |||||||||
13.1** | 特等执行干事和首席财务干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的证明 | |||||||||
15.1* | Alvotech的独立注册会计师事务所德勤同意。 | |||||||||
101.INS* | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |||||||||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||||||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||||
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
† | 根据公司的规定,本展品的某些时间表和展品已被省略S-K第601(B)(2)项。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。 |
†† | 某些机密部分(用括号和星号表示)已从本展品中省略。 |
+ | 根据规定,本展品的某些附表和展品已被省略S-K第601(A)(5)项。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。 |
# | 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排 |
195
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本报告。
March 1, 2023
Alvotech | ||
发信人: | 罗伯特·韦斯曼 | |
姓名: | 罗伯特·韦斯曼 | |
标题: | 首席执行官 |
196
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
F-2 | |||
综合损益表和其他全面损益表 |
F-3 | |||
合并财务状况表 |
F-4 - F-5 |
|||
合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并权益变动表 |
F-7 | |||
合并财务报表附注 |
F-8 - F-67 |
美元(千美元),每股金额除外 |
备注 |
2022 |
2021 |
2020 |
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产品收入 |
5 | — | — | |||||||||||||
许可证和其他收入 |
5 | |||||||||||||||
其他收入 |
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产品收入成本 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
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营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
合营企业净亏损份额 |
26 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
财政收入 |
7 | |||||||||||||||
融资成本 |
7 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
汇率差异 |
||||||||||||||||
(损失)/金融负债清偿收益 |
20 | ( |
) | — | ||||||||||||
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非运营 (亏损)/盈利 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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|||||||||||
税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税优惠 |
10 | |||||||||||||||
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本年度亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
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其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||
将在后续期间重新分类为损益的项目: |
||||||||||||||||
涉外业务折算的汇率差异 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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全面损失总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
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|
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每股亏损 |
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本年度每股基本及摊薄亏损 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
非当前 资产 |
备注 |
12月31日 2022 |
12月31日 2021 |
|||||||||
财产、厂房和设备 |
12 | |||||||||||
使用权 资产 |
13 | |||||||||||
商誉 |
14 | |||||||||||
其他无形资产 |
15 | |||||||||||
合同资产 |
5 | |||||||||||
对合资企业的投资 |
26 | |||||||||||
其他长期资产 |
||||||||||||
受限现金 |
16 | |||||||||||
递延税项资产 |
10 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动资产 |
||||||||||||
盘存 |
17 | |||||||||||
应收贸易账款 |
5 | |||||||||||
合同资产 |
5 | |||||||||||
其他流动资产 |
18 | |||||||||||
关联方应收账款 |
24 | |||||||||||
现金和现金等价物 |
16 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
权益 |
备注 |
12月31日 2022 |
12月31日 2021 |
|||||||||
股本 |
19 | |||||||||||
股票溢价 |
19 | |||||||||||
其他储备 |
20, 22 | — | ||||||||||
翻译储备 |
( |
) | ||||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总股本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非当前 负债 |
||||||||||||
借款 |
20 | |||||||||||
衍生金融负债 |
27 | — | ||||||||||
对关联方的其他长期责任 |
2 | |||||||||||
租赁负债 |
13 | |||||||||||
长期激励计划 |
21 | |||||||||||
合同责任 |
5 | |||||||||||
递延税项负债 |
10 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债 |
||||||||||||
贸易和其他应付款 |
||||||||||||
租赁负债 |
13 | |||||||||||
借款当期到期日 |
20 | |||||||||||
对关联方的责任 |
24 | |||||||||||
合同责任 |
5 | |||||||||||
应缴税金 |
||||||||||||
其他流动负债 |
25 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
权益和负债总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
经营活动的现金流 |
备注 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
本年度亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
调整为 非现金 物品: |
||||||||||||||||
解除严重急性呼吸系统综合症责任的收益 |
21 | ( |
) | — | — | |||||||||||
股票上市费用 |
1.1 | — | — | |||||||||||||
长期激励计划费用 |
21 | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
8 | |||||||||||||||
财产、厂房和设备的减值 |
12 | — | ||||||||||||||
其他无形资产减值准备 |
15 | — | ||||||||||||||
合营企业净亏损份额 |
26 | |||||||||||||||
财政收入 |
7 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
融资成本 |
7 | |||||||||||||||
金融负债清偿损失/(收益) |
20 | ( |
) | — | ||||||||||||
基于股份的支付 |
22 | — | — | |||||||||||||
汇率差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税优惠 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
营运资本变动前的营运现金流 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
库存增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
(增加)/减少贸易应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
负债增加/(减少) 使用 关联方 |
( |
) | ||||||||||||||
合同资产(增加)/减少 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他资产增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
贸易和其他应付款项的增加 |
||||||||||||||||
合同负债增加 |
||||||||||||||||
(减少)/增加其他负债 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营中使用的现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收到的利息 |
||||||||||||||||
支付的利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
已缴纳所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
购置财产、厂房和设备 |
12 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
财产、厂房和设备的处置 |
12 | — | ||||||||||||||
无形资产的收购 |
15 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
与修订的债券协议有关的受限现金 |
20 | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
偿还借款 |
20 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
偿还租赁负债的本金部分 |
13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
新借款的收益 |
20 | |||||||||||||||
发行股权所得款项 |
19 | — | ||||||||||||||
经修订的借款协议的交易成本 |
20 | ( |
) | — | — | |||||||||||
PIPE融资的毛收入 |
1.1 | — | — | |||||||||||||
已支付的总管道融资费 |
1.1 | ( |
) | — | — | |||||||||||
资本重组所得款项 |
1.1 | — | — | |||||||||||||
关联方贷款收益 |
20 | — | — | |||||||||||||
偿还关联方贷款 |
20 | ( |
) | — | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动产生的现金净额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
增加/(减少)现金和现金等价物 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
16 | |||||||||||||||
汇率变动对现金持有量的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年终现金和现金等价物 |
16 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
分享 资本 |
分享 补价 |
其他 储量 |
翻译 保留 |
累计 赤字 |
总股本 | |||||||||||||||||||
在1点 2020年1月 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
外币折算差异 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
全面损失总额 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
增加股本 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
31岁 2020年12月 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
外币折算差异 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
全面损失总额 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
增加股本 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
31岁 2021年12月 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
外币折算差异 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
全面损失总额 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
管道融资 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
用股份解决SARS问题 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
资本重组 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||
以普通股结算关联方贷款 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
确认基于股份的支付 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
可转换债券权益部分的确认 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
31岁 2022年12月 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. | 一般信息 |
• | 华侨银行与本公司合并并并入本公司,据此(I)华侨银行所有已发行普通股(“华侨银行普通股”)于 一对一 |
• | 根据Alvotech的减资,Alvotech赎回并注销了Alvotech的初始唯一股东持有的初始股份; |
• | 根据卢森堡法律,Alvotech的法律形式从简化的股份公司(Sociétépar Actions Simplifiée)改为上市有限责任公司(SociétéAnannme);以及 |
• | 前身与母公司合并并并入母公司,据此,根据Alvotech的增资,将前身的所有已发行普通股(“前身普通股”)交换为普通股,而Alvotech为合并中尚存的公司。 |
股票 | (in 000s) | |||||||
OACB股东 |
||||||||
A类股东 |
||||||||
B类股东 |
||||||||
OACB赚取股份 |
||||||||
|
|
|||||||
向OACB股东发行的Alvotech股票总数 |
||||||||
|
|
|||||||
截至2022年6月15日向华侨银行发行的股份的公允价值 |
$ | |||||||
OACB的公允价值赚取截至2022年6月15日向OACB发行的股票 |
||||||||
|
|
|||||||
估计公平市价 |
||||||||
|
|
|||||||
截至2022年6月15日华侨银行经调整的净负债 |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
差额--股票上市费用 |
||||||||
|
|
实体名称 | 本金 活动 |
已发布,并 实缴资本 (提交于 全股) |
地点: 设立 |
所有权比例 和投票权由 Alvotech |
||||||||||||||
31.12.2022 | 31.12.2021 | |||||||||||||||||
|
% | % | ||||||||||||||||
|
% | % | ||||||||||||||||
|
% | % | ||||||||||||||||
|
% | % | ||||||||||||||||
|
% | % | ||||||||||||||||
|
% | % | ||||||||||||||||
|
% | % | ||||||||||||||||
|
% | — | ||||||||||||||||
|
% | — | ||||||||||||||||
|
% | — | ||||||||||||||||
|
% | % |
* | Alvotech&CCHN生物制药有限公司是一家未合并的合资企业(见附注26)。 |
2. | 重要会计政策摘要 |
• | 对被投资方有权力; |
• | 面临或有权从其与被投资方的参与中获得可变回报;以及 |
• | 有能力利用其权力影响其回报。 |
• | 公司持有表决权的规模与其他表决权持有者所持股份的规模和分散程度; |
• | 公司、其他投票人或其他各方可能拥有的投票权; |
• | 产生于其他合同安排的权利;以及 |
• | 任何其他事实和情况表明,本公司目前有能力或没有能力在需要做出决定的时候指导相关活动,包括在以前的股东大会上的投票模式。 |
• | 第1级:相同资产和负债在活跃市场的报价; |
• | 第2级:资产或负债可直接(如价格)或间接(如从价格得出)可观察到的报价以外的投入;以及 |
• | 第三级:无法观察到的资产或负债的投入。 |
软件 |
||
客户关系 |
• | 初始确认非企业合并交易中的资产或负债,该资产或负债既不影响应税利润也不影响会计利润; |
• | 对剩余商誉的初步确认(仅限于递延税项负债);或 |
• | 于附属公司、分支机构、联营公司及合营公司的投资,本集团可控制暂时差额拨回的时间,且在可预见的将来不大可能拨回差额。 |
设施 |
||
设施设备 |
||
计算机设备 |
||
租赁权改进 |
||
家具和固定装置 |
3. | 新会计准则 |
4. | 细分市场报告 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
北美 |
||||||||||||
欧洲 |
||||||||||||
亚洲 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
2022 | 2021 | |||||||
北美 |
||||||||
欧洲 |
||||||||
亚洲和其他地区 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
收入 | 总计百分比 | 收入 | 总计百分比 | 收入 | 总计百分比 | |||||||||||||||||||
客户A |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
客户B |
% | % | % |
5. | 收入和其他收入 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
产品收入(时间点收入确认) |
— | — | ||||||||||
许可证收入(时间点收入确认) |
||||||||||||
研发和其他服务收入(随着时间的推移确认收入) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
合同 资产 |
合同 负债 |
|||||||
2020年12月31日 |
||||||||
合同资产增加 |
— | |||||||
转入应收贸易账款的金额 |
( |
) | — | |||||
客户预付款 |
— | |||||||
已确认收入 |
— | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
合同资产增加 |
— | |||||||
转入应收贸易账款的金额 |
( |
) | — | |||||
客户预付款 |
— | |||||||
已确认收入 |
— | ( |
) | |||||
外币调整 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
2022年12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
6. | 工资和其他员工开支 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
工资支出 |
||||||||||||
固定缴款计划费用 (1) |
||||||||||||
长期激励计划费用 |
||||||||||||
股份支付(见附注22) |
— | — | ||||||||||
其他员工支出 |
||||||||||||
临时工 |
||||||||||||
(1) | 界定供款计划开支包括本集团为若干附属公司雇员按当地法律规定须参加退休金计划而产生的成本。该等退休金计划并非由本集团赞助或管理。根据该等计划的规定,本集团须按其工资成本的某一百分比向退休金计划供款。这些缴款在根据养恤金办法规则应付时记入综合损益表和其他全面损益表。 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
产品收入成本 |
— | — | ||||||||||
研发费用 |
||||||||||||
一般和行政费用 |
||||||||||||
工资和其他员工支出总额 |
||||||||||||
7. | 财务收入和财务成本 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
衍生工具公允价值变动(见附注27) |
||||||||||||
现金和现金等价物的利息收入 |
||||||||||||
其他利息收入 |
||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
衍生工具公允价值变动(见附注27) |
||||||||||||
债务和借款的利息 |
||||||||||||
同意费(见附注20) |
— | — | ||||||||||
债券重新计量损失(见附注20) |
— | — | ||||||||||
租赁负债利息(见附注13) |
||||||||||||
递延债务发行成本摊销 |
||||||||||||
8. | 折旧、摊销和减值 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
财产、厂房和设备的折旧和减值(见附注12) |
||||||||||||
使用权资产折旧(见附注13) |
||||||||||||
无形资产摊销及减值(见附注15) |
||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
产品收入成本 |
— | — | ||||||||||
研发费用 |
||||||||||||
一般和行政费用 |
||||||||||||
折旧、摊销和减值费用合计 |
||||||||||||
9. | 审计费 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
财务报表审计费 |
||||||||||||
其他费用,包括税务服务 |
||||||||||||
总费用 |
||||||||||||
10. | 所得税 |
当期税额 |
||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
直接税--当期 |
||||||||||||
直接税--上一年 |
( |
) | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
当期税额总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税金 |
||||||||||||
当前 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
上一年 |
( |
) | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税金总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税优惠总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
税率 |
% | % | % | |||||||||
外国司法管辖区税率的影响 |
( |
%) | ( |
%) | ( |
%) | ||||||
税务损失的确认 |
— | — | % | |||||||||
永久性差异 |
( |
%) | % | — | ||||||||
不可识别 税收损失的情况 |
( |
%) | ( |
%) | ( |
%) | ||||||
其他项目 |
( |
%) | ( |
%) | — | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
实际税率 |
% | % | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
2022 | 2021 |
|||||||
1月1日的结余 |
||||||||
可记入损益的递延税项 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的结余 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产 |
||||||||
递延税项负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
2022 | 2021 | |||||||
可归因于税项损失暂时性差异的递延税项资产 |
||||||||
可归因于其他暂时性差异的递延税项资产 |
||||||||
可归因于其他暂时性差异的递延税项负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
||||||||
|
|
|
|
2023-2025 |
||||
2026-2028 |
||||
后来 |
||||
|
|
|||
|
|
11. | 每股亏损 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收益 |
||||||||||||
本年度亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股份数量 |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
12. | 财产、厂房和设备 |
设施 | 设施 装备 |
家具, 固定装置和 租赁权 改进 |
电脑 装备 |
总计 | ||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2022年1月1日的结余 |
||||||||||||||||||||
资产的重新分类 |
( |
) | ||||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||||||
处置 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
翻译差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年12月31日的结余 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
折旧 |
||||||||||||||||||||
2022年1月1日的结余 |
||||||||||||||||||||
资产的重新分类 |
( |
) | ||||||||||||||||||
折旧 |
||||||||||||||||||||
处置 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
翻译差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年12月31日的结余 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
账面净额 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年12月31日的结余 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
设施 装备 |
家具, 固定装置和 租赁权 改进 |
电脑 装备 |
总计 | |||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2021年1月1日的结余 |
||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||
翻译差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日的结余 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧 |
||||||||||||||||
2021年1月1日的结余 |
||||||||||||||||
折旧 |
设施 装备 |
家具, 固定装置和 租赁权 改进 |
电脑 装备 |
总计 |
|||||||||||||
减损 |
||||||||||||||||
翻译差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日的结余 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
账面净额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日的结余 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
13. | 租契 |
2022 | 2021 | |||||||
使用权 |
||||||||
1月1日的结余 |
||||||||
对索引租约的调整 |
||||||||
新租约或续期租约 |
||||||||
因收购Alvotech设施而取消认可(见附注12) |
( |
) | ||||||
折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
翻译差异 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的结余 |
||||||||
|
|
|
|
2022 | 2021 | |||||||
使用权 |
||||||||
设施 |
||||||||
舰队 |
||||||||
装备 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
2022 | 2021 | |||||||
租赁负债 |
||||||||
1月1日的结余 |
||||||||
对索引租约的调整 |
||||||||
新租约或续期租约 |
||||||||
分期付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
因收购Alvotech设施而取消认可(见附注12) |
( |
) | ||||||
外币调整 |
( |
) | ( |
) | ||||
翻译差异 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的结余 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
非当前 负债 |
||||||||
|
|
|
|
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
折旧费用来自 使用权 |
||||||||||||
设施 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
舰队 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
装备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折旧费用总额自 使用权 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
租赁负债利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
租赁负债的外币差额 |
||||||||||||
租赁协议终止造成的损失(见附注12) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在损益中确认的总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
2022 | 2021 | |||||||
不到一年 |
||||||||
一到五年 |
||||||||
此后 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
14. | 商誉 |
2022 | 2021 | |||||||
截至1月1日的结余 |
||||||||
翻译差异 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的结余 |
||||||||
|
|
|
|
15. | 无形资产 |
软件 | 客户 关系 |
知识分子 物业 权利 |
总计 | |||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2022年1月1日的结余 |
||||||||||||||||
加法 |
— | — | ||||||||||||||
减损 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
翻译差异 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日的结余 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
摊销 |
||||||||||||||||
2022年1月1日的结余 |
— | |||||||||||||||
摊销 |
— | |||||||||||||||
翻译差异 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日的结余 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
账面净额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日的结余 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
软件 |
客户 关系 |
知识分子 物业 权利 |
总计 |
|||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2021年1月1日的结余 |
— | |||||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||||||
减损 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
翻译差异 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
2021年12月31日的结余 |
||||||||||||||||
摊销 |
||||||||||||||||
2021年1月1日的结余 |
— | |||||||||||||||
摊销 |
— | |||||||||||||||
翻译差异 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
2021年12月31日的结余 |
— | |||||||||||||||
账面净额 |
||||||||||||||||
2021年12月31日的结余 |
||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
产品收入成本 |
— | — | ||||||||||
研发费用 |
— | |||||||||||
一般和行政费用 |
||||||||||||
16. | 现金和现金等价物 |
2022 | 2021 | |||||||
以美元计价的现金和现金等价物 |
||||||||
以其他货币计价的现金和现金等价物 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
1月1日的结余 |
||||||||
年内增加的项目 |
||||||||
利息收入 |
— | |||||||
截至12月31日的结余 |
||||||||
17. | 盘存 |
2022 | 2021 | |||||||
原材料和供应品 |
||||||||
正在进行的工作 |
||||||||
成品 |
— | |||||||
库存储备 |
( |
) | ( |
) | ||||
截至12月31日的结余 |
||||||||
18. | 其他流动资产 |
2022 |
2021 |
|||||||
增值税 |
||||||||
预付费用 |
||||||||
来自可转换债券的应收收益(见附注20) |
— | |||||||
衍生资产 |
— | |||||||
其他短期应收账款 |
||||||||
19. | 股本 |
• | 所有已发行的前身普通股都被交换为 |
• |
• |
• |
2022 | 2021 | |||||||||||||||
股票 | 分享 资本和 分享 补价 |
股票 | 分享 资本和 分享 补价 |
|||||||||||||
A类普通股 |
— | — | ||||||||||||||
B类普通股 |
— | — | ||||||||||||||
普通股 |
— | — | ||||||||||||||
总股本和股票溢价 |
||||||||||||||||
普通 股票 |
前身 普通 股票 |
分享 资本 |
分享 补价 |
总计 | ||||||||||||||||
2020年1月1日的结余 |
— | |||||||||||||||||||
股票发行 |
— | |||||||||||||||||||
股票发行产生的交易成本 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
2020年12月31日的结余 |
— | |||||||||||||||||||
股票发行 |
— | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的结余。 |
— | |||||||||||||||||||
取消前身普通股(附注1.1) |
— | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||
发行普通股(附注1.1) |
— | |||||||||||||||||||
管道融资(附注1.1) |
— | |||||||||||||||||||
股票发行产生的交易成本 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
前身赚取股份(附注22) |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
OACB赚取股份(附注22) |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
严重急性呼吸系统综合症和解(注21) |
— | |||||||||||||||||||
以普通股结算关联方贷款 |
— | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的结余。 |
— | |||||||||||||||||||
20. |
借款 |
2022 | 2021 | |||||||
高级债券 |
||||||||
债券 |
||||||||
Aztiq可转换债券 |
||||||||
阿尔沃根工厂 |
||||||||
可转换债券 |
||||||||
其他借款 |
||||||||
扣除债务发行成本后的未偿还借款总额 |
||||||||
减去:借款的当前部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
总计 非当前 借款 |
||||||||
• |
• | 实物支付 |
• | 实物支付 |
• | 因消灭而产生的交易费用和费用; |
• | 以前递延的债务发行成本加快,这与发行 交易前 债券;以及 |
• | 之前未摊销的股票增值的加速 交易前 债券。 |
• | 在业务合并结束后,利率将从 修订后的债券协议; |
• | A $ |
• | Alvotech的要求是保持最低美元 |
• | 将利率降至 |
• | 本金从1美元增加到1美元 |
• | 利率的提高,导致利率从 根据协议的条款。本集团将这项利率特写(“高级债券利率特写”)列为 嵌入式 衍生工具,在截至2022年12月31日的综合财务状况表中列为其他流动资产; |
• | 修改了Alvogen的关联方贷款条款,规定了从属条件; |
• | 或有发行的便士认股权证(行使价为#美元 发生,可分两批发行,代表 协议(见附注27)。 |
• | 账面价值为#美元的债券的清偿 |
• | 现金收益净额为#美元 |
• | 对$的认可 |
• | 承认$ 认股权证(见 注27)。 |
• | $ |
• | $ 与Aztiq转换功能相关的百万美元; |
• | $ |
• | 将鼠标悬停在$ 未偿还的百万美元,其中包括$ |
• | 利率是从 |
• |
• | 如果发生某些事件,则向债券持有人发行或有可发行的便士认股权证(“Alvogen融资权证”),代表 |
• | 账面价值为#美元的债券的清偿 |
• | 现金收益净额为#美元 |
• | 承认$ 百万美元,分别代表新的Alvogen设施和Alvogen设施认股权证的公允价值。 |
2022 | 2021 | |||||||
借款净额,截至1月1日 |
||||||||
转换为股权的借款 |
( |
) | ||||||
赎回借款 |
( |
) | ||||||
已支付 实物支付 |
( |
) | ||||||
赎回和未赎回债券的溢价 |
||||||||
可转换股东贷款终止时的公允价值变动 |
— | |||||||
确认递延债务发行成本 |
( |
) | ||||||
增加/取消确认借款贴现 |
||||||||
确认新借款贴现 |
( |
) | ( |
) | ||||
新借款的收益 |
||||||||
关联方贷款转股权 |
( |
) | ( |
) | ||||
偿还借款 |
( |
) | ( |
) | ||||
应计利息 |
||||||||
递延债务发行成本摊销 |
||||||||
外币兑换差额 |
( |
) | ||||||
借款净额,截至12月31日 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
一年内 |
||||||||
在两年内 |
||||||||
三年内 |
||||||||
在四年内 |
||||||||
此后 |
||||||||
21. | 长期激励计划 |
• |
• | 一名前雇员将获得一美元 |
• | 在截止日期之后。公司确认现金结算选择权为公允价值为#美元的负债。 |
15 June 2022 | ||||
资产价格 |
$ | |||
期限(年) |
||||
波动率 |
% | |||
股息率 |
% | |||
指示的看跌期权价值 |
$ | |||
因缺乏适销性而打折 |
% |
2021 | 2020 | |||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
波动率 |
% | % | ||||||
预期股息收益率 |
% | % | ||||||
预期寿命 |
||||||||
按估值计算的股价 |
$ | $ | ||||||
执行价 |
$ | $ |
2022 | 2021 | |||||||
1月1日的结余 |
||||||||
加法 |
||||||||
付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
改叙前12月31日的结余 |
||||||||
重新分类为其他流动负债 |
( |
) | — | |||||
截至12月31日的结余 |
||||||||
22. | 基于股份的支付 |
RSU | 加权 平均值 公允价值 |
|||||||
授与 |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | $ | |||||
截至12月31日的未清偿债务 |
$ | |||||||
2022 | ||||
产品收入成本 |
||||
研发费用 |
||||
一般和行政费用 |
||||
|
|
|||
|
|
23. | 诉讼 |
24. | 关联方 |
购买的服务/ 利息 |
售出的服务 | 应收账款 | 应付款/ 贷款 |
|||||||||||||
阿尔沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L.-姐妹公司(A) |
— | — | ||||||||||||||
Aztiq Fjárfestingar Ehf.(A) |
— | — | ||||||||||||||
Aztiq咨询公司。 |
— | — | ||||||||||||||
ATP控股ehf.(E) |
— | |||||||||||||||
FasteignaféLagi Ifas Sæmundur 高频。-修女 公司(E) |
— | — | — | |||||||||||||
FasteignaféLagi First Eyjólfu. 高频。-修女 公司 |
— | — | — | |||||||||||||
阿尔沃根冰岛。-姐妹公司 |
— | |||||||||||||||
Alvogen ehf. -修女 公司 |
— | |||||||||||||||
莲花制药有限公司 有限公司-姊妹 公司(B) |
— | |||||||||||||||
莲花国际私人有限公司 有限公司-姊妹 公司 |
— | — | ||||||||||||||
阿尔沃根浮现 市场--姐妹 公司 |
— | — | — | |||||||||||||
阿尔沃根韩国公司。 LTD-Sister 公司 |
— | — | — | |||||||||||||
阿尔沃根 Inc.-Sister 公司 |
||||||||||||||||
Alvotech & CCHN生物制药有限公司(C) |
— | — | — | |||||||||||||
Adalvo Limited-姊妹公司 |
— | |||||||||||||||
阿尔沃根马耳他Sh. 服务-姐妹 公司 |
— | — | ||||||||||||||
阿尔沃根西班牙 SL-Sister 公司 |
— | — | — | |||||||||||||
诺威治临床服务公司 LTD-Sister 公司 |
— | — | ||||||||||||||
阿尔沃根制药公司 LTD-Sister 公司 |
— | — | — | |||||||||||||
Flóki Fasteignir ehf.(HRJ?F) 流行性出血热)-修女 公司 |
— | — | ||||||||||||||
141ehf。 |
— | — | — | |||||||||||||
Lambahagavegur 7 ehf.(D) |
— | — | — | |||||||||||||
(a) |
购买服务的全额涉及长期负债的利息支出,而应付款/贷款的全额是有息的长期负债(见附注20)。 |
(b) |
对莲花制药有限公司的应付款项包括附注2中进一步描述的长期负债。这项长期负债在综合财务状况报表中作为“对关联方的其他长期负债”列示。 |
(c) |
来自Alvotech&CCHN生物制药有限公司的应收款项涉及用于研究和开发研究的参考药物的应付金额和本集团产生的某些咨询费。 |
(d) |
Lambahagavegur不再是关联方,因为它是在截至2022年12月31日的年度出售的。 |
(e) |
FsteignaféLagi First Sæmundur HF.作为股份购买协议的一部分,于2022年11月16日与ATP Holdings ehf.收购。关联方交易反映了截至收购日期的活动。有关详细信息,请参阅附注12和附注20。 |
购买的服务/ 利息 |
售出 服务 |
应收账款 | 应付款/ 贷款 |
|||||||||||||
阿尔沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L.-姐妹公司(A) |
— | — | — | |||||||||||||
Aztiq Pharma Partners S.àR.L.-姐妹公司(A) |
— | — | — | |||||||||||||
Alvogen Aztiq AB-姐妹公司(A) |
— | — | ||||||||||||||
Aztiq Fjárfestingar Ehf.(A) |
— | — | — | |||||||||||||
Aztiq投资咨询公司AB(A) |
— | — | — | |||||||||||||
FsteignaféLagi First Sæmundur HF.-姐妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
阿尔沃根冰岛。-姐妹公司 |
||||||||||||||||
Alvogen ehf.-姐妹公司 |
— | |||||||||||||||
Alvogen UK-姊妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
莲花制药有限公司-姊妹公司(B) |
— | |||||||||||||||
阿尔沃根新兴市场-姊妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
阿尔沃根韩国公司。有限公司-姊妹公司 |
— | — | — | |||||||||||||
Alvogen Inc.-姐妹公司 |
— | |||||||||||||||
Alvotech & CCHN生物制药有限公司(C) |
— | — | — | |||||||||||||
阿尔沃根马耳他Sh.服务-姐妹公司 |
— | |||||||||||||||
Alvogen马耳他(特许经营)有限公司-姊妹公司 |
||||||||||||||||
阿尔沃根西班牙SL-姐妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
诺威治临床服务有限公司-姊妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
艾尔福制药有限公司-姊妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
HRJAF ehf-姊妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
141ehf。 |
— | — | — | |||||||||||||
Lambahagavegur 7 ehf. |
— | — | ||||||||||||||
(a) | 购买服务的全额涉及长期负债的利息支出,而应付款/贷款的全额是有息的长期负债(见附注20)。 |
(b) | 对莲花制药有限公司的应付款项包括附注2中进一步描述的长期负债。这项长期负债在综合财务状况报表中作为“对关联方的其他长期负债”列示。 |
(c) | 从Alvotech应收的款项 & CCHN生物制药有限公司涉及用于研究和开发研究的参考药物的到期金额和本集团产生的某些咨询费。 |
相关 | 2020年12月31日终了年度的缔约方交易情况如下(单位:千): |
购买的服务/ 利息 |
售出 服务 |
|||||||
阿尔沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L.-姐妹公司(A) |
||||||||
Aztiq Pharma Partners S.àR.L.-姐妹公司(A) |
— | |||||||
FsteignaféLagi First Sæmundur HF.-姐妹公司 |
— | |||||||
阿尔沃根冰岛。-姐妹公司 |
||||||||
Alvogen ehf.-姐妹公司 |
— | |||||||
Alvogen UK-姊妹公司 |
— | |||||||
莲花制药有限公司-姊妹公司(B) |
— | |||||||
阿尔沃根新兴市场-姊妹公司 |
— | |||||||
Alvogen Inc.-姐妹公司 |
— | |||||||
Alvogen PB研发有限责任公司 |
— | |||||||
Alvogen马耳他运营有限公司-姊妹公司 |
— | |||||||
阿尔沃根马耳他集团服务-姊妹公司 |
— | |||||||
阿尔沃根马耳他Sh.服务-姐妹公司 |
— | |||||||
Alvogen马耳他有限公司-姊妹公司 |
— | |||||||
Alvogen马耳他(特许经营)有限公司-姊妹公司 |
||||||||
阿尔沃根西班牙SL-姐妹公司 |
— | |||||||
诺威治临床服务有限公司-姊妹公司 |
— | |||||||
艾尔福制药有限公司-姊妹公司 |
— | |||||||
HRJAF ehf-姊妹公司 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a) | 购买服务的全额涉及长期负债的利息支出,而应付款/贷款的全额是有息的长期负债(见附注20)。 |
(b) | 对莲花制药有限公司的应付款项包括附注2中进一步描述的长期负债。这项长期负债在综合财务状况报表中作为“对关联方的其他长期负债”列示。 |
董事会年费及年终股份(董事会) 费用(以千计,股份以全数计)。 |
2022 |
|||||||||||
食宿费 |
养老金 贡献 |
股票价格为 年终** |
||||||||||
罗伯特·韦斯曼,董事会主席 |
||||||||||||
理查德·戴维 e S,副主席 |
||||||||||||
董事会成员Ann Merchant(从2022年6月16日起) |
||||||||||||
阿尔尔尼·哈尔·菲亚森,董事会成员(从2022年6月16日起)* |
||||||||||||
费萨尔·卡尔穆阿,董事会成员* |
||||||||||||
琳达·麦戈德里克,董事会成员(从2022年6月16日起) |
||||||||||||
董事会成员丽莎·格雷弗(Lisa Graver)(从2022年6月16日起) |
||||||||||||
董事会成员托马斯·埃克曼* |
||||||||||||
今井博文,董事会成员(至2022年6月16日) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
* |
放弃了董事会薪酬(现金和股权)。 |
** |
直接持股 |
2022 |
||||||||||||||||
关键员工 |
工资和 优势 |
养老金 贡献 |
终端 优势 |
其他长时间- 定期福利 |
||||||||||||
马克·莱维克首席执行官 |
||||||||||||||||
其他执行团队成员(9) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
董事会年费及年终股份 (董事费以千元计,股份以全数计)。 |
2021 | |||||||||||
冲浪板 收费 |
养老金 贡献 |
股票价格为 年终** |
||||||||||
罗伯特·韦斯曼,董事会主席 |
||||||||||||
理查德·戴维 e S,副主席 |
||||||||||||
费萨尔·卡尔穆阿,董事会成员* |
— | |||||||||||
董事会成员托马斯·埃克曼* |
— | |||||||||||
今井博文,董事会成员 |
— | |||||||||||
Tanya Zharov(从23.8.2021年起)* |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
* |
放弃了董事会薪酬(现金和股权)。 |
** |
直接持股 |
2021 | ||||||||||||||||
关键员工 |
工资和 优势 |
养老金 贡献 |
终端 优势 |
其他长时间- 定期福利 |
||||||||||||
马克·莱维克首席执行官 |
— | |||||||||||||||
其他执行团队成员(9) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
25. | 其他流动负债 |
2022 | 2021 | |||||||
未支付的工资和工资相关费用 |
||||||||
应计利息 |
||||||||
应付Biosana的应计款项 |
||||||||
应计假期 |
||||||||
员工激励计划 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
26. | 合资企业的权益 |
实体名称 |
地点: 业务 |
所有权权益 | 账面金额 | |||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
Alvotech&CCHN生物制药有限公司 |
% | % |
2022 | 2021 | |||||||
1月1日的结余 |
||||||||
分担损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
翻译差异 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的结余 |
||||||||
|
|
|
|
财务状况摘要表(单位:千) |
2022 | 2021 | ||||||
流动资产 |
||||||||
现金和银行余额 |
||||||||
应收贸易账款 |
||||||||
盘存 |
||||||||
其他流动资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 非当前 资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债 |
||||||||
金融负债 |
||||||||
其他流动负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
||||||||
|
|
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总计 非当前 负债 |
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净资产 |
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对账到账面金额(千): |
2022 | 2021 | ||||||
1月1日期初净资产 |
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本年度亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他综合收益 |
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业主的现金供款 |
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业主应收账款 |
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已支付的股息 |
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其他,净额 |
( |
) | ||||||
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截至12月31日的期末净资产 |
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集团的份额(%) |
% | % | ||||||
集团在美元中的份额 |
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账面金额 |
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损益汇总表& (单位:千) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入 利息收入 |
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折旧及摊销 |
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利息支出 |
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所得税费用 |
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其他费用 |
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汇率差异 |
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本年度亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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其他综合收益 |
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全面损失总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
从合资实体收到的股息 |
27. | 金融工具 |
2022 | 2021 | |||||||
现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收贸易账款 |
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其他流动资产 |
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关联方应收账款 |
||||||||
其他长期资产 |
— | |||||||
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2022 | 2021 | |||||||
借款(按摊销成本计量) |
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衍生金融负债(按FVTPL计量) |
— | |||||||
对关联方的其他长期负债(按摊余成本计量) |
||||||||
长期激励计划(以FVTPL衡量) |
||||||||
贸易和其他应付款项(按摊余成本计量) |
||||||||
租赁负债(按摊余成本计量) |
||||||||
对关联方的负债(按摊余成本计量) |
||||||||
其他流动负债 |
||||||||
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在2022年12月31日 | ||||||||
账面金额 | 公允价值 | |||||||
高级债券 |
在2021年12月31日 | ||||||||
账面金额 | 公允价值 | |||||||
债券 |
||||||||
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2022 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
高级债券认股权证 |
— | — | ||||||||||||||
A部分转换功能 |
— | — | ||||||||||||||
高级债券利率特写 (包括在其他流动资产中) |
— | — | ||||||||||||||
前身赚取股份 |
— | — | ||||||||||||||
OACB赚取股份 |
— | — | ||||||||||||||
OACB认股权证 |
— | — | ||||||||||||||
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12月31日 2022 |
12月20日 2022 |
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股票价格 折算价格 波动率 |
$ $ |
% |
$ $ |
% | ||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % | ||||||
风险收益 |
% | % |
• | 其中一部分代表 |
• | 其中一部分代表 |
12月31日 2022 |
6月15日 2022 |
|||||||
股价 |
$ | $ | ||||||
波动率 |
% | % | ||||||
无风险利率 |
% | % |
12月31日 2022 |
6月15日 2022 |
|||||||
股价 |
$ | $ | ||||||
波动率 |
% | % | ||||||
无风险利率 |
% | % |
2022 | 2021 | |||||||
浮动利率金融负债+ |
( |
) | ( |
) | ||||
浮动利率金融负债 - |
收盘价 | 平均费率 | 变化 | ||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
欧元 |
( |
%) | ||||||||||||||||||
英镑 |
( |
%) | ||||||||||||||||||
伊斯克 |
( |
%) | ||||||||||||||||||
CHF |
( |
%) | ||||||||||||||||||
INR |
( |
%) |
资产 | 负债 | 网络 资产 |
||||||||||
欧元 |
||||||||||||
英镑 |
( |
) | ||||||||||
伊斯克 |
( |
) | ||||||||||
CHF |
( |
) | ||||||||||
INR |
( |
) |
资产 | 负债 | 净资产 | ||||||||||
欧元 |
||||||||||||
英镑 |
( |
) | ||||||||||
伊斯克 |
( |
) | ||||||||||
CHF |
( |
) |
欧元 | 英镑 | 伊斯克 | CHF | INR | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
- |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
+ |
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截至2021年12月31日止年度 |
||||||||||||||||||||
- |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | 不适用 | |||||||||||
+ |
不适用 |
2022 | 2021 | |||||||
现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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其他资产 |
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在一个范围内 年 |
一到两个 年份 |
此后 | 总计 | |||||||||||||
金融资产 |
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非利息 轴承 |
— | — | ||||||||||||||
变息计息 |
— | |||||||||||||||
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金融资产总额 |
— | |||||||||||||||
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金融负债 |
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非利息 轴承 |
— | |||||||||||||||
计息固定借款 |
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衍生负债 |
— | — | ||||||||||||||
可变息借款 |
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财务负债总额 |
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在一个范围内 年 |
一到两个 年份 |
此后 | 总计 | |||||||||||||
金融资产 |
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非利息 轴承 |
— | — | ||||||||||||||
变息计息 |
— | |||||||||||||||
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金融资产总额 |
— | |||||||||||||||
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金融负债 |
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非利息 轴承 |
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计息固定借款 |
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可变息借款 |
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财务负债总额 |
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28. | 补充现金流量信息 |
非现金 投融资活动 |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
在贸易应付款中购置财产、厂房和设备 |
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购置贸易应付账款和其他流动负债中的无形资产 |
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使用权 |
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通过Aztiq可转换债券增加融资 |
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Aztiq可转换债券的非现金发行 |
— | — | ||||||||||
通过转换借款发行的股本 |
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通过融资协议收购其他无形资产 |
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29. | 后续事件 |