根据2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

西湖化学合伙公司

WLKP金融公司

特拉华州		32-0436529
特拉华州		81-5451451
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

2801 Post Oak Boulevard，600套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(713) 585-2900

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

L.本杰明·埃德灵顿

常务副总裁总法律顾问、首席行政官、企业秘书、董事

2801 Post Oak Boulevard，600套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(713) 585-2900

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

雷米 莱恩

Vinson&Elkins L.L.P.

德克萨斯大道845号，套房4700

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

(713) 758-2222

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选 下面的框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

每位注册人在此对注册声明进行必要的修改，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据证券法第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包括两份招股章程，涵盖以下项目的注册：

•

(I)代表Westlake Chemical Partners LP的有限合伙人权益的普通股，(Ii)代表Westlake Chemical Partners LP的有限合伙人权益的其他类别单位，以及(Iii)Westlake Chemical Partners LP发行的债务证券；以及

•

1,401,869个普通单位最初是根据共同单位购买协议(Br)(定义见此)以私募方式发行的，可由招股说明书中点名的销售单位持有人以一次或多次二次发行的形式出售。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得根据本招股说明书 出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

完成日期为2023年3月1日

招股说明书

西湖化学合伙公司

WLKP金融公司

$500,000,000

代表有限合伙人权益的共同 单位

代表有限合伙人权益的其他类别单位

债务证券

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售(I)代表Westlake Chemical Partners LP有限合伙人权益的普通单位(以下简称普通股)，(Ii)代表Westlake Chemical Partners LP中有限合伙人权益的其他类别单位(其他单位)，以及(Iii)本招股说明书中所述的债务证券(以下简称：债务证券)。债务证券将由Westlake Chemical Partners LP发行。WLKP Finance Corp.可能担任债务证券的联合发行人。我们将普通单位、债务证券和其他单位统称为证券。根据本招股说明书，我们 出售的证券的初始发行价合计不超过500,000,000美元。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人，或直接向投资者发售证券，其金额、价格和条款将由发售时的市场状况和其他因素决定。本招股说明书仅介绍证券的一般条款以及我们将发行证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款，如果没有包括在本招股说明书或通过引用纳入本说明书的信息中，将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书附录可能 描述我们发行证券的具体方式，也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及本文或其中的参考文件 。您还应该阅读我们在招股说明书中向您推荐的文件，在那里您可以找到有关我们的信息的更多信息，包括我们的财务 报表。本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通单位在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为WLKP。2023年2月24日，我们的普通单位在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每单位23.49美元。我们将在相关的招股说明书附录中为交易市场提供信息，如果有的话，提供任何其他可能提供的证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑与投资我们的证券相关的风险 以及本招股说明书第2页的风险因素中所述的每个其他风险因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月1日。

目录

关于本招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			三、
关于前瞻性陈述的警告性声明			四.
我们是谁			1
风险因素			2
收益的使用			3
常用单位和首选单位的说明			4
合伙证券说明			5
债务证券说明			6
美国联邦所得税的重大后果			13
债务所有权对美国税收的重大影响 证券			29
ERISA的某些考虑事项			30
配送计划			33
法律事务			35
专家			35

在作出您的投资决定时，您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的信息以及我们 在本招股说明书中引用的文件。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供证券的州提供证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。我们将在本招股说明书修正案、招股说明书补编或未来提交给美国证券交易委员会的 备案文件中披露我们事务中的任何重大变化，以供参考并入本招股说明书。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置注册流程，随着时间的推移，我们可以在一个或多个产品中，提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合的总发行价高达500,000,000美元。本招股说明书为您提供了Westlake Chemical Partners LP以及根据本招股说明书注册并可能提供的证券的一般说明。每当我们出售本招股说明书所提供的任何证券时，我们都将提供一份招股说明书附录 ，其中包含有关该招股条款的具体信息以及本招股说明书中尚未披露的证券。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。 在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料、节中所述的附加信息(您可以在此处找到更多信息)以及您在做出投资决策时可能需要的任何附加信息 。

如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中包含的信息 不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书中的信息截至日期是准确的。其他信息，包括我们的财务报表及其附注， 通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告纳入本招股说明书，并且截至该报告中陈述的日期是准确的。

II

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站 上查阅http://www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。您也可以通过纽约证券交易所办公室，纽约布罗德街20号，New York 10005获取有关我们的信息，或在我们的网站上http://www.wlkpartners.com。我们网站或任何其他网站上的信息不会通过引用的方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非特别指定并向美国证券交易委员会备案。

我们通过引用将信息合并到 本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中明确包含的信息所取代的任何信息除外，并且我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动取代该信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期是最新的 。

我们通过引用的方式将以下列出的文件以及我们根据修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括任何提供和未向美国证券交易委员会备案的信息)，包括我们可能在包括本招股说明书的注册说明书最初向美国证券交易委员会提交的日期之后、本注册说明书生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类 文件通过引用方式并入本招股说明书中，直至根据本注册说明书提供的所有产品终止：

•

2023年3月1日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告；以及

•

我们在2014年7月24日提交的8-A表格(注册号：001-36567)的注册说明书中对我们共同单位的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告，包括于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的公司截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件4.1。

您可以通过以下方式免费索取通过引用本招股说明书而并入的任何文件的副本：

西湖化学合伙公司

2801 Post Oak Boulevard，600套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(713) 585-2900

你只应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录所载或以参考方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录内的资料。我们未授权其他任何人向您提供任何信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息在其日期以外的任何日期都是准确的。

三、

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的某些陈述为前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有这些涉及我们预期、预测、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于与我们的业务、经营结果和财务状况有关的计划、战略、前景和预期的陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如相信、意图、可能、应该、可能、可能、预期、期望、将会或类似的术语，或通过对战略或趋势的讨论来识别。 这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括 任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性(其中一些是我们无法控制的)和假设，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。下面以及本招股说明书或任何招股说明书附录中的风险因素中描述了可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果不同的已知重大因素。前瞻性陈述涉及的事项包括：

•

我们能够处理的乙烷数量，这可能会受到操作困难等不利影响。

•

我们能够销售的乙烯的数量；

•

我们能够销售乙烯的价格；

•

行业市场展望，包括第三方乙烯和副产品销售的价格和利润率；

•

疾病或任何其他传染病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发，包括冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其遏制其传播的努力；

•

我们的计划和西湖计划应对新冠肺炎大流行带来的挑战；

•

新冠肺炎疫情造成的持续供应链限制和劳动力可用性的影响，以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突；

•

我们将向其出售乙烯的当事人及其依据；

•

除我们的乙烯销售协议规定的最低承诺外，Westlake(定义如下)可能购买的乙烯数量；

•

资本支出的时间、资金和结果；

•

我们计划的季度分配以及进行此类分配的方式；

•

我们满足流动性需求的能力；

•

我们的在市场上计划以及使用该计划下任何销售所得的任何净收益；

•

我们和OpCo(定义如下)能够延长与Westlake的信用协议；

•

可能从西湖向OpCo提供贷款，为OpCo未来的扩张资本支出提供资金；

•

预期减少受商品价格波动的影响；

•

扭亏为盈活动与OpCo现金流的变异性；

•

收到《乙烯销售协议》项下的任何买方欠款和差额；

•

遵守目前和未来的环境法规以及与环境有关的处罚、资本支出、补救行动和诉讼费用，包括

四.

为限制或控制二氧化碳和其他温室气体排放或解决其他气候变化问题而可能生效的任何新法律、法规或条约；

•

我们有能力从西湖获得环境和其他损失的赔偿；

•

待决法律程序的影响；及

•

以下讨论的其他因素见《风险因素》和《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》，包括在我们最新的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告中，通过引用将其并入本文和我们当前的Form 8-K报告中。

其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。任何因素或这些因素的组合都可能对我们未来的经营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。这些前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩，我们的实际结果和未来发展可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述，也不要根据前瞻性陈述或当前或以前的收益水平来预测未来的结果。前瞻性 陈述仅表示截至本招股说明书的日期，或者，如果前瞻性陈述包含在以引用方式并入的任何文件中，则陈述日期为该文件的日期，并且，除适用法律要求外，我们明确不承担在作出这些陈述之日后更新这些陈述的任何义务或承诺，以反映我们的预期或信念的任何变化、任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，或 其他方面。本招股说明书、任何招股说明书副刊以及我们在此和其中引用的文件中包含的所有前瞻性陈述都明确地完整地受到这些警告性声明的限制。

v

我们是谁

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的合伙企业、我们的或类似的术语指的是Westlake Chemical Partners LP，除非另有指定，否则指Westlake Chemical OpCo LP和Westlake Chemical OpCo GP LLC。本招股说明书中提到的我们的普通合伙人是指西湖化学 Partners GP LLC。对OpCo的引用是指Westlake Chemical OpCo LP及其子公司。凡提及Westlake，统称为Westlake Corporation及其合并子公司，不包括我们的普通合伙人OpCo及其子公司，以及Westlake Chemical OpCo GP LLC，OpCo的普通合伙人。

概述

我们是由Westlake组建的特拉华州有限合伙企业，负责运营、收购和开发乙烯生产设施及相关资产。

目前，我们唯一的创收资产是我们在OpCo中22.8%的有限合伙人权益，OpCo是由Westlake和我们组成的有限合伙企业，预计我们将于2014年8月首次公开募股，拥有并运营一项乙烯生产业务。我们通过对其普通合伙人的所有权来控制OpCo。Westlake拥有OpCo剩余的77.2%有限合伙人权益 ，以及通过拥有我们的普通合伙人、40.1%的有限合伙人单位(由14,122,230个普通单位组成)和我们的奖励分配权而在我们拥有的重大权益。OPCO的资产包括：(1)位于路易斯安那州查尔斯湖西湖的两个乙烯生产设施，(2)位于肯塔基州西湖卡尔弗特市的一个乙烯生产设施，以及(3)从德克萨斯州贝尔维尤山至德克萨斯州西湖朗维尤工厂的200英里长的共同运输乙烯管道。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦，Suite600，Post Oak Boulevard，Suite600，邮编：77056，电话：(7135852900)。

1

风险因素

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑风险因素和本招股说明书及任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及我们通过引用纳入的文件，包括我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的季度报告和其他报告和文件更新的最新10-K表年报中的那些文件，以评估对该证券的投资。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向单位持有人进行分配或支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会 降低。当吾等根据招股说明书副刊发售及出售任何证券时，吾等可能会在招股说明书副刊加入与该等证券相关的额外风险因素。此外，请阅读有关前瞻性陈述的告诫声明。

2

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书和任何招股说明书附录所提供的证券所得的净收益用于一般合伙目的，可能包括偿还债务、为资本支出融资、未来收购和增加我们的营运资本。

将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定 ，并将在适用的招股说明书附录中说明。

3

通用单位和首选单位说明

公共单位

•

请参阅我们于2014年7月24日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-36567)以及为更新说明而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告，包括公司于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件4.1，该文件通过引用并入本文，以了解我们的共同单位、我们的现金分配政策和我们的合作伙伴协议。

首选单位

我们的合伙协议 授权我们发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，作为对价，并带有我们的普通合伙人确定的指定、优先、权利、权力和义务 ，而无需我们的任何有限合伙人的批准。根据特拉华州法律和我们合伙协议的规定，我们可以发行额外的合伙权益，这些权益具有我们共同单位 无权享有的特殊投票权。截至本招股说明书发布之日，我们尚无优先股待售。

如果我们根据此 招股说明书提供优先股，则与所提供的特定系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括这些优先股的具体条款，其中包括：

•

优先股的名称、标的价值、清算优先顺序和优先股发行数量。

•

优先股的发行价格；

•

优先单位的换算或交换条款；

•

优先股的任何赎回或偿债基金拨备；

•

优先选择单位的分销权(如有)；

•

讨论与首选单位有关的任何其他重大联邦所得税考虑事项；以及

•

首选单位的任何其他权利、首选项、特权、限制和限制。

4

合伙证券说明

我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，以此为代价，并根据我们的普通合伙人制定的条款和条件，而无需任何有限合伙人的批准。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行额外的合伙权益，如果得到我们的普通合伙人的批准，这些权益具有共同单位无权享有的特殊投票权。

以下是我们合伙证券的一般条款和规定的说明。任何合伙证券系列的特定条款将在适用的招股说明书附录和我们的合伙协议修正案(如有必要)中对该系列合伙证券进行说明，这些条款将在任何此类合伙证券发行之时或之前作为证据提交给本招股说明书或通过引用并入本招股说明书。如果招股说明书补充说明了这一点，任何此类系列的条款可能不同于以下所述的条款。

我们的普通合伙人有权批准发行一个或多个合伙证券系列，而无需 有限合伙人的进一步授权，并有权确定证券的数量、任何此类系列的指定、权利、特权、限制和条件。

适用的招股说明书附录将列出与本招股说明书交付有关的任何合伙证券系列的证券数量、特定名称、相对权利和优惠以及 限制。任何此类系列的特定术语可能包括以下内容：

•

构成该系列的证券的最大数量(如有)及其名称和排名；

•

该系列证券的分配率(如果有的话)，无论该分配率是固定的还是浮动的，还是两者兼而有之，分配开始产生或累积的日期，分配是否将是累积的，以及这种分配是否将以现金、证券或其他形式支付；

•

该系列证券是否可赎回，如可赎回，可赎回该系列证券的价格及条款和条件，包括该系列证券可赎回的时间，以及该系列证券持有人在赎回该等证券时有权获得的任何累积分派；

•

适用于该系列证券的清算优先权(如有)；

•

该系列证券可转换为或可交换任何其他类别的合伙证券的条款及条件(如有的话)，包括价格或转换率或兑换率，以及调整该等条款及条件的方法；及

•

该系列证券的投票权(如有)。

合伙证券将全额支付，且在购买价格全额支付后发行时不可评估，但特拉华州法律规定的除外。招股说明书附录将包含(如果适用)与购买和拥有由此提供的一系列合伙证券有关的重大美国联邦所得税后果的说明。合伙证券的转让代理、登记代理和分销支付代理将在适用的招股说明书补编中指定。

5

债务证券说明

一般信息

Westlake Chemical Partners LP 可能发行一个或多个系列的优先债务证券，而WLKP Finance Corp.可能是一个或多个系列债务证券的联合发行人。WLKP Finance Corp.由Westlake Chemical Partners LP， 100%拥有，没有资产或目前的业务，成立的唯一目的是充当债务证券的联合发行人。其活动仅限于共同发行债务证券和从事其他附带活动。由Westlake Chemical Partners LP和WLKP Finance Corp.共同发行的任何债务证券将联合和分别发行。在本《债务证券说明》一节中使用时，如果西湖化学合伙公司是该系列债务证券的共同发行人，则在其他情况下仅指前者，而术语WLKP和WLKP财务公司严格地分别指西湖化学合伙公司和WLKP财务公司， 。

如果我们提供债务证券，我们将在每个发行人和受托人(受托人)之间的契约下以一个或多个系列发行它们。本招股说明书作为注册说明书的一部分，提交了一份契约形式作为证物。在本说明书中，我们没有重述契约的全部内容。您应该阅读相关的 契约，因为它而不是本说明控制您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

招股说明书补编内各系列债务证券的具体条款

招股说明书补充文件以及与发行的任何系列债务证券相关的补充契约或授权决议将 包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

WLKP Finance是否将成为联合发行人；

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额；

•

作为债务证券偿付担保的资产(如有)；

•

我们是否将以个人证书的形式以登记形式向每个持有人发行债务证券，还是以托管机构代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行；

•

我们发行债务证券的价格；

•

如果债务证券的到期日加快，应支付的本金部分；

•

用于支付债务证券的货币或货币单位，如果不是美元的话；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

•

任何转换或交换条款；

•

任何可选的赎回条款；

•

任何使我们有义务回购或赎回债务证券的偿债基金或其他拨备；

•

违约或契诺的任何变更或其他事件；以及

•

债务证券的任何其他条款。

6

我们可能会提供和出售债务证券，包括原始发行的贴现债务证券，价格比本金低出很多。招股说明书附录将介绍适用于这些证券的特别美国联邦所得税和任何其他考虑因素。此外，招股说明书附录可能描述适用于以美元以外的货币计价的任何债务证券的某些美国联邦所得税或其他考虑事项。

合并、合并或出售资产

一般情况下，债券将允许每个发行人合并或合并到另一家国内实体。它还将允许每个发行人将其全部或基本上所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一家国内实体 。如果发生这种情况，剩余或收购实体必须承担发行人在该契约下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行发行人在该契约中的契约。

但是，对于与实体的任何合并或合并，或对发行人所有或几乎所有资产的任何出售、租赁、转让或其他处置，契约将施加某些要求，包括：

•

剩余或收购实体必须根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织(对于WLKP Finance，只要WLKP不是公司，剩余或收购实体必须是公司)；

•

剩余或收购实体必须承担发行人在契约项下的义务；以及

•

交易生效后，不得立即发生违约或违约事件(如违约、补救和通知事件所定义)。

剩余或收购实体将被取代该契约中的发行人，其效力与其为该契约的原始一方具有相同效力，发行人将被免除该契约下的任何进一步义务，但租赁其全部或几乎所有资产的情况除外。

在控制权变更时不提供任何保护

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易发生时保护债务证券持有人的条款，无论此类交易是否导致吾等控制权变更。

全口义齿的改良

如果受补充或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人同意，我们可以 补充或修订该契约。此外，任何系列未偿还债务证券的本金总额超过多数的持有人可放弃过去在该契约下的违约，以及吾等仅就该系列的债务证券遵守我们的契诺。但是，未经受影响的每个未偿债务担保的同意，对契约或豁免的任何修改不得：

•

减少任何债务证券的本金或延长其固定期限；

•

降低赎回时应支付的任何保费或更改与赎回债务证券有关的任何赎回日期；

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

放弃在支付债务证券的本金、溢价或利息方面的过往违约或违约事件，或免除未经每一受影响持有人同意不得修改的契约条款；

7

•

除非契约另有许可，否则解除可能已授予债务证券的任何担保；

•

使任何债务担保以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

损害任何持有人在其债务证券到期日或之后收到任何付款的权利，或 就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利；

•

免除关于任何债务证券的任何赎回付款(除非在特定系列债务证券的情况下可能允许)；或

•

对前述修正、补充和豁免条款作出任何更改(增加其中规定的任何百分比除外)。

在某些情况下，我们可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下补充或修改契约，包括：

•

确定任何系列债务证券的条款形式；

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定除有证明的票据外或代替有证明的票据的无证明的票据；

•

规定在合并、合并或处置发行人的全部或几乎所有资产的情况下，发行人对债务证券持有人承担的义务；

•

在不对任何债务证券持有人的契约权利造成不利影响的情况下作出任何变更。

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)生效或保持契约的资格；

•

证明或规定接受继任受托人契约下的委任；

•

添加与任何系列债务证券有关的任何其他违约事件(定义如下)；或

•

以确保债务证券的安全。

违约事件、补救措施和通知

“违约事件，在契约中使用时，将指与任何 系列的债务证券有关的下列任何一项：

•

到期不支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

未在到期日起60天内支付该系列债务担保的利息；

•

到期不支付与该系列任何债务证券有关的任何偿债基金付款；

•

发行人未能遵守合并、合并或资产出售中所述的公约；

•

在向发行人发出书面通知后30天内未履行该契约中的任何其他契约的；

•

该系列发行人破产、资不抵债或重组的某些事件；或

•

根据该系列债务证券的条款提供的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为任何违约(本金、保费或利息的支付除外)符合债券持有人的最大利益，则可不向债务证券持有人发出通知。

8

如果发生上述第六个要点中描述的违约事件，则所有未偿还债务证券的全部本金和应计利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。如果任何系列债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金和应计利息为 到期并立即支付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可以撤销声明。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券的多数本金总额的持有人可以指示对该系列债务证券进行任何诉讼或任何受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何权力的时间、方法和地点。

债务证券不设额度限制

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则该契约不会限制我们可以发行的债务证券的金额。债券将允许我们发行任何系列的债务证券，最高可达我们授权的本金总额。

票据的登记

我们将只以登记形式发行系列债务证券，不包括息票。

最小面额

除非招股说明书附录另有说明，否则债务证券的发行本金仅为1,000美元或1,000美元的整数倍。

不承担个人责任

作为发行人或WLKP普通合伙人的过去、现在或未来的合伙人、公司注册人、经理、成员、董事、高级管理人员、雇员、单位持有人或股东，将不对发行人在契约或债务证券项下的义务或基于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个债务证券的持有者放弃并免除所有此类债务。豁免和免除是发行债务证券的部分对价 。然而，根据联邦证券法，这一豁免可能不会生效，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

付款和转账

受托人将 最初担任契约项下的付款代理和登记员。发行人可以在不事先通知债务证券持有人的情况下更换支付代理人或登记人，发行人或其任何子公司可以担任支付代理人或登记人。

如果债务证券持有人已向发行人发出电汇指示，发行人将根据这些指示支付债务证券的所有款项。对任何非全球形式的债务证券的所有其他付款将在受托人的公司信托办公室进行，除非发行人选择通过支票支付利息，支票将邮寄给 持有人在债务证券登记册中规定的地址。

9

受托人和任何付款代理人将在提出要求时向我们偿还他们持有的任何资金，用于支付在付款到期之日起两年内仍无人认领的债务证券的款项。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有者必须像普通债权人一样向我们寻求付款。

交换、注册和转让

债务 任何系列的债务证券均可交换为相同系列、相同本金总额和相同条款的其他债务证券，但根据契约的不同授权面额。持有人可向登记员办公室出示债务证券以进行交换或转让登记。登记员在对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意时，将进行转让或交换。我们不会对债务证券的任何登记、转让或交换收取 服务费。然而，我们可以要求支付任何应为该注册支付的税款或其他政府费用。

我们将不需要：

•

在一系列债务证券的赎回通知邮寄前15天内发行、登记转让或交换该系列债务证券；或

•

登记转让或交换任何需要赎回的债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

排名

债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务享有同等的偿还权。然而，债务证券实际上将从属于我们所有有担保的债务，但前提是该债务的抵押品价值。我们将在招股说明书附录中披露我们的担保债务金额。

图书录入、交付和表格

特定系列的债务证券可全部或部分以一张或多张全球证书的形式发行，这些证书将作为纽约存托信托公司(DTC)的托管人存放在受托人处，并以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记。这意味着我们不会向每个持有人颁发证书。相反，一个或多个全球债务证券将发行给DTC，DTC将保留其客户购买了债务证券的 参与者(例如，您的经纪人)的计算机化记录。然后，参与者将保留购买债务证券的客户的记录。除非全部或部分兑换凭证债务担保，否则不得转让全球债务担保，但DTC、其被提名人及其继承人可以将全球债务担保作为一个整体相互转让。

全球债务证券的实益权益将显示在上，全球债务证券的实益权益的转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、美国联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户的计算机化记录，记录直接参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，以存放的证券。 这消除了交换证书的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

DTC的账簿录入系统也被其他组织使用，例如通过直接参与者工作的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于直接参与者及其直接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

10

DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。而大都会银行则由其多名参与者以及金融行业监管局等机构所有。适用于存托凭证及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

我们将把全球债务证券的所有付款电汇给DTC的被提名人。我们和受托人将在所有情况下将DTC的被指定人视为全球债务证券的所有者。因此，吾等、受托人及任何付款代理将不会直接负责或承担向全球债务证券实益权益拥有人支付全球债务证券到期金额的责任。

DTC目前的做法是，在收到全球债务证券的任何付款后，根据DTC记录所示他们各自持有的全球债务证券的实益权益，在付款日将直接 参与者的账户记入贷方。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理，在记录日期将任何同意或投票权转让给其账户记入债务证券贷方的直接参与者。直接参与者向全球债务证券中的实益权益所有者支付的款项，以及直接参与者的投票，将受直接参与者和实益权益所有者之间的惯例管辖，就像为以街道名义注册的客户的账户持有的债务证券一样。但是，付款将由直接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。

只有在以下情况下，以全球债务证券为代表的债务证券才可交换为具有相同授权面值的条款相同的证书债务证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为托管机构，或者如果DTC不再是根据适用法律注册的结算机构，并且在这两种情况下，我们都没有在90天内指定后续托管机构；或者

•

在违约事件发生后，DTC通知受托人其决定要求 系列的债务证券不再由全球债务证券代表。

满足感和解脱；失败

在下列情况下，该契约将被解除，并对根据该契约发行的任何系列的所有未偿还债务证券不再有效：

(a)

以下任一项：

(1)

所有经认证的该系列未偿还债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券，以及其偿付款项此前已以信托形式存入并随后偿还给我们的债务证券除外)已交付受托人注销；或

(2)

所有尚未交付受托人注销的该系列未偿还债务证券 由于发出赎回通知或其他原因已经到期并应支付，或将在一年内到期并在规定到期日支付，或将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，在任何情况下，我们已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存入信托基金，现金足以支付和清偿未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务，本金、溢价(如果有的话)。以及截至上述存款日期(如属已到期并须支付的债务证券)或所述到期日或赎回日的累算利息；和

(b)

我方已支付或促使支付我方根据该契约应支付的所有其他款项。

特定系列的债务证券将在招股说明书附录中列出的范围和条款和条件下，受到法律或契约失效的影响。

11

治国理政法

该契约和所有债务证券将受纽约州法律管辖。

受托人

我们将与根据《信托契约法》有资格行事的受托人，以及由我们选择并在特定系列债务证券的补充契约中指定的任何其他受托人签订 契约。我们将在适用的招股说明书补编中确定每一系列债务证券的受托人，并将根据信托契约法向美国证券交易委员会提交申请，以使受托人具有资格。

受托人的辞职或免职

如果受托人拥有或获得《信托契约法》所指的冲突利益，则受托人必须在信托契约法和契约规定的范围内，以信托契约法和契约的规定和规定的范围和方式，或辞职。任何辞职都需要根据契约的条款和条件任命一位继任受托人。

受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被吾等免任 ，并可委任一名继任受托人就任何该等系列代为行事。持有任何系列债务证券本金总额过半数的持有人，可免除该系列债务证券的受托人职务。

对身为本公司债权人的受托人的限制

该契约将对受托人在成为发行人债权人的情况下在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产变现作为担保或其他方面的权利进行某些限制。

给债务证券持有人的年度受托报告

受托人将向债务证券持有人提交年度报告，其中包括受托人担任受托人的资格、受托人就其所作某些垫款提出的索赔的优先顺序，以及受托人采取的任何对债务证券产生重大影响的行动。

须向受托人提交的证明书及意见

该契约将规定，除本契约的其他条款可能特别要求的其他证书或意见外，我们要求受托人采取行动的每一份申请都应附有我们的某些高级人员的证书和大律师(可能是我们的律师)的意见，说明签字人认为，我们已经遵守了 此类行动的所有先决条件。

12

美国联邦所得税的重大后果

本节总结了可能与潜在单位持有人相关的重大美国联邦所得税后果，其依据是： 修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)的当前条款、据此修订的现有和拟议的美国财政部法规(《财政部条例》)，以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能会发生变化。这些权力的变化可能会导致联邦所得税对未来单位持有人的影响与下文所述的结果有很大不同，可能是在追溯的基础上。除非上下文另有要求，否则本节中提到的我们、我们或合伙企业都是指Westlake Chemical Partners LP及其子公司。

除非另有说明，否则本节中包含的法律结论是Vinson&Elkins L.L.P.的意见，并基于我们为此目的向他们作出的陈述的准确性。然而，本节并不涉及可能影响我们或我们的单位持有人的所有联邦所得税事宜，例如适用替代最低税。本节也不涉及地方税、州税、非美国税或其他可能适用的税种，除非此类税目在下文的州/州/地方/其他税目中有所阐述。此外，本部分侧重于单位持有人，他们是美国的个人公民或居民(出于联邦所得税目的)，他们以美元为本位币，使用日历年作为纳税年度，并在此产品中购买单位，并不实质上参与我们的业务活动，并持有资本资产(通常是为投资而持有的财产)等单位。本条款适用范围有限，适用于公司(包括在联邦所得税方面被视为公司的其他实体)、合伙企业(包括在联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)、房地产、信托、非居民外国人或其他受到特殊税收待遇的单位持有人，例如免税实体、非美国人、个人退休账户(IRA)、员工福利计划、房地产投资信托基金或共同基金。

因此，我们鼓励每个潜在的单位持有人在分析因我们单位的所有权或处置以及适用税法的潜在变化而对该单位持有人特定的联邦、州、当地和非美国税收后果时，咨询单位持有人自己的税务顾问。

我们已经要求并获得了美国国税局(IRS)的一份有利的私人信函裁决，大意是 乙烯及其副产品的生产、运输、储存和营销将构成该法规第7704节所指的合格收入？然而，美国国税局尚未或将不会要求美国国税局就我们作为合伙企业的美国联邦所得税分类作出裁决。相反，我们依赖Vinson&Elkins L.L.P.对本文所述事项的意见和建议 。律师的意见只代表该律师最好的法律判断，对国税局或法院不具约束力。因此，如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持本文中的意见和陈述。此处所述事项的任何此类竞争都可能对我们单位的市场和我们单位的交易价格产生实质性的不利影响。此外，我们与美国国税局竞争的任何费用将由我们的单位持有人和我们的普通合作伙伴间接承担，因为这些费用将减少我们可用于分销的现金。此外，在美国的投资的税收后果可能会因未来的立法或行政变化或法院裁决而显著改变，这些可能具有追溯力。

出于以下原因，Vinson&Elkins L.L.P.尚未就以下联邦所得税问题发表意见：

•

对其单位是证券贷款标的的单位持有人的待遇(例如，向卖空者提供贷款以弥补单位的卖空)(请参阅：？单位所有权的税收后果？证券贷款的处理？)；

•

我们关于分配应税收入和损失的月度惯例是否得到现有财政部条例的允许(请阅读《单位处置和转让人与受让人之间的分配》)；

13

•

我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读第754条选举的税收后果和第754条的单位一致性)；以及

•

我们使用简化惯例对账面基础和相关分配进行调整是否得到现有财政部法规的允许(请阅读以下内容：？单位所有权的税收后果？？收入、收益、损失和扣除的分配？？单位的一致性)。

合伙的课税

合作伙伴状态

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为合伙企业，因此，根据以下行政事项、信息申报和审计程序中的讨论，我们一般不承担实体级别的联邦所得税。相反，如下所述，我们的每个单位持有人在计算其联邦所得税负债时，将考虑其在收入、收益、损失和扣除项目中的份额，就像单位持有人直接赚取了这些收入一样，即使我们没有向单位持有人进行现金分配。我们向单位持有人进行的分配不会 为该单位持有人带来应纳税的收入或收益，除非分配的现金金额超过单位持有人调整后的税基。请阅读《单位所有权的税收后果》《分配的处理》和《单位的处置》。

《法典》第7704节一般规定，在联邦所得税方面，公开交易的合伙企业将被视为公司。然而，如果合伙企业在每个纳税年度的总收入中有90%或更多是符合条件的收入，则该合伙企业可以 继续被视为合伙企业，以缴纳联邦所得税(符合条件的收入例外)。符合资格的收入包括：(I)利息、(Ii)股息、(Iii)经守则第7704(D)(3)节修改的《守则》第856(D)节所指的不动产租金、(Iv)出售或以其他方式处置不动产的收益、(V)勘探、开发、采矿或生产、加工、精炼、运输(包括输送天然气、石油或其产品的管道)或销售任何矿产或自然资源的收入和收益。(六)出售或以其他方式处置资本资产(或《守则》第1231(B)节所述财产)的收益，用于产生本来构成合格收入的收入。我们估计，只有不到5.0%的当前总收入不是符合条件的收入；然而，这一估计可能会不时变化。

我们已经要求并获得了美国国税局的一项有利的私人信函裁决，该裁决已得到最近财政部法规的确认，大意是乙烯及其副产品的生产、运输、储存和营销将构成该准则第7704节所指的合格收入。然而，美国国税局还没有也不会要求美国国税局就我们被归类为美国联邦所得税合伙企业一事做出裁决。相反，我们依赖Vinson&Elkins L.L.P. 的意见，即根据《守则》、现有的财政部法规、公布的收入裁决以及下文所述的法院裁决和陈述，Westlake Chemical Partners LP将被归类为合伙企业，我们的每个合伙企业和经营子公司的有限责任公司将被归类为合伙企业，或者出于联邦所得税的目的被视为独立于我们的实体。

Vinson&Elkins L.L.P.认为，出于联邦所得税的目的，我们将被视为合伙企业，我们的每个合伙企业和有限责任公司运营子公司将被视为合伙企业，或将被视为独立于我们的实体。在陈述其意见时，Vinson&Elkins L.L.P.依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述，包括但不限于：

(a)

我们或我们的任何合伙企业或有限责任公司运营的子公司都没有选择或将选择被视为公司，以缴纳联邦所得税；

(b)

在我们首次公开募股之后的每个纳税年度(包括当年)，我们总收入的90%以上一直是而且将是Vinson&Elkins L.L.P.认为符合准则第7704(D)节含义的符合资格的收入，包括根据我们的 私人信函裁决中描述的程序赚取的收入；以及

14

(c)

根据适用的财政部法规，我们视为产生合格收入的每笔套期保值交易已经并将被适当地 确定为对冲交易，并且已经并将与我们在Vinson&Elkins L.L.P.认为或将会导致合格收入的活动中持有或将持有的石油、天然气或其产品相关。

我们相信这些陈述是正确的，并且在未来也将是正确的。

如果我们未能达到符合资格的收入例外，除了被美国国税局认定为疏忽的失败和在发现后的合理时间内修复的故障(在这种情况下，美国国税局可能还要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在一年的第一天将我们的所有资产转移到新成立的公司，在我们未能满足合格收入例外的情况下，我们将被视为将所有资产转移到新成立的公司，以换取该公司的股票，然后在清算我们的单位持有人在我们的 权益时将股票分配给我们的单位持有人。只要我们的负债总额不超过我们资产的调整税基，这种被视为出资和清算的行为不应导致我们的单位持有人或我们确认应税收入。 此后，我们将被视为一个协会，应作为一家公司征税，以便缴纳联邦所得税。

包括我们在内的上市合伙企业或对我们单位的投资的现行美国联邦 所得税待遇可以随时通过行政或立法行动或司法解释进行修改。美国国会议员不时提出并考虑对现行联邦所得税法进行实质性修改，这些修改将影响上市合伙企业。一项这样的立法提案将取消符合条件的收入例外，我们在联邦所得税方面以合伙企业的身份进行 待遇时所依赖的例外情况。

尽管财政部法规和我们的私人信函裁决将我们从生产、运输、储存和销售乙烯及其副产品中获得的收入视为合格收入，但不能保证财政部对合格收入规则的解释不会有进一步的变化，可能会影响我们未来作为合作伙伴的能力。

法律的更改可能会影响我们，并可能具有追溯力。任何此类变化都可能对我们部门的投资价值产生负面影响。如果出于任何原因，我们作为一家公司在任何纳税年度都应纳税，我们在确定联邦所得税责任金额时将考虑我们的收入、收益、损失和扣除项目，而不是转嫁给我们的单位持有人。我们的合伙协议规定，如果颁布法律或修改或解释现有法律，使我们作为公司纳税，或以其他方式使我们为联邦、州或地方所得税而缴纳实体级别的税收，则可以调整最低季度分配额和目标分配额，以反映该法律对我们的影响。

在州一级，几个州一直在评估通过征收州收入、特许经营权或其他形式的税收来对合伙企业征收实体税的方法。在我们运营的司法管辖区或我们可能扩展到的其他司法管辖区向我们征收类似的税，可能会大幅减少我们可用于分配给我们的单位持有人的现金。

作为一家公司，我们的税收将大幅减少可用于分配给单位持有人的现金，因此可能会大幅降低我们单位的价值。在我们被视为公司时，向单位持有人作出的任何分配将是：(I)按我们当前或累积的收益和利润计算的应税股息，然后(Ii)按单位持有人按其单位调整后的纳税基础(每个单位单独确定)计算的非应纳税资本回报，以及(Iii)应纳税资本收益。

本讨论的其余部分基于Vinson&Elkins L.L.P.的观点，即出于联邦所得税的目的，我们将被视为合伙企业。

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单位所有权的税收后果

有限合伙人状态

合伙企业的单位持有人 如果被接纳为合伙企业的有限合伙人，将被视为合伙企业的合伙企业的合伙人，以缴纳联邦所得税。此外，单位持有人如以街道名义或由被提名人持有，并有权指示被提名人行使其单位所有权所附带的所有实质性权利，将被视为合伙企业的合伙人，以缴纳联邦所得税。

有关因证券贷款而失去合伙人身份的风险的讨论，请阅读证券贷款的处理。对于在我们公司中不被视为上述合伙人的单位持有人，请咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定情况下适用于他们的税务后果。

应纳税所得额的流转

根据下面关于单位持有人税收的实体级别征收和单位持有人管理事项的讨论，对于我们可能被要求代表单位持有人支付的款项，我们不会支付任何联邦所得税。相反，每个单位持有人将被要求每年在其联邦 所得税申报单上报告其在我们的纳税年度或在其纳税年度结束的年度中所占的收入、收益、损失和扣除的份额。因此，我们可以将收入分配给单位持有人，即使该单位持有人没有收到 现金分配。

单位基数

单位持有人在其单位中的纳税基础最初将是为这些单位支付的或被视为已支付的金额加上单位持有人在我们负债中的初始可分配份额。这一基准通常将(I)增加单位持有人在我们收入中的份额以及该单位持有人在我们负债中份额的任何增加，以及(Ii)减去 但不低于零的所有分配给单位持有人的金额、单位持有人在我们损失中的份额、其在我们负债中份额的任何减少以及分配给单位持有人的任何额外业务利息的金额。美国国税局(IRS)裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的纳税基础。

分发的处理方法

我们对单位持有人的分配一般不会对单位持有人征税，除非此类分配是现金或有价证券，被视为现金并超过单位持有人在其单位的纳税基础，在这种情况下，单位持有人通常将按以下单位处置中描述的方式确认应税收益。

单位持有人在我们的无追索权负债(没有合伙人承担经济损失风险的负债)中所占份额的任何减少将被视为我们向该单位持有人分配现金。由于我们发行了额外的单位，单位持有人在我们中的百分比权益减少，可能会减少单位持有人在我们无追索权债务中的份额 。出于上述目的，单位持有人在我们无追索权负债中的份额通常将基于该单位持有人在我们资产中未实现的增值(或折旧)中的份额，在此范围内，任何额外的无追索权负债将根据单位持有人在我们利润中的份额分配。请阅读《单元的处置》。

如果非按比例分配金钱或财产(包括因重新分配上述我们的无追索权债务而被视为分配)，如果分配减少了单位持有人在我们未实现应收款中的份额，包括折旧重新获取和重大增值库存项目，则单位持有人可能会确认普通收入，这两个项目都在《准则》第751节(第751节)中定义

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资产)。在这种减少的范围内，单位持有人将被视为收到其在第751条资产中的比例份额，并与我们交换该等资产，以换取非按比例分配的 部分。这种被视为交换的交易通常会导致单位持有人确认普通收入，其金额等于(1)该分配的非按比例部分超过(2)单位持有人在第751条被视为在交换中放弃的资产的税基(通常为零)之上的部分。

对损失扣减的限制

单位持有人可能无权扣除我们分配给它的全部损失，因为它在我们损失中的份额将被限制在(I)单位持有人在其共同单位中的调整后纳税基础，以及(Ii)如果单位持有人是个人、遗产、信托或某些类型的少数人持股公司，单位持有人被认为在我们的活动中面临风险的金额。单位持有人在其共同单位的调整税基范围内将面临风险，减去(1)该基础的任何部分可归因于单位持有人在我们的无追索权负债中的份额 ，(2)该基础的任何部分代表因担保、止损协议或类似安排而受到保护而不受损失的金额，以及(3)单位持有人为收购或持有其共同单位而借入的任何金额，如果借入资金的出借人拥有我们的权益，与另一单位持有人有关，或只能向共同单位偿还。受风险限制的单位持有人必须收回前几年扣除的损失 ，前提是分配(包括因单位持有人在无追索权负债中的份额减少而被视为减少的分配)导致单位持有人的风险金额在任何纳税年度结束时小于零。

由于基础或风险限制而不允许给单位持有人或重新收回的损失将结转 ，并将在以后一年允许作为扣除，前提是单位持有人的调整后税基或风险金额(以限制因素为准)随后增加。在对我们的共同单位进行应税处置后， 单位持有人确认的任何收益可以由先前由风险限制暂停的损失抵消，但不能由基础限制暂停的损失抵消。任何先前因风险限制而暂停的超过该收益的亏损将不再被使用，并且不能用于抵消单位持有人的工资或活跃业务收入。

除了基础和风险限制外，被动活动损失限制限制了个人、房地产、信托、一些少数人持股公司和个人服务公司发生的损失从被动活动(通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动)中扣除。被动损失限制分别适用于每一家上市合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失将仅用于抵消我们产生的被动收入。超过单位持有人在我们产生的被动收入中所占份额的被动损失，当单位持有人在与 非关联方的全额应税交易中处置其所有公共单位时，可以全额扣除。被动活动损失规则在其他适用的扣除限制之后适用，包括风险限制和基础限制。

对于在2020年12月31日之后至2029年1月1日之前的纳税年度中除公司以外的纳税人，额外的业务损失限制进一步限制了此类纳税人对损失的扣除。超额业务亏损是指纳税人在该课税年度可归因于该纳税人的 个行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额)相对于该纳税人在该课税年度可归因于该等行业或业务的总收入或收益加上一个起征点的超额(如有)。起征额相当于250,000美元，如果纳税人提交联合报税表，则为500,000美元，并与通胀挂钩。不允许的超额业务亏损被视为净营业亏损结转到下一个纳税年度。我们 分配给单位持有人且不受基础、风险或被动损失限制的任何损失将包括在确定此类单位持有人的交易或业务扣减总额时。因此，我们产生的任何亏损 在其他方面没有限制，只能用于抵消单位持有人的其他贸易或业务收入加上相当于适用门槛金额的非贸易或业务收入 金额。因此，除非在门槛金额范围内，否则我们没有限制的损失可能不会抵消单位持有人的非交易或业务收入(如工资、费用、利息、股息和资本利得)。这一超额业务损失限制将在风险和被动活动损失限制之后适用。

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利息扣除的限制

一般来说，我们有权扣除在我们的 纳税年度内可适当分配给我们的贸易或业务的债务所支付或应计的利息。然而，我们对这笔业务利息的扣除仅限于我们的业务利息收入和我们调整后的应税收入的30%之和。就这一限制而言，我们的调整后的应税收入是 计算的，而不考虑任何业务利息或业务利息收入。这一限制首先适用于合伙企业层面，在确定我们的 未单独陈述的应纳税所得额或亏损时，将考虑任何业务利息扣除。然后，在合作伙伴层面应用这一业务利息限制时，我们每个单位持有人的调整后的应税收入是在不考虑该单位持有人在我们的任何收入、收益、扣除或损失项目中的分配份额的情况下确定的，并由该单位持有人在我们超额应税收入中的分配份额增加，这通常等于我们的 调整后的应税收入的30%超出我们在一个纳税年度的业务利息扣除金额。

在我们对业务利息的扣除不受限制的范围内，我们将根据我们单位持有人在我们的权益的百分比，将我们的业务利息扣除的全部金额分配给我们的单位持有人。如果我们的商业利息扣除是有限的，任何不被允许的商业利息扣除金额也将根据每个单位持有人在我们的百分比权益分配给每个单位持有人，但目前将不能扣除此类额外的商业利息金额。在受到单位持有人在其共同单位的基础上的某些限制和调整的情况下，单位持有人可在未来的课税年度结转并扣除这笔额外的业务利息。此外，单位持有人在其 单位中的基准一般会在出售该等共同单位时增加任何额外业务权益的金额。

除了对合伙企业的业务利息扣除的这一限制外，非公司纳税人的投资利息支出的扣除通常限于该纳税人的净投资收入的金额。投资利息支出包括：

•

可分配给投资财产的债务利息；

•

根据投资组合收入分配的利息支出；以及

•

为购买或持有被动活动的利息而产生的利息支出部分，可根据投资组合收入进行分配。

在计算单位持有人的投资利息支出时，将计入因购买或持有单位而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息。净投资收入包括为投资而持有的财产的毛收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的数额，减去与产生投资收入直接相关的利息以外的可扣除费用。投资收入净额不包括合格股息收入(如适用)或出售所持财产以供投资的收益。单位持有人在上市合伙企业的投资组合收入中的份额，根据美国国税局的说法，净被动收入将被视为投资收入，以达到投资利息支出限制的目的。

单位持有人税的实体级征收

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何现任或前任单位持有人或我们的普通合伙人向 任何单位持有人或普通合伙人缴纳任何联邦、州、当地或非美国税款，我们的合伙协议授权我们将这笔款项视为向相关单位持有人或普通合伙人分配现金。如果应代表所有单位持有人缴纳税款，或我们无法确定应为其缴纳税款的特定单位持有人，我们的合伙协议授权我们将这笔款项视为对所有当前单位持有人的分配。我们有权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持共同单位固有税收特征的一致性，并调整以后的分配，以便在实施这些分配后，尽可能保持在我们的合伙协议下适用的分配的优先级和特征 。如上所述，我们的付款可能会导致多付

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代表单位持有人缴税，在这种情况下，单位持有人可能有权要求退还多付的金额。请阅读《行政事项》、《信息申报》和《审计程序》。每个单位持有人都被敦促咨询其税务顾问，以确定我们代表其支付的任何税款对他们的影响。

收入、收益、损失和扣除的分配

一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将根据我们的单位持有人和普通合伙人在我们中的百分比权益进行分配。如果就奖励分配权进行分配，则毛收入将在此类分配的范围内分配给接受者。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将根据守则第704(C)节(或守则第704(C)节的原则)进行分配，以说明在向我们提供这些资产时以及在随后出售我们的共同单位时调整后的税基和我们资产的公平市场价值之间的任何差额(账面-税收差异)。因此，与发售前的任何帐面税差异相关的联邦所得税负担将由我们在发售前持有权益的合作伙伴承担。此外，将在可能的范围内(受上述限制的限制)将收回收入的项目特别分配给获得扣除的单位持有人，以便将其他单位持有人对普通收入的确认降至最低。

在我们每次发行共同单位时，分别对帐面基本分配和相关的第704(C)条分配进行相关调整在管理上可能并不可行，特别是在小额或频繁单位发行的情况下。如果 是这种情况，我们可以使用简化约定进行这些调整和分配，其中可能包括聚合公共单位的某些发行。我们的律师Vinson&Elkins L.L.P.无法对此类约定的有效性发表意见。

在确定单位持有人在收入、收益、损失或扣除项目中的份额时，只有在分配具有重大经济效果的情况下，我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配才会在联邦所得税中生效，而不是守则要求的消除账面税差异的分配。在任何其他情况下，单位持有人在项目中的份额将根据单位持有人在我们中的利益来确定，这将通过考虑所有事实和 情况来确定，包括(I)单位持有人对我们的相对贡献，(Ii)所有合伙人在损益中的利益；(Iii)所有合伙人在现金流量中的利益；及(Iv)所有合伙人在清算时获得资本分配的权利。Vinson&Elkins L.L.P.认为，除了第754条选举和共同单位处置中描述的问题外，转让人和受让人之间的分配，根据我们的合伙协议对收入、收益、损失或扣除的分配将适用于美国联邦所得税目的。

证券贷款的处理

单位持有人的共同单位是证券贷款的标的(例如，向卖空者提供贷款以弥补共同单位的卖空)，可被视为已处置这些共同单位。如果是这样的话，在贷款期间，该单位持有人将不再因税务目的而被视为该等共同单位的合伙人，并可确认该等视为处置的收益或损失。因此，在此期间，(I)我们分配给这些共同单位的任何收入、收益、损失或扣除将不会被借贷单位持有人报告，以及(Ii)借贷单位持有人收到的关于这些共同单位的任何现金分配可能被视为普通应纳税所得额。

由于缺乏控制权，Vinson&Elkins L.L.P.尚未就单位持有人就其共同单位进行证券贷款的税务处理发表意见。敦促希望确保其作为合伙人的地位并避免从其共同单位的贷款中确认收入风险的单位持有人修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借入和出借其共同单位。美国国税局宣布，它正在研究与合伙企业权益卖空的税收处理相关的问题。请阅读《共同单位的处置》和《损益确认》。

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税率

根据现行法律，适用于普通收入和长期资本收益(通常是出售或交换持有一年以上的某些投资资产的收益)的个人最高边际联邦所得税税率分别为37%和20%。这些税率随时可能会因新的立法而改变。

此外，3.8%的净投资所得税适用于个人、遗产和信托基金赚取的某些净投资收入。就这些 目的而言，净投资收益通常包括单位持有人在我们的收入中的可分配份额以及单位持有人通过出售普通单位实现的收益(不包括下文讨论的20%的扣除额)。对于个人而言，将对(I)单位持有人从所有投资中获得的净投资收入，或(Ii)单位持有人的经修改调整毛收入超过250,000美元(如果单位持有人已结婚并共同提交申请或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并单独申请)或200,000美元(如果单位持有人未婚或在任何其他情况下)超过250,000美元的金额征收税款。在遗产或信托的情况下，将对(I)未分配的投资净收入，或(Ii)超出适用于遗产或信托的最高所得税税级的美元金额的超额调整总收入征收税款。

对于2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前结束的纳税年度，受某些限制的限制，个人单位持有人有权获得相当于其合格业务收入的可分配份额的20%的扣减。就此扣减而言，我们的合格业务收入α等于：

•

我们在美国的收入、收益、扣除和损失项目的净额，只要这些项目在确定该年度的应纳税所得额时包括或允许，不包括但是，某些特定类型的被动投资收入(如资本利得和股息)以及为向合伙企业提供服务而向单位持有人支付的某些款项；以及

•

在出售我们的共同单位时确认的任何收益，只要该收益可归因于第751条资产，如折旧回收和我们的库存项目，因此根据《准则》第751条被视为普通收入。

第754条选举

我们已 选择了守则第754节允许我们根据守则第743(B)节调整我们每项资产中针对我们共同单位的特定购买者的纳税基准，以反映 随后购买共同单位时的单位购买价格。没有美国国税局的同意，这次选举是不可撤销的。第743(B)条的调整单独适用于根据我们每项资产在相关单位购买时的价值和调整后的计税基准向另一单位持有人购买公共单位的单位持有人，调整将反映所支付的购买价格。第743(B)条的调整不适用于直接从我们购买公共单位的个人。 在本讨论中，我们的资产中的单位持有人的基础将被视为有两个组成部分：(1)其在我们资产中相对于所有单位持有人的纳税基础份额，以及(2)其第743(B)条对该税收基础的调整 (可以是正的或负的)。

在受到某些限制的情况下，第743(B)条的调整可能会产生额外的 根据第168(K)条有资格进行红利折旧的折旧基础，前提是调整应归因于可折旧财产而不是商誉或不动产。但是，由于我们可能无法确定我们共同单位的转移是否满足所有资格要求，并且由于其他有关可管理性的限制，我们计划取消第168(K)节关于第743(B)节下的基数调整 的奖金折旧条款。

根据我们的合伙协议，我们有权采取立场来保持单位的一致性，即使 该立场与适用的财政部法规不一致。规范第743(B)条可归因于根据第167条可折旧的财产的调整的财政部条例的字面应用

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该守则可能会导致向本公司购买公用单位的单位持有人和向其他单位持有人购买单位的单位持有人的税项有所不同。如果我们有任何这样的财产，我们打算 采用其他上市合伙企业所采用的方法来保持公共单位的一致性，即使与现有的财政部法规不一致，Vinson&Elkins L.L.P.尚未对这种方法的有效性发表意见。 请阅读《公共单位的一致性》。

美国国税局可能会质疑我们在折旧或摊销第743(B)条调整以保持共同单位的一致性方面所采取的立场，因为缺乏控制权力。由于单位持有人为其共同单位调整的纳税基础减去了其在我们的扣除项目中的份额 或损失，因此我们采取的任何低估扣除的立场都会夸大单位持有人在其共同单位中的纳税基础，并可能导致单位持有人在任何此类共同单位的销售中低估收益或夸大损失。请阅读《共同单位的处置和确认损益》。如果对这种待遇的质疑持续存在，出售共同单位的收益可能会增加，而不会获得额外的扣除。

754条款选举涉及的计算很复杂，是基于对我们的资产价值和其他事项的假设进行的。美国国税局可以寻求将我们分配给受折旧影响的资产的第743(B)条调整的部分或全部重新分配给商誉或不可折旧资产。商誉作为一种无形资产，通常可以在更长的时间内摊销，或者采用比我们的有形资产更慢的方法进行摊销。我们不能向任何单位持有人保证，我们所做的决定不会被美国国税局成功挑战，或者由此产生的扣减不会被 减少或完全禁止。如果美国国税局要求进行不同的税基调整，并且我们认为合规费用超过了选举的好处，我们可能会寻求美国国税局的许可，撤销我们的 第754条选择。如果获得许可，公共单位的后续购买者可以获得比如果选举没有被撤销时所分配的收入更多的收入。

经营活动的税务处理

会计核算方法和纳税年度

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度，并采用权责发生制核算联邦收入 纳税目的。每名单位持有人须在其报税表内注明在其应课税年度内或该年度结束的每一课税年度所占的入息、收益、亏损及扣减的份额。此外，如果一个单位持有人的纳税年度截止日期不是12月31日，并且在本纳税年度结束后但在其纳税年度结束之前处置了其所有普通单位，则必须将其在本纳税年度的收入、收益、损失和扣除中的份额包括在其纳税年度的收入中，因此将被要求在其纳税年度的收入中包括超过12个月的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。请阅读 转让方和受让方之间共同单位的处置和分配。

计税基础、折旧和摊销

我们每项资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣除，并最终计算这些资产处置的损益。如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，根据先前扣除的折旧金额确定的任何收益的全部或部分可能受到 重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样，对我们拥有的物业采取成本回收或折旧扣除的单位持有人，很可能需要在出售其在我们的权益时，重新获得部分或全部这些 扣除作为普通收入。请阅读？单位所有权的税收后果？收入、收益、损失和扣除的分配？和共同单位的处置？收益或损失的确认。

我们在提供和销售我们的公共单位时产生的成本(称为辛迪加费用)必须 资本化，并且不能在当前、按比例或在我们终止时扣除。虽然在将某些成本分类为组织费用和辛迪加费用方面存在不确定性，我们可能会将其摊销，而辛迪加费用可能不会由我们摊销，但我们产生的承保折扣和佣金将被视为辛迪加费用。请阅读？共同单位的处置？收益或损失的确认？？

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我们可以获得相当于2017年9月27日之后至2023年1月1日之前购买并投入使用的某些折旧物业调整后基础 的100%的第一年奖金折旧扣除。对于在随后几年投入使用的物业，扣除额每年逐步降低20%，直至2026年12月31日。这项折旧扣除既适用于新房产，也适用于二手房产。然而，对二手财产的扣除额的使用受到某些反滥用限制，包括要求财产是从无关方获得的。我们可以选择放弃折旧奖金，在一个纳税年度内对任何类别的财产使用替代折旧系统。

我们每一处物业的估价及课税基础

普通单位所有权和处置的联邦所得税后果将部分取决于我们对相对公平的市场价值和我们每项资产的纳税基础的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜征询专业评估师的意见，但我们会自行作出许多相对公平的市值估计。这些估算和税基的确定受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如果公平市价或课税基础的估计后来被发现不正确，单位持有人先前报告的收入、收益、损失或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，该单位持有人可能被要求调整其先前年度的纳税义务，并产生与该等调整相关的利息和罚款。

共同单位的处分

确认损益

单位持有人将被要求确认单位出售或交换的损益，该差额等于单位持有人的变现金额和已售出单位的调整后纳税基础之间的差额(如果有的话)(考虑到可归因于以前不允许的利息扣除的任何基础调整)。单位持有人的变现金额一般等于它收到的现金和其他财产的公平市场价值之和，加上它在我们与出售或交换的单位有关的无追索权债务中的份额。由于变现金额包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额 ，在出售或交换单位时确认的收益可能会导致纳税义务超过从该出售或交换中收到的任何现金。

除以下说明外，单位持有人在出售或交换持有一年以上的单位时确认的收益或损失一般将作为长期资本收益或损失纳税。然而，在共同单位的处置中确认的收益或损失将根据守则第751节作为普通收入或损失单独计算和纳税，但范围应归因于 第751节资产，如折旧回收和我们的库存项目，无论此类库存项目是否大幅增值。可归因于第751条资产的普通收入可能超过因出售或交换单位而实现的应纳税所得额，即使存在因出售或交换单位而实现的应纳税净损失，也可以确认。因此，单位持有人可以在单位出售或交换时确认普通收入和资本收益或损失。净资本损失可能抵消资本收益，就个人而言，每年最高可达3,000美元的普通收入。

为了计算单位出售或交换的损益，单位持有人的调整税基将根据其单位在出售年度的可分配收入或损失份额进行调整。此外，如上所述，美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须将这些权益合并 ，并为所有这些权益维持一个调整后的纳税基础。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用公平分摊方法将该纳税基准的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售权益的税基与合伙人在合伙企业的整个权益中的纳税基础具有相同的关系，就像出售的权益价值与合伙人在合伙企业的全部权益的 价值具有相同的关系。

《守则》第1223条下的财政部条例允许能够识别转让的共有单位且持有期限可确定的单位持有人选择使用转让的共有单位的实际持有期。因此，根据上文讨论的裁决，单位持有人将无法像公司股票那样选择出售或交换高或低基本普通股，但根据财政部的说法

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根据规定，单位持有人可以指定出售的特定共有单位，以确定转让的共有单位的持有期。选择使用转让的任何单位的实际持有期的单位持有人必须一致地使用该识别方法进行我们的公共单位的所有后续销售或交换。建议考虑购买额外公共单位或出售或交换在单独交易中购买的公共单位的单位持有人咨询其税务顾问，以了解这一裁决和财政部条例的适用可能产生的后果。

《守则》的具体条款影响到某些金融产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为已出售增值财务头寸，包括合伙权益，如果纳税人或相关人士达成以下协议，将按其公平市场价值出售、转让或终止其收益：

•

卖空；

•

抵消性名义主合同；或

•

关于合伙企业权益或实质相同财产的期货或远期合约。

此外，如果纳税人先前就合伙权益订立了卖空、抵销名义上的主合约或期货或远期合约，而该纳税人或有关人士随后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部长有权发布财政部条例，将与先前交易具有基本相同效力的交易或头寸视为建设性地出售金融头寸。请阅读《单位所有权的税收后果》《证券贷款的处理办法》。

转让方和受让方之间的分配

一般来说，我们的应税收入或损失将每年确定，将按月按比例分配，并将 随后根据每个单位持有人在每月第一个工作日(分配日期)适用交易所开盘时拥有的公共单位数量按比例在单位持有人之间分摊。然而，我们 根据标的财产投入使用的日期分配某些增资折旧扣除，出售或以其他方式处置我们的资产所实现的收益或损失，或普通合伙人酌情决定的任何其他非常项目的收入、收益、损失或扣除将在确认该等收入、收益、损失或扣除的月份的分配日期分配给单位持有人。因此，单位持有人转让普通 单位可以在转让之日后分配实现的收益、收益、损失和扣除。

尽管《准则》设想了简化惯例，而且大多数公开交易的合伙企业都使用类似的简化惯例，但现有的财政部法规并未明确授权使用我们采用的按比例分配方法。因此，Vinson&Elkins L.L.P.无法对这种在受让方和转让方单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果美国国税局确定财政部法规不允许使用这种方法，我们的应税收入或损失可以在我们的单位持有人之间重新分配。根据我们的合伙协议，我们有权修改我们在受让人和转让人单位持有人之间以及在纳税年度内权益不同的单位持有人之间的分配方法，以符合财政部法规允许的方法。

在为该季度的现金分配设定的记录日期之前处置公共单位的单位持有人将被分配可归因于处置月份(以及与该现金分配相关的季度内的任何其他月份，且持有人在该月的第一天持有公共单位)的我们的收入、收益、损失和扣除项目，但将无权获得该期间的现金分配。

通知 要求

单位持有人如出售或调换其任何共用单位，一般须在交易后30天内(如较早，则在交易后翌年1月15日)内以书面通知我们。

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如果是卖方)。在收到该等通知后，本行须将有关交易通知美国国税局，并向转让人及受让人提供指定资料。在某些情况下，如果未将通用单位的转让通知我们，可能会导致处罚。然而，这些报告要求不适用于作为美国公民的个人通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的交易。

公有单位的统一性

由于我们不能匹配公共单位的出让方和受让方，以及其他原因，我们必须保持公共单位的经济和税收特征对这些单位的购买者的一致性。由于需要保持一致性，我们可能无法完全遵守一些联邦所得税要求。任何不一致都可能对我们共同单位的价值产生负面影响。请阅读《单位所有权的税收后果》第754节选举。

我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在提交我们的纳税申报单时采取立场，以保持我们共同单位的一致性。这些立场可能包括减少单位持有人本来有权获得的折旧、摊销或损失扣除，或者报告一些单位持有人的第743(B)条调整的摊销速度慢于他们本来有权获得的摊销。Vinson&Elkins L.L.P.无法对此类申请头寸的有效性发表意见。

单位持有人在普通单位中的调整计税基础减去其在我们的扣除额中的份额(无论此类扣除是否在个人所得税申报单上申请)，因此我们采取的任何立场都将 夸大单位持有人在其共同单位中的基础，并可能导致单位持有人在任何此类共同单位的销售中少报收益或夸大损失。请阅读上文第754节选举？共同单位的处置？收益或损失的确认？和单位所有权的税务后果。国税局可能会挑战我们为保持共同单位的一致性而采取的任何立场中的一个或多个。如果这样的挑战持续下去，共同单位的一致性可能会受到影响，在某些情况下，出售共同单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

此外，如上所述，单位所有权的税收后果以及收益、收益、损失和扣除的分配， 如果我们为了调整账面基础和相关的税收分配而聚合多个共同单位的发行，我们将把我们的每个共同单位视为具有相同的资本账户余额，而不考虑每个共同单位购买者在汇总产品中实际支付的价格 。我们的律师Vinson&Elkins L.L.P.无法对这种方法的有效性发表意见。我们预计受影响的共同单位的数量或单位购买价格与分配给该单位的初始资本账户余额之间的 差额不会是实质性的，我们也不希望这一惯例对我们共同单位的交易产生实质性影响。

免税组织和其他投资者

员工福利计划和其他免税组织以及非居民外籍个人、非美国公司和其他非美国人(统称为非美国单位持有人)对我们共同单位的所有权引发了这些投资者特有的问题，如下所述，可能会对他们造成严重的不利税收后果。每个作为免税实体或非美国单位持有人的潜在单位持有人在投资于我们的共同单位之前，都应该咨询其税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免税组织，包括IRA和其他退休计划，都要对无关的企业应税收入缴纳联邦所得税。我们几乎所有的收入都将是无关的企业应税收入，并将向免税单位持有人纳税。

美国对非美国单位持有人征收与美国贸易或商业有效关联的收入(有效关联收入)，以及某些类型的美国来源的非有效关联收入

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(如股息)，除非所得税条约免除或进一步限制。每个非美国单位持有人将被视为在美国从事业务，因为它拥有我们共同单位的所有权。此外，非美国单位持有人将被视为在适用税收条约的 含义内通过在美国的常设机构进行此类活动。因此，每个非美国单位持有人将被要求提交联邦纳税申报单，以报告其在我们的收入、收益、损失或扣减中的份额，并为其在我们净收入或收益中的份额 缴纳联邦所得税。此外，根据适用于上市合伙企业的规则，对非美国单位持有人的分配须按适用的最高有效税率预扣。此外，对非美国人的分配也将对超过我们累计净收入的任何分配金额征收10%的预扣税。由于计算复杂且不清楚它如何适用于我们，我们打算将我们的所有分配视为超过我们的累计净收入，并缴纳10%的预扣税。因此，对非美国人员的分配将适用等于最高适用有效税率和10%的综合预扣税率。每个非美国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别号码，并将该号码以W-8BEN表格或W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以获得这些预扣税金的抵免。

此外，如果非美国单位持有人被归类为非美国公司，它将被视为从事美国贸易或业务，并可能按30%的税率缴纳美国分支机构利得税，此外还需缴纳常规的美国联邦所得税，按公司收益和利润所反映的外国公司在美国净股本的变化进行调整。该税可通过美国与外国公司单位持有人为合格居民的国家/地区之间的所得税条约 予以减免。此外，此类单位持有人还须遵守《守则》第6038C节的特殊信息报告要求。

非美国单位持有人出售或以其他方式处置单位，将就出售或处置该单位所获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是该收益实际上与非美国单位持有人的美国交易或业务有关。非美国单位持有人出售其在美国从事贸易或业务的合伙企业的权益所实现的收益将被视为与美国贸易或企业有效关联 ，在出售其所有资产时确认的收益将与美国贸易或企业有效关联。因此，非美国单位持有人从出售或以其他方式处置我们的共同单位中获得的所有收益将被视为与单位持有人在美国的投资构成的间接美国贸易或业务有效相关，并将缴纳美国联邦 所得税。作为上述有效关联收入规则的结果，根据《外国房地产投资税法》，因出售在成熟证券市场上定期交易的合伙企业普通单位而获得的收益不在美国纳税范围内，不会阻止非美国单位持有人因出售或处置其普通单位获得的收益而缴纳美国联邦所得税，前提是此类收益与美国贸易或企业有效相关。我们预计，出售或处置我们共同部门的所有收益将被视为与美国贸易或业务有效相关。

此外，在从事美国贸易或业务的合伙企业中，权益的受让人通常被要求扣留转让人变现金额的10%，除非转让人证明该权益不是外国人。虽然合伙人变现金额的确定通常包括合伙人在合伙企业负债中所占份额的任何减少，但《财政部条例》规定，在转让公开交易合伙企业(如我们的共同单位)的权益时，变现金额通常是支付给代表转让人进行适用转让的经纪人的毛收入金额，因此将在不考虑该合伙人在公开交易合伙企业负债中所占份额减少的情况下确定。财政部条例和美国国税局的其他指导规定，对2023年1月1日之前发生的转让，不会对上市合伙企业的权益转让征收预扣。此后，对通过经纪人进行的上市合伙企业的权益转让，对转让人的经纪人施加扣留的义务。当前和未来的非美国单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对我们 单位投资的影响。

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行政事项

信息申报和审计程序

我们打算在每个纳税年度结束后90天内向每个单位持有人提供具体的税务信息，包括一份K-1表，其中描述了它在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些不会由律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告职位，其中一些已经在前面提到过，以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣除中的份额。我们不能向我们的单位持有人保证，这些立场将产生符合守则、财政部条例或美国国税局行政解释的所有要求的结果。

美国国税局可能会审核我们的联邦所得税信息申报单。我们和Vinson&Elkins L.L.P.都不能向潜在的单位持有人保证，美国国税局不会成功挑战我们采取的立场，这样的挑战可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。 美国国税局审计产生的调整可能需要每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对单位持有人自己的纳税申报单进行审计。对单位持有人退货的任何审计都可能导致与我们的退货无关的调整 。

出于联邦收入审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税务和解程序的目的，上市合伙企业被视为独立于其所有者的实体。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的税务处理是在合伙企业的诉讼程序中确定的，而不是在每个合伙人的单独诉讼程序中确定。根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以评估和收取由此类审计调整产生的任何税收 (包括任何适用的罚款和利息)，除非我们选择让我们的普通合伙人、单位持有人和前单位持有人根据他们在审计纳税年度在我们的 利益考虑任何审计调整。同样，对于此类纳税年度，如果美国国税局对我们作为成员或合伙人的实体提交的所得税申报单进行审计调整，它可能会评估并直接从该实体收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括罚款和利息)。

一般来说，我们预计会选择让我们的普通合伙人、单位持有人和前单位持有人在审计的纳税年度内根据他们在我们的利益考虑任何此类审计调整，但不能保证此类选择在所有 情况下都有效。如果我们无法或如果我们的普通合伙人、单位持有人和前单位持有人在审计课税年度内根据他们在我们的权益考虑该审计调整，则我们当时的单位持有人可能承担该审计调整所产生的部分或全部税务责任，即使该等单位持有人在审计纳税年度内并不拥有我们的共同单位。如果由于任何此类审计调整， 我们被要求支付税款、罚款或利息，我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。这些规则不适用于从2017年12月31日或之前开始的纳税年度。 国会已提议对两党预算法进行修改，我们预计可能会进行修改。因此，这些规则未来可能适用于我们的方式是不确定的。

此外，根据2015年两党预算法，该法将不再要求我们指定税务事务合作伙伴。相反，在2017年12月31日之后的纳税年度中，我们将被要求指定一位在美国有大量业务的合作伙伴或其他人员作为合伙企业代表(合伙企业代表)。 合伙代表将拥有代表我们采取行动的唯一权力，其中包括联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。如果我们不这样指定，美国国税局 可以选择任何人作为合作伙伴代表。我们目前预计，我们将指定我们的普通合伙人为伙伴关系代表。此外，我们或代表我们的合作伙伴代表就联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等采取的任何行动，都将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

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附加扣缴规定

预扣税可能适用于向外国金融机构(如守则中特别定义) 和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款。具体地说，可以对利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入(FDAP收入)征收30%的预扣税，或者出售或以其他方式处置任何类型的财产的毛收入，该财产类型可以从美国境内的来源产生利息或股息(毛收入)，支付给外国金融机构或向非金融外国实体(如守则中特别定义)，除非(I)该外国金融机构进行了一定的尽职调查和报告， (Ii)非金融外国实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体有资格在其他方面获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述第(I)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺确认某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户， 每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。位于与美国有管理这些要求的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同规则的约束。

通常，这些规则 适用于FDAP收入的当前付款，虽然此类规则将适用于在2019年1月1日或之后支付的相关毛收入的付款，但拟议的财政部条例完全取消了这些对毛收入付款的预扣税 。在这些拟议的美国财政部法规被撤销或最终的美国财政部法规发布之前，纳税人可能通常会依赖这些法规。因此，根据上述规则，如果我们在2019年1月1日或之后拥有FDAP收入或未被视为与美国贸易或企业有效相关的毛收入(请阅读免税组织和其他投资者)，作为外国金融机构或某些其他非美国实体的单位持有人或通过此类外国实体持有其单位的人，可能会被扣留从我们获得的分配或其分配的 我们收入的份额。

每个未来的单位持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解这些预扣条款在其对我们共同单位的投资中的潜在应用。

被提名人报告

作为另一人的被提名人而在本公司持有权益的人士须向本公司提供：

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受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

•

关于实益所有人是否为：

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非美国人；

•

上述任何一项的非美国政府、国际组织或任何全资机构或机构；或

•

免税实体；

•

为受益所有人持有、收购或转让的共用单位的数额和说明；以及

•

具体信息，包括购置和转让的日期、购置和转让的方式、购买的购置成本以及销售净收益数额。

每个经纪人和金融机构 都被要求提供其他信息，包括该经纪人或金融机构是否是美国人，以及该经纪人或金融机构为其自己的 账户获取、持有或转移的任何共同单位的具体信息。《守则》对未能向我们报告该信息的每一次失败施加处罚，每一日历年的最高处罚数额很大。被提名人必须向我们共同单位的实益所有人提供向我们提供的信息。

27

与准确性相关的处罚

某些处罚可能是由于一个或多个特定原因导致的少缴税款造成的，包括疏忽或无视规则或法规、大量少报所得税和严重的估值错报。但是，如果证明少付部分有合理的理由，并且纳税人对该部分少付的行为是真诚的，则不会对该部分少付的任何部分处以罚款。我们预计不会对我们进行任何与准确性相关的处罚。

州、地方和其他税收方面的考虑

除联邦所得税外，单位持有人可能还需缴纳其他税收，包括州和地方所得税、非公司营业税和遗产税、遗产税或无形资产税，这些税可能由我们现在或将来开展业务或拥有财产的各个司法管辖区征收，或者单位持有人是居民的。我们在肯塔基州、路易斯安那州和德克萨斯州开展业务或拥有房产；肯塔基州和路易斯安那州目前对个人、公司和其他实体征收所得税。当我们进行收购或扩大业务时，我们可能会在征收个人所得税的其他州拥有房产或开展业务。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每个潜在的单位持有人都应该考虑这些税收对其在美国的投资的潜在影响。

在我们开展业务或拥有财产的部分或所有司法管辖区，单位持有人可能被要求提交所得税申报表并缴纳所得税，尽管在某些司法管辖区，该单位持有人可能不被要求提交纳税申报单和纳税，因为其从这些司法管辖区获得的收入低于司法管辖区的申报和支付要求。此外，单位持有人可能会因未能遵守适用于该单位持有人的任何申报或付款要求而受到惩罚。某些司法管辖区可能会要求我们，或者我们可能会选择从分配给非该司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定比例的收入。扣缴的金额可能大于或低于特定单位持有人对司法管辖区的所得税责任，通常不会免除非居民单位持有人提交所得税申报单的义务。

根据相关司法管辖区的法律，每个单位持有人有责任调查其在美国投资的法律和税收后果。我们强烈建议每个未来的单位持有人就这些问题咨询并依赖自己的税务律师或其他顾问。此外，IT部门有责任 提交所有州、当地和非美国地区以及IT部门可能需要提交的美国联邦纳税申报单。Vinson&Elkins L.L.P.尚未就在美国投资的州、地方、 替代最低税或非美国税收后果发表意见。

28

债务证券所有权的重大美国税收后果

有关收购、拥有和处置债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果的说明将在与发行债务证券有关的招股说明书附录中阐述。

29

ERISA的某些考虑事项

以下是与员工福利计划 收购和持有我们的共同单位有关的某些考虑事项的摘要，这些计划受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题1的约束，计划、个人退休账户和其他安排受法典第4975节的约束，或员工福利 属于政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述) 或不受前述约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则(统称为类似法律)的法律或法规的规定约束的计划，以及其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(每个，一个计划或安排)。

本摘要基于截至本招股说明书日期的ERISA和守则(以及相关法规以及行政和司法解释)的规定。本摘要并不声称是完整的，也不能保证未来的立法、法院裁决、条例、裁决或公告不会大幅修改下文概述的要求 。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。本讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，也不应被解释为投资或法律咨询。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对受ERISA第一标题或守则第4975节(ERISA计划)约束的计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，对ERISA计划的行政管理或ERISA计划的资产管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的任何人，或向ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑以任何计划的一部分资产对我们的共同单位进行投资时，受托人应考虑计划的特殊情况和投资的所有事实和情况，并确定收购和持有此类单位是否符合管理计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于：

•

投资是否符合ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律；

•

在进行投资时，ERISA计划是否将满足ERISA第404(A)(1)(C)节和任何其他适用的类似法律的多样化要求；

•

该投资是否符合管理该计划的适用文件的条款；

•

收购或持有共同单位是否构成《ERISA》第406节或《守则》第4975节所规定的禁止交易(请参阅下文关于禁止交易问题的讨论)；

•

该计划是否将被视为持有(I)公共单位或(Ii)在我们的标的资产中的不可分割的 权益(请参见下面的计划资产问题中的讨论)；以及

•

投资是否会导致本计划确认不相关的企业应纳税所得额，如果是，则确认潜在的税后投资回报。请阅读材料：《美国联邦所得税后果》适用于免税组织和其他投资者。

30

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与《ERISA》第4975节所指的利害关系方或丧失资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会被征收消费税，并根据ERISA和《守则》承担其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚和责任。对于发行人、初始购买者或担保人被视为利害关系方的ERISA计划或被取消资格的人，通过ERISA计划收购和/或持有我们的共同单位可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。

由于上述原因，我们的共同单位不应被任何投资计划资产的任何人收购或持有，除非 此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

计划资产问题

此外，计划的受托人应考虑该计划是否因投资于我们而被视为拥有我们资产的不可分割权益，从而使我们的普通合伙人成为该计划的受托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其禁止的交易规则，以及守则的禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

劳工部(《劳工部条例》)就ERISA 计划收购股权的实体的资产在某些情况下是否被视为计划资产提供了指导。根据这些规定，实体的资产一般不被视为计划资产，除其他情况外：

(a)

ERISA计划收购的股权是公开发售的证券(定义见《美国司法部条例》)，即股权是由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有的一类证券的一部分，可以自由转让，或者根据联邦证券法的某些条款进行登记，或者在某些条件下作为公开发行的一部分出售给ERISA计划；

(b)

该实体是运营公司(定义见《美国劳工部条例》)，即它主要直接或通过一家或多家控股子公司从事产品或服务的生产或销售，而不是资本投资；或

(c)

福利计划投资者没有重大投资(定义见《美国司法部条例》)，也就是说，在ERISA计划最近一次收购实体的任何股权后，ERISA计划、IRA和某些其他计划(但不包括政府计划)持有的每类股权总价值的不到25%(不考虑对实体资产有自由裁量权或控制权的人(福利计划投资者除外)持有的某些权益，或为此类资产提供(直接或间接)费用的投资建议的人，以及其任何附属公司)。外国计划和某些教会计划)，以及由于计划对实体的投资而其基础资产被视为包括计划资产的实体。

由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的消费税、罚款和责任，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有我们的共同单位的人，尤其重要的是，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于收购和持有

31

我们共同的单位。我们共同单位的购买者有责任确保其收购和持有此类单位符合ERISA的受托责任规则 ，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。我们或我们的任何附属公司或代表将公共单位出售给某一计划，并不代表该等投资符合任何该等计划投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于任何该等计划。

32

配送计划

根据本招股说明书发行的证券及其附带的任何招股说明书副刊可以下列任何一种方式出售：

•

直接卖给一个或多个购买者，包括现有的单位持有人；

•

通过一个或多个交易所的代理商；

•

通过承销商、经纪商或交易商；或

•

通过任何这些销售方法的组合或通过适用法律允许的任何方法。

此外，我们可能会不时根据证券法第144条出售证券(如果 可用)，或根据证券法下的注册要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书。在这种情况下，某些州的证券法可能要求我们仅通过注册或许可的经纪人或交易商提供和销售公共单位。

我们将我们证券的一个或多个价格定为：

•

根据本登记声明进行任何销售时的市场价格；

•

与市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

我们可能会不时更改所提供证券的价格。

购买证券的要约可由我们直接征求，并可由我们直接向机构投资者或其他人出售。在这种情况下，我们预计不会涉及承销商或代理商。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接销售已发行的证券。

我们或由我们指定的代理人可以不时直接征求购买证券的要约。任何此类代理人均可被视为《证券法》中定义的承销商。我们将在招股说明书附录中列出参与提供或出售证券的任何代理的名称，并说明我们应支付给这些代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则这些代理人将在其委任期内尽最大努力行事。根据可能与我们签订的协议，代理商可能有权获得我们对特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任。代理商也可能是我们的客户，也可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果我们在出售本招股说明书所涉及的证券时利用任何承销商，我们将在向他们出售证券时与这些承销商签订承销协议。我们将在招股说明书附录中列出这些承销商的名称和交易条款，承销商将利用这些条款转售本招股说明书所涉及的证券。我们可能会根据相关承销协议向承销商赔偿特定责任，包括证券法项下的责任。承销商或其关联公司可能是我们或其关联公司的客户，可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易，并可能为其提供服务。

如果我们利用交易商出售与本招股说明书有关的证券，我们将把这些证券作为本金出售给 交易商。然后，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们可能会赔偿交易商的特定责任，包括《证券法》规定的责任。经销商或其关联公司也可能是我们的客户，也可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

33

我们可能会按照招股说明书附录中描述的相关条款，将本招股说明书涵盖的普通单位向现有交易市场提供。承销商、交易商和代理商参与任何在市场上产品将在与之相关的招股说明书附录中进行说明。

招股说明书及随附的招股说明书附录可在承销商维护的网站上 获取。承销商可以同意将一些证券分配给他们的在线经纪账户持有人出售。此类用于互联网分配的证券分配将按照与其他分配相同的 基础进行。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，后者将证券转售给网上经纪账户持有人。

由于金融行业监管局(FINRA)将我们的共同单位视为直接参与计划中的利益， 本招股说明书中包含的任何共同单位的发行都将符合FINRA行为规则第2310条的规定。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。与本招股说明书有关的证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中阐明。

承销商、经纪商或交易商可以根据本招股说明书的规定发行证券，并依照适用法律进行交易，将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。具体地说，承销商、经纪商或交易商可能会超额配售与发行相关的股票，从而为自己的账户建立证券空头头寸。承销商、经纪商、交易商为回补银团空头或者稳定证券价格，可以在公开市场上进行竞价或者买入。最后，承销商可施加惩罚，如果辛迪加回购以前在交易中分配的证券以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，辛迪加可收回允许辛迪加成员或其他经纪商或交易商出售发行中证券的特许权 。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，否则可能高于公开市场的价格，如果开始，可能随时停止。

34

法律事务

我们将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.为我们确认发行该证券的有效性以及与该证券有关的重大联邦所得税考虑因素。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而纳入，而该报告乃根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而提供。

35

招股说明书

March 1, 2023

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得根据本招股说明书 出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

完成日期为2023年3月1日

招股说明书

西湖化学合伙公司

1,401,869个代表有限合伙人权益的共同单位

由出售单位持有人提供

代表Westlake Chemical Partners LP有限合伙人权益的公共单位(公共单位)可能会不时 由本招股说明书中指定的销售单位持有人在一个或多个产品中出售。我们将不会从出售单位持有人出售这些公共单位中获得任何收益。

出售单位持有人可按发售时市况及其他因素决定的金额、价格及条款发售及出售该等普通单位。本招股说明书只为您提供有关这些公共单位的一般描述，以及出售单位持有人将以何种方式提供这些公共单位。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的普通单位在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为JWLKP。2023年2月24日，我们的普通单位在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每单位23.49美元。我们将在交易市场的相关招股说明书附录中提供可能提供的任何其他证券的信息(如果有)。

投资于我们的共同单位涉及高度风险。在投资我们的公用单位之前，您应仔细 考虑与投资我们的公用单位相关的风险，以及本招股说明书第2页风险因素中描述的每个其他风险因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准共同单位，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年3月1日。

目录

关于这份招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			三、
关于前瞻性陈述的警告性声明			四.
我们是谁			1
风险因素			2
收益的使用			3
通用单位说明			4
美国联邦所得税的重大后果			5
ERISA的某些考虑事项			21
配送计划			23
出售单位持有人			24
法律事务			25
专家			25

在作出投资决定时，阁下只应依赖本招股说明书、任何招股说明书副刊及本招股说明书内引用的文件所载的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州发行证券。 您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在任何日期都是准确的，而不是此类文件正面的日期。我们将在对本招股说明书的修正案、招股说明书补充文件或未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露我们事务中的任何重大变化，作为参考并入本招股书。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此 货架登记流程，销售单位持有人可以不时提供和销售最多1,401,869个我们的普通单位。本招股说明书为您提供了在本招股说明书下注册的常见单位的一般描述，这些单位可能由销售单位持有人提供。出售单位持有人要约的任何共同单位的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售证券的具体金额和价格 以及发售条款。招股说明书增刊亦可增补、更新或更改本招股说明书内的资料。在您投资我们的公共单位之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料、 附加信息，您可以在其中找到更多信息，以及您在做出投资决策时可能需要的任何附加信息。

如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中包含的信息不一致，您应依赖招股说明书附录中的 信息。本招股说明书中的信息截至日期是准确的。其他信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告 纳入本招股说明书，并且截至该报告中所述的日期是准确的。

II

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站 上查阅Http://www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。您也可以通过纽约证券交易所的办公室，纽约布罗德街20号，New York 10005，或在我们的网站上获取有关我们的信息Http://www.wlkpartners.com。我们网站或任何其他网站上的信息不会通过引用的方式并入本招股说明书，也不会 构成本招股说明书的一部分，除非特别指定并向美国证券交易委员会备案。

我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中明确包含的信息取代的信息除外，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动取代此信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是最新的。

我们将以下所列文件和我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括任何提供和未向美国证券交易委员会备案的信息)纳入作为参考，包括在包括本招股说明书的登记说明书最初向美国证券交易委员会提交登记声明之日之后、本登记声明生效之前我们可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件。这些文件通过引用并入本招股说明书中，直至根据本登记说明书提供的所有产品终止：

•

2023年3月1日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告；以及

•

我们在2014年7月24日提交的8-A表格(注册号：001-36567)的注册说明书中对我们共同单位的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告，包括于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的公司截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件4.1。

您可以通过以下方式免费索取通过引用本招股说明书而并入的任何文件的副本：

西湖化学合伙公司

2801 Post Oak Boulevard，600套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(713) 585-2900

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。我们没有授权其他任何人向您提供任何信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设 本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

三、

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的某些陈述为前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有这些涉及我们预期、预测、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于与我们的业务、经营结果和财务状况有关的计划、战略、前景和预期的陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如相信、意图、可能、应该、可能、可能、预期、期望、将会或类似的术语，或通过对战略或趋势的讨论来识别。 这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括 任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性(其中一些是我们无法控制的)和假设，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。下面以及本招股说明书或任何招股说明书附录中的风险因素中描述了可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果不同的已知重大因素。前瞻性陈述涉及的事项包括：

•

我们能够处理的乙烷数量，这可能会受到操作困难等不利影响。

•

我们能够销售的乙烯的数量；

•

我们能够销售乙烯的价格；

•

行业市场展望，包括第三方乙烯和副产品销售的价格和利润率；

•

疾病或任何其他传染病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发，包括冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其遏制其传播的努力；

•

我们的计划和西湖计划应对新冠肺炎大流行带来的挑战；

•

新冠肺炎疫情造成的持续供应链限制和劳动力可用性的影响，以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突；

•

我们将向其出售乙烯的当事人及其依据；

•

除我们与Westlake签订的《乙烯销售协议》规定的最低承诺外，Westlake(定义如下)可能购买的乙烯数量；

•

基本建设项目的时间、资金和结果；

•

我们计划的最低季度分发量以及进行此类分发量的方式；

•

我们满足流动性需求的能力；

•

资本支出的时间和数额；

•

我们的在市场上计划以及使用该计划下任何销售所得的任何净收益；

•

我们和OpCo(定义如下)能够延长与Westlake的信用协议；

•

西湖向OpCo提供的潜在贷款(定义如下)，为OpCo未来的扩张资本支出提供资金 ；

•

预期减少受商品价格波动的影响；

•

扭亏为盈活动与OpCo现金流的变异性；

•

收到《乙烯销售协议》项下的任何买方欠款和差额；

四.

•

遵守目前和未来的环境法规以及与环境有关的处罚、资本支出、补救行动和程序的费用，包括为限制或控制二氧化碳和其他温室气体排放或解决气候变化的其他问题而可能生效的任何新法律、法规或条约；

•

我们有能力从西湖获得环境和其他损失的赔偿；

•

待决法律程序的影响；及

•

以下讨论的其他因素包括风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 包括在我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中、我们当前的8-K表格报告中以及我们其他公开文件和新闻稿中的其他部分，这些文件和新闻稿均以引用方式并入本文。

其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。任何因素或这些因素的组合都可能对我们未来的经营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。这些前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩，我们的实际结果和未来发展可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述，也不要根据前瞻性陈述或当前或以前的收益水平来预测未来的结果。前瞻性 陈述仅说明截至本招股说明书的日期，或者，如果前瞻性陈述包含在以引用方式并入的任何文件中，则陈述日期为该文件的日期，我们明确表示不承担任何义务或承诺在作出这些陈述后更新 这些陈述，以反映我们的预期或信念的任何变化、任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化或其他。本招股说明书、任何招股说明书副刊以及我们在此和本文中引用的文件中包含的所有前瞻性陈述 均受这些警告性声明的明确限定。

v

我们是谁

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的合伙企业、我们的或类似的术语指的是Westlake Chemical Partners LP，除非另有指定，否则指Westlake Chemical OpCo LP和Westlake Chemical OpCo GP LLC。本招股说明书中提到的我们的普通合伙人是指西湖化学 Partners GP LLC。对OpCo的引用是指Westlake Chemical OpCo LP及其子公司。凡提及Westlake，统称为Westlake Corporation及其合并子公司，不包括我们的普通合伙人OpCo及其子公司，以及Westlake Chemical OpCo GP LLC，OpCo的普通合伙人。

概述

我们是由Westlake组建的特拉华州有限合伙企业，负责运营、收购和开发乙烯生产设施及相关资产。

目前，我们唯一的创收资产是我们在OpCo中22.8%的有限合伙人权益，OpCo是由Westlake和我们组成的有限合伙企业，预计我们将于2014年8月首次公开募股，拥有并运营一项乙烯生产业务。我们通过对其普通合伙人的所有权来控制OpCo。Westlake拥有OpCo剩余的77.2%有限合伙人权益 ，以及通过拥有我们的普通合伙人、40.1%的有限合伙人单位(由14,122,230个普通单位组成)和我们的奖励分配权而在我们拥有的重大权益。OPCO的资产包括：(1)位于路易斯安那州查尔斯湖西湖的两个乙烯生产设施，(2)位于肯塔基州西湖卡尔弗特市的一个乙烯生产设施，以及(3)从德克萨斯州贝尔维尤山至德克萨斯州西湖朗维尤工厂的200英里长的共同运输乙烯管道。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦，Suite600，Post Oak Boulevard，Suite600，邮编：77056，电话：(7135852900)。

1

风险因素

对我们共同单位的投资涉及很大程度的风险。在您投资我们的公共单位之前，您应仔细考虑风险因素和本招股说明书及任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及我们通过引用纳入的文件，包括我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的季度报告和其他报告和文件更新的最新10-K表格年度报告中的那些文件，以评估对我们公共单位的投资。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向单位持有人进行分配的能力可能会降低。当我们根据招股说明书附录提供和出售任何公共单位时，我们可能会在招股说明书附录中包括与该等公共单位相关的其他风险因素。此外，请阅读有关前瞻性陈述的告诫声明。

2

收益的使用

我们不会收到出售单位持有人出售普通单位所得的任何收益。

3

通用单位说明

请查看我们在 上的注册声明表格8-A(档案编号001-36567)已存档2014年7月24日提交给美国证券交易委员会的，以及为更新说明而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告，包括于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的公司年度报告10-K表的附件4.1，通过引用将其并入本文，以描述我们的共同单位、我们的现金分配政策和我们的合作伙伴协议。

4

美国联邦所得税的重大后果

本节总结了可能与潜在单位持有人相关的重大美国联邦所得税后果，其依据是： 修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)的当前条款、据此修订的现有和拟议的美国财政部法规(《财政部条例》)，以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能会发生变化。这些权力的变化可能会导致联邦所得税对未来单位持有人的影响与下文所述的结果有很大不同，可能是在追溯的基础上。除非上下文另有要求，否则本节中提到的我们、我们或合伙企业都是指Westlake Chemical Partners LP及其子公司。

除非另有说明，否则本节中包含的法律结论是Vinson&Elkins L.L.P.的意见，并基于我们为此目的向他们作出的陈述的准确性。然而，本节并不涉及可能影响我们或我们的单位持有人的所有联邦所得税事宜，例如适用替代最低税。本节也不涉及地方税、州税、非美国税或其他可能适用的税种，除非此类税目在下文的州/州/地方/其他税目中有所阐述。此外，本部分侧重于单位持有人，他们是美国的个人公民或居民(出于联邦所得税目的)，他们以美元为本位币，使用日历年作为纳税年度，并在此产品中购买公共单位，并不实质性地参与我们的业务活动，并且持有资本资产等公共单位(通常是为投资而持有的财产)。本节的适用范围有限，适用于公司(包括在联邦所得税方面被视为公司的其他实体)、合伙企业(包括在联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)、不动产、信托、非居民外国人或其他应受特殊税收待遇的单位持有人，如免税实体、非美国个人、个人退休账户、雇员福利计划、房地产投资信托基金或共同基金。

因此，我们鼓励每个潜在的单位持有人在分析因我们共同单位的所有权或处置以及适用税法的潜在变化而对该单位持有人特定的联邦、州、当地和非美国税收后果时，咨询单位持有人自己的税务顾问。

我们已经要求并获得了美国国税局(IRS)的一份有利的私人信函裁决，大意是，乙烯及其副产品的生产、运输、储存和营销将构成该法规第7704节所指的合格收入？但是，美国国税局尚未做出或将要求美国国税局就我们被归类为美国联邦所得税合伙企业一事做出裁决。相反，我们依赖Vinson&Elkins L.L.P.对本文所述事项的意见和建议。 律师的意见仅代表该律师的最佳法律判断，对美国国税局或法院不具约束力。因此，如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持本文中的意见和陈述。本文所述事项的任何此类竞争都可能对我们共同单位的市场和我们共同单位的交易价格产生实质性的不利影响。此外，我们与美国国税局竞争的任何费用将由我们的单位持有人和我们的普通合作伙伴间接承担，因为这些费用将减少我们可用于分销的现金。此外，在美国的投资的税收后果可能会因未来的立法或行政变化或法院裁决而显著改变，这些可能具有追溯力。

出于以下原因，Vinson&Elkins L.L.P.尚未就以下联邦所得税问题发表意见：

•

对其普通单位是证券贷款标的的单位持有人的待遇(例如，向卖空者提供贷款以弥补普通单位的卖空)(请阅读《单位所有权的税收后果》和《证券贷款的处理》)；

•

我们的每月应税收入和损失分配惯例是否得到现有财政部条例的允许(请参阅：共同单位的处置，转让人和受让人之间的分配)；

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•

我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读第754条选举的税收后果和共同单位的一致性)；以及

•

我们使用简化惯例对账面基础和相关分配进行调整是否得到现有财政部法规的允许(请阅读以下内容：？单位所有权的税收后果？收入、收益、损失和扣除的分配？以及？共同单位的统一性)。

合伙的课税

合作伙伴状态

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为合伙企业，因此，根据以下行政事项、信息申报和审计程序中的讨论，我们一般不承担实体级别的联邦所得税。相反，如下所述，我们的每个单位持有人在计算其联邦所得税负债时，将考虑其在收入、收益、损失和扣除项目中的份额，就像单位持有人直接赚取了这些收入一样，即使我们没有向单位持有人进行现金分配。我们向单位持有人进行的分配不会 为该单位持有人带来应纳税的收入或收益，除非分配的现金金额超过单位持有人以其共同单位计算的调整后的税基。请阅读《单位所有权的税收后果》《分配的处理》和《共同单位的处置》。

《法典》第7704节一般规定，为缴纳联邦所得税，上市合伙企业将被视为公司。然而，如果合伙企业在每个纳税年度的总收入中有90%或更多是符合条件的收入，则出于联邦所得税的目的，该合伙企业可能会继续被视为合伙企业(符合条件的收入例外)。符合资格的收入包括：(I)利息、(Ii)股息、(Iii)经守则第7704(D)(3)节修改的《守则》第856(D)节所指的不动产租金、(Iv)出售或以其他方式处置不动产的收益、(V)来自勘探、开发、采矿或生产、加工、精炼、运输(包括输送天然气、石油或其产品的管道)或销售任何矿产或自然资源的收入和收益。(六)出售或以其他方式处置资本资产(或《守则》第1231(B)节所述财产)的收益，用于产生本来构成合格收入的收入。我们估计，只有不到5.0%的当前总收入不是符合条件的收入；然而，这一估计可能会不时变化。

我们已经要求并获得了美国国税局的一项有利的私人信函裁决，该裁决已得到最近财政部法规的确认，大意是乙烯及其副产品的生产、运输、储存和营销将构成该准则第7704节所指的合格收入。然而，美国国税局还没有也不会要求美国国税局就我们被归类为美国联邦所得税合伙企业一事做出裁决。相反，我们依赖Vinson&Elkins L.L.P. 的意见，即根据《守则》、现有的财政部法规、公布的收入裁决以及下文所述的法院裁决和陈述，Westlake Chemical Partners LP将被归类为合伙企业，我们的每个合伙企业和经营子公司的有限责任公司将被归类为合伙企业，或者出于联邦所得税的目的被视为独立于我们的实体。

Vinson&Elkins L.L.P.认为，出于联邦所得税的目的，我们将被视为合伙企业，我们的每个合伙企业和有限责任公司运营子公司将被视为合伙企业，或将被视为独立于我们的实体。在陈述其意见时，Vinson&Elkins L.L.P.依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述，包括但不限于：

(a)

我们或我们的任何合伙企业或有限责任公司运营的子公司都没有选择或将选择被视为公司，以缴纳联邦所得税；

(b)

在我们首次公开募股之后的每个纳税年度(包括当年)，我们总收入的90%以上一直是，也将是Vinson&Elkins L.L.P.认为是

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《法典》第7704(D)节所指的符合资格的收入，包括根据我们的私人信函裁决中所述的程序赚取的收入；以及

(c)

根据适用的财政部法规，我们视为产生合格收入的每笔套期保值交易已经并将被适当地 确定为对冲交易，并且已经并将与我们在Vinson&Elkins L.L.P.认为或将会导致合格收入的活动中持有或将持有的石油、天然气或其产品相关。

我们相信这些陈述是正确的，并且在未来也将是正确的。

如果我们未能达到符合资格的收入例外，除了被美国国税局认定为疏忽的失败和在发现后的合理时间内修复的故障(在这种情况下，美国国税局可能还要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在一年的第一天将我们的所有资产转移到新成立的公司，在我们未能满足合格收入例外的情况下，我们将被视为将所有资产转移到新成立的公司，以换取该公司的股票，然后在清算我们的单位持有人在我们的 权益时将股票分配给我们的单位持有人。只要我们的负债总额不超过我们资产的调整税基，这种被视为出资和清算的行为不应导致我们的单位持有人或我们确认应税收入。 此后，我们将被视为一个协会，应作为一家公司征税，以便缴纳联邦所得税。

包括我们在内的上市合伙企业或对我们共同单位的投资的现行美国联邦 所得税待遇可以随时通过行政或立法行动或司法解释进行修改。美国国会议员不时提出并考虑对现行联邦所得税法进行实质性修改，以影响公开交易的合伙企业。一项这样的立法提案将取消符合条件的收入例外，我们在联邦所得税方面以合伙企业的身份进行 待遇时所依赖的例外情况。

尽管财政部法规和我们的私人信函裁决将我们从生产、运输、储存和销售乙烯及其副产品中获得的收入视为合格收入，但不能保证财政部对合格收入规则的解释不会有进一步的变化，可能会影响我们未来作为合作伙伴的能力。

法律的更改可能会影响我们，并可能具有追溯力。任何此类变化都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。如果由于任何原因，我们作为一家公司在任何纳税年度都应纳税，我们在确定联邦所得税责任金额时将考虑我们的收入、收益、损失和扣除项目，而不是转嫁给我们的单位持有人。我们的合伙协议规定，如果颁布法律或修改或解释现有法律，使我们作为公司纳税，或以其他方式使我们为联邦、州或地方所得税目的而缴纳实体级税收，则可以调整最低季度分配额和目标分配额，以反映该法律对我们的影响。

在州一级，几个州一直在评估通过征收州收入、特许经营权或其他形式的税收来对合伙企业征收实体税的方法。在我们运营的司法管辖区或我们可能扩展到的其他司法管辖区向我们征收类似的税，可能会大幅减少我们可用于分配给我们的单位持有人的现金。

作为一家公司，我们的税收将大幅减少可用于分配给单位持有人的现金，因此可能会大幅降低我们共同单位的价值。在我们被视为公司时，向单位持有人作出的任何分配将是：(I)根据我们当前或累积的收益和利润计算的应税股息， 然后(Ii)根据单位持有人以其共同单位调整后的纳税基础(为每个单位单独确定)计算的非应纳税资本回报，以及(Iii)此后的应纳税资本收益。

本讨论的其余部分基于Vinson&Elkins L.L.P.的观点，即出于联邦所得税的目的，我们将被视为合伙企业。

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单位所有权的税收后果

有限合伙人状态

合伙企业的单位持有人 如果被接纳为合伙企业的有限合伙人，将被视为合伙企业的合伙企业的合伙人，以缴纳联邦所得税。此外，以街道名义或由被指定人持有共同单位并有权指示被指定人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利的单位持有人，将被视为合伙企业的合伙人，以缴纳联邦所得税。

有关因证券贷款而失去合伙人身份的风险的讨论，请阅读证券贷款的处理。对于在我们公司中不被视为上述合伙人的单位持有人，请咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定情况下适用于他们的税务后果。

应纳税所得额的流转

根据下面关于单位持有人税收的实体级别征收和单位持有人管理事项的讨论，对于我们可能被要求代表单位持有人支付的款项，我们不会支付任何联邦所得税。相反，每个单位持有人将被要求每年在其联邦 所得税申报单上报告其在我们的纳税年度或在其纳税年度结束的年度中所占的收入、收益、损失和扣除的份额。因此，我们可以将收入分配给单位持有人，即使该单位持有人没有收到 现金分配。

共同单位的基础

单位持有人在其共同单位中的纳税基础最初将是为这些共同单位支付的或被视为已支付的金额增加了单位持有人在我们负债中的初始可分配份额。这一基准通常将(I)增加单位持有人在我们收入中的份额以及该单位持有人在我们负债中份额的任何增加，以及(Ii)减去 但不低于零的所有分配给单位持有人的金额、单位持有人在我们损失中的份额、其在我们负债中份额的任何减少以及分配给单位持有人的任何额外业务利息的金额。美国国税局(IRS)裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的纳税基础。

分发的处理方法

我们对单位持有人的分配一般不会对单位持有人征税，除非此类分配是现金或有价证券，被视为现金，并超过单位持有人在其共同单位中的纳税基础，在这种情况下，单位持有人通常将按下述方式确认应纳税的收益，即共同单位的处置。

单位持有人在我们的无追索权负债(没有合伙人承担损失的经济风险的负债)中所占份额的任何减少将被视为我们向该单位持有人分配现金。由于我们发行额外的普通单位，单位持有人在我们中的百分比权益减少，可能会减少该单位持有人在我们无追索权债务中的份额。出于上述目的，单位持有人在我们无追索权负债中的份额一般将基于该单位持有人在我们资产中未实现的增值(或折旧)中的份额，达到其 程度，任何额外的无追索权负债将根据单位持有人在我们利润中的份额分配。请阅读《共同单位的处置》。

如果货币或财产的非按比例分配(包括由于上文所述的无追索权负债的重新分配而被视为分配)，如果分配减少了单位持有人在我们未实现的应收款中的份额，包括折旧回收 ，则可能导致单位持有人确认普通收入

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《守则》第751节定义的库存物品(第751节资产)。在这种减少的范围内，单位持有人 将被视为收到其在第751条资产中的比例份额，并与我们交换该等资产，以换取部分非按比例分配。这种被视为交换的交易通常会导致单位持有人确认普通收入，其金额等于(1)单位持有人的非按比例分配部分超过(2)单位持有人在被视为在交换中放弃的第751条资产中的计税基础 (通常为零)的超额部分。

对损失扣减的限制

单位持有人可能无权扣除我们分配给它的全部损失，因为它在我们损失中的份额将被限制在(I)单位持有人在其共同单位中的调整后纳税基础，以及(Ii)如果单位持有人是个人、遗产、信托或某些类型的少数人持股公司，单位持有人被认为在我们的活动中面临风险的金额。单位持有人在其共同单位的调整税基范围内将面临风险，减去(1)该基础的任何部分可归因于单位持有人在我们的无追索权负债中的份额 ，(2)该基础的任何部分代表因担保、止损协议或类似安排而受到保护而不受损失的金额，以及(3)单位持有人为收购或持有其共同单位而借入的任何金额，如果借入资金的出借人拥有我们的权益，与另一单位持有人有关，或只能向共同单位偿还。受风险限制的单位持有人必须收回前几年扣除的损失 ，前提是分配(包括因单位持有人在无追索权负债中的份额减少而被视为减少的分配)导致单位持有人的风险金额在任何纳税年度结束时小于零。

由于基础或风险限制而不允许给单位持有人或重新收回的损失将结转 ，并将在以后一年允许作为扣除，前提是单位持有人的调整后税基或风险金额(以限制因素为准)随后增加。在对我们的共同单位进行应税处置后， 单位持有人确认的任何收益可以由先前由风险限制暂停的损失抵消，但不能由基础限制暂停的损失抵消。任何先前因风险限制而暂停的超过该收益的亏损将不再被使用，并且不能用于抵消单位持有人的工资或活跃业务收入。

除了基础和风险限制外，被动活动损失限制限制了个人、房地产、信托、一些少数人持股公司和个人服务公司发生的损失从被动活动(通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动)中扣除。被动损失限制分别适用于每一家上市合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失将仅用于抵消我们产生的被动收入。超过单位持有人在我们产生的被动收入中所占份额的被动损失，当单位持有人在与 非关联方的全额应税交易中处置其所有公共单位时，可以全额扣除。被动活动损失规则在其他适用的扣除限制之后适用，包括风险限制和基础限制。

对于在2020年12月31日之后至2029年1月1日之前的纳税年度中除公司以外的纳税人，额外的业务损失限制进一步限制了此类纳税人对损失的扣除。超额业务亏损是指纳税人在该课税年度可归因于该纳税人的 个行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额)相对于该纳税人在该课税年度可归因于该等行业或业务的总收入或收益加上一个起征点的超额(如有)。起征额相当于250,000美元，如果纳税人提交联合报税表，则为500,000美元，并与通胀挂钩。不允许的超额业务亏损被视为净营业亏损结转到下一个纳税年度。我们 分配给单位持有人且不受基础、风险或被动损失限制的任何损失将包括在确定此类单位持有人的交易或业务扣减总额时。因此，我们产生的任何亏损 在其他方面没有限制，只能用于抵消单位持有人的其他贸易或业务收入加上相当于适用门槛金额的非贸易或业务收入 金额。因此，除门槛金额外，

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我们没有限制的亏损可能无法抵消单位持有人的非贸易或业务收入(如工资、手续费、利息、股息和 资本收益)。这一超额业务损失限制将在风险和被动活动损失限制之后适用。

利息扣除的限制

一般来说，我们有权扣除在我们的 纳税年度内可适当分配给我们的贸易或业务的债务所支付或应计的利息。然而，我们对这笔业务利息的扣除仅限于我们的业务利息收入和我们调整后的应税收入的30%之和。就这一限制而言，我们的调整后的应税收入是 计算的，而不考虑任何业务利息或业务利息收入。这一限制首先适用于合伙企业层面，在确定我们的 未单独陈述的应纳税所得额或亏损时，将考虑任何业务利息扣除。然后，在合作伙伴层面应用这一业务利息限制时，我们每个单位持有人的调整后的应税收入是在不考虑该单位持有人在我们的任何收入、收益、扣除或损失项目中的分配份额的情况下确定的，并由该单位持有人在我们超额应税收入中的分配份额增加，这通常等于我们的 调整后的应税收入的30%超出我们在一个纳税年度的业务利息扣除金额。

在我们对业务利息的扣除不受限制的范围内，我们将根据我们单位持有人在我们的权益的百分比，将我们的业务利息扣除的全部金额分配给我们的单位持有人。如果我们的商业利息扣除是有限的，任何不被允许的商业利息扣除金额也将根据每个单位持有人在我们的百分比权益分配给每个单位持有人，但目前将不能扣除此类额外的商业利息金额。在受到单位持有人在其共同单位的基础上的某些限制和调整的情况下，单位持有人可在未来的课税年度结转并扣除这笔额外的业务利息。此外，单位持有人在其 共同单位中的基准通常会在出售该等共同单位时增加任何额外业务权益的金额。

除了对合伙企业的商业利益的扣除限制外，非公司纳税人的投资利息支出的扣除通常限于该纳税人的净投资收入。投资利息支出包括：

•

可分配给投资财产的债务利息；

•

根据投资组合收入分配的利息支出；以及

•

为购买或持有被动活动的利息而产生的利息支出部分，可根据投资组合收入进行分配。

在计算单位持有人的投资利息支出时，将计入因购买或持有单位而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息。净投资收入包括为投资而持有的财产的毛收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的数额，减去与产生投资收入直接相关的利息以外的可扣除费用。投资收入净额不包括合格股息收入(如适用)或出售所持财产以供投资的收益。单位持有人在上市合伙企业的投资组合收入中的份额，根据美国国税局的说法，净被动收入将被视为投资收入，以达到投资利息支出限制的目的。

单位持有人税的实体级征收

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何现任或前任单位持有人或我们的普通合伙人向 任何单位持有人或普通合伙人缴纳任何联邦、州、当地或非美国税款，我们的合伙协议授权我们将这笔款项视为向相关单位持有人或普通合伙人分配现金。如果应代表所有单位持有人缴纳税款，或我们无法确定应为其缴纳税款的特定单位持有人，我们的合伙协议授权我们将这笔款项视为对所有当前单位持有人的分配。我们是

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授权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持公共单位固有税收特征的一致性并调整以后的分配，以便在 实施这些分配后，尽可能保持在我们的合伙协议下适用的分配的优先级和特征。我们如上所述的支付可能会导致代表单位持有人多付税款，在这种情况下，单位持有人可能有权要求退还多付的金额。请阅读《行政事项》《信息申报和审计程序》。敦促每个单位持有人咨询其税务顾问，以确定我们代表其缴纳的任何税款对他们的影响。

收入、收益、损失和扣除的分配

一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将根据我们的单位持有人和普通合伙人在我们的百分比权益 分配给他们。如果就奖励分配权进行分配，则毛收入将在此类分配的范围内分配给接受者。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将根据守则第704(C)节(或守则第704(C)节的原则)进行分配，以说明在将资产贡献给我们时以及在随后出售我们的 公共单位时调整后的税基和我们资产的公平市场价值之间的任何差额(账面-税收差异)。因此，与发行前任何帐面税差异相关的联邦所得税负担将由我们在发行前持有我们权益的合作伙伴 承担。此外，将在可能的范围内(受上述限制的限制)将收回收入项目特别分配给被分配了产生该收回收入的扣除的单位持有人，以尽量减少其他单位持有人对普通收入的确认。

每次我们发行共同单位时，分别对帐面基本分配和相关的第704(C)条分配进行相关调整在管理上可能并不可行，特别是在小额或频繁单位发行的情况下。如果 是这样的话，我们可以使用简化约定来进行这些调整和分配，其中可能包括聚合公共单位的某些发行。我们的律师Vinson&Elkins L.L.P.无法对此类惯例的有效性发表意见。

在确定单位持有人在收入、收益、损失或扣除项目中的份额时，只有在分配具有重大经济效果的情况下，我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配才会在联邦所得税中生效，而不是《准则》要求的消除账面税差异的分配。在任何其他情况下，单位持有人在项目中的份额将根据单位持有人在我们中的利益来确定，这将通过考虑所有事实和 情况来确定，包括(I)单位持有人对我们的相对贡献，(Ii)所有合伙人在损益中的利益；(Iii)所有合伙人在现金流量中的利益；及(Iv)所有合伙人在清算时获得资本分配的权利。Vinson&Elkins L.L.P.认为，除了第754条选举和共同单位处置中描述的问题外，转让人和受让人之间的分配，根据我们的合伙协议对收入、收益、损失或扣除的分配将适用于美国联邦所得税目的。

证券贷款的处理

单位持有人的共同单位是证券贷款的标的(例如，向卖空者提供贷款以弥补共同单位的卖空)，可被视为已处置这些共同单位。如果是这样的话，在贷款期间，该单位持有人将不再因税务目的而被视为该等共同单位的合伙人，并可确认该等视为处置的收益或损失。因此，在此期间，(I)我们分配给这些共同单位的任何收入、收益、损失或扣除将不会被借贷单位持有人报告，以及(Ii)借贷单位持有人收到的关于这些共同单位的任何现金分配可能被视为普通应纳税所得额。

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由于缺乏控制权，Vinson&Elkins L.L.P.没有就单位持有人相对于其共同单位进行证券贷款的税务处理发表 意见。敦促单位持有人修改任何适用的经纪账户协议，禁止其经纪人借入和出借其共同单位，以确保其作为合伙人的地位，并避免从其共同单位的贷款中获得收入确认的风险。美国国税局宣布，正在研究有关合伙企业 权益卖空的税务处理问题。请阅读？共同单位的处置？收益或损失的确认。

税率

根据现行法律，适用于普通收入和长期资本收益(通常是出售或交换持有一年以上的某些投资资产的收益)的个人最高边际联邦所得税税率分别为37%和20%。这些税率随时可能会因新的立法而改变。

此外，3.8%的净投资所得税适用于个人、遗产和信托基金赚取的某些净投资收入。就这些 目的而言，净投资收益通常包括单位持有人在我们的收入中的可分配份额以及单位持有人通过出售普通单位实现的收益(不包括下文讨论的20%的扣除额)。对于个人而言，将对(I)单位持有人从所有投资中获得的净投资收入，或(Ii)单位持有人的经修改调整毛收入超过250,000美元(如果单位持有人已结婚并共同提交申请或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并单独申请)或200,000美元(如果单位持有人未婚或在任何其他情况下)超过250,000美元的金额征收税款。在遗产或信托的情况下，将对(I)未分配的投资净收入，或(Ii)超出适用于遗产或信托的最高所得税税级的美元金额的超额调整总收入征收税款。

对于2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前结束的纳税年度，受某些限制的限制，个人单位持有人有权获得相当于其合格业务收入的可分配份额的20%的扣减。就此扣减而言，我们的合格业务收入α等于：

•

我们在美国的收入、收益、扣除和损失项目的净额，只要这些项目在确定该年度的应纳税所得额时包括或允许，不包括但是，某些特定类型的被动投资收入(如资本利得和股息)以及为向合伙企业提供服务而向单位持有人支付的某些款项；以及

•

在出售我们的共同单位时确认的任何收益，只要该收益可归因于第751条资产，如折旧回收和我们的库存项目，因此根据《准则》第751条被视为普通收入。

第754条选举

我们已 选择了守则第754节允许我们根据守则第743(B)节调整我们每项资产中针对我们共同单位的特定购买者的纳税基准，以反映 随后购买共同单位时的单位购买价格。没有美国国税局的同意，这次选举是不可撤销的。第743(B)条的调整单独适用于根据我们每项资产在相关单位购买时的价值和调整后的计税基准向另一单位持有人购买公共单位的单位持有人，调整将反映所支付的购买价格。第743(B)条的调整不适用于直接从我们购买公共单位的个人。 在本讨论中，我们的资产中的单位持有人的基础将被视为有两个组成部分：(1)其在我们资产中相对于所有单位持有人的纳税基础份额，以及(2)其第743(B)条对该税收基础的调整 (可以是正的或负的)。

在受到某些限制的情况下，第743(B)条的调整可创建额外的 根据第168(K)条有资格获得奖金折旧的折旧基础，前提是调整可归因于折旧

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财产，而非商誉或不动产。然而，由于我们可能无法确定我们的共同单位的转让是否满足所有资格要求，并且由于其他有关可管理性的限制，我们计划取消第168(K)节关于第743(B)节的基数调整的奖金折旧条款。

根据我们的合伙协议，我们有权采取立场来保持共同单位的一致性，即使该立场与适用的财政部法规不一致。字面上适用财政部条例，对可归因于根据守则第167条可折旧的物业的第743(B)条调整，可能会导致向我们购买共同单位的单位持有人与从其他单位持有人购买单位持有人的税项 不同。如果我们有任何这样的财产，我们打算采用其他上市合伙企业采用的方法，以保持公共 单位的一致性，即使与现有的财政部法规不一致，Vinson&Elkins L.L.P.尚未对这种方法的有效性发表意见。请阅读《通用单位的统一性》。

由于缺乏控制权力，美国国税局可能会质疑我们在折旧或摊销第743(B)条调整以保持共同单位 一致性方面所采取的立场。由于单位持有人在其共同单位的调整后的纳税基础减去其在我们扣除或损失项目中的份额，我们采取的任何低估扣除的立场都将 夸大单位持有人在其共同单位中的纳税基础，并可能导致单位持有人在任何此类共同单位的销售中低估收益或夸大损失。请阅读《共同单位的处置和确认收益或损失》。如果对这种待遇的质疑持续存在，出售共同单位的收益可能会增加，而不会获得额外的扣减。

754条款选举涉及的计算很复杂，是基于对我们的资产价值和其他事项的假设进行的。美国国税局可以寻求将我们分配给受折旧影响的资产的第743(B)条调整的部分或全部重新分配给商誉或不可折旧资产。商誉作为一种无形资产，通常可以在更长的时间内摊销，或者采用比我们的有形资产更慢的方法进行摊销。我们不能向任何单位持有人保证，我们所做的决定不会被美国国税局成功挑战，或者由此产生的扣减不会被 减少或完全禁止。如果美国国税局要求进行不同的税基调整，并且我们认为合规费用超过了选举的好处，我们可能会寻求美国国税局的许可，撤销我们的 第754条选择。如果获得许可，公共单位的后续购买者可以获得比如果选举没有被撤销时所分配的收入更多的收入。

经营活动的税务处理

会计核算方法和纳税年度

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度，并采用权责发生制核算联邦收入 纳税目的。每名单位持有人须在其报税表内注明在其应课税年度内或该年度结束的每一课税年度所占的入息、收益、亏损及扣减的份额。此外，如果一个单位持有人的纳税年度截止日期不是12月31日，并且在本纳税年度结束后但在其纳税年度结束之前处置了其所有普通单位，则必须将其在本纳税年度的收入、收益、损失和扣除中的份额包括在其纳税年度的收入中，因此将被要求在其纳税年度的收入中包括超过12个月的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。请阅读 转让方和受让方之间共同单位的处置和分配。

计税基础、折旧和摊销

我们每项资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣除，并最终计算这些资产处置的损益。如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，根据先前扣除的折旧金额确定的任何收益的全部或部分可能受到 重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样，接受成本回收或折旧扣除的单位持有人

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对于我们拥有的财产，在出售其在我们的权益时，很可能需要重新获得部分或全部扣减，作为普通收入。请阅读 单位所有权的税收后果以及收入、收益、损失和扣除的分配以及共同单位的处置和收益或损失的确认。

我们在提供和销售我们的公共单位时产生的成本(称为辛迪加费用)必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们终止时 扣除。虽然在将某些成本归类为组织费用和辛迪加费用方面存在不确定性，但我们可能会将其摊销，而辛迪加费用可能不会由我们摊销。 我们产生的承保折扣和佣金将被视为辛迪加费用。请阅读？共同单位的处置？收益或损失的确认？？

我们允许获得相当于2017年9月27日之后至2023年1月1日之前投入使用的某些可折旧财产调整后基础的100%的第一年奖金折旧扣除。对于在随后几年投入使用的财产，扣除额每年逐步降低20%，直到2026年12月31日。此折旧扣除适用于新房产和二手房产。然而，对二手财产的扣除额的使用受到某些反滥用限制，包括要求从无关的一方获得财产。我们可以选择放弃 折旧奖金，并在一个纳税年度内对任何类别的财产使用替代折旧系统。

我们每处物业的估价和计税依据

普通单位所有权和处置的联邦所得税后果将在一定程度上取决于我们对每项资产的相对公平市场价值和税基的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜咨询专业评估师，但我们会自行作出许多相对公平的市场价值估计 。这些对税基的估计和确定受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如果公平市价或课税基础的估计后来被发现不正确，单位持有人以前报告的收入、收益、损失或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，该单位持有人可能被要求调整其先前年度的纳税义务，并产生与该等调整相关的利息和罚款。

共同单位的处分

确认损益

单位持有人将被要求确认单位出售或交换的损益，该差额等于单位持有人的变现金额和已售出单位的调整后纳税基础之间的差额(如果有的话)(考虑到可归因于以前不允许的利息扣除的任何基础调整)。单位持有人的变现金额一般等于它收到的现金和其他财产的公平市场价值之和，加上它在我们与出售或交换的单位有关的无追索权债务中的份额。由于变现金额包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额 ，在出售或交换单位时确认的收益可能会导致纳税义务超过从该出售或交换中收到的任何现金。

除以下说明外，单位持有人在出售或交换持有一年以上的单位时确认的收益或损失一般将作为长期资本收益或损失纳税。然而，在共同单位的处置中确认的收益或损失将根据守则第751节作为普通收入或损失单独计算和纳税，但范围应归因于 第751节资产，如折旧回收和我们的库存项目，无论此类库存项目是否大幅增值。可归因于第751条资产的普通收入可能超过因出售或交换单位而实现的应纳税所得额，即使存在因出售或交换单位而实现的应纳税净损失，也可以确认。因此，单位持有人可以在单位出售或交换时确认普通收入和资本收益或损失。净资本损失可能抵消资本收益，就个人而言，每年最高可达3,000美元的普通收入。

为了计算单位出售或交换的损益，单位持有人的调整税基将根据其单位在出售年度的可分配收入或损失份额进行调整。

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此外，如上所述，美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用公平分摊方法将该纳税基准的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售权益的纳税基础等于与合伙人在合伙企业的整个权益中的纳税基础具有相同关系的金额，就像出售的权益的价值与合伙人在合伙企业的全部 权益的价值具有相同的关系。

《守则》第1223条下的财政部条例允许能够识别转让的共有单位且持有期限可确定的出售单位持有人可以选择使用转让的共有单位的实际持有期限。因此，根据上文讨论的裁决，单位持有人将不能像公司股票那样选择高基数或低基数 普通股进行出售或交换，但根据财政部条例，单位持有人可以指定出售的特定普通股，以确定转让的普通股的持有期 。选择使用转让的任何单位的实际持有期的单位持有人必须在我们的共同单位随后的所有销售或交换中一致地使用该识别方法。敦促考虑购买 额外公共单位或出售或交换在单独交易中购买的公共单位的单位持有人咨询其税务顾问，了解这一裁决和财政部法规的适用可能产生的后果。

《守则》的具体条款影响到某些金融产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为已出售增值财务头寸，包括合伙权益，如果纳税人或相关人士达成以下协议，将按其公平市场价值出售、转让或终止其收益：

•

卖空；

•

抵消性名义主合同；或

•

关于合伙企业权益或实质相同财产的期货或远期合约。

此外，如果纳税人先前就合伙权益订立了卖空、抵销名义上的主合约或期货或远期合约，而该纳税人或有关人士随后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部长有权发布财政部条例，将与先前交易具有基本相同效力的交易或头寸视为建设性地出售金融头寸。请阅读《单位所有权的税收后果》《证券贷款的处理办法》。

转让方和受让方之间的分配

一般来说，我们的应税收入或损失将每年确定，将按月按比例分配，并将 随后根据每个单位持有人在每月第一个工作日(分配日期)适用交易所开盘时拥有的公共单位数量按比例在单位持有人之间分摊。然而，我们 根据标的财产投入使用的日期分配某些增资折旧扣除，出售或以其他方式处置我们的资产所实现的收益或损失，或普通合伙人酌情决定的任何其他非常项目的收入、收益、损失或扣除将在确认该等收入、收益、损失或扣除的月份的分配日期分配给单位持有人。因此，单位持有人转让普通 单位可以在转让之日后分配实现的收益、收益、损失和扣除。

尽管《准则》设想了简化惯例，而且大多数公开交易的合伙企业都使用类似的简化惯例，但现有的财政部法规并未明确授权使用我们采用的按比例分配方法。因此，Vinson&Elkins L.L.P.无法对这种在受让方和转让方单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果国税局确定根据《国库条例》不允许使用这种方法，我们的应税收入或损失可以重新分配

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我们的单位持有人。根据我们的合伙协议，我们有权修改我们在受让人和转让人单位持有人之间的分配方法，以及在纳税年度内权益不同的单位持有人之间的分配方法，以符合财政部法规允许的方法。

在为该季度设定的现金分配记录日期之前处置公共单位的单位持有人将被分配可归因于处置月份(以及与该现金分配相关的季度内的任何其他月份，且持有人在该月的第一天持有公共单位)的我们的收入、收益、损失和扣除项目，但将无权获得该期间的现金分配。

通知规定

出售或更换其任何公用单位的单位持有人通常需要在交易后30天内(如果更早，则在交易后次年1月15日(如果是卖家)内)以书面形式通知我们。在收到该等通知后，本行须将有关交易通知美国国税局，并向转让人及受让人提供指定资料。在某些情况下，如果未通知我们共有单位的转让，可能会导致施加处罚。然而，这些报告要求不适用于作为美国公民的个人通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的个人。

公有单位的统一性

由于我们 不能匹配公共单位的转让方和受让方以及其他原因，我们必须保持公共单位的经济和税收特征对这些公共单位的购买者的一致性。由于需要保持 一致性，我们可能无法完全遵守一些联邦所得税要求。任何不一致都可能对我们共同单位的价值产生负面影响。请阅读 单位所有权的后果第754节选举。

我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在提交我们的纳税申报单时采取 立场，以保持我们共同单位的一致性。这些立场可能包括减少单位持有人本来有权获得的折旧、摊销或损失扣减，或者报告对某些单位持有人的第743(B)条调整的摊销速度慢于他们本来有权获得的调整。Vinson&Elkins L.L.P.无法对此类申请头寸的有效性发表意见。

单位持有人在普通单位中的调整纳税基础减去其在我们扣除中的份额(无论此类扣除是否在个人所得税申报单上申请 )，因此我们采取的任何立场都会夸大单位持有人在其共同单位中的基础，并可能导致单位持有人在任何此类 常见单位的销售中少报收益或高估损失。请阅读上文第754节《共同单位的处置》《收益或损失的确认》和《单位所有权的税收后果》。国税局可能会挑战我们为保持共同单位的一致性而采取的任何 立场中的一个或多个。如果这种挑战持续下去，共同单位的一致性可能会受到影响，在某些情况下，出售共同单位的收益可能会增加 而不会获得额外扣减的好处。

此外，如上所述， 单位所有权的税收后果以及收入、收益、损失和扣除的分配，如果我们为了调整账面基础和相关的税收分配而聚合多个公共单位的发行，我们将把我们的每个公共单位视为具有相同的资本账户余额，而不考虑每个公共单位购买者在聚合产品中实际支付的价格。我们的律师Vinson&Elkins L.L.P.无法对这种方法的有效性发表意见。 我们预计受影响的普通单位数量或单位购买价格与分配给该单位的初始资本账户余额之间的差额不会是实质性的，我们也不希望这一惯例对我们的共同单位的交易产生实质性的 影响。

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免税组织和其他投资者

员工福利计划和其他免税组织以及非居民外籍个人、非美国公司和其他非美国人(统称为非美国单位持有人)对我们共同单位的所有权引发了这些投资者特有的问题，如下所述，可能会对他们造成严重的不利税收后果。每个作为免税实体或非美国单位持有人的潜在单位持有人在投资于我们的共同单位之前，都应该咨询其税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免税组织，包括IRA和其他退休计划，都要对无关的企业应税收入缴纳联邦所得税。我们几乎所有的收入都将是无关的企业应税收入，并将向免税单位持有人纳税。

非美国单位持有人由美国对与美国贸易或企业有效关联的收入(有效关联收入)和某些类型的来自美国的非有效关联收入(如股息)征税，除非所得税条约免除或进一步限制。每个非美国单位持有人将被视为在美国从事业务，因为它拥有我们共同的单位。此外，非美国单位持有人 将被视为通过适用税收条约意义上的美国常设机构进行此类活动。因此，每个非美国单位持有人将被要求提交 联邦纳税申报单，以报告其在我们的收入、收益、损失或扣除中的份额，并就其在我们的净收益或收益中的份额缴纳联邦所得税。此外，根据适用于上市合伙企业的规则，对非美国单位持有人的分配须按适用的最高有效税率预扣。此外，对非美国人的分配也将对超过我们累计净收入的任何 分配金额征收10%的预扣税。由于计算的复杂性和对如何适用于我们的不明确，我们打算将我们的所有分配视为超过此类目的的累计净收入，并缴纳10%的预扣税。因此，对非美国人的分配将适用等于最高适用有效税率和10%的综合预扣税率。每个非美国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别号码，并将该号码以W-8BEN或 表格形式提交给我们的转让代理W-8BEN-E(或其他适用的或继承者表格)，以获得这些预扣税的抵免。

此外，如果非美国单位持有人被归类为非美国公司，则该单位持有人将被视为从事美国贸易或业务，除常规的美国联邦所得税外，还可能按30%的税率缴纳美国分支机构利得税， 其在我们收入和收益中所占份额将根据外国公司在美国净股本的变化进行调整，以反映在公司的收益和利润中。此税可通过美国与外国公司单位持有人为合格居民所在国家/地区之间的所得税条约进行减免。此外，此类单位持有人受《守则》第6038C节的特殊信息报告要求的约束。

非美国单位持有人出售或以其他方式处置单位，将就出售或处置该单位所获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是该收益实际上与非美国单位持有人的美国交易或业务有关。非美国单位持有人出售其在美国从事贸易或业务的合伙企业的权益所实现的收益将被视为与美国贸易或企业有效关联 ，在出售其所有资产时确认的收益将与美国贸易或企业有效关联。因此，非美国单位持有人从出售或以其他方式处置我们的共同单位中获得的所有收益将被视为与单位持有人在美国的投资构成的间接美国贸易或业务有效相关，并将缴纳美国联邦 所得税。作为上述有效关联收入规则的结果，根据《外国房地产投资税法》，因出售在成熟证券市场上定期交易的合伙企业普通单位而获得的收益不在美国纳税范围内，不会阻止非美国单位持有人因出售或处置其普通单位获得的收益而缴纳美国联邦所得税，前提是此类收益与美国贸易或企业有效相关。我们预计，出售或处置我们共同部门的所有收益将被视为与美国贸易或业务有效相关。

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此外，在从事美国贸易或业务的合伙企业中的权益的受让人通常被要求扣留转让人变现金额的10%，除非转让人证明该权益不是外国人。虽然合伙人变现金额的确定通常包括合伙人在合伙企业负债中所占份额的任何减少，但《财政部条例》规定，在转让上市合伙企业(如我们的共同单位)的权益时实现的金额通常为支付给代表转让人进行适用转让的经纪人的毛收入金额，因此在确定时将不考虑该合伙人在上市合伙企业负债中所占份额的任何减少。财政部条例和美国国税局的其他指导规定，对2023年1月1日之前发生的转让，不会对上市合伙企业的权益转让征收预扣。此后，对通过经纪人进行的公开交易合伙企业的利益转让，由转让人的经纪人承担扣留的义务。当前和未来的非美国单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对我们单位投资的影响。

行政事项

信息申报和审计程序

我们打算在每个纳税年度结束后90天内向每个单位持有人提供具体的税务信息，包括一份K-1表，其中描述了它在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些不会由律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告职位，其中一些已经在前面提到过，以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣除中的份额。我们不能向我们的单位持有人保证，这些立场将产生符合《准则》、财政部法规或美国国税局行政解释的所有要求的结果。

美国国税局可能会审计我们的联邦 所得税信息申报单。无论是我们还是Vinson&Elkins L.L.P.都不能向潜在的单位持有人保证，美国国税局不会成功挑战我们采取的立场，这样的挑战可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。美国国税局审计产生的调整可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对单位持有人自己的报税表进行审计。对单位持有人退货的任何审计都可能导致 与我们的退货无关的调整。

出于联邦所得税审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税务和解程序的目的，上市合伙企业被视为独立于其所有者的实体。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的税务处理是在合伙企业程序中确定的，而不是在每个合伙人的单独诉讼程序中确定。根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以评估和收取由此类审计调整产生的任何税收 (包括任何适用的罚款和利息)，除非我们选择让我们的普通合伙人、单位持有人和前单位持有人根据他们在审计纳税年度在我们的 利益考虑任何审计调整。同样，对于此类纳税年度，如果美国国税局对我们作为成员或合伙人的实体提交的所得税申报单进行审计调整，它可能会评估并直接从该实体收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括罚款和利息)。

一般来说，我们预计会选择让我们的普通合伙人、单位持有人和前单位持有人在审计的纳税年度内根据他们在我们的利益考虑任何此类审计调整，但不能保证此类选择在所有 情况下都有效。如果我们无法或如果我们的普通合伙人、单位持有人和前单位持有人在审计课税年度内根据他们在我们的权益考虑该审计调整，则我们当时的单位持有人可能承担该审计调整所产生的部分或全部税务责任，即使该等单位持有人在审计纳税年度内并不拥有我们的共同单位。如果由于任何此类审计调整， 我们被要求支付税款、罚款或利息，我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。本规则不适用于从 或之前开始的课税年度

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2017年12月31日。国会已经提出了对两党预算法案的修改，我们预计可能会做出修改。因此，这些规则在未来适用于我们的方式是不确定的。

此外，根据2015年两党预算法案，该法规将不再要求我们指定 税务事务合作伙伴。取而代之的是，在2017年12月31日之后的纳税年度，我们将被要求指定一名在美国有大量业务的合作伙伴或其他人作为合伙代表 (合伙代表)。合作伙伴代表将拥有代表我们采取行动的唯一权力，其中包括联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查。如果我们没有做出这样的指定，美国国税局可以选择任何人作为伙伴关系代表。我们目前预计，我们将指定我们的普通合伙人为伙伴关系代表。此外，我们 或代表我们的合作伙伴代表就联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等采取的任何行动，都将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

附加扣缴规定

预扣税可能适用于向外国金融机构(如守则中特别定义) 和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款。具体地说，可以对利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入(FDAP收入)征收30%的预扣税，或者出售或以其他方式处置任何类型的财产所得的毛收入，该财产类型可以从美国境内的来源产生利息或股息(毛收入) 支付给外国金融机构或非金融外国实体(如本准则中特别定义)，除非(I)该外国金融机构进行了某些 尽职调查和报告，(Ii)非金融外国实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(I)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的费用。位于 司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理这些要求的政府间协议，可能会遵守不同的规则。

一般来说，这些规则适用于FDAP收入的当前付款，虽然这些规则将适用于在2019年1月1日或之后进行的相关毛收入的支付 ，但拟议的财政部条例完全取消了这些对毛收入付款的预扣税。纳税人一般可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布为止。因此，根据上述规则，如果我们在2019年1月1日或之后拥有FDAP收入或毛收益，但未被视为与美国贸易或业务(请参阅免税组织和其他投资者)有效相关，则作为外国金融机构或某些其他非美国实体的单位持有人或通过此类外国实体持有其单位的人，可能会被扣缴他们从我们那里获得的分配，或其在我们收入中的分配份额。

每个未来的单位持有人应就这些预扣条款在其对我们共同单位的投资中的潜在应用向其自己的税务顾问进行咨询。

被提名人 报道

作为另一人的被提名人而在本公司持有权益的人士须向本公司提供：

•

受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

•

关于实益所有人是否为：

•

非美国人；

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•

上述任何一项的非美国政府、国际组织或任何全资机构或机构；或

•

免税实体；

•

为受益所有人持有、收购或转让的共用单位的数额和说明；以及

•

具体信息，包括购置和转让的日期、购置和转让的方式、购买的购置成本以及销售净收益数额。

每个经纪人和金融机构 都被要求提供其他信息，包括该经纪人或金融机构是否是美国人，以及该经纪人或金融机构为其自己的 账户获取、持有或转移的任何共同单位的具体信息。《守则》对未能向我们报告该信息的每一次失败施加处罚，每一日历年的最高处罚数额很大。被提名人必须向我们共同单位的实益所有人提供向我们提供的信息。

与准确性相关的处罚

某些处罚可能是由于一个或多个特定原因导致的少缴税款造成的，包括疏忽或无视规则或法规、大量少报所得税和严重的估值错报。但是，如果证明少付部分有合理的理由，并且纳税人对该部分少付的行为是真诚的，则不会对该部分少付的任何部分处以罚款。我们预计不会对我们进行任何与准确性相关的处罚。

州、地方和其他税收方面的考虑

除联邦所得税外，单位持有人可能还需缴纳其他税收，包括州和地方所得税、非公司营业税和遗产税、遗产税或无形资产税，这些税可能由我们现在或将来开展业务或拥有财产的各个司法管辖区征收，或者单位持有人是居民的。我们在肯塔基州、路易斯安那州和德克萨斯州开展业务或拥有房产；肯塔基州和路易斯安那州目前对个人、公司和其他实体征收所得税。当我们进行收购或扩大业务时，我们可能会在征收个人所得税的其他州拥有房产或开展业务。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每个潜在的单位持有人都应该考虑这些税收对其在美国的投资的潜在影响。

在我们开展业务或拥有财产的部分或所有司法管辖区，单位持有人可能被要求提交所得税申报表并缴纳所得税，尽管在某些司法管辖区，该单位持有人可能不被要求提交纳税申报单和纳税，因为其从这些司法管辖区获得的收入低于司法管辖区的申报和支付要求。此外，单位持有人可能会因未能遵守适用于该单位持有人的任何申报或付款要求而受到惩罚。某些司法管辖区可能会要求我们，或者我们可能会选择从分配给非该司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定比例的收入。扣缴的金额可能大于或低于特定单位持有人对司法管辖区的所得税责任，通常不会免除非居民单位持有人提交所得税申报单的义务。

根据相关司法管辖区的法律，每个单位持有人有责任调查其在美国投资的法律和税收后果。我们强烈建议每个未来的单位持有人就这些问题咨询并依赖自己的税务律师或其他顾问。此外，IT部门有责任 提交所有州、当地和非美国地区以及IT部门可能需要提交的美国联邦纳税申报单。Vinson&Elkins L.L.P.尚未就投资在美国的州、地方、替代最低税率或非美国税收后果发表意见.

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ERISA的某些考虑事项

以下是与员工福利计划 收购和持有我们的共同单位有关的某些考虑事项的摘要，这些计划受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题1的约束，计划、个人退休账户和其他安排受法典第4975节的约束，或员工福利 属于政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述) 或不受前述约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则(统称为类似法律)的法律或法规的规定约束的计划，以及其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(每个，一个计划或安排)。

本摘要基于截至本招股说明书日期的ERISA和守则(以及相关法规以及行政和司法解释)的规定。本摘要并不声称是完整的，也不能保证未来的立法、法院裁决、条例、裁决或公告不会大幅修改下文概述的要求 。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。本讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，也不应被解释为投资或法律咨询。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对受ERISA第一标题或守则第4975节(ERISA计划)约束的计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，对ERISA计划的行政管理或ERISA计划的资产管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的任何人，或向ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑以任何计划的一部分资产对我们的共同单位进行投资时，受托人应考虑计划的特殊情况和投资的所有事实和情况，并确定收购和持有此类单位是否符合管理计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于：

•

投资是否符合ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律；

•

在进行投资时，ERISA计划是否将满足ERISA第404(A)(1)(C)节和任何其他适用的类似法律的多样化要求；

•

该投资是否符合管理该计划的适用文件的条款；

•

收购或持有共同单位是否构成《ERISA》第406节或《守则》第4975节所规定的禁止交易(请参阅下文关于禁止交易问题的讨论)；

•

该计划是否将被视为持有(I)公共单位或(Ii)在我们的标的资产中的不可分割的 权益(请参见下面的计划资产问题中的讨论)；以及

•

投资是否会导致本计划确认不相关的企业应纳税所得额，如果是，则确认潜在的税后投资回报。请阅读材料：《美国联邦所得税后果》适用于免税组织和其他投资者。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与属于以下含义的利害关系方的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易

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《守则》第4975节所指的被取消资格的人，除非有豁免。参与非豁免的违禁交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事这种非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到惩罚和责任。通过ERISA计划收购和/或持有我们的共同单位，发行人、初始购买者或担保人被视为利害关系方，或者被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非 投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。

由于上述原因，我们的共同单位不应被任何投资计划资产的任何人收购或持有，除非 此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

计划资产问题

此外，计划的受托人应考虑该计划是否因投资于我们而被视为拥有我们资产的不可分割权益，从而使我们的普通合伙人成为该计划的受托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其禁止的交易规则，以及守则的禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

劳工部(《劳工部条例》)就ERISA 计划收购股权的实体的资产在某些情况下是否被视为计划资产提供了指导。根据这些规定，实体的资产一般不被视为计划资产，除其他情况外：

(a)

ERISA计划收购的股权是公开发售的证券(定义见《美国司法部条例》)，即股权是由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有的一类证券的一部分，可以自由转让，或者根据联邦证券法的某些条款进行登记，或者在某些条件下作为公开发行的一部分出售给ERISA计划；

(b)

该实体是运营公司(定义见《美国劳工部条例》)，即它主要直接或通过一家或多家控股子公司从事产品或服务的生产或销售，而不是资本投资；或

(c)

福利计划投资者没有重大投资(定义见《美国司法部条例》)，也就是说，在ERISA计划最近一次收购实体的任何股权后，ERISA计划、IRA和某些其他计划(但不包括政府计划)持有的每类股权总价值的不到25%(不考虑对实体资产有自由裁量权或控制权的人(福利计划投资者除外)持有的某些权益，或为此类资产提供(直接或间接)费用的投资建议的人，以及其任何附属公司)。外国计划和某些教会计划)，以及由于计划对实体的投资而其基础资产被视为包括计划资产的实体。

由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的消费税、罚款和责任，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有我们的共同单位的人，尤其重要的是，就ERISA的潜在适用性咨询他们的律师，本准则第4975条及任何类似法律对此类投资是否适用，以及豁免是否适用于收购和持有我们的共同单位。 我们共同单位的购买者有责任确保其收购和持有此类单位符合ERISA的受托责任规则，且不违反ERISA的禁止交易规则、 守则或适用的类似法律。将公用单位出售给某项计划，绝不代表我们或我们的任何附属公司或代表表示该项投资符合与任何此类计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于任何此类计划。

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配送计划

截至本招股说明书刊发日期，本公司并未获出售单位持有人告知任何分销计划。销售单位持有人 可以选择不销售任何普通单位。销售单位持有人可以通过代理人、承销商、经纪人或交易商、私下协商的交易、任何此类处置方法的组合以及适用法律允许的任何其他方法，直接出售根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录提供的普通单位。销售单位持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书增刊不时在一宗或多宗交易中分销根据本招股说明书提供的普通单位：固定价格；出售时的市价；与当时市价有关的价格；在出售时厘定的变动价格；或协商价格。出售单位持有人可以在纽约证券交易所或其他地方以销售时的价格和条款、或与当时市场价格相关的价格、固定价格或通过 私下协商的交易方式出售我们的普通单位。

在出售本招股说明书下的普通单位时，出售单位持有人可与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可在对冲其所持头寸的过程中卖空普通单位。出售单位持有人亦可从事普通单位或其衍生产品的卖空、逆价卖出、看跌及看涨及其他交易，并可出售及交割与其相关的普通单位，或将该等普通单位出借或质押予经纪自营商，而经纪自营商亦可出售该等普通单位。

此外，出售单位持有人可不时根据1933年《证券法》下的第144条(经修订的《证券法》)出售普通单位(如果有的话)，或根据证券法下的登记要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书。某些州的证券法可能要求出售单位持有人只能通过注册或持牌的经纪人或交易商提供和出售普通单位。

截至本招股说明书的日期，吾等或任何出售单位持有人均未就出售单位持有人根据本招股说明书分销普通单位一事聘用任何承销商、经纪商、交易商或代理商。在需要的范围内，将在招股说明书附录中列出拟出售的普通单位数量、购买价格、任何适用的代理、经纪人、交易商或承销商的名称以及与特定要约有关的任何适用的佣金。出售单位持有人因出售其普通单位而获得的合计净收益，将为该等普通单位的售价，减去任何佣金(如有)及其他非由本公司承担的发行及分销费用。

我们将支付与在此提供的共同单位的注册和发行相关的费用和费用。我们不会支付任何 承销费、折扣和销售佣金(以及与此相关的类似费用或安排)以及可分配给出售单位持有人出售其普通单位的转让税；这些费用将由出售单位持有人支付 。

出售单位持有人可同意向参与涉及出售普通单位的交易的任何承销商、经纪交易商或代理人赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。我们已同意就出售单位持有人所拥有并根据本招股说明书登记的普通单位的出售事宜，就其可能承担的某些责任向出售单位持有人作出赔偿，包括根据证券法产生的责任。我们可能会赔偿承销商、经纪人、交易商和代理人因出售由出售单位持有人拥有并根据本招股说明书登记的普通单位而可能承担的特定责任，包括证券法下的责任。

由于金融行业监管局(FINRA)将我们的共同单位视为直接参与计划的权益，因此根据注册说明书(招股说明书是其中一部分)的任何共同单位的发售都将符合FINRA行为规则第2310条的规定。

23

出售单位持有人

本招股说明书包括不时以一个或多个发售形式转售的发售，发售单位持有人拥有的普通股总数高达1,401,869个 。根据日期为2019年3月26日的某项共同单位购买协议，该等共同单位于2019年3月29日以私募交易方式发行予出售单位持有人，获豁免遵守证券法第4(A)(2)条的注册要求 ，由Westlake Chemical Partners LP及其买方之间进行。据吾等理解，出售单位持有人在正常业务过程中收购该等公用单位，而于收购该等公用单位时，并无与任何人士就分销该等公用单位订立任何安排或谅解。

出售单位持有人可以出售其根据本招股说明书登记的全部、部分或全部普通股。请阅读 分销计划。我们将承担与本招股说明书提供的公共单位登记相关的所有成本、费用和费用。出售普通单位所产生的经纪佣金和类似的销售费用(如有)将由出售单位持有人承担。

下表列出了截至2023年2月24日销售单位持有人的相关信息，这些信息基于销售单位持有人在该日期或之前向我们提供的信息。我们没有试图核实这些信息。有关出售单位持有人的信息可能会随着时间的推移而更改，如有必要，我们将 相应地补充本招股说明书。除本招股说明书提供的单位外，出售单位持有人可随时持有或收购普通单位，并可能自本招股说明书所反映的信息 提供给我们之日起购买额外的普通单位。此外，出售单位持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通单位，自向吾等提供本文所反映的信息之日起，并可于未来在私募交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通单位，而豁免或不受证券法的登记要求所规限。由于出售单位持有人没有义务 出售已发售的普通单位，我们不能肯定地说明出售单位持有人在完成任何此类销售后将持有的普通单位数量。

		受益的共同单位 在此之前拥有 已完成发售(%1)								受益的共同单位 在之后拥有 已完成发售(%1)
出售单位持有人		数				百分比				数				百分比
TTWFGP LLC(2)			15,524,099				44.1	%			14,122,230				40.1	%

(1)	百分比基于2023年2月24日未偿还的35,221,868个普通单位，并假设 出售单位持有人处置了本招股说明书涵盖的所有普通单位，不会获得任何额外普通单位的实益所有权。

(2)

出售单位持有人由两个信托基金管理，受惠者为赵氏家族成员(赵氏家族)，包括赵小兰和赵小兰，他们都是我们普通合伙人的董事会成员。WPT LLC(WPT？)拥有14,122,230个普通单元。出售单位持有人是TTWF LP的普通合伙人，TTWF LP拥有Westlake Corporation 72.2%的股份，Westlake Olefins LLC拥有Westlake Olefins LLC 100%的股份，Westlake Chemical Investments，Inc.拥有Westlake Polmers LLC 84.25%的股份，Westlake Polmers LLC拥有WPT的100%股份。出售单位持有人可被视为间接拥有该等实体持有的普通单位，但放弃对该等单位的实益所有权，超过其在该等单位中的金钱权益。

24

法律事务

我们将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.为我们确认发行该证券的有效性以及与该证券有关的重大联邦所得税考虑因素。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告内) 已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

25

第II部

招股说明书中不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

以下列出的是与发行和分销在此登记的证券有关的预计费用。 除美国证券交易委员会注册费外，以下列出的金额均为估计数。

美国证券交易委员会注册费		$	0.00 (1)
律师费及开支			*
会计费用和费用			*
上市费			*
印刷成本			*
杂类			*
总计		$	*

*	这些费用是根据将发行的证券的数量和金额计算的，因此目前无法估计。

(1)

我们先前根据于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交并于2020年4月16日宣布生效的S-3表格登记 声明(编号333-236768)登记了总证券发行价500,000,000美元，所有这些证券仍未售出(未售出初级证券)。根据证券法规则第(Br)415(A)(6)条，我们将根据2020年注册声明初步登记但仍未售出的证券的总发行价500,000,000美元结转至本注册声明。此外，我们之前根据最初于2019年3月29日提交的S-3表格注册声明(第333-230611号)和于2019年4月12日宣布生效的 在二次发行中注册了2,940,818个普通单位，建议的最高总发行价为66,227,222美元(未售出二级单位)，所有这些单位都仍未售出(未售出二级单位)。根据证券法第457(P)条，我们将本注册声明项下到期的全部注册费 抵销58,707.25美元，该部分注册费涉及(I)之前就2020年注册声明支付的未售出一级证券，以及(Ii)之前与2019年注册声明相关支付的未出售二级证券 单位。因此，在本注册声明项下无需支付任何申请费。

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

西湖化学合伙公司

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员，使其免受所有损失、索赔、损害或类似事件的影响：

•

我们的普通合伙人；

•

任何离职的普通合伙人；

•

任何现在或曾经是我们的普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的附属公司的人；

•

任何现在或曾经是我们合伙企业、我们的子公司、我们的普通合伙人、任何即将离任的普通合伙人或其任何关联公司的经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级管理人员、受托人或受托人的人；

•

现在或过去担任经理、管理成员、普通合伙人、高级管理人员、雇员、代理人、对我们或我们的子公司负有受托责任的另一人的受托人或受托人的任何人；

•

任何控制我们的普通合伙人或任何离任普通合伙人的人；以及

•

任何由我们的普通合伙人指定的人。

II-1

根据这些规定进行的任何赔偿只能从我们的资产中支付。除非我们的普通合伙人另有同意，否则我们不承担任何个人责任，也没有任何义务向我们提供或借出资金或资产，以使我们能够实现赔偿。无论我们是否有权根据我们的合伙协议赔偿个人的责任，我们都可以购买针对 的责任和人员因我们的活动而产生的费用的保险。

WLKP金融公司

特拉华州公司法第145条除其他事项外，授权特拉华州公司赔偿任何曾经或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求作为另一公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的任何人，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。如果此等人士本着善意行事，并以其合理地相信符合或不违反本公司最大利益的方式行事，并进一步规定(除非有司法管辖权的法院另有规定)该等人士不应被判定对本公司负有法律责任，则授权对该等人士作出类似的赔偿，以补偿该等人士因任何该等受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼而实际及合理地招致的开支(包括律师费)。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事或独立法律顾问在书面意见中确定赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准后，才可在每个具体案件中授权进行。

第145条进一步授权公司代表现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，或现在或过去应公司的要求作为董事的高级职员、雇员或代理人服务的任何人，如公司认为合适的另一个公司或企业(如果有)的雇员或代理人。

WLKP金融公司的章程规定了与第145条规定的赔偿义务基本相似的赔偿义务。

第16项。

展品。

除非下文另有说明，通过参考合作伙伴关系向美国证券交易委员会提交的另一份备案文件并入，以下每个 证据均在此存档：

展品索引

展品 数		描述
1.1*		承销协议格式。
2.1		Westlake Chemical Partners、LP、Westlake Chemical OpCo LP和WPT LLC之间的股权购买协议，日期为2019年3月26日(通过参考Westlake Chemical Partner LP于2019年3月27日提交的Form 8-K当前报告附件2.1合并，文件编号 001-36567)。
3.1		Westlake Chemical Partners LP有限合伙企业证书(参照Westlake Chemical Partners LP注册说明书附件3.1合并，于2014年4月29日提交，文件编号333-195551。)

II-2

展品 数		描述
3.2		第一次修订和重新签署的《西湖化学合伙有限合伙企业有限合伙协议》(通过引用西湖化学合伙有限责任公司的附件3.1合并于2014年8月8日提交的8-K表格的当前报告，文件编号001-36567)。
3.3		修正案编号：截至2017年11月16日的第一份修订和重新签署的西湖化学合伙有限责任公司有限合伙协议(通过引用西湖化学合伙有限责任公司于2017年11月16日提交的表格8-K的当前报告第01-36567号文件合并)。
3.4		修正案编号：截至2018年7月27日的第一份修订和重新签署的西湖化学合伙有限责任公司有限合伙协议(通过引用西湖化学合伙有限责任公司于2018年7月30日提交的表格8-K的当前报告第01-36567号文件合并)。
3.5		WLKP财务公司章程，日期为2017年2月21日(通过引用附件3.3并入Westlake Chemical Partners LP的注册声明表格S-3，于2017年3月10日提交，文件编号。 333-216617)。
3.6		WLKP Finance Corp.的注册证书，日期为2017年2月21日(通过引用西湖化学合作伙伴有限公司于2017年3月10日提交的S-3表格注册声明的附件3.4合并，文件编号： 333-216617)。
4.1		契约表格(参考Westlake Chemical Partners LP注册声明的附件4.1于2020年2月28日提交的表格S-3，文件编号333-236768)
4.2		由Westlake Chemical Partners LP和其中指定的人签订的注册权协议，日期为2019年3月29日(通过参考Westlake Chemical Partners LP于2019年3月29日提交的表格8-K的当前报告，文件编号： 01-36567)。
4.3		根据1934年证券交易法第(Br)12节注册的证券说明(通过引用西湖化学合作伙伴截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1，文件第001-36567号)。
5.1		Vinson&Elkins L.L.P.对所登记证券的合法性的意见。
8.1		Vinson&Elkins L.L.P.关于税务事宜的意见。
23.1		独立注册会计师事务所的同意
23.2		Vinson&Elkins L.L.P.同意(载于证物5.1和8.1)。
24.1		授权书(载于签名页)。
25.1†		经修订的1939年《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明，表格T-1。
107		备案费表

*	作为当前报告的证物在表格8-K上或在本登记声明生效后的修正案中提交。

†	根据修订后的1939年《信托契约法》第310节(A)项提交。

第17项。

承诺。

(a)

每一位签署的注册人在此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-3

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；

但是，如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据交易法第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)，则上述(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为登记声明的一部分及包括在注册说明书内。根据规则第(Br)430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券相关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发售。但是，作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何在紧接该生效日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分的声明。

(5)

为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销时对任何购买人的责任，以下签署的注册人在

II-4

根据本登记声明，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份年报)通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(c)

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法 表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(d)

每一位以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修订如包含招股说明书形式，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(e)

每一位签署的登记人在此承诺提交申请，以确定契约项下的受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条制定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年3月1日在得克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人都构成并任命赵小兰、M·史蒂文·本德尔和本杰明·埃德林顿为合法的人，他们中的任何一个人都可以不与其他人一起行事事实律师和代理人，以任何和所有身份，以他的名义、地点和代替他，签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在房产内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实律师及代理人，而他们中的每一人或其任何一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或安排作出任何凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2023年3月1日由下列人员以 身份签署。

签名		标题
/s/赵小兰 赵小兰		董事首席执行官总裁 (首席行政主任)
/s/赵小兰 赵小兰		董事会主席
史蒂文·本德尔 M·史蒂文·本德尔		董事首席财务官执行副总裁总裁 (首席财务官)
/s/约翰森·S·佐勒 乔纳森·佐勒		总裁副秘书长兼首席会计官 (首席会计主任)
本杰明·艾德灵顿 L.本杰明·埃德灵顿		常务副总裁总法律顾问、首席行政官、企业秘书、董事

II-6

签名		标题
/s/兰迪·G·沃菲尔 兰迪·G·沃尔费尔		董事
史蒂芬·芬利 G·斯蒂芬·芬利		董事
/s/Angela A.Minas 安吉拉·A·米纳斯		董事

II-7

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年3月1日在得克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人都构成并任命赵小兰、M·史蒂文·本德尔和本杰明·埃德林顿为合法的人，他们中的任何一个人都可以不与其他人一起行事事实律师和代理人，以任何和所有身份，以他的名义、地点和代替他，签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在房产内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实律师及代理人，而他们中的每一人或其任何一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或安排作出任何凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2023年3月1日由下列人员以 身份签署。

签名		标题
/s/赵小兰 赵小兰		董事首席执行官总裁 (首席行政主任)
史蒂文·本德尔 M·史蒂文·本德尔		董事首席财务官执行副总裁总裁 (首席财务官)
/s/约翰森·S·佐勒 乔纳森·佐勒		总裁副秘书长兼首席会计官 (首席会计主任)

II-8