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目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
表格10-K
 
     根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至的财政年度:12月31日, 2022
 
        根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
关于从到的过渡期
 
委托文件编号:001-15781
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1108134/000110813423000006/bhlb-20221231_g1.jpg
伯克希尔哈撒韦银行。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州 04-3510455
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 (国际税务局雇主身分证号码)
 
道富银行60号波士顿马萨诸塞州02109
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
 
注册人的电话号码,包括区号:(617) 641-9206,
 
根据该法第12(B)条登记的证券:
 
 每个班级的标题交易代码 注册所在的交易所名称 
 普通股,每股面值0.01美元BHLB 纽约证券交易所 
 
根据该法第12(G)条登记的证券:
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。ý
不是o
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是ý
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。ý不是o
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。ý不是o
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)
 
大型加速文件服务器x加速文件管理器
   
非加速文件管理器o较小的报告公司
新兴成长型公司
 

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性(15
美国法典第7262(B)条),由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
 
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。1.120亿美元,根据注册人最近完成的第二财季最后一个工作日在纽约证券交易所的收盘价24.77美元计算。
 
截至2023年2月24日,注册人普通股的流通股数量为44,469,516.
 
通过引用并入的文件: 2023年股东周年大会委托书的部分内容以引用方式并入本表格10-K的第III部分。








目录表

索引
 
第一部分
 
4
   
第1项。
生意场
4
   
第1A项。
风险因素
29
   
项目1B。
未解决的员工意见
38
   
第二项。
特性
38
   
第三项。
法律程序
39
   
第四项。
煤矿安全信息披露
39
   
第II部
 
40
   
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
40

   
第六项。
[已保留]
41
   
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
42

   
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
69
   
第八项。
合并财务报表和补充数据
71
   
第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
71

   
第9A项。
控制和程序
71
   
项目9B。
其他信息
71
   
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
71
第三部分
 
72
   
第10项。
董事、高管和公司治理
73
   
第11项。
高管薪酬
77
   
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
77

2

目录表

第13项。
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
78

   
第14项。
主要会计费用及服务
78
   
第四部分
 
79
   
第15项。
展品和财务报表附表
79
   
项目16.
表格10-K摘要
81
签名
82
   
表索引表 
   
第一部分
4
   
第1项。
4
   
 
项目1表1--贷款组合分析
5
   
 
项目1表2--贷款组合的到期日和敏感性
8
   
 
项目1表3--信贷质量比率
11
   
 
项目1表4--按贷款类别分列的津贴分配
12
   
 
项目1表5--证券加权平均收益率
13
   
 
项目1表6--存款平均余额和加权平均利率
14
   
 
项目1表7--存款到期日>250,000美元
15
   
第II部
40
   
项目7-7A.
42
   
 
项目7表1--平均余额、利息和平均收益成本
45
   
 
项目7表2--费率数量分析
46
   
 
项目7-7A表3--市场风险的定性方面
70
3

目录表
第一部分

项目1.业务

前瞻性陈述
本文中包含的某些非历史事实的陈述可能构成根据修订后的1933年《证券法》第27A节(简称《证券法》)和修订后的1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第21E节的含义作出的前瞻性表述,这些表述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款所涵盖。你可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“计划”、“潜在”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”和类似的表达来识别这些陈述。

这些前瞻性陈述会受到重大风险、假设和不确定性的影响,包括但不限于总体经济和商业条件的变化、竞争压力的增加、利率环境和通货膨胀的变化、立法和监管的变化、金融市场的变化,以及伯克希尔哈撒韦银行在提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露的其他风险和不确定性,包括本报告第1A项中的风险因素。

由于这些和其他不确定性,伯克希尔哈撒韦公司的实际业绩、业绩或成就或行业结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。此外,伯克希尔过去的运营业绩并不一定表明伯克希尔未来的综合业绩。您不应过分依赖任何前瞻性陈述,因为这些陈述仅反映了它们作出的日期。伯克希尔不承担更新前瞻性陈述的义务,尽管未来情况可能会发生变化,除非联邦证券法规定。伯克希尔哈撒韦公司通过这些警告性声明对其所有前瞻性声明进行了限定。

一般信息
Berkshire Hills Bancorp,Inc.(“Berkshire”或“The Company”)总部设在马萨诸塞州波士顿。伯克希尔是特拉华州的一家公司,也是伯克希尔银行(下称“该银行”)的控股公司。

伯克希尔银行正在改变其对邻居的社会、人文和数字银行的含义,以增强其社区中个人、家庭和企业的财务潜力,因为它正在追求成为其服务市场中领先的社会责任全渠道社区银行的愿景。伯克希尔银行提供商业和消费者银行、抵押贷款、财富管理和投资服务。截至2022年底,该行在新英格兰和纽约拥有100个提供全方位服务的金融中心。2020年第一季度出现的全球新冠肺炎疫情影响了本公司截至2022年的运营和财务状况的许多方面,本报告其他部分对此进行了进一步描述。

提交的文件
有关该公司的信息可通过berkshirebank.com的投资者关系标签获得。公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的这些报告的任何修订均可在sec.gov免费查阅,在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后,在合理可行的情况下尽快可在berkshirebank.com的投资者关系选项卡下查阅。网站上的信息不作为参考,也不是本年度报告Form 10-K的一部分。


4

目录表
竞争
本公司面临来自银行及其他金融机构和金融服务提供商的激烈竞争。它的竞争对手包括全国性和超地区性银行。非银行竞争对手包括信用社、经纪公司、保险提供商、财务规划师和共同基金行业。新技术正在重塑客户与金融服务提供商的互动,可接入互联网的金融机构的增加增加了对公司客户的竞争。该公司通常以客户服务、关系管理和产品的公平定价为基础进行竞争。分支机构的位置和便利性也是一个重要的竞争因素,特别是在新办事处方面。该公司正在较新的市场推行“重银行家,轻分行”的模式,并使用其流动的MyBanker团队,为有承诺关系的客户提供个性化服务。本公司不依赖任何个人、团体或实体获得其存款的重要部分。由于最近市场上的银行竞争对手的合并,公司正在寻找机会扩大其市场份额和人才招聘。该公司寻求通过其Digitouch脱颖而出SM对个人服务和用户友好型技术的态度,以及对企业社会责任的承诺。该公司最近推出了新的品牌主题“你的银行很重要”,以突出这些差异化因素。

借贷活动
将军。世行在下文讨论的基本投资组合类别中发放贷款。贷款活动受到联邦和州法律法规的限制。贷款利率和其他关键贷款条款主要受银行的信贷政策、资产/负债战略、贷款需求、竞争和可用于放贷的资金供应的影响。这些因素反过来又受到总体和经济状况、联邦政府的货币政策(包括美联储)、立法税收政策和政府预算事项的影响。世界银行为投资而持有的大部分贷款都是在其市场地区发放的,并以位于其市场地区的房地产作担保。因此,贷款受到这些房地产市场活动的影响。世行对长期固定利率贷款额进行监测和管理。可调利率贷款产品通常会降低利率风险,但在利率持续上升的情况下可能会产生更高的贷款损失。银行一般发放投资贷款,但住房抵押贷款除外,住房抵押贷款有时是在还本付息的基础上进行销售。此外,本行亦向投资者发放小型企业管理局(“SBA”)7A级贷款。世行还一般与在其市场开展业务的其他银行进行贷款参与,包括选定的国家银行。以下讨论的信息描述了该公司正在进行的贷款活动。贷款活动受到2020年新冠肺炎疫情的影响,以及随后的政府干预和支持,以及这些条件造成的经济和货币中断。

贷款组合分析。下表列出了世行贷款组合的年终构成,以美元金额和在所示日期占贷款组合的百分比计算。关于贷款组合构成的进一步资料载于综合财务报表附注6--贷款。

第1项--表1-贷款组合分析
202220212020
(单位:百万)金额占总数的百分比金额占总数的百分比金额占总数的百分比
贷款:
施工$320 3.9 %$324 4.7 %$455 5.6 %
商业多户型620 7.5 516 7.6 483 6.0 
商业地产业主入住率641 7.7 607 8.9 552 6.8 
商业地产非业主自住2,496 29.9 2,157 31.6 2,119 26.2 
工商业1,445 17.3 1,285 18.8 1,943 24.0 
住宅房地产2,312 27.7 1,489 21.8 1,932 23.9 
房屋净值227 2.7 252 3.7 294 3.7 
消费者其他274 3.3 196 2.9 303 3.8 
总计$8,335 100.0 %$6,826 100.0 %$8,081 100.0 %
信贷损失准备(96)(106)(127)
净贷款$8,239 $6,720 $7,954 


5

目录表
商业地产。世行为用于商业目的的物业提供商业房地产贷款,如小型写字楼、工业、医疗保健、住宿、娱乐或零售设施。商业房地产贷款是以业主自住物业和投资者自有物业为基础的。该投资组合包括商业1-4户型和多户型物业。贷款一般最长可摊销30年,利率可定期调整(主要从短期到5年)。大多数商业房地产贷款的最终到期日为10年或更短。作为其业务活动的一部分,该行还参与商业贷款和利率互换。

商业房地产通常在联邦监管监督指导方针下进行管理,非所有者自住型商业房地产的风险资本的300%,建筑贷款的100%。截至2022年底,商业房地产贷款总额占监管资本的259%,建筑房地产贷款占监管资本的26%。

世行对多种类别的商业专业贷款有限制,包括医疗保健、酒店、指定特许经营权和租赁。

商业房地产贷款是世行最大的贷款之一,可能具有较高的信用风险和贷款利差。由于偿还往往取决于物业的成功运营或管理,商业房地产贷款的偿还可能会受到房地产市场或经济状况不利的影响。该银行寻求通过其承销纪律和投资组合管理流程来管理这些风险。世行一般要求借款人的偿债覆盖率(偿债前可用现金流与偿债前的比率)至少为1.25倍,但国家信用租户除外。对于浮动利率贷款,银行以最低1.0倍的覆盖率为基础,承保300个基点或更高的利率冲击的偿债范围,并根据租赁基础和利率敏感度使用贷款到期日来管理风险。根据物业类型和风险,贷款发起时的最高可达评估价值的80%,对于指定的专业物业类型,可升华为75%或更少。一般来说,商业房地产贷款由委托人提供全部或部分个人担保。

银行向某些较大的商业抵押贷款借款人提供利率互换。这些互换允许银行根据短期公布的利率发起抵押贷款,并允许借款人交换到较长期的固定利率。英国央行同时向一家投资级国家银行出售抵消性背靠背掉期,这样它就不会保留这种固定利率风险。本行还根据与银行对手方的抵销掉期条款记录这些利率掉期的手续费收入。

世行向其市场及其周围的开发商和商业借款人发放建筑贷款。建筑贷款的最高贷款价值比限制遵循联邦存款保险公司(FDIC)的监管限制,最高可达85%。世行承诺为其大部分创收物业的建筑贷款提供永久性抵押融资。建筑贷款的垫款是按照反映改善费用的时间表发放的。建设贷款包括土地收购贷款,最高可达原始土地价值的50%。建筑贷款可能会有更大的信用风险,因为依赖于完成建设和其他房地产改善,以及出售或租赁改善后的财产。世行通常通过预售或预租要求以及分阶段施工来缓解这些风险。
 
商业和工业贷款(C&I)。C&I贷款主要通过银行的商业中端市场银行组织以及其基于资产的贷款小组、小企业银行小组和44商业资本进行管理。银行提供有担保的商业定期贷款,偿还期限通常限于所融资资产的预期使用年限,一般不超过10年。银行还提供循环贷款、信用额度、信用证、定期票据和小企业管理局担保贷款。商业信贷额度具有可调整的利率,可以承诺或按需支付,但须经年度审查和续签。商业和工业贷款通常由应收账款、库存和设备等各种抵押品担保,并通常由个人担保提供支持。贷款与价值比率取决于抵押品类型,一般不超过借款人财务报表上报告的有序清算价值或账面净值的80%。一些商业贷款也可能以房地产留置权作为担保。银行一般不发放无担保商业贷款。

6

目录表
商业和工业贷款的风险较高,主要是基于借款人从其企业的现金流中偿还贷款的能力。此外,任何担保此类贷款的抵押品可能会随着时间的推移而贬值,可能难以监测和评估,并且可能会出现价值波动。世行还会考虑借款人的信用记录和担保人帮助减轻这些风险的能力。此外,世行使用贷款结构,包括较短期限、摊销和预付利率限制,以进一步降低信用风险。对于没有合格现金流历史的初创企业,通常会考虑以额外抵押品或担保的形式增加信贷。

本公司认为商业及工业贷款,连同业主自住的商业房地产贷款,构成其商业贷款活动的主要关系成分。该等贷款源于本公司于2020年参与SBA的Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款计划,该等贷款被分类为C&I贷款。这项计划是联邦支持计划的一个组成部分,以应对2020年上半年出现的大流行。由于相关的SBA担保,这些贷款被视为零信用风险。截至2020年底,这些贷款总额为6.33亿美元。其中大部分贷款是在2021年通过SBA赦免偿还的。

基于资产的贷款集团服务于新英格兰的商业中间市场,以及纽约东北部和大西洋中部的银行市场。该集团扩大了世行的商业贷款产品,包括循环信贷额度和以应收账款、库存和其他资产担保的定期贷款,这些贷款提供给制造商、分销商和特定的服务公司,这些公司经历了季节性营运资金需求、销售快速增长、扭亏为盈、收购或资本重组,信贷需求通常在200万美元到2500万美元之间。以资产为基础的贷款涉及监测贷款抵押品,以便未偿还余额由企业资产抵押品适当保证金,从而降低与这些贷款相关的风险。

小企业银行集团也被称为商业银行业务,处理大多数小于中端市场类别的业务关系。此外,一些较小的业务需求是通过银行的零售分行系统处理的。伯克希尔银行还拥有Firestone Financial Corp.(“Firestone”),后者发起了以全美商业必备设备为抵押的贷款。主要客户群包括健身、嘉年华、游戏和娱乐行业。Firestone的贷款发起于2022年年中终止,2022年底剩余的1.33亿美元投资组合正在进行第二轮融资。

44商业资本是一支专注于SBA 7A计划的贷款团队,总部设在费城地区。这个团队在东北部、大西洋中部和全国范围内发放贷款。44 Business Capital还与商业银行和小企业团队合作,向伯克希尔哈撒韦公司的商业银行客户提供SBA担保贷款。这一团队通常出售这些贷款的担保部分,并保留利息,而世行在其C&I贷款组合中保留贷款的无担保部分。无担保贷款余额与小企业管理局共同参与,通常由企业本金提供担保和支持。本银行是SBA的首选贷款人,并根据SBA的要求密切管理服务组合。这支队伍是世行最大的商业贷款手续费收入来源。44 Business Capital是美国SBA 7A贷款的前20家银行发起人之一。

住房抵押贷款。通过其抵押银行业务,该银行向期限长达30年的个人提供固定利率和可调整利率的住宅抵押贷款,这些贷款将在每月偿还贷款时全额摊销。大多数贷款都是为了投资而发放的,尽管世行的目标是在未来持有更多的出售贷款。2022年发放的大部分抵押贷款都是巨型抵押贷款,超过了美国政府支持的企业指导方针规定的最高额度,被认为与这些贷款的二级市场指导方针大体一致。银行不提供次级抵押贷款计划。该银行主要与在其市场运营的较小金融机构买卖经验丰富的抵押贷款。世行正在其市场开发代理渠道,作为新发放抵押贷款的额外业务渠道。


7

目录表
抵押贷款来源通常包括利率锁定功能,旨在覆盖正常的处理时间。这些利率锁定给公司的运营带来了价格风险,并导致抵押贷款产生的收益率落后于市场利率。本行不提供纯利息或负摊销按揭贷款。可调利率抵押贷款利率可能会随着利率的上升而上升,从而增加违约的可能性。银行还发放建筑贷款,通常提供15个月的建筑期,然后是永久性抵押贷款,并遵循银行正常的抵押贷款承保准则。由于抵押贷款需求随时间的波动,抵押贷款银行还需要灵活和可扩展的业务。投资者管理对于维持二级市场支持是不可或缺的,二级市场支持是这些业务的一个组成部分。2021年,该行建立了第三方关系,为其投资组合中的住宅抵押贷款和房地产担保消费贷款提供服务。

消费贷款。世行的消费贷款由总部设在纽约州锡拉丘兹的经验丰富的消费贷款团队集中承销和处理。该银行从事优质房屋净值贷款,遵循符合其抵押贷款承销指导方针的更精简的核实和文件。这些未偿还贷款大多是基于房屋净值额度的优质贷款,最高综合贷款与价值之比为85%。房屋净值额度信用风险包括更高的利率将影响偿还的风险,以及可能压缩第二留置权房屋净值额度的抵押品覆盖范围的风险。该公司于2019年退出了主要的间接汽车起源业务,并在决选中保留了剩余的投资组合。2021年末,本公司通过与金融科技公司upstart建立第三方关系,扩大了其在其市场上的消费贷款业务,后者利用人工智能技术结合银行的承销标准,通过互联网发起无担保消费贷款。由于潜在经济放缓的可能影响,世行于2022年年中暂停了通过这一合作伙伴关系发放的贷款。

贷款组合的到期日和敏感性。下表显示了2022年底贷款的合同最终到期日。合同到期日不反映保费、折扣、递延成本或预付款。
 
项目1--表2A--贷款合同到期日--所列到期日不包括预定贷款摊销。
合同到期日一年一比一五到多过 
(单位:千)或更少五年十五年十五年总计
贷款:
施工$12,852 $233,495 $64,985 $8,120 $319,452 
商业多户型18,565 206,013 393,341 2,169 620,088 
商业地产业主入住率27,964 177,362 353,804 81,359 640,489 
商业地产非业主自住280,368 1,280,002 889,709 46,158 2,496,237 
工商业236,565 948,245 246,527 13,899 1,445,236 
住宅房地产2,329 32,703 231,302 2,046,113 2,312,447 
房屋净值428 2,333 71,894 152,795 227,450 
消费者其他7,962 208,030 43,577 14,341 273,910 
总计$587,033 $3,088,183 $2,295,139 $2,364,954 $8,335,309 
 


8

目录表
项目1--表2B--截至2022年12月31日一年后到期的贷款总额--固定和浮动利率
(单位:千)固定利率浮动利率总计
贷款:
施工$75,136 $231,464 $306,600 
商业多户型130,141 471,382 601,523 
商业地产业主入住率228,887 383,638 612,525 
商业地产非业主自住817,576 1,398,293 2,215,869 
工商业360,681 847,990 1,208,671 
住宅房地产1,715,222 594,896 2,310,118 
房屋净值2,308 224,714 227,022 
消费者其他257,550 8,398 265,948 
总计$3,587,501 $4,160,775 $7,748,276 

贷款管理处。贷款活动受董事会风险管理、资本和合规委员会批准的贷款政策管辖。内部人员执行和监督结账后的贷款文件审查、质量控制和商业贷款管理。贷款工作人员对所有商业贷款进行风险评级,不包括积分计分的小企业贷款。管理层主要依靠内部风险管理人员审查大多数商业贷款余额的风险评级。

银行的贷款活动遵循由首席风险官领导的风险管理、资本和合规委员会和管理层制定的书面、非歧视性的承保标准和贷款发放程序。世行的贷款承保是基于对某些因素的审查,包括风险评级、偿还能力、追索权、贷款与价值比率以及重大政策例外情况。风险管理、资本和合规委员会设立了个人和综合贷款限额和贷款审批机构。管理层的执行贷款委员会负责根据这些标准和程序审批商业贷款。一般来说,董事和董事信贷的业务线可以联合批准PASS评级的担保商业贷款,金额最高可达700万美元。最高1,250万美元的贷款可以在首席信贷官的额外签名下获得批准。超过这一数额的贷款和指定的较低评级贷款由执行贷款委员会批准。世行跟踪贷款承销例外情况,并由执行贷款管理层积极监测例外情况报告。

世行的贷款活动由其受薪和委托的贷款人员进行。指定的受薪分支机构员工发起符合要求的住房抵押贷款,并根据整体表现获得奖金。此外,本行亦聘用受委托的住宅按揭发起人。商业贷款人获得工资,并有资格根据个人和整体表现获得奖金。世行从总部设在其市场的银行和从其市场以外的银行购买全部贷款和参与贷款。这些贷款是根据银行的承销标准和程序承保的,通常由发起贷款人根据适用协议的条款提供服务。该行通常在二级市场销售新发行的固定利率住宅抵押贷款。客户利率锁定是免费提供的,而利率锁定申请一般承诺用于远期销售或用衍生金融工具对冲,以在向投资者交付贷款之前将利率风险降至最低。该行还向希望通过利率互换确定利率的较大商业借款人销售利率衍生品,并将这些衍生品纳入其承销和行政程序。

银行还在无追索权的基础上出售住房抵押贷款和商业贷款参与。世行以发生某些事件为条件,向潜在借款人发放贷款承诺。贷款发放承诺是按特定条款和条件以书面形式作出的,通常从批准之日起兑现最长60天,最长可兑现6个月;一些商业承诺的期限更长。该公司还监测贷款申请的渠道,并有为商业贷款签发利息函和为住宅抵押贷款预先批准的程序,所有这些通常都是在正式承诺发布之前完成承销的条件下进行的。


9

目录表
贷款政策对信贷集中设定了一定的限制,并要求定期向风险管理、资本和合规委员会报告集中情况。世行加强了对其25个最大借款人关系的监控。商业房地产通常在联邦监管监督指导方针下进行管理,非所有者自住型商业房地产的风险资本的300%,建筑贷款的100%。世行对包括医疗保健、酒店、指定特许经营权和租赁在内的多种类别的商业专业贷款都有限制,对购买的指定商业贷款也有限制。在大多数情况下,这些限额低于每个受监测类别中所有未偿还贷款的基于风险的资本的100%。

问题资产。世行更愿意与借款人合作解决问题,而不是进行止赎。对于商业贷款,这可能会导致贷款的忍耐期或重组期,这通常是在当前市场条件下进行的,不会导致被指定为“问题”贷款。对于住宅抵押贷款,银行通常遵循FDIC的指导方针,试图进行重组,使业主-居住者能够留在自己的房子里。然而,如果这些流程未能产生履约贷款,银行通常会在必要时不晚于拖欠的第90天启动止赎或其他程序,以将任何潜在损失降至最低。管理层每季度向董事会报告拖欠贷款和不良资产。贷款通常在拖欠90天时不再处于应计状态,但某些担保良好且正在收回的贷款除外。贷款收款由相关业务单位和世行特别资产组的组合管理,特别资产组侧重于规模更大、风险更高的收款和收回已购买的信贷恶化贷款。

银行因收回贷款(包括丧失抵押品赎回权)而获得的房地产,在出售之前被归类为拥有房地产。当财产被收购时,它以公平市场价值减去丧失抵押品赎回权之日的估计销售成本来记录,建立了一个新的成本基础。持有成本和收购后公允价值的减少计入了费用。2022年,累积的问题债务重组的利息收入总计10万美元。截至年底,问题债务重组的账面价值总额为1,240万美元。

资产分类和拖欠。世界银行对其商业贷款组合和资产进行内部分析,以类似于联邦银行监管机构所采用的方式对这些贷款和资产进行分类。高于正常风险的贷款有四种分类:损失、可疑、不合标准和特别说明。通常,一项归类为损失的资产会被完全注销。不合标准的资产有一个或多个明确的弱点,其特点是,如果缺陷得不到纠正,投保机构可能会蒙受一些损失。不良资产具有不合格资产的弱点,其另一个特点是,这些弱点使得在现有事实、条件和价值的基础上进行全额清收或清算是值得怀疑的,并且损失的可能性很高。目前没有使保险机构面临足够的风险以保证归类于上述类别之一,但具有弱点的资产,被指定为特别提及。请参阅项目7中关于非应计和潜在问题贷款的补充讨论,以及财务报表附注中的补充资料。在企业合并中收购的减值贷款通常被评为不合格或更低评级,在收购时分配给此类贷款的公允价值包括在不足之处未得到纠正时可能出现损失的部分。

贷款信贷损失准备。管理层定期审查世行的贷款组合,以评估贷款信贷损失拨备的充分性。2020年前,备抵是管理层对截至财务报表之日可能发生和估计的固有损失的估计。2020年1月1日,公司采用了新的基于当前预期信用损失的贷款损失准备标准(CECL)。根据这一标准,管理层对贷款组合有效期内的未来经济状况和其他未来状况进行估计,并对预期贷款损失进行合理估计。根据这一标准,津贴的基础从已发生的模式变为预期的模式。因此,从2020年开始的贷款损失准备金和贷款损失准备金的数额与前几年不可同日而语。此外,由于不同的银行可能使用不同的估计,得出不同的预期,因此银行之间的比较更加困难。此外,由于会计是基于未来的预测,我们的估计可能会在不同时期发生重大变化,因此津贴和拨备的数额可能比以前的模式更加不稳定。有关这项津贴的进一步资料,请参阅附注1--综合财务报表主要会计政策摘要。


10

目录表
管理层认为,它利用现有的最佳信息来确定津贴。然而,未来可能需要对贷款信贷损失准备进行调整,如果情况与作出决定时使用的假设有很大不同,经营业绩可能会受到不利影响。如果任何贷款或贷款组合类别的质量恶化,不能保证现有的信贷损失拨备是足够的,也不能保证不需要增加拨备。监管机构可要求银行根据与管理层不同的判断,为信贷损失计提额外拨备。对津贴的任何实质性增加都可能对银行的财务状况和经营结果产生不利影响。


项目1--表3--信贷质量比率
202220212020
比率:   
贷款信贷损失准备/贷款总额1.15 %1.55 %1.58 %
非权责发生制贷款/贷款总额0.37 %0.52 %0.80 %
信贷损失准备/非应计贷款309.41 %300.33 %196.01 %
净冲销/平均贷款0.27 %0.29 %0.41 %

项目1--表3.a--对每个贷款类别的平均贷款的净冲销
202220212020
净冲销与平均贷款之比:
施工— %— %0.01 %
商业多户型— — — 
商业地产业主入住率— 0.02 0.08 
商业地产非业主自住0.06 0.18 0.12 
工商业0.20 0.09 0.16 
住宅房地产(0.01)— 0.01 
房屋净值— — — 
消费者其他0.02 0.01 0.02 


11

目录表
下表列出了在所列日期按贷款类别大致分配贷款信贷损失准备的年终数据(包括任何未分配金额的分摊)。第一个表显示了每个类别分配给该类别的津贴金额占该类别未偿还贷款的百分比。第二个表显示了分配的津贴以及每一类贷款占贷款总额的百分比。管理层认为,津贴只能在大致的基础上按类别分配。对每个类别的津贴分配并不预示未来的损失,也不限制使用任何津贴来吸收任何类别的损失。

项目1--表4A--贷款信贷损失拨备分配情况(截至年终) 
 202220212020
(千美元)金额
已分配
分配给每个类别的贷款总额的百分比金额
已分配
分配给每个类别的贷款总额的百分比金额
已分配
分配给每个类别的贷款总额的百分比
施工$1,227 0.4 %$3,206 1.0 %$5,111 1.1 %
商业多户型1,810 0.3 6,120 1.2 5,916 1.2 
商业地产业主入住率10,739 1.7 12,752 2.1 12,380 2.2 
商业地产非业主自住30,724 1.2 32,106 1.5 35,850 1.7 
工商业18,743 1.3 22,584 1.8 25,013 1.3 
住宅房地产18,666 0.8 22,734 1.5 28,491 1.5 
房屋净值2,173 1.0 4,006 1.6 6,482 2.2 
消费者其他12,188 4.5 2,586 1.3 8,059 2.7 
总计$96,270 1.2 %$106,094 1.6 %$127,302 1.6 %

项目1--表4B--贷款信贷损失拨备分配情况(截至年底)
 202220212020
(千美元)金额
已分配
百分比

贷款在
每个
类别到总计
贷款
金额
已分配
百分比

贷款在
每个
类别到总计
贷款
金额
已分配
百分比

贷款在
每个
类别到总计
贷款
施工$1,227 3.8 %$3,206 4.8 %$5,111 5.6 %
商业多户型1,810 7.4 6,120 7.5 5,916 6.0 
商业地产业主入住率10,739 7.7 12,752 8.9 12,380 6.8 
商业地产非业主自住30,724 30.0 32,106 31.6 35,850 26.2 
工商业18,743 17.4 22,584 18.8 25,013 24.0 
住宅房地产18,666 27.7 22,734 21.8 28,491 23.9 
房屋净值2,173 2.7 4,006 3.7 6,482 3.7 
消费者其他12,188 3.3 2,586 2.9 8,059 3.8 
总计$96,270 100.0 %$106,094 100.0 %$127,302 100.0 %

12

目录表
投资证券活动
证券组合提供现金流,以保护客户存款的安全,并作为潜在的流动性来源。该投资组合还用于管理利率风险和赚取合理的投资回报。决策是根据公司的投资政策做出的,包括对风险、回报、持续时间和投资组合集中度的考虑。投资组合的日常监督由首席财务官和财务主管负责。企业风险管理/资产负债委员会每个季度召开多次会议,审查投资战略。董事会的风险管理、资本和合规委员会负责对投资职能进行全面监督。

从历史上看,该公司将短期投资余额作为现金和现金等价物的组成部分,而现金和现金等价物是短期流动资金管理的组成部分。由于大流行病,活期存款激增,贷款余额减少,由于较长期投资证券的收益率和利差相对较低,2020年和2021年短期投资余额增加。大多数短期投资都保留在波士顿联邦储备银行。

该公司历史上一直保持着高质量的管理期限抵押贷款支持证券组合,以及包括国家和地方发行人以及向非营利组织发行的地方经济发展债券在内的市政债券组合。几乎所有的抵押支持证券都是由Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac发行的,主要由抵押抵押债券(通常由计划摊销类别债券和传递证券组成)组成。市政投资组合提供税收优惠收益,地方经济发展债券由公司向地区借款人发起。该公司投资于投资级公司债券和机构商业抵押贷款支持证券。购买非投资级固定收益证券的主要是地方和区域金融机构发行的资本票据。本公司还投资于为社区再投资项目提供资金的基金。根据波士顿联邦住房贷款银行(“FHLBB”)与FHLBB的经营关系,本行拥有FHLBB的限制性股权。该公司有各种限制信用和工具风险的持有限额。
该公司拥有一项利率互换,以向当地非营利性组织发行的税收优惠经济发展债券为抵押,因此,这种证券作为交易账户证券携带。该公司通常将债务证券指定为可供出售,但有时根据其意图指定持有至到期的较长期限的市政债券和其他证券。这也使公司能够在利率上升的情况下更有效地管理期限较长的固定利率证券对股东权益的潜在影响。

下表汇总了2022年年底的摊销成本、加权平均收益率和债务证券的合同到期日。收益按完全应税等值基准显示,并以摊销成本为基础。很大一部分以抵押贷款为基础的证券是计划中的摊销类债券。他们的预期存续期目标为3至5年,但由于在2022年利率上升的环境下,所有按揭相关工具的提前还款速度较慢,存续期有所延长。下面显示的合同到期日反映了抵押品抵押贷款的基本到期日。此外,下面显示的基于抵押贷款的证券到期日是基于最终到期日的,不包括预定的摊销。收益率包括摊销、溢价和折扣的增加。免税投资组合没有实质性变化。

项目1--表5--加权平均收益率
 一年或更短时间不止一个
一年到五年
五年多
到十年
十多年总计
(单位:百万)摊销
成本
加权
平均值
产率
摊销
成本
加权
平均值
产率
摊销
成本
加权
平均值
产率
摊销
成本
加权
平均值
产率
摊销
成本
加权
平均值
产率
市政债券和债务$1.4 5.2 %$7.4 4.3 %$39.5 4.9 %$284.4 4.1 %$332.7 4.3 %
抵押贷款支持证券0.1 2.1 %43.4 2.2 %229.0 1.8 %1,581.1 1.7 %1,853.6 1.5 %
其他债券和债务12.1 3.6 %6.1 7.1 %38.7 4.3 %1.5 3.8 %58.4 2.0 %
总计$13.6 3.8 %$56.9 3.0 %$307.2 2.5 %$1,867.0 2.1 %$2,244.7 1.9 %



13

目录表
存款活动和其他资金来源
存款是世行贷款和投资活动的主要资金来源。存款账户是与银行客户互动的主要产品和服务。银行为个人、商业、非盈利和市政存款客户提供服务。该银行的大部分存款来自其分行周围地区。该银行提供种类繁多的存款账户,利率和期限各不相同。银行还定期提供优惠利率和有限期限的条件。银行的存款账户包括活期存款(无息支票)、活期存款(有息支票)、定期储蓄、货币市场储蓄和定期存单。此外,银行还向个人和企业客户提供各种退休存款账户。

银行强调其个人账户和向企业推广的支票账户的交易存款--现在是支票账户。这些账户对银行来说具有最低的边际成本,而且通常也是客户关系的核心账户。银行提供礼遇透支计划,以改善客户服务,并向交易账户客户提供借记卡和其他产生电子费用的支付服务。银行为个人账户提供有针对性的在线和移动存款开户能力。世行推广远程存款捕获设备,以便商业账户可以在其营业地进行存款。

存款相关费用包括透支费、与借记卡使用相关的交换费、服务费以及作为整体服务关系的一部分通过分行系统出售给客户的其他杂项交易和便利服务。银行为较大的商业客户提供补偿性余额安排,作为支票账户服务收费的替代办法。伯克希尔的Business Connection是为其商业客户的员工设计的个人金融服务福利套餐。

除了通过其分支机构提供服务外,伯克希尔还通过其私人银行家、MyBankers、商业/小企业关系经理和呼叫中心代表向存款客户提供服务。商业现金管理服务是向商业和政府储户提供的一项重要商业服务,也是银行的手续费收入来源。世界银行还经营一项商业支付处理业务,为地区和国家工资服务局客户提供服务,其中大部分金额来自一家领先的全国工资和人力资本管理软件解决方案提供商。这些工资存款经常根据工资周期每天波动数亿美元。工资存款在2022年底集中在货币市场存款余额中。根据可获得的最新数据,世行是2021年按数量计算最大的50家银行ACH发起人之一。

网上银行和手机银行功能作为存款账户获取和服务提供的一个组成部分日益重要。银行还在逐步部署其MyTeller视频柜员机,以补充和扩展其在其分行的服务能力。本银行已与第三方金融科技公司合作,提供增强的网上存款开户服务,并计划在2023年实施与该供应商合作开发的新的网上和移动银行平台,作为其Digitouch的一个重要里程碑SM策略。该公司还在监测支付服务的发展,支付服务在个人和商业存款市场的重要性与日俱增。


14

目录表
下表列出了所示年度本行计息存款账户的平均余额和加权平均利率的信息。

项目1--表6--存款平均余额和加权平均利率
 202220212020
(单位:百万)平均值
天平
百分比
占总数的
平均值
存款
加权
平均值
费率
平均值
天平
百分比
占总数的
平均值
存款
加权
平均值
费率
平均值
天平
百分比
占总数的
平均值
存款
加权
平均值
费率
需求$2,914.9 30 %— %$3,008.5 30 %— %$2,324.6 23 %— %
现在和其他1,416.7 14 0.4 976.4 10 0.1 1,216.6 12 0.3 
货币市场2,809.1 29 0.5 3,293.5 32 0.2 2,713.6 26 0.6 
储蓄1,114.8 11 0.1 1,111.6 11 0.1 914.1 0.1 
时间1,541.7 16 0.9 1,678.9 17 0.9 3,102.9 30 1.7 
总计$9,797.2 100 %0.9 %$10,068.9 100 %0.3 %$10,271.8 100 %0.7 %

截至2022年12月31日和2021年12月31日,估计未投保存款分别为38亿美元和37亿美元。截至2022年年底,超过联邦存款保险公司保险限额的定期存款和以其他方式到期未投保的估计定期存款如下:
 
项目1--表7--存款到期日>250,000美元
成熟期定期存款
达到或超过
FDIC保险
限值
估计合计
定期存款
达到或超过
FDIC保险
限制和其他
未投保时间
存款
(单位:千) 
三个月或更短时间$38,117 $59,192 
超过3个月至6个月42,668 42,836 
超过6个月至12个月142,382 164,035 
超过12个月218,675 266,841 
总计$441,842 $532,904 
 
该银行的存款由联邦存款保险公司提供保险。该银行利用经纪定期存款扩大其资金基础,增强其利率风险管理工具,并支持贷款增长。世界银行还提供中介互惠货币市场安排,为某些大的商业和机构账户提供额外的存款保护。这些余额被视为与区域客户的整体关系余额的一部分。经纪存款是通过董事会批准的选定经纪人获得的,并作为银行流动性政策的一部分进行管理。

该公司还利用FHLBB的借款作为额外的资金来源,特别是用于日常现金管理和为较长期限的资产提供资金。FHLBB的进展还为特定的资产/负债需求提供了更多的定价和期权选择。FHLBB的职能是为成员机构提供信贷的中央储备银行。作为FHLBB成员,公司必须拥有该组织的股本。来自该机构的借款以对银行的大部分抵押贷款和与抵押有关的证券以及某些其他资产的全面留置权作为担保。预付款是在几个不同的信贷计划下进行的,贷款标准、利率和期限都不同。世行还可以从波士顿联邦储备银行获得贷款。

截至2022年底,该公司有1500万美元的信托优先债务和700万美元的信托优先债务未偿还,以及1亿美元的附属票据。该公司的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为“BHLB”。在受到某些限制的情况下,公司还可以选择以公开发行股票或非公开发行的方式发行普通股、优先股、次级债或优先债。该公司将搁置登记作为其日常资本管理的一部分。
15

目录表

衍生金融工具
该公司向希望确定贷款利率的商业贷款客户提供利率互换,并通过与国家银行交易对手的抵销互换来支持这些互换。本公司与其他贷款机构签订风险分担协议。这些安排的结构类似于其与商业借款人的互换,但另一家银行是主承销商。如果借款人违约,该公司将获得一笔费用,以承担与不得不让牵头行完全承担伯克希尔哈撒韦公司在按比例评级的掉期中所占份额相关的风险。这些掉期被指定为经济对冲。满足某些标准才能被视为符合的利率互换,必须通过交易所进行清算。世行已指定一家全国性金融机构作为其清算代理。

该公司的抵押贷款银行业务导致衍生产品。贷款承诺是就拟转售的住宅按揭申请作出的,并作为非对冲衍生工具入账。该公司与被指定为经济对冲的国家银行交易对手安排对大多数这些利率锁定的远期销售承诺的抵消。对拟用于投资的申请的承诺不计入衍生金融工具。

该公司有一项管理其衍生金融工具的政策,该政策和计划活动由风险管理、资本和合规委员会监督。具有非客户交易对手的衍生金融工具仅限于选定数量的国家金融机构。根据财务状况测试,可能需要抵押品。该公司与第三方公司合作,协助营销衍生品交易、执行交易,并为簿记和会计目的提供信息。

该公司有时为自己的账户使用利率掉期工具来确定其一些借款的利率,所有这些借款都被指定为现金流对冲。本公司亦可使用利率挂钩或其他衍生工具来管理其利率风险。该公司还开始向其商业市场提供远期外汇衍生品,作为其扩展的国际银行服务的一部分。该公司预计将通过与国家银行交易对手的抵销远期来支持这些远期。这项活动的目标是支持从事国际贸易活动的客户的日常商业需求,并将仅以银行批准的货币和期限提供。.

基于Libor的工具
本公司的浮动利率融资、某些对冲交易以及本公司的某些产品,如浮动利率贷款和抵押贷款,通过参考使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率来确定适用的利率或付款金额。根据银行规定,从2022年开始,禁止将伦敦银行间同业拆借利率作为新合约的指数。从2023年开始,将不再使用伦敦银行间同业拆借利率作为现有“遗留”合约的指数。本报告项目1A和项目7进一步讨论了伦敦银行间同业拆借利率的过渡问题。
16

目录表
财富管理服务
公司的财富管理集团为个人、企业和机构提供咨询投资管理、信托管理和财务规划,重点是个人投资管理。财富管理集团凭借其专注的内部投资管理团队,在十多年的时间里建立了良好的业绩记录。该银行还通过BerkshireBanc投资服务公司提供全套投资产品、财务规划和经纪服务,利用联邦金融网络作为经纪/交易商。世行正在与其不断壮大的私人银行和MyBanker团队整合,以进一步发展财富管理账户生成。财富管理集团报告称,截至2022年底,该集团管理的总资产为17亿美元。年内,公司扩大了这一团队,并推出了社会责任投资组合,作为公司成为领先的社会责任公司的整体愿景的另一个要素,以及作为您在哪里投资很重要的品牌主题的一部分.

人力资本管理
伯克希尔的员工是推动其在伯克希尔激动人心的战略转型(BEST)计划和愿景方面取得进展的动力,该计划和愿景是在新英格兰及其他地区成为一家高绩效、领先的社会责任社区银行。该公司的人力资本管理方法以其公司价值观为基础,并侧重于:
强有力的监督和风险管理做法
招聘
薪酬福利
培训、发展、参与和保留
健康与健康

监督
董事会对公司的战略负有最终责任。董事会薪酬委员会监督高管薪酬事宜,企业责任和文化委员会监督公司文化以及多元化、公平性和包容性表现。董事会全体成员还会收到有关员工敬业度的年度简报。副总裁兼首席人力资源和文化官负责人力资本事务的管理监督。该公司主动识别潜在的人力资本相关风险,如劳动力市场短缺、劳动力成本上升和员工留任,并设计战略来缓解这些风险。强大的人力资本管理被视为公司转型和实现其战略目标的能力不可或缺的一部分。

招聘
伯克希尔在竞争激烈的劳动力市场运营,对顶尖人才的竞争非常激烈。该公司依赖并继续根据当前的空缺和预测的需求,招聘具有适当技能、专业知识和经验的员工。该公司利用几种战略来支持其人才管道和人才获取活动,包括正式广告、在目标职业网站上发布帖子、职业活动、实习安置、亲缘关系小组关系,以及使用经验丰富的外部招聘人员担任关键管理和专业职位。伯克希尔还拥有一支由人才招聘专业人士组成的小型内部团队。

伯克希尔哈撒韦公司维持着一种混合工作模式,以扩大其接触顶尖人才的渠道,并为员工提供工作场所的灵活性。事实证明,这些战略在满足人才需求方面是有效的,因为公司在吸引零售、商业、财富管理、商业银行、技术和运营领域的高素质人才方面表现出了强劲的业绩记录。此外,由于合并带来的市场混乱依然存在,经济衰退压力影响着其他行业,伯克希尔将继续利用其差异化的品牌和独特的市场定位,从竞争对手中聘请专注于社区的银行家,并从行业外吸引高绩效的运营人才。

薪酬福利
高度竞争的劳动力市场以及通胀压力影响了所有企业的劳动力成本。伯克希尔也不能幸免于这些经济压力。该公司不断评估其薪酬战略和福利计划、行业和同行的基准,并调查最佳实践情况,以制定奖励业绩和留住公司各级顶尖人才的薪酬和福利方案。在此背景下,为了与公司承担社会责任的使命保持一致,伯克希尔在2022年将最低起薪提高到每小时17美元。它还加强了休假福利以及跨业务线的激励计划,为员工提供机会,以获得与伯克希尔哈撒韦公司战略目标一致的强劲表现,获得更高的薪酬和奖金。
17

目录表

伯克希尔提供全面的医疗保险、带薪假期、个人和病假、性别暴力的带薪保护假、与雇主匹配的401(K)计划、长期残疾保险和团体人寿保险。此外,伯克希尔还提供日托补偿计划、受抚养人护理费用账户、家庭和医疗休假以及灵活的工作安排,包括根据工作职责完全远程工作的能力。所有福利都适用于已婚同性或异性伴侣以及家庭伴侣。除了薪酬和健康福利,伯克希尔还提供志愿者休假、匹配礼物计划、员工援助计划、定期绩效评估、职业发展和You First Fund,以帮助受到个人经济困难影响的员工。大约97%的员工有资格享受福利。

培训、发展、参与和保留
培训和发展计划为员工提供成功所需的知识和技能,并具有向上的职业流动性。它们与具有竞争力的薪酬和福利计划一起,是拥有一支敬业的劳动力队伍的关键组成部分。归根结底,敬业的员工会推动高水平的留任,从而降低人力资本风险和支出,并促进伯克希尔哈撒韦的进步和业绩。

公司根据个人的工作职责、职业目标和发展计划,提供多项学习和培训计划。员工会定期进行绩效评估,以确定优势和进一步增长的领域。伯克希尔哈撒韦公司继续通过承担新的责任和角色,重新培养和提高全公司员工的技能,帮助他们在职业道路上前进。该公司为高潜力的初级员工提供指导计划以及领导力发展计划。对于希望在课堂上扩大专业经验的员工,该公司提供教育援助,并提供正规学位和认证计划。

伯克希尔继续监测其评估项目和战略的有效性的努力的进展情况。进行全面的年度员工敬业度和脉搏调查,以确定组织内的优势和机会领域。总体而言,员工们感到有很强的团队合作精神,伯克希尔哈撒韦公司真心关心自己的社区,他们与直属经理关系密切。行动计划是针对调查中确定的不符合公司高期望的领域制定的。

虽然由于劳动力市场中断,伯克希尔哈撒韦公司受到了高于平均水平的人员流动的影响,但它看到了积极的势头,因为它采取了一些行动来改善员工参与度和打击人员流动,包括:
推出全公司奖励和表彰计划
增强的假期福利
引入健康日
增强的业务线激励计划
为各种工作类别确定了职业发展道路
增加起薪
提供辅导计划
制定了强大的员工沟通计划

总体而言,这些努力年复一年地提高了员工的留任率,员工敬业度创历史新高,并被评为福布斯美国最佳中型雇主。


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目录表
健康与健康
随着世界开始从新冠肺炎疫情中走出来,伯克希尔哈撒韦公司继续积极应对影响,以保护其员工、客户和社区的健康和安全。在疫情最严重的时期,该公司向一线员工提供了包括口罩和手套在内的防护装备,并提供了所有额外的带薪病假、带薪疫苗时间、带薪隔离/隔离假、保护工作的个人假、远程员工的弹性工作时间、现场员工的溢价工资,以及因疫情而减少的员工的全额工资。

伯克希尔致力于通过提供计划、福利和健康与健康员工资源小组来保护和提高员工的身体、心理和财务健康。该公司通过其保险供应商提供健身、体重和精神/身体补偿,以及各种与健康相关的活动的全年日历。由于身心健康与财务健康密切相关,伯克希尔哈撒韦公司提供财务教育资源、网络研讨会以及You First Fund,以帮助经历财务困难的员工。此外,伯克希尔还提供全面的员工援助计划,其中包括为那些面临心理健康挑战的人提供咨询服务和资源。为了进一步支持员工的需求,伯克希尔哈撒韦公司推出了健康日,让员工有一天休息,以任何最适合他们的方式断开连接、充电和照顾自己。

工作场所的未来
伯克希尔继续发展和加强其人力资本管理战略,以推动组织增长,以支持BEST,同时应对劳动力市场短缺和劳动力成本上升等风险。该公司预计将长期保持其混合工作场所,并投资于技术。虽然技术将在伯克希尔的未来发挥更大的作用,帮助改进流程和提高效率,但人将始终是伯克希尔为客户、股东和社区提供价值的能力的核心。该公司仍然相信,伯克希尔的品牌、价值主张和社会责任愿景将继续成为市场上的差异化因素。

人力资本*
相当于全职总时数
1310
保留率
71%
晋级率
20%
最低起薪
每小时17美元
平均任期(年)
7
*报告的所有指标均为截至2022年12月31日的年度。


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目录表
多样性、公平性和包容性
创造一个多样化、公平和包容性(DEI)的工作场所是继续推动伯克希尔哈撒韦公司令人兴奋的战略转型(BEST)取得进展的关键推动因素,这是伯克希尔哈撒韦公司最好的社区复兴和愿景。归根结底,伯克希尔的目标是确保其员工反映其运营所在的社区,确保员工感到有价值并能够充分发挥他们的潜力,并确保改善金融解决方案的可及性和可负担性,以支持代表性不足的人口和社区的经济增长。该公司以其公司价值观为基础,通过综合方法推进这些目标:
强有力的监督和治理做法
招聘与人才管理
教育和培训
通过员工资源组(ERG)进行工作场所规划
推动经济公平的金融解决方案
侧重于金融包容性和创业精神的社区方案编制
供应商多样性

该公司拥有坚实的治理实践基础,以确保多样性、公平性和包容性融入伯克希尔的业务活动。这包括董事会的企业责任和文化委员会,该委员会负有最终监督责任。伯克希尔的多元化、股权和包容性委员会向董事会委员会报告,为公司的规划和业绩提供额外的管理层监督。首席多元化官高级副总裁负责管理公司的Dei计划。

伯克希尔继续努力通过招聘举措提高其工作场所的代表性,同时加强其内部人才渠道,以确保在公司各级的代表性。伯克希尔在目标市场和业务领域发现机会,与非营利组织和亲和力团体建立更深层次的合作伙伴关系,在专门的求职网站上发布职位广告,参与亲和力职业活动,并利用内部和外部招聘专业人员来确保收到反映其运营的农村和城市社区的候选人人才库。它致力于制定和实施旨在增加公司各级代表性的战略。此外,公司定期审查员工、经理和执行管理层员工的性别和种族多样性,并完成对薪酬和业绩衡量标准的审查,以确保担任可比职位的所有员工,无论性别和种族,都得到公平的补偿。由于伯克希尔到目前为止的刻意和有影响力的努力,伯克希尔被列入彭博社性别平等指数和人权运动的企业平等指数。

多样性、公平性和包容性*劳动人口中女性所占比例67 %
少数民族在劳动力中所占比例13 %
董事会中女性所占比例31 %
董事会中少数族裔的百分比31 %
担任经理职务的女性比例(高级管理人员+)20 %
少数族裔担任经理职务的百分比(官员+)%
担任执行管理职务的女性比例36 %
少数族裔担任行政管理职务的比例14 %
*报告的员工队伍指标截至2022年12月31日。董事会指标反映了董事会的当前组成。

伯克希尔提供一整套多元化、股权和包容性培训。这些培训有助于建立理解,并为员工提供他们可以付诸实践的知识、技能和策略。所有新员工都在入职时完成了培训,伯克希尔打算在2023年对其培训计划进行增强,其中包括为所有员工和招聘经理提供的必需的年度和选修课程。此外,伯克希尔还提供了七个员工资源小组(ERG),每个小组都对员工和公司文化发挥着不可或缺的作用。每个员工资源组都提供了一个安全的空间,可以就与其成员和公司相关的主题进行对话、教育和集体行动。通过ERG,员工关注的问题和加强伯克希尔文化的想法被提升到管理层和多元化、公平和包容委员会的成员手中,以采取行动,使员工能够共同成为工作场所和更广泛社区内积极变革的引擎。
20

目录表

该公司通过开发和提供安全、可获得、负担得起的金融解决方案和计划,继续致力于在其社区建立经济公平,其中包括其MyFreedom支票账户,该账户由BANKON为其负担能力进行全国认证,以及期货基金。期货基金是一项特殊目的信贷计划,它与非营利性合作伙伴合作,提供低息、低门槛的信贷额度,这些合作伙伴为少数族裔、LGBTQIA+和其他由代表性不足的个人拥有的企业提供全面的技术援助。自2020年启动该计划以来,它已经向代表不足的企业主提供了近150万美元。除了提供金融解决方案和健康规划外,伯克希尔还明白,多元化的第三方基础对于实现其运营目标、供应链弹性、愿景和在其社区创造公平非常重要。因此,伯克希尔致力于维持一个反映其运营社区的第三方基础,并最大限度地提高由代表不足的人拥有的第三方的利用率。

有关伯克希尔的人力资本管理和多元化、股权和包容性实践的更多信息,请参阅公司的年度企业责任报告,该报告详细介绍了公司的环境、社会和治理计划。

附属活动
该公司全资拥有伯克希尔银行。根据马萨诸塞州信托公司的章程,该银行是一家商业银行。伯克希尔银行拥有马萨诸塞州有限责任公司Firestone Financial,LLC,以及作为马萨诸塞州证券公司和其他附属实体运营的合并子公司。该公司还拥有特拉华州法定商业信托伯克希尔资本信托I和SI资本信托II的所有普通股。资本信托是未合并的,其唯一的重大资产是与公司综合财务报表中报告的次级债券相关的信托优先证券。关于子公司的更多信息载于本报告附件21。

监管和监督
本公司是特拉华州的一家公司和一家银行控股公司,它选择了1956年修订的《银行控股公司法》所指的金融控股公司身份。它在联邦储备委员会注册,由其监督,并要求遵守联邦储备委员会的规则和规定。联邦储备委员会要求该公司提交各种报告,并对该公司进行审查。公司必须获得联邦储备委员会的批准才能从事某些交易,如收购更多的银行和储蓄协会,公司必须为各种资本行动寻求无异议,包括股票回购。

该银行是一家马萨诸塞州特许的信托公司,其存款由FDIC提供最高适用限额的保险。该银行受马萨诸塞州银行监理处(下称“监理处”)及联邦存款保险公司(FDIC)的广泛监管。除了获得监管批准外,银行还必须向专员和联邦存款保险公司提交关于其活动和财务状况的报告,然后才能进行某些交易,如合并 与其他存款机构或其他机构的分支机构合作或收购。在特定条件下,银行还必须寻求监管机构批准向其唯一股东公司进行资本分配。
专员和联邦存款保险公司进行定期检查,以测试银行的安全性、稳健性和遵守各种监管要求的情况。监管结构赋予监管当局在监督和执行活动以及审查政策方面的广泛自由裁量权,包括有关资产分类和为监管目的建立充足的贷款损失准备金的政策。监管要求和政策的任何变化,无论是专员、马萨诸塞州立法机构、联邦存款保险公司、联邦储备委员会或国会,都可能对公司、银行及其运营产生实质性的不利影响。


21

目录表
适用于本公司和本银行的某些监管要求见下文。本表格10-K中对适用于金融机构及其控股公司的法定条款和法规的描述并不是对该等法规和法规及其对公司的影响的完整描述,而是通过参考实际的法律和法规对其整体进行限定。下文提及的监管要求摘要如下:
马萨诸塞州银行法与监管
《联邦银行条例》
执法
控股公司条例
兼并与收购
其他规例
税收

马萨诸塞州银行法与监管
将军。作为一家在马萨诸塞州注册的存款机构,本行须遵守马萨诸塞州的多项法规和法规,这些法规和法规对投资权力、贷款和接受存款活动、借款、维持盈余和储备账户、分配收益和支付股息等方面进行了管理。此外,该银行还受马萨诸塞州消费者保护和民权法律法规的约束。马萨诸塞州特许机构设立或关闭分支机构、与其他金融机构合并、发行股票和从事某些其他活动,都需要专员的批准。

马萨诸塞州的法律法规通常允许马萨诸塞州的机构从事联邦特许银行或另一个州特许银行允许的活动。为了从事这类活动,有一个30天通知专员的程序。马萨诸塞州的法律还授权马萨诸塞州的机构从事被确定为“金融性质”的活动,或此类金融活动的附带或补充活动,但须向专员发出30天的通知。

红利。 根据马萨诸塞州的法律,银行可以随时从净利润中宣布现金股息,但不会比季度和非现金股息更频繁。如果机构的股本减值,则不得宣布、贷记或支付股息。拥有未发行优先股的机构,未经专员事先批准,不得宣布向普通股派息,而不同时宣布向优先股派息。如在任何公历年度宣布的所有股息总额,超过该年度的纯利加上前两年的留存“纯利”的总和,则一般须经处长批准。该银行在2022年向该公司支付银行股息时,需要获得专员的批准,预计2023年将需要获得批准。

对一个借款人的贷款限额。马萨诸塞州银行法授予广泛的放贷权力。然而,除了某些有限的例外,一个借款人对一家机构的总债务不得超过该机构资本总额的20.0%,根据马萨诸塞州法律,该资本总额定义为该机构的资本存量、盈余账户和未分配利润的总和。

监管执法局。任何在马萨诸塞州注册的机构,如果不按照专员的法规、政策和指令运营,可能会因不遵守规定而受到制裁,包括没收该机构的财产和业务,以及暂停或撤销其章程。在某些情况下,银行监理专员可将触犯法律、以不安全、不健全或违反存户利益的方式经营业务,或在执行职责时疏忽的高级职员或董事停职或撤职。此外,廉政专员如发现某机构作出不公平或欺骗性的作为或行为,可发出命令,要求该机构停业及停业,并可对该机构处以罚款。最后,马萨诸塞州适用于银行的消费者保护和民权法规允许私人个人和集体诉讼,并规定在某些违反这些法规的情况下,撤销消费者交易,包括贷款,并追回法定和惩罚性损害赔偿和律师费。

马萨诸塞州还有其他类似于下面讨论的联邦条款的法规或法规。

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联邦法规
资本要求。联邦法规要求FDIC保险的存款机构满足几个最低资本标准:普通股一级资本与基于风险的资产的比率为4.5%,一级资本与基于风险的资产的比率为6.0%,总资本与基于风险的资产的比率为8.0%,一级资本与总资产的杠杆率为4.0%。联邦法规规定了这些资本类别和比率指标的定义。除了建立最低监管资本要求外,如果该机构没有持有超过其基于风险的最低资本要求所必需的金额的“资本保护缓冲”(由普通股一级资本的2.5%组成),该法规还限制资本分配和向管理层支付某些可自由支配的奖金。

在评估一家机构的资本充足性时,FDIC不仅会考虑这些数字因素,还会考虑质量因素,并有权在认为有必要时为个别机构设定更高的资本要求。作为一家银行控股公司,本公司还须遵守监管资本要求,如下一节所述。

银行必须获得联邦存款保险公司的批准,才能从其盈余账户中向公司支付股息。2022年,银行股息支付需要获得FDIC的批准,预计2023年也需要获得这种批准。

投资活动。《联邦存款保险法》一般将FDIC承保的州特许银行(如世界银行)可以进行的股权投资类型以及这种银行作为本金从事的活动类型限制在国家银行允许的范围内。

州际银行和分行.联邦法律允许一家机构,如银行,通过合并在马萨诸塞州以外的州收购另一家机构,除非另一个州选择退出。经多德-弗兰克法案修订的联邦法律授权在目标州允许其州特许银行在其境内设立分行的范围内在另一个州设立分支机构。截至2022年12月31日,该行在纽约、佛蒙特州、康涅狄格州和罗德岛州以及马萨诸塞州设有分行。在其州际分行,本行可从事根据马萨诸塞州法律授权的任何活动,这些活动对于在该州注册的机构(受适用的联邦限制)或州外国家银行在该州的分行都是允许的。纽约州银行总监、佛蒙特州银行保险专员、康涅狄格州银行专员和罗德岛州商业监管局董事可对本行在各自州的分行行使一定的监管权。

立即采取纠正监管行动。联邦法律要求联邦银行监管机构对不符合最低资本金要求的银行“迅速采取纠正行动”。

该法律规定了三类资本不足的机构:资本不足、严重资本不足和严重资本不足。对实施立即纠正行动法的FDIC法规进行了修订,以纳入先前讨论的提高监管资本标准,该标准于2015年1月1日生效。如果一家机构的总风险资本比率为10.0%或更高,一级风险资本比率为8.0%或更高,杠杆率为5.0%或更高,普通股一级资本比率为6.5%或更高,则该机构被视为“资本充足”。如果一家机构的总风险资本充足率为8.0%或更高,一级风险资本充足率为6.0%或更高,杠杆率为4.0%或更高,普通股一级资本充足率为4.5%或更高,则该机构的资本充足。如果一家机构的总风险资本充足率低于8.0%,一级风险资本充足率低于6.0%,杠杆率低于4.0%,或普通股一级资本充足率低于4.5%,则该机构为“资本不足”.如果一家机构的总风险资本充足率低于6.0%,一级风险资本充足率低于4.0%,杠杆率低于3.0%,或普通股一级资本充足率低于3.0%,则该机构被视为“资本严重不足”。如果一家机构的有形股本(定义见条例)与总资产的比率等于或低于2.0%,则该机构被视为“资本严重不足”。

“资本不足”的银行必须遵守增长、资本分配(包括股息)等限制,并须提交资本恢复计划.银行遵守此类计划必须由其控股公司提供担保,担保金额相当于该机构总资产的5%(被视为资本不足)或符合监管资本要求所需的金额,两者中的较小者。如果一个“资本不足”
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如果银行未能提交一份可接受的计划,它将被视为“资本严重不足”。“资本严重不足”的银行必须遵守多项额外限制中的一项或多项,包括但不限于联邦存款保险公司要求出售足够的有表决权股票以成为“充分资本”的命令、减少资产和停止接受代理银行存款或解雇董事或高级管理人员的要求,以及对存款利率、高管薪酬和控股公司资本分配的限制。“资本严重不足”的机构必须遵守额外的制裁,包括除极少数例外情况外,在获得此类地位后270天内任命接管人或保管人。

2022年12月31日,银行达到了《迅速纠正行动条例》中定义的被视为“资本充足”的标准。

与附属公司的交易以及对内部人士的贷款。存款机构及其附属机构之间的交易受《联邦储备法》第23A和23B条的管辖。在控股公司的背景下,至少,一家机构的母公司控股公司和由该控股公司控制的任何公司都是该机构的附属公司。一般来说,第23A条规定,该机构或其子公司可以与任何一家附属机构进行“担保交易”,如贷款,不得超过该机构股本和盈余的10%。与所有附属公司进行的所有此类交易的总限额也不超过股本和盈余的20%。对联属公司的贷款和某些其他指定交易必须符合指定的抵押要求。第23B条要求,与关联公司进行交易的条件不得低于与非关联公司进行类似交易时对该机构或其子公司的有利程度。

联邦法律还限制一家机构向董事、主管人员和主要股东(“内部人士”)提供贷款。对内部人及其相关利益的贷款,连同对该人和关联实体的所有其他未偿还贷款,不得超过该机构的总资本和盈余。向内部人提供超过规定数额的贷款,必须事先经董事会批准。此外,向内部人士提供贷款的条款必须与向其他人提供的可比交易中提供的条款基本相同,但此类内部人士可以获得根据福利或补偿计划提供的优惠贷款,该计划广泛适用于该机构的员工,并且不会优先于内部人士而不是员工。联邦法律对向高管提供贷款施加了额外的限制。马萨诸塞州的法律之前有一部关于内幕交易的单独法律,但该法律在2015年进行了修订,以普遍纳入联邦限制。

存款账户的保险.银行的存款账户由联邦存款保险公司的存款保险基金承保,最高可达适用限额。联邦存款保险公司为存款提供保险,最高标准存款保险金额为25万美元。

FDIC向被保险的存款机构收取保费,以维持存款保险基金。在基于风险的评估体系下,被认为破产风险较小的机构支付的评估较低。对资产低于100亿美元的机构的评估是基于统计建模得出的财务衡量和监管评级,估计机构在三年内倒闭的可能性。总资产超过100亿美元的机构的评估区间(包括条例规定的可能调整)为1.5至40个基点,有效期至2022年12月31日。FDIC有权增加保险评估,并于2022年10月通过了一项最终规则,从2023年第一个季度评估期开始,将初始基本存款保险评估利率提高两个基点。因此,从2023年1月1日起,世行规模的机构的分摊利率将在2.5至42个基点之间。
FDIC可在发现机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续运营或违反监管机构施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时,终止存款保险。管理层不知道任何可能导致FDIC存款保险终止的做法、条件或违规行为。

FDIC有权增加保险评估。保险费的大幅增加可能会对银行的经营费用和经营成果产生不利影响。管理层无法预测未来的保险评估率是多少。

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联邦住房贷款银行系统.世行是联邦住房贷款银行系统的成员,该系统由12家地区性联邦住房贷款银行组成,主要为成员机构提供中央信贷安排。作为成员,世行必须收购和持有FHLBB的股本股份。

联邦住房贷款银行被要求为某些目的提供资金,包括为经济适用房方案提供资金。这些要求和一般财务结果可能会减少联邦住房贷款银行向其成员支付的股息,并导致联邦住房贷款银行对其成员的预付款征收更高的利率。从历史上看,FHLBB一直根据货币市场利率向成员银行支付股息。

执法
FDIC对不属于联邦储备系统(包括世行)成员的州特许银行负有主要的联邦执法责任。联邦存款保险公司有权对这类机构及其“机构相关方”采取执法行动,包括高管、董事、某些股东以及律师、评估师和会计师,他们故意或鲁莽地参与可能对保险机构产生不利影响的不当行为。正式的强制执行行动可从发布资本指令或停止和停止令,到在某些情况下罢免该机构或接管或托管的官员和/或董事。潜在的民事罚款涵盖了广泛的违规和行为,并每年根据通胀进行调整。目前,此类罚款最高可达每天5万美元,在极端情况下,最高可达每天200万美元。

控股公司条例
将军。根据修订后的《1956年银行控股公司法》,本公司作为银行控股公司须接受审查、监管和定期报告。本公司收购任何其他银行或银行控股公司的全部或几乎全部资产,须事先获得联邦储备委员会的批准。如果公司在收购任何银行或银行控股公司后,直接或间接拥有或控制任何银行或银行控股公司任何类别的有表决权股份,直接或间接拥有或控制该银行或银行控股公司任何类别的有表决权股份超过5%,则该公司需要事先获得联邦储备委员会的批准。

银行控股公司一般不得从事非银行活动,或直接或间接控制从事非银行活动的公司5%以上的有表决权证券。联储局已根据规例准许一些与银行业务密切相关的活动作为例外情况,包括:(I)发放或偿还贷款;(Ii)提供某些数据处理服务;(Iii)提供贴现经纪服务;(Iv)担任受托、投资或财务顾问;及(V)收购一个储蓄及贷款协会,其直接及间接活动只限于银行控股公司所获准的活动。

1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》授权满足规定条件的银行控股公司选择成为“金融控股公司”,从而从事更广泛的金融活动。此类活动可能包括保险和投资银行业务。公司已选择成为一家金融控股公司。

该公司须遵守美国联邦储备委员会对银行控股公司的资本充足率要求。《多德-弗兰克法案》要求美联储公布对存款机构控股公司的综合资本要求,无论是在数量上还是在资本构成方面,这些要求都不低于适用于机构本身的要求。综合监管资本要求与适用于银行的要求相同,也适用于本公司。

联邦储备委员会的政策规定,银行控股公司须为其附属银行提供财政力量,方法是随时准备动用现有资源,在财政紧张或逆境期间向这些银行提供充足的资本资金,并维持财政灵活性和集资能力,以取得额外资源,在有需要时协助其附属银行。《多德-弗兰克法案》将力量之源原则编纂成文。


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美国联邦储备委员会发布了一份关于银行控股公司支付股息和回购普通股的政策声明。一般来说,该政策规定,只有在控股公司的预期收益留存率似乎与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下,才应从当前收益中支付股息。监管指导规定,在某些情况下,如公司过去四个季度的净收入(扣除之前支付的股息)不足以为股息提供全部资金,或公司的总体收益保留率与公司的资本需求和整体财务状况不一致时,必须事先与联邦储备委员会协商并不反对派息。联邦储备委员会的指导意见还规定,对于银行控股公司普通股股息的实质性增加,必须进行磋商并不提出异议。如果附属银行的资本不足,控股公司支付股息的能力可能会受到限制。

联邦法规要求银行控股公司在回购或赎回当时未偿还的股权证券时,如果回购或赎回的总对价与前12个月为所有此类回购或赎回支付的净对价相结合,相当于该公司合并净值的10%或更多,则必须事先向联邦储备委员会发出书面通知。在某些情况下,联邦储备委员会可能不批准这种购买或赎回。资本充足的银行控股公司满足某些其他条件的情况下,这一批准要求是一个例外。美联储的指导意见规定,在控股公司赎回或回购包括普通股在内的监管资本工具之前,在特定情况下进行监管咨询和不反对,而不考虑先前提到的通知要求的适用性。 根据监管政策,这种情况包括回购普通股,这将导致截至季度末,与季度初相比,此类股本工具的流通额净减少。在这种情况下,美联储不反对是必要的。该公司在2022年的回购计划和2023年1月宣布的回购计划中获得了这样的无异议。

这些监管政策可能会影响公司支付股息、回购股票或以其他方式进行资本分配的能力。

根据《银行控股公司法》,公司作为注册银行控股公司的地位并不免除适用于公司的某些联邦和州法律法规,包括但不限于联邦证券法的某些条款。

收购本公司。根据《银行控制权变更法》,任何人士不得收购本公司等银行控股公司的控制权,除非联邦储备委员会事先获得60天的书面通知,并未发出通知反对拟议的收购,并考虑到某些因素,包括收购方的财务和管理资源以及收购的竞争影响。为此而定义的控制权是指对任何类别有投票权股票的所有权、控制权或投票权25%或以上。在某些情况下,收购银行控股公司任何类别的有表决权股票超过10%构成可推翻的控制推定,包括在公司的情况下,发行人已根据1934年证券交易法第12条注册证券。

马萨诸塞州控股公司条例。除了联邦控股公司法规外,在马萨诸塞州组织或开展业务的银行控股公司必须遵守马萨诸塞州法律的要求。一般情况下,公司收购另一家存托机构25%或更多的有表决权的股票,都需要得到马萨诸塞州监管部门的批准。同样,任何个人或公司收购本公司25%或更多有表决权的股票都需要事先获得监管部门的批准。


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兼并与收购
本公司及本行有权并已参与收购其他存款机构。此类交易须遵守各种条件,包括但不限于所需的股东批准和获得所有必要的监管批准。必要的监管批准包括联邦银行控股公司法和/或银行合并法案、马萨诸塞州法律以及(如果目标机构位于马萨诸塞州以外的州)该州法律所要求的批准。在考虑合并申请时,联邦监管机构必须评估各方的财政和管理资源和未来前景、要服务的社区的便利和需求(包括各方在《社区再投资法案》下的表现)、竞争因素、对美国银行或金融体系稳定的任何风险,以及参与打击洗钱活动的机构的有效性。《银行控股公司法》和《银行合并法》都规定,在联邦银行监管机构批准后,有15至30天的等待期,在此期间,美国司法部可根据联邦反垄断法对合并提出反对。马萨诸塞州的法律规定,银行监理处处长(或在某些情况下为银行法团董事会)须考虑以下因素:银行机构之间的竞争会否受到不合理的影响,以及会否促进公众的便利和利益(包括合并是否会带来新的净收益)。

其他规例
消费者保护法。本银行须遵守适用于存款机构的联邦和州消费者保护法规和条例。其中包括管理向消费者借款人披露信贷条款的《贷款真实法》;要求金融机构提供有关住房抵押贷款和再融资贷款的某些信息的《住房抵押贷款披露法》;禁止在发放信贷时基于种族、信仰或其他被禁止因素的歧视的《平等信贷机会法》;管理向信用报告机构提供消费者信息和使用消费者信息的《公平信用报告法》;规范催收机构收集消费者债务的方式的《公平债务收集法》;以及《电子资金转移法》,管理存款账户的自动存取款以及客户因使用自动柜员机和其他电子银行服务而产生的权利和责任。由于银行的合并资产已超过100亿美元,因此对此类联邦消费者保护法规和法规的遵守情况由消费者金融保护局而不是FDIC来审查和执行。

该银行还受到马萨诸塞州和联邦法律的约束,这些法律保护消费者金融记录的机密性,并限制该机构与第三方共享非公开个人信息的能力。

《社区再投资法案》要求联邦银行机构在对其管辖范围内的存款机构进行审查时,根据这些机构的安全和稳健运作,评估存款机构满足其当地社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求的记录。在评估合并、收购和开设分支机构或新设施的申请时,也会考虑这些因素。根据CRA,机构被赋予“杰出”、“满意”、“需要改进”或“严重违规”的评级。不太“令人满意”的评级将导致该行通过收购或开设新分行的任何增长暂停,直到评级得到改善。截至FDIC最近一次CRA审查,该行的CRA评级为“令人满意”。2022年5月5日,OCC、FRB和FDIC发布了一份关于拟议规则制定的通知,以加强CRA法规和框架并使其现代化。

反洗钱法.银行须遵守广泛的反洗钱规定和要求,这些规定要求银行制定全面的客户识别计划和反洗钱计划和程序。这些法律法规还禁止存款机构与外国空壳银行开展业务;要求存款机构拥有尽职调查程序,在某些情况下,还要求加强对外国代理银行和私人银行账户的尽职调查程序;以及改善存款机构与美国政府之间的信息共享。世行制定了旨在遵守这些规定的政策和程序。


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税收
该公司采用权责发生制会计方法按日历年度报告其收入。有关税务事宜的讨论仅为摘要,并不是对适用于本公司及其附属公司的税务规则的全面描述。关于所得税的进一步讨论载于财务报表的附注。除某些例外情况外,联邦所得税法适用于本公司的方式与适用于其他公司的方式相同。公司可以从收入中扣除从银行和伯克希尔保险集团获得的股息的100%,这些股息是作为同一附属公司集团的成员获得的。该公司按历年向马萨诸塞州联邦报告收入。马萨诸塞州税法一般允许有资格的有限目的“证券公司”享受特殊税收待遇。世界银行的证券公司都有资格享受这一待遇,并按其总收入的1.3%征税。

《2022年通货膨胀率削减法案》. 2022年8月16日签署成为法律的《通胀降低法案》等,实施了对利润超过10亿美元的公司征收15%的新替代最低税,对股票回购征收1%的消费税,以及几项税收激励措施,以促进清洁能源和气候倡议。本规定自2023年1月1日起施行。
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第1A项。风险因素

除了本10-K表格年度报告中描述的其他风险外,以下列出的风险可能会对公司的业务、财务状况、战略目标和经营业绩产生不利影响。除了下文所述的风险和本年度报告中描述的其他风险外,可能还存在其他风险和不确定性,这些风险和不确定性是公司目前不知道的,或者是公司目前认为是无关紧要的,可能会对公司的业务、财务状况、战略目标或经营业绩产生重大不利影响。因此,过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标,不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。此外,就本年度报告10-K表格中包含的任何信息构成前瞻性陈述而言,以下列出的风险因素也是警告性陈述,指出可能导致实际结果与公司或代表公司作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的重要因素。

自2020年以来,新冠肺炎全球疫情影响到公司业务的方方面面。大流行的影响在下面的“运营”风险因素中讨论,但它应被理解为影响公司的整体风险环境和风险因素。

风险因素摘要

贷款风险
住房部门、商业地产和相关市场的恶化可能会对企业和财务业绩产生不利影响。
公司对商业贷款的重视可能会使公司面临更大的贷款风险,这可能会损害利润。
本公司与其可能进行的任何贷款出售有关的各种风险。
本公司在取得财产所有权时,须承担环境责任风险。
新的第三方借贷关系和采购渠道可能会增加借贷风险

经营风险
新冠肺炎等突发公共卫生事件可能会对公司的业务、财务状况、流动性和运营业绩产生不利影响。
公司面临与使用技术相关的安全和运营风险,这些风险可能会损害公司的声誉和业务。
公司面临网络安全风险,包括拒绝服务攻击、勒索软件、黑客攻击和身份盗窃,这些风险可能导致机密信息泄露或创建未经授权的交易,这可能对公司的业务或声誉造成不利影响,并造成重大的法律和财务风险。
交易对手和记者使公司面临风险。
该公司的业务依赖于外部供应商。
调整银行的交付模式以响应客户在银行业的偏好可能会对收益产生负面影响
新产品和服务的开发可能会给公司带来额外的成本,并可能使其面临更大的运营风险。
伦敦银行同业拆借利率的终止和向替代参考利率的过渡可能会对公司的业务和运营业绩产生不利影响。


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流动性风险
该公司的批发资金来源可能不足以在到期时取代存款,并支持运营和未来的增长。
本公司偿还债务、支付股息和以其他方式支付到期债务的能力在很大程度上取决于银行的资本分配,而这些分配受到监管限制和其他限制。该公司的股票回购计划也依赖于这些分配。
2020年录得的亏损可能会对未来向普通股股东支付的股息产生不利影响。
二级抵押贷款市场状况可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

利率风险
市场利率状况可能会对经营业绩和财务状况产生不利影响。

证券市值风险
某些投资证券的价值下降可能需要减记,这将减少收益。

监管事项风险
立法和监管举措可能会影响商业活动并增加运营成本。
公司的公司注册证书、章程和特拉华州法律以及州和联邦银行法规的规定可能会推迟或阻止第三方对我们的收购。

重大会计估计风险
各种因素可能会导致我们的贷款信用损失准备增加。
公允价值计量可能受到内在不确定性的影响

公司普通股的交易
该公司普通股的交易历史具有交易量低的特点。由于普通股价格的波动,股东投资的价值可能突然减少.

放贷
住房部门、商业地产和相关市场的恶化可能会对企业和财务业绩产生不利影响。
房地产贷款是公司的一项主要业务活动。房地产市场状况影响房地产抵押品的价值和可销售性,也影响许多借款人的现金流、流动性和净资产,这些借款人的运营和财务状况依赖于房地产市场状况。我们在我们的市场领域有贷款的地理集中度。公司所在市场领域的不利条件可能会降低增长率,影响我们客户偿还贷款的能力,增加贷款损失,并总体上影响公司的财务状况和经营业绩。利率的潜在上升可能会增加资本化率,从而对商业地产的估价和抵押品价值产生不利影响。住宅物业价值也可能受到同样的不利影响。 大流行对住宅物业供求的影响在许多市场造成了不寻常的价格上涨,如果市场状况正常化,这种上涨可能无法持续。


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公司对商业贷款的重视可能会使公司面临更大的贷款风险,这可能会损害利润。
公司强调商业贷款,这通常使公司面临更大的无法偿还和损失的风险,因为此类贷款的偿还往往取决于借款人的成功运营和收入来源。从历史上看,商业贷款在经济低迷时期更容易受到拖欠、违约、欺诈和损失的影响。商业贷款涉及更大的贷款规模和更大的关系敞口,如果出现不良贷款表现,对利润的潜在影响更大。该公司的大部分商业贷款是以房地产为抵押的,受前面讨论的房地产风险因素以及特定于个别物业和物业类型的风险的影响。如果新的贷款人不与公司的政策、控制和程序相结合,商业贷款团队最近的扩张可能会使公司面临新的市场和风险。

本公司与其可能进行的任何贷款出售有关的各种风险。
本公司经常销售新发放的住宅按揭贷款和小型企业管理局担保商业贷款,亦可能出售其他贷款或贷款组合。它可以就所出售的贷款以及这些贷款的发起和偿还程序向买方作出某些陈述和保证。如果这些陈述和保证中的任何一项无效,公司可能被要求退还保费,赔偿购买者任何相关的成本或损失,或者可能被要求回购可能受损的部分或全部受影响的贷款。由于借款人欺诈或借款人提前拖欠其出售的贷款,公司也可能被要求回购贷款。如果出现上述一个或多个风险,公司与政府机构和政府支持的实体保持销售商/服务商关系的能力可能会受到威胁。二级市场对本公司贷款的需求也可能受到这些风险的影响,这可能导致相关业务活动的减少。

本公司在取得财产所有权时,须承担环境责任风险。
在其业务过程中,公司可以取消抵押品赎回权,并对房地产拥有所有权。因此,该公司可能就这些财产承担财产损失、人身伤害、调查和清理费用的环境责任。与调查或补救活动相关的费用可能很高。该公司可能会受到第三方的普通法索赔,索赔的基础是物业产生的环境污染造成的损害和成本。

新的第三方借贷关系和采购渠道可能会增加借贷风险。
本公司正在拓展其贷款来源渠道,包括与当地代理机构建立住宅抵押贷款渠道,与金融科技在线贷款机构合作,以及扩大其商业贷款来源渠道。 它还更多地依赖第三方贷款服务。这些活动可能会增加其贷款活动管理中的承销风险和贷款管理风险。

运营中
新冠肺炎等突发公共卫生事件可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情对美国和全球经济产生了负面影响;扰乱了美国和全球供应链和劳动力市场;造成了金融市场的显著波动和混乱;影响了美国国债的利率和收益率;导致在某些情况下增加了信用风险 工业;对资本和流动性的需求增加;并影响到就业、工资、消费者信心和通货膨胀。此外,大流行导致我们足迹中的个人和商业活动暂时关闭和减少。这场大流行导致公司增加了信贷损失准备,并确认了我们商誉的减值。公司面临的大流行风险包括但不限于:我们同事的健康和可用性、劳动力供应、对运营成本的通胀影响、我们客户的财务状况以及对我们产品和服务的需求、 利率、确认信贷损失和增加信贷损失拨备的影响 如果客户动用他们的信用额度或提取存款或寻求额外的贷款来帮助为他们的业务融资,以及我们市场的商业状况显著恶化。持续的不利影响还可能增加我们的资本成本,阻止我们满足最低监管资本比率和其他监管要求,或导致我们的信用评级下调。新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果的影响程度将
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这取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展,包括疫情的范围和持续时间、我们的业务连续性计划的持续有效性、疫情对我们的客户、同事、交易对手和服务提供商的直接和间接影响,以及政府当局和其他第三方为应对疫情所采取的行动。

大流行的持续时间和为应对它而采取的措施的有效性尚不清楚。我们可能面临对流动性、运营收入和信贷表现的持续影响。 如果大流行对我们的业务、财务状况、流动性或经营结果产生不利影响,它还可能增加本10-K表格年度报告中描述的许多其他风险。

公司面临与使用技术相关的安全和运营风险,这些风险可能会损害公司的声誉和业务。
我们的技术平台中的机密信息的安全漏洞可能会使公司承担可能的责任并损害其声誉。任何对数据安全的损害也可能阻止客户使用该公司的服务。该公司依靠行业标准的互联网安全和身份验证系统来实现数据的安全传输。这些预防措施可能无法保护公司的安全系统免受危害或入侵,并可能导致其声誉和业务受损。该公司使用第三方核心银行软件,以及其他外包数据处理。如果第三方提供商遇到困难,或者公司在与该等第三方的沟通和/或传输方面遇到困难,可能会严重影响其充分处理和核算客户交易的能力,从而可能严重影响其业务运营。该公司与电子支付系统对接,这些系统存在安全和操作风险。本公司在指定的内部系统和网络中使用文件加密,并遵守有关本公司如何管理数据安全的某些州和联邦法规。公司的企业治理风险和合规职能包括监控和保护信息免受网络攻击、不当处理和丢失的控制、政策和技术框架,以及与信息的机密性、完整性和可用性相关的保障措施。自然灾害和灾难恢复风险可能会影响其操作系统,这可能会影响其声誉。该公司的业务连续性计划涉及危机管理、业务影响以及数据和系统恢复。技术安全和运营风险管理的潜在问题可能会影响监管合规性, 这可能会影响运营成本和扩张计划。某些新技术的实施,如与人工智能、自动化和算法相关的技术,可能会由于其局限性、潜在的操纵或我们未能有效使用它们而产生意想不到的后果。

公司面临网络安全风险,包括拒绝服务攻击、勒索软件、黑客攻击和身份盗窃,这些风险可能导致机密信息泄露或创建未经授权的交易,这可能对公司的业务或声誉造成不利影响,并造成重大的法律和财务风险。
家庭员工的工作越多,远程访问的级别越高,这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会,而且由于在家工作的责任,员工可能更容易受到网络钓鱼和社交工程企图的影响。此外,由于远程用户的数量,技术资源可能会紧张。

公司的计算机系统和网络基础设施存在安全风险,容易受到网络攻击,如拒绝服务攻击、黑客攻击、恐怖活动或身份盗窃。从事数据处理的金融服务机构和公司报告了其网站或其他系统的安全漏洞,其中一些涉及复杂和有针对性的攻击,目的是未经授权获取机密信息、销毁数据、窃取金融资产、瘫痪或降低服务或破坏系统,通常是通过引入计算机病毒或恶意软件、网络攻击和其他手段。针对一些大型金融服务机构发起了拒绝服务攻击。作为一家成长中的地区性银行,该公司未来可能会受到类似的攻击。黑客攻击和身份被盗风险可能会给公司造成严重的声誉损害和可能的经济损失。网络威胁正在迅速演变,该公司可能无法预见或阻止所有此类攻击。

为了将这些风险降至最低,公司可能会产生越来越多的成本,并可能对任何安全漏洞或损失承担责任。尽管努力确保其系统的完整性,但公司将无法预见所有这些类型的安全漏洞,公司可能无法实施有效的预防措施
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目录表
针对此类安全漏洞的措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化,来源多种多样,包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府等外部团体。这些当事人还可能试图欺诈性地诱使公司系统的员工、客户或其他用户披露敏感信息,以获取公司或客户的数据,或进行未经授权的金融交易。

随着公司继续增加其移动支付和其他基于互联网的产品供应,并扩大其基于网络的产品和应用的内部使用,这些风险在未来可能会增加。成功渗透或规避系统安全可能会对公司造成严重的负面后果,包括严重扰乱运营、挪用公司或其客户的机密信息,或损坏公司或其客户和交易对手的计算机或系统。安全漏洞可能导致违反适用的隐私和其他法律,给公司或其客户造成财务损失,对公司的安全措施失去信心,面临重大诉讼风险,并损害公司的声誉,所有这些都可能对公司产生重大不利影响。

交易对手和记者使公司面临风险。
本公司使用衍生金融工具使我们面临与交易对手的财务和合同风险。本公司维持代理银行关系,购买贷款,管理某些贷款参与,从事证券和融资交易,并与其行业习惯的金融交易对手进行其他活动。该公司还利用主要技术、电信和其他基本运营服务供应商提供的服务。在这些关系中存在财务、声誉和运营风险,公司试图通过内部控制和程序来管理这些风险,但不能保证公司不会因为与这些供应商发生不可预见的事件而遭受业务损失或中断。该公司的抵押贷款银行业务使我们面临交易对手交易,包括使用第三方参与利率风险管理以及抵押贷款销售和对冲。财务、声誉和运营风险是这些交易对手和代理关系所固有的。如果控制或会计方面出现失误,包括与衍生品活动有关的失误,或者任何交易对手出现业绩失误,本公司可能会蒙受损失。当利率突然变化时,如果由于市场或交易对手的行为而没有实现预期的对冲目标,损失的风险就会增加。

该公司的业务依赖于外部供应商。
该公司的业务高度依赖于使用某些外部供应商进行日常运营。公司的运营和声誉 由于各种原因,供应商可能无法按照其协议中要求的既定业绩标准开展工作,这些风险包括高级管理层的变动、财务状况、产品线或组合以及对现有客户的支持方式,或战略重点的简单变化。虽然公司制定了全面的计划、政策和程序,以降低供应商管理从选择到业绩监控和续签的所有阶段的风险,但供应商未能按照合同协议履行可能会对其业务造成干扰,这可能会对其财务状况、战略目标和运营结果产生实质性的不利影响。

新产品和服务的开发可能会给公司带来额外的成本,并可能使其面临更大的运营风险。
该公司的财务业绩在一定程度上取决于其开发和营销新的创新服务的能力,以及采用或开发使其产品与众不同或提供成本效益的新技术,同时避免增加相关费用的能力。这种依赖在当前的“金融科技”环境中加剧,金融机构正投入巨资评估“区块链”等新技术,并开发可能改变行业的新产品、服务和行业标准。推出新产品和服务可能需要大量的时间和资源,包括监管批准。与推出新产品和服务有关的重大风险和不确定因素包括可能需要开发和实施的技术和控制要求、行业的快速技术变化、公司从客户那里获取技术和其他信息的能力、以具有竞争力的价格及时将新产品和服务推向市场所需的重大和持续的投资以及
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目录表
准备全面、准确地描述产品或服务及其潜在风险的营销、销售和其他材料。该公司未能管理这些风险和不确定性,也使其面临经营失误的风险增加,这可能导致确认财务报表负债。监管和内部控制要求、资本要求、竞争替代方案、供应商关系和不断变化的市场偏好也可能决定这些举措能否以对公司客户及时和有吸引力的方式推向市场。依赖互联网和移动技术的产品和服务可能使公司面临欺诈和网络安全风险。如果在开发和实施新产品或服务的过程中不能成功地管理这些风险,可能会对公司的业务和声誉以及公司的综合经营结果和财务状况产生重大不利影响。

调整银行的零售交付模式以回应银行业的消费者偏好可能会对收益产生负面影响。
该公司的分行网络仍然是新业务产生的一个非常重要的来源,然而,消费者继续将他们的大部分日常银行业务转移到自助服务渠道。为了认识到消费者模式的这种转变,我们定期审查分行网络,这导致了分行整合,同时加强了银行通过替代交付渠道为客户服务的能力。这一战略的好处 将取决于我们在不经历重大客户流失的情况下实现预期收益的能力。

伦敦银行同业拆借利率的终止和向替代参考利率的过渡可能会对公司的业务和运营业绩产生不利影响。
本公司某些浮动利率融资、对冲交易和产品(如浮动利率贷款和抵押贷款)的利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。新合约上的LIBOR已于2021年12月31日停止使用,LIBOR将在2023年6月30日后停止发布。

监管机构和不同的金融行业团体已赞助或组成委员会(例如,由联储局赞助的另类参考利率委员会),目的包括协助物色替代基准指数以取代LIBOR,并就放弃LIBOR的建议做法发表咨询意见,包括(I)为与LIBOR挂钩的金融工具使用建议的备用语言,及(Ii)为建议的替代基准(例如有担保隔夜融资利率(“SOFR”))制订替代定价方法。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标,以美国国债为抵押,基于直接可见的基于美国财政部的回购交易。2022年3月颁布的可调整利率(LIBOR)法案和美联储拟议的实施条例将SOFR确立为基准利率,将自动适用于依赖LIBOR且没有替代合同备用基准利率的协议。选定的基于SOFR的替换基准费率也可以自动适用于具有后备条款的合同,这些条款授权特定的人确定替换基准。该公司采用SOFR作为其首选基准,以取代伦敦银行同业拆借利率,用于从2022年1月1日开始的新合同。

目前,仍无法预测这些建议和提议是否会被市场广泛接受,它们是否会继续演变,以及它们的实施可能对浮息金融工具市场产生什么影响。终止LIBOR可能导致与客户或其他交易对手发生纠纷、公司风险敞口发生变化(例如,如果预期的终止LIBOR对浮动利率融资的可用性或成本产生不利影响,从而导致公司受到利率波动的影响),或以其他方式导致产品亏损,或不得不为公司发行或拥有的证券支付更多或更少的费用。该公司表内和表外金融工具的很大一部分与伦敦银行同业拆借利率挂钩,包括用于对冲和交易账户目的的利率互换协议和其他合同,向商业客户和消费者提供的贷款(包括抵押贷款和其他贷款),以及长期借款。此外,这种不确定性可能导致定价波动和资本要求增加,某些产品失去市场份额,不利的税收或会计影响,以及合规、法律和运营成本和风险。


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目录表
利率风险
市场利率状况可能对经营业绩和财务状况产生不利影响

净利息收入是公司最大的收入来源。利率的变化可能会影响我们从贷款和投资中获得的利息,以及我们为存款和借款支付的利息,这可能会影响我们的净利差和净收入的其他要素。本公司的利率敏感性在本报告的第7A项中有更详细的讨论,这是其状况和运营面临的主要市场风险。

利率的变化也会影响对公司产品和服务的需求、美国金融和资本市场的供应状况、贷款提前还款、公司发放房地产贷款的能力、资产价值、通过出售资产实现收益的能力,以及贷款拖欠和违约,所有这些最终都会影响收益。利率的变动也可能影响公司投资证券组合的市值,这可能会影响其监管资本的水平和充足程度。

2022年期间,为了应对加速的通胀,美联储实施了货币紧缩政策,导致利率大幅上升。美联储已经表示,预计将进一步收紧货币政策。如果存款和其他借款的利率增长速度快于贷款和其他投资的利率,我们的净利息收入可能会受到不利影响,因此收益可能会受到不利影响。在利率上升的环境下,贷款需求可能会下降,利率可调的贷款更有可能经历更高的违约率。此外,利率的变化也会影响证券投资组合的公允价值。一般来说,证券的价值与利率的变化成反比。

如果贷款和其他投资的利率比存款和其他借款的利率下降得更快,收益也可能受到不利影响。此外,在利率下降的环境或最近美联储将联邦参考利率维持在0.00%附近的大流行相关环境中,贷款的预付可能比我们预期的更早,这可能导致我们收到预付款和我们能够将资金重新配置到新的可赚取利息的资产之间的延迟,并导致我们从这些资产上能够赚取的利息收入减少。

市场利率的任何重大、意想不到或长期的变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,我们的利率风险建模技术和假设可能无法完全预测或捕捉实际利率变化对我们资产负债表的影响。

流动性
该公司的批发资金来源可能不足以在到期时取代存款,并支持运营和未来的增长。
公司必须保持足够的资金,以满足存款人和借款人的需求。作为其流动资金管理的一部分,除了存款增长和贷款和投资的现金流外,该公司还使用许多资金来源。这些来源包括联邦住房贷款银行预付款、出售贷款的收益以及控股公司的流动性资源。该公司使用经纪存款支持持续增长,并提供增强的存款保险,以支持大型美元商业关系。如果公司无法保持获得批发融资的机会,或者如果没有足够的资金以可接受的成本适应未来的增长,公司的财务灵活性将受到严重限制。资本和信贷市场的动荡可能会对流动性和财务状况以及某些交易对手和客户与本公司做生意的意愿产生不利影响。

本公司偿还债务、支付股息和以其他方式支付到期债务的能力在很大程度上取决于银行的资本分配,而这些分配受到监管限制和其他限制。该公司的股票回购计划也依赖于这些分配。
控股公司收入的一个重要来源是从银行获得股息,公司从这些股息中偿还债务,支付债务,并支付股东股息。可从银行获得的股息受到各种法律法规的限制。根据银行的财务状况和其他因素,适用的监管当局可能会断言,支付股息或其他类型的付款是不安全或不健全的做法。如果银行无法支付股息,公司可能不会
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目录表
有能力偿还债务,支付债务,或支付普通股股息。该公司也可能无法根据其股票回购计划回购普通股。

二级抵押贷款市场状况可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
除受利率影响外,二手按揭市场亦受投资者对住宅按揭贷款的需求,以及投资者对这些贷款的收益率要求提高所影响。这些情况未来可能会波动或恶化。因此,长期的二级市场流动性不足可能会减少公司的贷款产生量和经营业绩。

二级市场受到Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae(统称为“机构”)购买符合其符合贷款要求的贷款的重大影响。由于资本限制、符合贷款标准的变化或其他因素,这些机构可能会限制符合条件的贷款的购买。改革按揭融资的建议可能会影响代理机构的角色和符合条件的贷款市场,而符合条件的贷款占本公司按揭贷款和相关原始收入的大部分。

证券市值
某些投资证券的价值下降可能需要减记,这将减少收益。
由于市场状况和/或发行人减值导致的投资证券价值下降可能导致亏损,从而减少资本和收益。这样的下降可能是利率和通胀变化的结果。该公司对股权证券和非投资级债务证券的投资带来了更高的信用和价格风险。在新会计准则下,权益损益计入当期经营业绩。本公司投资于波士顿联邦住房贷款银行(“FHLBB”)的股票,一旦发生减值,可能会导致减记。

监管事项
立法和监管举措可能会影响商业活动并增加运营成本。
新的联邦或州法律法规可能会影响贷款、融资做法、资本和流动性标准。新的法律、法规和其他监管变化也可能增加合规成本,并影响业务和运营。此外,FDIC设定FDIC保险费的成本,这可能会影响盈利能力。

监管资本要求及其对公司的影响可能会发生变化。该公司未来可能需要筹集更多资本,以支持运营和持续增长。如果需要,该公司筹集资金的能力将取决于其状况和业绩,以及市场状况。

新的法律、法规和其他监管变化,以及金融业和国内外信贷市场的负面发展,可能会对公司开展业务的市场、贷款和投资的市场及其价值、持续运营、成本和盈利能力产生重大影响。详情见本报告第1项“监管和监督”。

总资产超过100亿美元, 这个 公司和银行受到其主要监管机构的更严格监督,并在遵守消费者保护法律和法规方面,接受消费者金融保护局的监督。公司和银行要接受资本压力测试的预期,这需要大量的资源和基础设施。如果公司对加强的监督和要求的遵从性不足,可能会对其运营、盈利能力和进一步实施其战略增长计划的能力产生重大负面影响。

公司的公司注册证书、章程和特拉华州法律以及州和联邦银行法规的规定可能会推迟或阻止第三方对我们的收购。
公司的公司注册证书和章程、特拉华州的公司法以及州和联邦法规中的条款可能会推迟、推迟或阻止第三方收购我们,尽管这可能有利于股东,或以其他方式对其普通股价格产生不利影响。这些规定包括:对持有超过10%普通股的实益所有者的投票权的限制;某些企业合并的绝对多数投票权要求;选举一年的董事;以及提前通知
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目录表
提名公司董事会成员和提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的要求。此外,公司还受特拉华州法律的约束,其中一项法律禁止与任何有利害关系的股东进行商业合并,期限为三年,自该人成为有利害关系的股东之日起计,除非满足某些条件。这些条款可能会阻止潜在的收购企图,阻止以高于市场价的价格收购公司普通股,或者对普通股的市场价格和普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定还可能阻碍委托书竞争,并使股东更难选举董事会提名的候选人以外的其他董事。

重要的会计估计
各种因素可能会导致我们的贷款信用损失准备增加。
本公司通过计入费用的信贷损失准备金,对贷款的当前预期信贷损失进行了拨备。这是我们基于对贷款组合内的风险的评估,对当前预期信贷损失的估计。津贴数额是管理层对现有贷款组合合同期限内当前预期信贷损失的估计。厘定适当的免税额必然涉及一定程度的主观性,并要求我们对当前的信贷风险和当前趋势作出重大估计,以及对未来经济状况作出合理和可支持的预测,所有这些都可能经历频繁和重大的变化。影响借款人的经济和其他条件的变化,包括通货膨胀和利率,以及关于现有贷款的新信息和其他因素,可能表明未来需要增加津贴。

公允价值计量可能受到内在不确定性的影响
该公司使用公允价值计量来确定公允价值披露,并记录对某些资产和负债的公允价值调整,如利率掉期、减值贷款、可供出售的证券和衍生品。此外,本公司可能不时被要求在非经常性基础上按公允价值记录某些资产,例如某些为投资而持有的减值贷款和资本化维护权。只要没有现成的市场数据,管理层就会使用其最佳估计和假设来确定公允价值,但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果使用其他假设,我们记录的收益或披露可能与这些财务报表中反映的情况大不相同。

公司普通股的交易
该公司普通股的交易历史具有交易量低的特点。由于普通股价格的波动,股东投资的价值可能会突然减少。
公司股票的权益和交易水平取决于许多公司无法控制的因素。公司普通股的市场价格可能波动很大,可能会受到许多因素的影响,这些因素包括但不限于在其他风险因素和下列因素中讨论的因素:经营结果的实际或预期波动;利率和通货膨胀的变化;法律或监管环境的变化;与公司或其竞争对手有关或与其行业趋势有关的新闻稿、公告或宣传;对未来财务业绩的预期变化,包括证券分析师和投资者的财务估计或建议;普通股的未来销售;市场经济状况的变化,美国经济、金融市场或银行业的总体状况;以及其他发展。这些因素可能会对公司普通股的交易价格产生不利影响,无论实际经营业绩如何,并可能阻止股东以理想的价格出售普通股。

过去,在证券市场价格出现波动后,股东会对公司提起证券集体诉讼。该公司未来可能成为类似诉讼的目标,这可能会导致巨额成本,并分散管理层的注意力和资源。
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目录表

项目1B。未解决的员工意见
 
没有。


项目2.财产

该公司总部位于马萨诸塞州波士顿道富60号的租赁物业内。世行总部设在马萨诸塞州皮茨菲尔德的自有和租赁设施中。该公司还在其主要市场区域内拥有或租赁其他设施:大波士顿(包括马萨诸塞州伍斯特)、马萨诸塞州先锋谷(斯普林菲尔德地区)、马萨诸塞州伯克郡、南佛蒙特州、纽约首都地区(奥尔巴尼地区)、纽约州中部、康涅狄格州中部和东部以及罗德岛州南部。截至2022年12月31日,该公司在马萨诸塞州、纽约、康涅狄格州、罗德岛州和佛蒙特州拥有100个全方位服务的金融中心。

该公司还在马萨诸塞州的波士顿、马萨诸塞州的皮茨菲尔德、马萨诸塞州的斯普林菲尔德、纽约州的奥尔巴尼、纽约州的东锡拉丘兹、康涅狄格州的哈特福德和康涅狄格州的威利马蒂克设有提供全方位服务的商业办事处。马萨诸塞州伍斯特;马萨诸塞州伯灵顿、普罗维登斯RI和康涅狄格州纽黑文。世行的44号商业资本贷款部门总部设在宾夕法尼亚州的蓝贝尔。

该公司已经开始在新的办公室和现有的办公室引入MyTeller自动远程柜员站。由于某些指定职能被批准用于远程办公安排,世行使其工作场所更加灵活。由于其提高效率的举措,世行一直在确定和减少用于其业务的房地产。

由于疫情的流行,该公司调整了其基础设施和协议,以适应将后台业务转移到办公室之外的情况,并继续支持这种扩大的能力和灵活性,以追求其战略和人力资本管理。
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目录表

项目3.法律程序

截至2022年12月31日,本公司和本行均未卷入管理层认为对本公司财务状况或经营结果有重大影响的任何未决法律程序。定期地,涉及银行的各种索赔和诉讼,如强制执行留置权的索赔、对银行持有担保权益的财产的谴责诉讼、涉及房地产贷款的发放和服务的索赔,以及与银行业务有关的其他问题。涉及未决诉讼或与未决交易有关的若干法律事项摘要如下:

2020年2月4日,该行向纽约州奥尔巴尼县最高法院提起诉讼,要求先锋银行(“先锋”)赔偿约1,600万美元。起诉书称,先锋银行因违反其担任牵头行的贷款参与协议,以及推定欺诈、欺诈性隐瞒和/或疏忽失实陈述,在2019年第三季度遭受约1,600万美元的信贷损失,对银行负有法律责任。先锋已经提交了一项动议,要求驳回银行申诉的某些方面,该动议部分得到了法院的批准,以驳回银行的疏忽失实陈述索赔,并部分被法院驳回,允许银行继续进行所有其他索赔。现在正在进行这一行动的发现。该公司在2019年第三季度全部减记了基本信贷损失,但在2020年第二季度初确认部分收回170万美元。目前,公司还没有就任何额外的预期复苏进行应计。

2020年8月10日左右,世行子公司First Choice Loan Services Inc.(简称FCL)的一名前雇员向宾夕法尼亚州巴克斯县普通普莱斯法院提起诉讼,指控FCL及其两名前高级公司高管因据称的举报人报复和其他违反新泽西州劳动法的行为而被错误解雇。起诉书还声称将该银行和该公司列为其他被告,尽管这两家实体都没有雇用过原告,也没有向原告支付工资或与原告签订过合同。2020年11月16日,原告提交了第一份修改后的起诉书,重申了对相同被告的相同主张。公司的责任保险公司已提供外部诉讼律师,以在此问题上为公司和银行以及FCL及其前高级公司高管辩护。2020年12月7日,辩护律师代表公司、银行、FCLS和FCLS的前高级公司官员提出初步反对意见,否认原告的索赔并寻求驳回案件,并下令原告的索赔必须根据原告之前与FCLS签订的雇佣协议中规定的合同义务通过仲裁进行。2021年6月30日,法院在不妨碍原告的情况下驳回了原告的申诉,支持FCLS强制仲裁的请愿书。双方已共同商定由一名仲裁员审理此案,并正在为预计将于2023年下半年进行的仲裁程序做准备。目前,各方之间正在进行发现。


项目4.矿山安全披露

不适用。
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目录表
第II部 

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息
该公司的普通股在纽约证券交易所交易,代码为“BHLB”。
 
截至2023年2月24日,该公司约有3806名普通股持有人。

分红
该公司打算定期向普通股股东支付现金股息;然而,由于未来的股息取决于公司未来的收益、资本要求、财务状况和监管环境,因此不能保证未来的股息。来自银行的股息一直是公司用于支付股息的现金来源,来自银行的这些股息取决于银行未来的收益、资本要求和财务状况。银行的股息目前还有待马萨诸塞州银行分部和联邦存款保险公司的批准。有关股息限制的进一步信息在综合财务报表附注18--股东权益和每股普通股收益中披露。

近期出售未登记证券;使用登记证券所得款项
该公司偶尔会向供应商发行普通股,或作为购买资产、服务或业务的合同的对价。在2022年至2021年期间,没有股份转让。

发行人购买股权证券及关联购买
2022年1月19日,该公司宣布,其董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,公司有权在2022年12月31日之前回购总成本高达1.4亿美元的公司普通股。该计划已于2022年底到期。

2023年1月25日,该公司宣布,其董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,公司有权在2023年12月31日之前回购总成本高达5000万美元的公司普通股。

期间总人数
购入的股份
平均价格
按股支付
股份总数
作为以下项目的一部分购买
公开宣布
计划或计划
最大数量
可能尚未上市的股票
在以下条件下购买
计划或计划
October 1-31, 2022— $— — 1,178,244 
2022年11月1日至30日280,000 30.40 280,000 898,244 
2022年12月1日至31日380,500 30.13 380,500 — 
总计660,500 $30.24 660,500 — 


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目录表

普通股业绩图表
业绩图表将公司在过去五年中普通股的累计股东回报与纽约证券交易所综合指数和KBW纳斯达克地区银行指数的累计回报进行了比较。股东总回报的计算方法为:将计量期间的股息总额(假设股息再投资)加上一段时期的股价变动除以计量期间开始时的股价。该公司五年的累计股东回报是基于2017年12月31日的100美元初始投资。绩效图表代表过去的绩效,不应被视为未来绩效的指示。

图表中使用的信息来自第三方供应商,该供应商被认为是可靠的,但本公司对此类信息中的任何错误或遗漏不承担任何责任。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1108134/000110813423000006/bhlb-20221231_g2.jpg

 期间结束
索引12/31/1712/31/1812/31/1912/31/2012/31/2112/31/22
伯克希尔哈撒韦银行。100.00 75.44 84.82 51.87 87.72 94.00 
纽约证券交易所综合指数100.00 91.05 114.28 122.26 147.54 133.75 
KBW纳斯达克地区银行指数100.00 82.50 102.15 93.25 127.42 118.59 
资料来源: 标普全球市场情报


项目6.保留
 

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目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

选定的财务数据
以下汇总数据部分以合并财务报表和附注以及本10-K表其他部分所列的其他附表为依据。历史数据在一定程度上也是基于之前提交给美国证券交易委员会的文件,应该结合这些文件一起阅读。
 在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度,
(单位为千,每股数据除外)20222021202020192018
每个普通股数据:    
净收益/(亏损),摊薄--持续经营$2.02 $2.39 $(10.21)$2.05 $2.36 
净(亏损)/收益,摊薄--非持续经营— — (0.39)(0.08)(0.07)
净收益/(亏损),摊薄$2.02 $2.39 $(10.60)$1.97 $2.29 
每股普通股账面总价值21.51 24.30 23.37 34.65 33.30 
分红0.54 0.48 0.72 0.92 0.88 
普通股价格:
31.78 29.16 33.04 33.72 44.25 
23.62 16.35 8.55 26.02 25.77 
29.90 28.43 17.12 32.88 26.97 
绩效比率:(1) 
资产回报率0.82 %0.98 %(4.15)%0.75 %0.90 %
股本回报率7.76 10.18 (37.50)5.75 6.84 
有形普通股权益回报率8.26 10.80 (48.60)9.36 11.41 
净息差,全额应税等值(FTE)(2)3.26 2.60 2.72 3.17 3.40 
手续费收入/净利息和手续费收入15.66 22.49 18.10 23.86 23.36 
增长率: 
商业贷款总额12.99 %(12.09)%(4.58)%9.19 %6.17 %
贷款总额22.11 (15.54)(14.95)5.08 8.96 
总存款2.57 (1.44)(1.16)15.07 2.66 
每股收益(与上年相比)(15.48)122.55 (638.07)(13.97)64.75 
精选财务数据:     
总资产$11,662,864 $11,554,913 $12,838,013 $13,215,970 $12,212,231 
盈利资产总额10,913,069 10,899,109 12,089,939 11,916,007 11,140,307 
证券2,033,436 2,548,590 2,223,417 1,769,878 1,918,604 
贷款总额8,335,309 6,825,847 8,081,519 9,502,428 9,043,253 
信贷损失准备(96,270)(106,094)(127,302)(63,575)(61,469)
无形资产总额24,483 26,619 34,819 599,377 551,743 
总存款10,327,269 10,068,953 10,215,808 10,335,977 8,982,381 
借款总额125,509 110,844 571,637 827,550 1,517,816 
股东权益总额954,062 1,182,435 1,187,773 1,758,564 1,552,918 
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目录表
在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度,
 20222021202020192018
选定的运行数据:     
利息和股息收入合计$387,257 $329,065 $409,782 $509,513 $465,894 
利息支出总额42,660 37,899 93,000 144,255 109,694 
净利息收入344,597 291,166 316,782 365,258 356,200 
费用收入63,995 84,462 69,990 76,824 74,026 
所有其他非利息收入/(亏损)4,942 58,786 (3,683)7,178 298 
净收入合计413,534 434,414 383,089 449,260 430,524 
信贷损失准备金11,000 (500)75,878 35,419 25,451 
非利息支出总额288,716 285,893 840,239 289,857 266,893 
所得税前持续经营所得/(亏损)113,818 149,021 (533,028)123,984 138,180 
所得税支出/(收益)来自持续经营21,285 30,357 (19,853)22,463 28,961 
持续经营的净收益/(亏损)92,533 118,664 (513,175)101,521 109,219 
(亏损)/所得税前非持续经营所得— — (26,855)(5,539)(4,767)
所得税(福利)/停产业务费用— — (7,013)(1,468)(1,313)
净(亏损)/非持续经营收入— — (19,842)(4,071)(3,454)
净收益/(亏损)$92,533 $118,664 $(533,017)$97,450 $105,765 
普通股基本收益/(亏损):
持续运营$2.03 $2.41 $(10.21)$2.06 $2.38 
停产经营— — (0.39)(0.08)(0.08)
每股基本收益/亏损合计$2.03 $2.41 $(10.60)$1.98 $2.30 
每股普通股摊薄收益/(亏损):
持续运营$2.02 $2.39 $(10.21)$2.05 $2.36 
停产经营— — (0.39)(0.08)(0.07)
每股摊薄收益(亏损)合计$2.02 $2.39 $(10.60)$1.97 $2.29 
加权平均已发行普通股-基本45,564 49,240 50,270 49,263 46,024 
加权平均已发行普通股-稀释后45,914 49,554 50,270 49,421 46,231 
每股优先股股息$— $— $1.20 $1.84 $1.76 
每股普通股股息$0.54 $0.48 $0.72 $0.92 $0.88 
资产质量和状况比率:(3)     
已注销贷款净额/平均贷款0.27 %0.29 %0.41 %0.35 %0.18 %
信贷损失准备/贷款总额1.15 1.55 1.58 0.67 0.68 
贷款/存款81 68 79 92 101 
资本比率:     
一级资本与平均资产之比-公司10.18 %10.49 %9.38 %9.33 %9.04 %
总资本与风险加权资产之比-公司14.60 17.32 16.10 13.73 12.99 
1级资本与风险加权资产之比-公司12.60 15.30 14.06 12.30 11.57 
股东权益/总资产8.18 10.23 9.25 13.31 12.73 
43

目录表
___________________________________
(1)所有业绩比率均按年率计算,并以平均资产负债表金额为基础(如适用)。
(2)全额应税等值考虑了税收优惠投资证券和贷款的影响。
(3)在2020年前,普遍接受的会计原则要求在企业合并中获得的贷款按公允价值入账,而来自企业活动的贷款则按成本入账。在企业合并中收购的贷款的公允价值包括预期的信贷损失,在收购时不计入这些贷款的贷款损失准备金。因此,由于存在这类贷款,贷款损失准备金占贷款总额的比例降低,这一措施与以往各期不能直接进行比较。同样,对于在企业合并中获得的贷款,贷款净冲销通常会减少,因为这些贷款是在扣除预期信贷损失后记录的。因此,由于存在这类贷款,贷款净冲销与平均贷款的比率降低,这一措施不能直接与前几个期间相比。其他机构可能通过业务合并获得贷款,因此这些比率在其他机构之间或之间可能没有直接可比性。
44

目录表



平均余额、利息和平均收益率/成本
 
下表列出了在全额应税等值基础上对所列年度的平均税率和收益率的分析。免税利息收入在税额等值基础上显示,以便进行适当的比较。
 
项目7--表3--平均余额、利息和平均收益率/成本
202220212020
(百万美元)平均值
天平
利息平均值
收益率/
费率
平均值
天平
利息平均值
收益率/
费率
平均值
天平
利息平均值
收益率/
费率
资产      
Loans: (1)(2)      
商业地产$3,836.2 $167.7 4.37 %$3,600.2 $124.4 3.46 %$3,958.6 $151.5 3.83 %
商业和工业贷款1,435.3 74.7 5.20 1,527.6 71.8 4.70 2,049.4 87.7 4.28 
住宅贷款1,784.2 63.3 3.55 1,560.4 58.4 3.75 2,324.3 87.8 3.78 
消费贷款556.8 32.1 5.77 569.1 22.0 3.87 828.1 31.3 3.78 
贷款总额7,612.5 337.8 4.44 7,257.3 276.6 3.81 9,160.4 358.3 3.91 
投资证券(2)(3)2,489.7 51.2 2.06 2,283.6 49.4 2.16 1,845.2 54.6 2.96 
持有待售的短期投资和贷款(4)569.1 4.9 0.86 1,619.4 2.3 0.58 767.2 4.4 0.64 
中大西洋地区持有待售贷款— — — 179.5 7.1 3.97 25.2 0.4 1.07 
生息资产总额10,671.3 393.9 3.69 11,339.8 335.4 2.60 11,798.0 417.7 3.55 
无形资产26.8  32.0 316.1 
其他无息资产(4)648.5  684.1 747.1 
总资产$11,346.6   $12,055.9 $12,861.2 
负债和股东权益
存款:         
现在和其他$1,416.7 $6.1 0.43 %$1,340.2 $1.0 0.07 %$1,216.6 $3.5 0.29 %
货币市场2,809.1 13.8 0.49 2,749.7 5.3 0.19 2,713.6 15.3 0.56 
储蓄1,114.8 0.4 0.03 1,067.7 0.5 0.05 914.1 0.9 0.10 
存单1,541.7 13.1 0.85 1,978.9 18.6 0.94 3,102.9 52.5 1.69 
有息存款总额6,882.3 33.4 0.49 7,136.5 25.4 0.36 7,947.2 72.2 0.91 
借款和票据(5)176.1 9.2 5.24 320.2 10.7 3.34 841.6 20.7 2.46 
中大西洋地区生息存款— — — 335.1 1.8 0.54 45.0 0.1 0.80 
计息负债总额7,058.4 42.6 0.60 7,791.8 37.9 0.49 8,833.8 93.0 1.06 
无息活期存款2,914.9   2,817.4 2,324.6 
其他无息负债(4)180.1   280.9 281.4 
总负债10,153.4   10,890.1 11,439.8 
股东权益总额1,193.2   1,165.8 1,421.4 
负债和权益总额$11,346.6   $12,055.9 $12,861.2 
净利息收入$351.3 $297.5 $324.7 
45

目录表
202220212020
(百万美元)平均值
天平
利息平均值
收益率/
费率
平均值
天平
利息平均值
收益率/
费率
平均值
天平
利息平均值
收益率/
费率
净息差  3.09 %2.12 %2.49 %
净息差(6)  3.26 2.60 2.72 
资金成本  0.43 0.35 0.84 
存款成本  0.34 0.26 0.71 
生息资产/计息负债  151.19 149.67 133.95 
补充数据   
未到期存款总额$8,255.5   $7,975.0 $7,168.9 
总存款9,797.2   9,954.0 10,271.8 
全额应税等值调整6.6   6.3 6.4 
____________________________________
备注:
(1)贷款的平均余额包括非应计贷款、递延费用和成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日,与PPP贷款相关的递延费用总额分别为10万美元和20万美元。
(2)免税贷款和证券的收益率是在完全等值税收的基础上计算的,税率为27%。
(3)投资证券的平均余额以摊销成本为基础。
(4)包括非持续经营。
(5)借款和票据的平均余额包括综合资产负债表中其他负债项下列报的资本租赁债务。
(6)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,采购会计增值总额分别为200万美元、670万美元和990万美元。购买会计增值对净息差的影响在所有年度都是增加的,其顺序如下:从最近一年开始,以最早的一年结束:0.02%,0.09%,0.12%。


46

目录表
速率/体积分析

下表列出了利率和成交量变化对全额应税等值净利息收入的影响。免税利息收入在税额等值基础上显示,以便进行适当的比较。对于每一类生息资产和有息负债,提供了可归因于(1)利率变化(利率变化乘以上一年数量)、(2)数量变化(数量变化乘以上一年利率)和(3)数量/利率变化(利率变化乘以数量变化)的变化的信息,这些变化是根据因利率和因数量而产生的变化的绝对值按比例分配的。下表中的费率/数量分析中不包括期间外调整。


项目7-表4-费率数量分析
 2022年与2021年相比2021年与2020年相比
 (减少)因以下原因而增加(减少)因以下原因而增加
(单位:千)费率网络费率网络
利息收入:     
商业地产$34,681 $8,582 $43,263 $(14,027)$(13,071)$(27,098)
商业和工业贷款7,397 (4,501)2,896 7,962 (23,913)(15,951)
住宅贷款(3,179)8,061 4,882 (762)(28,622)(29,384)
消费贷款10,572 (482)10,090 704 (10,014)(9,310)
贷款总额49,471 11,660 61,131 (6,123)(75,620)(81,743)
投资证券(2,468)4,316 1,848 (16,598)11,341 (5,257)
持有待售的短期投资和贷款(1)
4,968 (2,335)2,633 (5,508)2,980 (2,528)
中大西洋地区持有待售贷款— (7,120)(7,120)(1,480)8,600 7,120 
利息收入总额$51,971 $6,521 $58,492 $(29,709)$(52,699)$(82,408)
利息支出:      
Now帐户$5,053 $62 $5,115 $(2,832)$327 $(2,505)
货币市场账户8,402 116 8,518 (10,259)201 (10,058)
储蓄账户(204)23 (181)(536)137 (399)
存单(1,593)(3,839)(5,432)(18,740)(15,233)(33,973)
总存款11,658 (3,638)8,020 (32,367)(14,568)(46,935)
借款4,568 (6,010)(1,442)5,691 (15,702)(10,011)
中大西洋地区生息存款— (1,820)(1,820)814 1,006 1,820 
利息支出总额$16,226 $(11,468)$4,758 $(25,862)$(29,264)$(55,126)
净利息收入变动$35,745 $17,989 $53,734 $(3,847)$(23,435)$(27,282)



47

目录表
非公认会计准则财务衡量标准
除了根据公认会计原则(“公认会计原则”)列报的结果外,本文件还包含某些非公认会计原则的财务指标。这些非公认会计准则的衡量标准旨在为读者提供关于经营业绩、业绩趋势和财务状况的补充视角。非GAAP财务计量不能替代GAAP计量;它们应该与公司的GAAP财务信息一起阅读和使用。下面提供了非公认会计准则财务计量与公认会计准则计量之间的对账。在所有情况下,应该理解的是,非公认会计准则的衡量标准不描述直接为股东利益应计的金额。管理层在计算非GAAP调整后收益时未计入的项目对公司任何特定季度或年度的业绩都可能具有重要意义。该公司陈述的非GAAP调整后收益信息与其他公司可能提供的非GAAP信息不一定具有可比性。公司在本报告中作为补充财务数据使用的每一项非GAAP衡量标准都应与公司的GAAP财务信息一起考虑。

该公司使用调整后收益的非GAAP计量来评估经营趋势,包括营业收入和费用的组成部分。这些措施不包括公司认为与其正常运营无关的金额。这些项目主要包括证券损益、合并成本、重组成本、商誉减值和非持续经营。

2022年,重组费用调整主要涉及终止租赁权益以及相关使用权资产的减记和租赁改进,以及分支机构合并和房地产减持。

2021年,该公司通过出售保险子公司的业务和大西洋中部分行业务录得净收益5200万美元。2021年第一季度的费用调整主要与分支机构合并有关。2021年第三季度的调整包括联邦住房贷款银行借款和提前还款成本。这些费用还包括业务领域效率举措的其他重组费用,包括转移到待售房地产的减记和与裁员有关的遣散费。2021年第四季度的收入调整主要与之前报告的销售的往绩收入有关,费用调整主要是由于分行重组成本。

停业业务是指本公司于2020年完成业务清盘的全国抵押贷款银行业务。合并成本主要包括与遣散费/福利相关的费用、合同终止费用、系统转换成本、可变薪酬费用和专业费用。2020年没有合并成本。重组成本一般包括与处置资产和负债以及终止租赁有关的成本和损失,包括与分支机构销售有关的成本。重组成本还包括与公司战略审查相关的遣散费和咨询费。它们还包括与分支机构合并有关的费用。2020年的重组费用和其他费用主要与CEO换届导致的高管离职费用有关。

该公司根据其调整后的收入、费用和收益计算某些盈利能力指标。该公司还根据其调整后收益的衡量标准计算调整后每股收益。该公司认为这些数额对于了解其经营趋势很重要,特别是由于与合并和收购活动有关的会计准则的影响。分析师在估计和评估公司的业绩时也依赖于这些衡量标准。管理层还认为,非GAAP调整后收益和调整后每股收益的计算可能有助于将本公司与金融服务业的其他公司进行比较。

由于贷款损失准备反映了新CECL会计准则下对不确定未来经济状况的估计的变化而导致的预期收益波动,许多银行财务报表的使用者将重点放在拨备前净收入(PPNR)上。这是一种收入减去费用的衡量标准,是在计提贷款损失准备和所得税支出之前计算的。这一衡量标准使公司在损益表中列报的期间的运营情况更加清晰,不受对未来不确定事件的期末估计的影响。这一措施还加强了对不同银行业务的比较,不同银行对影响贷款损失准备金的不确定未来经济状况的期末估计可能有很大差异。与以前的做法保持一致,在影响发生前在调整的基础上衡量结果
48

目录表
就收购、资产剥离及其他指定项目而言,本公司已引入经调整拨备前净收入(“经调整PPNR”)指标,该指标不包括被视为与持续经营无关的项目的调整。这一衡量标准现在是该公司对其业务的分析不可或缺的一部分,并不被视为对净收益的GAAP衡量标准的替代。分析师也使用这一衡量标准来评估公司的运营情况,并在不同银行之间进行比较。该公司和分析师还衡量调整后的PPNR/资产,以便利用PPNR衡量标准评估其相对运营盈利能力。这一措施主要依赖于本公司在计算其效率比率时已经使用的调整后收入和调整后费用的衡量标准。

由于该等措施对投资界的重要性,本公司亦调整某些与股权有关的措施,以剔除无形资产。

下表汇总了在所示期间记录的非公认会计准则项目的对账情况:
 截至该年度或就该年度而言
(千美元)2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
公认会计准则净收益/(亏损)$92,533 $118,664 $(533,017)
非GAAP衡量标准  
ADJ:证券损失,净额2,031 787 7,520 
ADJ:商誉减值— — 553,762 
Adj:出售业务的净收益— (52,942)(1,240)
ADJ:收购、重组、转换和其他相关费用(1)8,909 5,781 5,839 
ADJ:所得税前非持续经营亏损— — 26,855 
Adj:所得税(2,940)11,696 (29,342)
营业外费用净额8,000 (34,678)563,394 
调整后净收益合计(非公认会计准则)$100,533 $83,986 $30,377 
GAAP持续运营总收入$413,534 $434,414 $383,089 
ADJ:证券损失,净额2,031 787 7,520 
Adj:出售业务的净收益— (52,942)(1,240)
调整后营业收入总额(非公认会计准则)$415,565 $382,259 $389,369 
GAAP持续经营的非利息支出总额$288,716 $285,893 $840,239 
减去:营业外总费用(见上文)(8,909)(5,781)(5,839)
减去:商誉减值— — (553,762)
调整后的营业非利息支出(非公认会计准则)$279,807 $280,112 $280,638 
持续经营的税前、拨备前净收入(PPNR)$124,818 $148,521 $(457,150)
调整后税前、拨备前净收入(PPNR)135,758 102,147 108,731 
(单位:百万,不包括每股数据)
总平均资产$11,347 $12,056 $12,861 
总平均股东权益1,193 1,166 1,421 
总平均有形股东权益1,166 1,134 1,105 
总平均有形普通股股东权益1,166 1,134 1,088 
期末有形股东权益总额930 1,153 1,153 
期末有形普通股股东权益总额930 1,153 1,153 
有形资产总额,期末11,638 11,525 12,803 
期末已发行普通股总数(千股)44,361 48,667 50,833 
平均稀释后已发行股份(千人)
45,914 49,554 50,308 
每股收益/(亏损),稀释后$2.02 $2.39 $(10.60)
加:每股调整净额,稀释后0.17 (0.70)11.20 
调整后每股收益,稀释后2.19 1.69 0.60 
每股普通股账面价值,期末21.51 24.30 23.37 
每股普通股有形账面价值,期末20.95 23.69 22.68 
总股东权益/总资产8.18 10.23 9.25 
有形股东权益总额/有形资产总额7.99 10.00 9.01 
49

目录表
 截至该年度或就该年度而言
(千美元)2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
绩效比率
公认会计准则资产回报率0.82 %0.98 %(4.15)%
调整后的资产回报率0.89 0.70 0.24 
公认会计准则股本回报率7.76 10.18 (37.46)
调整后的股本回报率8.43 7.20 2.14 
有形普通股权益调整后收益8.94 7.74 3.18 
效率比(2)
64.31 69.96 68.53 
补充数据(单位:千)
税收抵免投资的税收优惠$4,880 $4,372 $4,699 
税收抵免投资的非利息收入(3,508)(3,445)(3,645)
税收抵免投资净收益1,372 928 1,054 
无形摊销5,134 5,200 6,181 
全额应税等值收入调整6,644 6,344 6,402 
____________________________________
(1)收购、重组、转换和其他相关费用不包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的合并和收购费用。
(2)效率比率的计算方法是将核心有形非利息支出总额除以按全额应纳税等值基准计算的净利息收入总额与调整后的核心非利息收入总额之和,以包括避税投资的税收抵免收益。该公司使用这一非GAAP衡量标准来提供有关其运营效率的重要信息。

一般信息
本讨论旨在帮助读者了解伯克希尔哈撒韦公司(“伯克希尔”或“公司”)的财务状况和经营结果、公司合并财务报表(“财务报表”)中主要项目的年度变化,以及这些变化的主要原因。

本节的目标是:
对公司的财务报表进行叙述性说明,使投资者能够从管理层的角度来看待公司;
加强财务披露,并提供分析财务信息的背景;以及
提供有关公司收益和现金流的质量和潜在的未来变异性的信息。

本讨论包括以下几个部分:
摘要
2022年12月31日与2021年12月31日财务状况比较
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度经营业绩比较
流动性与现金流
资本资源
关键会计政策的应用
企业风险管理
Libor过渡
环境、社会、治理(ESG)和社会责任承诺

以下讨论和分析应与本文件第8项所载公司财务报表及其附注一并阅读。在下面的讨论中,除非另有说明,否则损益表与上一财年的比较和资产负债表与上一财年末的比较。本文讨论的经营业绩不一定代表2023年或任何未来时期的业绩。在管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中,确定
50

目录表
进行了重新分类,以使以前的期间具有可比性。税收等值调整是税收优惠贷款和证券收入增加的结果,增加的金额相当于如果收入按27%的边际税率全额纳税(包括扣除联邦福利的州所得税)。在讨论中,除非另有说明,否则提到的每股收益和“每股收益”指的是稀释后的每股普通股收益。

伯克希尔是一家总部位于波士顿的特拉华州公司,是成立于1846年的伯克希尔银行(“该银行”)的控股公司,根据马萨诸塞州信托公司章程作为一家商业银行运营。

摘要
该公司的愿景是成为新英格兰及其他地区一家高绩效、领先的社会责任社区银行。它通过其业务线提供广泛的银行、投资和金融服务,其中包括商业银行、零售银行、消费者贷款、财富管理、私人银行以及其44个Business Capital全国性SBA贷款部门。伯克希尔的愿景是通过致力于卓越的客户服务、数字银行和积极的社区影响,在需要的地方、时间和方式提供银行服务,从而增强其利益相关者的财务潜力。

伯克希尔致力于通过利用其175多年的专业知识、在环境、社会和治理问题上的领先表现以及一流的金融科技合作伙伴关系,释放所有利益相关者的财务潜力。与众不同的DigiTouchSM作为一种强大的个人服务组合,包括MyBanker计划,融合了以用户为中心的便利技术,旨在实现高客户满意度和顺畅的体验。

伯克希尔继续推动其业绩,并在2022年朝着其令人兴奋的战略转型(BEST)目标取得了有意义的进展。年内,本公司的营运盈利能力有所增加。第四季度营收和每股收益都达到了创纪录的水平。由于2021年第三季度出售业务录得5200万美元的收益,2022年全年总净利润同比下降22%,从2021年的1.19亿美元(每股2.39美元)降至9300万美元(每股2.02美元)。

该公司使用调整后收益的非GAAP衡量标准来评估其业绩。这一措施不包括不被视为与正在进行的业务有关的项目。这些项目是在本项目7的前一节中列报并与公认会计准则计量对账的。主要未计入的是2021年的销售收益和两年的分支机构合并成本。2022年,调整后收益同比增长20%,从2021年的8400万美元增至1.01亿美元。调整后的每股收益从1.69美元增加到2.19美元,增幅为30%,也反映了两年内股票回购的好处。

营业收益的改善是由净利息收入增长18%和有纪律的费用管理导致的正营业杠杆推动的。净利息收入受惠于年内利率上调及年内有利信贷环境下贷款增长22%。大部分主要贷款类别的贷款增长均超过10%。约55%的贷款增长来自住宅抵押贷款,这是因为公司将多余的流动资金再投资于收益率更高的贷款,同时扩大了为公司市场服务的住宅抵押贷款功能。

2022年年底,公司达到了其三年最佳战略转型计划的中点。2022年第四季度的成果实现了若干关键措施进入计划目标范围的目标。以下是公司在实现这些关键目标方面的进展情况摘要。

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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1108134/000110813423000006/bhlb-20221231_g3.jpg

该公司的最佳计划包括专注于改善伯克希尔的资本结构。2022年6月,该公司发行了1亿美元的可持续债券,这是一种次级债券发行,以较低的利率取代了被赎回并偿还的7500万美元债券。该公司打算使用相当于净收益的金额为新的或现有的社会和环境项目融资或再融资,以符合其于年中建立的可持续融资框架。在此次发行的同时,该公司获得了穆迪投资者服务公司的首个投资级长期发行人评级“Baa3”,评级展望为积极。

2022年,该公司回购了1.25亿美元的普通股,相当于年初已发行股票的9%。2022年年底后,该公司宣布了一项2023年5000万美元的股票回购计划,约占2022年年底流通股的4%。2022年第四季度,公司将季度普通股股东股息从每股0.12美元增加到0.18美元,增幅为50%。2022年,来自股息和股票回购的股东分配总额相当于1.49亿美元,占2021年底总股本的16%。公司资本仍然强劲,2022年底普通股一级资本充足率为12.4%。

2022年信贷环境的改善反映在贷款预期信贷损失拨备占贷款总额的比率下降;这一比率从2021年底的1.55%下降至2022年底的1.15%。这包括释放与大流行有关的准备金,因为部分由于联邦经济支助措施的持续受益,没有出现预期的增加损失。2022年贷款净冲销占平均贷款的0.27%,而2021年为0.29%。截至2022年底,拖欠贷款和非应计贷款总额占贷款的比率为0.60%,为十年来的最低水平。

通胀率在整个2022年都保持在历史高位,导致联邦储备银行在这一年里启动了一系列加息,同时采取了量化紧缩措施。三个月美国国库券利率年内上升436个基点,由0.06%升至4.42%。上调集中在第三季度,从6月中旬至11月初,联邦基金目标利率上调300个基点。年内,十年期国库券利率上升236个基点,由1.52%升至3.88%。这个
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公司年初的利率敏感度被模拟为对利率上升非常敏感,利率上升推动了年内净利息收入的增长。

由于持续的通货膨胀、更高的利率环境以及经济中过剩流动性的逐步减少,经济衰退的风险已经增加。该公司认为其市场对国家经济趋势的敏感度相对较低,并正在实施战略,以继续增长和改善运营盈利能力。该公司计划在2023年推出新的数字和移动银行服务。它的目标是它的DigiTouchSM客户参与战略和企业责任概况将使其能够在存款成本和竞争可能进一步压力融资成本的预期环境中实现差异化和盈利和负责任的增长。 优化数字平台和减少多余房舍的目标是提高效率。

2022年10月,首席财务官苏哈迪普·巴苏辞职,首席会计官布雷特·布尔博维奇被任命为临时首席财务官。2023年1月,公司任命David·罗萨托为高级执行副总裁总裁/首席财务官,自2023年2月6日起生效。罗萨托最近担任的是People United Financial,Inc.的首席财务官,该公司于2022年被M&T Bank Corporation收购。同样在2023年1月,公司任命詹姆斯·布朗为高级执行副总裁总裁/商业银行业务主管,菲利普·于尔盖莱为执行副总裁总裁/首席信贷官,填补因2022年下半年退休而产生的职位空缺。布朗先生和朱尔盖利特先生在公司的市场上拥有数十年的相关经验,包括布朗先生的波士顿私人银行和信托公司以及朱尔盖利特先生的桑坦德银行。

伯克希尔哈撒韦公司仍然处于积极的地位,继续推进其最佳项目财务目标,同时也提高其社会和环境业绩。该公司被《新闻周刊》评为美国最值得信赖的公司之一,列入彭博社性别平等指数,被人权运动评为LGBTQIA+EQUANCE的最佳工作场所,并被马萨诸塞州可持续商业网络评为银行类年度可持续企业。此外,伯克希尔哈撒韦公司进一步加速实现其最好的ESG业绩目标,跃升至17这是在领先ESG评级指数中的百分位数表现,并在彭博社全年美国银行中排名前1%。该公司继续通过其在ESG事务上的高表现和对其社区的承诺而脱颖而出。

2022年12月31日与2021年12月31日财务状况比较

摘要: 总资产在2022年几乎没有变化,年底达到117亿美元。过剩的流动性被再投资于贷款增长。现金和等价物减少9亿美元,投资证券减少5亿美元,大部分被贷款增加15亿美元所抵消。存款总额增加3亿元,贷存比率由年内的68%上升至81%。大多数衡量资产质量的指标都保持强劲并在不断改善。股东权益减少2.28亿美元,主要是由于利率上升环境下未实现债券损失的其他全面亏损。股息和股票回购形式的股东分配反映了公司通过贷款增长和股东分配减少过剩资本的计划。截至年底,普通股一级资本比率保持强劲,为12.4%。截至2022年底,每股账面价值为21.51美元,非公认会计准则衡量的有形每股账面价值为20.95美元。由于税后未实现债券损失,这些措施每股减少了约3.93美元。

投资:短期投资减少9.78亿元,或64%,至5.4亿元,或期末资产的5%,原因是过剩的流动资金再投资于利率上升市场的贷款。

投资证券组合减少5.15亿美元或20%至20.3亿美元,占期末资产的17%,而年初为22%。该公司允许净流出投资证券,为贷款增长提供资金。净流出减少了公司在利率上升环境下的未实现债券损失敞口。这有助于抵消证券平均寿命延长的影响,因为抵押贷款相关证券的预付款较慢,而抵押贷款证券构成了投资组合的大部分。不包括短期国库券,根据2022年底的条件,投资证券的到期、摊销和预付款收益的每月净流出约为2000万美元。

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该投资组合质素优良,于期末的平均债务证券年期为6.9年,较年初的4.6年有所增加,主要原因是利率大幅上升导致按揭相关工具的提前还款速度放缓。2022年第四季度,投资组合收益率为2.20%,而2021年第四季度为2.04%。投资组合被视为银行的一个重要流动性来源,因为可供出售的14亿美元债券组合中有93%是机构抵押贷款相关产品和国库券。

2022年底,由于利率上升的影响,可供出售的投资证券组合的未实现亏损为2.38亿美元,占成本的14.3%,而2021年底的未实现亏损为400万美元,占成本的0.2%。未实现亏损是其他全面收益的组成部分,但不影响银行监管资本。如果这部分损失通过出售确认,这将减少监管资本。本公司监控未实现亏损对资本账面价值的影响,并认为其状况在当前环境下处于同行的范围内。根据2022年年底的条件,未实现亏损预计将随着债券投资组合在其6.9年平均寿命内的季节增长而计入账面价值,并预计证券在到期时将恢复到面值。

贷款总额。2022年贷款总额增加15.1亿美元至83.4亿美元,增幅22%。增长集中在住宅房地产贷款,增加8.23亿美元,增幅55%,至23.1亿美元。商业贷款增加6.34亿美元至55.2亿美元,增幅为13%。除了客户需求的改善和公司贷款团队的扩大外,2022年的贷款增长还受到年内利率上升环境导致的预付款利率放缓的影响。

伯克希尔哈撒韦扩大了其住宅抵押贷款功能,以更符合其在市场上的战略定位,并将早些时候贷款流失积累的过剩流动性进行再投资。大多数抵押贷款是由扩大的内部抵押贷款发起人团队制作的。该公司还一直在开发第三方抵押贷款渠道,包括从其市场的交易商那里获得的流量来源。尽管利率上升导致市场收缩,但这种扩张在2022年产生了抵押贷款的高增长。大多数生产转移到7/1可调利率的巨型抵押贷款上,这些抵押贷款是为了投资而持有的。该公司还扩大了其二级营销能力,目标是增加未来销售的符合条件的抵押贷款的数量。该公司的目标是从这一投资组合中建立客户关系。按揭贷款收益率由2021年第四季的3.82%下降至2022年第四季的3.56%,反映出产品组合的转变。由于申请和处理渠道的滞后,投资组合收益率在下半年开始从较高利率的新来源流动中增加。

2022年商业贷款的增长得益于商业团队的扩大,以及稳健的信贷需求和支持性的经济和信贷条件。商业贷款在早些时候有所下降,并在2021年第四季度达到增长拐点,2022年四个季度都出现增长。本年度的主要增长领域是商业多户贷款、非业主自住型商业房地产以及基于资产的贷款商业和工业余额。这些房地产贷款涉及大多数主要类别或物业类型。本公司根据监管监管指南和定义计量其商业房地产贷款。截至2022年底,商业房地产总额占监管资本的259%,建筑贷款占监管资本的26%。

通过贷款选择,本公司于年内将商业房地产贷款的生产转向贷款与价值比率较低的信贷,以减少未来潜在衰退状况对物业估值的影响。 本公司按物业类型对商业房地产贷款集中进行管理。 由于劳动力模式的潜在变化,商业写字楼贷款受到更严格的监控。 不包括建筑贷款以及医疗和教育物业,截至2022年底,商业写字楼投资组合总额约为5.48亿美元,主要由郊区物业组成。 当时并无拖欠的写字楼物业贷款。

通胀导致商业借贷需求增加,而相关的利率上升提高了借贷成本,潜在地抑制了需求。更高利率的累积影响预计将抑制经济状况,导致未来一段时间投资组合增长可能放缓。主要由于商业贷款与短期指数挂钩,如LIBOR或Prime,商业贷款收益率从2021年第四季度的3.72%上升到2022年第四季度的2.06%至5.78%。该公司的
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承销包括对其大部分浮动利率贷款对较高利率的敏感性分析。许多较大的浮动利率商业贷款是由利率掉期支持的,利率掉期的影响是固定借款人的利息成本,从而降低利率较高的信贷风险。

年中后,该公司宣布将停止在其Firestone金融专业贷款业务中发放新贷款,并允许投资组合流出。从伯克希尔专注于核心市场和产品的最佳计划来看,这是一个战略决定。截至期末,Firestone的投资组合为1.33亿美元,并继续拥有与其悠久历史一致的强劲信贷表现。

2022年消费贷款增加5300万美元,增幅12%,达到5.01亿美元。增长由本公司与金融科技upstart合伙产生的消费无抵押贷款推动。截至期末,这一投资组合的总额为1.4亿美元,其中大部分贷款是在上半年发放的,一般符合公司的主要承保标准。2022年7月,该公司宣布,由于普遍存在的经济不确定性,它将停止通过这种合作伙伴关系进行新的起源。这一投资组合的信用表现超出了公司的预期。消费者投资组合的收益率从2021年第四季度的3.96%上升至2022年第四季度的7.00%,这是由于upstart贷款的收益率较高,以及作为大多数房屋净值贷款的指数利率的最优惠利率的提高。

整体贷款收益率较2021年第四季度上升,主要是由于市场利率上升,主要是由于贷款在三个月内重新定价。该公司衡量其贷款贝塔系数,这是贷款收益率变化与市场指数的比率。与平均联邦基金目标利率相比,2022年第四季度至2021年第四季度,总贷款组合的贝塔系数为51%。将最近一个季度与关联季度进行比较,贷款贝塔系数为42%。这些Beta的规模和一致性主要反映了基于Prime的合同重新定价的大量贷款。Libor,即基于SOFR的指数。

截至2022年年底,45%的贷款计划在三个月内到期或重新定价。有助于该公司在该日期的利率风险概况的模型化资产敏感性。这一比例低于2021年底的50%。

资产质量和信用损失准备: 截至2022年年底,大多数主要资产质量指标保持稳健,许多指标处于比大流行前更好的水平。年底的拖欠及非应计贷款总额占贷款总额的0.60%,是十多年来的最低水平。非应计贷款占贷款总额的比例为0.37%,而2021年底为0.52%。2022年,年化贷款净冲销占平均贷款的0.27%,而2021年为0.29%。冲销集中在今年下半年的一家商业和工业信贷公司,该公司于第四季度申请破产。这笔贷款的剩余账面余额为700万美元,是年终非应计商业和工业贷款的最大组成部分。其他主要贷款类别的非应计项目贷款减少。

在期末,累积的问题债务重组总额为1200万美元,拖欠90天以上的累积贷款总额为700万美元。批评贷款总额占贷款总额的比率由年初的3.5%下降至2.3%,其中分类贷款占贷款总额的比率由2.1%下降至1.4%。分类贷款包括累积不合标准贷款,该等贷款被视为潜在问题贷款,占贷款总额的比率由年内的1.6%下降至1.1%。

贷款信贷损失准备从2021年底的1.06亿美元减少到2022年底的9600万美元。免税额占贷款总额的比率由1.55%下降至1.15%。这一下降主要是由于与新冠肺炎状况有关的经济和社会干扰的预期损失减少,以及资产质量指标的普遍改善。年终津贴以持续经济增长的基线经济预测为基础,但包括对与市场和通胀状况以及未来可能出现的衰退状况有关的风险的定性评估。该拨备涵盖所有贷款的所有当前预期信贷损失。在未偿还贷款方面,除消费贷款外,所有类别贷款的拨备均因增加upstart贷款而减少。年内,大部分类别贷款的预期平均年限均有所增加,反映贷款组合增长强劲及预期提前还款速度放缓。

存款和借款: 2022年期间,存款总额增加了2.58亿美元,增幅为3%,达到103亿美元。扣除薪金存款增加4.74亿元及经纪存款减少1.07亿元后,存款总额减少1.09亿元,减幅为1%,主要是由于无息存款减少1.56亿元,减幅为5%。
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活期存款余额。工资存款每天都在波动,年末总额为14.8亿美元,其中大部分在年底时是货币市场存款余额。

存款活动包括客户消费率上升的影响,以及在利率上升的环境下来自较高收益投资工具的市场竞争。该公司增加了与活期存款账户捆绑在一起的定期和货币市场账户的促销活动。

第四季度存款成本同比增长0.50%,从0.19%上升至0.69%,其中较2022年第三季度增长0.36%。有息存款成本由2021年第四季的0.28%上升至0.98%,主要是由於货币市场存款成本由2021年第四季的0.16%上升1.00%至2022年第四季的1.16%。

该公司衡量其存款贝塔系数,这是存款成本变化与市场指数的比率。与平均联邦基金目标利率相比,2022年第四季度的存款贝塔系数与挂钩季度相比为25%。2022年第四季度的存款贝塔系数为0.14%,而2021年第四季度是联邦储备银行开始加息之前的最后一个完整季度。本公司预计,到利率周期结束时,存款贝塔系数将继续增加到30%-40%的可能范围,这部分取决于余额从低成本账户向高成本账户的转移。

该公司的批发资金由中介存款和借款组成。批发基金减少9,300万美元,或27%,至2.46亿美元,或资产的2%,从3.4亿美元,或资产的3%,以减少较高成本基金的余额。

2022年6月30日,伯克希尔完成了价值1亿美元的次级票据的面值出售,前五年的固定利率为5.5%。然后,这些票据将按季度重置为每年浮动利率,相当于基准利率,预计基准利率为3个月期SOFR加249个基点。这些票据的最终到期日为10年,通常可以在5年后按面值赎回。伯克希尔是首家发行可持续债券的美国社区银行控股公司,总资产低于1,500亿美元。该公司打算使用相当于其可持续债券发行净收益的金额,为符合其可持续融资框架的新的或现有的社会和环境项目融资或再融资。晨星公司旗下的可持续发展公司是高质量ESG研究、评级和数据的全球领导者,该公司独立验证了伯克希尔哈撒韦公司的可持续融资框架是可信和有影响力的,并与国际资本市场协会(ICMA)的指导方针和原则保持一致。

2022年9月28日,该公司以6.875%的利率预付了其现有的7,500万美元有息次级债务的余额,这是自10年前最初发行以来该日首次可赎回。

衍生金融工具:2022年底,衍生金融工具的名义金额总计45.2亿美元,而2021年底为37.1亿美元。 这一增长主要是由于下半年记录为现金流对冲的8亿美元商业贷款的利率掉期和套期。这是因为年内市场利率迅速上升,对利率向下冲击的敏感度增加。 由于利率变化对未偿还商业贷款利率掉期价值的影响,2022年底衍生金融工具的公允价值为负债4300万美元,而2021年底的资产为4300万美元。

股东权益:2022年,股东权益总额减少了2.28亿美元,降幅为19%,至9.54亿美元。这一减少主要是由于净其他综合亏损1.78亿美元,主要是由于市场利率上升导致以前讨论的可供出售的债务证券的未实现亏损。此外,该公司在2022年回购了1.25亿美元的普通股,约占2021年底已发行股票的9%。

未实现的证券损失不计入监管股权。因此,监管资本的减少较为温和,反映了通过股票回购和股息进行的股东分配。包括贷款增长的影响,普通股一级资本保持相对强劲,从年初的15.0%降至12.4%。同样,基于风险的资本比率仍然相对强劲,为14.6%,而年初为17.3%。

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在整个银行业,可供出售投资证券的未实现亏损导致账面价值和非公认会计准则财务指标有形账面价值大幅压缩。该公司的
每股账面价值减少2.79美元至21.51美元,期末股本/资产由10.2%下降至8.2%。每股有形账面价值减少2.74美元至20.95美元,有形普通股权益/有形资产期末比率由10.0%降至8.0%。2022年债券综合亏损约占上述每股账面价值指标下降的3.93美元。

在2022年前9个月,该公司继续以每股0.12美元的季度股东股息派息,这是2020年第三季度开始的大流行导致的水平。2022年11月4日,公司宣布将向股东派发的季度股息增加50%,至每股0.18美元。这反映了自2021年5月宣布最佳战略转型计划以来收益的增长。根据伯克希尔哈撒韦公司2022年11月3日27.44美元的收盘价,0.18美元的股息相当于约2.6%的收益率,与2022年第三季度调整后收益相比,相当于29%的派息。

2022年,通过股票回购和股息进行的股东分配总额为1.49亿美元。2023年1月,公司宣布了一项新的2023年股票回购计划,总额为5000万美元,按公告时的股价计算,相当于约4%的流通股。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度经营业绩比较

摘要:伯克希尔2022年的净收益为9300万美元,合每股2.02美元,而2021年的净收益为1.19亿美元,合每股2.39美元。2021年,该公司通过出售其大西洋中部分行业务以及保险和其他业务录得5300万美元的税前收益。该公司使用调整后收入的非GAAP衡量标准来评估其业绩,并采用调整后收入和调整后费用的组成部分衡量标准。这些措施不包括被视为与持续运营无关的项目,包括2021年的销售收益和两年的整合费用。

与2021年的8400万美元相比,2022年调整后的收入增长了20%,达到1.01亿美元。这反映了调整后的收入增长了9%,调整后的非利息支出持平。2022年调整后每股收益增长30%,从2021年的1.69美元增至2.19美元。这反映了这两年股票回购的进一步好处。

2022年的股本回报率为7.76%,调整后的有形普通股权益回报率为8.94%。由于年内情况有所改善,这些措施在年内第四季分别达到10.06%和9.83%。2022年的资产回报率为0.82%,非公认会计准则调整后的资产回报率为0.89%。 在最后一个季度,这些措施分别增加到1.08%和1.00%。

2022年,衡量税前拨备前净收入(PPNR)的指标总计1.25亿美元,调整后的非GAAP指标PPNR总计1.36亿美元。在最后一个季度,这些措施的总额分别为4800万美元和4500万美元。

收入:受2021年5300万美元销售收益的影响,总净收入同比下降5%。调整后收入的非GAAP指标不包括这些收益和其他收益和损失。经调整的收入增加9%,原因是净利息收入增加18%,但扣除损益的非利息收入减少22%,部分抵销了这一增长。这两年的调整后收入比较受到出售保险业务和大西洋中部分行业务的影响,这两项业务在出售前的9个月内贡献了2021年的营业收入。

净利息收入: 净利息收入同比增加5300万美元,增幅为18%。这张网 息差增加25%,由2.60%增加66个基点至3.26%。去年第四季度,利润率上升至3.84%。虽然平均盈利资产同比减少6%,但公司受益于3.55亿美元,即平均贷款增加5%。净息差的增加既反映了利率上升的好处,也反映了资金从短期投资再投资到贷款。

根据早期对财务状况的讨论,2022年第四季度累计贷款贝塔系数为42%,而存款贝塔系数为14%。这一差异对产生的净利息收入做出了重大贡献,因为2022年第四季度的平均目标联邦基金利率增加了359个基点,达到3.84%,而2021年第四季度为0.25%。

从低收益的短期投资转向高收益的贷款,也是年内净利息收入增加的原因。此外,部分投资证券转为贷款,进一步支持净利息收入的增加。

该公司的模型预计全周期存款Beta将在30%-40%的范围内。本公司预期,根据2022年底的利率展望,存款成本的增加可能会导致未来期间的净息差减少。本公司的模型显示,本公司于2022年底具有适度的正利率敏感度,如关于市场风险的项目7A所述。 2022年年底,市场预期2023年短期利率将进一步上调。

非利息收入:总手续费收入同比减少2000万美元,降幅为24%。除与存款有关的费用增加200万美元或7%外,所有主要类别的费用收入均有所下降。由于2021年出售保险业务,保险费减少了700万美元。贷款费用减少了1,300万美元,降幅为38%,主要是由于反映计划结构和市场利差变化的SBA原始相关收入减少了800万美元。伯克希尔仍是SBA 7-A最大的20家银行发起人之一
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此外,由于2022年的外包举措,贷款服务费收入减少了200万美元。按揭银行手续费减少200万元,减幅为89%,原因是大部分按揭贷款被指定为投资而持有。

贷款信贷损失准备: 2022年的贷款损失准备金为1100万美元,而2021年的收益为50万美元。在这两年,拨备支出受益于为预期的与大流行相关的信贷损失释放准备金,但这些损失并未出现,包括政府支持措施的影响。同比增长也反映了与2021年的贷款收缩相比,2022年贷款恢复增长。根据资产质量的改善和信贷损失预期,本公司稳步降低了贷款信贷损失拨备的覆盖率。贷款信贷损失准备金余额从2021年年底的1.06亿美元降至2022年年底的9600万美元。

非利息支出: 非利息支出的同比比较受到2021年第三季度末出售保险和分行业务以及对一线银行家和技术的再投资的影响。比较还受到两年记录的合并成本的影响,主要是分支机构合并以及房地和运营举措。

非利息支出总额同比增加300万美元,增幅为1%。调整后的非利息支出持平。2022年重组和其他营业外支出总计900万美元,2021年为600万美元。2022年,公司合并了6个分支机构,2021年合并了16个分支机构。包括出售的与大西洋中部分支业务相关的8家分支机构,在过去两年中,分支机构总数减少了30个,与2021年初的130个分支机构相比,2022年年底减少到100个分支机构。

与入住相关的费用同比减少了400万美元,降幅为10%。与技术相关的支出增加了200万美元,增幅为5%。专业费用同比减少400万美元,降幅为24%,主要原因是2021年第一季度费用上涨。期间终了时,相当于全职工作人员总数为1 310个职位,而2021年底为1 319个职位。

由于净息差的改善和强有力的费用控制,以及退出效率较低的运营,效率比率从2021年的70.0%提高到2022年的64.3%。由于年内改善的累积影响,这一比率在今年最后一个季度提高到58.3%。

所得税支出: 所得税在财务报表的附注中讨论;该附注对了解业务结果很重要。

该公司在2022年录得19%的实际税率,而2021年的实际税率为20%。包括联邦和州福利在内,2022年的有效税率受益于投资证券和其他税收优惠投资的免税4.5%。包括联邦和州福利在内,与公司的税收抵免投资项目相关的实际税率也降低了3.4%。这些项目在2022年提供了每股0.03美元的净收入收益,在2021年提供了每股0.02美元的净收益,扣除计入非利息收入的摊销费用。公司积极开展税收抵免投资项目,为社区发展项目提供财务支持,作为其整体银行服务的一部分,同时也为银行的投资带来适当的回报。近年来,这些项目包括历史性修复、低收入住房、新市场和可再生能源发电投资。

综合收入总额:全面收入总额包括税后净收入和其他全面收入,主要包括可供出售的债务证券的未实现收益/亏损。2022年的全面收入总额为亏损8500万美元,而2021年的收入为8500万美元。2022年的亏损是由于年内利率上升而导致的2022年未实现债券损失。


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流动性和现金流
短期流动性: 2022年,贷款增长是现金的主要用途,现金主要来自短期投资和投资证券。在此期间,现金和现金等价物占总资产的比例从14%降至6%,这符合该公司将过剩流动资金投资于高收益贷款的计划。投资证券和批发融资是持续的潜在现金来源,以补充存款增长,以支持有针对性的贷款增长。

截至2022年底,世行在FHLBB和波士顿联邦储备银行的总借款余额为21亿美元。这种可获得性以投资证券和贷款为抵押,并在所利用的范围内。

该公司继续认为自己拥有充足的流动资金,拥有高质量的证券组合和良好的批发资金来源。2022年,存款余额和成本的相对稳定也被视为积极的,作为公司市场核心资金的指标。期末的贷存比率为81%,年初则为68%。许多指标被用于建立最优和最低流动性目标,公司总体上在这些指标上处于有利地位。

在2022年底的普遍环境下,一些银行报告了存款外流,因为资金被撤回,用于再投资于其他更高收益的金融工具,以及联邦支持计划中与流行病相关的过剩流动性用完。利率上升的环境潜在地制约了行业存款需求的增长。此外,利率上升有助于延长投资组合的平均寿命,未实现的债券损失对利用投资支持整体流动性的一些选择构成潜在限制。未实现亏损如果通过出售相关证券变现,将影响监管资本,进而可能影响资本管理。如果整个系统的流动资金减少,那么在大流行期间在整个金融系统中普遍存在的过剩流动资金可能会限制资金来源。该公司正在监测各种情况,因为它继续在其最佳战略计划的背景下追求有机增长和市场份额的增加。

本公司根据对流动性压力环境的评估,维持一项应急资金计划。主要流动性数据每天报告,并更新30天压力分析。一年远期流动性压力测试评估各种压力情景的压力,包括严重的不利贷款损失情景。该公司已经确定了战略选择,使其能够在所有压力情况下实质性地满足资金需求。

长期流动性: 从长远来看,该公司的目标是实现有机存款增长,为有机贷款增长提供资金。营业收益预计将为日常现金运营成本、股东分配和资本支出提供资金。作为存款机构,本行拥有优质证券组合,作为流动资金的来源,以满足客户对贷款垫款或存款提取的意外需求。该公司和银行拥有穆迪投资者服务公司和KBRA债券评级公司的投资级债务评级。该公司还活跃在住房抵押贷款和小企业管理局担保贷款的二级市场,这支持其有机增长,而不依赖内部流动性和资本资源。该公司正在监测存款来源的潜在变化,因为客户对传统银行渠道的使用也受到金融科技替代渠道的传播的影响。该公司的战略是积极与金融技术公司合作,在不断发展的金融市场中寻求强大的地位,同时发展自己的技术来支持这些合作伙伴关系。该公司还在监测存款需求的潜在变化,因为它正受到更高的利率和通胀的影响,以及经济放缓和客户流动性下降的潜在影响。


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目录表
母公司流动资金:截至2022年底,控股公司持有的现金总额为9000万美元。该公司的目标是将控股公司的现金与银行的股息一起用于为控股公司的现金使用提供资金,包括适度的运营支出、偿债、购买投资、股东股息和股票回购。控股公司通常希望将手头的现金保持在相当于正常现金使用的水平,包括普通股股息,至少一年。银行向控股公司派息目前需要得到FDIC和马萨诸塞州银行分部的批准。控股公司的目标是保持进入私人和公共信贷市场的机会,以根据情况提供获得额外流动性来源的机会。

资本资源
有关股东权益的讨论,请参阅财务状况比较中的“股东权益”一节,以及合并财务报表中有关股东权益的附注。
公司的最佳计划包括优化资本,包括通过有机增长和向股东返还资本来减少过剩资本。2022年,贷款增长和股东分配证明了这一计划的实施,包括在今年最后一个季度增加了50%的股东股息。资本优化也通过发行次级债券得到支持,与后来预付的现有债务相比,票面利率降低了。在此次发行的同时,该公司获得了穆迪的首个投资级债券评级,并进行了里程碑式的可持续债券配售,扩大了对社会责任投资的资本市场准入。

本公司认为其监管资本措施为其提供了与其经营状况、风险状况和战略计划有关的充足的超额资本缓冲,并与同行相比。公司使用资本的优先事项是保持强大的资本,支持有机增长和最佳战略计划,支付长期具有竞争力的股息收益率并以30-40%的派息率为目标,通过股票回购将多余资本分配给股东,目标是实现有效的资本水平和构成。

该公司在2021年回购了约5%的股份,并在2022年再回购了9%的股份。在2022年年底后,该公司宣布了一项2023年的股份回购计划,回购约4%的流通股。在很大程度上,这些回购代表着由于某些业务活动和贷款的减少而变得过剩的资本的回归,包括选定投资组合的定向流出。

未实现的可供出售证券损失降低了股权的账面价值。随着证券季节的到来,这些亏损预计将重新转化为股票。这些损失不会从监管资本中扣除,监管资本是公司资本管理的主要重点。有形账面价值的衡量是银行投资者关注的焦点,还有有形权益与有形资产的比率和每股有形账面价值的衡量。非GAAP有形股本与有形资产之比从2022年的10.0%下降到8.0%,每股有形账面价值从23.69美元下降到20.95美元,降幅为12%。本公司正在监测与有形账面价值相关的指标,并认为其期末的状况在当时同行的一般范围内。

该公司的长期目标是保持有效的资本结构,并提供高于其普通股权益资本成本的回报。该公司的二级资本包括1亿美元的次级票据。本公司在美国证券交易委员会维持资本证券通用货架登记声明。该公司和银行被穆迪投资者服务公司和KBRA债券评级服务机构评为投资级。该公司的股票在纽约证券交易所交易,该公司认为自己可以很好地利用当前的资本市场。

该公司至少每年进行一次资本压力测试,目标是在严重压力的情况下保持“资本充足”称号的资格。该公司认为其目前紧张的资本状况是稳健的,符合其目标。

作为世界银行的力量源泉,公司依靠世界银行的资本分配,为公司提供运营和资本服务,而公司又可以进入国家金融市场,为银行提供财务支持。从银行到母公司的资本分配目前需要得到联邦存款保险公司和马萨诸塞州银行分部的批准。公司增加对股东的分配需要联邦储备银行的通知和不反对。2022年,该行向母公司支付了1.08亿美元的股息。
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关键会计政策的应用
本公司于本年度的主要会计政策及对重大会计政策的修订载于财务报表附注1。财务报表的编制符合公认会计准则和适用于金融服务业的一般惯例。这种准备要求管理层作出估计、假设和判断,以影响财务报表和附注中报告的金额。作出的判断和假设是基于历史经验、未来预测或管理层认为在当时情况下合理的其他因素。实际结果可能与这些估计、假设和判断不同。

并不是所有重要的会计政策都要求管理层做出困难、主观或复杂的判断。某些估计在本质上更依赖于假设和判断的使用,因此产生与最初报告的结果可能大不相同的结果的可能性更大。以下重大会计政策被认为是最关键的,因为它们对公司的财务状况和结果很重要,由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计,因此需要管理层作出主观和复杂的判断。这两项最关键的会计政策在根据2022年发生的事件确定收入和财务状况方面都具有重要意义。

贷款信贷损失准备
贷款信贷损失准备(“ACLL”)代表管理层对我们贷款组合预期合同期限内预期信贷损失的估计。确定ACLL的适当性是复杂的,需要管理层对本质上不确定的事项的影响做出判断。鉴于当时的主要因素,对当时现有贷款组合的后续评估可能会导致ACL在未来期间发生重大变化。

ACLL的适当性可能会发生重大变化,因为当前的经济状况和预测可能会发生变化,未来的事件本质上很难预测。很难估计任何一个经济因素或投入的潜在变化可能如何影响总体津贴,因为在估算津贴时考虑了各种各样的因素和投入,所考虑的这些因素和投入的变化可能不会以相同的速度发生,也可能不是所有产品类型都是一致的。此外,因素和投入的变化可能在方向性上不一致,因此一个因素的改善可能会抵消其他因素的恶化。在确定信贷损失拨备时使用的最重要的判断之一是第三方提供的宏观经济预测。宏观经济预测的变化,特别是对全国失业率的预测,可能会对计算得出的估计信贷损失产生重大影响。

虽然管理层利用其最好的判断和可获得的信息,但我们的ACLL的最终充分性取决于我们无法控制的各种因素,包括我们投资组合的表现、经济和利率变化。关于ACLL的详细信息,请参阅附注1--重要会计政策摘要和附注6--贷款和信贷损失拨备。

公允价值计量
该公司使用公允价值计量来确定公允价值披露,并记录对某些资产和负债的公允价值调整,如利率掉期、减值贷款、可供出售的证券和衍生品。我们的公允价值是基于在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。此外,本公司可能不时被要求在非经常性基础上按公允价值记录某些资产,例如某些为投资而持有的减值贷款和资本化维护权。这些非经常性公允价值调整通常涉及因采用成本较低会计准则或市场会计准则或其他会计准则而对个别资产进行减记。

管理层已建立并记录了确定公允价值的程序。在制定公允价值计量时,最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。只要没有现成的市场数据,管理层就会使用其最佳估计和假设来确定公允价值,但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果使用其他假设,我们记录的收益或披露可能与这些财务报表中反映的情况大不相同。有关我们使用公允价值计量和我们的
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目录表
有关估值方法的详情,请参阅附注1-主要会计政策摘要及附注21-公允价值计量。


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企业风险管理
本报告关于Form 10-K的其他部分包括对市场风险和风险因素的讨论。风险管理由公司首席风险官监督,首席风险官直接向首席执行官报告。该职位负责监管风险管理政策、信贷、合规和信息安全。企业风险评估被提交给公司的企业风险管理委员会,然后报告给董事会的风险管理、资本和合规委员会。

该公司将衰退/通货膨胀风险覆盖在所有重大业务风险上,以捕捉经济环境的不确定性。该公司还开发了衰退工具包和行动手册,概述了在这种情况下努力将损失降至最低的缓解因素和行动。这两个项目在向上述委员会提供的评估和仪表板中都有涉及。

高层企业风险评估侧重于以下重大业务风险:信用风险、利率风险、价格风险、流动性风险、操作风险、合规风险、战略风险和声誉风险,其中信用风险类别的权重最高。对于所有重大业务风险,由于公司内部的控制功能减弱,剩余风险被视为中等/低至中等。2022年,由于利率上升对各种利率敏感型工具和业务的行为和价值产生影响,价格风险相对于企业偏好增加。剩余价格风险被视为中等风险,包括风险管理环境中缓解因素和管理行动的影响。

Libor过渡

本报告第1项(“业务”)和第1-A项(“风险因素”)讨论了公司使用基于伦敦银行间同业拆借利率的工具和整个行业摆脱伦敦银行间同业拆借利率的过渡计划。该公司拥有超过50亿美元的基于LIBOR的工具的名义余额,这些工具主要与其商业银行业务有关。其中包括伦敦银行间同业拆借利率的贷款指数,以及包括客户、交易商和风险分担协议在内的利率掉期合约。

金融市场行为监管局(FCA)目前打算在2023年6月之前继续发布大多数LIBOR指数,用于在2021年或之前签订合同的遗留工具。该公司继续执行将与伦敦银行同业拆借利率相关的工具转换为替代参考利率的计划。本公司已批准从2022年开始使用术语SOFR作为主导基础案例指数,以取代LIBOR作为新合同的定价,Daily Simple SOFR作为替代。当信息可用或客户或其他交易对手提出要求时,公司将继续监测替代指数利率的市场采用情况。

截至2022年12月31日,该公司基于LIBOR的商业贷款约为19亿美元,其中18亿美元在2023年年中LIBOR停止日期后到期。该公司致力于将这些贷款中的大部分转换为一个月期SOFR,与客户、法律顾问及其核心贷款服务提供商合作。截至2022年底,该公司已转换了3.33亿美元的未偿还贷款。

环境、社会、治理(ESG)&对社会责任的承诺

伯克希尔的做法
自1846年成立以来,伯克希尔一直是一家以目标为导向、以价值观为导向、以社区为中心的银行,致力于实现成为一家高绩效、领先的社会责任社区银行的愿景。伯克希尔哈撒韦通过毫不妥协地专注于卓越的客户服务、数字银行和积极的社区影响,在需要的地方、时间和方式提供银行服务,从而增强其利益相关者的财务潜力。它通过其消费者银行、商业银行和财富管理部门提供广泛的可获得、负担得起、安全、负责任和可持续的金融解决方案。

伯克希尔认为,你在哪里存钱很重要,这个简单的决定可能会对你的社区产生巨大的影响。这就是为什么ESG因素是公司愿景、使命、业务实践和伯克希尔激动人心的战略转型(BEST)的核心。这种以ESG为核心的更好的银行业方法有助于管理风险和释放新的商业机会,以创造一个具有积极影响和价值的生态系统,进而推动伯克希尔哈撒韦的商业表现,创造能力,更多地投资于其业务、员工、客户、股东和社区。
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最佳社区回归
伯克希尔在2021年底推出了最佳社区回归计划,这是一项旨在增强利益相关者财务潜力的变革性承诺。该计划侧重于对社区的长期活力和成功至关重要的四个领域:促进小企业;社区融资和慈善事业;金融渠道和赋权;以及为环境可持续性提供资金。通过这一影响深远的倡议,伯克希尔哈撒韦公司旨在帮助创造更多的企业和就业机会,帮助更多的家庭实现拥有自己住房的梦想,并帮助社区变得更加环保和高效。伯克希尔在实现到2024年底动用50亿美元支持其社区的目标方面取得了稳步进展。截至年底,伯克希尔已经在中低收入社区部署了超过10亿美元的资金,超过3亿美元用于支持低碳项目,自该计划启动以来,伯克希尔已经将自己的电力供应转变为99%的可再生能源。

妇女、健康和财富中心
伯克希尔发起了女性、健康和财富中心(CWWW),为女性提供工具,帮助她们创造一个金融稳定和健康的未来。该中心通过与社区组织、专业专家和思想领袖的合作,提供关于健康和财务规划、慈善指导和发展支持的活动,并通过伯克希尔银行财富管理公司提供免费的投资组合审查。归根结底,该中心致力于加强妇女的财务生活,使她们能够积极参与财务决策,并通过以平衡、稳定、增长和整体健康为中心的变革性财富管理方法解决妇女面临的长寿风险。

可持续金融与影响力投资
伯克希尔成为首家资产低于1500亿美元的美国社区银行控股公司发行可持续债券2022年发行1亿美元。该公司打算使用相当于净收益的金额为符合其可持续融资框架的新的或现有的社会和环境项目融资或再融资,包括可再生发电;绿色建筑;可再生能源技术、储存和制造;商业、住宅和公共建筑的能效;经济适用房;劳动力住房;以及金融包容性和准入活动。这个架构曾经是独立验证晨星公司旗下的可持续发展公司因其影响并与国际资本市场协会(ICMA)的2021年可持续债券指导方针、2021年绿色债券原则和2021年社会债券原则保持一致而受到表彰。伯克希尔打算在2023年发布一份报告,说明分配给每个合格项目类别的净收益金额,资助的具体项目说明,未分配余额,以及在可行的情况下,预期环境或社会影响的定性和定量衡量标准。

除了发行可持续发展债券外,伯克希尔还寻求创新的方式,通过可持续融资和影响力投资来推进其ESG定位和战略业务重点。因此,伯克希尔哈撒韦对小企业投资公司(SBIC)和其他符合风险偏好并推动具有竞争力的回报率的战略一致资产进行了有针对性的影响力投资。该公司还拥有强大的税收抵免业务,通过对低收入住房税收抵免(LIHTC)、历史税收抵免(HTC)和太阳能税收抵免进行有针对性的投资,以促进伯克希尔的ESG目标,并加强其社区再投资法案(CRA)的表现。这些投资有助于推动重要的经济发展、振兴和可再生能源项目,同时根据其资本和税收战略为银行提供适当的回报。

ESG集成、监督和报告
ESG因素对伯克希尔的业务实践、风险管理计划、竞争定位以及实现伯克希尔令人振奋的战略转型(BEST)计划和实现其成为一家高绩效、领先的社会责任社区银行的愿景是不可或缺的。伯克希尔是美国首批成立董事会专门委员会来监督ESG事务的银行之一在将ESG标准整合到其业务战略和运营方面,是社区银行中的领导者。

该公司拥有坚实的治理体系基础,包括:
董事会对ESG、可持续发展、气候变化、多样性和文化的监督
公司董事会企业责任与文化委员会
环境、社会和治理(ESG)委员会
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多样性公平与包容委员会
负责任和可持续的商业政策
贷款、信贷、存款和投资政策,纳入ESG排除和尽职调查要求
ESG和多样性的高级经理,以及业务部门负责人和一线积极参与管理ESG外部性和风险

这一方法加强了与公司企业风险管理计划一致的风险管理实践,并使伯克希尔哈撒韦公司能够利用与其战略一致的商业机会。

伯克希尔定期与其利益相关者直接接触,分享有关其ESG业绩进展的信息,包括通过其企业责任网站、企业年报和委托书。此外,伯克希尔的年度企业责任/ESG报告与可持续发展会计准则委员会(SASB)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的披露标准保持一致,详细说明了公司ESG的努力和计划。

气候变化
气候变化以有形风险或过渡风险的形式表现出来,可能会直接或间接地对伯克希尔的运营、业务、客户、社区及其利益相关者产生不利影响。随着向低碳经济转型的加速,新政策的出现,以及市场动态的变化,伯克希尔预计,其管理环境足迹、缓解与气候变化相关的风险以及支持转型的努力,将使其能够加强其作为高绩效、领先的社会责任社区银行的定位。该公司继续发展其实践,以反映其社区银行的使命以及其业务的规模、范围和复杂性。

伯克希尔正在积极管理董事会、管理层和员工层面的气候相关风险和机会。公司董事会的企业责任和文化委员会负责监督可持续发展和气候变化。管理层和董事会评估与气候有关的风险和机会,并将风险评估和讨论的结果纳入战略规划、产品开发、方案编制和相关的风险缓解措施。所有业务风险也被纳入我们的企业风险管理计划,并由其他适用的董事会委员会进行讨论,包括风险管理、资本和合规委员会。这两个委员会都向董事会全体成员报告。除了董事会层面对气候问题的监督外,伯克希尔哈撒韦公司还拥有一个由整个公司的高级管理人员组成的环境、社会和治理委员会。伯克希尔还完成了年度气候变化风险评估,以评估该行的运营和贷款活动是否存在潜在的转型和实物风险敞口。

风险评估的结果指导了伯克希尔哈撒韦公司未来的气候管理和环境可持续战略,以确保其积极管理风险和机遇。短期、中期和长期气候变化的实际风险包括与天气有关的事件,如洪水和龙卷风,以及气候模式的较长期变化,如极端高温、海平面上升和更严重的干旱。此类事件可能会扰乱伯克希尔的运营,影响客户或伯克希尔所依赖的第三方,包括对实物资产的直接损害,以及供应链中断和市场波动的间接影响。这可能会影响借款人偿还债务的能力,导致实物资产贬值,导致不确定的剩余价值,并影响第三方交付服务预期的能力。

短期、中期和长期的过渡风险可能包括消费者偏好的变化、额外的监管要求或政策,如税收,以及新技术的使用。这样的发展可能会增加伯克希尔、其客户和第三方的运营成本,减少特定客户群对服务的需求,并影响当前的战略。由于伯克希尔在气候变化缓解方面的做法,以及其或其客户直接或间接参与气候相关风险较高的行业或项目,声誉和客户关系可能会受到损害。从长期来看,过渡风险还可能表现为潜在的信贷影响,影响借款人偿还债务的能力。通过持续监测、现有行业排除、尽职调查流程、保单、保险要求、业务连续性规划、目标设定和产品开发来管理这些有形风险和过渡风险。

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目录表
随着伯克希尔哈撒韦寻求进一步加强对气候相关风险和机遇的管理,除了现有的可持续金融和可再生电力目标外,该公司预计将继续正式确定其气候风险管理计划,并设定减少温室气体(GHG)排放的正式目标。随着公司在其气候之旅中继续前进,它预计将继续加强其披露、计划、减轻控制和倡议,以将风险降至最低,减少排放,并利用向低碳经济过渡带来的许多商业机会。有关伯克希尔哈撒韦的气候变化治理、风险管理、战略、指标和目标以及下一步行动的更多细节,可以在其最新的企业责任报告中找到。


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目录表
评级、奖项和认可
我们很自豪我们的表现获得了地方、地区、国家和国际奖项以及领先的第三方ESG评级*的认可*包括:
前17%的综合ESG评级,实现了五大最佳目标之一
MSCI ESG-A
ISS ESG质量得分-环境:3,社会:1,治理:2
彭博ESG披露-62.81
可持续发展评级
社区企业社会责任领导力奖
马萨诸塞州可持续商业网络年度可持续商业-银行
《波士顿商业日报》慈善捐赠者排行榜
美国最值得信赖的公司--《新闻周刊》
福布斯美国最佳中型雇主
彭博社性别平等指数
人权运动企业平等指数LGBTQ+平等最佳工作场所-100%得分
*截至2022年12月31日
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目录表
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
 
利率风险管理与市场风险分析
市场风险的定性方面。该公司寻求在不同的经济条件下提供可持续的净利息收入(NII),同时保护资产和负债的经济价值不受市场利率变化的不利影响。虽然许多市场因素会影响NII的水平以及我们资产和负债的经济价值,但利率的变化是我们市场风险的最重要方面。伯克希尔的总体目标是维持中性或对资产敏感的利率风险概况,以净利息收入对市场利率变化的敏感性来衡量。

该公司在高级管理层和董事会的监督下,定期审查和监督其资产负债政策和利率风险定位。利率变动的方式和程度是一种不确定性,可能会对公司的收益产生积极或消极的影响。本公司通过分析其资产和负债(包括衍生金融工具)的敏感性和组合来管理其利率风险。该公司还利用二级市场、经纪公司和交易对手来满足客户对长期固定利率贷款的需求,并为其在管理资产负债表头寸方面提供灵活性。

市场风险的量化方面。该公司使用收益模拟模型量化其NII敏感性,该模型基于资产负债表和市场利率的静态观点,将12个月和24个月范围内的NII基线观点与广泛的平行和非平行利率冲击和斜坡进行比较。此外,公司还通过贴现现金流分析,分析利率变化带来的净风险收益和风险权益。基准视图包括根据合同和行为假设预测的先前利率变化的未来影响。

下面的图表显示了对利率受到平行冲击的情景的分析,并衡量了冲击后第一年和第二年的影响。假设建模资产和负债在各自的重新定价或到期日重新定价。如果适用,结果中包括定价上限和下限。该公司使用由市场来源提出的预付款预期以及适用的公司生成的数据。一般来说,贷款和证券的现金流被假定为再投资,以维持静态的资产负债表。有关资产负债表组合的其他假设大体保持不变。2022年,该公司衡量市场风险的方式没有实质性变化。为了更好地关注当前市场的动态和不确定性,本公司已将其利率敏感性的摘要陈述从对利率冲击的急剧变化的分析改为。



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目录表
净利息收入的变化
平行利率冲击--基点  
1-12个月13-24个月
更改百分比更改百分比
2022年12月31日  
+2001.8 %6.1 %
+1000.8 2.9 
-100(1.6)(4.3)
-200(5.2)(10.8)
2021年12月31日  
+20013.1 16.1 
+1005.6 6.5 
-100(0.1)(1.2)
-200北美北美

本公司于2021年年底对资产极为敏感,这令本公司在2022年利率上升的环境中受益。这种环境也促使年内在利率意外下降的情况下对负面收益影响的敏感度不断提高,因为资产收益率上升,而存款成本仍受到良好控制。年内,本公司随着按揭组合的增长而延长资产存续期,并于下半年采用利率掉期及套期对冲策略。因此,2022年年底的利率敏感度更接近中性,同时保持适度的资产敏感度,与市场对2023年进一步加息的预期一致。在上行和下行100个基点冲击的建模情景中,第一年建模净利息收入的变化低于2%。 对于200个基点的上行冲击,这一敏感度也低于2%,而今年年初的模型敏感度为13.1%。在2022年年底,由于年内加息,模型增加了下跌200个基点的震荡情景。 在这种情况下,第一年模型的净利息收入下降了5.2%。

该公司还模拟了12个月期间净利息收入对利率上升的敏感度。在所有情况下,这些敏感度都略低于为相同幅度的利率冲击建模的敏感度。在2022年年底,模拟的第一年对加息+100个基点的敏感度为0.6%,第二年的敏感度为2.6%。该公司还模拟了对收益率曲线扭曲的敏感度,在大多数情况下,对于收益率曲线的加宽和收窄,敏感度保持为正。

虽然净利息收入的敏感性是净收入敏感性的主要驱动因素,但后者比前者更敏感,因为它是扣除费用的净额。在100个基点情景的第一年的情况下,净收益的建模冲击敏感度在上升冲击中为1.7%,在下降冲击中为-3.3%。
2022年底股票对市场利率变化的敏感性的经济价值在200个基点的上升冲击下为中性,在类似的下降冲击下为-5.4%。

建模的一个关键部分是对存款利率敏感性(存款“贝塔”)的假设。本公司预期整个利率周期的总存款贝塔比率将在30-40%左右,其中包括假设无息存款余额在建模时保持不变。2022年存款的实际成本一直没有本公司传统的建模假设那么敏感,这是因为在2022年普遍存在的异常情况下,利率迅速上升和经济中的高流动性。

建模的利率敏感度取决于其他重要假设。市场风险敞口受到金融工具市场收益率曲线水平和形状的影响,这些金融工具包括美国国债、远期利率衍生品、美国最优惠利率和LIBOR相关利率。此外,新冠肺炎大流行对客户和市场行为的经济影响仍不确定,可能导致实际事件与假设不同。目前普遍存在的历史上不寻常条件下的市场行为可能不同于建模假设,该公司继续监测市场和其模型中的假设。
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目录表
项目8.合并财务报表和补充数据

本报告要求的合并财务报表和补充数据从F-1页开始列于本报告的其他部分,顺序如下:
管理层关于财务报告内部控制的报告
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID173)
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业务报表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面收益/(亏损)报表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益变动表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注


项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。


第9A项。控制和程序

公司管理层,包括公司首席执行官和首席财务官,已经评估了截至2021年12月31日公司“披露控制和程序”的有效性,这一术语在规则13a和根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第15(D)-15(E)条中定义。根据他们的评估,首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至该日,公司的披露控制和程序有效,以确保公司根据交易法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的报告中要求披露的信息:(1)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告;(2)积累并传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时就所需披露做出决定。

财务报告内部控制的变化
该公司评估了上一财季财务报告内部控制(根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)条规定)发生的变化。本公司认定,并无任何重大影响或合理可能重大影响本公司财务报告内部控制的变动。管理层关于财务报告内部控制的报告和独立注册会计师事务所关于公司财务报告内部控制的报告载于“第8项--综合财务报表和补充数据”。


项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。
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目录表
第三部分
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目录表
项目10.董事、执行干事和公司治理

为提供有关本公司董事的资料,伯克希尔的2023年股东周年大会委托书(“委托书”)中“建议1-选举董事,任期一年”一节所载资料仅供参考。下表列出了有关公司高管的某些信息。
名字年龄职位
尼丁·J·姆哈特52总裁兼公司首席执行官;伯克希尔银行首席执行官;伯克希尔银行和伯克希尔银行董事
肖恩·A·格雷46高级执行副总裁首席运营官总裁;总裁-伯克希尔银行
David·罗萨托61高级执行副总裁总裁,首席财务官
露西娅·贝洛米亚57零售银行业务主管高级执行副总裁总裁
詹姆斯·布朗57高级执行副总裁总裁,商业银行业务主管
詹妮弗·M·卡迈克尔46常务副首席内部审计官总裁
杰奎琳·柯特赖特59高级执行副总裁总裁,首席人力资源和文化官
阿什莉·弗洛雷斯38执行副总裁总裁,首席合规官
菲利普·朱格利特53执行副总裁总裁,首席信贷官
格雷戈里·D·林登穆斯55高级执行副总裁总裁,首席风险官
WM。戈登·普雷斯科特61高级执行副总裁总裁总法律顾问兼公司秘书
苏曼特·普斯特克38执行副总裁总裁,首席转型与战略官
埃伦·斯坦菲尔德61高级执行副总裁总裁,消费贷款与支付业务负责人
杰森·T·怀特47伯克希尔银行高级执行副总裁、首席信息官总裁

执行干事每年选举一次,任职至其继任者当选并获得资格或被免职或更换为止。

传记信息

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1108134/000110813423000006/bhlb-20221231_g4.jpg
尼丁·J·姆哈特。现年52岁。穆哈特先生于2021年1月被任命为总裁兼本公司首席执行官兼银行首席执行官。 他还被任命为董事公司和本银行的董事。在加入本公司之前,穆哈特先生在韦伯斯特银行担任社区银行执行副总裁总裁,负责个人和商业银行业务。在2009年加入韦伯斯特之前,Mhatre先生在花旗集团工作了13年,在全球消费者相关业务中担任过各种领导职务。
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肖恩·A·格雷。现年46岁。格雷先生于2018年11月被任命为中国银行高级执行副总裁兼首席运营官总裁和总裁。曾任本公司高级执行副总裁总裁,自2015年起任中国银行首席运营官。格雷先生于2007年加入本公司从事零售银行业务,并被任命为零售银行业务执行副总裁总裁。此前,他在马萨诸塞州沃尔瑟姆的美国银行担任副总裁和消费者市场经理。
73

目录表
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David·罗萨托。61岁。Rosato先生于2023年2月加入公司,担任高级执行副总裁、首席财务官总裁。他在人民联合金融公司工作了15年,其中8年担任首席财务官。在加入人民联合之前,罗萨托先生曾在韦伯斯特金融公司(Webster Financial Corporation)和M&T银行公司担任财务主管。罗萨托曾是波士顿联邦住房贷款银行的董事会成员。
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露西娅·贝洛米亚。现年57岁。贝洛米亚女士是总裁高级执行副总裁兼零售银行业务主管。她负责零售分支机构网络、分支机构培训、MyBanker计划、呼叫中心、分支机构运营、零售销售和服务交付。在2021年9月加入伯克希尔之前,她曾担任美国银行东北地区社区银行项目经理执行高级副总裁。她之前曾在费城的警察和消防信用合作社、桑坦德银行、PNC银行、太阳国家银行和先锋储蓄和贷款公司任职。
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詹姆斯·布朗。现年57岁。布朗先生于2023年1月加入本公司,担任商业银行部高级执行副总裁总裁。布朗先生负责商业银行业务的方方面面,包括中间市场、商业银行和基于资产的贷款团队。在此之前,他在波士顿私人银行和信托公司工作了20多年,担任过多个高级管理职务,包括联席总裁、执行副总裁、商业银行和信贷管理主管以及首席贷款官。在2021年收购波士顿私人银行后,他曾在硅谷银行担任私人银行内部专业商业主管
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詹妮弗·M·卡迈克尔。现年46岁。Carmichael女士于2020年11月晋升为伯克希尔银行首席内部审计官执行副总裁总裁。她向董事会的审计委员会报告,并在行政上向首席执行官报告。卡迈克尔此前曾担任高级副总裁和审计部经理。她于2016年从Accume Partners加入世行,在那里她担任高级审计经理,为纽约和新英格兰地区的几个客户服务,包括伯克希尔哈撒韦公司。
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杰奎琳·考特赖特。现年59岁。柯特赖特女士是首席人力资源部高级执行副总裁总裁,自2020年9月以来一直担任文化官。 2019年7月,她被任命为首席人力资源官高级副总裁。 在2012年加入伯克希尔之前,Courtwright女士是Citizen Bank的副总裁兼人力资源业务合伙人,并在KeyBank的20年时间里担任过高级人力资源职位。
74

目录表
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阿什莉·弗洛雷斯。38岁。弗洛雷斯女士于2022年9月晋升为执行副总裁、首席合规官总裁。她监督合规风险管理计划的所有方面,包括遵守《银行保密法》、《社区再投资法案》、消费者保护法律和法规,以及安全和欺诈调查职能。弗洛雷斯此前曾担任合规高级副总裁,负责监督伯克希尔银行的合规项目。在加入伯克希尔银行之前,弗洛雷斯女士是马萨诸塞州斯普林菲尔德汉普登银行的合规官,负责合规和审计项目。
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菲利普·朱格利特。现年53岁。于尔盖先生于2023年1月加入本公司,任执行副总裁、首席信贷官总裁。他监督公司信贷承保、政策和审批流程的方方面面。朱尔盖利特先生最近在桑坦德银行担任信用风险高级副总裁兼高级董事,负责信用风险管理的方方面面,包括中端市场、中型企业、基于资产的贷款和医疗/非营利性业务部门的信用审批、资产质量、承保准则和信用政策。他还曾在公民银行、韦伯斯特银行和美国银行担任高级领导职务。
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格雷戈里·D·林登穆斯。现年55岁。林登穆斯先生为中国银行首席风险官总裁高级执行副总裁,他于2018年10月晋升至该职位。林登穆斯于2016年从FDIC加盟伯克希尔哈撒韦公司,他在FDIC工作了24年,担任过多个职位,包括风险管理监管部门的高级风险审查员和保险和研究部门的代理区域经理。在FDIC任职期间,林登穆斯还担任过资本市场、抵押贷款银行和欺诈专家。
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WM。戈登·普雷斯科特,61岁。普雷斯科特先生是高级执行副总裁总裁,总法律顾问兼公司秘书,于2018年10月晋升至该职位。普雷斯科特于2008年加入伯克希尔,担任副总裁、总法律顾问和公司秘书。普雷斯科特先生在法律行业有30多年的经验,包括丰富的内部企业法律顾问经验,最近在加入世界银行之前在KB玩具公司工作。
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苏曼特·普斯特克。38岁。普维斯特先生于2023年2月晋升为常务副总裁,并自2021年6月起担任首席转型和战略官。普维斯特之前负责伯克希尔哈撒韦公司的企业发展工作,在那里他曾担任开发负责人,并帮助定义和实现了伯克希尔哈撒韦公司的愿景和增长战略。在加入伯克希尔银行之前,他曾在2017年被伯克希尔收购时担任商业银行和信托公司信贷业务副主管总裁。
75

目录表
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艾伦·斯坦菲尔德,61岁。 施泰因费尔德女士是总裁高级执行副总裁兼消费者贷款与支付部负责人。她负责抵押贷款银行的销售和运营、房屋净值、消费者贷款和付款。在2021年9月加入伯克希尔之前,她是创新贷款战略解决方案有限责任公司的总裁。在担任顾问职务之前,她曾在美国房地产经纪人协会担任董事和美国消费者贷款主管,负责管理抵押贷款、小企业贷款和消费贷款。她还曾在哈德逊市储蓄银行、公民银行、加拿大皇家银行财富管理公司和E*Trade Financial担任过管理职务。(注: 斯坦菲尔德向美国证券交易委员会提交的持股报告是以她的法定名字埃伦·图尔奇纳(Ellen Tulchiner)提交的。
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杰森·T·怀特,47岁 怀特先生为高级执行副总裁总裁,于2020年11月被任命为伯克希尔银行首席信息官。 他之前担任高级副总裁,自2019年5月以来一直担任首席技术官,当时他在收购储蓄机构银行和信托后加入世行,在那里担任首席信息官和信息安全官。


76

目录表
有关遵守交易所法令第16(A)条的资料,请参阅本报告的封面及委托书中标题为“其他资料--与董事及行政人员有关的其他资料--拖欠第16(A)条报告”一节。有关审计委员会及审计委员会财务专家的资料,请参阅委托书内“建议1-选举一年任期的董事”、“建议1-选举一年任期的董事-公司管治-董事会委员会”及“建议1-选举一年任期的董事-董事会委员会及责任”一节。

关于本公司道德准则的相关信息,委托书中“建议1--一年任期的董事选举--公司治理--商业行为准则和匿名报告关系政策”一节包含的信息以供参考。

股东可在公司网站上获得公司道德准则的副本,网址为:
在投资者关系选项卡下的berkshirebank.com。


项目11.高管薪酬

关于高管薪酬的信息,委托书中的“建议1-选举一年任期的董事”、“建议1-选举一年任期的董事-公司治理-董事会委员会”、“建议1-选举一年任期的董事-董事会委员会和责任”部分在此引用作为参考。

关于薪酬委员会报告的信息,委托书中标题为“薪酬讨论和分析”的部分通过引用并入本文。




项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
 
(a)某些实益拥有人的担保所有权
本条款所要求的信息通过引用委托书中标题为“附加信息--股票所有权”的部分并入本文。
    
(b)管理层的安全所有权
本条款所要求的信息通过引用委托书中标题为“附加信息--股票所有权”的部分并入本文。

(c)控制方面的变化
伯克希尔管理层不知道任何安排,包括任何人对伯克希尔证券的任何质押,而该等质押的操作可能会导致注册人的控制权在随后的日期发生变化。
 
(d)股权薪酬计划信息
下表列出了截至2022年12月31日,在根据公司维持的基于股票的福利计划行使期权时可能发行的公司普通股信息,以及根据股权补偿计划可供发行的证券数量:
计划类别证券数量
将在以下日期发出
演练
未偿还期权、认股权证及权利
加权平均
行权价格
未偿还期权、认股权证及权利
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿计划
(不包括第一栏反映的证券)
证券持有人批准的股权补偿计划
49,200 $25.62 1,500,355 
未经证券持有人批准的股权补偿计划
— — — 
总计49,200 $25.62 1,500,355 
77

目录表
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性

本项目要求提供的信息参考委托书中“附加信息-董事及高管人员的其他信息-与关联人的交易”和“附加信息-董事及高管人员的其他信息-关联人交易的管理程序”部分。有关董事独立性的信息参考委托书中的“建议1-董事选举,任期一年”一节纳入。


项目14.主要会计费和服务

本项目所要求的资料在此引用委托书中题为“建议3--批准独立注册会计师事务所的任命”一节。
78

目录表
第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(a)    [1]    合并财务报表
独立注册会计师事务所报告
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业务报表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面(亏损)/损益表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益变动表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
本公司年度报告中要求以10-K表格形式提交的合并财务报表包含在本报告第二部分第8项中。

[2]    财务报表明细表

所有财务报表明细表都被省略,因为所要求的信息要么包括在内,要么不适用。
 
79

目录表
[3]     陈列品
3.1  
修订的Berkshire Hills Bancorp,Inc.注册证书(1)
3.2  
修订和重新制定伯克希尔哈撒韦公司附例(2)
3.4 
B系列无投票权优先股指定证书(3)
4.1  
Berkshire Hills Bancorp,Inc.普通股证书格式(1)
4.2  
2012年9月20日由Berkshire Hills Bancorp,Inc.和某些认购者签署的认购协议(5)
4.3 
伯克希尔-希尔斯证券公司简介(6)
10.1  
由Berkshire Hills Bancorp,Inc.、Berkshire Bank和Nitin J.Mhatre签订的三年雇佣协议(7)
10.2  
伯克希尔银行与Nitin J.Mhatre签订的高管退休补充协议(8)
10.3 
修订和重新签署了由Berkshire Hills Bancorp,Inc.、Berkshire Bank和Sean A.Gray签署的三年控制权变更协议(9)
10.4  
伯克希尔银行与肖恩·A·格雷达成的高管退休补充协议(10)
10.5  
由Berkshire Hills Bancorp,Inc.和George F.Bacigalupo签署的三年管理层控制权变更协议(11)
10.6 
伯克希尔银行加强控制权转移计划(Gregory D.Lindenmuth和Brett Brbovic)(12)
10.7  
与肖恩·A·格雷签订的拆分美元协议表格(13)
10.8  
伯克希尔银行高管长期护理保险计划(14)
10.9 
伯克希尔哈撒韦银行2018年股权激励计划(15)
10.10  
高级管理人员短期激励计划(16)
10.11 
Berkshire Hills Bancorp,Inc.2022年股权激励计划(17)
10.12 
与苏哈迪普·巴苏签订的过渡协议和索赔的释放(18)
10.13 
与黛博拉·斯蒂芬森签订过渡协议(19)
21.0  
子公司信息
23.1  
高乐律师事务所同意书
31.1  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
32.2  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
101  根据S-T规则405的交互数据文件:(I)合并条件表,(Ii)合并损益表,(Iii)合并全面收益表,(Iv)合并股东权益变动表,(V)合并现金流量表,(Vi)合并财务报表附注,标记为文本块和详细信息
80

目录表
(1)在此通过引用结合于2018年8月9日提交的10-Q表格中的展品
(2)通过引用将展品并入本文至2017年6月26日提交的表格8-K。
(3)通过引用引用自2000年3月10日最初提交的注册号为333-32146的S-1表格、注册说明书及其修正案中的展品。
(4)通过引用从展品引入到2017年10月16日提交的表格8-K中。
(5)通过引用从展品引入到2012年9月26日提交的表格8-K中。
(6)在此引用自2020年2月28日提交的表格10-K的附件4.3。
(7)在此引用自2021年1月26日提交的表格8-K的附件。
(8)在此引用自2021年4月2日提交的表格8-K的附件。
(9)通过引用从展品引入到2011年3月16日提交的表格10-K中。
(10)通过引用从展品引入到2019年2月22日提交的表格8-K中。
(11)通过引用从展品引入到2014年3月17日提交的表格10-K中。
(12)在此通过引用从展品并入2020年2月28日提交的表格10-K。
(13)在此引用自2011年1月19日提交的表格8-K作为参考。
(14)通过引用从展品引入到2015年1月23日提交的表格8-K中。
(15)本文引用自2018年4月6日提交的委托书附录。
(16)通过引用从展品引入到2019年5月10日提交的表格10-Q中。
(17)在此引用自2022年4月8日提交的委托书的附录。
(18)在此引用自2022年10月13日提交的表格8-K的附件。
(19)在此通过引用结合于2022年9月12日提交的表格8-K中作为参考。



项目16.表格10-K摘要

没有。
81

目录表
签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
 伯克希尔哈撒韦银行。
日期:2023年3月1日发信人:/s/Nitin J.Mhatre
  尼丁·J·姆哈特
  总裁&首席执行官
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
/s/Nitin J.Mhatre 董事,总裁,首席执行官 March 1, 2023
尼丁·J·姆哈特 (首席行政官)  
David·罗萨托 高级执行副总裁总裁,首席财务官 March 1, 2023
David·罗萨托 (首席财务官)  
/s/Brett Brbovic董事高级董事总经理兼首席财务官March 1, 2023
布雷特·布尔博维奇(首席会计官)
/s/David M.布鲁内尔 主席 March 1, 2023
David·M·布鲁内尔    
/s/贝叶·阿多福-威尔逊 董事 March 1, 2023
贝耶·阿多福-威尔逊    
/妮娜·A·查恩利 董事 March 1, 2023
尼娜·A·查恩利    
/约翰·B·戴维斯 董事 March 1, 2023
约翰·B.戴维斯    
/s/Mihir A.Desai董事March 1, 2023
米希尔·A·德赛
威廉·H·休斯,III 董事 March 1, 2023
威廉·休斯,III    
/s/Jeffrey W.Kip 董事 March 1, 2023
杰弗里·W·基普    
/s/西尔维亚·马克斯菲尔德 董事 March 1, 2023
西尔维娅·马克斯菲尔德    
劳里·诺顿·莫法特 董事 March 1, 2023
劳里·诺顿·莫法特
/s/Karyn Polito董事March 1, 2023
卡琳·波利托
乔纳森·I·舒尔曼 董事 March 1, 2023
乔纳森·I·舒尔曼    
迈克尔·A·扎伊采夫董事March 1, 2023
迈克尔·A·扎伊采夫
82

目录表
项目8.合并财务报表和补充数据

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序,旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认会计原则为外部报告目的编制公司的综合财务报表。

截至2022年12月31日,管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架,对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估,管理层已确定,公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制是有效的。

本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行;(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。

本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计,其报告如下所述。本报告对截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

 
/s/Nitin J.Mhatre David·罗萨托
尼丁·J·姆哈特 David·罗萨托
总裁&首席执行官 高级执行副总裁总裁兼首席财务官
March 1, 2023 March 1, 2023

F-1

目录表

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独立注册会计师事务所报告



股东和董事会
伯克希尔·希尔斯银行股份有限公司
波士顿,马萨诸塞州


关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了所附Berkshire Hills Bancorp,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、综合(亏损)/收益、股东权益变动和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架:(2013)》中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为,上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。此外,我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架:(2013)》中确立的标准,截至2022年12月31日,公司在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。

会计原则的变化

如综合财务报表附注1所述,由于采用财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则汇编第326号,“金融工具--信贷损失”(“ASC 326”),本公司已自2020年1月1日起改变其信贷损失会计处理方法。本公司采用新的信贷损失准则,采用经修订的追溯法,使前期金额不作调整,并继续按照以前适用的公认会计原则进行报告。

意见基础

本公司管理层负责编制这些财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。 我们的责任是对公司的财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。



F-2

目录表

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理保证,以确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

贷款信贷损失准备

预期信贷损失的估计是基于有关当前状况、过去事件的相关信息,以及关于报告金额可收回性的合理和可支持的前瞻性预测。为估计按集合基准评估的贷款的预期信贷损失,本公司采用静态集合迁移方法,计算每个已识别贷款分部的历史损失率。然后,历史损失率根据当前和资产的具体特征(也称为定性调整)以及在合理和可支持的预测期内当前状况的预期变化(也称为预测)进行调整。计算信贷损失准备的每一个关键组成部分都很复杂,需要大量的数据输入。



F-3

目录表

对信贷损失准备的审计尤其具有挑战性,我们认为这是一项关键的审计事项鉴于管理层输入的数据和作出的判断数量巨大。 对计算信贷损失准备的审计工作涉及大量审计工作,包括有经验的审计人员的参与。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:

测试内部控制对管理层计提信贷损失准备的有效性,包括解决以下问题的设计和运作有效性:

在计入信用损失准备范围内使用的报告的完整性和准确性。
信用损失准备计算的数学准确性。
在计提信用损失准备范围内应用信息的准确性。
在计入信贷损失准备时适用的重大假设和判断。

对管理过程进行实质性测试,以确保搅动允许舞步f或信用损失计算LATH包括:

测试用于准备计算的基础内部数据的完整性和准确性。
评估用于准备计算的基础外部数据的相关性和可靠性。
检验信贷损失准备计算的数学准确性,包括数据和假设的应用。
在计算信贷损失准备中使用的重大判断和假设的合理性。



/s/ 克劳律师事务所

自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。

纽约,纽约
March 1, 2023

F-4

目录表
伯克希尔哈撒韦银行。
合并资产负债表
 十二月三十一日,
(单位:千,共享数据除外)20222021
资产  
现金和银行到期款项$145,342 $109,350 
短期投资540,013 1,518,457 
现金和现金等价物合计685,355 1,627,807 
交易安全6,708 8,354 
按公允价值出售的股权证券12,856 15,453 
可供出售的证券,按公允价值计算1,423,200 1,877,585 
持有至到期的证券(公允价值为#美元507,464 in 2022 and $647,236 in 2021)
583,453 636,503 
联邦住房贷款银行股票和其他受限证券7,219 10,800 
总证券2,033,436 2,548,695 
减去:投资信贷损失准备金(91)(105)
净证券2,033,345 2,548,590 
持有待售贷款4,311 6,110 
贷款总额8,335,309 6,825,847 
减去:贷款信贷损失拨备(96,270)(106,094)
净贷款8,239,039 6,719,753 
房舍和设备,净额85,217 94,383 
其他无形资产24,483 29,619 
银行自营寿险的现金退保额238,919 235,690 
其他资产348,935 288,384 
持有待售资产3,260 4,577 
总资产$11,662,864 $11,554,913 
负债  
活期存款$2,852,127 $3,008,461 
现在和其他存款1,054,596 976,401 
货币市场存款3,723,570 3,293,526 
储蓄存款1,063,269 1,111,625 
定期存款1,633,707 1,678,940 
总存款10,327,269 10,068,953 
长期联邦住房贷款银行预付款4,445 13,331 
附属票据121,064 97,513 
借款总额125,509 110,844 
其他负债256,024 192,681 
总负债10,708,802 10,372,478 
(续)
 十二月三十一日,
(单位:千,共享数据除外)20222021
股东权益  
普通股($0.01票面价值;100,000,000授权股份及51,903,190已发行及已发行股份44,361,2222022年的流通股;100,000,000授权股份;51,903,190已发行的股份,以及48,667,1102021年流通股)
$528 $528 
额外实收资本-普通股1,424,183 1,423,445 
未赚取的补偿(8,598)(9,056)
留存(赤字)(71,428)(139,383)
累计其他综合(损失)(181,052)(3,243)
库存股,按成本计算(7,541,9682022年和3,236,0802021年的股票)
(209,571)(89,856)
股东权益总额954,062 1,182,435 
总负债和股东权益$11,662,864 $11,554,913 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5

目录表
伯克希尔哈撒韦银行。
合并业务报表
 截至十二月三十一日止的年度,
(单位:千)202220212020
利息和股息收入   
贷款$335,312 $282,164 $358,015 
证券及其他51,945 46,901 51,767 
利息和股息收入合计387,257 329,065 409,782 
利息支出   
存款33,437 27,236 72,715 
借款和附属票据9,223 10,663 20,285 
利息支出总额42,660 37,899 93,000 
净利息收入344,597 291,166 316,782 
非利息收入   
与存款有关的费用32,026 29,813 27,905 
贷款手续费和收入21,731 35,060 16,840 
保险佣金及费用 7,003 10,770 
财富管理费10,008 10,530 9,285 
抵押贷款银行收入230 2,056 5,190 
手续费总收入63,995 84,462 69,990 
其他6,973 6,631 2,597 
证券(亏损)净额(2,031)(787)(7,520)
出售业务运营和资产的收益,净额 52,942 1,240 
非利息收入总额68,937 143,248 66,307 
净收入合计413,534 434,414 383,089 
为信贷损失拨备费用/(收益)11,000 (500)75,878 
非利息支出   
薪酬和福利152,741 150,589 147,840 
入住率和设备37,638 41,782 43,359 
技术和通信35,586 33,803 32,364 
市场营销和促销5,103 2,749 3,703 
专业服务12,043 15,860 11,907 
联邦存款保险公司的保费和评估3,105 3,759 5,876 
其他拥有和丧失抵押品赎回权的房地产36 17 125 
无形资产摊销5,134 5,200 6,181 
商誉减值  553,762 
合并、重组和转换相关费用8,909 5,781 5,839 
其他28,421 26,353 29,283 
非利息支出总额288,716 285,893 840,239 
所得税前持续经营所得/(亏损)113,818 149,021 (533,028)
所得税支出/(收益)来自持续经营21,285 30,357 (19,853)
持续经营的净收益/(亏损)92,533 118,664 (513,175)
所得税前非持续经营造成的(亏损)  (26,855)
非持续经营的所得税(收益)  (7,013)
停产(亏损)净额  (19,842)
净收益/(亏损)$92,533 $118,664 $(533,017)
优先股股息  313 
可供普通股股东使用的收益/(亏损)$92,533 $118,664 $(533,330)
截至十二月三十一日止的年度,
(单位为千,每股数据除外)202220212020
每股基本收益/(亏损):   
持续运营$2.03 $2.41 $(10.21)
停产经营  (0.39)
每股基本收益/亏损合计$2.03 $2.41 $(10.60)
稀释后每股收益/(亏损):   
持续运营$2.02 $2.39 $(10.21)
停产经营  (0.39)
每股摊薄收益(亏损)合计$2.02 $2.39 $(10.60)
加权平均已发行普通股:   
基本信息45,564 49,240 50,270 
稀释45,914 49,554 50,270 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6

内容一览表
伯克希尔哈撒韦银行。
综合综合(亏损)/损益表
 截至十二月三十一日止的年度,
(单位:千)202220212020
净收益/(亏损)$92,533 $118,664 $(533,017)
其他综合(亏损)/收入,税前:   
可供出售证券未实现损益变动(235,081)(46,794)25,726 
现金流量套期保值未实现损益变动(6,667)  
养恤金未实现损益变动1,674 993 (489)
税前其他综合(亏损)/收入合计(240,074)(45,801)25,237 
与其他综合(亏损)/收入有关的所得税:   
可供出售证券未实现损益变动60,922 11,937 (6,471)
现金流量套期保值未实现损益变动1,789   
养恤金未实现损益变动(446)(250)112 
与其他综合收益(亏损)相关的所得税收益/(费用)总额62,265 11,687 (6,359)
其他综合(亏损)/收入合计(177,809)(34,114)18,878 
综合(亏损)/收益合计$(85,276)$84,550 $(514,139)
附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表
伯克希尔哈撒韦银行。
合并股东权益变动表
优先股普通股额外实收不劳而获保留
(赤字)
累计的其他综合财务处
(单位为千,每股数据除外)股票金额股票金额资本补偿收益(亏损)收入库存总计
2020年1月1日的余额522 $40,633 49,585 $517 $1,422,441 $(8,465)$361,082 $11,993 $(69,637)$1,758,564 
综合(损失):        
净额(亏损)— — — — — — (533,017)— — (533,017)
其他综合净收入— — — — — — — 18,878 — 18,878 
综合收益总额— — — — — — (533,017)18,878 — (514,139)
采用ASC 326的影响— — — — — — (24,380)— — (24,380)
将优先股转换为普通股(522)(40,633)1,043 11 10,395 — — — 30,227  
普通股宣布的现金股息(美元0.72每股)
— — — — — — (36,251)— — (36,251)
优先股宣布的现金股息(美元1.20每股)
— — — — — — (313)— — (313)
购买的库存股— — (14)— — —  — (473)(473)
没收的股份— — (91)— (1,570)2,727 — — (1,157) 
股票期权的行使— — 37 — — — (465)— 1,129 664 
限制性股票授予— — 314 — (4,121)(5,234)— — 9,355  
基于股票的薪酬— — — — — 4,727 — — — 4,727 
其他,净额— — (41)— 94 —  — (720)(626)
2020年12月31日余额 $ 50,833 $528 $1,427,239 $(6,245)$(233,344)$30,871 $(31,276)$1,187,773 
综合收入:0        
净收入— — — — — — 118,664 — — 118,664 
其他综合净额(亏损)— — — — — — — (34,114)— (34,114)
综合收益总额— — — — — — 118,664 (34,114)— 84,550 
普通股宣布的现金股息(美元0.48每股)
— — — — — — (24,553)— — (24,553)
购买的库存股— — (2,500)— — — — — (68,712)(68,712)
没收的股份— — (113)— 90 2,644  — (2,734) 
股票期权的行使— — 20 —   (150)— 567 417 
限制性股票授予— — 476 — (3,898)(9,625)— — 13,523  
基于股票的薪酬— — — — — 4,170 — — — 4,170 
其他,净额— — (49)— 14 — — — (1,224)(1,210)
2021年12月31日的余额 $ 48,667 $528 $1,423,445 $(9,056)$(139,383)$(3,243)$(89,856)$1,182,435 
综合收入:        
净收入— — — — — — 92,533 — — 92,533 
其他综合净额(亏损)— — — — — — — (177,809)— (177,809)
综合收益总额— — — — — — 92,533 (177,809)— (85,276)
已宣布普通股的现金股息($0.54每股)
— — — — — — (24,527)— — (24,527)
购买的库存股— — (4,485)— — — — — (124,519)(124,519)
没收的股份— — (98)— 189 2,560 — — (2,749) 
股票期权的行使— — 12 — — — (51)— 321 270 
限制性股票授予— — 328 — 537 (9,440)— — 8,903  
基于股票的薪酬— — — — — 7,338 — — — 7,338 
其他,净额— — (63)— 12 — — — (1,671)(1,659)
2022年12月31日的余额 $ 44,361 $528 $1,424,183 $(8,598)$(71,428)$(181,052)$(209,571)$954,062 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8

目录表
伯克希尔哈撒韦银行。
合并现金流量表
 截至十二月三十一日止的年度,
(单位:千)202220212020
经营活动的现金流:   
持续经营的净收益/(亏损)$92,533 $118,664 $(513,175)
停产(亏损)净额  (19,842)
净收益/(亏损)$92,533 $118,664 $(533,017)
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:   
为信贷损失拨备费用/(收益)11,000 (500)75,878 
证券摊销净额2,886 1,939 2,513 
未摊销净贷款发放成本和保费的变化3,312 (1,918)21,856 
房舍和设备折旧和摊销费用9,576 11,035 11,919 
基于股票的薪酬费用7,338 4,170 4,727 
采购会计分录的增加,净额(1,637)(6,577)(10,377)
其他无形资产的摊销5,134 5,200 6,181 
银行自营寿险保单现金退保额收益(5,540)(5,561)(5,354)
证券损失/(收益),净额2,031 787 7,576 
持有待售贷款净变化5,168 5,775 (4,267)
资产处置损失 2,811 327 
房地产销售损失 6 13 
摊销税收优惠项目的权益3,508 3,444 3,645 
商誉减值  553,762 
出售业务和其他资产的收益 (52,942) 
对偿还联邦住房贷款银行垫款的提前还款处罚 862  
其他项目的净变动(12,076)18,282 (31,247)
持续经营的经营活动提供的现金净额123,233 105,477 123,977 
非持续经营的经营活动提供/(使用)的现金净额  103,664 
经营活动提供的净现金$123,233 $105,477 $227,641 
投资活动产生的现金流:   
交易安全净减少818 776 734 
购买有价证券  (17,631)
出售有价证券所得收益 2,880 33,928 
购买可供出售的证券(478,940)(804,616)(885,182)
出售可供出售的证券所得款项149,994  69,337 
来自可供出售的证券的到期日、催缴和预付款的收益548,423 575,538 457,586 
购买持有至到期的证券(807)(219,470)(144,651)
持有至到期证券的到期日、催缴及预付款所得收益51,961 46,061 35,331 
贷款净变动(1,559,012)1,262,521 1,054,029 
中大西洋地区持有待售贷款的净变化 50,914  
交出银行拥有的人寿保险的收益2,311 2,566 553 
购买联邦住房贷款银行股票(124,331) (6,741)
出售联邦住房贷款银行股票所得收益127,912 24,078 19,887 
对有限合伙企业税收抵免的净投资(14,537)(2,878)(7,280)
购置房舍和设备,净额(1,495)(1,606)(7,208)
(续)
F-9

目录表
伯克希尔哈撒韦银行。
合并现金流量表(结束语)

 截至十二月三十一日止的年度,
(单位:千)202220212020
出售经验丰富的商业贷款组合的收益24,323 16,417 37,988 
出售所拥有的其他房地产的收益 187 171 
出售业务和其他资产所产生的现金流出 (352,814) 
停产业务提供/(使用)的净投资现金流  252 
净现金(已用)/由投资活动提供$(1,273,380)$600,554 $641,103 
融资活动的现金流:   
存款净增量$258,316 $(154,052)$499,657 
中大西洋地区待售存款的净变化 20,953  
联邦住房贷款银行垫款和其他借款的收益51,275  326,277 
偿还联邦住房贷款银行垫款和其他借款(60,196)(462,059)(582,648)
发行次级债所得款项98,032   
次级债的催缴所得的偿还(75,000)  
购买库存股(124,519)(68,712)(473)
股票期权的行使270 417 664 
支付的普通股和优先股现金股息(24,527)(24,553)(36,564)
与金融机构交易对手的衍生品合同结算84,044 51,907 (97,611)
筹资活动提供/(使用)的净现金$207,695 $(636,099)$109,302 
现金和现金等价物净变化(942,452)69,932 978,046 
年初现金及现金等价物1,627,807 1,557,875 579,829 
年终现金及现金等价物685,355 1,627,807 1,557,875 
补充现金流信息:   
存款利息$32,782 $29,606 $82,319 
借入资金支付的利息9,043 11,385 21,277 
所得税(已退还)/已缴净额28,439 14,816 (13,864)
其他非现金变动:   
其他综合(亏损)/收益净额$(177,809)$(34,114)$18,878 
采用ASC 326税后对留存收益的影响  24,380 
大西洋中部资产重新分类为持有待售  317,304 
大西洋中部负债重新分类为持有待售  630,065 
大西洋中部持有待售贷款重新分类为组合贷款,净额 29,418  
大西洋中部待售存款重新分类为存款,净额 7,197  
经验丰富的贷款组合重新分类为持有待售,净额3,369 11,660 14,845 
持有待售贷款重新分类为持有待投资贷款,净额606   
房舍和设备重新分类为待售1,380 4,577  
在清偿贷款时取得的自有不动产  224 
现金流套期保值应付保费2,296   
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10

目录表

合并财务报表附注
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
 
NOTE 1. 重要会计政策摘要

列报和合并的基础
Berkshire Hills Bancorp,Inc.及其附属公司(“本公司”或“Berkshire”)的综合财务报表(“财务报表”)乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本公司是一家总部位于马萨诸塞州波士顿的特拉华州公司,也是总部位于马萨诸塞州皮茨菲尔德的马萨诸塞州特许信托公司伯克希尔银行(“银行”)的控股公司。这些财务报表包括本公司、其全资子公司和本行合并子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都将被取消。收购的公司或资产的经营结果只包括从收购之日起计算。除非公认会计准则另有要求,否则所有材料全资子公司和多数股权子公司均合并。

自这些财务报表发布之日起,该公司已对后续事件进行了潜在确认和/或披露的评估。

重新分类
以前财务报表中的某些项目已重新分类,以符合当前的列报方式。

预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

关于与大流行病有关的风险和不确定性,请参阅附注17--其他承付款、或有事项和表外活动。

企业合并
企业合并采用会计收购法核算。根据这一方法,被收购实体的账目计入收购方截至收购日的账目,超过收购净资产(包括可识别无形资产)公允价值的任何购买价格都计入商誉资本化。

为了完成收购,公司通常会发行普通股和/或支付现金,具体取决于收购协议的条款。已发行普通股的价值根据收购完成时股票的市场价格确定。

现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金、银行到期余额和短期投资,所有这些都在90天内到期。由于现金及现金等价物的性质及近期到期日,本公司估计该等票据的账面值接近公允价值。银行业务的性质要求它维持银行的到期金额,这些金额有时可能超过联邦保险的限额。银行在这些数额上没有任何损失,所有数额都是由资本充足的机构维持的。

交易安全
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)320的规定,按公允价值核算2008年发行的税收优惠经济发展债券。债券已被指定为交易账户证券,并按公允价值记录,未实现收益和亏损的变化在每个期间通过收益记录为非利息收入的一部分。
F-11

目录表
合并财务报表附注
证券
管理层有意愿和能力持有至到期日的债务证券被归类为持有至到期日,并按摊销成本列账。所有其他债务证券被归类为可供出售并按公允价值列账,未实现收益和亏损作为其他综合净收入的组成部分报告。股权证券按公允价值列账,公允价值变动在净收益中报告。管理层在购买时决定证券的适当分类。限制性股本证券,如波士顿联邦住房贷款银行(“FHLBB”)的股票,按成本列账。本公司的限制性股权证券没有报价的市场价格。世行是FHLBB的成员,FHLBB要求成员保持对FHLBB股票的投资,这些股票可以根据某些条件进行赎回。银行根据FHLBB股票的成本基础的最终可回收性审查减值。

购买溢价和折扣采用利息方法在利息收入中确认,不预期预付款,但抵押贷款支持证券除外,其预期预付款超过证券的条款。可赎回债务证券的溢价摊销至最早的赎回日期。出售证券的收益和损失在交易日入账,并使用特定的识别方法确定。

本公司按集体基准计量持有至到期债务证券的预期信贷损失。持有至到期的债务证券的应计应收利息不包括在信贷损失估计中。预期信贷损失的估计考虑了根据当前条件和合理和可支持的预测进行调整的历史信贷损失信息。

本公司评估可供出售的债务证券的未实现亏损状况,首先评估其是否打算出售,或在其摊销成本基础收回之前更有可能被要求出售该证券。如果符合出售意向或要求的标准,证券的摊余成本基础将通过收入减记为公允价值。对于不符合上述标准的可供出售的债务证券,本公司评估公允价值下降是否由信用损失或其他因素造成。在作出这项评估时,本公司会考虑公允价值低于摊销成本的程度、评级机构对证券评级的任何改变,以及具体与证券有关的不利条件等因素。如果这项评估表明存在信用损失,则将预期从证券中收取的现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较。如果预计收取的现金流量现值低于摊余成本基础,则存在信用损失,并计入信用损失准备,但以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。未计入信贷损失准备的任何减值在其他全面收益中确认。

持有待售贷款
拟在二手市场出售的贷款按公允价值选择入账。与持有以供出售的住宅按揭贷款有关的不可退还费用及直接贷款成本在非利息收入或非利息支出中确认为已赚取或已发生。公允价值主要根据活跃市场中类似贷款的报价确定。销售住宅按揭贷款的损益(销售收益减去账面价值)计入非利息收入。

公司有出售计划的以前为投资而持有的贷款被转移到以成本或市场(公允价值)较低的价格持有以供出售的贷款。市场价格主要根据活跃市场上类似贷款的报价或商定的销售价格确定。当贷款的销售价格超过账面价值时,收益计入出售时的非利息收入。贷款价值的任何减少,在转移到持有以供出售的贷款之前,都反映为对贷款的已记录投资的冲销,从而产生新的成本基础,并相应减少信贷损失拨备。贷款公允价值的进一步减少在非利息支出中确认。
F-12

目录表
合并财务报表附注
贷款
贷款按其摊销成本报告。摊销成本是指未偿还本金余额,扣除任何递延费用或成本的未摊销余额,以及通过合并购买或获得的贷款的任何溢价或折扣的未摊销余额。利息收入应计在未付本金余额上。利息收入包括递延费用或成本以及溢价或折扣的净增加或摊销。除贷款溢价和折扣外,扣除任何贷款费用后的直接贷款成本将递延,并确认为使用利息法对相关贷款收益率进行的调整。贷款的利息,不包括汽车和无担保消费贷款,通常不会从下列贷款中累算90天或更多的逾期,除非贷款有良好的担保并正在收款过程中。逾期状态是基于贷款的合同条款。汽车和无担保消费贷款通常会继续累积,直到拖欠120天,然后它们就会被冲销。所有应计但未收回的非应计或注销贷款的利息将冲销利息收入,但某些被指定为担保良好的贷款除外。非权责发生制贷款的利息按收付实现制或成本回收法核算,直至符合回归权责发生制的资格。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时,贷款就恢复到应计状态,目前和将来的付款都得到合理保证。

购买信用恶化(PCD)贷款
该公司在收购中收购的贷款包括一些自发起以来经历了比轻微信用恶化更严重的贷款。PCD贷款按支付金额入账。信贷损失拨备的确定方法与为投资而持有的其他贷款相同。在集体基础上确定的初始信贷损失拨备分配给个人贷款。贷款的购买价格和信贷损失准备的总和成为其初始摊销成本基础。初始摊销成本基础和贷款面值之间的差额是非信贷贴现或溢价,在贷款期限内摊销为利息收入。信贷损失准备的后续变动通过拨备费用入账。

贷款信贷损失准备
贷款信贷损失准备(“ACLL”)包括贷款信贷损失准备和未拨出资金的承担准备,后者在综合资产负债表的其他负债中作为单独负债入账。ACLL是一个估值账户,从贷款的摊销成本基础上扣除,以显示预计将从贷款中收取的净金额。当管理层认为贷款余额确认无法收回时,贷款将从拨备中注销。应计应收利息不包括在信贷损失估计中。

ACLL的水平代表管理层对资产负债表日贷款预期年限内预期信贷损失的估计。该公司使用静态池迁移分析方法,应用预期的历史损失趋势和观察到的经济指标。ACLL的水平是基于管理层对来自内部和外部来源的与过去和当前事件有关的所有相关信息的持续审查,利用7个季度的合理和可支持的预测期和1年的恢复期。ACLL储备中包含了基于以下因素的定性因素:
信贷集中度的存在和增长;
逾期金融资产的数量和严重程度,包括非应计资产;
机构贷款和信用审查以及相关管理人员和工作人员的经验和能力;
其他外部因素的影响,如监管、竞争、区域市场状况、法律和技术环境以及自然灾害等其他事件;
其他经济因素的影响,如经济刺激和客户容忍计划。

无资金承诺拨备由本公司维持于足以吸收与无资金信贷安排(包括无资金贷款承诺及信用证)有关的预期终身亏损的水平。)公司对未出资承付款的信贷损失准备确认为负债(综合资产负债表中的其他负债),并在综合经营报表中确认的其他非利息支出中对准备金进行调整。

F-13

目录表
合并财务报表附注
如果存在类似的风险特征,则以集体(集合)为基础来衡量ACLL。本公司根据监管要求报告代码评估其贷款的风险特征,并根据某些贷款类型的基础抵押品进行细分。与每个投资组合细分相关的风险特征如下:

施工-这一部分的贷款主要包括房地产开发贷款,这些贷款的付款方式是出售物业或完成后的长期融资。信用风险受成本超支、以适当价格出售的时间和市场状况的影响。

商业地产多户、业主自住和非业主-这一细分市场的贷款主要是新英格兰和纽约东北部的业主自住或创收物业。房地产产生的基本现金流受到经济低迷的不利影响,这反过来将对这一部门的信贷质量产生影响。管理层监控这些贷款的现金流。

商业和工业贷款-这一部门的贷款是向企业发放的,通常由企业的资产担保,如应收账款、库存、有价证券、其他流动抵押品、设备和其他企业资产。预计将从企业的现金流中偿还。这一类别的贷款包括基于资产的贷款,这些贷款通常没有计划偿还,并根据基于公式的抵押品预付款比率进行密切监测。疲软的经济,以及随之而来的消费者支出减少,将对这一领域的信贷质量产生影响。

住宅房地产-这一部分的所有贷款都以住宅房地产为抵押,还款取决于个人借款人的信用质量。经济的整体健康状况,包括失业率和房价,将对这一领域的信贷质量产生影响。

房屋净值和其他消费贷款-这一细分市场的贷款主要是房屋净值信贷额度、汽车贷款和其他消费贷款。经济的整体健康状况,包括失业率和房价,将对这一领域的信贷质量产生影响。

不具有共同风险特征的贷款按个人基准进行评估,本公司已确定这些贷款为超过某一门槛的非应计贷款、被确定为问题债务重组(TDR)的贷款以及PCD贷款。 单独评估的贷款也不包括在集体评估中。特定拨备的估计可由预期未来现金流的现值或贷款的可观察公平市价或抵押品的公允价值减去出售成本(如贷款依赖抵押品)厘定。然而,对于抵押品依赖型贷款,超过抵押品公允价值的贷款中的摊销成本金额将从贷款信用损失拨备中注销,而不是在确定此类金额无法收回时分配特定拨备金额。

在2020年1月1日采用ASC 326之前,公司采用已发生损失法计算贷款损失准备。

银行拥有的人寿保险
银行拥有的寿险保单在综合资产负债表上按资产负债表日保险合同可变现的金额反映,即现金退还价值。保单现金退回净值以及收到的保险收益的变化反映在综合经营报表的非利息收入中,不需要缴纳所得税。

止赎和收回的资产
其他拥有的不动产包括通过止赎程序或接受代替止赎的契据而获得的不动产。收回的抵押品主要是出租车徽章。拥有和收回的其他房地产抵押品均为待售抵押品,最初按公允价值减去丧失抵押品赎回权或收回之日的估计出售成本入账,从而建立新的成本基础。如果贷款余额超过物业或抵押品(不包括的士徽章)的公允价值,在从贷款转移到其他拥有或收回的抵押品时减去出售成本,贷款余额将计入贷款信贷损失拨备。
F-14

目录表
合并财务报表附注
转让后,该资产以较低的成本或公允价值减去出售成本列账,并定期评估减值。在从贷款转移到收回抵押品时,如果贷款余额低于的士徽章抵押品的公允价值,则计入非利息收入。其他不动产拥有和收回抵押品的公允价值的后续减值在所发生的期间计入费用。与拥有和收回的其他房地产抵押品相关的净营业收入或费用计入随附的综合经营报表中的营业费用。由于不断变化的市场状况,关于拥有和收回的其他房地产抵押品的估计公允价值的假设存在固有的不确定性。由于这些固有的不确定性,其他房地产拥有和收回抵押品的最终变现金额可能与财务报表中反映的金额不同。

资本化服务权
资本化的维修权列入合并资产负债表中的“其他资产”。当通过购买或出售保留服务的金融资产获得权利时,维修资产最初按公允价值确认为单独的资产。

本公司根据公允价值法入账的维修权按公允价值计入综合资产负债表,公允价值变动记入发生变动期间的收入中。维修权公允价值的变化主要是由于估值假设的变化,如贴现率和预付款速度,以及预期现金流的收集和变现。

本公司根据摊销法入账的维修权最初按公允价值入账。根据这一方法,资本化维修权按估计净服务收入期间的比例计入费用。维修权的公允价值是以一种估值模式为基础的,该模式计算了估计的未来净维修收入的现值。估值模型纳入了市场参与者在估计未来净服务收入时将使用的假设,如服务成本、贴现率、提前还款速度以及违约率和损失。在公允价值低于该批次的资本化金额的范围内,通过个别批次的估值拨备确认减值。如果本公司后来确定某一特定部分的全部或部分减值不再存在,则拨备的减少可能会被记录为收入的增加。

房舍和设备
土地是按成本价运输的。建筑物、装修和设备按成本减去累计折旧和摊销,按资产的估计使用年限按直线法计算。租赁改进按直线法摊销,以租赁期较短者为准,如符合某些条件,则按可选条款或资产的估计使用年限摊销。

商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。商誉每年评估减值,如果事件或情况变化表明可能存在减值,则更频繁地评估商誉。经济环境的不利变化、经营下降、意外的竞争、关键人员的流失或其他因素可能导致商誉的隐含公允价值下降。商誉减值的后续冲销是禁止的。自2020年12月31日起,本公司不再具有商誉。

其他无形资产
无形资产指因合约或其他法律权利或资产本身或与相关合约、资产或负债相结合而能够出售或交换的、缺乏有形实质但可与商誉区分的已取得资产。

这些资产的公允价值一般是根据评估确定的,然后在其估计寿命内按直线摊销或加速摊销。管理层至少每年或每当事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回时,评估该等无形资产的可回收性。如果账面值超过公允价值,减值费用将计入收益。
F-15

目录表
合并财务报表附注

金融资产的转移
转让整个金融资产、整个金融资产组或参与整个金融资产的权益,在资产控制权交出时计入出售。在下列情况下,转让资产的控制权被视为放弃:(1)资产已与公司隔离,(2)受让人获得转让资产质押或交换的权利,(3)公司未对转让资产保持有效控制。

所得税
递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于现有资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异,以确认暂时性差异的税收后果。税率变动对递延税项的影响在包括制定日期在内的期间的所得税准备中确认。如有需要,可设立税项估值拨备,以将递延税项净资产减至预期可变现的金额。如果可能不需要部分或全部递延税项资产免税额,估值免税额将进行调整。

在正常业务过程中,公司所得税的量化存在固有的不确定性
各就各位。所得税头寸和已记录的税收优惠是基于管理层对报告日期的事实、情况和信息的评估。对于那些更有可能维持税收优惠的税务头寸,我们已通过估计最终与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解时实现可能性大于50%的最大税收优惠金额来确定将确认的税收优惠金额。对于那些税收优惠很可能不会持续的所得税职位,财务报表中没有确认任何税收优惠。在适用的情况下,还确认了相关的利息和罚款。我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款是所得税费用的一个组成部分。

保险佣金
佣金收入自保单生效日期或向客户收取费用之日起确认,两者以较迟者为准,扣除与取消保单有关的退货佣金。取消保单是一个可变的考虑因素,不被认为是重大的,因此不会影响确认的收入金额。

此外,根据实现某些销售和亏损体验措施,公司可能会获得额外的业绩佣金。此类佣金在可确定时确认,通常是在收到此类佣金或本公司从保险公司收到允许合理估计这些金额的数据时确认。

2021年9月1日,公司完成了将伯克希尔保险集团公司(“BIG”)的几乎所有资产和某些债务的承担出售给马萨诸塞州有限责任公司--马萨诸塞州布朗有限责任公司(“买方”)。本次出售是根据2021年8月24日的资产购买协议进行的。买主向BIG支付了总计$$的购买价格41.5百万,减去$1.6百万美元用于高管商誉收购价格支付,由买方在交易结束时支付给BIG的某些高管。该公司记录了一美元37.22021年与此次销售相关的百万美元税前收益,包括在出售业务和资产的收益关于合并业务报表。


F-16

目录表
合并财务报表附注
基于股票的薪酬
本公司根据已发行权益工具于授出日的公允价值计量及确认与以股份为基础的支付交易有关的补偿成本。限制性股票的公允价值记录为未赚取的补偿。递延费用根据所需服务期间或履约期间较长的几种允许的分配方法中的一种,摊销为补偿费用。对于基于业绩的限制性股票奖励,公司估计业绩条件将被满足的程度,以确定将归属的股票数量和相关的补偿费用。薪酬支出在此类估计数发生变化的期间进行调整。

所得税收益和/或与股票补偿相关的税项亏空被确定为在财务报告中确认的补偿成本与税项扣除之间的差额,在其发生的期间在损益表中确认为所得税支出或收益。

财富管理
以受托人或代理人身份持有的财富管理资产不包括在随附的综合
资产负债表,因为它们不是公司的资产。

财富管理费主要包括从咨询投资管理、信托管理、准备报税表和财务规划中赚取的费用。公司的履约义务通常会随着时间的推移得到履行,由此产生的费用将根据投资账户市值的每日应计金额和适用的费率按月确认。

衍生工具和套期保值活动
本公司就某些资产及负债订立利率互换协议,作为本公司利率风险管理策略的一部分,而非作投机用途。根据公司最初对利率互换的预期用途,公司将衍生工具指定为资产或债务的经济对冲,或者是符合ASC 815“衍生工具和对冲”的对冲会计规定的对冲工具。

被指定为经济套期保值的利率掉期按公允价值计入其他资产或负债。这些衍生品的公允价值变动直接通过收益记录。

对于管理层打算适用ASC 815套期保值会计规定的利率互换,本公司在开始时正式记录套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系,以及进行各种套期保值的风险管理目标和战略。此外,本公司在对冲开始时及之后的每个报告期内使用美元抵销或回归分析,以评估其对冲交易中使用的衍生工具在抵销被对冲项目的公允价值或现金流量的变化方面是否预期和已经非常有效。当本公司确定衍生工具预期不会或已不再具有高度的对冲效力时,本公司将终止对冲会计,并于对冲关系终止后于收益中反映该衍生工具的公允价值变动。

该公司承诺向借款人放贷,并承诺向投资者出售贷款或即将宣布的抵押贷款支持债券,以对冲与出售贷款相关的固有利率和定价风险。一旦贷款获得资金、锁定期到期或借款人决定不再签订贷款合同,贷款承诺通常就会终止。远期承诺通常在贷款出售、承诺期到期或借款人决定不签订贷款合同后终止。这些承诺被视为衍生品,通过确认其在综合资产负债表上的估计公允价值作为独立资产或负债进行会计处理。见附注15--衍生工具和对冲活动 关于贷款承诺和远期承诺的更多信息,请参阅财务报表。

表外金融工具
在正常业务过程中,本公司订立表外金融工具,主要包括与信贷有关的金融工具。这些金融工具在获得资金或产生或收到相关费用时记录在财务报表中。
F-17

目录表
合并财务报表附注

公允价值层次结构
本公司根据资产及负债的交易市场及用以厘定公允价值的假设的可靠性,将按公允价值计量的资产及负债分为三个水平。

第1级-估值基于活跃市场对相同资产或负债的报价。估值是从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得的。

第2级-估值基于第1级价格以外的可观察投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债的可观测或可被可观测市场数据证实的其他投入。

第三级--估值基于市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。第三级资产及负债包括其价值是使用不可观察技术厘定的金融工具,以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。

员工福利
公司维持一个雇主赞助的401(K)计划,参与者可以工资延期的形式向该计划缴费,公司根据该计划的条款提供相应的缴费。根据固定缴款计划的条款应缴的缴款应按雇员赚取的数额计提。

由于在2011年收购了Roman Bancorp,公司继承了一项为符合年龄和服务要求的某些员工提供的非供款、合格的固定收益养老金计划;以及其他退休后福利,主要是医疗保健和团体人寿保险。与全行收购有关的罗马养恤金计划和退休后福利在交易结束前被冻结。终身年金形式的养老金福利是基于雇员的服务年限、年龄和补偿。该公司还为某些高管制定了长期护理退休后福利计划,在该计划中,残疾时的相关福利由保险单提供资金或由公司直接支付。

为了衡量与计划相关的费用,进行了各种假设,包括贴现率、计划资产的预期回报率、预期死亡率和预期未来医疗成本。这些假设是基于历史经验以及当前的事实和情况。该公司在其计划中使用12月31日的衡量日期。截至计量日期,计划资产按公允价值确定,通常代表可观察到的市场价格。预计福利债务主要根据假定贴现率下的预计福利分配的现值确定。

定期养恤金净成本包括根据假设贴现率计算的利息成本、根据精算得出的市场相关价值计算的计划资产预期回报率以及对净精算损失的摊销。退休后定期福利费用净额包括服务费用、根据假定贴现率计算的利息费用以及以前服务信贷和净精算收益的摊销。每一年的预期结果与实际结果之间的差额计入精算损益净额,并在其他全面收益中确认。超过10%走廊的净精算损益在计划中在职参与人的平均剩余服务期内按定期福利净成本摊销。先前的服务积分在平均剩余服务期内摊销至预计将获得福利的参与员工的完全资格。

该公司在其合并资产负债表中确认计划资金过剩状态的资产或计划资金不足状态的负债。该公司还衡量这些计划的资产和债务,这些资产和债务决定了该公司在本财政年度结束时的资金状况,并确认了其他综合收益/(亏损)、税后净额的变化。



F-18

目录表
合并财务报表附注
由于2019年对SI Financial的收购,公司继承了一项符合税务条件的固定收益养老金计划。该计划自2013年9月6日起冻结,SI Financial记录了一项在未来日期结算该计划的或有债务,该债务由本公司承担。该计划是根据《国税法》规定的单一计划,因此,所有资产支持所有负债。因此,参与雇主的缴费可用于向其他参与雇主的参与者提供福利。

运营细分市场
该公司的运营方式为合并的可报告部门。首席运营决策者对合并结果进行评估,并根据相同的数据做出资源分配决策。随着内部报告实践的发展和业务组成部分的变化,管理层定期审查和重新定义其细分报告。财务报表反映了公司的财务结果可报告的运营部门。

新近采用的会计准则
自2021年12月31日以来,本公司没有采用新的适用的重大会计声明。

会计公告的未来应用
2022年3月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2022-01号文件,题为《衍生工具与对冲(主题815):公允价值对冲--投资组合层次法》。指导意见扩展了目前的最后一层方法,允许单个封闭投资组合的多个对冲层(更名为组合层法),并扩展了组合层法,将不可预付的金融资产包括在内。ASU规定了单层对冲中的合格对冲工具,并就适用于投资组合层法的对冲基差调整的会计和披露提供了额外的指导。此外,在确定封闭投资组合中包括的资产的信贷损失时,应考虑对对冲基数进行调整。本ASU中的修正案在2022年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内有效。允许及早领养。这项采用预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2022年3月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2022-02号文件,题为“金融工具--信贷损失(话题326):问题债务重组和年份披露”。ASU取消了在主题326“金融工具--信贷损失”中采用的问题债务重组(“TDR”)会计模式,并在借款人遇到财务困难时加强了对某些贷款再融资和重组的披露要求。ASU要求按起始年份对当期总核销情况进行前瞻性披露。本ASU中的修正案在2022年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内有效。这项采用预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

F-19

目录表
合并财务报表附注
NOTE 2. 停止运营和分支机构销售

于2019年第一季度,本公司决定继续出售本行附属公司First Choice Loan Services,Inc.(“FCLS”)的全国抵押贷款银行业务。这一决定是基于一系列战略优先事项和其他因素,包括抵押贷款行业的竞争力。作为这些行动的结果,该公司根据ASC 205-20将FCL的业务归类为已停产。合并资产负债表、合并业务表和合并现金流量表追溯列报了本期和上期的停产业务。

2020年5月7日,该公司完成了一项交易,出售与FCL业务相关的某些资产和负债。于2020年第四季度,本公司完成了FCL业务的最终清盘。截至2020年12月31日的年度经营业绩包括与业务清盘相关的费用。

在2022年和2021年年末,没有与财务杠杆终止业务有关的资产或负债。

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的FCL非持续经营的经营结果:
截至十二月三十一日止的年度,
(单位:千)202220212020
利息收入$ $ $1,525 
利息支出  391 
净利息收入  1,134 
非利息(亏损)/收入  (4,740)
净收入合计  (3,606)
非利息支出  23,249 
所得税前非持续经营造成的(亏损)  (26,855)
所得税(福利)  (7,013)
停产(亏损)净额$ $ $(19,842)

大西洋中部分支机构出售

2021年8月27日,公司完成了对投资者在大西洋中部的分行,新泽西州肖特希尔斯银行。这笔交易是根据两家银行于2020年12月2日签订的购买和承担协议进行的。

此次出售包括所有分支机构房产和设备,投资者还承担了相关业务和关联员工的雇用。出售分支机构预计不会影响伯克希尔在大西洋中部不断增长的专业商业贷款业务,包括其44号业务资本部门的SBA贷款业务及其基于资产的贷款关系。

这笔交易涉及押金的转让,总金额为$631百万美元和贷款总额为$220截至2021年8月27日。这些工具在财务报表中被归类为持有以待出售,不包括在本公司于2020年12月31日报告的总存款和总贷款中。投资者银行支付了溢价3.0已转移存款余额的%。该公司提供了#美元的和解现金付款。391作为出售的一部分,由投资者承担担保存款债务。该公司记录了一美元14.72021年与这一分支机构出售有关的税前收益,包括在合并经营报表上的业务运营和资产出售收益中。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有与分支机构出售相关的待售资产和负债。

F-20

目录表

NOTE 3. 现金和现金等价物
 
现金和现金等价物包括手头现金、银行应付金额以及原始到期日为90天或更短的短期投资。在2022年年底,有不是作为衍生金融合约抵押品支持的短期投资。截至2021年年底,短期投资包括#美元。43.7100万美元,作为衍生品金融合同的抵押品支持。联邦储备银行要求银行维持对保险库现金和/或存款的某些准备金要求。截至2022年和2021年12月31日,存款准备金率为.


NOTE 4. 交易安全
 
本公司持有税收优惠的经济发展债券,该债券按公允价值入账。该证券的摊销成本为#美元。7.1百万 及$7.9百万美元,公允价值为$6.7百万美元和美元8.42022年年底和2021年年底分别为100万人。通过该证券的收入记录的未实现亏损总额为#美元。0.8百万,$0.6百万美元,以及$0.32022年、2021年和2020年分别为100万。如附注15-衍生工具及对冲活动进一步讨论,本公司已订立掉期合约,将证券的固定利率互换为浮动利率。本公司购买证券的目的并不是为了在短期内出售,2022年和2021年年末的交易组合中也没有其他债务证券.
F-21

目录表
合并财务报表附注
NOTE 5. 证券

以下是可供出售的证券(AFS)、持有至到期的证券(HTM)和可交易的股本证券的摘要:
(单位:千)摊销
成本
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值津贴
2022年12月31日    
可供出售的证券    
债务证券:    
美国国债$11,972 $1 $ $11,973 $ 
市政债券和债务65,943 422 (3,030)63,335  
机构抵押抵押债券631,732  (99,787)531,945  
机构抵押贷款支持证券643,308 1 (96,996)546,313  
机构商业抵押贷款支持证券264,218  (35,750)228,468  
公司债券43,368 80 (2,938)40,510  
其他债券和债务655 67 (66)656  
可供出售的证券总额1,661,196 571 (238,567)1,423,200  
持有至到期的证券    
市政债券和债务266,793 691 (23,704)243,780 66 
机构抵押抵押债券128,136  (20,420)107,716  
机构抵押贷款支持证券50,958  (9,240)41,718  
机构商业抵押贷款支持证券135,206  (23,203)112,003  
税收优惠经济发展债券2,069 8 (121)1,956 25 
其他债券和债务291   291  
持有至到期的证券总额583,453 699 (76,688)507,464 91 
有价证券15,035  (2,179)12,856 — 
总计$2,259,684 $1,270 $(317,434)$1,943,520 $91 
2021年12月31日    
可供出售的证券    
债务证券:    
美国国债$59,972 $1 $ $59,973 $ 
市政债券和债务71,822 5,355  77,177  
机构抵押抵押债券693,782 5,566 (11,012)688,336  
机构抵押贷款支持证券711,154 2,347 (7,642)705,859  
机构商业抵押贷款支持证券300,259 3,949 (3,628)300,580  
公司债券44,824 950 (114)45,660  
其他债券和债务     
可供出售的证券总额1,881,813 18,168 (22,396)1,877,585  
持有至到期的证券    
市政债券和债务281,515 16,151 (693)296,973 70 
机构抵押抵押贷款支持证券149,195 3,203 (3,513)148,885  
机构抵押贷款支持证券57,327 95 (1,498)55,924  
机构商业抵押贷款支持证券145,573 266 (3,289)142,550  
税收优惠经济发展债券2,728 26 (15)2,739 35 
其他债券和债务165   165  
持有至到期的证券总额636,503 19,741 (9,008)647,236 105 
有价证券15,689 67 (303)15,453 — 
总计$2,534,005 $37,976 $(31,707)$2,540,274 $105 

`    
F-22

目录表
合并财务报表附注
在2022年和2021年年末,AFS证券的累计未实现(亏损)净额计入累计其他综合(亏损)/收入为亏损#美元238.0百万美元和美元4.2分别为100万美元。于2022年和2021年年底,从AFS重分类为HTM的证券的累计未实现收益净额计入累计其他综合(亏损)/收入。1.1百万美元和美元2.4分别为100万美元。2022年和2021年年末相关所得税优惠/(负债)为#美元61.3百万美元和美元0.4600万美元,分别计入累计其他综合(亏损)。

下表汇总了2022年、2021年和2020年12月31日终了年度按证券类型分列的持有至到期债务证券信贷损失准备的活动情况:
(单位:千)市政债券和债务税收优惠经济发展债券总计
2021年12月31日的余额$70 $35 $105 
信贷损失准备金(利益)(4)(10)(14)
2022年12月31日的余额$66 $25 $91 

(单位:千)市政债券和债务税收优惠经济发展债券总计
2020年12月31日余额$64 $40 $104 
信贷损失拨备费用6 (5)1 
2021年12月31日的余额$70 $35 $105 

(单位:千)市政债券和债务税收优惠经济发展债券总计
2019年12月31日的余额$ $ $ 
采用ASC 326的影响83 226 309 
信贷损失准备金(利益)(19)(186)(205)
2020年12月31日余额$64 $40 $104 

信用质量信息
本公司透过不同评级机构的信贷评级,监察持有至到期证券的信贷质素。信用评级表达了对证券信用质量的看法,并被公司用来做出明智的决定。投资级证券的评级为BBB-/Baa3或更高,评级机构和市场参与者通常认为其信用风险较低。相反,评级低于投资级的证券被认为具有明显高于投资级证券的信用风险。对于没有信用评级的证券,本公司使用其他财务信息,表明相关市政当局、机构或组织的财务健康状况。

截至2022年12月31日,公司的所有投资证券均未发生违约或处于非应计状态。


F-23

目录表
合并财务报表附注
AFS和HTM证券的摊余成本和估计公允价值按2022年底的合同到期日分列如下。预期到期日可能不同于合同到期日,因为发行人可能有权催缴或提前偿还债务。抵押贷款支持证券和抵押贷款债券合计显示,因为它们的到期日非常不稳定。
 可供出售持有至到期
(单位:千)摊销
成本
公平
价值
摊销
成本
公平
价值
1年内$12,482 $12,482 $995 $995 
超过1年至5年11,254 11,269 2,191 2,181 
超过5年至10年49,729 46,904 28,544 28,543 
超过10年48,473 45,819 237,423 214,308 
债券和债务总额121,938 116,474 269,153 246,027 
抵押贷款支持证券1,539,258 1,306,726 314,300 261,437 
总计$1,661,196 $1,423,200 $583,453 $507,464 
 

于2022年及2021年年底,本公司已将证券质押,作为某些市政存款及与某些交易对手的利率互换的抵押品。这些质押证券的总摊销成本和公允价值如下。此外,还有对某些证券的一揽子留置权,以抵押来自FHLBB的借款,如附注11-借入资金中进一步讨论的那样。
 20222021
(单位:千)摊销
成本
公平
价值
摊销
成本
公平
价值
承诺互换交易对手的证券$11,972 $11,973 $34,773 $34,896 
为市政存款质押的证券304,741 276,804 183,408 189,535 
总计$316,713 $288,777 $218,181 $224,431 
 
出售AFS证券的收益总额为#美元1502022年将达到100万。在2021年期间,有不是出售AFS证券。出售AFS证券的收益总额为#美元69出售AFS证券的金额从累积的其他综合(亏损)/收入中重新归类为收益。出售AFS证券的确认净损益和有价证券的公允价值变动构成如下:
(单位:千)202220212020
已确认收益总额$72 $108 $4,602 
已确认损失总额(2,009)(550)(11,133)
确认净额(亏损)$(1,937)$(442)$(6,531)
 
F-24

目录表
合并财务报表附注
具有未实现损失的债务证券,按其连续未实现损失头寸的持续期划分如下:
 不到12个月超过12个月总计
(单位:千)毛收入
未实现
损失
公平
价值
毛收入
未实现
损失
公平
价值
毛收入
未实现
损失
公平
价值
2022年12月31日      
可供出售的证券      
债务证券:      
市政债券和债务$2,406 $36,696 $624 $2,763 $3,030 $39,459 
机构抵押抵押债券
23,052 247,509 76,735 284,434 99,787 531,943 
机构抵押贷款支持证券
3,124 37,540 93,872 508,683 96,996 546,223 
机构商业抵押贷款支持证券9,885 96,396 25,865 132,043 35,750 228,439 
公司债券1,709 25,657 1,229 9,929 2,938 35,586 
其他债券和债务  66 295 66 295 
可供出售的证券总额$40,176 $443,798 $198,391 $938,147 $238,567 $1,381,945 
持有至到期的证券      
市政债券和债务
5,476 125,494 18,228 38,341 23,704 163,835 
机构抵押抵押债券
2,734 49,539 17,686 58,177 20,420 107,716 
机构抵押贷款支持证券
300 2,419 8,940 39,299 9,240 41,718 
机构商业抵押贷款支持证券447 9,713 22,756 102,290 23,203 112,003 
税收优惠经济发展债券
1 142 120 1,008 121 1,150 
持有至到期的证券总额8,958 187,307 67,730 239,115 76,688 426,422 
总计$49,134 $631,105 $266,121 $1,177,262 $315,255 $1,808,367 
2021年12月31日      
可供出售的证券      
债务证券:      
机构抵押抵押债券
$9,626 $375,132 $1,386 $27,025 $11,012 $402,157 
机构抵押贷款支持证券
3,179 222,887 4,463 175,941 7,642 398,828 
机构商业抵押贷款支持证券
1,609 103,354 2,019 49,313 3,628 152,667 
公司债券114 11,115   114 11,115 
可供出售的证券总额$14,528 $712,488 $7,868 $252,279 $22,396 $964,767 
持有至到期的证券      
市政债券和债务
693 36,981   693 36,981 
机构抵押抵押债券
1,808 49,308 1,705 36,212 3,513 85,520 
机构抵押贷款支持证券
839 26,656 659 26,025 1,498 52,681 
机构商业抵押贷款支持证券
1,255 80,406 2,034 51,654 3,289 132,060 
税收优惠经济发展债券
15 1,255   15 1,255 
持有至到期的证券总额4,610 194,606 4,398 113,891 9,008 308,497 
总计$19,138 $907,094 $12,266 $366,170 $31,404 $1,273,264 


F-25

目录表
合并财务报表附注
债务证券
该公司预计将收回其AFS和HTM投资组合中所有债务证券的摊余成本基础。此外,该公司不打算出售,也不预计在此次复苏之前,它将被要求出售截至2022年12月31日的任何未实现亏损的证券。公司持有这些证券直到复苏的能力和意图得到了公司强大的资本和流动性状况的支持。

以下按投资证券类型总结了得出结论的依据,即公司AFS和HTM投资组合中处于未实现亏损状态的债务证券在2022年底没有维持非临时性减值(OTTI):

AFS市政债券和债务
在2022年年底,46离开94该公司的AFS市政债券和债务组合中的证券处于未实现亏损状态。未实现亏损合计7.1未实现损失头寸中证券摊销成本的百分比。本公司继续密切关注市场上的市政债券部门,并定期评估对市场的适当敞口水平。目前,公司认为这一投资组合中的债券违约风险最小,公司将获得适当的风险补偿。在本季度,没有重大的潜在信用评级下调。所有证券都表现良好。

AFS抵押抵押债券
在2022年年底,243离开245该公司的AFS抵押抵押债券投资组合中的证券处于未实现亏损状态。未实现亏损合计15.8未实现损失头寸中证券摊销成本的百分比。联邦全国抵押协会(“FNMA”)、联邦住房贷款抵押公司(“FHLMC”)和政府全国抵押协会(“GNMA”)为公司所有抵押住宅抵押债券的合同现金流提供担保。这些证券是投资级评级,在2022年期间没有重大的基础信用评级下调。所有证券都表现良好。

AFS商业和住宅抵押贷款支持证券
在2022年年底,137离开139公司的AFS抵押贷款支持证券组合中的证券处于未实现亏损状态。未实现亏损合计14.6未实现损失头寸中证券摊销成本的百分比。FNMA、FHLMC和GNMA为公司抵押担保证券的合同现金流提供担保。这些证券是投资级评级,在2022年期间没有重大的基础信用评级下调。所有证券都表现良好。

AFS公司债券
在2022年年底,13离开15该公司的AFS公司债券组合中的证券处于未实现亏损状态。未实现亏损合计为7.6未实现亏损头寸债券摊销成本的%。该公司审查了这些债券的财务实力,并得出结论,这些证券的预期未来现金流仍然支持摊销成本。

AFS其他债券和债务
在2022年年底,2离开3公司其他债券和债务组合中的证券处于未实现亏损状态。未实现亏损合计18.3未实现损失头寸中证券摊销成本的百分比。这些证券都是投资级评级,2022年期间没有重大的基础信用评级下调。所有证券都表现良好。

HTM市政债券和义务
在2022年年底,119离开190该公司的HTM市政债券和债务组合中的证券处于未实现亏损状态。未实现亏损合计12.6未实现损失头寸中证券摊销成本的百分比。本公司继续密切关注市场上的市政债券部门,并定期评估对市场的适当敞口水平。目前,公司认为这一投资组合中的债券违约风险最小,公司将获得适当的风险补偿。在本季度,没有重大的潜在信用评级下调。所有证券都表现良好。


F-26

目录表
合并财务报表附注
HTM抵押抵押债券
在2022年年底,13离开13该公司HTM抵押抵押债券投资组合中的证券处于未实现亏损状态。未实现亏损合计15.9未实现损失部位的证券摊销成本的%。FNMA、FHLMC和GNMA为公司所有抵押住宅抵押债券的合同现金流提供担保。这些证券是投资级评级,在2022年期间没有重大的基础信用评级下调。所有证券都表现良好。

HTM商业和住宅抵押贷款支持证券
在2022年年底,17离开17该公司HTM抵押贷款支持证券组合中的证券处于未实现亏损状态。未实现亏损合计17.4未实现损失头寸中证券摊销成本的百分比。FNMA、FHLMC和GNMA为公司抵押担保证券的合同现金流提供担保。这些证券是投资级评级,在2022年期间没有重大的基础信用评级下调。所有证券都表现良好。

HTM税收优惠经济发展债券
在2022年年底,2离开3证券在公司的税收优惠经济发展组合中
债券处于未实现亏损状态。未实现亏损合计9.5的摊销成本的百分比
处于未实现亏损状态的证券。本公司认为,比起不是所有未偿还本金,
将会被收取。所有证券都表现良好。

NOTE 6. 信贷损失贷款及相关拨备

以下是按监管要求报告代码列出的贷款总额摘要,其中包括基于特定贷款类型的基础抵押品的细分:
(单位:千)2022年12月31日2021年12月31日
施工$319,452 $324,282 
商业多户型620,088 515,817 
商业地产业主入住率640,489 606,477 
商业地产非业主自住2,496,237 2,156,929 
工商业1,445,236 1,284,429 
住宅房地产2,312,447 1,489,248 
房屋净值227,450 252,366 
消费者其他273,910 196,299 
贷款总额$8,335,309 $6,825,847 
信贷损失准备96,270 106,094 
净贷款$8,239,039 $6,719,753 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,小企业管理局(SBA)支薪支票保护计划(PPP)下的未偿还贷款总额为#美元5.8百万美元和美元29.9分别为100万美元。这些贷款由小企业管理局100%担保,贷款的全部本金可能有资格获得豁免。这些贷款包括在商业和工业领域。

2022年,该公司购买的贷款总额为$718销售了100万笔贷款,贷款总额为366百万美元。2021年,该公司购买的贷款总额为$211销售了100万笔贷款,贷款总额为560百万美元。2020年,公司购买的贷款总额为98销售了100万笔贷款,贷款总额为415百万美元。销售贷款的净收益为#美元12.5百万,$20.7百万美元,以及$10.62022年、2021年和2020年分别为100万。这些金额包括在综合业务报表的贷款费用和收入中。


F-27

目录表
合并财务报表附注
该公司的大部分贷款活动发生在马萨诸塞州、佛蒙特州南部和纽约东北部的主要市场。大部分贷款组合是由房地产担保的,包括住宅抵押贷款、商业抵押贷款和房屋净值贷款。发放给非住宅楼宇营办商的年终贷款总额为1.9十亿美元,或22.7%, and $1.6十亿美元,或24.0分别占2022年和2021年贷款总额的1%。截至2022年或2021年底,与任何单一行业有关的其他贷款集中度均未超过总贷款的10%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有止赎的住宅房地产。此外,截至2022年12月31日和2021年12月31日,以房地产为抵押的正在丧失抵押品赎回权的住宅抵押贷款总额为1美元。3.0百万美元和美元1.4百万美元,包括由公司提供服务的已售出贷款。

截至2022年和2021年年底,该公司已质押的贷款总额为#美元。0.810亿美元0.7分别向波士顿联邦储备银行提供10亿美元,作为某些借款安排的抵押品。此外,住宅第一抵押贷款受到FHLBB垫款的全面留置权的约束。见附注11--借款。

于2022年及2021年年末,本公司对关联方的未偿还承诺总额为$1.5百万美元和美元1.7这些承诺的未偿还贷款总额为#亿美元。0.8百万美元和美元1.0分别为100万美元。关联方包括本公司及其子公司的董事和高管,以及他们各自拥有控股权的关联公司和直系亲属。在2022年和2021年,所有关联方贷款都表现良好。

与每个投资组合细分相关的风险特征如下:
施工-这一部分的贷款主要包括房地产开发贷款,这些贷款的付款方式是出售物业或完成后的长期融资。信用风险受成本超支、以适当价格出售的时间和市场状况的影响。

商业地产多户、业主自住和非业主-这些细分市场的贷款主要是新英格兰和纽约东北部的业主自住或创收物业。房地产产生的基本现金流受到经济低迷的不利影响,这反过来将对这一部门的信贷质量产生影响。管理层监控这些贷款的现金流。

商业和工业贷款-这一类别的贷款是向企业发放的,通常由企业的资产担保,如应收账款、库存、有价证券、其他流动抵押品、设备和其他企业资产。预计将从企业的现金流中偿还。这一类别的贷款包括基于资产的贷款,这些贷款通常没有计划偿还,并根据基于公式的抵押品预付款比率进行密切监测。疲软的经济,以及随之而来的消费者支出减少,将对这一领域的信贷质量产生影响。

住宅房地产--这一部分的所有贷款都以住宅房地产为抵押,还款取决于个人借款人的信用质量。经济的整体健康状况,包括失业率和房价,将对这一领域的信贷质量产生影响。

房屋净值和其他消费贷款-这一领域的贷款主要是房屋净值信用额度、汽车贷款和其他消费贷款。经济的整体健康状况,包括失业率和房价,将对这一领域的信贷质量产生影响。


F-28

目录表
合并财务报表附注
贷款信贷损失准备
贷款信贷损失准备(“ACLL”)由贷款信贷损失准备组成,而未拨出资金的承担准备在综合资产负债表的其他负债中作为单独负债入账。ACLL的水平代表管理层对资产负债表日贷款预期年限内预期信贷损失的估计。该公司使用静态池迁移分析方法,应用预期的历史损失趋势和观察到的经济指标。ACLL的水平是基于管理层对来自内部和外部来源的与过去和当前事件有关的所有相关信息的持续审查,利用7个季度的合理和可支持的预测期和1年的恢复期。ACLL储备中包含了基于以下因素的定性因素:
信贷集中度的存在和增长;
逾期金融资产的数量和严重程度,包括非应计资产;
机构贷款和信用审查以及相关管理人员和工作人员的经验和能力;
其他外部因素的影响,如监管、竞争、区域市场状况、法律和技术环境以及自然灾害等其他事件;
其他经济因素的影响,如经济刺激和客户容忍计划。
未拨出资金承担拨备由本公司维持于足以吸收与未拨出资金信贷安排(包括未拨出资金贷款承担及信用证)有关的预期终身亏损的水平,并计入综合资产负债表的其他负债内。


F-29

目录表
合并财务报表附注
本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的贷款信贷损失准备活动如下:
(单位:千)期初余额冲销复苏信贷损失准备期末余额
截至2022年12月31日的年度
施工$3,206 $ $ $(1,979)$1,227 
商业多户型6,120 (94)112 (4,328)1,810 
商业地产业主入住率12,752 (687)702 (2,028)10,739 
商业地产非业主自住32,106 (5,894)1,549 2,963 30,724 
工商业22,584 (18,447)3,050 11,556 18,743 
住宅房地产22,406 (555)1,019 (4,204)18,666 
房屋净值4,006 (166)283 (1,950)2,173 
消费者其他2,914 (2,215)505 10,984 12,188 
信贷损失准备总额$106,094 $(28,058)$7,220 $11,014 $96,270 

(单位:千)期初余额冲销复苏信贷损失准备期末余额
截至2021年12月31日的年度
施工$5,111 $ $ $(1,905)$3,206 
商业多户型5,916 (404)157 451 6,120 
商业地产业主入住率12,380 (1,640)204 1,808 12,752 
商业地产非业主自住35,850 (14,557)2,522 8,291 32,106 
工商业25,013 (10,841)4,565 3,847 22,584 
住宅房地产28,491 (1,664)1,767 (6,188)22,406 
房屋净值6,482 (334)335 (2,477)4,006 
消费者其他8,059 (1,578)761 (4,328)2,914 
信贷损失准备总额$127,302 $(31,018)$10,311 $(501)$106,094 

(单位:千)期初余额采用ASC 326的影响小计冲销复苏信贷损失准备期末余额
截至2020年12月31日的年度
施工$2,713 $(342)$2,371 $(834)$ $3,574 $5,111 
商业多户型4,413 (1,842)2,571 (100)100 3,345 5,916 
商业地产业主入住率4,880 6,062 10,942 (8,686)1,053 9,071 12,380 
商业地产非业主自住16,344 11,201 27,545 (11,653)307 19,651 35,850 
工商业20,099 (2,189)17,910 (19,328)4,285 22,146 25,013 
住宅房地产9,970 6,799 16,769 (2,285)1,359 12,648 28,491 
房屋净值1,470 4,884 6,354 (347)292 183 6,482 
消费者其他3,686 861 4,547 (2,562)609 5,465 8,059 
信贷损失准备总额$63,575 $25,434 $89,009 $(45,795)$8,005 $76,083 $127,302 

F-30

目录表
合并财务报表附注
公司对未出资承付款的信贷损失准备确认为负债(综合资产负债表中的其他负债),并在综合经营报表中确认的其他非利息支出中对准备金进行调整。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司在无资金承付款的信贷损失准备方面的活动如下:
(单位:千)总计
2021年12月31日的余额$7,043 
信贷损失费用1,545 
2022年12月31日的余额$8,588 

(单位:千)总计
2020年12月31日余额$7,629 
信贷损失费用的释放(586)
2021年12月31日的余额$7,043 

(单位:千)总计
2019年12月31日的余额$100 
采用ASC 326的影响7,993 
小计8,093 
信贷损失费用的释放(464)
2020年12月31日余额$7,629 

信用质量信息
该公司通过使用基于监管指导的内部风险评级来监控其投资组合的信用质量。被给予通过评级的贷款不被认为是问题信用。被归类为特别提及贷款的贷款被认为有潜在的弱点,并由管理层密切评估。不合标准的贷款,包括非应计贷款,是指已查明存在明确缺陷的贷款,可能使合同现金流的全额收取产生疑问。不良贷款是指那些被发现存在弱点的贷款,根据目前存在的事实、条件和价值,充分收集合同现金流是高度可疑和不可能的。

对于商业信贷,公司在发起时分配内部风险评级,并根据风险评级每年、每半年或每季度审查评级。当管理层意识到可能影响借款人履行债务能力的信息时,也会在任何时候重新评估评级。

该公司基于三个评级系统对其住宅抵押贷款进行评级,包括1-4个家庭和住宅建设贷款:通过、特别提及和不合格。59天内到期的贷款被评为合格。拖欠60-89天的住房抵押贷款被评为特别提及。拖欠90天或更长时间的贷款被评级为不合格,通常被置于非应计状态。


F-31

目录表
合并财务报表附注
下表按风险类别列出了该公司的贷款:
按起始年度分列的定期贷款摊销成本基础
(单位:千)20222021202020192018之前循环贷款摊销成本基础将循环贷款转换为定期贷款总计
截至2022年12月31日
施工
风险评级
经过$153,393 $133,708 $25,634 $3,432 $1,361 $1,924 $ $ $319,452 
特别提及         
不合标准         
总计$153,393 $133,708 $25,634 $3,432 $1,361 $1,924 $ $ $319,452 
商业多家庭:
风险评级
经过$205,124 $61,032 $27,583 $100,696 $67,675 $149,633 $205 $ $611,948 
特别提及  2,628      2,628 
不合标准    5,512    5,512 
总计$205,124 $61,032 $30,211 $100,696 $73,187 $149,633 $205 $ $620,088 
商业地产业主入住率:
风险评级
经过$131,096 $127,270 $58,835 $82,576 $75,322 $154,056 $3,464 $ $632,619 
特别提及  387      387 
不合标准1,003 122 31 282 1,056 4,989   7,483 
总计$132,099 $127,392 $59,253 $82,858 $76,378 $159,045 $3,464 $ $640,489 
商业地产非业主自住:
风险评级
经过$621,685 $410,359 $175,456 $333,783 $313,124 $530,322 $17,846 $ $2,402,575 
特别提及    20,000 18,462   38,462 
不合标准  7,237 13,623 15,610 18,730   55,200 
总计$621,685 $410,359 $182,693 $347,406 $348,734 $567,514 $17,846 $ $2,496,237 
工商业:
风险评级
经过$282,781 $147,070 $56,880 $67,975 $83,223 $99,367 $648,956 $ $1,386,252 
特别提及 5,811 1,290 1,332 11,502 912 2,632  23,479 
不合标准204 496 3,640 8,139 1,981 2,799 10,581  27,840 
值得怀疑     56 7,609  7,665 
总计$282,985 $153,377 $61,810 $77,446 $96,706 $103,134 $669,778 $ $1,445,236 
住宅房地产
风险评级
经过$997,981 $280,308 $96,548 $70,845 $138,894 $713,744 $165 $ $2,298,485 
特别提及 364  861 202 707   2,134 
不合标准 284 448 267 1,857 8,972   11,828 
总计$997,981 $280,956 $96,996 $71,973 $140,953 $723,423 $165 $ $2,312,447 

F-32

目录表
合并财务报表附注
按起始年度分列的定期贷款摊销成本基础
(单位:千)20212020201920182017之前循环贷款摊销成本基础将循环贷款转换为定期贷款总计
截至2021年12月31日
施工
风险评级
经过$71,784 $52,725 $117,784 $66,950 $3,839 $1,721 $50 $ $314,853 
特别提及         
不合标准   9,429     9,429 
总计$71,784 $52,725 $117,784 $76,379 $3,839 $1,721 $50 $ $324,282 
商业多家庭:
风险评级
经过$63,630 $28,172 $98,455 $59,720 $76,699 $176,020 $457 $ $503,153 
特别提及 2,700  5,598     8,298 
不合标准     4,230 136  4,366 
总计$63,630 $30,872 $98,455 $65,318 $76,699 $180,250 $593 $ $515,817 
商业地产业主入住率:
风险评级
经过$154,434 $50,236 $85,687 $91,316 $45,995 $157,346 $3,206 $ $588,220 
特别提及 525 869 1,668 1,405 1,157   5,624 
不合标准  2,113 1,593 838 8,089   12,633 
总计$154,434 $50,761 $88,669 $94,577 $48,238 $166,592 $3,206 $ $606,477 
商业地产非业主自住:
风险评级
经过$426,086 $176,172 $296,985 $349,947 $204,043 $585,044 $19,511 $ $2,057,788 
特别提及 221 3,472 7,632 2,302 27,268   40,895 
不合标准 7,588  2,784 33,472 14,303 99  58,246 
总计$426,086 $183,981 $300,457 $360,363 $239,817 $626,615 $19,610 $ $2,156,929 
工商业:
风险评级
经过$187,257 $130,520 $114,153 $156,443 $54,190 $136,837 $424,393 $ $1,203,793 
特别提及661 1,691 10,824 5,092 1,433 488 22,468  42,657 
不合标准211 2,494 9,609 3,145 2,020 2,330 17,935  37,744 
值得怀疑     15 220  235 
总计$188,129 $134,705 $134,586 $164,680 $57,643 $139,670 $465,016 $ $1,284,429 
住宅房地产
风险评级
经过$214,306 $114,536 $86,997 $169,537 $189,980 $697,401 $293 $ $1,473,050 
特别提及   120 502 1,557   2,179 
不合标准1,239  142 1,849 2,161 8,628   14,019 
总计$215,545 $114,536 $87,139 $171,506 $192,643 $707,586 $293 $ $1,489,248 
F-33

目录表
合并财务报表附注
对于房屋净值和消费者其他贷款组合部门,伯克希尔哈撒韦公司根据贷款的老化状态和支付活动评估信用质量。根据信用质量的改善和恶化,业绩或不良状态将持续更新。下表显示了基于付款活动的摊销成本:
按起始年度分列的定期贷款摊销成本基础
(单位:千)20222021202020192018之前循环贷款摊销成本基础将循环贷款转换为定期贷款总计
截至2022年12月31日
房屋净值:
付款绩效
表演$ $114 $454 $ $ $17 $224,746 $ $225,331 
不良资产      2,119  2,119 
总计$ $114 $454 $ $ $17 $226,865 $ $227,450 
消费者其他:
付款绩效
表演$161,157 $28,279 $8,312 $12,670 $27,608 $24,682 $9,070 $ $271,778 
不良资产588 137 44 280 477 567 39  2,132 
总计$161,745 $28,416 $8,356 $12,950 $28,085 $25,249 $9,109 $ $273,910 

按起始年度分列的定期贷款摊销成本基础
(单位:千)20212020201920182017之前循环贷款摊销成本基础将循环贷款转换为定期贷款总计
截至2021年12月31日
房屋净值:
付款绩效
表演$125 $469 $ $ $ $24 $249,590 $ $250,208 
不良资产      2,158  2,158 
总计$125 $469 $ $ $ $24 $251,748 $ $252,366 
消费者其他:
付款绩效
表演$37,994 $11,189 $21,548 $55,577 $30,632 $28,797 $7,505 $ $193,242 
不良资产8 46 290 797 746 1,139 31  3,057 
总计$38,002 $11,235 $21,838 $56,374 $31,378 $29,936 $7,536 $ $196,299 
F-34

目录表
合并财务报表附注
下表汇总了2022年12月31日和2021年12月31日评级为特别提及或更低的贷款总额的信息。下表包括根据支付活动被归类为履约情况的特别提及和不合标准应计的消费贷款。
(单位:千)2022年12月31日2021年12月31日
非应计项目$31,114 $35,326 
不合标准的应计88,665 106,560 
分类总数119,779 141,886 
特别提及68,127 100,071 
总批评数
$187,906 $241,957 

以下为2022年12月31日和2021年12月31日按逾期状态划分的贷款摘要:
(单位:千)逾期30-59天逾期60-89天逾期90天或更长时间逾期合计当前贷款总额
2022年12月31日
施工$ $ $ $ $319,452 $319,452 
商业多户型 214  214 619,874 620,088 
商业地产业主入住率122  3,302 3,424 637,065 640,489 
商业地产非业主自住143  191 334 2,495,903 2,496,237 
工商业1,173 1,438 18,658 21,269 1,423,967 1,445,236 
住宅房地产3,694 2,134 11,724 17,552 2,294,895 2,312,447 
房屋净值168 57 2,119 2,344 225,106 227,450 
消费者其他1,990 1,028 2,158 5,176 268,734 273,910 
总计$7,290 $4,871 $38,152 $50,313 $8,284,996 $8,335,309 
(单位:千)逾期30-59天逾期60-89天逾期90天或更长时间逾期合计当前贷款总额
2021年12月31日
施工$ $ $ $ $324,282 $324,282 
商业多户型82 306 187 575 515,242 515,817 
商业地产业主入住率 400 4,221 4,621 601,856 606,477 
商业地产非业主自住25,420 653 9,049 35,122 2,121,807 2,156,929 
工商业2,700 709 6,836 10,245 1,274,184 1,284,429 
住宅房地产5,529 2,015 13,264 20,808 1,468,440 1,489,248 
房屋净值258 108 2,158 2,524 249,842 252,366 
消费者其他1,363 320 2,882 4,565 191,734 196,299 
总计$35,352 $4,511 $38,597 $78,460 $6,747,387 $6,825,847 
F-35

目录表
合并财务报表附注
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的非应计状态贷款以及逾期90天或以上且仍应计的贷款的摘要:
2022年12月31日
(单位:千)非应计摊销成本非应计项目,无相关津贴逾期90天或更长时间并累计非应计项目确认的利息收入
施工$ $ $ $ 
商业多户型    
商业地产业主入住率2,202 1,411 1,100  
商业地产非业主自住191 73   
工商业16,992 14,223 1,666  
住宅房地产8,901 5,307 2,823  
房屋净值1,568 388 551  
消费者其他1,260 2 898  
总计$31,114 $21,404 $7,038 $ 
截至2022年12月31日的商业和工业贷款非应计摊销成本包括公允价值为#美元的勋章贷款。0.6百万美元,合同余额为$10.9百万美元。


2021年12月31日
(单位:千)非应计摊销成本非应计项目,无相关津贴逾期90天或更长时间并累计非应计项目确认的利息收入
施工$ $ $ $ 
商业多户型187 187   
商业地产业主入住率4,221 2,413   
商业地产非业主自住8,877 8,412 172  
工商业6,747 1,506 89  
住宅房地产10,698 6,511 2,566  
房屋净值1,901 141 257  
消费者其他2,695 4 187  
总计$35,326 $19,174 $3,271 $ 
截至2021年12月31日的商业和工业贷款非应计摊销成本包括公允价值为#美元的勋章贷款。1.2百万美元,合同余额为$31.4百万美元。





F-36

目录表
合并财务报表附注
当债务人遇到财务困难,预计将主要通过出售或经营抵押品来偿还时,金融资产被视为依赖抵押品。抵押品依赖型贷款的预期信贷损失以报告日期抵押品的公允价值为基础,并根据销售成本进行适当调整。季度间的重大变化反映了非应计项目状态的变化,并不一定与评估价值等信用质量指标相关。下表按贷款组合细分列出了单独分析的抵押品依赖型贷款的摊销成本基础:
抵押品的类型
(单位:千)房地产投资证券/现金其他
2022年12月31日
施工$ $ $ 
商业多户型   
商业地产业主入住率2,793   
商业地产非业主自住384   
工商业288  16,931 
住宅房地产3,910   
房屋净值501   
消费者其他2   
贷款总额$7,878 $ $16,931 

抵押品的类型
(单位:千)房地产投资证券/现金其他
2021年12月31日
施工$9,429 $ $ 
商业多户型188   
商业地产业主入住率4,466   
商业地产非业主自住9,501   
工商业526  1,040 
住宅房地产7,035   
房屋净值262   
消费者其他2   
贷款总额$31,409 $ $1,040 
F-37

目录表
合并财务报表附注
不良债务重组贷款
该公司的贷款组合还包括在问题债务重组(TDR)中修改的某些贷款,在TDR中,已经经历或预计将经历财务困难的借款人获得了经济优惠。这些优惠通常源于公司的减损活动,可能包括降低利率、延期付款、本金宽免、忍耐或其他行动。某些TDR在重组时被归类为不良贷款,只有在考虑借款人在合理时期内(通常为六个月)的持续还款表现后,才能恢复履约状态。TDR是单独评估减值的,可能会导致特定的拨备金额分配给个人贷款。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日两个年度的TDR活动:
(单位:千)期初余额本金支付TDR状态更改其他增加/(减少)新发现的TDR期末余额
截至2022年12月31日的年度
施工$9,429 $ $ $(9,429)$ $ 
商业多户型703 (41) (174) 488 
商业地产业主入住率2,733 (75) (69) 2,589 
商业地产非业主自住9,310 (33) (8,311) 966 
工商业3,656 (895) (359)3,245 5,647 
住宅房地产1,117 (81) (67) 969 
房屋净值121 (81)  50 90 
消费者其他33 (15) (56)1,649 1,611 
总计$27,102 $(1,221)$ $(18,465)$4,944 $12,360 
(单位:千)期初余额本金支付TDR状态更改其他增加/(减少)新发现的TDR期末余额
截至2021年12月31日的年度
施工$ $ $ $ $9,429 $9,429 
商业多户型754 (51)   703 
商业地产业主入住率1,731 (96) (168)1,266 2,733 
商业地产非业主自住13,684 (14,562) (791)10,979 9,310 
工商业2,686 (3,916) (199)5,085 3,656 
住宅房地产1,524 (233) (174) 1,117 
房屋净值133 (12)   121 
消费者其他36 (8) 5  33 
总计$20,548 $(18,878)$ $(1,327)$26,759 $27,102 

F-38

目录表
合并财务报表附注
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内发生的修改为TDR的贷款:
(千美元)总计
截至2022年12月31日的年度
TDR:
贷款数量93 
改装前未清偿入账投资$4,944 
改装后未清偿入账投资$4,944 
截至2021年12月31日的年度
TDR:
贷款数量18 
改装前未清偿入账投资$26,759 
改装后未清偿入账投资$26,759 
截至2020年12月31日的年度
TDR:
贷款数量16 
改装前未清偿入账投资$12,197 
改装后未清偿入账投资$12,197 

下表披露了在过去12个月内作出让步,然后在各自报告期内违约的TDR的修改情况。在截至2022年的年度中,有重组的贷款后来在本报告所述期间违约。截至2021年的一年,有重组的贷款后来在本报告所述期间违约。有几个不是在截至2020年的年度内,在修改后12个月内发生拖欠付款的TDRS。

(千美元)贷款数量已记录的投资
截至2022年12月31日的年度
工商业1 $105 
消费者其他1 $10 
总计2 $115 
(千美元)贷款数量已记录的投资
截至2021年12月31日的年度
商业地产非业主自住2 $18,746 
工商业2 $71 
总计4 $18,817 





F-39

目录表
合并财务报表附注


NOTE 7. 房舍和设备
 
年终房地和设备摘要如下:
(单位:千)20222021估计有用
生命
土地$15,536 $15,786 不适用
建筑物和改善措施99,977 104,327 
5 - 39年份
家具和设备63,554 62,420 
3 - 7年份
在建工程1,147 703  
房舍和设备,毛额180,214 183,236  
累计折旧和摊销(94,997)(88,853) 
房舍和设备,净额$85,217 $94,383  
 
2022年、2021年和2020年的折旧和摊销费用,包括非连续性业务,共计#美元。9.6百万,$11.0百万美元,以及$12.5分别为100万美元。
F-40

目录表
合并财务报表附注
NOTE 8. 其他无形资产

其他无形资产的构成如下:
(单位:千)无形资产总额
资产
累计
摊销
无形资产净值
资产
2022年12月31日   
未到期存款(核心存款无形)$77,213 $(54,618)$22,595 
所有其他无形资产7,866 (5,978)1,888 
总计$85,079 $(60,596)$24,483 
2021年12月31日
未到期存款(核心存款无形)$77,213 $(49,963)$27,250 
所有其他无形资产7,866 (5,497)2,369 
总计$85,079 $(55,460)$29,619 

其他无形资产在其估计寿命内以直线或加速方式摊销,范围为十五年。与无形资产相关的摊销费用总计为$5.12022年,百万美元5.22021年为100万美元,以及6.2到2020年将达到100万。

2022年年底剩余无形资产的未来摊销总费用估计如下:2023年--#美元4.8百万美元;2024年-美元4.6百万美元;2025年-美元4.5百万;2026年--美元4.5百万美元;2027年-美元3.6百万元;其后-$2.5百万美元。在2022年、2021年和2020年,不是本公司无形资产的减值费用已确认。
F-41

目录表
合并财务报表附注
NOTE 9. 其他资产

年终其他资产摘要如下:
(单位:千)20222021
资本化维修权$13,047 $16,022 
应计应收利息46,868 33,534 
应计联邦和州应收税金34,386 30,614 
使用权资产46,411 52,180 
衍生资产54,241 79,528 
递延税项资产118,331 52,620 
其他35,651 23,886 
其他资产总额$348,935 $288,384 

银行在二级市场出售贷款,并保留对其中许多贷款进行还本付息的权利。银行为所提供的服务赚取费用。在2022年和2021年年底,为他人出售和提供服务的贷款总额为#美元。1.510亿美元1.6分别为10亿美元。在2020年终了的一年中,通过持续经营为他人出售和提供服务的贷款总额为#美元1.5十亿美元。在2020年终了的一年中,为其他非持续业务出售和提供服务的贷款总额为#美元0.6十亿美元。为他人提供的贷款不包括在随附的综合资产负债表中。为资产提供服务所固有的风险主要与利率变化导致的提前还款变化有关。2022年和2021年,合同规定的维修费为#美元5.5百万美元和美元8.0百万美元,并作为贷款相关费用的组成部分包括在非利息收入。2020年,合同规定的持续业务维修费为#美元5.5并作为贷款相关费用的一部分计入综合经营报表的非利息收入。2020年,合同规定的停产业务维修费为#美元2.1100万美元,并作为其他收入的组成部分列入附注2--非持续经营。关于2022年年底估值中使用的重要假设和投入,请参阅附注20-公允价值计量。

维修权活动如下:
(单位:千)202220212020
年初余额$16,022 $16,348 $26,451 
加法3,119 4,568 3,875 
摊销(4,590)(4,921)(3,761)
收益(958)  
免税额调整(546)27 (10,217)
年终余额$13,047 $16,022 $16,348 
(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日,按公允价值计入总余额的维修权为#美元。1.8百万美元和美元2.0分别为100万美元。

截至2022年12月31日,维修权的公允价值为#美元。16.7百万美元。截至2021年12月31日,维修权的公允价值为#美元。16.6百万美元。
F-42

目录表
合并财务报表附注
NOTE 10. 存款
 
年终定期存款摘要如下:
(单位:千)20222021
到期日:  
1年内$912,756 $1,228,874 
超过1年至2年606,856 280,403 
超过2年至3年68,984 81,391 
超过3年至4年28,441 52,000 
超过4年至5年15,835 34,605 
超过5年835 1,667 
总计$1,633,707 $1,678,940 
帐户余额:  
不到10万美元$549,265 $676,979 
$100,000 through $250,000642,600 610,174 
$250,000 or more441,842 391,787 
总计$1,633,707 $1,678,940 
 
综合资产负债表的存款总额包括经纪存款#元。120.9百万美元和美元228.1分别为2022年12月31日和2021年12月31日。存款总额中还包括互惠存款#美元。71.1百万美元和美元89.2分别于2022年12月31日和2021年12月31日,以及关联方存款#美元22.3百万美元和美元17.1分别为2022年12月31日和2021年12月31日。
F-43

目录表
合并财务报表附注
NOTE 11. 借入资金

2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日借款资金摘要如下:
 20222021
(除差饷外,以千计)本金加权
平均值
费率
本金加权
平均值
费率
短期借款:    
FHLBB的进展$  %$  %
短期借款总额:    
长期借款:    
FHLBB的进展4,445 0.71 13,331 1.75 
附属票据98,089 5.50 74,590 7.00 
初级次级借款--一级信托15,464 6.54 15,464 2.01 
初级次级借款-信托II7,511 6.47 7,459 1.90 
长期借款总额:125,509 5.52 110,844 5.33 
总计$125,509 5.52 %$110,844 5.33 %
 
短期债务包括波士顿联邦住房贷款银行(“FHLBB”)原始期限不到一年的预付款。该银行维持着一美元3.0FHLBB提供的100万有担保的信贷额度,由FHLBB计算出每日可调整利率。曾经有过不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的FHLBB信贷额度的未偿还余额。世行在联邦住房贷款机构的可用借款能力为#美元。1.510亿美元1.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的期间分别为10亿美元。截至2022年12月31日,该公司遵守了所有债务契约。
 
该银行被批准以非成员银行的身份从波士顿联邦储备银行进行短期借款。世行已向联邦储备银行抵押了某些贷款和证券,以支持这一安排。不是在波士顿联邦储备银行的借款发生在截至2022年12月31日和2021年12月31日的时期。作为SBA Paycheck Protection Program(“PPP”)的参与者,本行可将源自本行的贷款按面值质押给波士顿联邦储备银行进行定期融资。截至2022年12月31日,世行没有质押的购买力平价贷款。该银行在联邦储备银行的可用借款能力为#美元。647.9百万美元和美元511.0截至2022年12月31日及2021年12月31日止期间分别为百万元。

长期FHLBB垫款包括原始到期日超过一年的垫款,并受
提前还款罚金。有几个不是2022年12月31日未偿还的可赎回预付款。截至2022年12月31日的未偿还预付款包括摊销预付款共计#美元。4.4百万美元。截至2021年12月31日的未偿还预付款包括总额为#美元的可兑付预付款。10百万美元,摊销预付款总额为$3.3百万美元。所有FHLBB借款,包括信贷额度,都以某些合格抵押品的一揽子担保协议为担保,主要是所有住宅第一抵押贷款和某些证券。


F-44

目录表
合并财务报表附注
2022年年底FHLBB预付款到期日摘要如下:
 2022
(单位:千)金额加权
平均费率
到期的固定利率预付款:  
2023$  %
202425  
2025  
2026557 2.20 
2027年及以后3,863 0.50 
FHLBB预付款总额$4,445 0.71 %

《公司》做到了不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的期间内,不存在可变利率FHLB预付款。

2022年6月,本公司发布十年面额为$的附属票据100.0百万美元。利率固定在5.50第一次为%五年。之后五年,这些票据可以赎回,并将以相当于基准利率(预计为三个月期限SOFR)的浮动年利率计息,外加249基点。附属票据包括减少票据本金余额$。1.9截至2022年12月31日的未摊销债务发行成本为100万美元。

2022年9月,该公司呼吁十五年2012年9月发行的次级票据,金额为#美元75百万美元。
 
本公司持有100伯克希尔山资本信托I(“信托I”)普通股的百分比,包括在其他资产中,成本为#美元0.5百万美元。Trust I的唯一资产是$15.52035年到期的公司次级债券中的100万美元。这些债券的利息为伦敦银行同业拆借利率加1.85%,利率为6.54%和2.01分别为2022年12月31日和2021年12月31日。本公司有权将利息最多延期支付五年于任何时间或不时向债权证支付股息,但须受若干限制,包括在该等债权证的利息支付已延后期间向股东支付股息的限制。本公司没有行使这项延期付款的权利。本公司有权在每个季度付款日按面值赎回债券。信托I被视为可变利益实体,公司不是其主要受益人。因此,Trust I没有并入公司的财务报表。

本公司持有100包括在其他资产中的SI资本信托II(“信托II”)普通股的百分比
成本为$0.2百万美元。Trust II的唯一资产是#美元。8.2百万本公司的初级下属
2036年到期的债券。这些债券的利息为伦敦银行同业拆借利率加1.70%,并有一个比率
6.47%和1.902022年12月31日和2021年12月31日。本公司有权将利息最多延期支付五年于任何时间或不时向债权证支付股息,但须受若干限制,包括在该等债权证的利息支付已延后期间向股东支付股息的限制。本公司没有行使这项延期付款的权利。公司有权按面值赎回债券。第二信托被视为可变利益实体,本公司不是其主要受益人。因此,Trust II没有并入公司的财务报表。




F-45

目录表
合并财务报表附注
NOTE 12. 其他负债

年终其他负债摘要如下:
(单位:千)20222021
衍生负债$97,030 $35,194 
融资租赁负债9,306 9,862 
员工福利负债45,175 45,498 
经营租赁负债53,736 55,674 
应计应付利息1,610 775 
客户交易结算账户5,758 5,718 
其他43,409 39,960 
其他负债总额$256,024 $192,681 


46

目录表
合并财务报表附注
NOTE 13. 员工福利计划
 
养老金计划
该公司维持着一项遗留的、由雇主发起的固定收益养老金计划(“计划”),该计划的参与和福利应计于2003年1月1日被冻结。该计划是在2011年收购罗马银行的情况下提出的。因此,员工不得开始参加该计划,在根据该计划计算员工福利时,不考虑未来的加薪和计入贷项的服务年限。截至2022年12月31日,所有最低雇员退休收入保障法案(ERISA)的资金要求都已满足。

关于养恤金计划的信息如下:
十二月三十一日,
(单位:千)20222021
预计福利债务的变化:  
年初的预计福利义务$5,328 $6,121 
服务成本68 59 
利息成本141 140 
精算损失(1,508)(211)
已支付的福利(263)(321)
聚落(37)(460)
年底的预计福利义务3,729 5,328 
累积利益义务3,729 5,328 
计划资产公允价值变动:  
计划年初计划资产的公允价值5,962 6,049 
计划资产的实际回报率(979)694 
雇主的供款  
已支付的福利(263)(321)
聚落(37)(460)
计划资产年终公允价值4,683 5,962 
(资金过剩)状态$(954)$(634)
在合并资产负债表中确认的金额
其他资产$954 $634 
其他负债  

定期养恤金净费用由以下部分组成:
十二月三十一日,
(单位:千)202220212020
服务成本$68 $59 $66 
利息成本141 140 178 
计划资产的预期回报(376)(410)(393)
未确认精算损失摊销11 103 94 
定期养恤金净额(抵免)$(156)$(108)$(55)
F-47

目录表
合并财务报表附注
在累计其他全面收益中确认的计划资产和福利债务的变化如下:
十二月三十一日,
(单位:千)202220212020
精算摊销(损失)$(11)$(103)$(94)
精算(收益)(154)(495)171 
结算费 (58) 
在累计其他综合收益中确认的总额(165)(656)77 
在已确认的定期养老金成本净额和其他综合收益中确认的总额$(321)$(764)$22 

累计其他综合(损失)/收入中尚未确认为定期福利净成本组成部分的数额为净亏损#美元。0.5百万,$0.7百万美元,以及$1.32022年、2021年和2020年分别为100万。

在2022年至2021年期间,该公司没有向养老金信托基金支付任何现金。该公司做到了不是I don‘我不指望在2023年做出任何现金贡献。预计在下一财政年度从其他全面收入摊销至定期养恤金净费用的金额为#美元。6一千个。

使用的主要精算假设如下:
十二月三十一日,
 202220212020
预计福利义务  
贴现率5.21 %2.73 %2.35 %
定期养老金净成本  
贴现率2.73 %2.35 %3.15 %
计划资产的长期回报率6.50 %7.00 %7.00 %
 
用于衡量退休金责任的贴现率是通过比较退休金计划的预期未来退休支付现金流与截至计量日期的上述富时指数退休金贴现曲线中值而确定的。计划资产的预期长期回报率反映了对现有计划资产的长期收益预期,以及预计在本计划年度收到的缴款。在估计这一比率时,适当考虑了基金中计划资产的历史回报和预期可用于再投资的回报率。对回报率进行了调整,以反映当前资本市场的假设和投资分配的变化。

该公司关于该计划资产的总体投资战略主要是为了保存资本,并定期支付股息和利息。该计划的目标资产配置是65通过长期增长-股权投资组合(LTGE)投资的股权证券的百分比,34中期投资级债券,通过投资于长期增长固定收益投资组合(“LTGFI”),以及1现金等价物组合中的百分比(用于流动性)。股票证券包括投资于各种不同的股票基金,以获得在美国和国际市场的敞口。该计划资产的固定收益部分是一个多元化的投资组合,主要投资于中期债券基金。总回报率是根据根据该计划的目标分配申请的资产的历史表现计算的,并根据长期通货膨胀率进行调整。

投资证券的公允价值由活跃市场的报价(如有)确定(第1级)。对于没有报价的证券,公允价值根据类似证券的市场价格计算(第二级)。对于没有类似证券报价或市场价格的证券,公允价值使用贴现现金流量或其他市场指标计算(第三级)。
F-48

目录表
合并财务报表附注
公允价值体系内按类别划分的该计划资产的公允价值如下:2022年12月31日和2021年12月31日。该计划没有持有任何归类为3级的资产,也没有任何转移。
2022年12月31日
资产类别(千)总计1级2级
股票共同基金:  
大盘股$1,441 $ $1,441 
中型股383  383 
小盘股318  318 
国际814  814 
固定收益-美国核心1,167  1,167 
中间持续时间396  396 
现金等价物--货币市场164 72 92 
总计$4,683 $72 $4,611 
2021年12月31日
资产类别(千)总计1级2级
股票共同基金:   
大盘股$1,914 $ $1,914 
中型股509  509 
小盘股421  421 
国际1,026  1,026 
固定收益-美国核心1,446  1,446 
中间持续时间482  482 
现金等价物--货币市场164 62 102 
总计$5,962 $62 $5,900 
 
截至2022年12月31日,养恤金计划下未来10年的估计福利支付如下:
付款(以千为单位)
2023298 
2024292 
2025283 
2026275 
2027 - 20321,574 

多雇主养老金计划
作为公司收购SI Financial Group,Inc.(“SIFI”)的结果,公司参与了金融机构的彭特格拉固定收益计划(以下简称“计划”),这是一个符合税务条件的固定收益养老金计划。该计划根据雇员补偿标准和《国税法》作为多雇主计划运作,并为会计目的作为多雇主计划运作。该计划自2013年9月6日起冻结。该公司捐款#美元。124到2022年达到1000人。截至2022年7月1日,该计划持有的资产市值为#美元。4.3百万美元和市值为#美元的负债5.9百万美元。计划的资金状况(计划资产的市值除以资金目标)大于80截至2022年7月1日,根据联邦和州法规的要求。该计划资产的市值反映了截至2022年6月30日收到的捐款。目前并无任何集体谈判协议要求本公司向本计划供款。根据《国税法》,该计划是一个单一的计划,因此,所有资产支持所有负债。因此,参与雇主的缴费可用于向其他参与雇主的参与者提供福利。
F-49

目录表
合并财务报表附注
退休后福利
本公司维持一项无资金支持的退休后医疗计划,该计划与2011年收购Roman Bancorp有关。退休后计划已被修改,在2011年3月31日之前不符合退休资格要求的员工不能参加。该公司为退休人员提供部分医疗福利和人寿保险。该等退休人员及其尚存配偶须负责其余的医疗福利,包括增加保费水平,介于总保费与本公司供款之间。

该公司还有一项高管长期护理(LTC)退休后福利计划,该计划于2014年8月1日开始实施。LTC计划在未来发生慢性病时向高管报销某些费用。该计划的资金来自公司支付的保险单或直接付款。在计划开始时,一美元558千年福利债务计入权益,即计划参与人以前的服务费用。
 
有关退休后计划的资料如下:
十二月三十一日,
(单位:千)20222021
退休后累计福利债务的变化:  
年初累计的退休后福利债务$4,521 $4,641 
服务成本12 13 
利息成本122 113 
参与者的贡献  
精算损失(1,396)(198)
已支付的福利(44)(48)
年终累计退休后福利债务$3,215 $4,521 
计划资产变动:  
年初计划资产的公允价值$ $ 
雇主的供款44 48 
按参与者列出的贡献  
已支付的福利(44)(48)
计划资产年终公允价值$ $ 
在合并资产负债表中确认的金额  
其他负债$3,215 $4,521 

退休后定期费用净额由以下部分组成:
十二月三十一日,
(单位:千)202220212020
服务成本$12 $13 $39 
利息成本122 113 129 
摊销先前服务信贷净额83 83 84 
精算损失净额摊销30 55 12 
退休后定期费用净额$247 $264 $264 

F-50

目录表
合并财务报表附注
在累计其他全面收入中确认的福利债务的变化如下:
十二月三十一日,
(单位:千)202220212020
摊销先前服务信贷$(83)$(83)$(84)
净精算(收益)(1,426)(253)496 
在累计其他综合收益中确认的总额(1,509)(336)412 
已确认的退休后应计负债$3,215 $4,521 $4,641 
 
累积的其他全面收入中尚未确认为定期福利净成本组成部分的数额如下:
十二月三十一日,
(单位:千)202220212020
前期服务成本净额$1,159 $1,242 $1,325 
精算净额(损益)(812)615 869 
在累计其他综合收益中确认的总额$347 $1,857 $2,194 
 
预计在下一财政年度从其他综合(亏损)/收入摊销到退休后定期净成本的金额为#美元。83一千个。

用于衡量退休后计划债务的贴现率是通过比较计划的预期未来退休支付现金流与上述富时退休金贴现曲线中位数来确定的。

在加权平均基础上假设的贴现率为5.12%和2.30分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。本公司拥有固定供款,因此,医疗保健成本的年增长率不用于衡量累计的退休后福利医疗义务。

对于保单涵盖的长期保费计划的参与者,根据相应保险提供商的历史,假设年度保费不会增加。

截至2022年12月31日,退休后福利计划下未来十年的福利估计数如下:
付款(以千为单位)
2023122 
2024122 
2025119 
2026115 
2027 - 2032951 
F-51

目录表
合并财务报表附注
401(K)计划
该公司提供了401(K)计划,大多数符合条件的员工都参加了该计划。与该计划有关的费用为$2.92022年,百万美元3.22021年为100万美元,以及3.5到2020年将达到100万。

其他计划
本公司为选定的现任和前任高管维持补充高管退休计划(“SERP”)。福利一般不早于年龄开始。六十二并可按年金或按行政人员的选择一次性支付。这些SVP中的大多数都是假设与收购有关的。在2022年和2021年年终,这些特别信贷计划的应计负债为#美元。19.4百万美元和美元20.0分别为100万美元。SERP费用为$2.02022年,百万美元2.02021年为100万美元,以及2.0在2020年达到100万美元,并在规定的服务期内得到认可。

该公司支持与某些现任和前任高管和董事有关的平分美元安排。根据这些安排,本公司购买了高管和董事的人寿保险,并单独签订了与个人分享保单利益的协议。没有与这些政策相关的退休后福利。该公司还从之前的多次收购中承担了拆分美元人寿保险协议。这些拆分美元安排的应计负债为#美元。7.9截至2022年年底的百万美元和7.8截至2021年年底,为100万美元。
F-52

目录表
合并财务报表附注
NOTE 14. 所得税
 
所得税拨备
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司所得税准备金的组成部分如下:
(单位:千)202220212020
当前:   
联邦税费/(福利)$17,915 $17,340 $(19,889)
国家税费/(福利)6,831 7,580 (3,976)
当期税费/(收益)合计(1)
24,746 24,920 (23,865)
延期:   
联邦税费/(福利)(2,274)5,125 2,048 
国家税费/(福利)(1,187)112 1,964 
递延税费/(收益)合计(3,461)5,237 4,012 
更改估值免税额 200  
所得税支出/(收益)来自持续经营$21,285 $30,357 $(19,853)
非持续经营的所得税(收益)  (7,013)
总计$21,285 $30,357 $(26,866)
(1)2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)签署成为法律。CARE法案包括几项条款,临时修改了用于联邦所得税目的的公司净营业亏损(NOL)结转规则。具体地说,CARE法案允许在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度内产生的任何NOL进行五年的结转。该公司记录了一美元62020年联邦所得税优惠100万美元,以及额外的5002021年1000人受益,原因是2020年NOL结转,以追回2015至2018年缴纳的联邦所得税(2015至2017年,联邦所得税税率为35%)。

实际税率
以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度法定联邦所得税税率与公司实际税率的对账:
 202220212020
(除差饷外,以千计)金额费率金额费率金额费率
法定税率$23,902 21.0 %$31,294 21.0 %$(111,936)21.0 %
因以下原因而增加(减少):      
扣除联邦税收优惠后的州税4,459 3.9 6,077 4.1 (1,589)0.3 
免税收入--投资,净额(3,515)(3.1)(3,475)(2.3)(3,184)0.6 
银行拥有的人寿保险(1,258)(1.1)(1,348)(0.9)(1,283)0.3 
商誉减值   103,912 (19.5)
扣除基数后的税收抵免(2,129)(1.9)(2,881)(1.9)(1,812)0.3 
更改估值免税额  200 0.1   
净营业亏损结转的税率优惠  (493)(0.3)(6,040)1.1 
其他,净额(174)(0.1)983 0.6 2,079 (0.4)
实际税率$21,285 18.7 %$30,357 20.4 %$(19,853)3.7 %
    
F-53

目录表
合并财务报表附注
递延税项资产和负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
(单位:千)20222021
递延税项资产:  
信贷损失准备$28,312 $30,441 
税收抵免投资的未实现资本损失1,603 1,451 
保监处可供出售、掉期及退休金的证券的未实现净亏损63,335 1,085 
员工福利计划11,659 8,435 
采购会计调整4,342 4,829 
净营业亏损结转503 1,139 
递延贷款费用4,049 2,449 
租赁责任14,148 14,940 
房舍和设备2,630 1,850 
非应计利息1,069 1,722 
无形摊销659  
其他1,778 1,845 
递延税项资产,未计估值免税额的净额134,087 70,186 
估值免税额(400)(400)
递延税项资产,扣除估值免税额$133,687 $69,786 
递延税项负债:  
贷款偿还权$(1,212)$(1,488)
无形摊销 (545)
未摊销税项抵免准备金(1,687)(1,075)
使用权资产(12,457)(14,058)
递延税项负债$(15,356)$(17,166)
递延税项资产,净额$118,331 $52,620 
 
公司递延税项净资产增加#美元65.72022年为100万美元,62.3这一变化中有100万与保险公司的未实现亏损有关。
 
递延税项资产,扣除估值免税额后,预期将透过拨回现有应课税暂时性差异及未来应课税收入而变现。

估值免税额
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司对其递延税项资产的估值准备金的组成部分如下:
(单位:千)20222021
国家估价免税额$(400)$(400)

扣除联邦福利后的州税基差额最初是在2012年记录的,这是因为管理层评估,在某些税收抵免有限合伙投资(LP)中,为账面基础和州税基之间的差额记录的某些递延税项资产更有可能无法变现。管理层预计,剩余的超额国家税基将在出售时变现为资本损失,本公司不太可能有资本利得来抵消该等资本损失。

由于公司继续定期评估实现其递延税项资产的可能性,截至2022年12月31日的估值拨备可能会在未来发生变化。
F-54

目录表
合并财务报表附注

税制属性
截至2022年12月31日,该公司拥有1.5联邦净营业亏损的100万结转,其利用受到国内税收法典第382条的限制。这些净营业亏损将于2029年开始到期。相关递延税项资产为#美元。315一千个。

国家净营业亏损结转,扣除上述估值准备金后,预计将在未来使用,并于2023年开始到期。相关递延税项资产总额为#美元。188一千个。

未确认的税收优惠
本公司定期根据税务法规和财务报告考虑因素评估其所得税状况,并记录适当的调整。本次评估考虑了税务机关对本公司纳税申报表的当前审查情况、税务机关最近对类似交易(如有)采取的立场,以及与不确定税收状况相关的整体税务环境。

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度未确认税收优惠的变化:
(单位:千)202220212020
截至1月1日未确认的税收优惠$1,025 $516 $238 
与前几年有关的税务头寸总额增加17 509 309 
与前几年有关的税务头寸总额减少   
因与税务机关结算而减少   
因诉讼时效失效而减少  (31)
截至12月31日未确认的税收优惠$1,042 $1,025 $516 

在未来十二个月内,未确认税务优惠金额可能会因重新评估因审查、上诉或法院或税务报表关闭而产生的不确定税务状况而发生变化。本公司预期未来十二个月未确认税务优惠不会有任何重大变化。

公司所有未确认的税收优惠如果确认,将被记录为所得税支出的一个组成部分,因此影响实际税率。本公司确认与不确定税务头寸负债相关的利息和罚款(如果有的话)作为所得税支出的组成部分。利息和罚款的应计费用在所有列报年度都不是实质性的。

该公司及其子公司在美国联邦司法管辖区以及各州提交所得税申报单。在正常业务过程中,公司须接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。除了与2015年至2018年提交的要求NOL结转退款的修订申报单有关的公开时效法规外,该公司在2019年之前的纳税年度不再接受审查 包括其最近收购的任何相关所得税申报。截至2022年12月31日,该公司不在任何司法管辖区接受审计。
F-55

目录表
合并财务报表附注
NOTE 15. 衍生工具和套期保值活动

于2022年底,本公司持有的衍生工具名义总金额为$4.5十亿美元。这一数额包括#美元。0.610亿美元的利率互换衍生品和0.2为会计目的被指定为现金流对冲的利率上限为10亿美元。该公司拥有经济套期保值和非套期保值衍生品,总额达#美元。3.710亿美元4.1该等资产分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000经济对冲包括总计1美元的利率互换。3.410亿美元,与交易商银行达成的风险分担协议为$341.9百万美元,以及$0.9一百万份远期承诺合同。

作为公司风险管理战略的一部分,公司签订利率互换协议,以减轻公司某些资产和负债所固有的利率风险。利率互换协议涉及与银行客户和机构衍生品交易对手打交道的风险,以及他们满足合同条款的能力。这些协议是与符合既定信用标准的交易对手签订的,并包含保护风险方的主要净额结算和抵押品条款。衍生品计划由公司董事会的风险管理、资本和合规委员会监督。基于对公司信用标准的遵守以及净额结算和抵押品条款的存在,公司认为,截至2022年12月31日,这些合同所固有的信用风险并不大。

于2022年底,本公司并无以现金形式向衍生工具交易对手质押抵押品。该公司将证券质押给衍生品交易对手,摊余成本为#美元。12.0百万美元,公允价值为$12.0到2022年年底,达到100万。于2021年12月31日,公司质押现金抵押品#43.7百万美元和摊销成本为$$的证券34.8百万美元,公允价值为$34.9百万美元。该公司通常不会要求其商业客户将现金或证券作为其背靠背经济对冲计划的抵押品。然而,某些语言被写入国际掉期交易商协会(ISDA)和贷款文件,在违约情况下,银行被允许获得支持贷款关系的抵押品,以追回衍生品资产或负债遭受的任何损失。该公司未来可能需要根据未实现亏损头寸的潜在增加比例提供额外的抵押品。


F-56

目录表
合并财务报表附注
截至2022年12月31日的利率互换协议和非对冲衍生品资产负债信息如下:
 概念上的
金额
加权
平均值
成熟性
加权平均利率估计数
公允价值
资产(负债)
2022年12月31日已收到合同工资率
 (单位:千)(单位:年)  (单位:千)
现金流对冲:     
商业贷款利率互换(1)$400,000 2.74.09 %3.51 %$ 
商业贷款远期利率互换(1)200,000 3.3 %3.90 % 
商业贷款利率项下200,000 3.51,937 
总现金流对冲800,000    1,937 
经济对冲:     
税收优惠经济发展债券利率互换$7,062 6.94.49 %5.09 %$(193)
与商业贷款客户的贷款利率互换(1)1,685,263 5.74.11 %5.55 %(95,114)
与商业贷款客户的贷款反向利率互换(1)1,685,263 5.75.55 %4.11 %50,267 
与交易商银行签订的风险分担协议341,885 6.6(89)
远期销售承诺927 0.2  8 
总经济对冲3,720,400   (45,121)
非套期保值衍生工具:    
贷款承诺4,114 0.2  17 
非套期保值衍生品总额4,114    17 
总计$4,524,514    $(43,167)
(1)公允价值估计包括#美元的影响38.3根据市场合同协议达成了100万份协议。

F-57

目录表
合并财务报表附注
截至2021年12月31日的利率互换协议和非对冲衍生品资产负债信息如下:
 概念上的
金额
加权
平均值
成熟性
加权平均利率估计数
公允价值
资产(负债)
2021年12月31日已收到合同工资率
 (单位:千)(单位:年)  (单位:千)
经济对冲:
税收优惠经济发展债券利率互换$7,879 7.90.47 %5.09 %$(1,158)
与商业贷款客户的贷款利率互换1,684,238 5.83.99 %1.91 %74,348 
与商业贷款客户的贷款反向利率互换(1)1,684,238 5.81.91 %3.99 %(30,454)
与交易商银行签订的风险分担协议320,981 5.8432 
远期销售承诺6,377 0.2134 
总经济对冲3,703,713 43,302 
非套期保值衍生工具:
贷款承诺8,192 0.2124 
非套期保值衍生品总额8,192 124 
总计$3,711,905 $43,426 
(1)公允价值估计包括#美元的影响45.7根据市场合同协议达成了100万份协议。
F-58

目录表
合并财务报表附注
现金流对冲
衍生工具公允价值未实现变动的有效部分作为现金流对冲入账,在其他综合(亏损)/收益中报告,然后重新分类到被套期保值交易预计将影响收益的同一时期或多个时期的收益。每季度,本公司通过将衍生对冲工具的现金流变化与指定对冲项目或交易的现金流变化进行比较,评估每种套期保值关系的有效性。衍生品公允价值变动中的无效部分直接在收益中确认。所有现金流对冲都被认为是非常有效的。

该公司已将其利率项圈指定为现金流对冲。这些工具的结构是,如果领子指数超过上限税率,公司向交易对手支付递增金额。相反,如果指数降至最低税率以下,公司将获得递增的金额。如果领子指数介于上限和下限之间,则不需要支付任何费用。

截至2022年12月31日,公司拥有利率互换合约和合并名义价值为#美元的远期起始利率掉期合约600.0百万美元。这个远期启动掉期将于2023年生效。利率互换的期限为四年。这一对冲策略将商业可变利率贷款转换为固定利率,从而保护公司免受浮动利率波动的影响。

2022年12月,本公司签订了利率项圈。第一个利率上限有一个3.00%下限和a5.75名义价值为$的%上限100.0百万美元。第二个利率上限有一个3.25%下限和a5.75名义价值为$的%上限100.0百万美元。利率环的期限为四年。这些工具的结构是,如果领子指数超过上限税率,公司向交易对手支付递增金额。相反,如果指数降至最低税率以下,公司将获得递增的金额。如果领子指数介于上限和下限之间,则不需要支付任何费用。

综合业务报表和综合(亏损)/收益综合报表(与被指定为现金流量对冲的利率衍生品有关)的其他综合(亏损)/收入部分的金额如下:

截至十二月三十一日止的年度,
(单位:千)202220212020
商业贷款的利率互换和利率挂钩:
在累计其他综合损失中确认的未实现损失$(6,667)$ $ 
减去:将未实现(亏损)从累计其他综合损失重新分类为利息支出   
在累计其他综合收益中确认的项目的税收净收益1,789   
在累计其他综合(亏损)/收入中记录的其他综合亏损,扣除重新分类调整和税收影响后的净额$(4,878)$ $ 
在套期商业贷款利息支出中确认的净利息支出$(15)$ $ 


F-59

目录表
合并财务报表附注
经济套期保值
截至2022年12月31日,该公司有一项利率互换,利率为$7.1百万名义金额置换固定利率的经济发展债券,固定利率为5.09%,目前属于公司公允价值期权下的交易组合,以换取基于伦敦银行间同业拆借利率的浮动利率。经济对冲的目的是提高公司的资产对利率变化的敏感度,因为预期未来将出现有利的平均浮动利率。21-债券的年限。经济发展债券的公允价值变动大多被相关利率互换的公允价值变动所抵消。
 
该公司还直接向符合条件的商业借款人提供某些衍生产品。该公司通过与第三方金融机构签订镜像协议,抵消与第三方金融机构进行的衍生品交易,从而在经济上对冲与商业借款人执行的衍生品交易。该交易允许该公司的客户将可变利率贷款转换为固定利率贷款。由于本公司充当其客户的中介,相关衍生合约的公允价值变动大多在收益中相互抵消。截至2022年12月31日,没有因商业贷款交易对手和金融机构交易对手的信用可靠性差异而产生的信用估值损失调整。这些镜像掉期的利息收入和支出正好相互抵消。
 
该公司与交易商银行签订了风险分担协议。风险分担协议是指公司在另一家银行牵头的情况下参与一笔贷款和一笔掉期交易。该公司赚取一笔费用,用于承担与在借款人违约时必须使牵头银行完全承担伯克希尔哈撒韦公司在按比例评级的掉期中所占份额相关的风险。
 
本公司利用远期销售承诺来对冲利率风险及其对利率锁定承诺和待售贷款公允价值的相关影响。远期销售承诺按公允价值变动计入当期收益的衍生产品入账。
 
该公司使用以下类型的远期销售承诺合同:
尽最大努力贷款销售,
强制交付贷款销售,以及
待宣布(TBA)抵押贷款支持证券销售。
 
尽力而为合同是指贷款销售协议,其中公司承诺,如果向基础借款人提供的贷款结束,公司将向投资者交付特定本金金额和质量的个人抵押贷款。一旦知道价格,也就是潜在借款人的利率锁定后不久,公司可能会签订尽力而为的合同。
 
强制交付合同是一种贷款销售协议,公司承诺在指定日期或之前以指定价格向投资者交付一定本金的抵押贷款。一般来说,公司可以在与客户的贷款结束后不久签订强制交付合同。
 
本公司可能会出售将予公布的按揭证券,以对冲利率锁定承诺及持有待售贷款的公允价值变动,而该等贷款并无相应的尽力而为或强制交付合约。一旦签订了强制性合同,这些证券销售交易就会结束。在成交日,证券的价格被锁定,出售与购买相同证券配对。证券买卖交易的结算是以现金净额结算。
 
F-60

目录表
合并财务报表附注
非套期保值衍生品
本公司承诺为住宅按揭贷款提供贷款,承诺本公司在指定期限内以特定利率向潜在借款人提供贷款。在适用的会计准则下,与抵押贷款的发放有关的承诺将被视为衍生金融工具。未履行的承诺使公司面临这样的风险,即由于从利率锁定开始到贷款融资期间抵押贷款利率上升,作为承诺的抵押贷款的价格可能会下降。该等承诺为独立衍生工具,按公允价值列账,并在本公司综合经营报表的非利息收入中记录变动。启动后承诺的公允价值的变化是基于因履行承诺而导致的基础贷款公允价值的变化以及贷款将在承诺条款内提供资金的可能性的变化,这主要受利率变化和时间推移的影响。

综合业务报表中与经济套期保值和非套期保值衍生工具有关的金额如下:
 截至十二月三十一日止的年度,
(单位:千)202220212020
经济套期保值  
工业收入债券利率互换:  
在其他非利息收入中确认的未实现损益$941 $619 $(289)
与商业贷款客户的贷款利率互换:  
在其他非利息收入中确认的未实现(亏损)/收益(171,272)(86,099)85,206 
其他非利息收入确认的信贷估值调整的有利/(不利)变化1,809 1,431 (1,516)
与商业贷款客户的贷款反向利率掉期:  
在其他非利息收入中确认的未实现损益171,272 86,099 (85,206)
风险分担协议:  
在其他非利息收入中确认的未实现(亏损)/收益(521)(233)345 
远期承诺:  
在其他非利息收入中确认的未实现(亏损)/收益(126)(186) 
在非持续经营中确认的未实现(亏损)/收益  547 
非持续经营的已实现(亏损)  (8,205)
非套期保值衍生品  
贷款承诺:  
在其他非利息收入中确认的未实现损失$(107)$(611)$ 
在非持续经营中确认的未实现(亏损)  (1,893)
其他非利息收入的已实现收益462 2,854  
非持续经营的已实现收益  15,672 
F-61

目录表
合并财务报表附注
受可强制执行的总净额结算安排约束的资产和负债

利率互换协议(“互换协议”)
本公司订立互换协议,以促进商业银行客户的风险管理策略。该公司通过与评级较高的第三方金融机构签订平等和抵消互换协议来降低这一风险。互换协议是独立的衍生品,按公允价值计入公司的综合资产负债表。本公司是与其金融机构交易对手订立主要净额结算安排的一方;然而,本公司不会就财务报表列报目的而抵销该等安排下的资产及负债。总净额结算安排规定,在任何一份合同违约或终止的情况下,对所有掉期协议以及抵押品进行单一净额结算。抵押品通常以有价证券的形式由交易对手按照合同门槛分别以净负债头寸收取或过账。

该公司与其金融机构对手方的净资产头寸总额为#美元。51.2百万美元和美元2.2分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。该公司与其商业银行交易对手的净资产头寸总额为#美元。1.0百万美元和美元76.8分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。

该公司与其金融机构对手方的净负债头寸总额为#美元。1.2百万美元和美元33.3分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。该公司与其商业银行交易对手的净负债头寸总额为#美元。96.1百万美元和美元2.5分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。该公司已质押抵押品来支付这一责任。
 
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日受可执行的总净额结算安排约束的资产和负债:
 
金融资产与衍生资产的抵销
毛收入
数额:
公认的
资产
总金额
的偏移量
的声明
条件
资产净额
在以下声明中提出:
条件
报表中未抵销的总金额
条件的变化
 金融
仪器
现金
收到抵押品
 
(单位:千)净额
截至2022年12月31日      
利率互换协议:
机构交易对手$96,295 $(45,046)$51,249 $ $ $51,249 
商业交易对手975  975   975 
总计$97,270 $(45,046)$52,224 $ $ $52,224 


金融负债与衍生负债的抵销
毛收入
数额:
公认的
负债
总金额
的偏移量
的声明
条件
负债净额
在声明中提出
条件
报表中未抵销的总金额
条件的变化
 金融
仪器
现金
收到抵押品
 
(单位:千)净额
截至2022年12月31日      
利率互换协议:
机构交易对手$(1,271)$36 $(1,235)$11,973 $ $10,738 
商业交易对手(102,595)6,507 (96,088)  (96,088)
总计$(103,866)$6,543 $(97,323)$11,973 $ $(85,350)
F-62

目录表
合并财务报表附注
金融资产与衍生资产的抵销
毛收入
数额:
公认的
资产
总金额
的偏移量
的声明
条件
资产净额
在以下声明中提出:
条件
报表中未抵销的总金额
条件的变化
 金融
仪器
现金
收到抵押品
 
(单位:千)净额
截至2021年12月31日      
利率互换协议:
机构交易对手$2,223 $(75)$2,148 $ $ $2,148 
商业交易对手76,809  76,809   76,809 
总计$79,032 $(75)$78,957 $ $ $78,957 


金融负债与衍生负债的抵销
毛收入
数额:
公认的
负债
总金额
的偏移量
的声明
条件
负债净额
在声明中提出
条件
报表中未抵销的总金额
条件的变化
 金融
仪器
现金
收到抵押品
 
(单位:千)净额
截至2021年12月31日      
利率互换协议:
机构交易对手$(78,146)$44,814 $(33,332)$34,896 $43,694 $45,258 
商业交易对手(2,461) (2,461)  (2,461)
总计$(80,607)$44,814 $(35,793)$34,896 $43,694 $42,797 
F-63

目录表
合并财务报表附注
注16.    租契

该公司作为承租人的几乎所有租约都包括分支机构的房地产、自动取款机地点和办公空间。该公司的大部分租约被归类为经营租约。截至2022年12月31日,租赁到期日为1月至17好几年了。

下表代表了公司的使用权资产和租赁负债的综合资产负债表分类:
(单位:千)2022年12月31日2021年12月31日
租赁使用权资产分类
经营性租赁使用权资产其他资产$46,411 $52,180 
融资租赁使用权资产房舍和设备,净额6,151 6,674 
租赁使用权资产总额$52,562 $58,854 
租赁负债
经营租赁负债其他负债$53,736 $55,674 
融资租赁负债其他负债9,306 9,862 
租赁负债总额$63,042 $65,536 


与租约有关的补充资料如下:
2022年12月31日2021年12月31日
加权平均剩余租期(年)
经营租约9.39.5
融资租赁11.812.8
加权平均贴现率
经营租约2.56 %2.77 %
融资租赁5.00 %5.00 %

本公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议,这些部分通常单独入账。对于房地产租赁,非租赁组成部分和其他非租赁组成部分,如公共区域维护费、房地产税和保险,不包括在租赁负债的计量中,因为它们通常能够分开。

本公司并无任何重大分租协议。

截至2022年12月31日的年度经营租赁的租赁费用为#美元9.7百万美元。可变租赁组成部分,如消费者价格指数调整,在发生时计入费用,不包括在ROU资产和经营租赁负债中。

截至2021年12月31日的年度经营租赁的租赁费用为#美元10.9百万美元。可变租赁组成部分,如消费者价格指数调整,在发生时计入费用,不包括在ROU资产和经营租赁负债中。

截至2020年12月31日的年度经营租赁的租赁费用为#美元。13.5100万美元,其中1.2100万美元与FCL有关,据报道已停止运营。可变租赁组成部分,如消费者价格指数调整,在发生时计入费用,不包括在ROU资产和经营租赁负债中。
F-64

目录表
合并财务报表附注
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
(单位:千)2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:
来自经营租赁的经营现金流$9,438 $10,897 $13,750 
融资租赁的营运现金流476 503 530 
融资租赁产生的现金流555 528 500 
以租赁义务换取的使用权资产:
经营租约5,730 2,976 7,083 
融资租赁   


下表按租赁类别对公司在2022年12月31日的租赁负债进行了到期分析:
(单位:千)经营租约融资租赁
2023$9,743 $1,035 
20248,225 1,037 
20256,501 1,037 
20265,480 1,037 
20274,713 1,037 
此后25,313 7,149 
未贴现的租赁付款总额59,975 12,332 
较少的代表利息的款额(6,239)(3,026)
租赁责任$53,736 $9,306 
F-65

目录表
合并财务报表附注
NOTE 17. 其他承付款、或有事项和表外活动

2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株为全球大流行,美国宣布进入国家公共卫生紧急状态。新冠肺炎疫情的影响是不稳定的,而且还在继续发展,这对公司的一些客户造成了不利影响。新冠肺炎大流行对公司业务、财务状况和运营结果的持续影响目前尚不确定,将取决于各种事态发展和其他因素,其中包括大流行的持续时间和范围,以及政府、监管和私营部门对大流行的应对措施,以及对经济、金融市场和我们的客户、员工和供应商的相关影响。

公司的业务、财务状况和经营结果通常取决于公司借款人偿还贷款的能力、公司担保贷款的抵押品价值以及对贷款和公司提供的其他产品和服务的需求,这在很大程度上取决于公司开展业务的主要市场和整个美国的商业环境。

这些情况可能导致公司对我们的业务运营、资产估值、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。重大不利影响可能包括公司无形资产、投资、贷款、还款权、递延税项资产、租赁使用权资产或交易对手风险衍生品的全部或组合估值减值。

从2020年3月开始,该公司为当前付款状态的客户提供为期三个月的延期付款,这些客户因新冠肺炎疫情造成的经济中断而受到负面影响。截至2022年12月31日,公司拥有1未偿还的主动修改贷款,账面价值为#美元12.4百万美元。截至2021年12月31日,公司拥有19账面价值为#美元的未偿还主动修改贷款14.4100万美元,其中不包括返回付款或等待评估进一步推迟的贷款。在延期期间,本公司继续就这些贷款计提利息。根据2020年3月发布的机构间指导意见和CARE法案第4013条(问题债务重组临时救济),除非借款人之前经历过财务困难,否则这些短期延期不被视为问题债务重组(TDR)。此外,新冠肺炎修改贷款的风险评级不会因为延期付款而自动改变,这些贷款在延迟期结束并恢复定期付款后才会被视为逾期。CARE法案的第4013条(问题债务重组的临时救济)于2021年12月31日到期。



F-66

目录表
合并财务报表附注
与信贷相关的金融工具。本公司是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人,以满足其客户的融资需求。这些金融工具包括提供信用证和备用信用证的承诺。该等承担在不同程度上涉及信贷元素及利率风险,超出随附的综合资产负债表所确认的金额。

在金融工具的另一方不履行义务的情况下,公司面临的信用损失由这些承诺的合同金额表示。该公司在作出承诺时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。合同金额代表信用风险的未偿还金融工具摘要如下:
(单位:千)20222021
发放新贷款的承诺$305,474 $588,034 
商业和其他信贷额度上的未使用资金966,523 902,598 
房屋净值信贷额度上的未预付资金336,924 334,784 
建筑和房地产贷款中的未垫付资金694,091 340,336 
备用信用证21,387 14,475 
总计$2,324,399 $2,180,227 

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件,就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款,可能需要支付费用。信贷额度的承诺可能到期,而不会被动用。因此,承诺额总额不一定代表未来的现金需求。该公司根据具体情况评估每个客户的信誉。

备用信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些信用证主要是用来支持借款安排的。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。本公司认为备用信用证为担保,于2022年及2021年年底,与该等担保有关的已记录负债金额并不重大。

《控制协议中的雇佣和变更》。公司和银行与几名高级管理人员签订了控制权变更协议,在合同终止的情况下提供遣散费,同时明确变更控制权。

法律上的索赔。在正常的业务过程中,不时会出现各种法律索赔。截至2022年12月31日,本公司和本行均未涉及管理层认为对本公司的财务状况或经营结果有重大影响且未计提的任何未决法律程序。
F-67

目录表
合并财务报表附注
NOTE 18. 股东权益和普通股每股收益

最低监管资本要求
本公司和银行须遵守由联邦和州银行机构管理的各种监管资本要求。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动,一旦实施,可能会对公司的综合财务报表产生直接的重大影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架,公司和银行必须满足特定的资本准则,这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。资本数额和分类还取决于监管机构对构成要素、风险权重和其他因素的定性判断。

法规为确保资本充足性而建立的量化措施要求本公司和银行维持总资本和一级资本(定义见下表)与风险加权资产(定义)和一级资本与平均资产(定义)的最低金额和比率(见下表)。截至2022年和2021年底,银行和公司达到了资本充足率要求。在某些情况下,监管机构可能会根据他们的审查设定更高的预期资本金要求。

于2022年12月31日,本公司及本行的资本水平均超过所有监管资本要求,监管资本比率亦高于最低水平。本公司及本行于2022年12月31日的资本水平亦超过最低资本要求,包括现行适用的巴塞尔协议III资本保障缓冲1.875%。

截至2022年和2021年年底,该行符合在相关监管框架下被归类为“资本充足”的条件。要被归类为资本充足,机构必须保持下表所述的基于总风险的最低总杠杆率、基于风险的第一级杠杆率和第一级杠杆率。
F-68

目录表
合并财务报表附注
公司和银行的实际资本金和要求资本金如下:
最低要求
资本
要求
 实际
(千美元)金额比率金额比率
2022年12月31日    
公司(合并后)    
总资本与风险加权资产之比$1,336,029 14.60 %$732,070 8.00 %
普通股一级资本至风险加权资产1,130,522 12.35 411,789 4.50 
一级资本与风险加权资产之比1,152,808 12.60 549,052 6.00 
一级资本与平均资产之比1,152,808 10.18 366,035 4.00 
总风险加权资产9,150,869 不适用不适用不适用
2021年12月31日
公司(合并后)
总资本与风险加权资产之比$1,359,470 17.32 %$628,026 8.00 %
普通股一级资本至风险加权资产1,178,497 15.01 353,265 4.50 
一级资本与风险加权资产之比1,200,732 15.30 471,020 6.00 
一级资本与平均资产之比1,200,732 10.49 314,013 4.00 
总风险加权资产7,850,331 不适用不适用不适用

最低要求
资本
要求
身体健康的最低要求
大写为
即时更正
诉讼条款
 实际
(千美元)金额比率金额比率金额比率
2022年12月31日
银行   
总资本与风险加权资产之比$1,239,722 13.56 %$731,259 8.00 %$914,074 10.00 %
普通股一级资本至风险加权资产1,155,280 12.64 411,333 4.50 594,148 6.50 
一级资本与风险加权资产之比1,155,280 12.64 548,444 6.00 731,259 8.00 
一级资本与平均资产之比1,155,280 10.20 365,629 4.00 457,037 5.00 
总风险加权资产9,140,737 不适用不适用不适用不适用不适用
2021年12月31日      
银行
总资本与风险加权资产之比$1,244,604 15.87 %$627,478 8.00 %$784,348 10.00 %
普通股一级资本至风险加权资产1,160,458 14.80 352,956 4.50 509,826 6.50 
一级资本与风险加权资产之比1,160,458 14.80 470,609 6.00 627,478 8.00 
一级资本与平均资产之比1,160,458 10.13 313,739 4.00 392,174 5.00 
总风险加权资产7,843,477 不适用不适用不适用不适用不适用


F-69

目录表
合并财务报表附注
普通股
本行须受不同监管机构施加的股息限制,包括本行于任何日历年可向本公司支付的所有股息总额的限制。未经监管部门批准,所有股息的总额不得超过银行本年度的净收入(按法规规定),加上银行前两年保留的净收入。来自银行的股息是公司支付普通股和优先股股息、支付借款和其他现金需求的重要资金来源。公司和银行支付股息的能力取决于监管政策和监管资本要求。未来支付此类股息的能力可能会受到新法律或法规的不利影响,或与资本、安全和稳健有关的监管政策的变化,以及其他监管方面的担忧。

公司支付股息受特拉华州法律的约束,该法律一般将股息限制为公司净资产(总资产超过总负债的数额)超过法定资本的数额,或者如果没有超过法定资本的数额,则等于公司本财年和/或上一财年的净利润。

累计其他综合收益
累计其他综合(亏损)/收入的年终组成部分如下:
(单位:千)20222021
其他累计综合(亏损),税前:  
AFS证券的未实现净持有(亏损)$(236,887)$(1,806)
有效现金流套期保值衍生品净亏损(6,667) 
养老金计划未实现持有(亏损)净额(844)(2,518)
与累计其他综合(亏损)/收入项目有关的所得税:  
AFS证券未实现持有亏损净额61,329 407 
有效现金流套期保值衍生产品净亏损1,789  
养老金计划未实现持有亏损净额228 674 
累计其他综合(损失)$(181,052)$(3,243)
F-70

目录表
合并财务报表附注
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度其他综合(亏损)/收入的组成部分:
(单位:千)税前税收效应税后净额
截至2022年12月31日的年度   
AFS证券的未实现净持有量(亏损):   
期内产生的未实现净(亏损)$(235,075)$60,920 $(174,155)
减去:净收益中已实现的(亏损)的重新分类调整6 (2)4 
AFS证券的未实现净持有(亏损)(235,081)60,922 (174,159)
现金流对冲衍生品净亏损:   
期内产生的未实现净收益(6,667)1,789 (4,878)
减去:净收益中已实现的(亏损)的重新分类调整   
现金流套期保值衍生品净亏损(6,667)1,789 (4,878)
养老金计划未实现持有(亏损)净额   
期内产生的未实现净收益1,674 (446)1,228 
减去:净收益中已实现的(亏损)的重新分类调整   
养老金计划未实现持有(亏损)净额1,674 (446)1,228 
其他综合损失$(240,074)$62,265 $(177,809)
(单位:千)税前税收效应税后净额
截至2021年12月31日的年度   
AFS证券的未实现净持有量(亏损):   
期内产生的未实现净(亏损)$(46,794)$11,937 $(34,857)
减去:对净收入实现的收益进行重新分类调整   
AFS证券的未实现净持有(亏损)(46,794)11,937 (34,857)
养老金计划未实现持有(亏损)净额   
期内产生的未实现净(亏损)993 (250)743 
减去:净收益中已实现的(亏损)的重新分类调整   
养老金计划未实现持有(亏损)净额993 (250)743 
其他综合(亏损)$(45,801)$11,687 $(34,114)
(单位:千)税前税收效应税后净额
截至2020年12月31日的年度   
AFS证券的未实现净持有收益:   
期内产生的未实现净收益$25,721 $(6,470)$19,251 
减去:对净收入实现的收益进行重新分类调整(5)1 (4)
AFS证券的未实现净持有收益25,726 (6,471)19,255 
养老金计划未实现持有(亏损)净额   
期内产生的未实现净(亏损)(489)112 (377)
减去:净收益中已实现的(亏损)的重新分类调整   
养老金计划未实现持有亏损净额(489)112 (377)
其他综合收益$25,237 $(6,359)$18,878 
F-71

目录表
合并财务报表附注
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度累计其他综合(亏损)/收入各组成部分的变化:
(单位:千)AFS证券未实现持有净收益(亏损)有效现金流套期保值衍生产品净亏损养老金计划未实现持有净收益(亏损)总计
截至2022年12月31日的年度    
年初余额$(1,398)$ $(1,845)$(3,243)
其他综合(亏损)/改叙前收入(174,155)(4,878)1,228 (177,805)
从累积的其他全面收益中重新分类的金额4   4 
其他综合(亏损)/收入合计(174,159)(4,878)1,228 (177,809)
期末余额$(175,557)$(4,878)$(617)$(181,052)
截至2021年12月31日的年度    
年初余额$33,459 $ $(2,588)$30,871 
其他综合收入/(亏损)/改叙前收入(34,857) 743 (34,114)
从累积的其他全面收益中重新分类的金额    
其他综合(亏损)/收入合计(34,857) 743 (34,114)
期末余额$(1,398)$ $(1,845)$(3,243)
截至2020年12月31日的年度    
年初余额$14,204 $ $(2,211)$11,993 
重新分类前的其他综合收益/(亏损)19,251  (377)18,874 
从累积的其他全面收益中重新分类的金额(4)  (4)
其他综合收益/(亏损)合计19,255  (377)18,878 
期末余额$33,459 $ $(2,588)$30,871 
F-72

目录表
合并财务报表附注
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度从累计其他综合(亏损)/收入的每个组成部分重新分类的金额:
    中受影响的行项目
净收益所在的报表
被介绍给
 截至十二月三十一日止的年度,
(单位:千)202220212020
AFS证券的已实现收益/(亏损):
 $6 $ $(5)非利息收入
 (2) 1 税费支出
 4  (4) 
现金流套期保值衍生产品已实现(亏损):
   利息支出
   非利息收入
    非利息支出
    税收优惠
     
养老金计划的已实现(亏损):
   非利息支出
   税费支出
   
该期间的改叙总数$4 $ $(4) 
F-73

目录表
合并财务报表附注
每股普通股收益/(亏损)
普通股每股基本收益/(亏损)不包括摊薄,计算方法是将适用于普通股的净收入除以当年已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益反映了如果发行普通股(如股票期权)的证券或其他合同被行使或转换为额外普通股,然后这些普通股将分享实体收益时可能发生的摊薄。稀释每股收益的计算方法是将适用于普通股的净收入除以当年已发行普通股的加权平均数量,再加上使用库存股方法计算的普通股等值增量数量。

普通股每股收益/(亏损)的计算依据如下(平均稀释后的流通股使用库存股方法计算):
 截至十二月三十一日止的年度,
(单位为千,每股数据除外)202220212020
持续经营的净收益/(亏损)$92,533 $118,664 $(513,175)
停产(亏损)净额  (19,842)
净收益/(亏损)$92,533 $118,664 $(533,017)
普通股平均发行量51,903 51,903 51,903 
减去:平均库藏股数量5,577 1,951 1,569 
减去:未归属股票奖励股票的平均数762 712 505 
加:平均参股优先股  441 
已发行基本普通股的平均数量45,564 49,240 50,270 
加:未归属股票奖励股份的摊薄效应345 309  
加:未偿还股票期权的摊薄效应5 5  
已发行稀释后普通股的平均数量45,914 49,554 50,270 
每股基本收益/(亏损):   
持续运营$2.03 $2.41 $(10.21)
停产经营  (0.39)
普通股基本收益/(亏损)$2.03 $2.41 $(10.60)
稀释后每股收益/(亏损):   
持续运营$2.02 $2.39 $(10.21)
停产经营  (0.39)
每股摊薄收益/(亏损)$2.02 $2.39 $(10.60)
 
截至2022年的年度,64千份期权是反稀释的,因此被排除在每股收益计算之外。截至2021年的年度,88千股期权是反稀释的,因此被排除在每股收益的计算之外。由于2020年的净亏损,所有未归属的限制性股票和期权被视为反摊薄,因此不包括在每股收益计算中。 
F-74

目录表
合并财务报表附注
NOTE 19. 基于股票的薪酬计划

2022年股权激励计划(“2022年计划”)允许向员工和董事授予限制性股票奖励和激励及非限制性股票期权(“股票期权”)的组合。总计1.2根据该计划,授权发行了100万股。奖励可作为限制性股票或股票期权授予,前提是作为限制性股票授予的任何股票都计入下列(1)规定的股票限额每批出一股有限制股份及(2)每批授出一股股票期权。截至2022年计划生效日期,2018年计划下所有到期、注销和没收的股份都包括在2022年计划的可用股份中。截至2022年年底,该公司有能力授予约1.5这项计划下的百万股。

公司股票薪酬计划的活动摘要如下:
 非既得利益股票
杰出奖项
未偿还的股票期权
(千股)股份数量加权平均
授予日期
公允价值
股份数量加权平均行权价
平衡,2021年12月31日710 $20.16 80 $25.21 
授与328 28.75   
后天    
行使的股票期权— — (12)22.97 
已授予的股票奖励(236)21.80 — — 
被没收(98)26.03   
过期  (19)23.38 
平衡,2022年12月31日704 $22.85 49 $25.62 

股票大奖
确认为费用的股票奖励的总薪酬费用为#美元。7.3百万,$4.2百万美元,以及$4.72022年、2021年和2020年分别为100万。与此补偿成本相关的已确认税收优惠总额为#美元。2.0百万,$1.0百万美元,以及$1.2分别为100万美元。

已授予的股票奖励的加权平均公允价值为$。28.75, $20.22、和$16.69分别在2022年、2021年和2020年。股票奖励的期限最长为五年并按股票在授予日的收盘价估值。某些奖励基于公司在既定测算期内的表现。2022年、2021年和2020年期间授予的股票奖励的公允价值总额为$5.1百万,$4.3百万美元,以及$5.2分别为百万美元。与未归属股票奖励有关的未确认基于股票的薪酬支出为#美元。8.6截至2022年年底,为100万美元。这笔金额预计将在加权平均期间确认两年.
F-75

目录表
合并财务报表附注
期权大奖
期权奖励的行使价格等于授予之日公司股票的市场价格,并在最长期限内授予五年。该等期权赋予持有人就持有的每一份期权取得本公司普通股股份的权利,合约期为十年。截至2022年年底,未偿还期权的加权平均剩余合同期限为三年.

公司一般在行使期权时从库存股中发行股票。每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。预期股息率和预期期限是基于管理层的估计。预期波动率是基于历史波动率。预期期限的无风险利率是基于授予时生效的美国国债收益率曲线。该公司在2022年至2021年期间没有授予期权。

行使期权的总内在价值为#美元。62千美元,1021000美元,和1美元2462022年、2021年和2020年分别为1000。与期权归属有关的费用为#美元。13千美元,141000美元,和1美元962022年、2021年和2020年分别为1000。2022年、2021年和2020年与股票期权费用相关的税收优惠为$3千美元,41000美元,和1美元25分别是上千个。截至2022年、2021年和2020年底,与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出为#美元。1千美元,141000美元,和1美元27分别是上千个。
F-76

目录表
合并财务报表附注
NOTE 20. 公允价值计量

关于按公允价值计量的工具所使用的估值方法的说明,以及根据估值等级对这类工具进行的一般分类,见下文。这些估值方法适用于本公司所有按公允价值列账的金融资产和金融负债,包括在综合资产负债表上分类为非持续经营的资产。

金融工具的经常性公允价值计量
下表汇总了截至2022年和2021年年底按公允价值体系内用于计量公允价值的估值投入水平分列的按公允价值经常性计量的资产和负债:
 2022年12月31日
(单位:千)1级
输入量
2级
输入量
3级
输入量
总计
公允价值
交易安全$ $ $6,708 $6,708 
可供出售的证券:    
美国国债11,973   11,973 
市政债券和债务 63,335  63,335 
机构抵押抵押债券 531,945  531,945 
机构住房抵押贷款支持证券 546,313  546,313 
机构商业抵押贷款支持证券 228,468  228,468 
公司债券 36,510 4,000 40,510 
其他债券和债务 656  656 
有价证券12,856   12,856 
为投资而持有的贷款  605 605 
持有待售贷款 942  942 
衍生资产 54,216 25 54,241 
资本化维修权  1,846 1,846 
衍生负债 97,030  97,030 
 2021年12月31日
 1级2级3级总计
(单位:千)输入量输入量输入量公允价值
交易安全$ $ $8,354 $8,354 
可供出售的证券:
美国国债 59,973  59,973 
市政债券和债务 77,177  77,177 
机构抵押抵押债券 688,336  688,336 
机构住房抵押贷款支持证券 705,859  705,859 
机构商业抵押贷款支持证券 300,580  300,580 
公司债券 41,630 4,030 45,660 
有价证券14,798 655  15,453 
按公允价值持有的投资贷款  1,200 1,200 
持有待售贷款 6,110  6,110 
衍生资产 79,270 258 79,528 
资本化维修权  1,966 1,966 
衍生负债 35,194  35,194 


F-77

目录表
合并财务报表附注
在截至2022年12月31日的年度内,不是1、2和3级之间的转移。在截至2021年12月31日的年度内,公司转账总额为$4.0根据最近市场上与类似债券定价信息相关的不活跃情况,将公司债券的价格从2级增加到3级。在截至2022年12月31日的年度内,不是1级、2级和3级之间的转移。

以公允价值交易证券。本公司持有被指定为交易证券的证券。这是一种税收优惠的经济发展债券,由当地一家提供健康和健康计划的非营利性组织向公司发行。该证券的公允价值的确定是基于贴现现金流方法确定的。公允价值计算的某些投入是无法观察到的,证券中几乎没有市场活动;因此,证券符合3级证券的定义。证券估值中使用的贴现率对3个月期伦敦银行同业拆借利率的变动非常敏感。
 
可供出售的证券和可出售的股权证券.归类为一级的有价证券是指公开交易的有价证券,其公允价值可通过活跃的交易所市场的报价获得。归类为第二级的有价证券包括在活跃的交易所市场交易不频繁的证券,定价主要来自第三方定价服务。被归类为2级的AFS证券包括公司的大部分债务证券。2级和3级的定价主要来自第三方定价服务,由管理层监督,并基于考虑标准输入因素的模型,如交易商报价、市场价差、现金流、美国国债收益率曲线、实时交易水平、交易执行数据、市场共识提前还款速度、信用信息以及债券的条款和条件等。第三级定价包括市场参与者无法观察到的投入。

为投资持有的贷款。公司持有的投资贷款组合包括公司发起的贷款和通过企业合并获得的贷款。该公司打算将这些资产持有到到期,作为其业务运营的一部分。对于一个收购的投资组合子集,该公司以前将这些购买的信用减值贷款作为ASC 310下的池进行会计处理,因为它们被确定具有共同的风险特征。该等贷款于收购日按公允价值入账,其后集体评估减值。在采用ASC 326后,公司在该投资组合上选择了公允价值期权,确认了$11.2截至2020年1月1日,扣除递延税项影响后,计入留存收益的公允价值减记百万美元。该贷款组合的公允价值是根据贴现现金流方法确定的。公允价值计算的某些投入是不可观察的;因此,贷款符合第三级资产的定义。估值中使用的贴现率与信用严重恶化的资产一致。现金流假设包括具有当前付款历史的贷款的付款时间表以及拖欠贷款的估计抵押品价值。截至2022年12月31日,所有这些贷款都是不良贷款。
   合计公允价值
2022年12月31日集料集料较少的聚合
(单位:千)公允价值未付本金未付本金
按公允价值持有的投资贷款$605 $10,948 $(10,343)
   合计公允价值
2021年12月31日集料集料较少的聚合
(单位:千)公允价值未付本金未付本金
按公允价值持有的投资贷款$1,200 $31,430 $(30,230)

持有待售的贷款。对于2012年5月1日或之后开始销售的所有按揭贷款(HFS),公司选择了公允价值选项。由于公允价值是基于投入因素,如活跃市场中类似贷款的报价,因此贷款HF被归类为2级。
集料
公允价值
集料
未付本金
合计公允价值
较少的聚合
未付本金
2022年12月31日(千)
持有待售贷款$942 $927 $15 
集料
公允价值
集料
未付本金
合计公允价值
较少的聚合
未付本金
2021年12月31日(千)
持有待售贷款$6,110 $5,926 $184 
F-78

目录表
合并财务报表附注
 
截至2022年12月31日止年度持有待售贷款的公允价值变动为亏损#美元。169一千个。截至2021年12月31日止年度持有待售贷款的公允价值变动为亏损#美元。169一千个。截至2020年12月31日止年度持有待售贷款的公允价值变动为收益$212来自持续运营的千美元和收益$3.0来自非持续运营的100万美元。2022年期间,持有待售贷款的来源总额为#美元。20百万美元,用于销售的贷款销售总额为$25百万美元。2021年期间,持有待售贷款的来源总额为#美元。104百万美元,用于销售的贷款销售总额为$108百万美元。2020年内,持有待售的持续业务贷款总额为#美元。150100万美元,来自持续业务的销售贷款总额为#141百万美元。2020年间,停产业务中持有的待售贷款总额为#美元624100万美元,来自非连续性业务的销售贷款总额为#美元755百万美元。

利率互换。本公司利率掉期的估值来自第三方定价服务,并通过对每一种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析来确定。定价分析基于衍生品合同条款的可观察输入,包括到期期限和利率曲线。

本公司纳入信用估值调整,以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。在调整衍生工具合约的公允价值以计入非履行风险时,本公司已考虑净额结算及任何适用的信贷提升措施的影响,例如抵押品入账。

尽管本公司已确定,用于评估其利率衍生产品的大部分投入属于公允价值等级的第二级,但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入,例如对当前信用利差的估计,以评估自身及其交易对手违约的可能性。然而,截至2022年年底,本公司已评估信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性,并确定信用估值调整对其衍生品的整体估值并不重大。因此,本公司已决定将其衍生产品估值整体归类于公允价值体系的第二级。

对贷款的承诺。本公司承诺为拟出售的住宅按揭贷款提供贷款,承诺本公司在指定期间内以某一利率向潜在借款人提供贷款。发行待售住宅按揭贷款的承诺的估计公允价值是根据活跃市场类似贷款的报价计算的。然而,这个值是根据一个因素进行调整的,该因素考虑了贷款承诺最终结束的可能性,以及发起贷款的不可退还成本。结算率是根据银行的内部数据得出的,并根据管理层的重大判断进行调整。发起成本主要是基于公司的内部佣金率,而这些佣金率是不可观察到的。因此,这些贷款承诺被归类为3级衡量标准。

远期销售承诺.本公司利用远期销售承诺作为经济对冲,以防范贷款承诺和用于销售的贷款的价值可能发生的变化。待公布(TBA)抵押贷款支持证券远期承诺销售被用作对冲工具,被归类为1级,由公开交易的债务证券组成,其公允价值可以通过活跃的交易所市场的报价获得相同的公允价值。本公司尽最大努力及强制性交付贷款出售承诺的公允价值,其厘定方式与按市场上可见的报价发放贷款的承诺相类似。然而,计算中包括的发起成本和结账比率是内部产生的,并基于管理层的判断和先前的经验,这些被认为是不可观察到的因素。因此,尽力而为和强制性远期销售承诺被归类为3级衡量标准。

资本化服务权。 本公司在其综合财务报表中按公允价值计入某些资本化维修权,因为本公司被允许为每种特定票据选择公允价值选项。贷款偿还权资产是指从偿还贷款中获得的估计未来现金流量净额的现值超过履行偿还贷款的适当补偿的数额。维修权的公允价值是使用现值现金流量模型估算的。使用的最重要的假设
F-79

目录表
合并财务报表附注
估值模型中包括贷款提前还款额的预期利率和贴现率。虽然确定公允价值时的一些假设是基于市场参与者使用的标准,但有些假设是基于不可观察到的投入,因此被归类到估值层次的第三级。
 
下表列出了2022年和2021年年终按公允价值经常性计量的三级资产的变动情况:
 资产(负债)
(单位:千)交易
安防
可供出售的证券为投资而持有的贷款贷款承诺转发
承付款
资本化服务权
2020年12月31日的余额$9,708 $15,000 $2,265 $735 $320 $3,033 
AFS证券的到期日、催缴和提前还款— (15,000)— — — — 
在其他非利息收入中确认的未实现(亏损)收益(578)— 1,645 1,995 (186)(1,067)
计入累计其他综合亏损的未实现收益— 30 — — — — 
转到3级— 4,000 — — — — 
资产清偿(776)— (2,710)— — — 
转移至持有以待出售的贷款— — — (2,606)— — 
增加维修权— — — — —  
截至2021年12月31日的余额$8,354 $4,030 $1,200 $124 $134 $1,966 
AFS证券的到期日、催缴和提前还款$— $ $— $— $— 
在其他非利息收入中确认的未实现(亏损)收益(828)— 314 200 (126)(120)
未实现(亏损)计入累计其他综合亏损— (30)— — — — 
转到3级—  — — — — 
资产清偿(818)— (909)— — — 
转移至持有以待出售的贷款— — (307)— — 
增加维修权— — — —  
截至2022年12月31日的余额$6,708 $4,000 $605 $17 $8 $1,846 
与截至2022年12月31日仍持有的票据有关的未实现收益/(亏损)$(354)$ $ $17 $8 $ 
与截至2021年12月31日仍持有的票据有关的未实现收益/(亏损)$475 $30 $ $124 $134 $ 

F-80

目录表
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日,3级经常性资产/(负债)内的重大不可观察投入的量化信息如下:
 公允价值  显著不可观测的输入值
(单位:千)2022年12月31日估值技术不可观测的输入
资产    
交易安全$6,708 贴现现金流贴现率5.92 %
可供出售的证券4,000 做市商的暗示价格100.00 %
为投资而持有的贷款605 贴现现金流贴现率25.00 %
抵押品价值
$ - $20.4
贷款承诺17 历史潮流收盘比率80.63 %
定价模型每笔贷款的发端成本$2 
远期承诺8 历史潮流收盘比率80.63 %
定价模型每笔贷款的发端成本$2 
资本化服务权1,846 贴现现金流固定预付率(CPR)11.07 %
贴现率9.56 %
总计$13,184    

 公允价值  意义重大
无法观察到的输入
价值
(单位:千)2021年12月31日估值技术不可观测的输入
资产    
交易安全$8,354 贴现现金流贴现率3.35 %
可供出售的证券4,030 做市商的暗示价格101.00 %
为投资而持有的贷款1,200 贴现现金流贴现率25.00 %
抵押品价值
$6.3 - $19.8
贷款承诺124 历史潮流收盘比率82.09 %
定价模型每笔贷款的发端成本$3 
远期承诺134 历史潮流收盘比率82.09 %
定价模型每笔贷款的发端成本$3 
资本化服务权1,966 贴现现金流固定预付率(CPR)19.41 %
贴现率9.50 %
总计$15,808    


F-81

目录表
合并财务报表附注
非经常性公允价值计量
本公司须在非经常性基础上,根据公认会计原则,采用公允价值计量调整若干资产的账面价值或计提估值拨备。以下是适用的非经常性公允价值计量摘要。没有在非经常性基础上衡量的负债。
 2022年12月31日截至2022年12月31日的公允价值计量
(单位:千)3级
输入量
3级
输入量
资产 
个人评估贷款$14,571 2022年12月
持有待售贷款3,369 2022年12月
资本化维修权11,201 2022年12月
总计$29,141 
 2021年12月31日截至2021年12月31日的公允价值计量
(单位:千)3级
输入量
3级
输入量
资产 
个人评估贷款$12,482 2021年12月
资本化维修权14,056 2021年12月
总计$26,538 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,3级非经常性资产内的重大不可观察投入的量化信息如下:
(单位:千)2022年12月31日估值技术不可观测的输入极差(加权平均值)(A)
资产    
个人评估贷款$14,571 抵押品的公允价值贴现现金流-亏损严重性
(100.00)% to 74.74% ((40.02)%)
   评估价值
$0至$2,160 ($643)
持有待售贷款3,369 抵押品的公允价值评估价值3,369
资本化维修权11,201 贴现现金流固定预付率(CPR)
5.81%至13.18% (10.94)%
   贴现率
9.59%至22.70% (16.83%)
总资产$29,141    
(A)如所披露的金额为美元金额,则该金额代表人口中有关资产的最低和最高公允价值,但市场/物业状况的调整除外,而市场/物业状况的调整则代表个别物业的调整幅度。
F-82

目录表
合并财务报表附注
(单位:千)2021年12月31日估值技术不可观测的输入
资产   极差(加权平均值)(A)
个人评估贷款$12,482 抵押品的公允价值损失严重程度
(35.96)% to 133.09% (49.14%)
   评估价值
$0至$405 ($256)
资本化维修权14,056 贴现现金流固定预付率(CPR)
6.24%至17.73% (13.29%)
   贴现率
9.59%至13.11% (11.97%)
总资产$26,538    
(A)如所披露的金额为美元金额,则该金额代表人口中有关资产的最低和最高公允价值,但市场/物业状况的调整除外,而市场/物业状况的调整则代表个别物业的调整幅度。

2022年和2021年年末没有第1级或第2级非经常性公允价值计量。
 
单独评估的贷款。贷款一般不按公允价值经常性记录。本公司定期记录基于公允价值计量的贷款账面价值的非经常性调整,以部分冲销该等贷款的无法收回部分。非经常性调整还可以包括在确定信贷损失准备时计算的抵押品依赖型贷款的某些减值金额。该等金额一般基于支持贷款的相关抵押品的公允价值,因此,贷款的账面价值减去计算的估值并不一定代表贷款的公允价值。房地产抵押品通常是根据最近类似物业的可比销售或市场上普遍可见的假设,使用评估或其他价值指标进行估值。然而,可观察数据的选择受到重大判断的影响,通常会根据判断进行调整,以便使可观察数据具有可比性,并考虑时间、物业状况、利率和其他市场因素对现值的影响。此外,商业房地产评估经常涉及对预计现金流的贴现,这本质上依赖于不可观察的数据。因此,与房地产抵押品相关的非经常性公允价值计量调整一般被归类为第三级。支持商业贷款的其他抵押品的公允价值估计通常基于市场上无法观察到的假设,因此此类估值被归类为第三级。

转至持有待售的贷款。一旦决定出售以前未被归类为持有待售的贷款,这些贷款将被转移到持有待售类别,并以成本或公允价值中的较低者入账。房地产抵押品通常是根据最近类似物业的可比销售或市场上普遍可见的假设,使用评估或其他价值指标进行估值。可观察数据的选择受到重大判断的影响,通常会根据判断进行调整,以便使可观察数据具有可比性,并考虑时间、物业状况、利率和其他市场因素对现值的影响。与房地产抵押品相关的非经常性公允价值计量调整一般被归类为第三级。支持商业贷款的其他抵押品的公允价值估计通常基于市场上无法观察到的假设,因此此类估值被归类为第三级。

资本化贷款偿还权贷款偿还权资产是指从偿还贷款中获得的估计未来现金流量净额的现值超过履行偿还贷款的适当补偿的数额。维修权的公允价值是使用现值现金流量模型估算的。估值模型中使用的最重要的假设是贷款预付款的预期利率和贴现率。只有当从估值模型得出的贴现现金流少于资产的账面价值时,才会记录调整。虽然确定公允价值时的一些假设是基于市场参与者使用的标准,但有些假设是基于不可观察到的投入,因此被归类到估值层次的第三级。

F-83

目录表
合并财务报表附注
金融工具估计公允价值摘要
下表概述了本公司金融工具的估计公允价值,即退出价格和相关账面金额。某些金融工具和所有非金融工具不受披露要求的限制。因此,本文所载的公允价值总额未必代表本公司的基本公允价值。以下披露的某些资产和负债包括归类为非持续经营的余额。
 2022年12月31日
 携带
金额
公平
价值
   
(单位:千)1级2级3级
金融资产     
现金和现金等价物$685,355 $685,355 $685,355 $ $ 
交易安全6,708 6,708   6,708 
有价证券12,856 12,856 12,856   
可供出售的证券1,423,200 1,423,200 11,973 1,407,227 4,000 
持有至到期的证券583,453 507,464  505,508 1,956 
FHLB股票和受限股权证券7,219 不适用不适用不适用不适用
净贷款8,239,039 8,194,110   8,194,110 
持有待售贷款4,311 4,311  942 3,369 
应计应收利息46,868 46,868  46,868  
衍生资产54,241 54,241  54,216 25 
金融负债     
总存款10,327,269 10,283,543  10,283,543  
短期债务     
FHLB的长期进展4,445 2,782  2,782  
附属票据121,064 110,853  110,853  
衍生负债97,030 97,030  97,030  
 2021年12月31日
 携带
金额
公平
价值
   
(单位:千)1级2级3级
金融资产     
现金和现金等价物$1,627,807 $1,627,807 $1,627,807 $ $ 
交易安全8,354 8,354   8,354 
有价证券15,453 15,453 14,798 655  
可供出售的证券1,877,585 1,877,585  1,873,555 4,030 
持有至到期的证券636,503 647,236  644,497 2,739 
FHLB股票和受限股权证券10,800 不适用不适用不适用不适用
净贷款6,719,753 6,850,975   6,850,975 
持有待售贷款6,110 6,110  6,110  
应计应收利息33,534 33,534  33,534  
衍生资产79,528 79,528  79,270 258 
持有待售资产     
金融负债     
总存款10,068,953 10,073,217  10,073,217  
短期债务     
FHLB的长期进展13,331 13,053  13,053  
附属票据97,513 95,006  95,006  
衍生负债35,194 35,194  35,194  
F-84

目录表
合并财务报表附注
NOTE 21. 母公司简明财务报表
 
仅与母公司Berkshire Hills Bancorp有关的简要财务信息如下。

简明资产负债表
 十二月三十一日,
(单位:千)20222021
资产  
伯克希尔银行到期的现金$90,022 $108,946 
对子公司的投资986,805 1,172,439 
其他资产1,445 213 
总资产$1,078,272 $1,281,598 
负债与股东权益  
附属票据$121,064 $97,513 
应计费用3,146 1,650 
股东权益954,062 1,182,435 
总负债和股东权益$1,078,272 $1,281,598 
 
业务简明报表
 截至十二月三十一日止的年度,
(单位:千)202220212020
收入:   
来自子公司的股息$108,000 $118,000 $46,300 
其他23 31 (2,185)
总收入108,023 118,031 44,115 
利息支出7,044 5,393 5,335 
非利息支出2,754 2,719 2,866 
总费用9,798 8,112 8,201 
子公司所得税前收入和未分配收入中的权益98,225 109,919 35,914 
所得税(福利)(2,586)(2,136)(2,719)
子公司未分配收入中的权益前收益100,811 112,055 38,633 
子公司未分配经营业绩中的权益(8,278)6,609 (571,650)
净收益/(亏损)92,533 118,664 (533,017)
优先股股息  313 
可供普通股股东使用的收益/(亏损)$92,533 $118,664 $(533,330)
综合(亏损)/收益$(85,276)$84,550 $(514,139)
 
F-85

目录表
合并财务报表附注
简明现金流量表
 截至十二月三十一日止的年度,
(单位:千)202220212020
经营活动的现金流:   
净收益/(亏损)$92,533 $118,664 $(533,017)
将净收入调整为业务活动提供/(使用)的现金净额:   
子公司未分配经营业绩中的权益8,278 (6,609)571,650 
其他,净额5,998 5,816 2,603 
经营活动提供的净现金106,809 117,871 41,236 
投资活动产生的现金流:   
对附属公司的垫款   
购买证券  (489)
出售证券 167 4,658 
其他,净额   
投资活动提供的现金净额 167 4,169 
融资活动的现金流:   
发行短期债券所得款项 232 231 
发行长期债券所得款项98,032   
偿还长期债务(75,000)  
普通股净收益   
回购普通股的付款(124,519)(68,712)(473)
普通股现金股利支付(24,527)(24,553)(36,251)
支付的优先股现金股息  (313)
其他,净额281 431 758 
用于融资活动的现金净额(125,733)(92,602)(36,048)
现金和现金等价物净变化(18,924)25,436 9,357 
年初现金及现金等价物108,946 83,510 74,153 
年终现金及现金等价物$90,022 $108,946 $83,510 
F-86

目录表
合并财务报表附注
NOTE 22. 季度数据(未经审计)
 
季度经营业绩如下:
 20222021
(单位为千,每股数据除外)第四季度第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度
利息和股息收入$121,384 $103,671 $87,379 $74,823 $75,860 $79,688 $85,364 $88,153 
利息支出19,292 11,587 6,021 5,760 6,548 8,320 9,971 13,060 
净利息收入102,092 92,084 81,358 69,063 69,312 71,368 75,393 75,093 
非利息收入15,654 16,251 16,351 20,681 21,409 73,635 22,011 26,193 
总收入117,746 108,335 97,709 89,744 90,721 145,003 97,404 101,286 
为信贷损失拨备费用/(收益)12,000 3,000  (4,000)(3,000)(4,000) 6,500 
非利息支出70,014 81,677 68,475 68,550 69,407 69,460 68,872 78,154 
所得税前收入35,732 23,658 29,234 25,194 24,314 79,543 28,532 16,632 
所得税费用5,227 4,941 6,119 4,998 4,066 15,794 6,896 3,601 
净收入$30,505 $18,717 $23,115 $20,196 $20,248 $63,749 $21,636 $13,031 
基本每股收益$0.69 $0.42 $0.50 $0.42 $0.42 $1.32 $0.43 $0.26 
稀释后每股收益$0.69 $0.42 $0.50 $0.42 $0.42 $1.31 $0.43 $0.26 
加权平均已发行普通股:
基本信息44,105 44,700 45,818 47,668 47,958 48,395 50,321 50,330 
稀释44,484 45,034 46,102 48,067 48,340 48,744 50,608 50,565 
F-87

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NOTE 23. 扣除信贷损失准备后的净利息收入
 
以下是分别截至2022年、2021年和2020年的三个年度扣除信贷损失准备金后的净利息收入:
 截至十二月三十一日止的年度,
(单位:千)202220212020
净利息收入$344,597 $291,166 $316,782 
为信贷损失拨备费用/(收益)11,000 (500)75,878 
扣除信贷损失准备后的净利息收入333,597 291,666 240,904 
非利息收入总额68,937 143,248 66,307 
非利息支出总额288,716 285,893 840,239 
所得税前持续经营所得/(亏损)113,818 149,021 (533,028)
所得税支出/(福利)21,285 30,357 (19,853)
持续经营的净收益/(亏损)92,533 118,664 (513,175)
所得税前非持续经营造成的(亏损)  (26,855)
所得税(福利)  (7,013)
停产(亏损)净额  (19,842)
净收益/(亏损)$92,533 $118,664 $(533,017)
F-88

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NOTE 24. 收入

在主题606范围内与客户签订合同的收入在非利息收入中确认。本公司没有任何重大付款条款,因为付款是在履行义务履行时或之后不久收到的。最初预期期限为一年或一年以下的合同的未履行履约债务的价值未予披露。当合同期限为一年或一年以下时,本公司将获得合同的增量成本确认为费用。

主题606不适用于与金融工具相关的收入,包括贷款和证券收入。此外,某些非利息收入流,如与抵押贷款服务权、金融担保、衍生品和某些信用卡费用相关的费用,也不在主题606的范围内。主题606适用于非利息收入流,如财富管理费、保险佣金和手续费、客户存款账户的行政服务、交换费和自有房地产的销售。

以下是截至2022年、2021年和2020年的非利息收入,分别按主题606范围内和范围外的收入流划分。
截至十二月三十一日止的年度,
(单位:千)202220212020
非利息收入
在主题范围内606:
存款账户手续费
$22,396 $20,249 $19,239 
财富管理费
10,008 10,530 9,285 
互换收入
8,470 8,321 7,559 
保险佣金及费用
 7,003 10,770 
非利息收入(在专题606的范围内)
$40,874 $46,103 $46,853 
非利息收入(超出专题606的范围)
28,063 97,145 19,454 
持续经营业务的非利息收入总额$68,937 $143,248 $66,307 

下面讨论主题606范围内的非利息收入流。

存款账户手续费。 存款账户的手续费包括每月服务费(即业务分析费和消费者服务费)和其他存款账户相关费用。在提供服务期间,公司对每月服务费的履约义务基本得到履行,并确认了相关收入。其他与存款账户相关的费用主要基于交易,因此,公司的履约义务已在某个时间点得到履行,相关收入已确认。存款账户的手续费主要是立即或在下个月通过直接计入客户账户的方式收到。公司可能会不时为客户免除某些费用(例如,NSF费用),但通常不会降低交易价格,以反映未来因金额微不足道而发生逆转的可变性。豁免收费会减少豁免给予客户的期间的收入。



F-89

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财富管理费。 财富管理费主要包括从咨询投资管理、信托管理、准备报税表和财务规划中赚取的费用。公司的履约义务通常会随着时间的推移得到履行,由此产生的费用将根据投资账户市值的每日应计金额和适用的费率按月确认。

交换费。 交换费是支付给发卡银行的交易费,用于支付手续费、欺诈和坏账成本,以及批准付款所涉及的风险。由于这些费用的日常性质,这些费用按日结算,并在收到时入账。

保险佣金及费用。佣金收入自保单生效日期或向客户收取费用之日起确认,两者以较迟者为准,扣除与取消保单有关的退货佣金。取消保单是一个可变的考虑因素,不被认为是重大的,因此不会影响确认的收入金额。

此外,根据实现某些销售和亏损体验措施,公司可能会获得额外的业绩佣金。此类佣金在可确定时确认,通常是在收到此类佣金或本公司从保险公司收到允许合理估计这些金额的数据时确认。

2021年9月1日,公司完成了伯克希尔保险集团公司几乎所有资产的出售和某些债务的承担。

OREO的销售损益。OREO和其他非金融资产的出售,在合同存在且资产控制权移交给买方后,将与所涉资产的终止确认一起入账。出售损益按资产账面价值与交易价格之间的差额计算。


F-90