EX-10

本高管聘用协议(以下简称“协议”)是由总部设在亚利桑那州梅萨的特拉华州公司、Verra Mobility Corporation的全资子公司(连同Verra Mobility Corporation，“公司”)和Jon Keyser(“高管”)之间签订的。本协定自最后一个签署方签署之日起生效，但本协定须于2022年11月8日前全部签署。如果本协议在2022年11月8日之前没有完全执行，则该协议将无效。

鉴于，公司希望聘请高管担任执行副总裁总裁和首席法务官，并且高管希望按照下文规定的条款和条件代表公司担任该职位；以及

鉴于，执行机构承认，他已有机会考虑本协议，并就本协议的条款与其选择的独立顾问进行磋商，并在完全了解其条款的情况下自愿签订本协议。

1.1

雇用期。行政人员将于2022年12月19日(“开始日期”)或之前开始受雇。本公司(或本公司附属公司或联营公司)应“随意”聘用行政人员，即本公司或行政人员可随时终止聘用行政人员，不论是否有理由或事先通知(“协议”项下的雇佣期间(“雇佣期间”))。任何可能向执行部门提出的相反陈述应由本协议取代。本协议应构成高管与公司之间关于高管受雇于公司的“随意”性质的完整协议，只有在高管与公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面协议中，该协议才可更改。高管在终止合同后获得任何补偿的权利应仅限于本合同第3条所述。

1.4

服务范围。管理人员应尽其最大努力履行本协议第1.3条规定的管理人员职责，并应与本协议的其他规定保持一致，将管理人员的所有营业时间、注意力和精力投入其中。在执行其职责时，执行人员应遵守和遵守所有适用的公司政策和程序，这些政策和程序可由公司全权酌情随时解释、采用、修订或删除。在受雇期间，行政人员可以为行政人员希望服务的宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织或代表其从事志愿服务，但在所有此类情况下，不得妨碍行政人员的职责和履行本协议项下的行政人员职责。上述规定不得解释为阻止高管持有上市公司总流通股的1%(1%)以下。

1.5

服务的主要位置。执行董事应主要在公司公司总部(目前位于亚利桑那州梅萨)外履行其在本协议项下的职责，并应在美国境内或美国以外进行为本公司有效运营及履行本协议所规定的执行职责所必需或适宜的旅行。在高管受雇的前八(8)个月(“通勤期”)，高管应获准在当前住所远程办公，并期望高管在通勤期结束前迁至大凤凰城大都市区(此类搬迁福利受本协议第2.8条的约束)。在通勤期间，根据公司的差旅和费用政策，高管需要亲自出席公司MESA总部的会议时，应报销其差旅费用。

1.6

背景筛选。高管的聘用取决于完成公司的董事调查问卷使公司满意，核实高管在美国工作的资格，以及公司对高管的背景调查、背景调查和药物筛选(统称为“背景调查”)取得令人满意的结果，这些调查将由公司承担费用并符合适用的法律。如果高管背景调查的结果不能令公司满意，本协议无效(即使双方签署了协议)。

2.2

短期可自由支配现金奖金。根据Verra Mobility短期激励计划(或任何后续计划)中规定的条款和条件，在聘用期内的每个财年，高管有资格获得高管根据本协议提供的服务的年度可自由支配现金奖金(“STIP奖金”)。高管的STIP奖金目标应为激励计划中定义的适用计划年度高管基本工资的70%。STIP奖金的支付和数额(如果有的话)将由薪酬委员会根据高管的个人业绩和公司业绩确定，在每种情况下都要根据薪酬委员会设定的业绩目标和指标进行衡量。

(a)

在实际可行的情况下(但不超过高管开始日期后第一次薪酬委员会会议后的两(2)个工作日(或者，如果薪酬委员会的下一次此类会议发生在封锁期内，则在封锁期结束后的两(2)个工作日后立即召开)，公司将根据经修订的Verra Mobility Corporation 2018年股权激励计划的条款(“股权计划”)和适用的奖励协议，向高管授予以下股权赠款：

(i)

基于时间的股票期权授予。根据股权计划授予Verra Mobility A类普通股的数量股票的非法定股票期权奖励，总价值以Verra Mobility A类普通股在授予日在纳斯达克资本市场的收盘价衡量，相当于20万美元(200,000.00美元)(“时基期权”)，受股权计划和高管的时基期权奖励协议的限制，该协议应包括在授予日的前四个周年日每年按时间递增25%(25%)的归属。包括持续服务至每个适用的归属日期。基于时间的期权的每股行使价格将等于授予日公司普通股的公平市场价值(定义见股权计划)。

(Ii)

绩效份额单位授予。根据股权计划授予Verra Mobility A类普通股的数量股票，总价值以Verra Mobility A类普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价衡量，相当于15万美元(150,000.00美元)，受该计划和高管PSU奖励协议的限制，该协议应包括以下归属时间表：PSU应基于相对总数进行归属：

(Iii)

基于时间的限制性股票单位授予。根据股权计划授予Verra Mobility A类普通股若干股票的受限股票单位奖励，总价值以授予日Verra Mobility A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价衡量，相当于15万美元(150,000.00美元)，受股权计划和高管RSU奖励协议的限制，其中应包括在授予日期的连续四个周年以及股权计划和高管RSU奖励协议的条款下，每年按时间授予25%(25%)的增量。包括持续服务至每个适用的归属日期。

(Iv)

Make-整体限制性股票单位授予。根据股权计划授予Verra Mobility A类普通股的数量股票的受限股票单位奖励，总价值以Verra Mobility A类普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价衡量，相当于45万美元(450,000.00美元)(“完整RSU”)，其中将包括在授予日期的三(3)周年以及股权计划和高管RSU奖励协议的条款下，每年基于时间进行的33.33%的增量归属，包括在每个适用的归属日期继续提供服务。

(b)

在受雇期间，高管应有资格不时参与公司的股权激励计划，但须由董事会或其授权指定人酌情决定。授予高管的任何股权补偿的归属、没收和所有其他事项的条款和条件应受股权计划以及向高管提供的与该等股权薪酬相关的适用授予协议和授予文件的约束和管辖。

2.4

退休和福利计划。本公司(或其附属公司或联营公司)高层管理人员有资格参与本公司(或其附属公司或联营公司)高层管理人员作为一个集团或其一般雇员可获得的本公司(或其附属公司或联营公司)雇员退休及福利计划，该等退休及福利计划可能不时生效，并受该等计划的资格要求所规限。本协议的任何条款均不得阻止本公司采用、修改或终止本公司认为适当的任何退休、福利或其他员工福利计划或计划。

(b)

如果公司在开始日期的一年前因其他原因(定义见第3.7节)或非正当原因(定义见第3.7节)或因残疾(定义见第3.2节)或死亡以外的原因自愿终止聘用，高管应有义务立即偿还签约奖金总额的100%(100%)。如果公司在开始日期的一周年之后但在开始日期的两年前因正当理由(定义见第3.7节)、残疾(定义见第3.2节)或死亡以外的正当理由(定义见第3.7节)或非因残疾(定义见第3.2节)或死亡而自愿终止雇用，则执行人员有义务立即偿还签约奖金总额的50%(50%)。

2.8

搬迁援助。就行政人员在通勤期间结束时迁往大凤凰城大都市区而言，行政人员将有权享有搬迁援助福利，其摘要载于本文件附件A。在高管开始工作之日起二十(20)个月内，如果高管因正当理由(定义见第3.7节)或非正当理由(定义见第3.7节)或因残疾(定义见第3.2节)或死亡以外的其他原因被公司终止，高管应有义务偿还公司与家居用品运输和购房费用相关的实际费用。

(a)

在不少于三十(30)天的事先书面通知下，公司可以在雇佣期间内的任何时间，从受雇于高管的职位上，无故终止高管的聘用。公司有权在通知期内终止对高管的聘用，并支付持续的基本工资以代替通知。此外，行政人员可根据本第3.1节的规定(根据通知和第3.7(B)节规定的其他规定)以正当理由辞职而开始终止雇佣关系。

(b)

根据本3.1节的规定终止合同时，高管应收到：(I)高管截至终止日的应计但未支付的基本工资(应在高管终止后的第一笔正常公司工资中支付，或在适用法律要求的情况下更早处理)，(Ii)高管根据公司的标准费用报销政策和本协议第20条应支付的任何未报销的业务费用，以及(Iii)高管根据适用法律和该计划的规定参与的任何合格退休计划或健康和福利计划下赚取、累计和到期的福利。本第3.1(B)节中的金额为“保证付款”)。

(c)

如果按照上文第3.1(A)节所述终止高管的聘用，并且在终止后，高管(I)在向高管提交后二十一(21)天(或适用法律要求的范围内)内执行，则该高管没有及时撤销以公司提供的形式发出的书面全面豁免，免除公司的任何和所有索赔(包括因公司聘用高管或终止高管而产生或与之相关的所有事项)(“豁免”)。和(Ii)遵守本协议的条款和条件，包括但不限于本协议第5、6、7、8和9节的条款和条件(通过引用并入本协议)，高管将有权获得现金遣散费，金额相当于高管当时的当前基本工资的十二(12)个月，外加代表高管根据高管终止时的有效保险支付的团体医疗保费总成本的现金金额，如果高管根据1985年综合总括预算调节法X选择继续承保，经修订的，为期十二(12)个月(“离职期”)。分期付款，减去所有要求的扣缴和授权扣减，应实质上支付

(d)

除第3.8节另有要求外，第3.1(C)节所述的福利应在执行人终止日期后六十(60)天内开始生效，前提是执行人已及时执行且未在该六十(60)天内撤销放行；而且，尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，高管签署豁免的时间不会直接或间接导致高管指定付款的日历年度，如果根据守则第409a条(“第409a条”)定义的“非合格递延补偿”的付款可以在一个以上的执行年度执行，则应在该税务年度较后的豁免条款允许的最早日期支付款项。

3.2

因残疾而终止工作。根据适用的州和联邦法律，如果高管因身体或精神伤害或疾病(“残疾”)在任何十二(12)个月期间连续九十(90)天或总计一百八十(180)天不能履行高管职位的重要职责，本公司可终止对高管的雇用。行政人员同意，在本第3.2节有关行政人员残疾的争议的情况下，接受由董事会和行政人员共同挑选的执业医生的体检。如果公司因残疾而终止对高管的雇用，高管应有权获得3.1(B)节规定的保证付款。

3.4

公司无正当理由终止合同，或高管无正当理由辞职。公司可随时以书面通知行政人员的理由终止对行政人员的雇用，行政人员可在不少于三十(30)天前向公司发出书面通知，在无充分理由的情况下辞职终止雇用，在任何情况下，本协议项下的所有付款将于终止日期停止，但公司须向行政人员支付保证付款。在这种情况下，高管将不会获得遣散费或任何其他遣散费或福利。

3.5

终止通知。任何一方终止聘用高管，均应根据第13条向另一方发出书面终止通知。终止通知应(A)注明本协议所依据的具体终止条款；(B)简要概述可作为终止雇佣的依据的事实和情况以及本协议的适用条款，前提是公司不需要提供与公司无故终止或高管无正当理由终止相关的依据；以及(C)按照本协议的要求指定终止日期。

3.6

终止后与本公司的合作。在行政人员因任何原因终止聘用前的任何通知期内，行政人员同意在有关结束行政人员待决工作以及将任何该等待决工作有序地转移和过渡给公司指定的其他员工的所有事宜上与公司合作。终止雇用后，行政人员同意在合理的时间和地点，并在合理的事先通知下，与公司合作：(A)响应公司的要求，提供有关行政人员在受雇于公司期间所做工作的信息，以及关于受雇期间与公司业务有关或因公司业务引起的、行政人员可能知晓的任何事项的信息；及(B)可能由本公司(或任何附属公司或联营公司)或任何政府当局进行或与本公司(或任何附属公司或联营公司)可能涉及的任何诉讼或法律程序有关的任何调查、查询、审核、覆核等。本第3.6节规定的行政人员的义务包括(但不限于)(I)在任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)中代表公司或公司子公司或关联公司作证；(Ii)通过提供真实和准确的信息在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中协助公司或公司子公司或关联公司；(Iii)与董事会或其代表或律师会面并提供咨询, 或在考虑到高管离职后的责任和义务后，按合理要求向公司任何子公司或关联公司提供代表或律师。公司将报销执行人员因提供此类合作而发生的任何合理差旅和自付费用。

(a)

“原因”应指：(I)高管被控犯有重罪或轻罪刑事罪行，但轻罪交通犯罪除外；(Ii)高管参与了任何涉及严重不当行为或不诚实行为的行为，对公司或任何公司子公司或关联公司造成重大损害；(Iii)高管故意和持续违反或未能实质履行与公司或任何公司子公司或关联公司达成的任何书面协议的任何实质性条款和契诺；(Iv)行政人员故意及持续违反或拒绝或实质上不履行本公司或本公司附属公司或联营公司就行政人员的工作职责或责任、本公司或其附属公司或联营公司的业务及事务的运作、或本公司附属公司或联营公司的员工的管理而设定的任何政策或合理业绩目标；或(V)行政人员作出或已违反任何可能影响或有关本公司或其附属公司或联营公司的业务行为的法律或法规；然而，就上述(Iii)和(Iv)而言，任何不当行为和/或违规行为构成原因，将向高管发出通知，并给予合理机会(不超过连续三十(30)天)来纠正不当行为和/或违规行为(除非该不当行为和/或违规行为由公司以其唯一但合理的酌情决定权确定为不可补救，在这种情况下，终止应被视为立即终止)，并进一步规定，治疗期仅适用于第一次此类不当行为和/或相同或基本上类似类型的违规行为。, 随后的不当行为和/或违反相同或基本相似类型的行为应构成原因，而不考虑执行人员随后对其进行的补救。

(Ii)

行政人员的职责、责任或权力的实质性减少，但根据本条款，(Ii)如果这种权力、职责和责任的减少是由于雇用更多的下属来承担行政人员的一些职责和责任，而这些权力、职责和责任的总体上并不是对执行副总裁总裁和总法律顾问等权力、职责和责任的实质性减少，则不存在充分的理由；

就本协议而言，高管不得有正当理由终止合同，除非(I)高管善意地确定已发生“良好理由”情况；(Ii)高管在发生善意情况后六十(60)天内以书面形式通知公司；(Iii)高管真诚配合公司的努力，在通知后不少于三十(30)天(“治疗期”)内治愈该情况；(Iv)尽管作出了上述努力，但在公司确定的治疗期届满后，良好理由状态仍继续存在；和(V)高管在治疗期结束后六十(60)天内终止雇用。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

3.8

对指定的高管要求延期。如果管理人员被视为“指定雇员”(定义见第409a条)，并且根据第409a条的规定，本协议项下的任何金额在离职后需要延迟六(6)个月支付，则应按照第409a条的要求延迟支付此类金额，并应在六(6)个月期限结束后五(5)天内一次性支付累计延期支付的金额。如果行政人员在福利支付前的延迟期内死亡，因第409A条而延期的金额应在行政人员死亡之日起三十(30)天内支付给行政人员的遗产代理人。

权利的非排他性。本协议中的任何规定不得阻止或限制高管继续或未来参与公司提供的、高管有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划下的权利；但是，如果高管有权获得并收到本协议第3节规定的免税金，高管特此放弃根据任何适用于高管的任何遣散费计划或类似计划获得付款的权利。如果本协议与执行人员参与或参与的任何其他计划、计划或协议之间有任何不一致之处，应以本协议为准，除非该等其他计划、计划或协议特别提到本协议不具有控制性。

保密协议。高管同意，高管为公司提供的服务具有特殊、独特和非凡的性质，高管的职位使高管在公司的客户、客户、供应商、供应商、承包商、业务伙伴和员工中处于信任和信任的地位。高管还认识到，高管在公司的职位将使高管能够大量访问保密信息(定义如下)，未经授权使用或披露这些信息给公司的竞争对手将导致公司遭受重大和不可挽回的损害。因此，高管承认并同意，限制高管将机密信息用于适当履行高管对公司的雇佣职责以外的任何目的，以及限制高管为公司竞争对手的利益和/或损害公司的利益而挪用机密信息，符合公司的合法商业利益。因此，执行委员会同意如下：

(a)

高管不得在任何时候，无论是在高管与公司或公司任何附属公司终止雇佣期间或之后，向任何个人或实体透露或披露公司的任何商业秘密或机密信息，或公司有义务保密的任何第三方的商业秘密或机密信息，包括但不限于与产品、项目、设计、开发或试验工作、计算机程序、软件、数据库、专有技术、流程、公式、客户、商业合作伙伴、供应商、商业计划、营销计划和战略、财务、员工薪酬或人员有关的商业秘密或机密信息，根据保密协议从第三方获得的信息和其他业务信息(“保密信息”)，除非在执行高管作为公司雇员的职责的正常过程中可能需要，否则高管应对委托给高管的所有保密信息保密，不得使用或试图使用任何此类保密信息以谋取个人利益或以任何方式可能对公司造成伤害或损失，或可能直接或间接地损害或导致公司损失。

(b)

上述限制不适用于：(I)披露时属于公共领域的信息，其原因不是执行人员的过错；(Ii)从公司以外的第三方收到的信息，该第三方在没有违反任何保密义务的情况下披露该信息；(Iii)由公司的授权代表发布或披露的信息；或(Iv)法律或任何法院、机构或诉讼程序的命令可能要求披露的信息；但行政人员一旦知悉任何此类要求披露的信息，应事先向公司发出书面通知，并将在合理范围内帮助公司获得适当的保护令。此外，上述规定不应限制高管的能力：(A)在适用法律明确保护的范围内讨论高管的雇佣条款、工资和工作条件；(B)向适当的政府执行机构报告可能违反联邦证券法的行为，并披露受联邦或州“告密者”法律明确保护的其他信息；或(C)回应任何政府或监管调查或程序的询问，或以其他方式配合任何调查或程序。

(c)

行政人员同意，在行政人员受雇于本公司期间，除为本公司的利益外，行政人员不得采用、使用或准许使用构成保密资料或发展(定义如下)的任何性质的任何记录、数据、笔记、报告、建议、清单、函件、电脑代码、规格、绘图、蓝图、草图、流程图、材料、设备、装置或任何其他文件或财产(包括任何前述项目的影印本或其他复制品)或其他任何性质的材料。行政人员还同意，行政人员在因任何原因终止雇用后，不得使用或允许使用任何该等记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、计算机代码、规格、图纸、蓝图、示意图、流程图、材料、设备、装置或任何其他文件或财产(包括上述任何项目的复印件或其他复制品)，并同意上述所有内容应是并继续是公司的独有和专有财产，

(d)

行政人员同意，在行政人员因任何原因终止受雇于本公司时，行政人员不得在未经书面授权的情况下拿走或保留公司的任何文件、档案或其他财产，行政人员将立即向公司归还由行政人员拥有或保管的任何此类文件、文件或财产，包括以任何媒介或格式保存的任何副本。执行董事承认，高管已从公司收到并将从公司收到的所有文件、档案和财产(与高管终止受雇于本公司后可能有权获得的福利有关的文件除外)，仅供公司和代表公司履行职责的员工使用，且高管在以任何理由终止受雇于公司后，无权要求或有权继续使用、持有或保管该等文件、档案或财产。

(e)

根据2016年《捍卫商业秘密法》，行政部门承认，根据任何联邦或州商业秘密法律，行政部门不会因以下情况而承担刑事或民事责任：(I)在保密的情况下(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类提交是盖章的话。

(a)

如果在高管受雇于公司期间的任何一个或多个时间，高管单独或与其他人一起)进行、构思、发现或减少任何发明、修改、发现、设计、开发、改进、过程、软件程序、原创作品、文件、公式、数据、技术、专有技术、秘密或知识产权或其中的任何权益(无论是否可根据版权或类似法规注册或受类似保护)(此处称为“开发”)，且(I)与公司的业务或任何正在开发的产品或服务有关，由本公司制造或销售或可用于相关用途的，(Ii)本公司分配给高管的任务的结果，或(Iii)使用本公司拥有、租赁或签约购买的房产或个人财产(无论是有形或无形的)的结果，该等开发及其收益应立即成为本公司及其受让人的唯一和绝对财产，且高管应迅速向本公司(或其指定的任何人士)披露每项此类开发，并据此将高管可能在开发中拥有或获取的任何权利以及由此产生的利益和/或权利转让给本公司及其受让人，而无需进一步补偿

(c)

如果公司在经过合理努力后，无法在与开发有关的任何信函、专利、版权或其他类似保护上获得高管的签字，无论是由于高管的身体或精神上的无行为能力或任何其他原因，高管特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的人员和代理人作为高管的代理人和事实代理人，仅为代表高管行事，而不是执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和颁发专利，版权和其他类似的保护，具有同等的法律效力和效力，如同由执行机构执行。

竞业禁止。在高管受雇于本公司期间以及在高管离职后十二(12)个月内(出于任何原因，无论是自愿的还是非自愿的)(“非竞赛期”)，高管未经董事会事先书面批准，不得单独或作为任何公司、实体或其他商业企业的代表或股东，或以任何其他身份，直接或间接从事开发、制造、营销、销售和以其他方式提供与交通控制解决方案有关的产品、硬件、软件、材料和支持服务。包括但不限于照片、超速和闯红灯自动执法技术、停车系统、电子收费、通行费和交通违章执法管理、自动收税处理系统和软件、前述任何业务的相关交易处理操作，以及本公司在高管任职的最后十二(12)个月内(“业务”)在高管负责或代表其履行职责的任何地理区域内提供、进行、授权或提供的任何其他产品或服务

上述竞业禁止不应阻止任何公司或商业组织终止对高管的雇用或聘用，只要任何此类雇用或聘用的活动不涉及与业务有关的事项。行政人员应获准持有上市公司不超过任何类别证券的百分之五(5%)的证券，以及拥有任何实体的股票、合伙权益或其他证券，不得超过任何类别证券的百分之五(5%)，该等所有权不得被视为与本公司构成竞争。

(a)

直接或间接(I)就本公司当时出售、提供或正在开发的任何产品或服务招揽、引诱或引诱，或试图招揽、引诱或引诱任何其他人士、商号或公司成为其客户或客户，或(Ii)招揽、引诱或引诱，或试图招揽、引诱或引诱任何客户、客户、供应商、供应商、承包商或业务发展伙伴停止与本公司的业务往来，或以任何方式减少或损害其与本公司的业务关系，且行政人员不得接近或联系任何此等人士。为此目的的商号或公司，或授权或知情地批准任何其他人采取此类行动；或

(b)

直接或间接(I)招揽或招聘，或试图招揽或招聘本公司的任何雇员、顾问或承包商，以终止雇用或以其他方式停止向本公司提供服务，或(Ii)招揽或招聘，或试图招揽或招募任何雇员为本公司以外的第三方工作或向其提供服务；行政人员不得为此目的接触任何该等人士，或授权或明知而批准任何其他人士采取该等行动。

不是贬低。在行政人员任职期间及行政人员因任何原因终止雇用后的任何时间，行政人员同意不会在知情的情况下作出任何有关本公司的公开贬损声明或公开沟通，或以其他方式诋毁本公司的业务或管理层，损害本公司的声誉，或干扰本公司或其任何过去或现在的雇员、行政人员、高级管理人员、董事、股东、成员、经理、负责人或代表。上述禁令包括但不限于：(一)

在互联网上发表的非口头评论或声明，包括但不限于在博客、论坛、社交媒体平台、评论或评级网站或任何互联网网站或在线留言板(包括但不限于LinkedIn，实际上是Glassdoor、Facebook等)上的评论或声明；及(Ii)向任何人士或实体，包括但不限于，向新闻界或传媒、本公司或与本公司有、曾经或将来可能有业务关系的任何实体、客户、客户、供应商、供应商、顾问或承包商作出评论或陈述，该等评论或陈述会以任何方式对本公司业务的进行(包括但不限于任何业务计划或前景)或本公司的声誉或上述人士(包括但不限于本公司的前任及现任雇员)造成不利影响。本条款或本协议其他任何内容不得(A)影响双方按法律、规则、法规或法律程序的要求或任何法律或监管机构的要求提供真实信息的义务，(B)非法损害或干预《国家劳动关系法》第7条规定的高管权利，或(C)损害或以任何方式干扰公司在高管、董事会成员和/或其顾问之间进行与高管薪酬、留任和/或工作表现相关的公司内部沟通的能力。

(b)

高管承认并同意，本协议第7条和第8条规定的限制类型和期限是公平、合理的，不超过保护公司合法商业利益所需的范围，此类限制仅旨在保护公司的合法利益，包括公司的机密信息、商誉(客户、客户、员工和其他)和商业利益，不得以任何方式阻止高管谋生或给高管带来不必要的困难。高管承认并同意公司在世界各地的众多司法管辖区内竞争并提供其产品和服务，而且高管对机密信息的访问使得公司有理由且有必要限制高管在其竞争或正在制定竞争计划的任何地理市场中的离职后活动，并且在该地理市场中，高管对机密信息和其他专有信息的访问可能被用来损害公司，并且公司在法律上没有适当的补救措施。如果有管辖权的法院认定本协议中的任何限制在范围、时间(期限)或地理覆盖范围方面过于宽泛或无法强制执行，则执行机构同意，此类限制或限制应由具有管辖权的法院或公司在适用法律下尽可能修改和缩小，以维护和保护本协议中所述的公司的合法利益，而不否定或损害本协议中规定的任何其他限制或协议。

(c)

行政人员承认并同意，如果行政人员违反本协议所载的任何契诺、限制和协议，将给公司带来不可弥补的损失和伤害，金钱救济不会补偿该等违规行为，并且由于该等违规行为而产生的损害将难以完全确定。因此，执行机构同意，除了法律或衡平法上可用的任何和所有其他补救措施外，公司有权由亚利桑那州任何具有衡平法管辖权的州或联邦法院明确执行第5、6、7、8和9条所载的契诺、限制和协议(包括但不限于临时、初步和永久禁令和限制令)，而无需提交任何保证书或担保，并且执行机构同意接受该法院的司法管辖权，并特此放弃对其管辖权或地点的任何反对。

(e)

双方认识到，为了让高管代表公司履行职责，高管需要管理、使用或以其他方式访问机密信息。因此，本公司同意向高管提供获取保密信息的权限须遵守本协议的条款和条件，高管接受第5、6、7、8和9节中包含的所有条款，以换取向其提供此类保密信息。行政人员还承认并同意，根据本协议将向行政人员提供的条款和付款及福利，他的继续受雇构成对本协议第5、6、7、8和9条规定的充分和充分的对价。

(f)

行政人员在第5、6、7、8和9条下的义务应根据其条款在行政人员的雇用终止后继续有效，即使行政人员的职位、头衔、职责、薪酬或其他雇用条款和条件发生任何变化也应继续有效。高管对公司的索赔的存在，无论是否基于本协议，不应解除高管在第5、6、7、8或9条下的义务或使其无法强制执行。

竞业限制、竞业禁止限制和/或与任何其他个人、企业或实体签订的保密或保密协议，或要求高管将发明转让给另一方的任何协议或合同(每个协议或合同均为“限制性协议”)，且高管已对高管可能与任何现任或前任雇主或任何其他相关方签订的任何和所有协议进行了彻底审查，以确保本声明和保证的正确性。

(d)

高管未经该实体的授权代表明确书面同意，未直接或间接删除、下载或复制任何现任或前任雇主(或其子公司和/或关联公司)的任何机密或专有信息或记录，并且在高管开始受聘之日起以及受雇于公司期间的任何时间，不得使用或拥有任何现任或前任雇主(或其子公司和/或关联公司)的任何机密或专有信息或记录，无论是硬拷贝形式还是电子形式，包括但不限于文件、文件、磁盘或其他材料，执行人员不得在受雇于本公司时使用所有这些信息。

或本公司或行政人员(视乎情况而定)以通知方式指定的其他名称或地址，以及有权以本节规定的方式接收通知的其他人士。

(a)

本协议载列双方就本协议标的事项达成的完整谅解，并取代任何及所有有关本公司聘用行政人员的任何及所有先前要约书、雇佣协议及谅解，除非经董事会批准并由正式授权人员及行政人员代表本公司签署的书面修订，否则不得更改或修改。

(c)

本协议的所有条款和条款对本协议双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但本协议项下行政人员的职责和责任属于个人性质，不得全部或部分由行政人员转让或授权。

15.

可分性。如果本协议的任何条款或其对任何人的应用或在任何情况下被有管辖权的法院裁定在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下可以生效的本协议的任何其他条款或应用，并且不得使该等条款或应用在任何其他司法管辖区无效或不可执行。如果任何规定在特定情况下被认定为无效、无效或不可执行，则该规定在所有其他情况下仍应完全有效。

16.

累积的补救措施；没有豁免。本协议授予一方的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每个此类补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的任何其他补救措施的补充，或现在或今后存在的法律或衡平法上的任何其他补救措施。任何一方在行使本协议项下或在法律上或衡平法上存在的任何权利、补救办法或权力时的拖延或遗漏，不得生效或解释

17.

扣留。本协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税金，根据任何法律、政府法规或法规，公司应从本协议项下的任何付款中扣缴公司需要预扣的所有联邦、州和地方税。行政主管应承担与根据本协议收到的任何付款有关的所有联邦、州和地方税的所有费用，并单独负责，但根据其性质属于公司义务的税项除外(例如，但不限于，联邦保险缴费法案(FICA)的雇主部分)。

19.

管辖法律；管辖权。本协议应受亚利桑那州法律管辖并根据亚利桑那州法律进行解释，但不得使(I)亚利桑那州或任何其他司法管辖区的任何法律冲突条款或法律选择条款(如果适用)会导致适用除亚利桑那州以外的任何其他司法管辖区的法律，或(Ii)解释不利于起草人的协议的解释规则或法律原则。每一方在此不可撤销地接受位于亚利桑那州的美国地区法院或亚利桑那州马里科帕县法院的专属管辖权，涉及因本协议或高管受雇于本公司或终止本协议而以任何方式引起的任何索赔、争议或争议，每一方特此放弃，并同意不在提出任何此类索赔的任何诉讼、诉讼或程序中主张作为抗辩，该当事人不受此类索赔的约束，或该诉讼不受该诉讼的约束。诉讼或诉讼程序可能无法在此类法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。任何上诉程序应在对本节所述法院具有上诉管辖权的适当法院进行。

20.

第409A条。本协议旨在在适用的范围内遵守或以其他方式免除第409a条及其相应规定的规定，并应如此解释。尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用的范围内，只有在第409a条允许的情况下，才能根据本协议支付符合第409a条规定的“非限定递延补偿”。就第409a条而言，在根据本协议终止受雇高管时，根据第409a条支付的所有“非限制性递延补偿”只能在以下情况下支付

第409A条规定的“离职”。根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，根据第409a条的规定，行政人员不得直接或间接指定任何“非合格递延补偿”金额的支付日历年。根据本协议提供的、受第409a条约束的、属于“非限定递延补偿”的所有报销，应按照第409a条进行或提供，如适用，包括以下要求：(A)任何报销是针对雇佣期间(或本协议规定的其他时间段)发生的费用，(B)有资格报销的日历年的费用金额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用，(C)符合条件的费用的报销将在发生费用的下一纳税年度的最后一天或之前进行，以及(D)获得补偿的权利不受清算或换取另一福利的限制。本协议不得解释为修改了第409a条所指的任何“非限定递延补偿”的支付时间和支付形式，这些金额或付款是根据公司与高管之间在本协议日期之前生效的任何协议的条款以其他方式支付的。

21.

守则第280G条。即使本协议或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，如果公司或公司关联公司根据本协议的条款或以其他方式向高管或高管的利益提供或将提供的任何付款或利益(“担保付款”)构成守则第280G条所指的降落伞付款(“降落伞付款”)，且除本第21条外，在支付承保付款之前，应比较(I)支付支付消费税后的净收益(定义见下文)和(Ii)支付支付消费税后支付给管理人员的净收益，(Ii)如果承保支付的款项被限制到避免缴纳消费税所需的程度，则应比较(I)承保支付的净收益(定义见下文)与(Ii)管理人员的净收益。只有在上述第(I)项所计算的款额少于上述第(Ii)项所计算的款额时，承保付款才会减少至所需的最低程度，以确保承保付款的任何部分均不须缴交消费税(该款额，即“减收款额”)。“净收益”是指涵盖的付款扣除所有联邦、州、地方、外国所得税、就业税和消费税后的现值。

(b)

本第21条规定的任何决定应由本公司选定并为执行人员合理接受的独立会计师事务所(“会计师”)真诚地以书面作出。公司和高管应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本第21条作出决定。为了进行本第21条所要求的计算和确定，会计师可以依据合理、善意的假设和关于准则第280G条和第4999条的应用的近似值。会计师的决定是最终的，对公司和高管具有约束力。本公司应负责会计师因本第21条所要求的计算而产生的所有费用和开支。

(i)

如果：(A)会计师根据国税局对公司或高管的不足之处的断言，确定会计师认为很有可能成功支付多付款项，或(B)根据法院或国税局程序的最终裁定确定多付了款项，而法院或国税局程序已最终和决定性地解决了多付款项，则行政人员须自行政人员收到多付款项之日起至还款之日，按适用的联邦利率(如守则第7872(F)(2)(A)条所界定)向本公司支付任何该等多付款项连同利息。

(Ii)

如果：(A)会计师基于控制先例或主要权威确定发生了少付，或(B)有司法管辖权的法院确定发生了少付，则本公司将立即向高管支付任何此类少付的款项或为高管的利益支付任何此类少付的款项，并按适用的联邦利率(如守则第7872(F)(2)(A)条所定义)计算利息，从本应支付给高管的金额之日起至付款日止。

兹证明，本协议的签字人自上述日期起已签署本协议，本协议具有法律约束力。



VM合并，Inc.

发信人：		/S/David·罗伯茨
姓名：		David·罗伯茨
标题：日期：		首席执行官 2022年11月8日

/s/Jon Keyser
乔恩·凯泽

2022年11月7日
日期：