EX-10

本高管聘用协议(以下简称“协议”)是由总部设在亚利桑那州梅萨的特拉华州公司、Verra Mobility Corporation的全资子公司(连同Verra Mobility Corporation，“公司”)和Jonathan Baldwin(“高管”)签订的。本协定自最后一个签署方签署之日起生效，但本协定须于2022年1月17日前全部签署。如果本协议未在2022年1月17日之前完全执行，则该协议将无效。

鉴于，本公司希望根据下文规定的条款和条件，聘请政府解决方案执行副总裁总裁担任执行副总裁，并希望高管代表本公司担任该职务；以及

鉴于，执行机构承认，他已有机会考虑本协议，并就本协议的条款与其选择的独立顾问进行磋商，并在完全了解其条款的情况下自愿签订本协议。

1.1

雇用期。行政人员将于2022年4月4日(“开始日期”)或之前开始受雇。公司(或公司子公司或关联公司)应“随意”聘用高管，这意味着公司或高管可随时终止高管的聘用，无论是否有理由或事先通知(根据本协议，该雇佣期为“雇佣期”)。任何可能向执行部门提出的相反陈述应由本协议取代。本协议应构成高管与公司之间关于高管受雇于公司的“随意”性质的完整协议，只有在高管与公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面协议中，该协议才可更改。高管在终止合同后获得任何补偿的权利应仅限于本合同第3条所述。

1.4

服务范围。管理人员应尽其最大努力履行本协议第1.3条规定的管理人员职责，并应与本协议的其他规定保持一致，将管理人员的所有营业时间、注意力和精力投入其中。在执行其职责时，执行人员应遵守和遵守所有适用的公司政策和程序，这些政策和程序可由公司全权酌情随时解释、采用、修订或删除。在受雇期间，行政人员可以为行政人员希望服务的宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织或代表其从事志愿服务，但在所有此类情况下，不得妨碍行政人员的职责和履行本协议项下的行政人员职责。上述规定不得解释为阻止高管持有上市公司总流通股的1%(1%)以下。

1.5

服务的主要位置。行政人员应被允许在履行职责时从其当前所在地远程办公，并应在美国境内或以外进行为公司有效运营和履行本协议项下的行政人员职责所必需或适宜的旅行，包括前往公司公司总部(目前位于亚利桑那州梅萨)所需的旅行。行政人员的差旅费用应按照公司的差旅和费用政策报销。。

1.6

背景筛选。高管的聘用取决于完成公司的董事调查问卷使公司满意，核实高管在美国工作的资格，以及公司对高管的背景调查、背景调查和药物筛选(统称为“背景调查”)取得令人满意的结果，这些调查将由公司承担费用并符合适用的法律。如果高管背景调查的结果不能令公司满意，本协议无效(即使双方签署了协议)。

2.1

基本工资。对于高管在本协议项下提供的所有服务，公司应按年率向高管支付或促使向高管支付38.5万美元(385,000.00美元)的基本工资(“基本工资”)，但须遵守所有必要的扣缴和授权扣减，并应在公司通常支付给其他高级管理人员的时间分期付款。高管基本工资须接受董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)与公司高管团队其他成员一致的年度审查。

2.2

短期可自由支配现金奖金。根据Verra Mobility短期激励计划(或任何后续计划)(“STIP计划”)中规定的条款和条件，在聘用期内的每个财年，执行人员有资格就执行人员根据本协议提供的服务获得年度可自由支配现金奖金(“STIP奖金”)。高管的STIP奖金目标应为在适用计划年度支付的高管基本工资的75%(75%)。STIP奖金的支付和数额，如果有的话，将由薪酬委员会根据高管的业绩和公司的财务业绩来确定，在每种情况下都要根据薪酬委员会制定的业绩目标和财务目标进行衡量。

(a)

股权赠与。在高管开始日期后的第一次薪酬委员会会议之后(或者，如果薪酬委员会的下一次会议发生在封锁期内，则在封锁期结束后的两(2)个工作日后)，公司将根据经修订的Verra Mobility Corporation 2018年股权激励计划的条款和适用的奖励协议，尽快(但不超过两(2)个工作日)向高管授予以下股权赠款：

(i)

基于时间的股票期权授予。根据本计划授予Verra Mobility A类普通股若干股票的非法定股票期权奖励，总价值以Verra Mobility A类普通股在授予日在纳斯达克资本市场的收盘价衡量，相当于28万美元(280,000美元)(“基于时间的期权”)，受计划和执行人员基于时间的期权奖励协议的约束，该协议应包括在授予日期的前四个周年日每年按时间递增25%(25%)的归属，包括持续服务到每个适用的归属日期。基于时间的期权的每股行使价格将等于授予日公司普通股的公平市场价值(定义见计划)。

(Ii)

绩效份额单位授予。根据本计划授予Verra Mobility A类普通股的数量股票，总价值以Verra Mobility A类普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价衡量，相当于21万美元(210,000美元)，受计划和高管PSU奖励协议的限制，该协议应包括以下归属时间表：PSU将基于相对总股东回报(“相对TSR”)进行授予，意味着差额，以百分比衡量(四舍五入到最接近的百分之一)，本公司年化TSR与比较集团年化TSR中位数之间的三(3)年绩效期，均根据

(Iii)

基于时间的限制性股票单位授予。根据本计划授予Verra Mobility A类普通股数量的受限股票单位奖励，总价值以Verra Mobility A类普通股在授予日在纳斯达克资本市场的收盘价衡量，相当于21万美元(210,000美元)，受本计划和高管RSU奖励协议的约束，该协议应包括在授予日期的前四个周年以及本计划和高管RSU奖励协议的条款下，每年基于时间授予25%(25%)的增量。包括持续服务至每个适用的归属日期。

(Iv)

Make-整体限制性股票单位授予。根据本计划授予Verra Mobility A类普通股数量的受限股票单位奖励，总价值以Verra Mobility A类普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价衡量，相当于40万美元(400,000美元)(“完整RSU”)，其中将包括在授予日期的前四个周年纪念日每年按时间递增25%(25%)的归属以及计划和高管RSU奖励协议的条款，包括持续服务到每个适用的归属日期。

(b)

未来股权薪酬。在受雇期间，高管应有资格不时参与公司的股权激励计划，但须由董事会或其授权指定人酌情决定。授予高管的任何股权补偿的归属、没收和所有其他事项的条款和条件应受本计划以及向高管提供的与该股权薪酬相关的适用授予协议和授予文件的约束和管辖。

2.4

退休和福利计划。本公司(或其附属公司或联营公司)高层管理人员有资格参与本公司(或其附属公司或联营公司)高层管理人员作为一个集团或其一般雇员可获得的本公司(或其附属公司或联营公司)雇员退休及福利计划，该等退休及福利计划可能不时生效，并受该等计划的资格要求所规限。本协议的任何条款均不得阻止本公司采用、修改或终止本公司认为适当的任何退休、福利或其他员工福利计划或计划。

(a)

在不少于三十(30)天的事先书面通知下，公司可以在雇佣期间内的任何时间，从受雇于高管的职位上，无故终止高管的聘用。公司有权在通知期内终止对高管的聘用，并支付持续的基本工资以代替通知。此外，行政人员可根据本第3.1节的规定(根据通知和第3.7(B)节规定的其他规定)以正当理由辞职而开始终止雇佣关系。

(b)

根据本3.1节终止合同后，高管将收到(I)高管截至终止日的应计但未支付的基本工资(在高管终止日期后的公司第一(1)工资处理日或适用法律要求的更早时间内支付)，(Ii)高管根据公司的标准费用报销政策和本协议第20条应支付的任何未报销的业务费用，以及(Iii)根据任何合格退休计划或健康和福利计划(根据适用法律和该计划的规定)赚取、累计和到期的福利。本第3.1(B)节中的金额为“保证付款”)。

(c)

如果高管的聘用如上文第3.1(A)节所述终止，并且在终止后，高管(I)在向高管提出他没有及时撤销的二十一(21)天(或适用法律要求的范围内的四十五(45)天)内执行，按照公司提供的形式发出的书面全面豁免解除公司的任何和所有索赔(包括因公司聘用高管或终止高管而产生或与之相关的所有事项)(“免除”)，和(Ii)遵守发布的条款和条件，包括但不限于本协议第5、6、7、8和9条的条款和条件(这些条款和条件应包含在

如下所示)，高管将有权获得现金遣散费，金额相当于高管当时的当前基本工资的十二(12)个月，外加一笔现金金额，该现金金额相当于高管根据高管离职时有效的承保范围支付的团体医疗保费的总成本，如果高管根据1985年综合预算调节法(经修订)第十章选择续保，为期十二(12)个月(以下简称“连续保险”)。分期费金额减去所有要求的预扣和授权扣除额，应按照公司定期安排的薪资程序以基本相等的分期付款方式支付，直至全额支付为止，但须遵守下文第3.1(D)节的规定。

(d)

除第3.8节另有要求外，第3.1(C)节所述的福利应在执行人终止日期后六十(60)天内开始生效，前提是执行人已及时执行且未在该六十(60)天内撤销放行；而且，尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，高管签署豁免的时间不会直接或间接导致高管指定付款的日历年度，如果根据守则第409a条(“第409a条”)定义的“非合格递延补偿”的付款可以在一个以上的执行年度执行，则应在该税务年度较后的豁免条款允许的最早日期支付款项。

3.2

因残疾而终止工作。根据适用的州和联邦法律，如果高管因身体或精神伤害或疾病(“残疾”)在任何十二(12)个月期间连续九十(90)天或总计一百八十(180)天不能履行高管职位的重要职责，本公司可终止对高管的雇用。行政人员同意，在本第3.2节有关行政人员残疾的争议的情况下，接受由董事会和行政人员共同挑选的执业医生的体检。如果公司因残疾而终止对高管的雇用，高管应有权获得3.1(B)节规定的保证付款。

3.4

公司无正当理由终止合同，或高管无正当理由辞职。本公司可随时以书面通知行政人员的理由终止聘用行政人员，而行政人员可在不少于三十(30)天的事先书面通知后，以无正当理由辞职的方式终止雇用，而在任何情况下，本协议项下的所有付款将停止，但公司须向行政人员支付保证付款。在这种情况下，高管将不会获得遣散费或任何其他遣散费或福利。

3.5

终止通知。任何一方终止聘用高管，均应根据第13条向另一方发出书面终止通知。终止通知应(A)注明本协议所依据的具体终止条款；(B)简要概述可作为终止雇佣的依据的事实和情况以及本协议的适用条款，前提是公司不需要提供与公司无故终止或高管无正当理由终止相关的依据；以及(C)按照本协议的要求指定终止日期。

3.6

终止后与本公司的合作。在行政人员因任何原因终止聘用前的任何通知期内，行政人员同意在有关结束行政人员待决工作以及将任何该等待决工作有序地转移和过渡给公司指定的其他员工的所有事宜上与公司合作。终止聘用后，执行董事同意在合理时间及地点及在合理事先通知下与本公司合作，以(A)回应本公司要求提供有关执行人员受雇于本公司期间所做工作的资料，以及有关执行人员受雇期间与本公司业务有关或由本公司业务引起并可能知悉的任何事宜的资料；及(B)本公司或任何政府当局可能进行的任何调查或检讨，或与本公司可能涉及的任何诉讼或法律程序有关的任何调查或检讨。本第3.6条规定的行政人员的责任包括(但不限于)(I)在任何诉讼、诉讼或诉讼(不论民事、刑事、行政或调查)中代表本公司或其任何关联公司作证；(Ii)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中提供真实及准确的资料，协助本公司或其任何关联公司；(Iii)在考虑到行政人员终止后的责任及义务后，按合理要求与董事会或其代表或大律师或本公司任何关联公司的代表或大律师会面及咨询。公司将报销执行人员因提供此类合作而发生的任何合理差旅和自付费用。

(a)

“原因”应指：(I)高管被控犯有重罪或轻罪刑事罪行，但轻罪交通犯罪除外；(Ii)高管参与任何涉及严重不当行为或不诚实行为的行为，对公司或其任何关联公司造成重大损害；(Iii)高管故意和持续违反或未能切实履行与公司或其关联公司达成的任何书面协议的任何实质性条款和契诺；(Iv)行政人员故意及持续违反或拒绝或实质上不履行本公司或其任何关联公司就执行行政人员的工作职责或责任、本公司或其任何关联公司的业务及事务的运作、或管理本公司或其任何关联公司的员工而设定的任何政策或合理业绩目标；或(V)行政人员实施或已违反任何可能影响或有关本公司或其任何关联公司业务的经营的法律或法规；然而，就上述第(Iii)和(Iv)项而言，对于构成原因的任何不当行为和/或违规行为，将向高管发出通知，并给予其合理的机会(不超过连续三十(30)天)来纠正不当行为和/或违规行为(除非该不当行为和/或违规行为被公司确定为不可补救，在这种情况下，应视为立即终止)，并且该治疗期仅适用于第一次此类不当行为和/或违规行为的相同或实质上相似的类型。随后的不当行为和/或违反相同或基本相似类型的行为应构成原因，而不考虑执行人员随后对其进行的补救。

(Ii)

行政人员的职责、责任或权力的实质性减少，但在本条款下不存在充分的理由(Ii)如果这种权力、职责和责任的减少是由于雇用更多的下属来承担行政人员的一些职责和责任，而这些权力、职责和责任的总体上并不是对执行副总裁总裁(政府解决方案)的权力、职责和责任的实质性减少；

就本协议而言，高管不得有正当理由终止合同，除非(I)高管善意地确定已发生“良好理由”情况；(Ii)高管在发生善意情况后六十(60)天内以书面形式通知公司；(Iii)高管真诚配合公司的努力，在通知后不少于三十(30)天(“治疗期”)内治愈该情况；(Iv)尽管作出了上述努力，但在公司确定的治疗期届满后，良好理由状态仍继续存在；和(V)高管在治疗期结束后六十(60)天内终止雇用。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

3.8

对指定的高管要求延期。如果管理人员被视为“指定雇员”(定义见第409a条)，并且根据第409a条的规定，本协议项下的任何金额在离职后需要延迟六(6)个月支付，则应按照第409a条的要求延迟支付此类金额，并应在六(6)个月期限结束后五(5)天内一次性支付累计延期支付的金额。如果行政人员在福利支付前的延迟期内死亡，因第409A条而延期的金额应在行政人员死亡之日起三十(30)天内支付给行政人员的遗产代理人。

权利的非排他性。本协议中的任何规定不得阻止或限制高管继续或未来参与公司提供的、高管有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划下的权利；但是，如果高管有权获得并收到本协议第3节规定的免税金，高管特此放弃根据任何适用于高管的任何遣散费计划或类似计划获得付款的权利。如果本协议与执行人员参与或参与的任何其他计划、计划或协议之间有任何不一致之处，应以本协议为准，除非该等其他计划、计划或协议特别提到本协议不具有控制性。

保密协议。高管同意，高管为公司提供的服务具有特殊、独特和非凡的性质，高管的职位使高管在公司的客户、客户、供应商、供应商、承包商、业务伙伴和员工中处于信任和信任的地位。高管还认识到，高管在公司的职位将使高管能够大量访问保密信息(定义如下)，未经授权使用或披露这些信息给公司的竞争对手将导致公司遭受重大和不可挽回的损害。因此，高管承认并同意，限制高管将机密信息用于公司适当履行雇佣职责以外的任何目的，并限制任何可能的机密挪用，符合公司的合法商业利益

(a)

高管不得在任何时候向任何个人或实体透露或披露公司的任何商业秘密或机密信息，或公司有义务保密的任何第三方的商业秘密或机密信息，包括但不限于与产品、项目、设计、开发或试验工作、计算机程序、软件、数据库、专有技术、流程、公式、客户、业务合作伙伴、供应商、商业计划、营销计划和战略、财务、员工薪酬或人员有关的商业秘密或机密信息，无论是在高管受雇于公司期间或终止后的任何时间。根据保密协议从第三方获得的信息和其他业务信息(“保密信息”)，除非在执行高管作为公司雇员的职责的正常过程中可能需要，否则高管应对委托给高管的所有保密信息保密，不得使用或试图使用任何此类保密信息以谋取个人利益或以任何方式可能对公司造成伤害或损失，或可能直接或间接地损害或导致公司损失。

(b)

上述限制不适用于：(I)披露时属于公共领域的信息，其原因不是执行人员的过错；(Ii)从公司以外的第三方收到的信息，该第三方在没有违反任何保密义务的情况下披露该信息；(Iii)由公司的授权代表发布或披露的信息；或(Iv)法律或任何法院、机构或诉讼程序的命令可能要求披露的信息；但行政人员一旦知悉任何此类要求披露的信息，应事先向公司发出书面通知，并将在合理范围内帮助公司获得适当的保护令。此外，上述规定不应限制高管的能力：(A)在适用法律明确保护的范围内讨论高管的雇佣条款、工资和工作条件；(B)向适当的政府执行机构报告可能违反联邦证券法的行为，并披露受联邦或州“告密者”法律明确保护的其他信息；或(C)回应任何政府或监管调查或程序的询问，或以其他方式配合任何调查或程序。

(c)

行政人员同意，在行政人员受雇于本公司期间，除为本公司的利益外，行政人员不得采用、使用或准许使用构成保密资料或发展(定义如下)的任何性质的任何记录、数据、笔记、报告、建议、清单、函件、电脑代码、规格、绘图、蓝图、草图、流程图、材料、设备、装置或任何其他文件或财产(包括任何前述项目的影印本或其他复制品)或其他任何性质的材料。行政人员还同意，行政人员在因任何原因终止雇用后，不得使用或允许使用任何此类记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、计算机代码、规范、图纸、蓝图、草图、流程图、材料、设备、装置或任何其他文件或财产(包括

(d)

行政人员同意，在行政人员因任何原因终止受雇于本公司时，行政人员不得在未经书面授权的情况下拿走或保留公司的任何文件、档案或其他财产，行政人员将立即向公司归还由行政人员拥有或保管的任何此类文件、文件或财产，包括以任何媒介或格式保存的任何副本。执行董事承认，高管已从公司收到并将从公司收到的所有文件、档案和财产(与高管终止受雇于本公司后可能有权获得的福利有关的文件除外)，仅供公司和代表公司履行职责的员工使用，且高管在以任何理由终止受雇于公司后，无权要求或有权继续使用、持有或保管该等文件、档案或财产。

(e)

根据2016年《捍卫商业秘密法》，行政部门承认，根据任何联邦或州商业秘密法律，行政部门不会因以下情况而承担刑事或民事责任：(I)在保密的情况下(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类提交是盖章的话。

(a)

如果在高管受雇于公司期间的任何一个或多个时间，高管单独或与其他人一起)进行、构思、发现或减少任何发明、修改、发现、设计、开发、改进、过程、软件程序、原创作品、文件、公式、数据、技术、专有技术、秘密或知识产权或其中的任何权益(无论是否可根据版权或类似法规注册或受类似保护)(此处称为“开发”)，且(I)与公司的业务或任何正在开发的产品或服务有关，由公司制造或销售或可用于相关用途的，(Ii)公司指派给高管的任务的结果，或(Iii)使用公司拥有、租赁或签约购买的房产或个人财产(无论是有形或无形的)的结果，该等开发及其收益应立即成为公司及其受让人的唯一和绝对财产，且高管应迅速向公司(或其指定的任何人)披露每个此类开发，并在此转让高管可能在开发中拥有或获得的任何权利以及利益和/或权利

(c)

如果公司在经过合理努力后，无法在与开发有关的任何信函、专利、版权或其他类似保护上获得高管的签字，无论是由于高管的身体或精神上的无行为能力或任何其他原因，高管特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的人员和代理人作为高管的代理人和事实代理人，仅为代表高管行事，而不是执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和颁发专利，版权和其他类似的保护，具有同等的法律效力和效力，如同由执行机构执行。

竞业禁止。在高管受雇于本公司期间以及在高管离职后十二(12)个月内(出于任何原因，无论是自愿的还是非自愿的)(“非竞赛期”)，高管未经董事会事先书面批准，不得单独或作为任何公司、实体或其他商业企业的代表或股东，或以任何其他身份，直接或间接从事开发、制造、营销、销售和以其他方式提供与交通控制解决方案有关的产品、硬件、软件、材料和支持服务。包括但不限于照片、超速和闯红灯自动执法技术、停车系统、停车执法、电子收费、通行费和交通违章执法管理、自动收税处理系统和软件、与上述任何业务相关的交易处理操作，以及本公司在高管任职的最后十二(12)个月内提供、进行、授权或提供的任何其他产品或服务

上述竞业禁止不应阻止任何公司或商业组织终止对高管的雇用或聘用，只要任何此类雇用或聘用的活动不涉及与业务有关的事项。行政人员应获准持有上市公司不超过任何类别证券的百分之五(5%)的证券，以及拥有任何实体的股票、合伙权益或其他证券，不得超过任何类别证券的百分之五(5%)，该等所有权不得被视为与本公司构成竞争。

(a)

直接或间接(I)就本公司当时出售、提供或正在开发的任何产品或服务招揽、引诱或引诱，或试图招揽、引诱或引诱任何其他人士、商号或公司成为其客户或客户，或(Ii)招揽、引诱或引诱，或试图招揽、引诱或引诱任何客户、客户、供应商、供应商、承包商或业务发展伙伴停止与本公司的业务往来，或以任何方式减少或损害其与本公司的业务关系，且行政人员不得接近或联系任何此等人士。为此目的的商号或公司，或授权或知情地批准任何其他人采取此类行动；或

(b)

直接或间接(I)招揽或招聘，或试图招揽或招聘本公司的任何雇员、顾问或承包商，以终止雇用或以其他方式停止向本公司提供服务，或(Ii)招揽或招聘，或试图招揽或招募任何雇员为本公司以外的第三方工作或向其提供服务；行政人员不得为此目的接触任何该等人士，或授权或明知而批准任何其他人士采取该等行动。

不是贬低。在执行人员任职期间以及在执行人员因任何原因终止雇用后的任何时间，执行人员同意不在知情的情况下作出关于公司的任何公开贬损声明或公开沟通，或以其他方式诋毁公司的业务或管理、损害公司的声誉或干扰公司或其任何过去或现在的员工、高管、高级管理人员、董事、股东、成员、经理、

负责人或代表。上述禁令包括但不限于：(I)在互联网上发表的非口头评论或声明，包括但不限于在博客、论坛、社交媒体平台、评论或评级网站或任何互联网网站或在线留言板(包括但不限于LinkedIn和Glassdoor)上发表的评论或声明；及(Ii)向任何人士或实体作出评论或陈述，包括但不限于向新闻界或传媒、本公司或与本公司有、曾经或将来可能有业务关系的任何实体、客户、客户、供应商、供应商、顾问或承包商作出评论或陈述，该等评论或陈述会以任何方式对本公司业务的进行(包括但不限于任何业务计划或前景)或本公司或上述人士(包括但不限于本公司前任及现任雇员)的声誉造成不利影响。本条款或本协议其他任何内容不得(A)影响双方按法律、规则、法规或法律程序的要求或任何法律或监管机构的要求提供真实信息的义务，(B)非法损害或干预《国家劳动关系法》第7条规定的高管权利，或(C)损害或以任何方式干扰公司在高管、董事会成员和/或其顾问之间进行与高管薪酬、留任和/或工作表现相关的公司内部沟通的能力。

(b)

高管承认并同意，本协议第7条和第8条规定的限制类型和期限是公平、合理的，不超过保护公司合法商业利益所需的范围，此类限制仅旨在保护公司的合法利益，包括公司的机密信息、商誉(客户、客户、员工和其他)和商业利益，不得以任何方式阻止高管谋生或给高管带来不必要的困难。高管承认并同意公司在全球多个司法管辖区进行竞争并提供其产品和服务，而且高管对机密信息的访问使得公司有理由且有必要限制高管在其竞争或正在制定竞争计划的任何地理市场中的离职后活动，并且在该地理市场中，高管对机密信息和其他专有信息的访问可能被用来损害公司，并且公司在法律上没有适当的补救措施。如果有管辖权的法院认定本协议中的任何限制在范围、时间(期限)或地理覆盖范围方面过于宽泛或无法强制执行，则执行机构同意，此类限制或限制应由具有管辖权的法院或公司在适用法律下尽可能修改和缩小，以维护和保护本协议中所述的公司的合法利益，而不否定或损害本协议中规定的任何其他限制或协议。

(c)

行政人员承认并同意，如果行政人员违反本协议所载的任何契诺、限制和协议，将给公司带来不可弥补的损失和伤害，金钱救济不会补偿该等违规行为，并且由于该等违规行为而产生的损害将难以完全确定。因此，执行机构同意，除了法律或衡平法上可用的任何和所有其他补救措施外，公司有权由亚利桑那州任何具有衡平法管辖权的州或联邦法院明确执行第5、6、7、8和9条所载的契诺、限制和协议(包括但不限于临时、初步和永久禁令和限制令)，而无需提交任何保证书或担保，并且执行机构同意接受该法院的司法管辖权，并特此放弃对其管辖权或地点的任何反对。

(d)

行政人员同意，如果本公司未能采取行动纠正行政人员违反本协议或本协议任何部分的行为，则公司的这种不作为不起作用或被解释为放弃行政人员对相同或任何其他条款、协议或契诺的任何后续或其他违反行为。

(f)

行政人员在第5、6、7、8和9条下的义务应根据其条款在行政人员的雇用终止后继续有效，即使行政人员的职位、头衔、职责、薪酬或其他雇用条款和条件发生任何变化也应继续有效。高管对公司的索赔的存在，无论是否基于本协议，不应解除高管在第5、6、7、8或9条下的义务或使其无法强制执行。

(a)

除先前以书面形式披露或向本公司提供外，执行董事并不是任何雇佣协议、限制性契诺、竞业禁止限制、竞业禁止限制及/或与任何其他人士、业务或实体订立的保密或保密协议，或任何要求执行董事将发明转让予另一方的协议或合约(每一协议或合约均为“限制协议”)的一方或受其约束，且执行董事已彻底审阅其可能与任何现任或前任雇主或任何其他相关方订立的任何及所有协议，以确保该陈述及保证正确无误。

(d)

高管未经该实体的授权代表明确书面同意，未直接或间接删除、下载或复制任何现任或前任雇主(或其子公司和/或关联公司)的任何机密或专有信息或记录，并且在高管开始受聘之日起以及受雇于公司期间的任何时间，不得使用或拥有任何现任或前任雇主(或其子公司和/或关联公司)的任何机密或专有信息或记录，无论是硬拷贝形式还是电子形式，包括但不限于文件、文件、磁盘或其他材料，执行人员不得在受雇于本公司时使用所有这些信息。

13.

通知。根据本协议要求或允许的、或与本协议有关的必要或方便的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已由专人递送或以挂号信或挂号信邮寄，如下所述(但更改地址的通知仅在收到时视为已发出)：

或本公司或行政人员(视乎情况而定)以通知方式指定的其他名称或地址，以及有权以本节规定的方式接收通知的其他人士。

(a)

本协议载列双方就本协议标的事项达成的全部谅解，并取代任何及所有先前有关本公司聘用行政人员的协议及谅解，除非经董事会批准并由正式授权人员及行政人员代表本公司签署的书面修订，否则不得更改或修改。

(c)

本协议的所有条款和条款对本协议双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但本协议项下行政人员的职责和责任属于个人性质，不得全部或部分由行政人员转让或授权。

15.

可分性。如果本协议的任何条款或其对任何人的应用或在任何情况下被有管辖权的法院裁定在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下可以生效的本协议的任何其他条款或应用，并且不得使该等条款或应用在任何其他司法管辖区无效或不可执行。如果任何规定在特定情况下被认定为无效、无效或不可执行，则该规定在所有其他情况下仍应完全有效。

16.

累积的补救措施；没有豁免。本协议授予一方的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每个此类补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的任何其他补救措施的补充，或现在或今后存在的法律或衡平法上的任何其他补救措施。任何一方在行使本协议项下或在法律上或衡平法上存在的任何权利、补救或权力时的拖延或遗漏，不得生效或解释为放弃该权利、补救或权力，且任何此类权利、补救或权力可由该方随时行使，并可由该方自行决定是否合宜或必要。

17.

扣留。本协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税金，根据任何法律、政府法规或法规，公司应从本协议项下的任何付款中扣缴公司需要预扣的所有联邦、州和地方税。行政主管应承担与根据本协议收到的任何付款有关的所有联邦、州和地方税的所有费用，并单独负责，但根据其性质属于公司义务的税项除外(例如，但不限于，联邦保险缴费法案(FICA)的雇主部分)。

19.

管辖法律；管辖权。本协议应受亚利桑那州法律管辖并根据亚利桑那州法律进行解释，但不得使(I)亚利桑那州或任何其他司法管辖区的任何法律冲突条款或法律选择条款(如果适用)会导致适用除亚利桑那州以外的任何其他司法管辖区的法律，或(Ii)解释不利于起草人的协议的解释规则或法律原则。每一方在此不可撤销地接受位于亚利桑那州的美国地区法院或位于该州的任何州法院的专属管辖权，以任何方式就本协议或高管受雇于公司或终止本协议所引起的任何索赔、争议或争议，双方特此放弃，并同意不在提出任何此类索赔的任何诉讼、诉讼或程序中主张作为抗辩，该当事人不受约束，或该诉讼不受该诉讼的约束。诉讼或诉讼程序可能无法在此类法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。任何上诉程序应在对本节所述法院具有上诉管辖权的适当法院进行。

20.

第409A条。本协议旨在在适用的范围内遵守或以其他方式免除第409a条及其相应规定的规定，并应如此解释。尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用的范围内，只有在第409a条允许的情况下，才能根据本协议支付符合第409a条规定的“非限定递延补偿”。根据第409a条的规定，在根据本协议终止受雇高管时，根据第409a条支付的所有“非限定递延补偿”只能在第409a条规定的“离职”时支付。根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，行政人员不得直接或间接就下列任何金额指定付款的日历年度

“非限定递延补偿”，符合第409a条的规定。根据本协议提供的、受第409a条约束的、属于“非限定递延补偿”的所有报销，应按照第409a条进行或提供，如适用，包括以下要求：(A)任何报销是针对雇佣期间(或本协议规定的其他时间段)发生的费用，(B)有资格报销的日历年的费用金额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用，(C)符合条件的费用的报销将在发生费用的下一纳税年度的最后一天或之前进行，以及(D)获得补偿的权利不受清算或换取另一福利的限制。本协议不得解释为修改了第409a条所指的任何“非限定递延补偿”的支付时间和支付形式，这些金额或付款是根据公司与高管之间在本协议日期之前生效的任何协议的条款以其他方式支付的。

21.

守则第280G条。即使本协议或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，如果公司或其任何关联公司根据本协议的条款或以其他方式向高管或高管的利益提供或将提供的任何付款或利益(“担保付款”)构成守则第280G条所指的降落伞付款(“降落伞付款”)，且除本第21条外，在支付承保付款之前，应比较(I)支付支付消费税后的净收益(定义见下文)和(Ii)支付支付消费税后支付给管理人员的净收益，(Ii)如果承保支付的款项被限制到避免缴纳消费税所需的程度，则应比较(I)承保支付的净收益(定义见下文)与(Ii)管理人员的净收益。只有在上述第(I)项所计算的款额少于上述第(Ii)项所计算的款额时，承保付款才会减少至所需的最低程度，以确保承保付款的任何部分均不须缴交消费税(该款额，即“减收款额”)。“净收益”是指涵盖的付款扣除所有联邦、州、地方、外国所得税、就业税和消费税后的现值。

(b)

本第21条规定的任何决定应由本公司选定并为执行人员合理接受的独立会计师事务所(“会计师”)真诚地以书面作出。公司和高管应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本第21条作出决定。为了进行本第21条所要求的计算和确定，会计师可以依据合理、善意的假设和关于准则第280G条和第4999条的应用的近似值。会计师的决定是最终的，对公司和高管具有约束力。本公司应负责会计师因本第21条所要求的计算而产生的所有费用和开支。

(i)

如果：(A)会计师根据国税局对公司或高管的不足之处的断言，确定会计师认为很有可能成功支付多付款项，或(B)根据法院或国税局程序的最终裁定确定多付了款项，而法院或国税局程序已最终和决定性地解决了多付款项，则行政人员须自行政人员收到多付款项之日起至还款之日，按适用的联邦利率(如守则第7872(F)(2)(A)条所界定)向本公司支付任何该等多付款项连同利息。

(Ii)

如果：(A)会计师基于控制先例或主要权威确定发生了少付，或(B)有司法管辖权的法院确定发生了少付，则本公司将立即向高管支付任何此类少付的款项或为高管的利益支付任何此类少付的款项，并按适用的联邦利率(如守则第7872(F)(2)(A)条所定义)计算利息，从本应支付给高管的金额之日起至付款日止。

兹证明，本协议的签字人自上述日期起已签署本协议，本协议具有法律约束力。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“”=“”1“”DOCPROPERTY“”SWDocID“West\292371779.2”



VM合并，Inc.

发信人：		/S/David·罗伯茨
姓名：		David·罗伯茨
标题：		首席执行官
日期：		2022年1月12日
/s/乔纳森·鲍德温
乔纳森·鲍德温

日期：2022年1月16日