2023年1月20日

拉尔夫·施密特

回复：雇佣条款

亲爱的拉尔夫：

Enovix Corporation(“本公司”)很高兴继续聘用您担任首席商务官一职，按本文所述条款向首席执行官汇报工作。此处规定的条款将全部取代贵公司于2021年6月4日修订和重新签署的现有雇佣协议中规定的雇用条款。

1.公司的雇用。

(A)立场。如上所述，您将从2023年2月1日起担任公司的首席商务官。

(B)职责。你将按照首席商务官职位的惯例和首席执行官的指示履行这些职责，你将向他汇报工作。您的主要办公地点将是公司在加利福尼亚州弗里蒙特的办公室。尽管有上述规定，本公司仍有权合理地要求您不时在主要办公地点以外的地方履行职责，并要求您进行合理的商务旅行。在遵守本协议条款的前提下，公司可根据公司的需要和利益，随时根据需要和适当的情况修改您的职务、职责和汇报关系。

(C)户外活动。在您受雇于公司期间，您可以从事公民和非营利性活动，只要这些活动不干扰您履行本协议项下的职责或与公司存在利益冲突。在您受雇于本公司期间，除代表本公司外，您不得直接或间接担任董事在世界任何地方从事(或计划从事)本公司任何业务的任何其他人士、公司、商号、合伙企业或其他实体的高级管理人员、雇员、合伙人、东主、投资者、合资企业、联营公司、代表或顾问；但是，如果任何企业的任何类别的证券在任何国家或地区的证券交易所上市，您可以购买或以其他方式获得此类证券的2%(2%)(但不参与该企业的活动)。

2.补偿和福利。

(A)基本工资。你将获得每年301,743.78美元的基本工资(“基本工资”)，扣除适用的工资扣减和扣缴。你的基本工资将在公司的正常工资周期内支付。作为一名免薪员工，您将被要求在公司的正常工作时间工作，并根据您的工作任务和职位需要额外的时间，您将无权获得加班补偿。

(B)雇员福利。作为一名正式的全职员工，您仍有资格参加公司为高管级别员工提供的标准员工福利，该福利不时生效，并受福利计划的条款和条件以及适用的公司政策的约束。在符合本协议条款的前提下，本公司可随时酌情更改您的薪酬和福利，并且您承认，本协议中的任何规定不得被解释为限制本公司在没有通知您的情况下随时修改、暂停或终止任何福利计划或政策的能力，并且明确保留这样做的权利。

(C)年度酌情红利。你还将有资格获得年度可自由支配奖金，目标是相当于你基本工资的50%。这笔奖金的数额将由本公司自行决定，部分依据您的表现和本公司在该历年的表现，以及本公司认为相关的任何其他标准。除第5(B)条和第5(C)条另有规定外，如果您在支付日之前因任何原因终止雇佣关系，奖金在支付之前不会被支付，并且不会支付按比例计算的金额。

(D)开支。公司将根据公司不时生效的费用报销政策和做法，向您报销您在履行本协议项下的职责或与履行本协议项下的职责有关的合理差旅、娱乐或其他费用。

3.保密信息。

(A)保密协议。作为您继续受雇的一项条件，您必须执行随附的《员工保密信息和发明转让协议》。

(B)相互冲突的义务。通过签署本协议，您表示您完全有权接受这一职位并履行该职位的职责，不与任何其他义务冲突，并且您没有卷入任何可能造成或似乎造成与您对公司的忠诚或职责有关的利益冲突的情况。您明确保证您不受雇佣协议或限制性契约的约束，不会妨碍您全面履行对公司的职责。除非您已获得前雇主的明确书面授权，否则您同意不会将前雇主的任何信息、材料或文件带给公司或在履行您在公司的责任时使用，除非您已获得前雇主的明确书面授权，允许您拥有和使用这些信息、材料或文件。您还同意在您受雇于公司期间履行对前雇主的所有义务。

4.随意雇佣关系。您与公司的雇佣关系是随意的。因此，您可随时以任何理由通知本公司即可终止您在本公司的雇佣关系；本公司可随时终止您的雇佣关系，不论是否有理由或事先通知。

5.遣散费。

(A)无充分理由辞职；因故终止；死亡或残疾。如果在任何时候，您在没有充分理由(如本文定义)的情况下辞职，或公司以正当理由(如本文定义)终止您的雇佣关系，或如果任何一方因您的死亡或残疾而终止您的雇佣关系，您将获得在雇佣的最后一天累积的基本工资，以及在雇佣的最后一天累积的任何未使用的假期(如果适用)。在这种情况下，您将无权从公司获得任何其他形式的补偿，包括本文所述的任何遣散费福利，但您对您的股权的既得部分的权利以及您根据公司的福利计划有权获得的任何其他权利除外。

(B)符合资格的终止。如果公司无故终止您的雇佣关系(如本公司定义)，或您因正当理由(如本公司定义)辞职(如本公司定义)(此类终止称为“符合资格的终止”)，且该终止或辞职发生在2023年6月1日或之后，且构成离职(如财务条例第1.409A-1(H)节所定义，而不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，则在您满足“离职前提条件”(定义如下)后，公司将根据您在符合资格的离职前的职位向您提供以下遣散费福利(“离职福利”)：

(I)现金分割费。公司将向你支付一笔现金遣散费，金额相当于你从服务离职之日起生效的基本工资的附录A所列月数(“离职率”)、减去标准工资扣除和扣缴税款(“现金离职率”)。现金分期付款将以继续支付基本工资的形式分期支付，于公司正常发薪日开始支付，从您离职后60天以上的公司第一个正常发薪日开始支付，应为60天期间的任何累积基本工资加上从第60天到正常发薪日为止的期间(如果适用)，此后的所有工资续发应在公司的正常发薪日支付。

(Ii)COBRA Severance。作为一项额外的离职福利，公司将根据公司的常规健康计划(如果允许)或通过支付您的眼镜蛇保费(“眼镜蛇离职”)，继续支付您在离职时有效的医疗保险费用，最长月数载于附录A(“眼镜蛇月”)。如果您从其他来源(例如，新雇主或配偶福利计划)获得医疗保险，公司代表您支付COBRA服务费的义务将终止，除非适用法律另有禁止。如果您从新的来源获得保险，您必须在两周内通知公司。本公司支付的这笔COBRA赔偿金不会扩大或延长您根据适用法律有权获得的COBRA保险的最长期限。尽管有上述规定，但如果公司自行决定不能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供上述眼镜蛇保险，公司应代之以每月向您支付应纳税的保险费，该金额相当于您在终止合同之日为继续您的集团健康保险所需支付的每月保险费(该金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保险费)，无论您是否选择COBRA继续承保，这些付款应在每个月的最后一天支付，并应在(I)您获得其他保险的日期或(Ii)您离开服务日期后COBRA月数的最后一整月的最后一天结束，两者中以较早者为准。

(3)按比例计算的奖金。公司还将根据您在离职日历年的工作日期，按比例支付您的年度目标奖金、较少的标准工资扣减和预扣税款。这笔额外的现金遣散费将在根据第2(C)条向员工支付年度奖金的同时一次性支付。

(四)加快归属。本公司将加速归属受股权奖励约束的当时未归属股份的数量，如果您在离职之日后继续受雇于附录A(“归属月”)所述的额外月数(“归属月”)，则该数量的股份将被视为在您离职之日起立即归属并可行使。

(C)与控制权变更有关的合资格终止。如果符合资格的终止发生在控制权变更完成之前的3个月内或终止后12个月内(如本文所定义)，只要此类符合资格的终止构成脱离服务，则在您满足服务前提条件(定义如下)的前提下，并基于您在符合资格终止之前的所有权，您将有权享受第5(B)条规定的分红福利，此外，公司应加速对任何剩余的当时未归属的股份的归属，受您的股权奖励的限制(即，在计入第5(B)(Iv)节规定的加速归属后仍未归属的任何股份，即附件A所列的当时未归属股份的剩余百分比(“双触发百分比”)应被视为立即归属并于您的服务分离之日起可行使(“双触发加速”)。为免生疑问，即使第5(B)条有任何相反规定，您享有第5(C)条规定的遣散费福利的权利与您在公司工作的时间长短无关。

(D)断绝前提条件。在您获得本协议第5(B)和5(C)节所述的免赔金或双重触发加速之前以及作为其条件，您应：(A)在本条款规定的时限内，但不迟于您脱离服务日期后60天，签署并以本公司可接受的形式向本公司提交一份有利于本公司的有效索赔解除书(“本申请”)，并根据本条款规定的条款(不得援引任何法定权利予以撤销)在本条款规定的任何适用期限内(该最新允许生效日期为“本申请的截止日期”)内，允许本申请的解除生效；(B)继续遵守本协议、保密协议、竞业禁止协议和竞业禁止协议的条款；以及(C)将您拥有、保管或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产归还给公司(统称为“服务前提条件”)。

(E)定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(I)因由。就本协议而言，“终止原因”将指您：(I)实施或定罪(包括认罪或不认罪)任何重罪或任何其他涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪；(Ii)您实施或企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实或失实陈述行为；(Iii)实质性违反您对公司的职责；(Iv)故意损坏公司的任何财产；(V)不当行为或其他违反公司政策的行为，对公司造成损害；(Vi)您实质性违反您与公司之间的任何书面和全面执行的合同或协议，包括但不限于，实质性违反您的保密协议，或任何公司政策，或您对公司负有的任何法定责任；或(Vii)您的行为，根据公司的善意和合理决定，证明您严重不适合任职。终止合同的决定应由公司自行决定。

(Ii)好的理由。就本协议而言，如果公司在未经您事先书面同意的情况下采取以下任何行动，您应有“充分的理由”辞去公司的工作：(I)大幅降低基本工资，双方同意至少减少基本工资的10%(除非是根据普遍适用于公司类似情况的员工的降薪计划)；(Ii)大幅减少你的职责(包括职责和/或权力)，但工作职位的改变(包括头衔的改变)本身不应被视为“实质性减少”，除非你的新职责较以前的职责大幅减少；或(Iii)将你的主要工作地点搬迁到一个使你的单程通勤距离比紧接搬迁前的当前主要工作地点增加50英里以上的地方。为了有充分理由辞职，您必须在导致您辞职的充分理由的事件首次发生后30天内向公司首席法务官提供书面通知，允许公司至少在收到书面通知后30天内解决该事件，如果该事件在该期限内没有合理解决，您必须在治疗期届满后30天内辞去您在公司担任的所有职位。

(Iii)更改管制。就本协议而言，“控制权变更”应指：(1)公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但在紧接该合并、合并或重组之前，公司股东继续持有存续实体(或如果存续实体是全资子公司，则为其母公司)的多数投票权的任何此类合并、合并或重组除外；(Ii)本公司作为一方的任何交易或一系列相关交易，而本公司逾50%的投票权被转让予该等交易或一系列交易；但前述不包括主要为真正的股权融资目的而由本公司收取现金或本公司的债务被注销或转换或上述各项的任何交易或一系列交易；或(Iii)本公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、独家特许或其他处置。

6.遵守第409A条。本协议中规定的免税和加速归属应最大限度地满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)中规定的1986年《国税法》第409a条(经修订的《国税法》)(第409a条，以及任何具有类似效力的州法律，第409a条)的适用豁免。就第409A条(包括但不限于财政部条例1.409A-2(B)(2)(Iii))而言，您根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为一笔单独的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司(或如果适用的话，公司的继任者实体)确定分红或加速归属构成第409a条下的“递延补偿”，并且您在离职之日是本公司或其任何继任者实体的“特定雇员”，如守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的那样(“指定雇员”)，则仅在避免第409a条规定的不利个人税务后果所必需的范围内，免责和加速归属的时间应推迟到以下较早的日期：(I)您离职后六(6)个月零一(1)天的日期，(Ii)您去世的日期，或(Iii)第409a条允许的较早日期，而不征收不利税收。在该适用代码期满后的第一个工作日第409A(A)(2)(B)(I)条, 本公司(或其后继实体，视情况而定)应一次性支付或全额支付根据本条款延期支付的所有付款或福利，而应支付的任何剩余款项应按本条款另有规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。如果免责条款409a的一项或多项豁免并未涵盖离任和加速归属利益，并且解除授权可能在您脱离服务的日历年度之后的日历年度生效，则解除授权将不会被视为在解除授权截止日期之前生效。免税和加速归属利益旨在有资格获得第409a条的豁免，或在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a条下的不利个人税收后果，此处的任何含糊之处应据此解释。尽管本协议有任何相反的规定，但只要符合第409a条的要求，就本协议中关于在终止雇佣时或之后支付金额或福利的任何规定而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是第409a条所指的“离职”。对于根据本协议(或以其他方式)向您提供的不受第409a条约束的报销或实物福利，应适用以下规则：(I)在您的任何一个纳税年度内，有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不影响有资格报销的费用或在任何其他纳税年度将提供的实物福利，(Ii)对于符合条件的费用的任何报销，, 报销应在发生费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前报销，(Iii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换其他福利的限制。

7.第280G条；降落伞付款。

(A)减少的数额。如阁下将会或可能从本公司或以其他方式收取的任何付款或利益(“280G付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议提供的任何该等280G付款(“付款”)应相等于减少的金额。减税金额“应为(X)不会导致任何部分付款(减税后)的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多并包括总金额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，在税后基础上产生您的收入，更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以为您带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果不止一个

减税方法将产生相同的经济效益，按比例减税项目(“按比例减税法”)。

(B)第409A条。尽管上文(A)款有任何相反的规定，但如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分按照第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征收税款：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上为您确定的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；及(C)作为第三优先事项，第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

(C)程序。除非阁下与本公司就另一间会计师事务所或律师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所应进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所是完成控制权变更交易的个人、实体或集团的会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所或律师事务所做出本第7条所要求的决定(“第280G条；降落伞付款”)。本公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定，以便在您获得280G付款的权利很可能发生之日(如果您或本公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或在您或本公司要求的其他时间内，向您和本公司提供其计算结果以及详细的证明文件。

(D)付款申报表。如果您收到的付款是根据第7(A)条第(X)款确定的减少额，而国税局此后确定部分付款需要缴纳消费税，则您同意立即向公司退还足够的款项(根据第7(A)条第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据第7(A)条第(Y)款确定的，您没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。

8.争议解决。

(A)仲裁协议。为确保迅速、经济地解决与您受雇于本公司有关的纠纷，您和本公司同意，因执行、违反、履行或解释本协议、您受雇于本公司或终止您的雇佣关系而引起或与之相关的法律或衡平法上的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，应根据《联邦仲裁法》第9编第1-16节，在法律允许的最大范围内，通过JAMS进行的最终、具有约束力的和保密的仲裁来解决。公司或其继任者(“JAMS”)，根据JAMS当时适用的规则和程序，在单一仲裁员面前处理雇佣纠纷(可根据要求获得，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).获得您承认，通过同意本仲裁程序，您和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类争议的权利。

(B)个别申索。根据本条提出的所有索赔、争议或诉讼，无论是由您还是公司提出，都必须以个人身份提出，不得以原告(或申索人)或团体成员的身份在任何所谓的集体或代表诉讼中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一人以上的诉讼请求

或实体，不得主持任何形式的代表人或集体诉讼。如果前述有关类索赔或诉讼的判决被发现违反了适用法律或以其他方式被发现不可执行，则任何被指控或代表类提出的索赔应在法院进行，而不是通过仲裁进行。本款不适用于法律上不能强制仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据2004年《加州私人总检察长法案》(经修订)、《加州公平就业和住房法案》(经修订)和《加州劳动法》(经修订)提出的索赔，只要适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁，且此类适用法律未被《联邦仲裁法》优先处理或以其他方式无效(统称为“除外索赔”)。如果您打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔之一，则被排除的索赔可以向法院公开提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。

(C)程序。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否应根据本协议接受仲裁的问题，应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并作出法律允许的救济裁决；以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明对每一项索赔的处理和就每一项索赔裁决的救济(如有)、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论。仲裁员有权裁决您或本公司有权在法庭上寻求的所有救济。如果争议在法庭裁决，本公司应支付超出您所需支付的行政管理费的所有JAMS仲裁费。

(D)强制令济助。本协议的任何内容均无意阻止您或公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁制令救济，以防止不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

9.杂项。本协议连同您的保密协议和此处引用的任何文件，构成您与公司的雇佣协议的完整和独家声明。它取代任何人向您作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。除在本协议中明确保留给公司或董事会酌情决定权的更改外，您的雇佣条款的更改需要经公司批准并由公司正式授权的高级管理人员(您除外)签署的书面修改。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则这一决定不应影响本协议的任何其他条款，相关条款应进行修改，以使其在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，不考虑法律原则的冲突。本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议或本协议项下权利的任何放弃应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反本协议或本协议项下的权利。本协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名)交付和签署, 统一电子交易法或其他适用法律)或其他传输方式，并应被视为已及时和有效地交付和签立，并在任何目的下都是有效的。

如果您希望根据上述条款继续受雇于本公司，请在本协议上签字并注明日期，并将其退还给我。如果您对这些条款有任何疑问，我很乐意与您讨论。

真诚地

/s/Raj Talluri

拉杰·塔鲁里

Enovix首席执行官

审阅、理解和接受：

拉尔夫·施密特2023年1月23日

Ralph Schmitt Date

附录A