2023年1月13日
哈罗尔德铁锈
通过DocuSign
亲爱的哈罗德：
这封信阐述了Enovix公司(“公司”)为帮助您的就业过渡而向您提供的离职协议(“协议”)的实质内容。
1)分离。您的雇佣终止日期为2023年2月1日(“离职日期”)。您也特此辞去(I)公司董事会(“董事会”)，包括董事会任何委员会或小组委员会成员的职务，以及(Ii)您在公司子公司担任的所有高级管理人员和董事职位，两者均于2023年1月18日辞去。在2023年1月18日至2月1日(“过渡期”)期间，您将继续受雇于公司，并按照指示进行职责过渡。在过渡期内，您将继续有资格享受公司的所有福利，并根据公司计划继续作为在职员工支付工资。
2)应计工资和带薪休假。在离职之日，公司将向您支付所有应计工资以及在离职日之前赚取的所有应计和未使用的假期/PTO，但须遵守标准的工资扣除和扣缴。根据法律，你有权获得这笔款项。根据公司奖金计划的条款，您仍有资格获得2022年的绩效奖金，该奖金将与向高管团队其他成员支付奖金时同时支付，在任何情况下都不得晚于2023年3月1日。
3)离职金。如果您及时签署本协议，允许本协议中规定的释放生效，并遵守您对公司的所有法律和合同义务，则公司将为您提供以下好处：
(A)遣散费。公司将向你支付相当于你离职之日起生效的基本工资十二(12)个月的遣散费，但须遵守标准的工资扣除和扣缴。遣散费将以工资续发的形式支付，在公司连续的定期工资表上以等额分期付款的形式支付，从公司第一个定期工资日开始，也就是生效日期(如本文定义)后至少一(1)周。
(B)健康保险。在联邦眼镜蛇法律或州保险法(如果适用)和本公司现行团体健康保险政策规定的范围内，您将有资格在分居日期后继续享受团体健康保险福利，费用自费。以后，如果您愿意，您可以通过本公司的健康保险提供商转换为个人保单。您将收到一份单独的通知，说明您在COBRA下的权利和义务，以及一份选择COBRA保险的表格。如果您及时选择了COBRA下的继续承保，则公司应向您报销COBRA保费，以继续您的健康保险(包括符合条件的受抚养人的承保，如果适用)，直至(“COBRA保费期间”)，自分居日期开始，并在以下日期结束：(I)2026年1月18日；(Ii)您通过新雇主有资格享受团体健康保险之日；或(Iii)您因任何原因不再有资格参加COBRA承保之日。您必须及时缴纳保费，然后向公司提供文件，以获得
3(B)项下的眼镜蛇保费的报销应在提交文件后21天内报销。如果您有资格享受另一雇主团体健康计划的保险，或在眼镜蛇保费期间不再有资格享受眼镜蛇保险，您必须立即书面通知本公司。尽管如上所述，如果公司在眼镜蛇保费期间之前或期间的任何时候自行决定，在不违反适用法律(包括但不限于国内收入法第105(H)条或公共卫生服务法第2716条)的情况下无法偿还眼镜蛇保费，公司应在每个日历月的第一天支付相当于您该月适用的眼镜蛇保费(包括任何受抚养人的保费)的全额应税现金，但须遵守适用的扣缴税款(该金额为“特别现金支付”)，用于眼镜蛇保费期间的剩余部分。您可以(但没有义务)使用此类特别现金支付眼镜蛇保费。
(C)按比例分配2023年奖金。公司将向您支付相当于40,879美元的额外现金遣散费，这相当于您2023年的目标季度和年度奖金，按比例计算为您在该年受雇于公司的天数(按比例计算的2023年奖金)。按比例分配的2023年奖金应一次性支付给您，但须遵守标准的工资扣除和扣缴，并根据第3(A)条支付第一笔遣散费。
(D)加速归属。自生效日期起生效，本公司将加快您所有股权奖励的归属，以便您将被视为于分离日期归属于所有该等股份。
(E)延长离职后演练期限。自生效日期起，本公司将根据授予该等购股权的适用计划的条款(包括与本公司控制权变更有关的条款)，延长阁下可透过购股权的适用条款(“购股权行使延期”)行使所有既有、未行使及未行使购股权的期限，但须较早届满。如果您的任何期权目前打算并确实符合1986年修订的《美国国税法》(ISO)第422节规定的激励性股票期权的资格，您理解您必须肯定地接受如下所述的期权行使延期。如果您接受关于您的ISO的期权行权延期，并且期权行权延期生效，则该等期权将不再符合ISO的资格，而出于税务目的，将被视为非合格股票期权(“NSO”)。因此，您理解您必须在行使期权时履行所有适用的预扣税金义务。您应就是否接受或拒绝任何ISO的期权行使延期的决定咨询您的税务顾问。如果您的期权是NSO，期权行使延期将自动适用于截至分离日期未偿还、既得和可行使的NSO，前提是您及时签署本协议，使其生效，并履行您在本协议下的义务。
如果本协议被撤销或未按照其条款生效，则对期权行使延期的任何接受都将被忽略，并且没有任何效力或效果。您确认，如果您在本协议日期后29天或之前未能通过勾选以下选项来接受期权行使延期，则期权行使延期将不适用于您的任何ISO，并且此类ISO将继续受其现有条款的约束。
在遵守本协议的条款和条件的前提下，您特此选择接受或拒绝下列关于您的ISO的选择权行使延期：
(四)其他报酬或者待遇。您确认，除本协议明确规定外，在分离日期之前或之后，您未从公司获得任何额外补偿(包括基本工资、奖金、激励性补偿或股权)、遣散费或福利，但根据书面ERISA合格福利计划(例如，401(K)帐户)或任何既得股票期权的明示条款，您可能拥有的任何既得权利除外。此外，您和公司同意，本协议中概述的遣散费福利将全部取代您于2021年5月27日修订和重新签署的雇佣协议中概述的遣散费福利，在收到本协议提供的福利后，您将无权也不会从公司获得任何进一步的遣散费福利。
5)费用报销。您同意，在分居日期后三十(30)天内，您将提交最终的有文件记录的费用报销报表，反映您在分居日期之前发生的所有业务费用(如果有)，并要求报销。公司将根据其正常的商业惯例向您报销这些费用。
6)发布索赔。
(A)释放索赔。作为根据本协议向您提供的您本来无权获得的对价的交换，您特此全面和完全免除本公司及其关联、相关、母公司和附属实体及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、保险公司、关联公司和受让人因您签署本协议之前(包括签署本协议之日)之前任何时间发生的或以任何方式与之相关的任何和所有索赔、责任、要求、诉讼原因和义务。
(B)释放的范围。本新闻稿包括但不限于：(I)因您受雇于公司或终止雇佣关系而引起的或以任何方式与此有关的所有索赔；(Ii)与您在公司的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润权益；(Iii)所有关于违反合同、不当终止合同和违反隐含的诚信和公平交易契约的索赔；(Iv)所有侵权索赔，包括对欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔；以及(V)所有联邦、州和地方法定索赔，包括关于歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案、1990年联邦美国残疾人法案、加州劳动法、加州家庭权利法案、就业年龄歧视法案(“ADEA”)和加州公平就业和住房法案提出的其他索赔。您确认已根据加州政府法典第12964.5(B)(4)节的要求通知您有权就本协议咨询律师，并给予您不少于五个工作日的合理时间进行咨询。您进一步承认并
同意，如果您在公司规定的合理期限结束前签署本协议，您接受缩短时间的决定是知情和自愿的，不是公司通过欺诈、失实陈述或威胁在合理期限到期前撤回或更改要约，或向在合理期限到期前签署此类协议的员工提供不同的条款而导致的。
(C)ADEA释放。您承认您在知情的情况下自愿放弃和解除您在ADEA下拥有的任何权利，并且您在本协议中给予的放弃和免除的对价是对您已经有权获得的任何有价值的东西的补充。您还承认，根据ADEA的要求，您已被告知：(I)您的放弃和免除不适用于您签署本协议之日之后产生的任何权利或索赔；(Ii)您应在签署本协议之前咨询律师(尽管您可以选择自愿不这样做)；(Iii)您有二十一(21)天的时间考虑本协议(尽管您可以选择提前自愿签署)；(Iv)您在签署本协议之日后有七(7)天的时间撤销本协议(在向公司发送的书面撤销书中)；和(V)本协议直到撤销期限届满之日起生效，即您签署本协议后的第八天，前提是您不撤销本协议(“生效日期”)。
(D)第1542条豁免。在给予豁免(其中包括您目前可能不知道的索赔)时，您承认您已阅读并理解《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”您特此明确放弃该条款和任何其他司法管辖区法律下与您解除本合同中的索赔有关的所有权利和利益，包括但不限于您解除未知索赔。
(E)例外情况。尽管有上述规定，但您并未就此免除本公司的以下责任：(I)根据本公司的章程细则、与本公司签订的任何有效的全面签署的赔偿协议、适用的法律或适用的董事和高级管理人员责任保险而对您进行赔偿的任何义务；(Ii)法律不能放弃的任何索赔；或(Iii)任何违反本协议的索赔。
7)受保护的权利。您明白，本协议中的任何条款都不会限制您向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、加利福尼亚州公平就业和住房部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。您进一步了解本协议并不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。虽然本协议不限制您因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您放弃了基于您已发布的任何索赔和您在签署本协议时放弃的任何权利而可能拥有的任何和所有个人救济权利。本协议中的任何内容均不阻止
禁止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为。
(八)退还公司财产。您同意在分离日期之前，将您拥有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、计划、预测、报告、研究、分析、提案、协议、草稿、财务和运营信息、研发信息、销售和营销信息、客户名单、潜在客户信息、管道报告、销售报告、人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录的信息、有形财产和设备(包括但不限于计算和电子设备、移动电话、服务器)、信用卡、入境卡、身份证和钥匙；以及包含或包含本公司任何专有或机密信息的任何类型的任何材料(及其全部或部分复制品或实施)。您同意，您将在分居之日营业结束前或之后尽快努力寻找任何此类文件、财产和信息。如果您使用任何个人所有的计算机或其他电子设备、服务器或电子邮件系统来接收、存储、审查、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，在分离日期后五(5)天内，您应向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类公司机密或专有信息；并且您同意根据要求向公司提供访问您的系统的权限，以核实必要的复制和/或删除已完成。您及时遵守本段的规定是您获得本协议所规定的遣散费的一个条件。
9)保密信息义务。您确认并重申您根据您的《员工保密信息和发明转让协议》承担的持续义务，该协议的副本作为附件A附于本协议，并通过引用并入本协议。
10)非贬低。除上文第7段“受保护的权利”所列的例外情况外，您同意不得以任何可能损害公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司及其高管、董事、员工、股东、母公司、子公司、附属公司和代理人；前提是，如果法律程序要求或与政府调查有关，您可以准确和全面地回应任何信息请求。此外，本条款或本协议中的任何内容都不打算以任何方式禁止或限制您披露受联邦或州法律或法规或其他适用法律或法规的举报人条款保护的信息，或本协议中“受保护权利”一节所述的信息。公司将指示管理团队不要以任何可能损害您、您的业务、商业声誉或个人声誉的方式诋毁您；前提是公司可以在法律程序要求或与政府调查相关的情况下准确和全面地回应任何信息请求。
11)不得采取自愿的不良行为。阁下同意，阁下不会自愿协助任何人对本公司、其母公司或附属实体、联属公司、高级管理人员、董事、雇员或代理人提起或进行任何拟议或待决的诉讼、仲裁、行政索赔或其他正式程序，但因应法律强制或本协议“受保护权利”一节所允许者除外。
12)合作。您同意就您受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为所引起的第三方或针对第三方的任何索赔或要求，或因事件、行为或不作为而引起的其他事项，在实际或预期的辩护、起诉或调查方面与公司充分合作。此类合作包括但不限于，在合理通知的情况下，公司无需传票即可向公司提供完整、真实和准确的证人面谈、证词和庭审证词信息。公司将补偿您因任何此类合作而产生的合理自付费用(不包括放弃的工资)，并将尽合理努力满足您的日程安排需要。
13)禁止入场。您和公司理解并同意，作为本协议代价的承诺和付款不应被解释为承认公司对您或您对公司或对任何其他人的任何责任或义务，并且您和公司均不承认任何此类承认。
14)申述。您在此声明，除本协议中规定的情况外，您已：已获得所有欠款和所有工作时间的补偿；已获得根据《家庭和医疗休假法》、《加州家庭权利法》或其他规定您有资格获得的所有休假和休假福利和保护；并且您没有遭受任何工伤，您尚未提出工人赔偿索赔。
15)争议解决。您和公司同意，因本协议或本协议的解释、执行、违约、履行或执行、您的雇佣或此类雇佣的终止(包括但不限于任何法定索赔)而引起或与之相关的任何或所有任何性质的争议、索赔或争议，应根据《联邦仲裁法》第9编第1-16节，并在法律允许的最大范围内，在旧金山通过最终的、具有约束力的和保密的仲裁解决。加州(或另一个双方均可接受的地点)根据当时适用的JAMS劳资纠纷仲裁规则和程序(可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).上查阅)，由JAMS，Inc.或其继任者在单一中立仲裁员面前进行仲裁任何此类诉讼均适用加州法律，并适用《加州民事诉讼法典》。同意此仲裁程序，即表示您和公司均放弃通过陪审团或法官审判解决任何索赔的权利。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表，费用自负。本款不适用于法律上不能接受强制性仲裁的任何诉讼或索赔，只要适用法律不允许此类索赔提交强制性仲裁，且适用法律未被《联邦仲裁法》优先处理或以其他方式无效(统称为排除索赔)。如果您打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔之一，则被排除的索赔可以向法院公开提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。仲裁员有权确定一项请求是否需要仲裁。, 以及与争议有关并影响最终处理的其他程序问题。此外，仲裁员应：(A)有权强制要求充分的证据开示以解决争议，并有权在法庭程序中裁决根据适用法律可获得的救济；以及(B)发布由仲裁员签署的书面声明，说明如何处理每一项申诉和就每项申诉裁决的救济(如有的话)、裁决的理由以及仲裁员作出裁决所依据的基本调查结果和结论。本公司应支付所有拥堵仲裁费。本协议中的任何内容均不得
阻止您或公司在任何仲裁结束前在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。
16)其他。本协议，包括附件A，构成您和公司之间关于其标的的整个协议的完整、最终和排他性的体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，除了本文明确包含的承诺或陈述之外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不会影响本协议的任何其他条款，法院将对相关条款进行修改，以使其在法律允许的最大程度上可执行，与各方的意图一致。本协议将被视为已签订，并将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议的任何放弃均应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反。本协议可以副本形式签署，电子或传真签名即可作为原始签名。
如果您接受本协议，请在下面签字，并将原件退还给我。您有二十一(21)个日历日的时间来决定是否接受本协议，如果您不在该期限内签署并退还，本公司的报价将自动失效。
我们祝愿你在未来的工作中取得最好的成绩。
真诚地
作者：瑟曼·J·罗杰斯
瑟曼J。“T.J.”罗杰斯
董事会执行主席
本人已阅读、理解并完全同意上述协议：
/s/哈罗德·拉斯特
哈罗尔德铁锈
January 13, 2023
日期
附件A
员工保密信息和发明分配协议
