ENOVIX公司

长期激励计划

1.目的。作为其员工薪酬计划的一部分，Enovix Corporation(“本公司”)设计了这一长期激励计划(“LTI计划”)。LTI计划为参与者提供根据Enovix Corporation 2021股权激励计划(“2021 EIP”)授予的限制性股票单位形式的激励奖励。LTI计划旨在取代年度更新股权奖励。

2.定义。未在LTI计划中明确定义但在2021年EIP中定义的定义的术语应具有与2021年EIP中相同的定义。

一个。“实际奖励”是指，对于每个参与者，在奖励确定日期根据公司CSF值和收入分数确定的PRSU，如第5节中进一步描述的。为清楚起见，实际奖励可以反映介于0和最大奖励(包括最大奖励)之间的PRSU数量。

B.“奖励”是指授予每个参与者的TRSU和PRSU。

c.“联属公司”是指公司的任何母公司或子公司。

d.“奖励决定日期”是指绩效期间结束后的一个或多个日期，委员会或指定管理人(视情况而定)根据第5节的规定，确定与该已完成的绩效期间相关的企业社会保障分数和收入分数，以及参与者就该已完成的绩效期间所获得的实际奖励。委员会应尽合理努力确保企业奖励的决定日期在第一季度末或之前，即之前适用的绩效期间。

E.“董事会”是指公司的董事会。

F.“税法”系指经修订的1986年国内税法。

g.“委员会”是指管理局的薪酬委员会，即管理局的一个小组委员会。为免生疑问，董事会全体成员可采取任何行动代替委员会。

H.“普通股”是指公司的普通股。

我..。“企业关键成功因素得分”是指在业绩期间，基于企业关键成功因素的实际完成情况的百分比，范围从0%到200%。表A-1列出了初始业绩期间(即2022财政年度)和未来业绩期间(除非委员会另有决定)的公司合伙企业财务会计评分方法。

J。“公司业绩目标确定日期”是指委员会就适用的业绩期间确定和批准(1)公司关键成功因素和目标收入，以及(2)关于业绩期间的目标奖的一个或多个日期。委员会应合理使用

努力确保公司业绩目标确定日期在任何适用的业绩期间的第一季度末或之前。

K.“公司关键成功因素”或“CCSFs”是指由委员会自行决定确定和批准的公司目标。该等目标可能涉及本公司、其一个或多个联属公司或其一个或多个部门或单位，或前述各项的任何组合，并可按绝对基准适用及/或与一个或多个同业集团公司或指数或其任何组合相关，一切均由委员会决定。

我。“指定管理人”系指委员会根据第3(C)条指定的一名或多名个人，负责管理非官员参与者的长期安全倡议计划。最初，指定的管理人应为公司首席执行官哈罗尔德·拉斯特。

米。“最高奖”是指在绩效期间，根据长期绩效指标计划，参与者可获得的关于PRSU的最高奖励(在最初的绩效期间，以及对于随后的绩效期间，除非委员会另有决定，否则最高可达目标奖PRSU部分的200%)。

不同的，不同的。“高级职员参与者”是指符合修订后的1934年证券交易法第16节的公司高级职员，并且符合第4节规定有资格参与长期投资信托计划的参与者。

没有啊。“参与者”是指根据第4节有资格参加“董事”计划的公司或关联公司的员工。最初，具有“董事”高级职称或以上职称的员工应有资格成为参与者，但须受委员会酌情决定。

P。除非委员会另有决定，“履约期”是指适用的财政年度，第一个履约期为2022财政年度(即2022年1月3日至2023年1月1日)。

问：“PRSU”是指基于业绩的限制性股票单位，由委员会根据业绩指标的任何组合确定，其中包括但不限于公司关键成功因素、公司证金公司得分、收入和该业绩期间的收入得分。根据公司CSF值赚取的PRSU称为“CCSF PRSU”，根据收入分数赚取的PRSU称为“Revenue PRSU”。

河“限制性股票单位”是指根据2021年企业知识产权协议的条款和条件，获得作为限制性股票单位奖励授予的一股普通股的权利(定义见2021年企业投资协议，但包括PRSU和TRSU)。

S.“收入”是指公司根据公认会计原则在其10-K表格中报告的与业绩期间有关的年度收入。

T.“收入分数”是指，就业绩期间而言，以实现目标收入为基础的百分比，从0%到200%不等。表A-1规定了初始执行期间和(除非委员会另有决定)今后执行期间的收入计分方法。

U。“目标收入”是指在一个特定的业绩期间内要达到的预期收入

V。“目标奖”是指委员会或指定管理人(视情况而定)在公司业绩目标确定之日，根据公司关键成功因素和目标收入100%的实现情况，对参与者确定或批准的美元奖励。

W.“TRSU”是指以时间为基础的限制性股票单位。

3.计划管理。

A.委员会有权(I)确定任何TRSU和任何PRSU的任何基于服务的组件的授予时间表，(Ii)根据本LTI计划建立绩效指标，包括但不限于公司关键成功因素和目标收入，(Iii)确定相关业绩期间的公司CSF分数和收入分数，(Iii)确定任何最高奖励的上下限，(4)确定PRSU和TRSU之间的任何目标奖励的权重，以及(V)确定应为CCSF PRSU的PRSU数量和应为收入PRSU的数量。

B.委员会应负责LTI计划的一般管理和解释，并负责执行其规定。委员会可视需要或合乎需要，将LTI计划的部分或全部管理授权给公司的高级管理人员或其他员工，以适当管理LTI计划。委员会应拥有履行LTI计划规定的职责所需的权力，包括但不限于以下内容：

一、决定长期股权投资计划下授予奖励的资格和金额、形式、方式和时间，但根据2021年创业投资计划授予的限制性股票单位应按照2021年创业投资计划的条款批准和管理；

二、解释和解释LTI计划的条款；

三、为长期创新计划、参与长期创新计划及根据长期创新计划批出有限制的股份单位，订明表格及程序；及

四、通过规则，并采取其认为必要或适宜的行动，以妥善管理LTI计划。

C.尽管有上述规定，但在符合第3(A)条的情况下，指定的管理人同时被授权对LTI计划进行一般管理和解释，并对每个不是官员参与人的参与者执行其规定，指定的管理人应同时拥有取得所有

第3(B)节规定的与LTI计划管理有关的行动，涉及的参与者不是官员参与者。委员会可随时废除授予指定管理人的权力和授权。委员会保留对所有参与者同时管理LTI计划的权力，并与董事会作为一个整体保留对官员参与者管理LTI计划的唯一权力。

D.委员会的任何规则或决定，或关于非官员参与者、指定的行政长官的任何规则或决定，如不违反LTI计划的规定，应是终局性的，对所有人都具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。

4.资格。在绩效期间定期受雇(全职或兼职)并由委员会或指定管理人(视情况而定)不时指定参加LTI计划的公司或关联公司员工，应有资格获得LTI计划下的奖励。委员会或酌情由指定署长酌情决定是否参加长期绩效评估计划，参加一个考绩期间并不保证有资格参加今后的考绩期间。员工必须有资格获得2021年企业投资促进计划下的奖励，才有资格参加LTI计划。

如果员工在绩效期间开始后开始受雇于本公司或附属公司，委员会或指定的管理人(视情况而定)应有权酌情决定该员工是否有资格以及基于何种依据参加LTI计划(例如，根据绩效期间的服务月数按比例分配奖励)。

如果参加者在部分考绩期间休假或在考绩期间不提供服务，委员会或指定署长可酌情酌情按比例分配该考绩期间的奖金。

如果参与者的连续服务在奖励决定日期之前终止，根据本LTI计划授予参与者的与该奖励决定日期适用的绩效期间有关的PRSU将被没收。

5.LTI计划如何运作。

A.LTI计划组成部分。LTI计划的组成部分是：(I)公司关键成功因素；(Ii)公司CSF值；(Iii)目标收入；(Iv)收入分数；(V)目标奖；(Vi)实际奖；以及(Vii)TRSU和PRSU。

B.企业关键成功因素。在公司业绩目标确定之日，委员会应自行决定确定和批准业绩期间的公司关键成功因素。表A-1列出了最初业绩期间(即2022财年)的公司关键成功因素。

C.企业脑脊液评分。在奖项确定之日，委员会应自行决定是否取得了公司关键成功因素和公司CSF分。

D.目标收入。在公司业绩目标确定之日，委员会应全权酌情确定和批准业绩期间的目标收入。最初执行期间(即2022财政年度)的目标收入载于附件A-1。

E.收入得分。在奖项确定之日，委员会应自行决定收入分数。

F.目标奖。在公司绩效目标确定日期(或委员会或指定管理人可能决定的其他适用日期)，委员会或指定管理人(视情况而定)应确定每个参与者的目标奖励。

目标奖应由委员会就业绩期间确定的TRSU和PRSU的组合组成。关于初始业绩期间和随后的业绩期间(除非委员会另有决定)，60%的目标奖应为PRSU，40%的目标奖应为TRSU。

目标奖励确定后，于委员会或指定人员决定的日期，根据所有适用的公司政策或程序，应向每名参与者授予数量的受限股票单位，其数目等于(1)目标奖励除以(2)该等受限股票单位的有效授出日期(“授出日期”)的公平市价(定义见2021年EIP)，并四舍五入至最接近的整体股份。为免生疑问，接受奖励的TRSU的数量不得与目标奖励的适用授予日期所确定的数量相同。

G.实际获奖。在奖项确定之日，所有参与者的实际奖项应由委员会或指定的行政长官酌情就目标奖项中由PRSU组成的部分(最高奖项)确定如下：

(I)CCSF PRSU乘以公司CSF得分加上(Ii)收入PRSU乘以收入得分。

H.TRSU和PRSU。委员会应在不迟于公司业绩目标确定日期之前确定以TRSU计价的目标奖的百分比以及以PRSU计价的百分比。此外，在公司业绩目标确定日，委员会应确定哪些PRSU应为CCSF PRSU，哪些PRSU应为收入PRSU(或不时确定的其他PRSU)。关于初始履约期间和随后的履约期间(除非委员会另有决定)，50%的此类PRSU应为CCSF PRSU，其余50%应为收入PRSU。

I.归属。除非委员会在授予日或之前另有决定，限制性股票单位的归属如下(每个归属日期，一个“归属日期”)：

(I)TRSU应在授权日之后的四年内归属连续服务(定义见《2021年企业投资头寸》)，其中25%归属于自授权日起计算的一年连续服务，其余部分归属于连续服务36个月中的每一个月完成后基本相等的每月分期付款。

(Ii)对于PRSU，50%的实际奖金将在奖项确定日授予，其余50%的实际奖金将在奖项确定日一周年时授予，但参与者必须连续服务至该日期。

(Iii)一般来说，参与者必须在归属日期前受雇于本公司或联属公司，才能归属于任何PRSU或TRSU。尽管有上述规定，(X)未归属的TRSU及(Y)实际奖励，如适用的遣散费计划或个人雇佣、保留或本公司与该参与者之间的其他书面协议有此规定，则与符合资格的终止雇佣有关的服务成分(如有)的实际奖励应接受加速归属。然而，尽管2021年EIP中有任何相反的规定，为清楚起见，尚未成为实际奖励的PRSU不得根据与公司的任何书面协议加速授予。

6.杂项。

A.收到付款的权利。LTI计划下的每项奖励应仅包括获得在有限股单位结算时发行的普通股的权利。LTI计划中的任何内容不得被解释为创建信托或建立或证明任何参与者对任何将被授予或归属于任何TRSU或PRSU的权利的要求，但作为无担保普通债权人对他或她可能有权获得的任何付款的权利除外。

B.限售股单位到期。任何没有成为实际奖项的目标奖将被没收，并将在奖项确定日终止。

C.代扣代缴税款。为履行适用的联邦和州法律规定的所得税和就业税预扣义务，本公司可自行决定通过以下方式履行其全部或部分预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)允许或要求参与者达成“当日销售”承诺(如果适用)；(I)与经纪交易商订立协议，据此参与者不可撤销地选择出售将于结算受限制股份单位时交付的部分普通股股份，以履行本公司的扣留责任，而经纪交易商不可撤回地承诺直接将履行本公司扣留责任所需的款项转交本公司，或(Iii)扣留原本可于受限制股份单位结算时向参与者发行的普通股股份。在确定扣缴金额时，公司可以考虑法定扣缴金额或其他

适用于参与者的扣缴费率，包括参与者适用司法管辖区的最高适用费率。公司可以要求参与者以现金支付的方式履行任何剩余的预扣税款义务。鼓励每个参与者就LTI计划提供的福利与参与者的个人法律或税务顾问联系。本公司及其任何雇员、董事、高级职员或代理人均无权就长期税务优惠计划所提供的利益向参与者提供任何税务建议。

7.土地利用、运输及运输计划的修订及终止。委员会可随时修订、修改、暂停或终止LTI计划的全部或部分，包括采纳其认为必要或适宜的修订，以纠正任何缺陷或提供遗漏的数据，或协调LTI计划或根据本守则授予的任何裁决中的任何不一致之处；然而，如任何限制性股票单位的变更不符合守则第409A节的规定，则不得作出任何会改变该等变更的修订、更改、暂停或终止。除LTI计划另有规定外，在归属根据LTI计划授予的限制性股票单位之前，任何参与者不得产生LTI计划下的任何既得权益或权利。

8.不能保证就业。LTI计划旨在为参与者提供财务激励，而不是向参与者授予任何继续受雇或服务的权利，参与者的受雇或服务将保持随意，并可由公司或参与者随时终止，无论是否有原因或通知。

9.恢复。根据本LTI计划支付的任何金额(或授予的受限股票单位)将根据本公司可能不时生效的补偿退还政策(“追回政策”)予以退还，包括旨在遵守本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准的任何修订，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的修订。根据该等追回政策追讨补偿，不会导致根据本公司的任何计划或与本公司的任何协议，因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而引致辞职的权利。