envx-2023010100018283182022财年错误P1YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentP4YP4YP4YP4Y00018283182022-01-032023-01-0100018283182022-07-01ISO 4217：美元00018283182023-02-24Xbrli：共享00018283182023-01-0100018283182022-01-02ISO 4217：美元Xbrli：共享00018283182021-01-012022-01-0200018283182020-01-012020-12-310001828318SRT：场景先前报告的成员2019-12-310001828318SRT：场景先前报告的成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001828318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：场景先前报告的成员2019-12-310001828318美国-公认会计准则：保留预付款成员SRT：场景先前报告的成员2019-12-310001828318SRT：重新调整成员2019-12-310001828318SRT：重新调整成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001828318SRT：重新调整成员US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-3100018283182019-12-310001828318美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001828318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001828318美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310001828318美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001828318美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001828318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-3100018283182020-12-310001828318美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001828318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001828318美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001828318美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012022-01-020001828318美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012022-01-020001828318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012022-01-020001828318美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-020001828318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-020001828318美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-020001828318美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-032023-01-010001828318美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-032023-01-010001828318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-032023-01-010001828318美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-010001828318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-010001828318美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-01环境：细分市场0001828318SRT：最小成员数美国-GAAP：机器和设备成员2022-01-032023-01-010001828318SRT：最大成员数美国-GAAP：机器和设备成员2022-01-032023-01-010001828318SRT：最小成员数美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-01-032023-01-010001828318SRT：最大成员数美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-01-032023-01-010001828318SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-01-032023-01-010001828318SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-01-032023-01-010001828318环境：CommonStockWarrantsMember2021-07-310001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2021-07-310001828318环境：CommonStockWarrantsMember2022-01-032023-01-010001828318环境：CommonStockWarrantsMember2023-01-010001828318环境：客户成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-032023-01-01Xbrli：纯0001828318美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员环境：CustomerCMembers2022-01-032023-01-010001828318US-GAAP：客户集中度风险成员环境：CustomerCMembers美国公认会计准则：应收账款成员2022-01-032023-01-010001828318环境：客户成员环境：递延收入成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-032023-01-010001828318环境：客户成员环境：递延收入成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012022-01-020001828318环境：客户成员环境：递延收入成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012022-01-020001828318环境：客户成员环境：递延收入成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-032023-01-010001828318美国-GAAP：服务成员2022-01-032023-01-010001828318环境：客户成员2022-01-032023-01-010001828318SRT：最小成员数2022-01-032023-01-010001828318SRT：最大成员数2022-01-032023-01-0100018283182023-01-022023-01-010001828318Envx:ResearchAndDevelopmentCostReimbursementMember2020-09-012020-09-300001828318Envx:ResearchAndDevelopmentCostReimbursementMember2022-01-032023-01-010001828318Envx:ResearchAndDevelopmentCostReimbursementMember2023-01-010001828318Envx:ResearchAndDevelopmentCostReimbursementMember2022-01-020001828318美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最小成员数2022-01-032023-01-010001828318SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-032023-01-010001828318环境：PerformanceRestratedStockUnitsMember2022-01-032023-01-010001828318美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-032023-01-010001828318美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最小成员数2022-01-032023-01-010001828318SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-032023-01-0100018283182021-07-140001828318美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-142021-07-1400018283182021-07-142021-07-140001828318Envx:RodgersSiliconValleyAcquisitionCorporationMember2021-07-130001828318Envx:RodgersSiliconValleyAcquisitionCorporationMember2021-07-132021-07-1300018283182021-07-130001828318美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-01-010001828318美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-01-010001828318美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-010001828318美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-01-010001828318美国-GAAP：公允价值衡量递归成员环境：PrivatePlacementWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-01-010001828318美国-GAAP：公允价值衡量递归成员环境：PrivatePlacementWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-01-010001828318美国-GAAP：公允价值衡量递归成员环境：PrivatePlacementWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-010001828318美国-GAAP：公允价值衡量递归成员环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2023-01-010001828318美国-GAAP：公允价值衡量递归成员环境：PrivatePlacementWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-01-020001828318美国-GAAP：公允价值衡量递归成员环境：PrivatePlacementWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-01-020001828318美国-GAAP：公允价值衡量递归成员环境：PrivatePlacementWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-020001828318美国-GAAP：公允价值衡量递归成员环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-01-020001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembersUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-010001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-310001828318环境：ConvertiblePferredStockWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-310001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-01-012022-01-020001828318环境：ConvertiblePferredStockWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-01-012022-01-020001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-020001828318环境：ConvertiblePferredStockWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-020001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-032023-01-010001828318环境：ConvertiblePferredStockWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-032023-01-010001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-010001828318环境：ConvertiblePferredStockWarrantsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-010001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembersUS-GAAP：测量输入预期术语成员2023-01-010001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembersUS-GAAP：测量输入预期术语成员2022-01-020001828318US-GAAP：测量输入预期术语成员环境：PrivatePlacementWarrantsAcquiredMember2021-07-140001828318US-GAAP：测量输入预期术语成员SRT：最小成员数环境：ConvertiblePferredStockWarrantsMembers2021-02-220001828318SRT：最大成员数US-GAAP：测量输入预期术语成员环境：ConvertiblePferredStockWarrantsMembers2021-02-220001828318美国公认会计原则：衡量投入价格成员环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2023-01-010001828318美国公认会计原则：衡量投入价格成员环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-01-020001828318美国公认会计原则：衡量投入价格成员环境：PrivatePlacementWarrantsAcquiredMember2021-07-140001828318美国公认会计原则：衡量投入价格成员环境：ConvertiblePferredStockWarrantsMembers2021-02-220001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembersUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-01-010001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembersUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-01-020001828318环境：PrivatePlacementWarrantsAcquiredMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-07-140001828318SRT：最小成员数环境：ConvertiblePferredStockWarrantsMembersUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-02-220001828318SRT：最大成员数环境：ConvertiblePferredStockWarrantsMembersUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-02-220001828318Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2023-01-010001828318Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-01-020001828318Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember环境：PrivatePlacementWarrantsAcquiredMember2021-07-140001828318Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember环境：ConvertiblePferredStockWarrantsMembers2021-02-220001828318美国-GAAP：机器和设备成员2023-01-010001828318美国-GAAP：机器和设备成员2022-01-020001828318美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-01-010001828318美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-01-020001828318美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-01-010001828318美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-01-020001828318美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-01-010001828318美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-020001828318美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-01-010001828318美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-01-020001828318美国-GAAP：机器和设备成员2022-10-032023-01-010001828318美国-GAAP：SecuredDebt成员SRT：关联实体成员2021-05-240001828318美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-07-142021-07-140001828318美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-01-012022-01-020001828318美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-01-020001828318美国-GAAP：SecuredDebt成员2023-01-010001828318Envx:PaycheckProtectionProgramLoanCaresActMember2020-04-012020-04-300001828318董事会成员：董事会主席US-GAAP：可转换节点PayableMember2019-12-130001828318US-GAAP：可转换节点PayableMember2020-03-252020-03-250001828318环境：系列P2ConvertiblePferredStockMembersUS-GAAP：可转换节点PayableMember2020-03-252020-03-250001828318US-GAAP：可转换节点PayableMember2020-03-250001828318US-GAAP：可转换节点PayableMember2023-01-010001828318US-GAAP：可转换节点PayableMember2022-01-020001828318环境：SopheakPrakRicardoPimentelVEnovixMembers2022-01-212022-01-21Envx：原告Envx：投票环境：可转换优先股0001828318美国-GAAP：系列APReferredStockMembersSRT：场景先前报告的成员2020-12-310001828318SRT：场景先前报告的成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2020-12-310001828318美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMemberSRT：场景先前报告的成员2020-12-310001828318SRT：场景先前报告的成员美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2020-12-310001828318SRT：场景先前报告的成员美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2020-12-310001828318环境：系列E2首选存储成员SRT：场景先前报告的成员2020-12-310001828318美国-公认会计准则：系列FP参考股票成员SRT：场景先前报告的成员2020-12-310001828318SRT：场景先前报告的成员Envx：SeriesP2PferredStockMember2020-12-310001828318SRT：场景先前报告的成员2020-12-310001828318美国-公认会计准则：系列FP参考股票成员2021-07-140001828318Envx:LegacyEnovixConvertiblePreferredStockMember2023-01-010001828318Envx:LegacyEnovixConvertiblePreferredStockMember2022-01-020001828318Envx：SeriesP2PferredStockMember2020-01-012020-12-310001828318Envx：SeriesP2PferredStockMember2020-12-310001828318美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-12-310001828318美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2020-12-310001828318美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2020-12-310001828318美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2020-12-310001828318美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2020-12-310001828318环境：系列E2首选存储成员2020-12-310001828318美国-公认会计准则：系列FP参考股票成员2020-12-310001828318Envx:LegacyEnovixSeriesDConvertiblePreferredStockMember2021-02-220001828318Envx:LegacyEnovixSeriesDConvertiblePreferredStockMember2021-02-222021-02-220001828318Envx:LegacyEnovixSeriesDConvertiblePreferredStockMember2022-01-020001828318Envx:LegacyEnovixSeriesDConvertiblePreferredStockMember2023-01-010001828318环境：公共保修成员2021-07-310001828318环境：公共保修成员2022-01-070001828318环境：公共保修成员2020-12-310001828318环境：公共保修成员2021-01-012022-01-020001828318环境：公共保修成员2022-01-020001828318环境：公共保修成员2022-01-032022-01-070001828318环境：公共保修成员2022-01-192022-01-190001828318环境：公共保修成员2022-01-190001828318环境：公共保修成员2023-01-010001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2021-12-050001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2023-01-010001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-01-032023-01-010001828318美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-032023-01-010001828318美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012022-01-020001828318美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001828318Envx:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2022-01-032023-01-010001828318Envx:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-01-012022-01-020001828318Envx:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-01-012020-12-310001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-01-032023-01-010001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2021-01-012022-01-020001828318环境：PrivatePlacementWarrantsMembers2020-01-012020-12-310001828318环境：公共保修成员2022-01-032023-01-010001828318环境：公共保修成员2021-01-012022-01-020001828318环境：公共保修成员2020-01-012020-12-310001828318Envx：EmployeeStockPurche ePlanESPPM成员2022-01-032023-01-010001828318Envx：EmployeeStockPurche ePlanESPPM成员2021-01-012022-01-020001828318Envx：EmployeeStockPurche ePlanESPPM成员2020-01-012020-12-310001828318美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：股票补偿计划成员Envx：EquityPlanMember2021-07-310001828318Envx：EquityPlanMember2021-07-012021-07-310001828318Envx：EmployeeStockPurche ePlanESPPM成员2021-07-310001828318Envx：EmployeeStockPurche ePlanESPPM成员2021-07-012021-07-31环境：采购_期间0001828318美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-010001828318美国-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-010001828318环境：RSUsAndPRSUsMembers2023-01-010001828318Envx：EmployeeStockPurche ePlanESPPM成员2023-01-010001828318美国-GAAP：销售成本成员2022-01-032023-01-010001828318美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012022-01-020001828318美国-GAAP：销售成本成员2020-01-012020-12-310001828318美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-032023-01-010001828318美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012022-01-020001828318美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001828318Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-032023-01-010001828318Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012022-01-020001828318Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-12-310001828318美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-032023-01-010001828318Envx：EmployeeStockPurche ePlanESPPM成员2022-01-032023-01-010001828318SRT：最小成员数2021-01-012022-01-020001828318SRT：最大成员数2021-01-012022-01-020001828318美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012022-01-020001828318美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-020001828318美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-032023-01-010001828318美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-010001828318美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-020001828318美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-020001828318美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-032023-01-010001828318美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-010001828318美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012022-01-020001828318Envx：EmployeeStockPurche ePlanESPPM成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-032023-01-010001828318Envx：EmployeeStockPurche ePlanESPPM成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-010001828318Envx：EmployeeStockPurche ePlanESPPM成员2021-01-012022-01-020001828318Envx：EmployeeStockPurche ePlanESPPM成员SRT：最小成员数2022-01-032023-01-010001828318SRT：最大成员数Envx：EmployeeStockPurche ePlanESPPM成员2022-01-032023-01-010001828318美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-01-010001828318美国-GAAP：国内/地区成员2023-01-010001828318环境：SponsorRodgersCapitalLLCM成员美国-美国公认会计准则：普通股成员环境：FounderSharesMember2020-09-242020-09-24环境：天0001828318环境：PromissoryNoteMembers环境：RelatedPartyLoansMember董事会成员：董事会主席2021-05-240001828318环境：PromissoryNoteMembers环境：RelatedPartyLoansMember董事会成员：董事会主席2021-07-142021-07-140001828318环境：PromissoryNoteMembers环境：RelatedPartyLoansMember董事会成员：董事会主席2021-07-012021-10-030001828318环境：PromissoryNoteMembers环境：RelatedPartyLoansMember董事会成员：董事会主席2021-01-012022-01-020001828318SRT：首席执行官执行官员成员2022-01-032023-01-01环境：家庭成员 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止一月一日, 2023
或
o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
Enovix公司
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 001-39753 | | 85-3174357 |
(国家或其他司法管辖区
(法团成员) | | (佣金)
文件编号) | | (美国国税局雇主
识别号码) |
沃伦大道西3501号
弗里蒙特, 加利福尼亚94538
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(510) 695-2350
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | ENVX | | 纳斯达克全球精选市场 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o |
| 新兴成长型公司 | o | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是x
根据纳斯达克全球精选市场报告的普通股股票在2022年7月1日的收盘价，非关联公司于2022年7月1日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$970.3百万美元。每一位高级职员、董事和登记人所知的每个人实益拥有登记人已发行普通股的10%以上的有投票权股票的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这一关于附属公司地位的假设不一定是决定性的决定。
截至2023年2月24日，157,780,082 普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。
注册人关于其2023年股东年会的委托书部分将根据第14A条在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会，通过引用将其并入本10-K年度报告的第III部分.
Enovix公司
表格10-K的年报
截至2023年1月1日止的财政年度
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | | |
| 前瞻性陈述s | 1 |
| 汇总风险因素 | 2 |
| 第1项。 | 业务 | 4 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 12 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 36 |
| 第二项。 | 属性 | 36 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 36 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 36 |
| 第II部 | | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 37 |
| 第六项。 | [已保留] | 38 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 39 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 52 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 92 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 92 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 93 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 93 |
| 第三部分 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 94 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 94 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 94 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 94 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 94 |
| 第四部分 | | |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 95 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 98 |
| 签名 | 99 |
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含符合《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本年度报告Form 10-K中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：
•能够制造和规模化我们先进的硅阳极锂离子电池，我们的生产和商业化时间表；
•有能力达到里程碑，实现我们的目标和期望，我们的产品、技术、商业模式和增长战略的实施和成功，各种潜在市场，市场机会和客户基础的扩大；
•有能力满足新老客户的期望，有能力让我们的产品获得市场认可；
•财务业绩，包括收入、费用及其预测；
•能够将我们的收入漏斗转化为采购订单和收入；
•我们下一代生产线的设备订单，我们下一代生产线相对于弗里蒙特FAB-1现有生产线的速度和空间要求；
•工厂选址和相关考虑因素，包括选址、扩建的地点和时间，以及由此带来的好处；以及
•吸引和聘用更多服务提供商的能力、我们品牌的实力、更多生产线的建设、我们优化制造流程的能力、我们未来的产品开发和路线图，以及对我们锂离子电池解决方案的未来需求。
这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本10-K表格年度报告第I部分第1A项所述的因素，并包括但不限于下一页概述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。
汇总风险因素
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的更多讨论，可在本年度报告第I部分的表格10-K第1A项下找到。
•我们将需要提高我们的能量密度，这要求我们为阴极和阳极都实施更高能量密度的材料，这可能是我们无法做到的。
•我们的运营依赖于一种新的、复杂的制造工艺：实现批量生产在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
•我们目前没有生产足够数量的锂离子电池以满足预期需求的制造设施，如果我们不能成功地找到并使更多的设施上线，我们的业务将受到负面影响，并可能失败。
•我们可能无法为必要的组件采购或建立供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的锂离子电池单元所需的组件。
•如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
•如果我们无法获得新客户，我们增加收入或改善财务业绩的能力可能会受到损害。
•如果我们不能像预期那样发展我们的业务并有效地将我们的产品商业化，我们可能就无法产生收入或实现盈利。
•我们制造设备的操作问题使我们面临安全风险，如果处理不当，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
•我们可能无法为必要的组件采购或建立供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
•电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
•如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
•我们是一家处于早期阶段的公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
•我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
•我们已经受到了全球新冠肺炎疫情的不利影响，未来也可能受到影响。
•我们可能没有足够的资金来购买我们的下一个制造设施并将其扩建，可能需要筹集额外的资本，而我们可能无法做到这一点。
•我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
•我们可能面临来自海外的国家支持的竞争，可能无法在市场上以价格为基础进行竞争。
•在过去，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们未来不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。
第一部分
项目1.业务
公司概述
Enovix公司(“公司”、“我们”和“Enovix”)的使命是推动未来的技术。我们通过设计、开发、制造新一代锂离子电池或Li离子电池并将其商业化来实现这一点，与传统电池相比，这种电池显著提高了能量密度和存储容量。我们的电池的机械设计或“架构”，使我们能够使用高性能的化学物质，同时实现安全和充电时间优势。
用于便携式电子产品的增强型电池的好处是，设备具有更多的可用功率预算，以跟上用户对更先进功能和更具吸引力的外形的偏好。电动汽车(“EVS”)的先进电池的好处是充电速度更快，由于更高的能量密度，每英里的成本降低。
Enovix成立于2007年，前提是从根本上改变电池性能需要重新设计电池的架构。我们的架构允许我们在电池的阳极中使用100%的活性硅，而不是石墨，这是电池充电时存储锂离子的负极。与石墨相比，硅的优势在于，理论上，它可以储存的锂是石墨的两倍以上，这增加了电池的能量密度和总容量。电池行业历来很难在阳极中加入超过少量的硅，因为硅在传统架构中会膨胀和破裂，影响安全性和性能。相比之下，我们的架构旨在适应硅的膨胀并施加堆叠压力，以缓解开裂问题。
我们投入了大量的资金和资源来开发我们的电池架构，以及用于制造我们的电池的独特的图案化和堆叠组装工艺。这是与太阳能和半导体行业的几个战略伙伴的伙伴关系和投资一起完成的。自2018年以来，我们已经向多个客户抽样电池，验证了我们产品的性能。2020年，我们开始为我们的第一条生产线(“FAB-1”)采购设备。我们在2022年第二季度从FAB-1中确认了我们的第一个生产收入。
行业背景
电池技术30年来的有限创新
1991年，索尼开发了第一个用于消费电子产品的Li离子电池，为其新发明的手持录像机提供动力，这需要比当时更小、更轻、能量更多的电池。摄录机团队在磁带涂层方面拥有多年的经验，开发了一种基于这种技术的电池。它们的结构，有时被称为“果冻辊”，包括一个长条格式的阳极(A)，一个长条阴极(C)和两个长条隔板(S)，它们都在辊上，它们交错排列，然后按以下顺序缠绕在一起形成一个果冻辊：ASCSASCS…
然后，果冻卷被放置在一个密封的包装中，并装满电解液，电解液是一种有机液体，锂离子通过它在电池的阳极和阴极之间反复来回移动。在充电过程中，锂离子从阴极(正极)循环，通过隔板上的小孔，进入阳极(负极)。当电池放电时，这一过程是相反的。Li离子电池的这一基本结构近30年来一直没有改变。
从历史上看，电池性能的进步主要来自电池活性正负极材料的改进。新材料的发现、开发、测试和鉴定的过程本质上是一个缓慢而艰巨的过程，导致电池改进率乏力。与此同时，通过利用半导体集成电路(IC)行业提供的快速和持续的电子小型化，这些电池供电的电子设备大幅增加了产品功能和能源需求。这种现象被称为“摩尔定律”，导致电子元件的晶体管密度每两年翻一番(因此IC产品的特性也会翻倍)。IC和电池之间的改善率差距迫使消费设备行业在可用功能集和电池充电之间的运行时间之间做出妥协。
一种根本上更好的方法
我们是由一群拥有三维(3D)架构专业知识的个人团队创立的，他们在硬盘驱动器(IBM)和半导体晶片探测系统(FormFactor)制造方面积累了25年的经验。我们没有只关注电池内部的材料，而是开始开发一种新颖的3D物理电池设计，这种设计既可以提高电池中活性材料的包装效率，又可以适应100%活性硅阳极的使用。
我们的创始人构思了一种完全不同的电池设计。我们的创始人没有将长阳极、阴极和隔离带交错缠绕成果冻卷，而是提出了一种结构，其中许多短阳极和阴极并排放置，每个阳极-阴极对之间有一个隔板。
与Jelly Roll电池相比，这种架构可以更有效地利用电池的体积，在Jelly Roll电池中，由于缠绕过程缺乏精确度，在电池的角落和中心间隙浪费了大量体积。与果冻滚筒电池相比，这种容量效率的提高本身就提高了电池的能量密度。
独一无二地启用硅阳极
从不同的角度看问题往往会带来新的机会和解决方案，否则是不可能的。这就是我们的3D单元架构的情况。我们的电池没有平行于电池表面的长长的缠绕电极，而是有许多与电池最大表面垂直的小电极。这一看似微小的差异却带来了巨大的好处。具体地说，我们的3D电池架构非常适合硅阳极的使用，因此可以利用它提供的更高能量密度，如下所述。
长期以来，硅一直被认为是下一个重要的阳极材料。理论上，硅阳极可以储存的锂是目前几乎所有Li离子电池中使用的石墨阳极的两倍多(1800mAh/cm3vs.800mAh/cm3)。一旦成功地集成到电池中，硅阳极理论上能够使Li离子电池的容量增加约36%，并相应地提高能量密度。
然而，硅的高能量密度带来了四个必须解决的重大技术问题：
•队形扩张。“化成”是指电池的第一次充电，也就是锂从阴极通过隔板移动到阳极的过程。当充满电时，硅阳极的厚度可能会增加一倍以上，导致严重的肿胀，可能会对电池造成物理损害，导致故障。
•编队效率。当第一次充电时，硅阳极可以吸收并永久捕获电池中约40%至50%的原始锂，使电池的容量减少约50%至60%。
•周期性肿胀。当电池充电和放电时，硅阳极会分别膨胀和收缩，对封装和负极中的硅颗粒都会造成损害，这可能会破裂，并进一步将锂困在由裂缝暴露的新鲜硅表面上。
•循环寿命。当硅阳极处于收缩状态时，硅颗粒可能与电极断开连接，当硅阳极膨胀时，硅颗粒可能会破裂，这两种情况都会降低循环寿命。此外，当硅颗粒与电极断开连接时，它们不再能够接受锂，邻近的颗粒必须吸收多余的锂，导致过度充电和进一步物理损害的机会。
如果不加以解决，这四个问题已经限制了硅阳极在传统锂离子电池中的实际应用。我们的3D电池架构独一无二地解决了这四个技术问题，使100%有源硅阳极成为可能。
问题1--队形扩大
在传统的石墨阳极中，锂原子滑入石墨层之间的空隙中，形成LiC6，导致循环过程中石墨阳极极小的膨胀(
如果在传统的电池结构中使用硅阳极，则阳极膨胀的压力会作用在电池的大表面上，为50 mm x 30 mm x 3 mm大小的电池产生1.7吨的力。这种力类似于一辆汽车站在手机大小的电池上。
相比之下，当在我们的3D电池架构中使用硅阳极时，阳极并不面对电池的最大端；相反，阳极面对电池的短端。由于这些阳极面的面积很小，因此，同样的1500磅/平方英寸的压力，在相同大小的电池中只产生210磅的力。
为了管理这210磅的力，我们发明了一个非常薄(50微米)的不锈钢约束系统来包围电池。这种约束系统限制了电池的膨胀和尺寸的增长。此外，约束系统使阳极和阴极材料保持恒定的压缩，保持了良好的颗粒对颗粒连接。
问题2--编队效率
当Li离子电池第一次充电或形成时，一些锂永久地滞留在不希望发生的副反应中，并在负极和阴极颗粒上形成表层。这些损失会通过去除锂来按比例减少电池的容量。
在采用石墨阳极的传统Li离子电池的形成过程中，锂钴氧化物正极中约5%的锂将永久滞留在石墨阳极中，永远不会返回正极。
相比之下，硅阳极的形成效率约为50%至60%，这意味着约40%至50%的锂在形成过程中被困在硅阳极中，不再可用于重复循环，从而使电池容量减半。
我们的3D单元架构独一无二地为这个问题提供了实用的解决方案。我们的电池组装过程有一个额外的步骤，称为“预锂化”，即在包装内的电池顶部放置一个薄薄的锂源。通过将该锂源电化学耦合到电极上，可以向电池中添加额外的锂，以补充在形成过程中损失的锂。此外，可以添加初始补充之外的额外锂，从而提供锂蓄水池，以a)抵消每个电池在其生命周期中出现的正常锂消耗，以及b)提供适当的电压平衡，以将最低放电电压保持在对设备有用的区域内。
添加的锂进入电池的物理过程称为扩散。锂原子扩散所需的时间与扩散距离的平方成正比。在传统的电池架构中，电极的长度可能在几十毫米左右，这会导致预锂化过程，如果在电池顶部放置一个薄薄的锂源，可能需要数周时间才能完成。然而，在我们的3D电池架构中，锂需要短距离移动，这可以在几个小时内完成。
问题3和4-肿胀和循环寿命
传统的石墨阳极Li离子电池在循环(充放电)时，表现出适度的循环膨胀(
我们独特的结构约束系统对阳极内的硅颗粒施加了均匀的工程压力，限制了它们的断裂，并在更长的循环次数中保持了它们之间的电接触。因此，循环膨胀控制在2%以下，甚至超过了传统的石墨阳极。相比之下，我们循环了500次以上的细胞显示出最小的电极扩张。
通过解决膨胀问题，我们的3D电池架构及其约束系统旨在使硅阳极能够达到商业循环标准，即500次完整的充放电循环至80%的剩余容量，并计划在我们的路线图上进行改进。一个完整的充放电循环是指电池一直充电到4.35V，然后放电到2.7V。
我们先进的Li离子电池的好处
物联网-物联网市场包括由Li离子电池供电的多种类型的设备，包括可穿戴设备、健康/健康设备、基于相机的设备、位置跟踪器、便携式网络设备、增强现实/虚拟现实设备(AR/VR)和计算配件等。该市场中的产品往往因规模而受到电力预算的限制。在这个市场上，人们对传感器、高速连接和人工智能(AI)处理等耗电功能的需求也一直很大。
莫比尔县-Li离子电池还提供了手机所需的更高能量密度，使其从最初的“砖头大小”演变为今天时髦、复杂的智能手机。随着设备原始设备制造商寻求推出具有板载人工智能的耗电5G手机，对能源的要求继续变得更加苛刻。就像30年前一样，电池能量密度的显著提高将使移动设备设计者能够在更小的设备上继续改善用户体验、功能和电池寿命。
在企业市场，如警察和急救人员使用的陆地移动无线电(LMR)，可以利用更高的能量密度来减小产品尺寸和重量，同时实现新功能。
计算-Li离子电池也可以归功于帮助开启了便携式PC计算时代。根据市场观察机构IDC的数据，2020年，笔记本电脑、平板电脑和混合电脑(可拆卸平板电脑)的出货量预计将超过传统台式电脑的近5倍。因此，用户对便携式PC的性能要求越来越高。归根结底，用户想要的是“永远在线，全天”的电池续航时间，类似于他们在手机上所体验的那样。这项任务需要更高的能量密度，同时支持更多耗电的功能。
电动汽车-根据BloombergNEF的电动汽车展望2022年，电动汽车的数量将从2021年的660万辆增加到2025年的2060万辆。用电动汽车取代内燃机汽车可以减少导致雾霾和气候变化的排放，但电动汽车的大规模采用取决于更低的成本和更快的充电时间，这类似于快速加油的加油站体验。在规模上，更高的能量密度是降低电池成本的关键因素，因为更多的瓦时分布在材料的成本上。我们的电池架构设计用于使用低成本的商用硅阳极材料，而不是经过大量工程处理的硅材料，以便以瓦时为单位实现更低成本的电池。我们的电池架构还允许相对于传统电池增强热性能，从而实现快速充电。我们已经用EV级阴极在0.27ah测试电池上演示了5.2分钟内0-80%的充电。
生产我们的电池
除了设计我们的电池外，我们还开发了高产量和低成本生产电池所需的先进制造工艺。
我们使用传统的Li离子电池制造工艺进行电极涂覆、电池封装、测试和老化等工艺。然后，我们使用自己的专有工具进行电池组装等步骤，在这些步骤中，我们使用激光图案并堆叠电极，然后施加不锈钢约束。
标准的Li离子电池生产包括：1)电极制造，2)电池组装，3)电池封装和化成。
电极的制作-索尼于1991年开发了第一款Li离子电池并将其商业化，以满足其新的手持摄像机的电力需求。索尼的电池部门调整了其现有的磁带生产设备，以制造电池：1)混合化学阳极和阴极浆料，2)将它们涂在金属箔集流装置上，3)压光(压平)表面，4)将涂覆的金属箔切成电极片，5)将它们卷起来，装在圆柱形金属罐中。虽然多年来已经有了工艺改进，但传统Li离子电池的电极仍然是使用近30年前开发的这种标准方法制造的。
电池组件-Li-离子电池最初通过缠绕电极和隔板组装成自然圆柱形的果冻卷配置，包装在圆柱形金属罐中。虽然一些Li离子电池仍然使用圆柱形金属罐，但低调的便携式电子设备需要更薄、更扁平的电池格式，如前面描述的扁平果冻卷。Li-离子电池组件在20世纪90年代初引入了风压平工艺，首次满足了这一需求。如今，将果冻卷绕成扁平而不是圆形的金属形状是很常见的。1995年，切割和堆叠电池组装提高了空间效率，但速度慢、成本高、精度不高。我们开发了一种更精确的卷叠式电池组装工艺，使硅阳极能够增加Li离子电池的能量密度并保持高循环寿命。
风压平整电池组件-20世纪90年代初推出的风压平电池组件，基本上将圆柱形果冻卷压平成薄而平的包装，用于笔记本电脑和手机等便携式电子设备。风压平整电极组件可以包装在金属外壳中，但最常被包装在用于便携式电子设备应用的聚合物袋中。它也可以以更大的形式生产，为电动汽车的电动总成焊接铝外壳。
切割堆叠电池组件-切割和堆叠电池组件于1995年推出。电极和隔板被切割(或冲压)成水平堆叠的薄片，而不是缠绕和压平。切割和堆叠组件比果冻卷风压平组件提供了更好的空间效率，因为消除了核心中的体积损失，并减少了外边缘的空间。切割堆叠电池用于消费、军事和电动汽车应用。
Enovix卷筒到堆叠式电池组件-我们设计了由精密自动化设备供应商为我们生产的专有工具，这些工具结合了专利方法和工艺，以实现精确的激光图案化和高速卷叠式电池组装。这些工具是标准Li离子生产工艺中风压平工具或切割堆叠工具的“插入式”替代工具。
我们的精密滚筒堆叠组件设计为更精确、更快、更便宜的标准切割堆叠电池组件版本。代替切割或冲压，电极和隔板被激光图案化并堆叠到3D单元架构中。直列式激光器精确地在电极和隔板上绘制图案，然后将其直接送入高速堆叠工具。与传统的切割堆叠单元组件相比，我们专有的3D单元架构中的激光图案化和电极和分离器的高速堆叠提供了更精确和自动化的层对齐和更高的空间效率，后者通常需要对每一层进行缓慢的光学对准。
电池的包装和化成-我们的3D Silicon™锂离子电池使用与传统Li离子电池相同的电池包装和化成工艺-除了一个例外。石墨阳极的首次循环形成效率约为90%~95%。硅阳极的第一次循环形成效率只有50%到60%左右。3D Silicon™锂离子电池的预锂化过程克服了第一循环的形成效率问题，同时保留了硅相对于石墨作为阳极的所有其他优点。
我们的产品
我们的产品战略是开发共享同一套活性材料和机械设计的电池“节点”，然后基于这些节点制造不同尺寸的电池以适应客户的要求。我们的产品路线图包括基于材料和设计创新的更高能量密度水平的未来节点。我们的目标是以比Li离子电池行业记录更快的速度推动能量密度的提高，并随着时间的推移推出性能更高的电池节点。
我们历来生产和试用标准尺寸电池，这些电池在可穿戴设备、移动设备、笔记本电脑和AR眼镜等特定终端市场中有着广泛的应用。我们还向客户推出了定制的电池设计，这些客户需要一组独特的尺寸来容纳他们设备中的电池腔。
2022年第二季度，我们开始在Fab-1生产适用于智能手表和其他物联网设备等可穿戴设备的标准电池单元。2023年，我们打算在Fab-1开始生产一种适用于智能手机等移动设备的标准电池单元。到2023年底，我们打算在FAB-1上安装一条新的更高速的试验线(“敏捷线”)，以便更快地生产定制尺寸的电池，以满足客户的资格要求，并专注于定制电池的开发。
我们的竞争优势
100%活性硅使阳极能量密度最大化电池容量-传统的Li离子电池架构仅允许在阳极中将少量硅与石墨混合，受到膨胀的限制。我们专有的Enovix 3D电池架构可以在不使用石墨的情况下使用硅来实现100%的活性硅阳极。
全深度放电循环寿命-到目前为止，由低成本商品硅负极材料组成的100%有源硅Li离子电池的交付容量在前100个循环内急剧下降，从而限制了其市场采用。我们基于我们专有的3D电池架构在内部构建和验证了电池，具有能够进行500次循环的集成结构约束，打开了大众市场的机会。随着进一步的改进，我们预计将把循环寿命提高到1000次或更长。
架构推动安全创新— 我们的架构支持多个并行单元到母线的连接，这使我们能够在母线结合处施加一个电阻器，以便在内部短路的情况下调节电流流量。我们的刹车流TM系统旨在限制短路区域不受过热影响，并防止热失控。
架构实现快速充电— 在0.27ah测试电池上，我们已经在5.2分钟内演示了0-80%的荷电状态，在不到10分钟的时间内演示了0-98%的荷电状态。这种快速充电是由于这样一个事实，即热量只需从电极中心传播到外部的不锈钢约束处一小段距离。
利用现有供应链-我们的电池架构设计为使用常见的、广泛可用的材料，而不是行业中通常设计的提高能量密度的奇异的、高度工程化的材料。我们相信，随着我们制造成本的提高，这将在规模上为我们提供长期的成本优势。
客户在多种外形规格中进行了测试-作为产品开发计划的一部分，我们已经向35多家移动计算客户抽样了四种不同大小的试生产单元。应用范围涵盖一系列便携式电子产品，包括可穿戴设备、移动手机和笔记本电脑。
大众市场商业化-我们已经开始在便携式电子设备市场产生产品收入，并从我们的生产线向超过25家原始设备制造商发运电池。
通向电动汽车市场的可行路径-我们将在注重质量的大批量便携式电子设备市场初步验证我们的硅阳极Li离子电池技术和生产工艺。随着我们为电动汽车市场扩大生产流程，这将有助于降低技术和生产风险。
自主知识产权-与许多先进的电池初创企业不同，它们从政府或学术研究实验室获得核心技术许可，我们开发并拥有所有知识产权。我们在2012年获得了第一批专利。
流程驱动的创新-我们的电池开发处于科学的前沿，工艺创新发展迅速。由于即使是很小的工艺改变也会对电池性能产生巨大影响，因此在同一地点(加利福尼亚州弗里蒙特)共同定位和耦合研发(“R&D”)和制造的价值对我们的技术开发战略至关重要。
研究与开发
我们在加利福尼亚州弗里蒙特的总部设施进行研发。我们的研发计划专注于推动我们的3D单元架构的性能和成本的改进。
目前的研发活动包括：
能量密度和容量-通过增加活性正极材料的体积百分比来提高电池的能量密度和容量。
循环寿命和温度-通过开发新的电解液化学物质，提高电池的循环寿命和高低温性能。
安全问题-通过开发在电池短路时调节电流流量并限制过热以防止热失控的技术来提高电池安全性。
阳极和阴极-开发具有下一代阳极和阴极的电池，以提高能量密度。
成本和吞吐量-开发工具包和工艺，以更低的成本和更高的制造产能生产电池。
较大(“电动汽车”)大小-在具有硅阳极的电池中开发电极和电解液化学，当扩展到电动汽车大小的电池时，达到或超过电动汽车的性能要求。
制造业和供应链
我们在加利福尼亚州弗里蒙特的总部生产Li离子电池。在这个地点，我们开发、组装和测试我们的成品。我们目前正在评估第二个制造地点(“FAB-2”)的选择，以生产我们的Li离子电池，并考虑到我们下一代设备的设计要点。
我们从全球第三方供应商那里采购电池材料。我们已经与我们的大多数供应商签署了主供应协议，并已经确定或正在鉴定我们许多电池材料的第二来源。我们为高成本或已确定供应风险的材料寻找第二来源。对于长期铅项目，我们打算保持安全库存，以缓解供应中断。
知识产权
在我们所处的行业中，创新、对新想法的投资和保护我们的知识产权是成功的关键。我们通过各种方式保护我们的技术，包括通过美国的专利、商标、版权和商业秘密法律以及其他国家的类似法律、保密协议和其他合同安排。截至2023年1月1日，我们拥有45项美国专利，96项外国专利，34项美国专利申请，108项外国对应专利申请。我们颁发的专利将于2028年到期。
我们不断评估我们的技术中那些我们认为能够提供显著竞争优势的方面是否需要专利保护。我们的大部分专利涉及电池结构、二次电池以及相关的结构和材料。
对于不可申请专利的专有技术和难以实施专利的方法，我们依靠商业秘密保护和保密协议来维护我们的利益。我们相信，我们二次电池制造流程的许多要素涉及专利或专利申请未涵盖的专有技术、技术或数据，包括技术流程、测试设备设计、算法和程序。
我们在美国和其他国家/地区拥有或拥有各种商标和服务商标的权利，包括Enovix和Enovix设计商标。我们依赖商标的注册和普通法的保护(如果可能)。
我们所有的研发人员都与我们签订了保密和专有信息协议。这些协议涉及知识产权保护，并要求我们的员工将他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。
我们还要求我们的客户和业务合作伙伴在披露我们的技术或商业计划的任何敏感方面之前签订保密协议。作为我们保护我们知识产权的整体战略的一部分，我们可能会采取法律行动，防止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或以其他方式获得我们的技术。
有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，包括上述知识产权诉讼，请参阅本年度报告的表格10-K第I部分第1A项。
竞争
Li离子电池供应商市场竞争激烈，既有大型现有供应商，也有新兴的新供应商。
我们的潜在竞争对手包括目前供应移动设备、电动汽车和Bess行业的主要制造商、移动设备和汽车原始设备制造商以及该行业的潜在新进入者。Li离子电池的现有供应商包括安培科技有限公司、松下公司、三星SDI公司、宁德时代有限公司和LG能源解决方案有限公司。他们供应传统的Li离子电池，在某些情况下正在寻求开发硅负极Li离子电池。此外，由于电动汽车的重要性，许多汽车OEM都在研究和投资先进的Li离子电池，包括电池的开发和生产。
还有几家新兴公司在投资开发对传统Li离子电池的改进，或Li离子电池的新技术，包括硅阳极和固态架构。其中一些公司已经与现有的电池供应商、汽车OEM和消费电子品牌建立了关系。这些公司还在探索用于电极、电解液和添加剂的新化学物质。
我们成功竞争的能力将取决于我们控制之内和之外的因素，包括更广泛的经济和行业趋势。我们控制的因素包括具有竞争力的定价、成本、能量密度、安全性和循环寿命。
我们相信，我们与这一组竞争对手竞争的能力将受到一系列因素的推动，包括产品性能、成本、可靠性、产品路线图、客户关系和规模化制造的能力。我们相信，基于迄今为止先进的电池创新，以及为我们目标市场服务的客户继续设计、开发和生产更高性能产品的能力，我们将在这些因素中展开激烈的竞争。
政府监管和合规
我们的业务活动是全球性的，受到各种联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的约束。例如，关于电池安全、电池运输、电池在汽车中的使用、工厂安全和危险材料的处置，有各种政府法规。此外，我们几乎所有的进出口业务都受到复杂的贸易和海关法、出口管制、法规和税收要求的约束，例如各国政府通过相互协议或单边行动制定的制裁命令或关税。此外，我们的产品进口或正在或将要制造到的国家可能会不时对我们的进口征收额外关税、关税或其他限制，或对现有限制进行不利修改。我们在加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂已经通过美国海关的资格认证被建立为外贸区，在外贸区收到的材料在进入美国商业之前不受美国的某些关税或关税的影响。虽然我们可以通过降低关税、推迟某些关税和降低加工费来受益于采用外贸区，这有助于我们实现关税和关税成本的降低，但我们外贸区的运营需要遵守适用的法规并继续得到美国海关对外贸区计划的支持。出口管制、税收政策或贸易法规的变化，不允许对进口商品减税，或对进口产品征收新关税，都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
隐私和安全法律
我们正在或可能会受到与隐私和数据安全相关的严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利的业务后果。
有隐私和数据安全法律，我们现在或将来可能会受到这些法律的约束。我们运营所在的联邦、州、地方和外国司法管辖区已经通过了隐私和数据安全法律和法规，这些法律和法规可能会施加重大的合规义务。举例来说，经2020年加州隐私权法案(“CPRA”)(统称为“CCPA”)修订的2018年加州消费者私隐法案(CCPA)对承保企业施加了不同的义务，包括向身为加州居民的消费者、企业代表和雇员提供隐私权。CCPA要求覆盖的企业在隐私通知中向加州居民提供具体披露，并为这些个人提供某些个人数据隐私权。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者对其个人数据的权利，并创建了一个新的监管机构来实施和执法。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(“欧盟GDPR”)范围广泛，适用于在欧洲经济区(“EEA”)设立的公司以及在欧洲经济区以外设立的公司，这些公司处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据。欧盟GDPR向实际存在于欧洲经济区的自然人授予某些权利。受欧盟GDPR约束的公司可能被要求给予数据主体对其个人数据的更大控制权，遵守透明度义务，建立数据处理的合法基础和目的，保存文件，保护个人数据的安全性和保密性，通知个人和/或监管机构数据违规行为，并在处理个人数据时对数据处理器施加隐私和数据安全要求。欧盟规定了强制执行行动，并授权对不遵守规定的行为施加惩罚，最高可导致2000万欧元或4%以上的罚款
由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的年度全球收入或私人诉讼。
欧盟GDPR、CCPA和其他法律例证了我们的企业在应对与个人数据相关的不断变化的监管环境方面可能具有的义务。在这种分散的监管环境下，我们的合规成本和潜在责任可能会增加。
人力资本
我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和激励我们的员工，以通过激励这些个人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们的成功。截至2023年1月1日，我们雇佣了335名全职员工和一名兼职员工，主要总部设在加利福尼亚州弗里蒙特的总部。
文化与利益
我们的员工确实是我们最大的资产。我们每天都努力践行我们的核心价值观：诚信、尊重、创新、韧性、卓越和以客户为中心。员工在他们的出入证上携带着这些核心价值观。我们在Enovix的团队由一群敬业的技术人员、工程师、科学家和商业专业人员组成，他们都致力于通过能源储存方面的创新来创造一个更美好的低碳世界。如果没有员工的奉献，我们就不可能有今天的成就，我们优先考虑职业发展、员工反馈和有竞争力的薪酬和福利方案、员工股票购买计划、带薪假期、团队建设活动和人才发展机会，以确保我们继续保持和发展我们的员工队伍。
2022年，作为我们更大的环境、社会和治理(ESG)计划的一部分，我们正式开始了我们的多样性、公平性、包容性和可获得性(“DEIA”)计划。在我们的第一年，我们专注于培训和社区建设。我们请来了一位专家，并为我们的经理们推出了Deia培训计划，内容包括1)Deia入门，2)了解偏见和偏见在工作中的影响，3)如何培养包容的文化。此外，我们启动了女性领导力季度演讲系列，为Enovix的女性提供学习和团队建设的机会。我们还加入了两个非营利性组织，为员工提供额外的培训和网络机会。
打造一家让每个人都觉得自己属于自己的公司，是英诺威的首要任务。我们的核心价值观在新员工培训和日常互动中得到强化。
企业信息
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特沃伦大道西3501号，邮编：94538，电话号码是(510695-2350)。
可用信息
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交定期报告及其修正案，包括提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告、委托书和其他信息。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供这些信息后，我们还将在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站https://ir.enovix.com上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及对此类报告的任何修订。我们网站上发布的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。
第1A项。风险因素
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本年度报告Form 10-K中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及
题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的制造和扩展相关的风险
我们将需要提高我们的能量密度，这要求我们为阴极和阳极都实施更高能量密度的材料，这可能是我们无法做到的。
我们提高能量密度的路线图要求我们为阴极和阳极实施更高能量密度的材料。为了成功地使用这些材料，我们必须优化我们的电池设计，包括但不限于配方、厚度、几何形状、材料、化学成分以及制造公差和技术。我们可能需要更长的时间来整合这些新材料，或者我们可能无法达到客户要求的所有电池性能规格。此外，我们将需要在包装技术方面做出改进，以实现我们的能量密度路线图。这些改善可能是不可能的，可能需要更长的时间，也可能比预测的更困难。这可能会降低性能或延迟向客户提供产品。此外，我们还没有达到我们计划在商业生产的第一年生产的所有产品的所有规格。未能达到所有这些规格或充分解决这些其他挑战可能会影响我们的电池的性能，或推迟这些产品向我们的客户提供。
我们的运营依赖于一种新的、复杂的制造工艺：实现批量生产在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
尽管我们已经开发了我们的Li离子电池技术，但我们严重依赖一种新的复杂的制造工艺来生产我们的锂离子电池单元，所有这些都还没有资格大规模生产。为了满足我们预测的未来需求，我们认为我们需要增加我们的制造产能和产量指标。实现我们的目标将需要多个季度的努力，到目前为止，我们在实现这些目标方面遇到了拖延。例如，在2022年第三季度，我们的第一代(“第一代”)制造设备的计量限制阻碍了我们隔离设备变量来源的能力，从而延迟了我们制造产量的增长。我们可能会遇到进一步的延迟，以提高制造产量、生产能力和设备可用性。
此外，我们的第二代(Gen2)制造设备的最终技术和电路板设计审批可能不会按计划在本财年2023财年第一季度进行，在FAB-2安装、鉴定和发布Gen2生产线并对Gen1设备进行进一步修改以实现我们的产能和产量目标所需的时间可能比预期的要长。安装我们与Gen2兼容的试验系列(“敏捷系列”)的时间也可能比预期的要长。
开发这些工艺并将设备集成到我们的锂离子电池生产中所需的工作，包括实现我们的产能和产量目标，是一项耗时的工作，需要我们与开发商和设备供应商密切合作，以确保它适合我们独特的电池技术。这样的设备可能无法按时到达，或者在到达时可能无法按设计正常运行。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，我们过去没有，未来也可能无法实现我们的吞吐量和产量目标。此外，集成工作可能会导致生产规模的延迟或导致我们的电池单元的额外成本，特别是在我们遇到性能问题或无法为某些客户定制产品的情况下。即使在我们的第二代生产线和敏捷线安装完成后，我们预计某些客户可能需要长达几个月的时间来完成第二代生产线和/或敏捷线的技术鉴定，然后才能接受在第二代生产线上大量生产的产品(如果有的话)。
我们的弗里蒙特试验线和我们的大型Gen1和Gen2生产线需要大型机械。这类机器过去曾不时出现意外故障，将来亦可能出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运作，但在需要时可能无法提供。
此外，我们的生产设备发生意外故障，过去曾严重影响，将来也可能严重影响预期的运作效率。修复这些故障所需的人员可能并不容易找到。由于该设备以前从未用于制造锂离子电池单元，因此
与此设备相关的运营性能和成本可能很难预测，可能会受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付我们产品的必要组件、环境危害和补救措施、在获得政府许可方面的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和其他自然灾害。此外，我们过去曾经历过工厂停电，如果这些停电比预期的更频繁或持续时间更长，可能会影响我们及时制造电池的能力。
即使我们能够成功地完成这一新的复杂制造工艺的开发和必要的修改，我们也可能无法以具有成本效益的方式批量生产我们的锂离子电池。
我们目前没有生产足够数量的锂离子电池以满足预期需求的制造设施，如果我们不能成功地找到并使额外的设施上线，我们的业务将受到负面影响，并可能失败。
目前，我们正在继续扩建我们在加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂。即使我们能够克服设计和改进我们的制造工艺的挑战，该制造设施预计也只有两条生产线，其中只有一条生产线将包括一条包装线。我们预计这两条生产线将足以生产商业规模的电池，但产量不足以满足我们预期的客户需求。我们正在选址更多的设施，如果我们能够克服设计和改进制造工艺的挑战，这些设施将拥有多条生产线，以生产我们的商业批量锂离子电池，以满足我们预期的客户需求。然而，我们还没有找到合适的工厂，即使我们能够做到这一点，也不能保证我们的制造工艺将扩大规模，生产足够数量的锂离子电池，以满足需求。此外，即使我们能够找到这样的设施，也不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能保证我们能够租赁或收购这样的设施。
即使我们克服了制造挑战，实现了锂离子电池的批量生产，但如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们或客户的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。
我们可能无法为必要的组件采购或建立供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的锂离子电池所需的组件，包括我们的阳极、阴极和隔膜材料等关键供应。我们正在与主要供应商合作，但尚未就这些材料的批量生产供应达成协议。如果我们无法以有利条件与这些供应商达成商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，或者这些供应商在提供或开发必要的材料方面遇到任何延误，或者这些供应商停止提供或开发必要的材料，我们可能会在我们的时间表上遇到延迟。例如，由于采用电动汽车，正极材料供应商正在从锂钴氧化物(LCO)转向镍钴锰(NCM)或其他化学物质，这导致LCO的供应和产量呈下降趋势。虽然我们预计这不会影响我们短期内的LCO供应，但它已促使我们寻找一家新的LCO供应商。
任何设备组件的不可用都可能导致制造设备建造延迟、制造设施闲置、产品设计更改以及无法获得生产和支持我们的锂离子电池生产的重要技术和工具，以及影响我们的产能。此外，我们的产量或产品设计更改的显著增加可能需要我们在未来短时间内采购更多组件。我们过去遇到过，而且可能面临供应商不愿意或不能可持续地满足我们的时间表或我们的成本、质量和数量的需求，或者这样做可能会花费我们更多的成本，这可能需要我们用其他来源取代它们，这可能会进一步影响我们的时间表和成本。虽然我们相信我们将能够为我们的大多数组件获得额外的或替代的来源，但不能保证我们能够迅速或根本不这样做。如果我们的供应商不能或不愿意以我们可以接受的时间、价格、质量和数量交付必要的产品组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
我们的业务依赖于我们产品的某些材料的持续供应，我们预计将产生与采购制造和组装我们的电池所需的材料相关的巨额成本。我们电池的成本部分取决于锂、硅、镍、钴、铜和/或其他金属等原材料的价格和可获得性。这些材料的价格波动，其可用供应一直并可能继续不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量增加、最近的通胀压力、新冠肺炎疫情造成的供应链中断以及战争或其他武装冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰。我们还经历了与供应链挑战相关的对快速货运服务的需求，导致物流成本上升。此外，我们可能无法就此类材料的采购协议和交货期以有利条件进行谈判。此外，几家大型电池公司正在自行开发和制造阴极材料等关键供应，因此这些供应可能是这些公司的专有产品。这些材料供应的减少或此类材料价格的大幅上涨已经并可能继续增加我们组件的成本，从而增加我们产品的成本。我们不能保证我们能够通过提高价格来收回我们零部件不断增加的成本，包括最近的通胀压力，这反过来又会增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。
零部件或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们电池的生产，直到替代供应商能够供应所需的材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府变动、劳动力短缺、新冠肺炎疫情的影响以及其他我们无法控制或目前无法预见的因素，也可能会影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。
汇率波动、贸易壁垒、贸易制裁、出口限制、关税、禁运或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们获得锂离子电池关键部件的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。例如，我们的工厂位于加利福尼亚州弗里蒙特，我们的产品需要在国外(包括中国)制造的材料和设备。如果对这些材料和设备征收关税，可能会对我们以商业合理的条件获得材料的能力产生实质性影响。
上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的锂离子电池单元所需的组件。
我们将需要大量资本来发展和壮大我们的业务，预计将产生巨额费用，包括与原材料采购、租赁、在我们建立品牌和营销我们的电池时的销售和分销相关的费用，以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的锂离子电池和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。像大多数商业电池一样，我们电池的很大一部分成本是由组件材料的成本驱动的，如负极和阴极粉末、隔膜、袋材料、集流器等。它还包括作为包装一部分的机械加工部件。我们基于与供应商、客户、行业分析师和独立研究的广泛讨论，假设了在开始生产时的目标成本，并假设随着时间的推移成本会降低。这些估计可能被证明是不准确的，并对我们的电池成本产生不利影响。
如果我们不能以符合成本效益的方式制造、营销、销售和分销我们的锂离子电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。我们还没有大量生产任何锂离子电池，我们预测的规模化生产这些电池的成本优势，与传统的锂离子电池相比，将要求我们在产能、电力和消耗品的使用率、产量和成熟电池、电池材料和制造工艺的自动化比率方面实现某些目标，这些目标我们还没有实现，未来也可能无法实现。我们正计划提高我们生产线的生产率，并与我们建造的第一条生产线相比，降低成本。此外，我们还计划在未来不断提高生产率。如果我们无法实现这些目标费率或生产率提高，我们的业务将受到不利影响。
与客户相关的风险
我们与现有客户的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。
我们客户的产品通常是一年或更长的更新周期。如果我们错过了预期资格的时机，即使只是很小的一小部分，对我们的生产计划、收入和利润的影响可能会很大。虽然我们打算通过所有资格标准，但仍存在一些现场可靠性风险，如周期寿命、长期高温存储容量和膨胀等。虽然我们赢得了产品胜利，我们正在为特定客户设计定制产品，但我们没有对这些产品的每一种产品进行批量生产承诺。如果我们不能将这些设计胜利转化为批量生产的订单，我们的财务业绩将受到影响。众所周知，电池在市场上历来面临着与安全相关的风险，因此客户可能不愿在新的电池技术上冒险。由于30年来没有与我们的技术类似的新电池技术进入市场，我们可能很难克服客户的风险异议。如果出现意想不到的问题，可能会提高保修成本，对收入和利润造成不利影响。
此外，我们的一个客户拥有购买我们的电池的独家权利，以便在2024年前用于增强现实和虚拟现实空间，这可能会限制我们向该领域的其他客户销售电池的能力，这可能会限制我们在2024年前在增强现实和虚拟现实空间发展业务的能力。
如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
我们已经经历了有限数量的电池退货，这些电池的性能未能达到预期。随着我们锂离子电池商业生产的增加，我们的电池在过去和未来可能存在设计和制造方面的缺陷，这些缺陷可能导致它们无法达到预期的性能，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池本质上是复杂的，包含了其他应用中没有使用过的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次推出时。我们有一个有限的参考框架来评估我们的锂离子电池的长期性能。我们不能保证在销售给潜在消费者之前，我们能够检测并修复锂离子电池中的任何缺陷。如果我们的电池性能达不到预期，我们可能会失去设计上的胜利，客户可能会推迟交货、终止进一步订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们的3D单元架构与其他公司不同，在我们尚未评估的某些客户使用应用程序中可能表现不同。这可能会限制我们向某些应用程序提供服务的能力，包括但不限于动作相机、便携式游戏和为儿童打造的智能手表。此外，随着时间的推移，我们的电池的性能和可靠性的历史数据有限，因此它可能会在现场意外失败，导致大量保修成本或市场上的品牌损害。此外，我们电池的电极和隔膜结构不同于传统的锂离子电池，因此可能会受到不同和未知的故障模式的影响，导致我们的电池失效并在现场引发安全事件，这可能进一步导致我们最终客户的产品故障以及生命或财产损失。这样的事件可能会给我们带来严重的经济处罚，包括收入损失、供应合同取消以及由于市场破坏而无法赢得新业务。此外，我们的一些供应协议要求我们为召回和更换受我们电池影响的终端产品的部分或全部费用提供资金。
我们未来的增长和成功取决于我们获得新客户的能力。
我们的增长在很大程度上将取决于我们获得新客户的能力。我们在客户资格鉴定方面投入了大量资金，并计划继续这样做。我们在现有市场正处于非常早期的增长阶段，我们希望通过直接与客户建立联系来大幅提高品牌知名度。我们预计，这些活动将带来更多的交付，并因此增加我们的合格客户基础。无法吸引新客户将极大地影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。
我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。
我们的潜在客户是产品制造商，这些制造商往往是大型企业和组织，包括美国军方。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地将我们的产品销售给如此大的客户。向这些最终客户销售涉及的风险可能不存在(或较小程度上存在)销售给较小的客户。这些风险包括，但不限于，购买力的提高和
与我们谈判合同安排的大客户和更长的销售周期，以及可能在选择不购买我们的解决方案的潜在最终客户身上花费大量时间和资源的相关风险。
大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。
我们可能无法准确估计未来电池的供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对电池的需求，或者我们开发、制造和交付电池的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。很多因素会影响我们对电池的需求。例如，我们的电池预计将用于的大部分终端产品都是在中国制造的。如果中国和美国之间的政治局势恶化，可能会阻止我们的客户购买我们的电池。
我们的供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们锂离子电池销量的增加可能会增加我们对特定客户的依赖，以及开发和鉴定我们系统解决方案的成本。
我们锂离子电池的发展在一定程度上取决于能否成功识别并满足客户对这些产品的规格。开发和制造具有客户独有规格的锂离子电池，增加了我们对该客户及时以足够数量和价格购买我们产品的依赖。如果我们不能及时识别或开发产品，或者根本不能符合客户的规范或实现客户的设计胜利，我们可能会经历对我们的收入和利润率的重大不利影响。即使我们成功地向客户大量销售锂离子电池，如果单位制造成本超过单位售价，我们也可能无法产生足够的利润。与离散产品相比，按客户规格制造锂离子电池需要更长的开发周期来设计、测试和鉴定，这可能会增加我们的成本，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们的业务相关的风险
我们有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
我们在本财年分别净亏损约5160万美元和1.259亿美元截至2023年1月1日及2022年1月2日的年度截至2023年1月1日，累计赤字约为3.848亿美元。我们认为，至少在我们开始大规模生产Li离子电池之前，我们每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损。
我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，原因包括：继续产生与开发我们的制造工艺和制造我们的电池相关的巨额费用；确保更多的制造设施并投资于制造能力；建立我们的电池组件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销
基础设施；并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来实质性的收入，这将进一步增加我们的损失。
我们正处于商业化的早期阶段。此外，我们的技术的某些方面还没有经过充分的现场测试。如果我们不能像预期那样发展我们的业务并有效地将我们的产品商业化，我们可能就无法产生收入或实现盈利。
我们业务的增长和发展将取决于我们产品的成功商业化和市场接受度，以及我们在及时满足客户需求的同时大规模生产产品的能力。
一旦发货，我们的产品是否会按预期运行并不确定，我们可能无法让客户对我们的最新设计和持续的产品改进产生足够的信心。我们预测产品未来需求的能力存在固有的不确定性，因此，我们可能没有足够的产能来满足需求，或者有过剩的可用产能。我们无法预测客户对我们专有技术的采用程度，因此很难评估我们的未来前景。
从2022年第二季度开始，我们向多个客户进行了商业发货。如果我们遭遇重大延误或订单取消，或者如果我们未能按照合同规格开发我们的产品，那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，不能保证如果我们在未来改变或改变我们的产品，对这些新产品的需求将会发展，这可能会对我们的业务和任何可能的收入产生不利影响。如果我们的产品不被认为是可取的，不适合购买，我们无法建立客户基础，我们可能无法产生收入或实现盈利。
我们在尝试生产我们的产品时面临着巨大的障碍，我们的产品仍在开发中，我们可能无法成功地将我们的产品开发成商业规模。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。
生产符合工业和消费应用广泛采用要求的锂离子电池是一项艰巨的任务。我们仍处于商业化的早期阶段，面临着实现我们产品的长期能量密度目标和批量生产我们的产品的重大挑战。可能会阻碍我们的锂离子电池广泛采用的一些挑战包括(I)增加我们电池的容量、产量和可靠性，(Ii)增加制造能力，以生产满足需求所需的容量，(Iii)安装和优化更大批量的制造设备，(Iv)包装电池，以确保足够的循环寿命，(V)降低材料成本，(Vi)鉴定新供应商，(Vii)扩大供应链产能，(Viii)完成客户或合作伙伴所要求的严格和具有挑战性的电池安全测试，包括但不限于，性能、循环寿命和滥用测试，以及(X)最终制造流程的开发。
我们的FAB-1处于早期生产阶段，在批量商业生产之前，有重大的产量、材料成本、性能和制造工艺挑战需要解决。随着我们提高电池的容量和制造过程的效率，我们可能会遇到进一步的工程挑战。如果我们在生产电池时不能克服这些障碍，我们的业务可能会失败。
第一代制造设备需要合格的劳动力来检查部件，以确保正确组装。我们在扩大生产流程的过程中已经经历了设备故障，缺乏合格的劳动力来检查我们的电池可能会进一步减缓我们的生产速度，并影响我们的制造成本和生产计划。
即使我们完成了锂离子电池的开发并实现了批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。
我们制造设备的操作问题使我们面临安全风险，如果处理不当，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们制造设备的操作问题使我们面临安全风险，如果处理不当，可能会导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。我们保留了工业
专家和我们的工厂设计了适当的安全预防措施，以应对制造电池的火灾风险，并将任何事件的影响降至最低。如果这些预防措施不充分或事件超出预期，我们可能会有严重的设备或设施损坏，这将影响我们交付产品的能力，并需要额外的现金才能恢复。此外，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。
市场上的锂离子电池模块被观察到起火或冒出烟雾和火焰，这类事件引发了人们对此类电池使用的担忧。
我们开发用于工业和消费设备的锂离子电池，并打算为工业和消费应用供应这些锂离子电池。从历史上看，笔记本电脑和手机中的锂离子电池曾被报道起火或冒烟起火，最近的新闻报道显示，几辆使用高功率锂离子电池的电动汽车也起火了。因此，任何有关在汽车或其他应用中使用高功率电池的负面宣传和问题都将影响我们的业务和前景。此外，我们的电池的任何故障都可能导致工业或消费设备的损坏，或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。
考虑到我们的锂离子电池和刹车流，我们在这一领域的风险尤其明显TM这项技术尚未进行商业测试或批量生产。我们可能不得不召回我们的电池，这将是耗时和昂贵的。产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
此外，其他公司在锂离子电池市场遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。
电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
我们竞争的电池市场继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直将我们的努力集中在我们的硅阳极技术上，该技术一直是，而且正在设计，以超越传统的锂离子电池技术和其他电池技术。然而，锂离子电池技术已经被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，现有的和潜在的客户已经开发了自己的锂离子电池技术和其他电池技术，未来也可能开发。此外，锂离子电池制造商可能会比他们历史上和我们假设的更快地提高能量密度，继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的能量密度优势和价格溢价，这将对我们的业务前景产生负面影响，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够利润率销售产品的能力产生负面影响。
有许多公司在寻求开发锂离子电池技术的替代方法。我们预计电池技术领域的竞争将会加剧。替代技术的发展、竞争对手对电池技术的改进或竞争对手各自商业模式的变化可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。例如，大型电池公司在正极材料方面正变得越来越垂直整合，其结果是下一代LCO材料开发将由大型电池公司专有。如果开发的竞争技术具有卓越的运营或价格性能，我们的业务将受到损害。此外，我们的金融模型假设，在
除了随着时间的推移改进我们的核心架构外，我们还能够在开发过程中保留对最先进的行业材料的访问权限。如果电池行业的竞争对手开发自己的专有材料，我们将无法获得这些材料，并将失去我们在市场上的竞争优势。如果我们不能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们锂离子电池预期的好处，我们的业务将受到损害。
我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺将在不知道此类投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求或及时开发我们的电池并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们不能以比行业更快的速度提高我们的能源密度，我们的竞争优势将被侵蚀。
如果客户不相信我们的业务将在长期内取得成功，他们将不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、市场对我们产品的不熟悉程度、在扩大制造、交付和服务业务以满足需求方面的任何延误、竞争以及与市场预期相比我们的生产和销售业绩的不确定性。
我们可能面临来自海外的国家支持的竞争，可能无法在市场上以价格为基础进行竞争。
一个或多个外国政府，包括中国，得出结论认为电池技术和电池制造是国家战略重点，因此制定了旨在支持这些活动的官方经济政策。这些政策可能会人为地降低我们的竞争对手的成本。如果这些较低的成本成为现实，并使有竞争力的产品能够以如果应用于我们将导致我们无利可图的价格销售到我们的市场，我们继续运营的能力可能会受到威胁。
我们未能跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的电池变得不那么畅销或过时，导致对我们电池的需求减少，并损害我们增加收入和扩大利润率的能力。
锂电池市场的特点是技术不断变化，行业标准不断演变，这些都很难预测。这一点，再加上新产品和新型号的频繁推出，缩短了产品的生命周期，可能会使我们的电池更不畅销或过时。此外，我们增长收入和扩大利润率的能力将取决于我们开发和推出新产品设计的能力。如果我们不投资于新产品和新技术的开发，我们可能会失去有效竞争的机会，甚至完全失去竞争机会，特别是在电动汽车领域，这是近年来取得重大进展的主题。包括我们的竞争对手在内的第三方可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，从而减少对我们电池的需求。我们适应不断发展的行业标准和预测未来标准和市场趋势的能力，将是保持和改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。
如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功取决于我们吸引和留住我们的高管、关键员工和其他合格人员的能力，作为一家相对较小的公司，关键人才集中在有限的员工中，如果我们失去他们的任何一项或多项服务，我们的运营和前景可能会受到严重干扰。由于高管和关键员工的聘用或离职，或我们业务内部高管的换届，我们的管理团队已经并可能继续发生变化，这可能会扰乱我们的业务。例如，Raj Talluri博士于2023年1月18日开始担任我们的新任首席执行官，接替哈罗德·拉斯特。我们执行管理团队的这种变动可能会对我们的业务造成破坏。我们的一些高管和管理团队成员加入我们的时间很短，我们继续在业务的各个方面发展关键职能。由于我们产品的复杂性，我们还依赖于我们其他高级技术和管理人员的持续服务。我们的高级管理层，包括塔鲁里博士，以及
关键员工是按自己的意愿聘用的。我们不能确保我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，或者我们能够在我们的高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。失去一名或多名高级管理人员或其他关键员工可能会损害我们的业务。
此外，随着我们找到新的制造设施，将其建成并投入使用，我们将需要招聘人员来配备员工并维护具有技术资格的设施，而这可能是我们在设施所在位置无法做到的。劳动力受到我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业对熟练工人和领导者的高度竞争市场、成本通胀和劳动力参与率。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的员工的风险也增加了。虽然我们的一些员工受到竞业禁止协议的约束，但这些协议可能被证明是不可执行的。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。
我们已经受到了全球新冠肺炎疫情的不利影响，未来也可能受到影响。
我们面临着与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响包括消费者和企业行为的变化、疫情担忧和市场低迷、对商业和个人活动的限制、劳动力短缺、供应链中断和通胀，这些影响导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的蔓延也扰乱了电池和设备制造商的制造、交付和整体供应链，从而影响了我们的潜在客户和供应商。因此，新冠肺炎疫情的影响可能会影响到安装、提升和向我们的第一条生产线供应材料所需的材料和资源的可用性。
新冠肺炎疫情影响的最终持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展。我们还不知道企业、客户或我们的合作伙伴将如何在后新冠肺炎环境中运营。我们的业务和运营可能会有额外的成本或影响，这可能会损害我们的业务。
过去，我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
过去，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的两个重大弱点，自那以后，所有这些弱点都得到了补救。在2022财年，我们对我们的内部控制进行了审查，目的是提供2002年萨班斯-奥克斯利法案所要求的报告。在我们的审查和测试期间，我们没有发现任何实质性的缺陷2022财年.
此外，如果未来我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易所法案，我们必须准确及时地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不良后果。此外，我们可能会成为证券上市交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的调查对象，以及投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者转移我们核心业务的财务和管理资源。
作为一家上市公司，我们已经并将大幅增加费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。我们预计此类费用将进一步增加，因为我们不再是证券法第2(A)(19)节所定义的“新兴成长型公司”，也不再是经JumpStart Our Business Startups Act修订的“新兴成长型公司”。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法实施的规则和条例
2010年颁布和即将颁布的规则和条例、PCAOB和证券交易所规定上市公司必须承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展以前没有开展过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，已经并将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了，并将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
此外，我们还为我们公司实施了企业资源计划(“ERP”)，系统。企业资源规划系统旨在结合和简化我们的财务、会计、人力资源、销售和营销以及其他职能的管理，使我们能够更有效地管理业务和跟踪业绩。然而，企业资源规划系统可能需要我们完成许多流程和程序，以便有效地使用该系统或使用该系统运行我们的业务，这可能会导致大量成本。此外，在未来，我们将收购的任何业务转换为ERP的能力可能会受到限制。使用ERP系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务，包括我们预测或销售和收回应收账款的能力。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。
我们未能及时有效地实施适用于我们的《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对上市公司的要求比我们作为一家私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应适用于我们的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至2023年1月1日我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们聘请了第三方服务提供商对我们的财务报告内部控制进行审查。随着我们的不断发展，我们将聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以更新流程文件和内部控制，以符合第404条的规定。
在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或
维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们以前已经并可能在未来卷入昂贵和耗时的集体诉讼和其他诉讼事项。如果解决不利，诉讼和其他诉讼事项可能会严重损害我们的业务。
我们以前已经并可能在未来受到股东提起的诉讼，如推定的集体诉讼和股东派生诉讼。我们预计，我们未来将成为诉讼的目标，就像我们过去一样。例如，2021年4月5日，RSVAC据称的股东德里克·博克斯霍恩向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控RSVAC及其董事会。Boxhorn的起诉书声称，除其他事项外，被告违反了《交易法》第14(A)和20(A)条，个别被告违反了与企业合并条款有关的受托责任，RSVAC的注册声明包含关于企业合并的重大不完整和误导性信息。该案于2021年10月19日自愿驳回。在被驳回后，2021年12月3日，原告提出了律师费和费用的动议。2022年8月23日，法院驳回了原告的律师费动议，该案结案。
2023年1月6日，一名所谓的公司股东向美国加州北区地区法院提起证券集体诉讼，起诉我们及其某些现任和前任高管和董事。起诉书称，被告违反了交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的规则10b-5，在与我们的制造规模相关的公开声明中做出了重大错误陈述或遗漏。起诉书代表在2021年2月22日至2023年1月3日期间购买和/或收购我们普通股的所有个人和实体寻求未指明的损害赔偿、利息、费用和费用。2023年1月25日，另一名据称的公司股东提出了基本上相同的申诉。我们和其他被告打算对这些诉讼中的索赔进行有力的辩护。我们作为一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，上诉时可能无法推翻，或者我们可能决定以同样不利的条件解决诉讼。任何这样的负面结果都可能导致支付巨额金钱损失，因此我们的业务可能会受到严重损害。诉讼和索赔的结果不能肯定地预测。无论最终结果如何，为这些索赔和相关的赔偿义务辩护的成本都很高，可能会给管理层和员工带来巨大的负担，我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步、临时或最终裁决，这可能会严重损害我们的业务。
与我们需要额外资本相关的风险
我们可能没有足够的资金来满足我们的运营需求和增长，可能需要筹集额外的资本，而我们可能无法做到这一点。
电池的设计、制造和销售是一项资本密集型业务。由于我们的业务是资本密集型的，预计我们将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。我们可能需要筹集更多资金，以收购我们的下一个制造设施，并将其扩建。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本无法获得足够的额外资金，如果金融市场变得难以进入或成本高昂，包括由于利率上升、外币汇率波动或其他经济状况变化，我们筹集额外资金的能力可能会受到负面影响。我们未来如果不能筹集资金，将对我们完善制造设施的能力、我们的财务状况以及我们实施商业战略的能力产生负面影响。我们需要筹集的资本数额，以及我们能否筹集大量额外资本，将视乎许多因素而定，包括但不限于：
•我们开发新的和复杂的制造工艺的能力和成本，将以经济高效的方式生产锂离子电池；
•我们有能力继续以及时和具有成本效益的方式扩建和扩大我们的弗里蒙特制造工厂；
•我们有能力以商业上合理的条件选址和获得新的、更大的制造设施；
•我们有能力以具有成本效益的方式建造新的、更大的制造设施；
•准备大规模生产锂离子电池的成本；
•包括产品销售、营销、制造和分销在内的商业化活动的成本；
•我们有能力招聘更多的人员；
•对我们的锂离子电池的需求，以及我们能够销售我们的锂离子电池的价格；
•出现相互竞争的技术或其他不利的市场发展；
•新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；以及
•股票市场的波动，包括战争或其他武装冲突的结果，如俄罗斯入侵乌克兰。
我们的长期财务模式假设我们既靠自己扩张，也通过与其他电池公司合作来扩张。如果我们不能实现这些合作目标，我们将不得不纯粹依靠自己进行扩张。这将需要额外的资本，并可能影响我们增加收入和实现盈利的速度。这也可能影响我们为一些需要第二来源供应的客户提供服务的能力。此外，如果我们能够达成这些合作伙伴关系，但不是在我们假设的财务条款下，这可能会影响我们的财务表现。
此外，我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，为我们的资本支出或其他流动性需求提供资金。随着时间的推移，我们预计我们将需要通过发行股权、股权相关证券或债务证券或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金，以便与我们的主要流动性来源一起，为与我们的电池相关的研发成本、任何重大的计划外或加速支出和新的战略投资提供资金。
如中所讨论的 根据本年度报告10-K表格第II部分第8项中的综合财务报表，我们自成立以来每年都没有盈利，并且每年都出现亏损。本财年，我们的净亏损分别为5160万美元和1.259亿美元截至2023年1月1日和2022年1月2日的年度。截至2023年1月1日，我们的累计赤字为3.848亿美元。我们预计在可预见的未来将继续亏损，我们预计随着我们继续扩大生产规模、增加额外的制造能力、继续商业化并继续作为上市公司运营并遵守法律、会计和其他监管要求，这些亏损将会增加。我们不能确定在需要时是否会以有吸引力的条款获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
筹集更多资金可能会稀释现有股东和/或可能限制我们的业务或要求我们放弃所有权。
在我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权权益可能会大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们普通股持有人的权利产生不利影响。任何关于未来债务或优先股融资的协议，如果可用，可能涉及限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如筹集额外资本、产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或未来收入来源的宝贵权利。
与我们的知识产权有关的风险
我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或
能够围绕我们的知识产权进行设计。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们的知识产权存储在可能被入侵者渗透并可能被挪用的计算机系统中。不能保证我们保护计算机系统的努力将是有效的。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。
世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能不像在美国以外的国家那样强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。此外，我们还没有在世界上所有国家建立我们的知识产权，竞争对手可能会抄袭我们的设计和技术，并在我们没有起诉知识产权的国家开展业务。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，而竞争对手围绕我们的知识产权进行设计的能力将使竞争对手能够提供类似或更好的电池，在每一种情况下，都可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。
公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。拥有与电池、电动马达或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；
•支付实质损害赔偿金的；
•从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或
•重新设计我们的电池。
如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。
我们还从第三方获得专利和其他知识产权许可，我们可能会面临指控，称我们使用这些知识产权侵犯了他人的权利。在这种情况下，我们可以根据我们与许可方签订的许可合同向许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制以及其他因素。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们的产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定该专利
我们提交的申请将导致获得专利，或者我们的专利和可能向我们颁发的任何专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。
即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的监管合规相关的风险
我们可能会遇到监管审批困难，这可能会推迟我们推出锂离子电池的能力，而遵守监管法律可能会限制它们的用途。
我们锂离子电池开发和生产规模的任何延迟都会对我们的业务产生负面影响，因为这将推迟收入时间，并对我们的客户关系产生负面影响。例如，尽管我们计划通过所有必要的监管滥用测试，但由于我们的设计是新的，并且具有非常高的能量密度，因此可能会在现场发生意想不到的故障模式，这可能会推迟或阻止我们发射电池。此外，目前可以通过不同方法运输的能源数量受到限制，特别是航空旅行。这些限制历来是基于目前市场上电池的能量。如果不想限制我们电池的运输，未来可能不得不提高这些限制。如果不提高这些限制，可能会增加我们成品的运输成本和持续时间，并在某些情况下限制客户使用我们的电池。这可能会增加我们的库存成本，并限制我们电池在某些市场的销售。
我们受到严格的监管，对这些规定的不利改变或我们不遵守这些规定可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
我们的电池受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管，包括出口管制法律。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电池和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。
如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。
我们受到与电池安全和运输相关的各种法律法规的约束。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
许多联邦、州和地方当局要求保险商实验室公司在销售电池之前获得保险商实验室公司的认证或其他安全法规认证。保险商实验室公司是一家独立的非营利性公司，致力于测试产品是否符合某些公共安全标准。外国司法管辖区也有监管机构
监督消费品的安全。我们的产品可能不符合这些当局所要求的规格。如果确定我们的任何产品不符合这些规章制度，可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。
此外，锂电池已被确定为运输过程中的9类危险物品。为了(通过空中、海上、铁路或公路)安全运输，这些货物必须符合各种国际、国家、州和地方当局的要求，例如，包括联合国标准联合国38.3中规定的规定。本标准适用于自行运输或安装在设备中的电池。联合国38.3已被世界各地的监管机构和主管当局采用，从而使其成为全球市场准入的要求。如果不能对产品的运输进行管理，我们可能会增加成本或承担未来的责任。
我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，涉及固体和危险废物的储存、处理和处置以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。
联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。
我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关的安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。
未能适当遵守(或适当遵守)外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。
我们在加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂已经通过美国海关的资格认证被建立为对外贸易区。在外贸区收到的材料在进入美国商业之前不需要缴纳某些美国关税或关税。我们受益于通过降低关税、推迟某些关税和降低加工费等方式设立外贸区，从而实现了关税和关税成本的降低。然而，我们外贸区的运营需要遵守适用的法规，并在外贸区计划方面继续得到美国海关的支持。如果我们不能保持我们的外贸区的资格，或者如果将来我们的外贸区对我们来说是有限的或不可用的，我们的关税和关税成本就会增加，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
与我们证券所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
从历史上看，我们的股价一直不稳定。在截至2023年1月1日的财年中，我们的股票交易价格最高为每股28.17美元，最低为每股7.26美元，从2023年1月2日到2023年2月24日，我们的股价从每股12.93美元到每股6.50美元不等。我们证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素：
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•竞争对手的成功；
•经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；
•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们开发候选产品的能力；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的我们证券的股票数量；
•董事会或管理层发生重大变动；
•我们的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争行为或其他武装冲突或恐怖主义。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，尤其是纳斯达克全球精选市场，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值是不可预测的。投资者对电池公司股票或投资者认为与我们相似的其他公司股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，卖空者可能会从事操纵活动，目的是压低目标公司股票的市场价格。我们过去曾成为一份卖空者报告的对象，该报告包含对我们的某些指控。虽然我们审查了该报告中的指控，并认为它们是没有事实根据的，但我们未来可能会受到更多不利报告的影响，这可能会导致我们花费大量资源调查此类指控，并可能导致我们普通股价格的波动增加。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果目前跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果目前跟踪我们的任何分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。如果我们获得更多的报道和任何新的分析师问题，对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或股票表现的不利或误导性意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
现有股东未来出售股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场上出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。截至2023年1月1日，我们总共发行了157,461,802股普通股。我们所有的流通股都有资格在公开市场出售，但董事、高管和其他关联公司持有的股份和期权除外。
证券法第144条规定的限制、各种归属协议，以及必须根据有效的登记声明出售的股票。此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权和限制性股票单位奖励的普通股股票，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，将根据适用的内幕交易政策，在发行后有资格在公开市场出售。
只要我们的私募认股权证被行使，我们将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，可能会增加普通股市场价格的波动性，或对普通股市场价格产生不利影响。
我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动，我们证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。如果我们的证券没有在纳斯达克全球精选市场上市，或者因为任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克全球精选市场的持续上市标准。
如果纳斯达克全球精选市场因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；
•有限数量的分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们的普通股可行使私募认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
关于RSVAC首次公开募股，RSVAC发行了私募认股权证，向保荐人购买6,000,000股普通股。每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。该等认股权证自RSVAC首次公开招股结束起计12个月开始可予行使，并于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期，一如我们于2021年8月2日提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书所述(经修订)。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是以下情况的独家论坛：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
•我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程向我们或我们的股东提出索赔的任何诉讼；
•解释、适用、强制执行或确定修订和重述的公司证书或修订或重述的章程的有效性的任何诉讼或程序(包括其下的任何权利、义务或补救措施)；
•特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及
•对我们或我们的任何现任或前任董事、官员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，受内部事务原则管辖，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。
这一排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或证券法所产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，经修订的宪章规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。由于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此，法院是否会执行排他性形式的规定存在不确定性。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，任何持有, 拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上有效，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，我们不能向您保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。
一般风险因素
我们过去一直，将来也可能卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这些纠纷可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。
我们可能会卷入法律程序以及商业或合同纠纷，而这些纠纷有时是重大的。这些索赔通常是在正常业务过程中产生的，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。例如，2022年1月21日，两名前机器操作员员工向加利福尼亚州高级法院提起了针对Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.的推定工资和工时集体诉讼
阿拉米达。这个案件的标题是Sopheak Prak&Ricardo Pimentel诉Enovix Corporation和传奇人事，Inc.，22CV005846。Prak的起诉书声称，除其他事项外，在推定的全班基础上，被告未能支付所有加班工资，并违反了加州劳动法和适用的工资命令规定的用餐时间、休息时间和工资报表。原告要求拖欠工资、法定罚款和利息，以及合理的费用和律师费。2022年9月，我们启动了与原告的调解程序。
很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。
全球冲突可能会对我们的业务、成本、供应链、销售、财务状况或运营结果产生不利影响。
2022年2月下旬，俄罗斯对乌克兰采取重大军事行动。作为回应，美国和其他一些国家对俄罗斯和白俄罗斯实施了重大制裁和贸易行动，如果冲突继续或恶化，美国和其他一些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯和白俄罗斯作为回应采取的任何反制措施或报复行动，已经并可能继续造成地区不稳定和地缘政治转变。此外，这种冲突已经并可能继续对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。虽然很难预计上述任何事项对本公司的影响，但此类冲突以及任何类似的未来冲突，包括中国与台湾之间日益紧张的关系，以及采取的应对行动，可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
备受关注的笔记本电脑和手机起火事件将人们的注意力集中在锂离子电池的安全性上。如果我们的产品之一造成人员伤害或财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当导致火灾或其他危险情况，我们可能会受到产品责任索赔的影响，即使是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不能达到预期或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们的电池在商业测试和大规模生产方面的历史有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
我们的电池和我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权和敏感第三方数据。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括在没有
出于地缘政治原因，并结合军事冲突和防御活动，限制民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方面临各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍--特别是对于像我们这样从事制造的公司--可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。
任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们所依赖的第三方的信息技术系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供产品的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；
运营(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似的损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的产品，阻止新客户使用我们的产品，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权和敏感第三方数据。 我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。在……里面美国、联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律。例如，经2020年加州隐私权法案(CPRA)(统称为CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法案适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，CPRA扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人数据的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执法。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全，例如，欧洲联盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)和英国的GDPR(“UK GDPR”)。根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的私人诉讼。
在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国(“UK”)对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区的公司，特别是转移到美国的公司, 受到监管机构更严格的审查，
个人诉讼当事人和激进团体。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。
我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。
我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争或其他武装冲突、新冠肺炎等卫生流行病、气候变化的长期影响和其他灾难。我们的总部和最初的制造设施位于地震多发的加利福尼亚州弗里蒙特。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。
任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球经济状况已经并可能继续影响世界各地的企业，包括我们的企业。美国和全球经济中的通胀和其他宏观经济压力，如利率上升和对经济衰退的担忧，正在为我们和我们的客户创造一个复杂和具有挑战性的环境。
美国和某些外国政府已采取行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们的锂离子电池的需求产生负面影响，并可能对我们在必要时及时以可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响。
我们利用净营业亏损和某些其他税务属性来抵销未来应税收入和税款的能力可能会受到一定的限制。
根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)，一般允许公司从上一纳税年度结转的净营业亏损(NOL)中扣除。根据守则，我们可以结转我们的NOL来抵消我们未来的应税收入，如果有的话，直到该等NOL使用或到期为止。其他未使用的情况也是如此
税收属性，如税收抵免。根据美国现行的联邦所得税法，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的美国联邦NOL可以无限期结转，但此类美国联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将符合美国现行的联邦所得税法，在此期间，各州可能会暂停或以其他方式限制将NOL用于州所得税目的。
此外，根据《法典》第382和383条以及州法律的相应规定，公司在进行“所有权变更”时，其使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性来抵销未来的应纳税所得额和税款的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。我们经历了所有权变更，利用部分NOL和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发更多的所有权变化。州税法的类似规定也可能适用于暂停或以其他方式限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用我们或Legacy Enovix的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年的减税和就业法案、2020年的冠状病毒援助、救济和经济安全法案以及2022年的通胀降低法案对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关对此类立法的进一步指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税法。未来的税改立法可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，并可能增加我们未来在美国的税收支出。
此外，从2022年1月1日起，2017年减税和就业法案要求纳税人将研发费用资本化，并随后在五年内摊销在美国境内进行的研究活动，以及在美国境外进行的研究活动超过15年的时间内摊销。除非美国财政部发布法规，将这一条款的适用范围缩小到我们研发费用的较小子集，或者国会推迟、修改或废除该条款，否则它可能会有效地增加我们未来的税收义务，从而损害我们未来的经营成果。这项规定的实际影响将取决于多种因素，包括我们将产生的研究和开发费用的金额，我们是否获得足够的收入来充分利用这些扣减，以及我们是在美国境内还是境外进行我们的研究和开发活动。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、进出口管制、金融和经济制裁以及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、进出口管制、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们及其代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，直接或间接向外国政府官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索贿或收受贿赂。违反反腐败法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、
代表、顾问、代理人和商业伙伴可能从事不当行为，我们可能要对此负责。
我们还受制于进出口管制法律和法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例，以及我们开展业务的其他司法管辖区的类似法律。我们的产品出口必须符合这些法律法规。此外，这些法律可能完全限制或禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区提供或供应我们的某些产品，包括那些成为全面制裁目标的政府、个人、实体、国家和地区，除非有适用的许可证例外或获得了特定许可证。进口、出口管制或制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品在国际上出口的能力下降。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱、进出口管制或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。
我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。
在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额或自我保险的扣除额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部、工程和制造场所位于加利福尼亚州弗里蒙特，我们在那里以一份不可取消的租约租用了约68,500平方英尺，租约到期日为2030年8月31日。此外，我们在加利福尼亚州弗里蒙特有一个租赁的办公空间，到期日为2026年4月30日。
该设施用于我们的研发、销售、培训、服务、支持功能、工程和制造运营。
项目3.法律诉讼
本年度报告表格10-K第II部分第8项所列合并财务报表附注10“承付款和或有事项”中“诉讼”标题下所列的资料在此作为参考。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ENVX”。截至2023年2月24日，共有150名普通股持有人登记在册。我们普通股的实际股东人数超过这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其普通股股票以街头名义由银行、经纪商和其他被提名者持有的股东。此外，还有7名持有600万份私募认股权证的持有人(定义见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载合并财务报表附注的附注4“公允价值计量”)，每股可按每股11.50美元的价格换取一股我们的普通股。
分红
我们没有宣布或支付我们的普通股的任何股息，目前我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
限售股单位扣缴
我们扣留的普通股价值相当于在受限股票单位归属时为某些员工预扣雇员税款的义务。在2022财年，我们扣留了48,739股股票，总价值60万美元，用于支付员工的纳税义务。
发行人及关联购买人购买股权证券
在截至2023年1月1日的财政季度，我们回购了因提前行使股票期权而发行的普通股中的未归属股票。当持有未归属股份的人士终止受雇时，本公司有权回购未归属股份。下表总结了我们普通股未归属股份的回购情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政月 | | 购买的股份总数 (1) | | 每股平均支付价格 | | 作为以下部分购买的股份总数 公开宣布的计划或计划(2) | | 可能尚未达到的最大股票数量 根据计划或计划购买 (2) |
| 2022年10月3日-10月30日 | | 3,104 | | $ | 0.06 | | | — | | — |
| 2022年10月31日-11月27日 | | 8,304 | | 0.06 | | | — | | — |
| 2023年11月28日-1月1日 | | 6,453 | | 0.06 | | | — | | — |
| 总计 | | 17,861 | | | | — | | — |
(1)所有回购的股份都是对我们在提前行使股票期权时发行的普通股的未归属股份的回购。
(2)我们没有任何宣布的计划或计划，以回购我们的普通股在2022财年。
性能图表
下图将我们普通股的累计股东总回报与同期纳斯达克综合指数和罗素2000指数的累计总回报进行了比较。此图表假设在我们的普通股和每个指数上的初始投资为100.00美元(假设所有股息的再投资，视情况而定)，在2021年7月14日市场收盘时(我们的普通股在业务合并后在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为“ENVX”)，一直到2022年12月30日(最后一次交易
我们的财政年度截止日期为2023年1月1日)。下图所示的比较基于历史数据。我们警告，下图中显示的股价表现不一定表明，也不打算预测我们普通股的潜在未来表现。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对财务状况和业务成果的讨论和分析应结合本年度报告10-K表其他部分所载的合并财务报表及其相关附注阅读。本讨论和分析包含基于我们目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“风险因素”项下和本年度报告10-K表其他部分所述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。Enovix公司的管理层被称为“公司”、“我们”和“Enovix”。
业务概述
我们设计、开发并已开始商业化制造先进的硅阳极锂离子电池，使用我们专有的三维(“3D”)电池架构，可增加能量密度并保持高循环寿命。这使我们能够使用硅作为阳极中唯一活跃的锂循环材料，而行业现有公司历史上只将少量的硅与石墨结合在一起。我们应用了一种同样创新的方法，为现有的锂离子电池生产线开发专有的卷装生产工具，并提高兆瓦时的产能。我们的硅阳极电池架构使锂离子电池的生产规模比目前的替代电池更小、更便宜、效率更高。
到目前为止，我们的运营努力集中在研究、开发和商业化我们的硅阳极锂离子电池背后的尖端技术。在过去的几年里，我们签署了一些协议，为消费电子行业的蓝筹公司(智能手表、增强现实/虚拟现实、智能手机、消防/生命/安全无线电、笔记本电脑)提供工程和概念验证样本。除了这些行业外，我们还致力于将我们的技术部署到电动汽车(“EV”)市场。
我们目前在加利福尼亚州弗里蒙特租赁我们的总部、工程和制造空间。2020年，我们开始为我们的第一条生产线(“FAB-1”)采购设备。第一批这种设备于2021年初开始运抵。FAB-1现已投入使用，我们开始了计划中的商业制造主营业务，并于2022年第二季度如期记录了我们的第一个产品收入。
我们目前正寻求在东南亚建立第二个制造空间(“FAB-2”)，计划于2024年在我们的第二代(“Gen2”)生产线上开始生产。我们预计，在80%的整体设备效率(“OEE”)下，我们的第二代生产线将能够每年生产950万至1890万块电池，具体取决于电池单元的大小。我们于2022年开始初步订购Gen2的某些部件，目标是在2023年3月15日之前发布所有区域和我们的第一个Gen2系列。我们计划在2024年推出更多的Gen2线路，同时配合客户计划的时间安排。我们扩大产能的选择还包括在客户地点或合资企业放置生产线。我们预计，某些客户可能需要长达几个月的时间才能获得Gen2生产线的资格，然后才能接受在该生产线上生产的产品。此外，我们计划在2023年底之前安装一条与Gen2兼容的试验线(“敏捷线”)，以加快FAB-1的产品开发和资格认证。
财政年度的变化
2021年9月28日，公司董事会审计委员会批准将截至12月31日的财年改为通常由四个13周季度组成的财年日历，这一变化将从2021年7月1日起至2021年10月3日止的第三季度生效。我们在预期的基础上进行了会计年度的变化，并没有调整前几个时期的经营业绩。 我们的财政年终财务报告期是52周或53周的财政年度。2022财年和2021财年分别于2023年1月1日和2022年1月2日结束。2020历年(简称《2020财年》)于2020年12月31日结束。
业务合并
经RSVAC股东于2021年7月12日举行的股东特别大会(“特别大会”)批准后，Legacy Enovix、RSVAC及RSVAC的全资附属公司RSVAC Merge Sub Inc.(“合并子公司”)于2021年7月14日(“截止日期”)完成由RSVAC、Merger Sub及Legacy Enovix于2021年2月22日订立的合并协议及计划(“合并”或“业务合并”)所拟进行的交易。合并于完成日期完成后，Legacy Enovix更名为Enovix运营公司，并
RSVAC从罗杰斯硅谷收购公司更名为Enovix公司(“Enovix”)。在扣除交易成本和估计的发行相关费用后，Enovix筹集了约3.737亿美元的净收益。有关业务合并的进一步详情，请参阅本年报第II部分第8项的附注3“业务合并”。
重组合并
2023年1月17日，Legacy Enovix与Enovix Corporation合并，Legacy Enovix不再独立存在，Ennovix Corporation是此次合并的幸存公司。
主要趋势、机遇和不确定性
我们从客户那里获得的收入来自(A)销售硅阳极锂离子电池和电池组产品(“产品收入”)和(B)为开发硅阳极锂离子电池技术而签署的工程收入合同(“服务收入”)。我们在2022年第二季度开始发货商业制造的电池。我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，如本年度报告10-K表第一部分第1A项所述。
2022财年亮点：
•在2022年第一季度，我们宣布了BrakeFlowTM，先进的锂离子电池安全方面的突破。由于我们的3D电池架构，这项关键的创新成为可能，我们相信，它使我们与任何计划大幅增加电池能量的竞争对手之间保持了相当大的距离。
•在2022年第二季度，我们报告了第一次收入，其中包括大约510万美元的服务收入和来自商业电池的非实质性收入。总体而言，我们在本季度向全球10家原始设备制造商(每家都是OEM)和4家分销商发运了FAB-1电池。这些电池用于原型、产品资格和现场试验的最终产品的组合。
•在2022年第三季度，我们在FAB-1上取得了稳步的运营进展，这使我们能够提高产量，同时继续将电池从我们的生产线发运，以进行资格认证计划和预生产最终产品的构建。生产电池被运往25家原始设备制造商，其中包括三家“战略客户”(我们将其定义为市值超过2000亿美元、具有在多种产品应用中使用Enovix电池的潜力的“巨型”技术公司)，以及一家一级锂离子电池OEM和一家全球前十大汽车OEM。
•2022年11月，我们宣布了一份不具约束力的谅解备忘录(MOU)和一个战略账户，将我们的手机整合到可穿戴、移动和计算应用中。在此之前，我们在2022年早些时候从此类Strategic Account收到了一份采购订单，导致对我们的单元进行测试，并最终达成了谅解备忘录，该谅解备忘录为在其产品组合中部署和扩大我们的技术建立了一个框架。
•在2022年第四季度，我们交付了创纪录的单位出货量和创纪录的FAB-1产量。我们在2022年第四季度确认了110万美元的服务收入，这是由于美国陆军和一家主要移动通信客户完成了我们里程碑式的业绩义务而定制的信元交付。
截至2022年第四季度末，我们的收入漏斗为14亿美元，其中包括7.54亿美元的参与机会和6.69亿美元的主动设计和设计胜利(定义见下文)。我们的收入漏斗被定义为我们参与的所有客户项目全年生产的潜在价值。收入漏斗的组成部分包括：
•参与机会：由已经确定我们的电池适用于他们的产品并正在评估我们的技术的参与客户组成。
•主动设计：由已完成我们的技术评估、确定最终产品并开始设计工作的客户组成。
•设计获奖：由资助定制电池设计或正在为正式批准的使用Enovix电池的产品鉴定我们的标准电池之一的客户组成。
我们将收入漏斗转化为采购订单和收入的速度最终将取决于我们鉴定客户、改进制造流程和带来额外产能的速度。
产品开发
我们开发了标准化的样品(即原型)锂离子电池，并向多家行业领先的消费电子制造商提供了标准样品(即原型)，这些制造商的能量密度高于类似尺寸的行业标准电池。“能量密度”是用电池发出的功率(瓦特)乘以电池可以发出的小时数除以电池的体积(尺寸)(以升为单位)的乘积来衡量的。因此，能量密度的单位是瓦时/升或瓦时/升。此外，我们估计，与类似尺寸的行业标准电池相比，我们的电池可以提供更高的存储容量(以毫安/小时衡量)。
我们的产品开发战略与满足更高能量密度和循环寿命的市场需求，同时在安全方面取得突破的目标紧密结合。2022年第四季度，我们的开发团队继续开发名为EX1.5的下一代节点。我们在EX1.5上的工作包括展示了超过1,000瓦时/升的能量密度(当调整到手机大小的电池时)，这在一定程度上要归功于升级的更高电压的阴极。我们还在继续努力提高循环寿命，这是智能手机和笔记本电脑的关键要求，配备了新的电解液和调整后的电池电压限制。
商业化
我们开始从FAB-1交付商用电池，但我们遇到了与FAB-1中的制造设备交付相关的挑战，包括对产量和批量生产产生负面影响的技术问题、发货时间延长、供应链限制以及由于亚洲某些国家实施的新冠肺炎旅行限制而导致的设备交付期间供应商支持时断时续。FAB-1拥有首条电池生产线。因此，我们经常面临并克服新的挑战，以提高产量和产量。与此同时，这些努力已经并将继续提供宝贵的学习经验，使我们能够为未来的生产线改进我们的工艺和设备。随着生产的开始，我们在FAB-1的重点是增加产量和产量。
在2022年第四季度，我们优先考虑了产量、以每小时单位(UPH)衡量的吞吐量和设备正常运行时间的改善，这为本季度结束时的强劲增长奠定了基础。出货的4,442块电池超过了我们的内部目标，并为我们在2023年初实现更高的产量做好了准备，因为产量有了显著的提高。
我们在2022年第四季度最后四周的成交量加权平均收益率为42.9%，高于2022年第三季度结束时的16.4%。我们认为，这一改进的一个主要贡献是在一个由11个跨职能模块团队组成的虚拟组织中部署了共同的目标，这些团队包括工艺、设备、机械、控制、集成和产品工程以及维护。在新的运营领导层的指导下，我们相信这些不断改进的努力将在未来取得成果。
合并所得款项净额及行使公开认股权证所得款项(定义见本公司综合财务报表第二部分附注12“认股权证”附注10-K表格第8项“普通股认股权证”标题下的定义)使我们得以完成及进一步扩充FAB-1、推行FAB-2、加速研发及采取其他措施。
聚焦市场拓展市场
在便携式电子市场，我们将市场重点简化为三类：物联网(可穿戴设备、AR/VR、医疗、工业、电动工具等)、莫比尔县(智能手机、陆地移动无线电、企业设备等)，以及计算(笔记本电脑、平板电脑)。自从我们在2021年首次发布我们的总可寻址市场(TAM)估计以来，我们的重点已经扩大，将更广泛的类别包括在物联网之下。此外，锂离子电池市场的表现超出了预期。我们现在估计，到2026年，我们目标便携式电子市场的锂离子电池TAM将达到230亿美元，而我们之前的估计是到2025年达到130亿美元。
我们相信，在电动汽车之前专注于这些类别是任何先进电池公司的正确战略，因为它具有经济和上市时间的优势。进入电动汽车电池市场需要数十亿美元的资本来建设巨型工厂，每千瓦时的价格低于移动电子产品，并且需要较长的资格认证周期。我们认为，最好的方法是从高端市场开始，在那里我们可以利用我们差异化的技术，巩固我们的制造工艺，同时推动盈利。与此同时，我们正在为进入电动汽车电池市场做准备，方法是向电动汽车原始设备制造商抽样电池，并继续与美国能源部合作，以展示采用我们的硅阳极与电动汽车级正极材料配对的电池。我们的目标是将这项工作转化为与电动汽车OEM或电池OEM的合作伙伴关系(例如，合资或许可)，以便将我们的技术在这一终端市场商业化。
获得资本的途径
假设我们的电池研发没有重大延误，资本效率也没有任何恶化，我们相信我们的现金资源足以为我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的FAB-1制造设施的持续扩建和生产提升提供资金，并租赁或购买和改造现有设施，以及我们的FAB-2以实现增长。
税收立法
2022年8月16日，美国颁布了《降低通胀法案》(IRA)，其中包括基于财务报表收入的新的替代最低税、股票回购消费税、针对能源和气候倡议的税收激励措施以及其他与税收相关的条款。目前，我们预计爱尔兰共和军的税收规定不会对我们2023财年的综合税收规定和综合财务报表产生实质性影响。
经营成果的构成部分
收入
2022年6月，我们开始从计划的主营业务活动中产生收入。我们在会计准则编纂(“ASC”)606的范围内确认收入，与客户签订合同的收入。我们从产品收入和服务收入中获得收入，用于开发硅阳极锂离子电池技术。
一旦我们履行了履行义务，并且客户根据收入确认标准在某个时间点获得了对货物的控制权，产品收入就会得到确认。P乘积收入的确认金额反映了对下列项目的相应履约义务的对价硅阳极锂离子转让电池或电池组产品。
服务收入合同通常包括设计和开发工作，以使我们现有的电池技术符合客户要求的规格。服务收入合同的对价通常在我们达到特定合同里程碑时支付，其中包括定制单元的设计和批准、采购满足客户规格的制造工具，以及从我们的试生产生产线制造和交付定制单元。在现有的服务收入合同中，对价金额是固定的，合同包含单一的履行义务，收入在达到最终里程碑(即，满足所有要求的规格的最终工作原型)的时间点确认，客户获得可交付成果的控制权。
收入成本
收入成本包括材料、人工、折旧费用以及与服务收入合同和生产线相关的其他直接成本。人工包括与人员相关的费用，如工资和福利，以及基于股票的薪酬。自我们于2022年第二季度开始生产以来，我们预计随着我们优化第一条生产线并推出第二条生产线，收入成本将继续增加。
某些成本的资本化如果直接与客户合同有关，产生或增加实体的资源，用于履行未来的履约义务，并有望收回，则确认为资产。如果不符合这三个标准，费用将在发生的期间内支出。递延成本在确认相关收入时确认为收入成本。
运营费用
研究和开发费用
研发费用包括工程服务、已分配设施成本、折旧、开发费用、材料、人工和基于股票的补偿，主要与我们的(I)技术开发、(Ii)试生产原型和模型的设计、建造和测试以及(Iii)与我们的试点工厂的设计、建造和运营相关的某些成本有关，这些成本对我们的商业生产来说在经济上是不可行的。研究和开发成本在发生时计入费用。
到目前为止，研究和开发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事费用，以及与扩大和加强我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的工程和制造设施相关的成本，包括支持产品开发的材料和用品。
和工艺工程方面的努力。随着我们加强工程运营以完成电池的开发和所需的工艺工程以满足客户的要求，我们预计在可预见的未来，随着我们扩大对科学家、工程师和技术人员的招聘，并继续投资于更多的工厂和设备，用于产品开发、建造原型和测试电池，研发费用将继续增加。我们在印度建立了一个研发中心，最初专注于开发机器学习算法。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括人事相关费用、市场营销费用、分配的设施费用、折旧费用、差旅费用和专业服务费用，包括法律、人力资源、审计、会计和税务相关服务。与人事有关的费用包括薪金、福利和基于股票的薪酬。设施费用包括设施租金和维修费。
我们正在扩大员工人数，以支持商业制造和上市公司的发展。因此，我们预计在近期和可预见的未来，我们的销售、一般和管理费用将大幅增加。
其他收入(费用)
其他收入和支出净额主要包括可转换优先股权证的公允价值调整和普通股权证的公允价值调整、利息收入(支出)、净额和提前清偿债务的损失。
所得税支出(福利)
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为税项资产不太可能收回。
经营成果
会计年度比较2022至上一财政年度2021
下表列出了我们在下列期间的综合经营业绩(除百分比外，以千计)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改(美元) | | 更改百分比 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收入 | $ | 6,202 | | | $ | — | | | $ | 6,202 | | | 不适用 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收入成本 | 23,239 | | | 1,967 | | | 21,272 | | | 不适用 |
| 毛利率 | (17,037) | | | (1,967) | | | (15,070) | | | 不适用 |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | 58,051 | | | 37,850 | | | 20,201 | | | 53 | % |
| 销售、一般和行政 | 51,970 | | | 29,705 | | | 22,265 | | | 75 | % |
| 设备减值 | 4,921 | | | — | | | 4,921 | | | 不适用 |
| 总运营费用 | 114,942 | | | 67,555 | | | 47,387 | | | 70 | % |
| 运营亏损 | (131,979) | | | (69,522) | | | (62,457) | | | 90 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动 | 75,180 | | | (56,141) | | | 131,321 | | | 不适用 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息收入(费用)，净额 | 5,231 | | | (187) | | | 5,418 | | | 不适用 |
| 其他费用，净额 | (54) | | | (24) | | | (30) | | | 125 | % |
| 其他收入(费用)合计，净额 | 80,357 | | | (56,352) | | | 136,709 | | | 不适用 |
| 净亏损 | $ | (51,622) | | | $ | (125,874) | | | $ | 74,252 | | | (59) | % |
N/M-没有意义
收入
2022财年的收入为620万美元，其中包括620万美元的服务收入和非实质性的产品收入。服务收入主要归因于根据我们的服务收入客户合同，我们履行了我们对(A)试验电池和(B)电池组的最终履行义务，并向两个客户交付了产品。客户A占我们2022财年总收入的500万美元。
有一部分以前在我们的综合资产负债表上记录为递延收入。截至2023年1月1日和2022年1月2日，我们的综合资产负债表上分别有380万美元和790万美元的递延收入。
收入成本
2022财年的收入成本为2320万美元，而上一财年为200万美元。收入成本增加2,130万美元，主要是由于自2022年第二季度投产以来，1030万美元的人工成本、640万美元的折旧和间接费用以及其他杂项直接成本。
在根据现有收入合同履行单一履约义务的执行过程中，如果某些成本直接与客户合同有关，产生或增加将用于履行未来履约义务的实体资源，并有望收回，则确认为资产。如果不符合这三个标准，费用将在发生的期间内支出。递延合同成本在确认相关收入时确认为收入成本。在2022财年，我们将430万美元的递延合同成本确认为收入成本。截至2023年1月1日和2022年1月2日，我们的合并资产负债表上分别有80万美元和460万美元的递延合同成本。
2022年6月初，我们完成了第一代生产线的建设，并将这条生产线投入使用。因此，我们开始对这种生产设备在其预计使用寿命内进行折旧。我们还开始将库存资本化，并在收入成本中确认工厂间接费用，这些费用主要是固定间接费用(闲置成本)，以前在研发费用中确认。我们预计，从2022财年开始，设备折旧和闲置成本将继续增加。2022年财政年度计入了大约7个月的折旧和闲置费用，2021年财政年度没有计入此类费用。此外，我们预计我们的工厂管理费用在未来12个月将继续增加，因为我们继续招聘更多的人员来支持额外生产线的建设和维护我们现有的制造设施。
研究和开发费用
2022财年的研发费用为5810万美元，而上一财年为3790万美元。增长2,020万美元或53%，主要是由于研发员工人数的增加导致工资和员工福利增加了1110万美元，基于股票的薪酬支出增加了650万美元，分包商成本增加了340万美元，工具和材料成本增加了290万美元。其余增加的主要原因是差旅费用和其他杂项研究和开发费用。当我们于2022年6月开始生产时，间接费用与收入成本的分配增加了500万美元，这些费用作为上一财年2021财年研发费用的一部分，部分抵消了这些增长。
销售、一般和行政费用
2022财年的销售、一般和行政费用为5200万美元，而上一财年为2970万美元。增长2,230万美元或75%，主要是由于我们的销售、一般和行政员工人数增加，导致工资和员工福利增加380万美元，以及基于股票的薪酬支出增加1130万美元。其余720万美元的增长主要包括法律和专业费用增加510万美元、分包商成本增加350万美元和保险费增加140万美元，但被营销和招聘费用减少120万美元和其他杂项费用减少160万美元部分抵消，其他杂项费用包括支持公司成为上市公司的差旅和顾问费。
我们预计未来12个月我们的管理费用将继续增加，因为我们将继续招聘更多的人员来支持和维护我们的新制造设施，以及我们的业务扩张。
设备减值
2022财年的设备减值为490万美元。在2022年第四季度，我们停止为我们的一小部分设备建造某些自动化，并记录了490万美元的减值损失，这笔损失以前在我们的合并资产负债表上被资本化并归类为财产和设备中的“在建工程”。2021财年并无减值亏损。
可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动
可转换优先股权证和普通股认股权证的公允价值净变动由普通股认股权证和可转换优先股权证的公允价值变动组成，如下所述。
在2022财政年度，普通股认股权证的公允价值变动为7,520万美元，原因是6,000,000份私募认股权证的公允价值减少(定义见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载合并财务报表附注的附注4“公允价值计量”).
在2021财年，可转换优先股权证和普通股认股权证的公允价值变化为5610万美元，其中包括在业务合并中承担的私募认股权证公允价值增加(5140万美元)，以及Legacy Enovix可转换优先股权证公允价值增加(480万美元)。私募认股权证公允价值的增加主要是由于我们的普通股价格在2021财年下半年上涨。
利息收入(费用)，净额
2022财政年度的利息收入(支出)净额主要包括从货币市场基金赚取的520万美元收入。我们在2022财年没有产生任何利息支出。
在2021财年，我们为一张本金总额为1,500万美元的有担保本票(“有担保本票”)支付了20万美元的利息，年利率为7.5%。2021年7月，我们偿还了担保本票项下的所有未偿还款项。利息支出被一笔无形的股息收入部分抵消。
非公认会计准则财务指标
虽然我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表，但我们也使用和公布某些不基于GAAP的财务指标。我们将这些财务措施称为“非公认会计准则”财务措施。除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们认为EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量(定义见下文)是评估财务和运营业绩的有用指标，与融资成本、某些非现金支出和非运营支出不同。
除了根据公认会计原则编制的结果外，还应考虑这些非公认会计原则财务措施，但不应将其视为替代或优于公认会计原则。我们努力通过提供最直接可比的GAAP财务指标来弥补非GAAP财务指标的局限性。
我们使用非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划、预算和预测目的。我们相信，当非公认会计准则的财务信息综合起来时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩，并将我们的业绩与竞争对手和其他可比公司的业绩进行比较。您应该审阅下面的对账，但不能依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”定义为扣除利息费用、所得税、折旧费用和摊销费用后的收益(净亏损)。“经调整EBITDA”包括对EBITDA的额外调整，例如基于股票的补偿开支；可转换优先股权证、普通股认股权证和可转换本票的公允价值变动；设备减值；早期债务清偿损失和管理层认为不能反映其基本业务趋势的其他特殊项目。EBITDA和调整后的EBITDA旨在作为我们业绩的补充财务指标，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。
然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，这些措施的提出不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA和调整后EBITDA。
以下是在GAAP基础上的净亏损与非GAAP EBITDA和调整后的EBITDA财务指标的对账，如下所示(以千为单位)。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | | | | | $ | (51,622) | | | $ | (125,874) | |
| 利息支出 | | | | | — | | | 187 | |
| | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | | | | 7,972 | | | 1,515 | |
| EBITDA | | | | | (43,650) | | | (124,172) | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | 30,367 | | | 10,711 | |
| 可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动 | | | | | (75,180) | | | 56,141 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 设备减值 | | | | | 4,921 | | | — | |
| 提前清偿债务损失 | | | | | — | | | 60 | |
| 调整后的EBITDA | | | | | $ | (83,542) | | | $ | (57,260) | |
自由现金流
我们将“自由现金流量”定义为(1)经营活动的现金净额减去(2)资本支出，减去处置财产和设备的收益，所有这些都来自我们的合并现金流量表。非GAAP自由现金流量的列报不打算作为根据GAAP确定的运营现金流量的替代衡量标准。我们相信，这一财务指标对投资者是有用的，因为它为投资者提供了查看我们业绩的工具，就像我们用来衡量我们在实现目标方面的进展一样，它也是可用于为未来增长计划的投资提供资金的现金流的指示。以下是业务活动中使用的现金净额与下列期间的自由现金流量财务指标的对账(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (82,740) | | | $ | (51,306) | |
| 资本支出 | (36,212) | | | (43,584) | |
| 自由现金流 | $ | (118,952) | | | $ | (94,890) | |
流动性与资本资源
自成立以来至2023年1月1日，我们已经发生了运营亏损和运营的负现金流，预计在可预见的未来将出现运营亏损。截至2023年1月1日，我们拥有现金和现金等价物企业资本为3.229亿美元，营运资本为3.066亿美元，累计赤字为3.848亿美元。
材料现金需求
截至2023年1月1日，我们拥有3.229亿美元的现金和现金等价物。我们目前使用现金为运营提供资金，满足营运资本要求，并为我们的资本支出提供资金。此外，我们预计在不久的将来，我们的收入、研发费用以及销售、一般和行政费用的成本将继续增加。
在2022财年，我们购买了3620万美元的财产和设备。在不久的将来，我们将继续增加我们的物业和设备采购，以支持我们制造设施的扩建和我们的电池制造生产。关于合同义务和承诺的更多讨论见下文。
基于支持业务发展和市场扩张的预期支出和支出时间，我们目前预计我们的现金将足以满足从本Form 10-K年度报告提交之日起的未来12个月的资金需求。我们相信，我们将通过可用现金、现金等价物和未来债务融资的组合，以及获得其他公共或私募股权发行以及潜在的战略安排，来满足较长期的预期未来现金需求和债务。我们已经做出了我们的
根据历史经验和各种其他相关因素进行估计，我们认为这些估计是合理的。实际结果可能与我们的估计不同，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。
现金流量摘要
下表汇总了以下各期间的现金流量数据(以千计)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改(美元) |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (82,740) | | | $ | (51,306) | | | $ | (31,434) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (36,212) | | | (43,584) | | | 7,372 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 56,510 | | | 451,090 | | | (394,580) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的变化 | $ | (62,442) | | | $ | 356,200 | | | $ | (418,642) | |
会计年度比较2022至上一财政年度2021
经营活动
到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括运营费用。我们继续增加对员工的招聘，以支持商业制造的发展。我们预计，在我们开始通过商业制造和销售电池产生任何实质性现金流入之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。
2022财政年度用于经营活动的现金净额为8270万美元。用于经营活动的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损5160万美元。非现金调整主要包括私募认股权证的公允价值减少7520万美元、基于股票的补偿支出3040万美元、折旧和摊销支出800万美元以及设备减值490万美元。
2021财政年度用于经营活动的现金净额为5130万美元。用于经营活动的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损1.259亿美元。非现金调整主要包括5610万美元的可转换优先股权证和普通股认股权证的公允价值变化，1070万美元的基于股票的薪酬支出以及150万美元的折旧和摊销支出。
投资活动
到目前为止，我们用于投资活动的现金流主要包括购买财产和设备。我们预计，随着我们继续为电池制造生产扩建制造设施，购置物业和设备的成本在不久的将来将大幅增加。2022年和2021年财政年度用于投资活动的现金净额分别为3620万美元和4360万美元，主要与设备采购有关。
融资活动
融资活动提供的现金净额在2022年财政年度为5,650万美元，其中主要包括5,280万美元的公共认股权证的行使收益净额，240万美元的股票期权收益，以及根据我们的员工股票购买计划发行我们的普通股股票的190万美元的净收益，即每股面值0.0001美元(“普通股”)。
2021财年融资活动提供的现金净额为4.511亿美元，其中主要包括业务合并和管道融资的4.052亿美元收益，行使普通权证的收益7720万美元，借入有担保的本票1500万美元，与业务合并和管道融资有关的交易成本支付3140万美元以及有担保本票的本金支付1500万美元部分抵消了这一净额。
合同义务和承诺
我们在加利福尼亚州弗里蒙特以一份不可撤销的经营租约租赁我们的总部、工程和制造空间，租约到期日为2030年8月31日。我们还根据一份2026年4月到期的不可取消的运营租约，在加利福尼亚州弗里蒙特租赁了一间小办公室，并有权将租约延长五年。有关租赁付款时间表，请参阅本公司合并财务报表第二部分第8项的附注7“租赁”，以了解更多信息。
我们预计将作出其他承诺，支持我们的产品开发、制造设施的扩建和业务发展，这些承诺通常在接到通知后即可取消。此外，我们不时在正常的业务过程中与不同的供应商签订协议，这些协议通常可在通知后取消。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供者不可取消的债务。截至2023年1月1日，我们的承诺包括大约2270万美元的未结订单和在正常业务过程中发生的合同义务。我们预计在2023财年下更多的采购订单，以支持我们的业务发展。关于合同义务，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项中合并财务报表附注的附注10“承付款和或有事项”。
表外安排
截至2023年1月1日和2022年1月2日，我们没有任何美国证券交易委员会规章制度中定义的表外安排。
关键会计估计
根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们的管理层需要作出估计和假设，以影响我们的综合财务报表和附注中报告的资产和负债金额。该等估计乃根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设而作出，而该等假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。该等估计及假设包括但不限于：物业及设备的折旧寿命、设备减值、递延税项资产的估值拨备、股票薪酬中使用的假设及对私募认股权证公允价值的估计。
我们的重要会计政策摘要载于本年度报告10-K表格第II部分第8项内的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”。以下是一些比较关键的会计政策和估计的摘要。
收入确认
我们通过以下五个步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•当我们履行一项业绩义务时，确认收入。
一旦我们履行了履行义务，并且客户根据收入确认标准在某个时间点获得了对货物的控制权，产品收入就会得到确认。产品收入的确认金额反映了转让的硅阳极锂离子电池或电池组产品的相应性能义务的对价。
服务收入合同通常包括设计和开发工作，以使我们现有的电池技术符合客户要求的规格。服务收入合同的对价通常在我们达到特定合同里程碑时支付，其中包括定制单元的设计和批准、采购满足客户规格的制造工具，以及从我们的试生产生产线制造和交付定制单元。在现有的服务收入合同中，对价金额是固定的，
合同包含单一的履约义务，收入在达到最终里程碑(即，满足所有要求的规格的最终工作原型)的时间点确认，客户获得可交付成果的控制权。
普通股认股权证负债
关于2021年7月14日的业务合并，我们假设了1750万股已发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买普通股。这些认股权证自业务合并完成之日起五年到期，并于2021年12月5日起可行使。假设认股权证包括私募认股权证和公开认股权证。公开认股权证符合股权分类标准，私募认股权证被归类为负债。截至2023年1月1日，私募认股权证的流通股为600万股，没有公开认股权证流通股。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，通过假设和估计来确定私募认股权证截至2023年1月1日的公允价值。影响公允价值计量的估计和假设包括我们普通股的每股公允价值、无风险利率、预期股息率、相关普通股价格的预期波动率和认股权证的概率加权预期期限。影响私募认股权证公允价值的最重要假设是我们普通股在每个重新计量日期的公允价值和我们普通股的预期价格波动，其中包括对最近公开认股权证销售的对价、我们普通股的预期价格波动和其他被认为相关的其他因素。已记录的初始负债在每个报告日期根据公允价值的变化进行调整，并记录在综合经营和全面亏损报表中。私募认股权证须于每个资产负债表日重新计量，直至其行使或到期为止。有关详情，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所载的综合财务报表附注4“公允价值计量”。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬会计是一项关键的会计政策，因为我们向所有级别的员工提供了基础广泛的股权奖励，并将股权奖励作为因控制权变化而留住员工的战略的一部分。我们通常以股票期权或限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PRSU)的形式向员工和非员工发放基于股票的薪酬。我们还为员工提供员工股票购买计划(2021年ESPP)。如需了解更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所列综合财务报表附注14“基于股票的薪酬”。
以股票为基础的薪酬成本于授予日按授予雇员、顾问及董事的所有基于股票的奖励按奖励的公允价值计量。我们一般以直线方式确认股票期权和RSU在奖励服务期内的基于股票的补偿费用，奖励服务期通常是归属期间。对于PRSU和ESPP股票，我们使用分级归属方法来计算基于股票的补偿费用。罚没在发生时会被计算在内。
我们决定股权奖励的授予日期公允价值如下：
•授予日RSU和PRSU的公允价值是授予日我们普通股的最后报告销售价格。
•根据ESPP将购买的股票的公允价值是基于授予日期的公允价值，该公允价值使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并带有几个假设和估计，包括我们的股价波动性、预计的员工股票购买贡献等。
•股票期权的公允价值以授予日的公允价值为基础，使用Black-Scholes期权定价模型，并带有几个重要的假设和估计，包括授予日期、我们的股价波动性、预期寿命等。
长期资产减值准备
当存在减值指标时，我们评估长期资产的账面价值。当一项长期资产的估计可单独确认、未贴现的现金流量低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据损失的数额确认损失
账面价值超过长期资产的公允价值。公允价值是根据估计的贴现现金流量确定的。如果我们停止开发某些设备并使其自动化，或我们的设备未得到充分利用或闲置，该等设备的账面价值可能低于其估计公允价值，这可能导致未来的减值损失。
近期会计公告
见本公司合并财务报表内附注2“主要会计政策摘要”中的“最近通过的会计公告”一节，该报表包含在本年度报告的Form 10-K第二部分第8项中。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化和通胀的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。
利率风险
我们的金融工具和金融状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2023年1月1日，我们拥有3.229亿美元的现金和现金等价物，其中包括计息的货币市场账户。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。利率立即上调100个基点，不会对我们的现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。截至2023年1月1日，我们没有未偿还的计息债务。
不确定的金融市场可能导致信贷市场收紧，许多金融市场的流动性水平下降，以及固定收益和信贷市场的极端波动。
外币风险
在截至2023年1月1日的财年中，不存在重大外汇风险。到目前为止，我们的活动有限，主要是在美国进行的。
我们的大部分费用和资本购买活动都是以美元进行交易的。我们在美国以外的业务受到美国以外业务的典型风险的影响，包括但不限于不同的经济条件、政治气候的变化、不同的税收结构、其他法规和限制以及汇率波动。由于外币汇率对我们的历史经营业绩没有重大影响，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
通货膨胀风险
近几个月来，美国和海外的通货膨胀率继续大幅上升，导致交通、工资和其他成本上升。通货膨胀通常会通过增加我们的成本和支出来影响我们。尽管截至2023年1月1日的财年没有实质性的通胀风险，因为到目前为止，我们的活动主要与研发活动以及我们的FAB-1建设有关，但如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过增加收入来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目8.财务报表和补充数据
Enovix公司
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID号34) | 53 |
截至2023年1月1日和2022年1月2日的合并资产负债表 | 56 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月31日的财政年度的综合经营报表和全面亏损报表 | 57 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月31日的财政年度可转换优先股和股东权益(赤字)综合变动表 | 58 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月31日的财政年度的合并现金流量表 | 60 |
合并财务报表附注 | 62 |
独立注册会计师事务所报告
致Enovix公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
本核数师已审核所附Enovix Corporation及其附属公司(“本公司”)于2023年1月1日及2022年1月2日的综合资产负债表、截至2023年1月1日期间各年度的相关综合营运及全面亏损表、可转换优先股及股东(亏损)权益变动表、综合现金流量表及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月1日和2022年1月2日的财务状况，以及截至2023年1月1日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2023年3月1日的报告，对公司截至2023年1月1日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
认股权证负债--私募认股权证--见财务报表附注2、4和12
关键审计事项说明
在与企业合并有关的上一财年，该公司发行了私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买截至2023年1月1日仍未发行的普通股(“私募认股权证”)。私人配售认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。该公司根据ASC主题815衍生工具和套期保值对权证进行会计处理。私募认股权证包含行使和交收特征，这些特征可能会随着持有人的变化而改变，这使得私募认股权证不能与公司自己的股票挂钩。因此，私募认股权证不能在权益内分类，并按公允价值在综合资产负债表中作为衍生负债入账，随后的公允价值变动在综合经营报表中确认，并在每个报告日期计入全面亏损。
该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定私募认股权证的公允价值。影响公允价值计量的估计和假设包括普通股相关股份的每股公允价值、无风险利率、预期股息收益率、相关普通股价格的预期波动率以及私募认股权证的概率加权预期期限。影响私募认股权证公平价值的最重要假设是普通股的预期波动率，本公司主要根据指导性公众公司的股本波动性，而指导性公众公司是根据其业务与本公司业务的相似性以及作为上市公司的年期而选择的。截至2023年1月1日，与私募认股权证有关的认股权证负债的公允价值为4,910万美元，在截至那时止年度的综合经营及全面亏损报表中确认的公允价值变动包括7,520万美元的收益，计入其他收入。
鉴于管理层在确定与私募认股权证相关的权证负债的公允价值时作出的重大假设，执行审计程序以评估管理层预期普通股波动性的合理性，包括管理层选择上市公司在做出这一重大假设时所使用的指导方针，需要高度的审计师判断和更大的努力程度，包括需要我们的公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对与私募认股权证有关的认股权证负债的公允价值的审计程序包括：
•我们测试了内部控制对公司与私募认股权证相关的权证负债的公允价值计量的有效性，包括布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的管理层的估计和假设。
•在我们的公允价值专家的协助下，我们评估了与私募认股权证相关的权证负债的公允价值计量的合理性，具体做法如下：
–评估管理层选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型对权证负债进行公允价值计量。
–评估将适用的估计和假设纳入Black-Scholes期权定价模型的情况，并测试该模型的数学准确性。
–测试管理层在进行估计和假设时使用的基本来源信息，包括选择上市公司在普通股预期波动率中使用的指导方针。
–制定一系列独立的估计，并将我们的估计与管理层使用的估计进行比较。
•我们评估了公司披露的与私募认股权证相关的担保责任的公允价值计量。
/s/ 德勤律师事务所
加州旧金山
March 1, 2023
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致Enovix公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
本公司已根据下列准则对Enovix公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年1月1日的财务报告内部控制进行审计内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年1月1日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年1月1日及截至2023年1月1日的综合财务报表以及我们2023年3月1日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 德勤律师事务所
加州旧金山
March 1, 2023
ENOVIX公司
合并资产负债表
(以千为单位，股票和面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 1月2日，
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 322,851 | | | $ | 385,293 | |
| 应收账款净额 | 170 | | | — | |
| 库存 | 634 | | | — | |
| 递延合同成本 | 800 | | | 4,554 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 5,193 | | | 8,274 | |
| 流动资产总额 | 329,648 | | | 398,121 | |
| 财产和设备，净额 | 103,868 | | | 76,613 | |
| 经营性租赁、使用权资产 | 6,133 | | | 6,669 | |
| | | |
| 其他非流动资产 | 937 | | | 1,162 | |
| 总资产 | $ | 440,586 | | | $ | 482,565 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 7,077 | | | $ | 3,144 | |
| 应计费用 | 7,089 | | | 7,109 | |
| 应计补偿 | 8,097 | | | 4,101 | |
| 递延收入 | 50 | | | 5,575 | |
| 其他负债 | 716 | | | 707 | |
| 流动负债总额 | 23,029 | | | 20,636 | |
| 认股权证法律责任 | 49,080 | | | 124,260 | |
| 非流动经营租赁负债 | 8,234 | | | 9,071 | |
| 递延收入，非流动 | 3,724 | | | 2,290 | |
| 其他非流动负债 | 92 | | | 191 | |
| 总负债 | 84,159 | | | 156,448 | |
| 承付款和或有事项(附注10) | | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.0001面值；授权股份1,000,000,000；已发行及已发行的股份157,461,802和152,272,287分别截至2023年1月1日和2022年1月2日 | 15 | | | 15 | |
优先股，$0.0001面值；授权股份10,000,000; 不是截至2023年1月1日和2022年1月2日已发行或已发行的股票 | — | | | — | |
| 追加实收资本 | 741,186 | | | 659,254 | |
| 累计赤字 | (384,774) | | | (333,152) | |
| 股东权益总额 | 356,427 | | | 326,117 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 440,586 | | | $ | 482,565 | |
见这些合并财务报表的附注。
ENOVIX公司
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 收入 | $ | 6,202 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 收入成本 | 23,239 | | | 1,967 | | | 3,375 | |
| 毛利率 | (17,037) | | | (1,967) | | | (3,375) | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 58,051 | | | 37,850 | | | 14,442 | |
| 销售、一般和行政 | 51,970 | | | 29,705 | | | 5,713 | |
| 设备减值 | 4,921 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | 114,942 | | | 67,555 | | | 20,155 | |
| 运营亏损 | (131,979) | | | (69,522) | | | (23,530) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动 | 75,180 | | | (56,141) | | | (13,789) | |
| 发行可转换优先股权证 | — | | | — | | | (1,476) | |
| 可转换本票公允价值变动 | — | | | — | | | (2,422) | |
| 取消工资保障计划贷款的收益 | — | | | — | | | 1,628 | |
| 利息收入(费用)，净额 | 5,231 | | | (187) | | | (107) | |
| 其他收入(费用)，净额 | (54) | | | (24) | | | 46 | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | 80,357 | | | (56,352) | | | (16,120) | |
| 净亏损和综合亏损 | $ | (51,622) | | | $ | (125,874) | | | $ | (39,650) | |
| | | | | |
| 每股净亏损，基本 | $ | (0.34) | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.49) | |
| 已发行普通股加权平均数，基本 | 152,918,287 | | | 117,218,893 | | | 80,367,324 | |
| 稀释后每股净亏损 | $ | (0.82) | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.49) | |
| 已发行普通股加权平均数，稀释后 | 154,149,367 | | | 117,218,893 | | | 80,367,324 | |
| | | | | |
见这些合并财务报表的附注。
ENOVIX公司
合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可兑换优先 库存 | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | | | 累计
赤字 | | 总计
股东权益(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
截至2019年12月31日的余额(如之前报告的那样) | 153,758,348 | | | $ | 129,921 | | | | 65,196,490 | | | $ | 59 | | | $ | 40,626 | | | | | $ | (167,628) | | | $ | (126,943) | |
| 资本重组的追溯应用 | (153,758,348) | | | (129,921) | | | | (1,992,064) | | | (53) | | | 129,974 | | | | | — | | | 129,921 | |
截至2019年12月31日的余额，反向收购的影响(注3) | — | | | — | | | | 63,204,426 | | | 6 | | | 170,600 | | | | | (167,628) | | | 2,978 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | | | (39,650) | | | (39,650) | |
| 行使股票期权时发行普通股 | — | | | — | | | | 5,318,139 | | | 1 | | | 65 | | | | | — | | | 66 | |
| 已授予早期行使的股票期权 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 21 | | | | | — | | | 21 | |
| 发行P-2系列可转换优先股 | — | | | — | | | | 27,989,240 | | | 3 | | | 63,929 | | | | | — | | | 63,932 | |
| 将本票转换为P-2系列可转换优先股 | — | | | — | | | | 3,507,984 | | | — | | | 8,203 | | | | | — | | | 8,203 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 666 | | | | | — | | | 666 | |
| 回购未归属的限制性普通股 | — | | | — | | | | (3,230) | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
2020年12月31日的余额 | — | | | — | | | | 100,016,559 | | | 10 | | | 243,484 | | | | | (207,278) | | | 36,216 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | | | (125,874) | | | (125,874) | |
| 企业合并，扣除赎回和股票发行成本以及管道融资，净额 | — | | | — | | | | 41,249,985 | | | 4 | | | 300,741 | | | | | — | | | 300,745 | |
| 在普通股认股权证行使时发行普通股 | — | | | — | | | | 7,177,885 | | | 1 | | | 82,545 | | | | | — | | | 82,546 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | — | | | — | | | | 2,180,168 | | | — | | | 62 | | | | | — | | | 62 | |
| 认股权证行使时发行D系列可转换优先股 | — | | | — | | | | 2,020,034 | | | — | | | 20,877 | | | | | — | | | 20,877 | |
| 归属的限制性股票单位(“限制性股票单位”) | — | | | — | | | | 61,015 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 已授予早期行使的股票期权 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 111 | | | | | — | | | 111 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 11,434 | | | | | — | | | 11,434 | |
| 回购未归属的限制性普通股 | — | | | — | | | | (433,359) | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
截至2022年1月2日的余额 | — | | | — | | | | 152,272,287 | | | $ | 15 | | | $ | 659,254 | | | | | $ | (333,152) | | | $ | 326,117 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
见这些合并财务报表的附注。
ENOVIX公司
可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表-续
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可兑换优先 库存 | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | | | 累计
赤字 | | 总计
股东权益(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
截至2022年1月2日的余额 | — | | | $ | — | | | | 152,272,287 | | | $ | 15 | | | $ | 659,254 | | | | | $ | (333,152) | | | $ | 326,117 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | | | (51,622) | | | (51,622) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股认股权证行使时发行普通股，净额 | — | | | — | | | | 4,126,466 | | | — | | | 47,452 | | | | | — | | | 47,452 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | — | | | — | | | | 381,497 | | | — | | | 2,379 | | | | | — | | | 2,379 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 229,249 | | | — | | | 1,900 | | | | | — | | | 1,900 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已归属的RSU，扣除因纳税而扣缴的股份 | — | | | — | | | | 621,179 | | | — | | | (587) | | | | | — | | | (587) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已授予早期行使的股票期权 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 122 | | | | | — | | | 122 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 30,666 | | | | | — | | | 30,666 | |
| 回购未归属的限制性普通股 | — | | | — | | | | (168,876) | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 截至2023年1月1日的余额 | — | | | $ | — | | | | 157,461,802 | | | $ | 15 | | | $ | 741,186 | | | | | $ | (384,774) | | | $ | 356,427 | |
见这些合并财务报表的附注。
ENOVIX公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (51,622) | | | $ | (125,874) | | | $ | (39,650) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | | | | | |
| 折旧 | 7,425 | | | 995 | | | 579 | |
| 使用权资产摊销 | 547 | | | 520 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 30,367 | | | 10,711 | | | 666 | |
| 可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动 | (75,180) | | | 56,141 | | | 13,789 | |
设备减值(1) | 4,921 | | | — | | | — | |
| 发行可转换优先股权证(非现金) | — | | | — | | | 1,476 | |
| 可转换本票公允价值变动 | — | | | — | | | 2,422 | |
| 提前清偿债务的损失(收益) | — | | | 60 | | | (1,628) | |
| 利息支出(非现金) | — | | | — | | | 107 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (170) | | | — | | | — | |
| 库存 | (634) | | | — | | | — | |
| 预付费用和其他资产 | (2,828) | | | (2,497) | | | (577) | |
| 递延合同成本 | 3,754 | | | (967) | | | (2,482) | |
| 应付帐款 | 2,272 | | | 1,523 | | | 1,826 | |
| 应计费用和补偿 | 2,547 | | | 5,193 | | | 2,617 | |
| 递延收入 | (4,091) | | | 2,370 | | | 185 | |
| | | | | |
| 其他负债 | (48) | | | 519 | | | 620 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (82,740) | | | (51,306) | | | (20,050) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (36,212) | | | (43,584) | | | (26,953) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (36,212) | | | (43,584) | | | (26,953) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 企业合并和管道融资的收益 | — | | | 405,155 | | | — | |
| 企业合并和管道融资相关交易费用的支付 | — | | | (31,410) | | | — | |
| 行使普通股认股权证所得款项，净额 | 52,828 | | | 77,170 | | | — | |
| 发行可转换优先股所得款项净额 | — | | | — | | | 63,932 | |
| 有担保的本票、已兑换的本票和工资保障方案贷款的收益 | — | | | 15,000 | | | 1,628 | |
| 根据员工购股计划发行普通股所得款项 | 1,900 | | | — | | | — | |
| 在归属RSU时扣缴的股份的工资税支付 | (587) | | | — | | | — | |
| 有担保本票的偿还 | — | | | (15,000) | | | — | |
| 债务发行成本的支付 | — | | | (90) | | | — | |
| 行使可转换优先股权证所得款项 | — | | | 102 | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 2,379 | | | 190 | | | 360 | |
| 回购未归属的限制性普通股 | (10) | | | (27) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 56,510 | | | 451,090 | | | 65,920 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的变化 | (62,442) | | | 356,200 | | | 18,917 | |
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | 385,418 | | | 29,218 | | | 10,301 | |
| 现金和现金等价物以及受限现金，期末 | $ | 322,976 | | | $ | 385,418 | | | $ | 29,218 | |
(1) 截至2023年1月1日，美元1.7百万美元4.9百万美元的设备减值被记为综合余额SHE的应计费用t.
见这些合并财务报表的附注。
ENOVIX公司
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 补充现金流量数据(非现金)： | | | | | |
| 企业合并所承担的净负债 | $ | — | | | $ | 73,400 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 购买列入负债的财产和设备 | 7,037 | | | 5,488 | | | 3,181 | |
| | | | | |
| 将本票转换为可转换优先股 | — | | | — | | | 8,073 | |
| 通过将本票转换为可转换优先股来结算应计利息支出 | — | | | — | | | 130 | |
| 发行可转换优先股权证 | — | | | — | | | 1,476 | |
| 取消工资保障计划贷款的收益 | — | | | — | | | 1,628 | |
以下是公司综合资产负债表中按类别列出的公司现金、现金等价物和限制性现金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 现金和现金等价物 | $ | 322,851 | | | $ | 385,293 | | | $ | 29,143 | |
| 预付费用和其他流动资产中包含的受限现金 | 125 | | | 125 | | | 75 | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 322,976 | | | $ | 385,418 | | | $ | 29,218 | |
| | | | | |
见这些合并财务报表的附注。
ENOVIX公司
合并财务报表附注
注1。陈述的组织和基础
组织
Enovix Corporation(“Enovix”或“公司”)于2006年在特拉华州注册成立。该公司使用其专有的三维(“3D”)电池架构设计、开发并已开始商业化制造先进的硅阳极锂离子电池，该架构可增加能量密度并保持高循环寿命。该公司总部设在加利福尼亚州弗里蒙特。
在2022财年之前，该公司专注于其硅阳极锂离子电池的开发和商业化。从2022年第二季度开始，公司开始了计划中的商业制造主营业务。该公司开始生产硅阳极锂离子电池或电池组产品，并开始从开发硅阳极锂离子电池技术的工程服务合同中获得服务收入，并开始产生产品收入。
业务合并
于2021年7月14日(“完成日期”)，经RSVAC股东于7月12日举行的股东特别大会上批准后，特拉华州公司Enovix Corporation、Legacy Enovix公司(“Legacy Enovix”)、罗杰斯硅谷收购公司(“RSVAC”)及RSVAC公司的全资附属公司RSVAC Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)完成了由RSVAC、Merge Sub及Legacy Enovix(“合并协议”)于2021年2月22日订立的合并协议及计划(“业务合并”)所拟进行的交易的完成。2021年(“特别会议”)。在完成业务合并后，Legacy Enovix更名为Enovix运营公司，RSVAC从罗杰斯硅谷收购公司更名为Enovix Corporation。详情请参阅附注3“业务合并”。
财政年度的变化
2021年9月28日，公司董事会审计委员会批准将截至12月31日的会计年度改为通常由四个13周季度组成的会计年度日历，这一变化将于2021年7月1日至2021年10月3日结束的公司第三季度生效。该公司在预期的基础上进行了会计年度的变更，并没有调整前几个时期的经营业绩。 公司2022年和2021年财政年度分别于2023年1月1日和2022年1月2日结束。
注2.重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的综合财务报表根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)列报。合并财务报表包括本公司、其全资子公司和业务合并自结算日起的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
根据公认会计原则，这项业务合并被记为反向资本重组。该决定主要基于Legacy Enovix股东(占Enovix相对多数投票权并有能力提名董事会成员)、Legacy Enovix在收购前的业务(包括Enovix的唯一持续业务)以及Legacy Enovix的高级管理层(包括Enovix的大多数高级管理层)。在这种会计方法下，RSVAC被视为“被收购”公司，Legacy Enovix被视为财务报告中的收购人。因此，就会计目的而言，Enovix的财务报表是Legacy Enovix财务报表的延续，业务合并被视为相当于Enovix为RSVAC的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。除认股权证负债外，RSVAC的净负债按历史成本列报，接近其公允价值。其认股权证负债按公允价值列报，没有商誉或其他无形资产。
资产被记录下来。业务合并前的运营结果作为Enovix的结果列报。自二零二一年第三季开始，业务合并前的历史股份及相应资本金额，以及每股净亏损，已按业务合并后紧接业务合并后已发行股份等值数目的兑换比率进行追溯调整，以进行反向资本重组。
在本报告所述期间，该公司没有任何其他全面收益或亏损。因此，所列期间的净亏损和综合亏损是相同的。此外，在本报告所述期间，公司没有任何所得税支出。
流动性与资本资源
该公司自成立以来至2023年1月1日的经营亏损和经营现金流为负，并预计在可预见的未来将出现经营亏损。截至2023年1月1日，公司的营运资金为306.6百万美元，累计赤字为$384.8百万美元。根据支持业务发展和市场扩张的预期支出和支出时间，该公司目前预计其现金将足以满足未来12个月的资金需求。展望未来，该公司可能需要为其未来的运营和扩张提供额外的资金。随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在报告期内合并财务报表和附注中报告的资产和负债额。估计和假设包括但不限于：财产和设备的折旧寿命、设备减值、递延税项资产的估值准备、基于股票的补偿中使用的假设、经营权资产和租赁负债的递增借款利率以及对公允价值可转换优先股权证和普通股认股权证的估计。管理层根据过往经验及各种其他市场特定及相关假设作出估计，并认为在当时情况下属合理。在编制合并财务报表时，该公司考虑了新冠肺炎疫情对其关键和重要会计估计的潜在影响。对其合并财务报表没有重大影响。本公司继续评估对其业务和综合财务报表的潜在影响的性质和程度。
重要会计政策摘要
细分市场报告
该公司在以下地区运营一细分市场。营运分部被识别为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。本公司已确定其首席执行官为CODM。到目前为止，公司的CODM已经做出了这样的决定，并在公司层面上评估了业绩。到目前为止，该公司的活动主要在美国进行。该公司在美国以外没有重大活动或资产。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将所有自购买之日起90天或以下的原始到期日的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年1月1日和2022年1月2日的限制性现金包括0.1本公司信用卡商户所需的最低现金余额可于30天前取消，并归入综合资产负债表的预付开支及其他流动资产内。
应收贸易账款与信用损失准备
公司的应收账款按发票金额减去任何信贷损失准备入账。根据我们在2022财年采用的财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则更新(ASU)2016-13年度，公司基于前瞻性会计准则确认信贷损失
当前预期信贷损失(“CECL”)。本公司根据对各种因素的评估来估计预期的信贷损失，这些因素包括应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其从客户那里收回资金的其他因素。信贷损失准备在综合经营和全面损失表中确认。不良应收账款在确定所有商业上合理的收回手段都已用尽的期间予以注销。截至2023年1月1日，该公司确认了一笔非实质性的预期信贷损失准备金，本报告所列期间的应收账款没有注销。截至2023年1月1日，公司的应收账款净额为$0.2百万美元。截至2022年1月2日，公司没有应收账款。
信贷损失
该公司主要通过其可供出售的投资而面临信贷损失。该公司将多余的现金投资于具有高信用评级的有价证券，这些证券被归类为公允价值等级的第一级和第二级。该公司在任何时候的投资组合包括对美国国债和美国政府机构证券、应税和免税市政债券、公司票据和债券、商业票据、非美国政府机构证券和货币市场基金的投资，并被归类为可供出售。该公司评估其可供出售的投资在每个报告期是否减值。截至2023年1月1日和2022年1月2日，由于公司没有可供出售的投资，公司没有确认与可供出售投资相关的预期信贷损失拨备。
库存
存货在先进先出的基础上按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括直接材料、直接人工和正常制造费用。根据对未来需求和市场状况的假设，对于任何被认为过多或过时的产品，公司库存的成本基础都会减少。自.起2023年1月1日，公司没有超额或陈旧的库存储备。截至2022年1月2日，该公司没有任何库存。此外，公司存货的成本基础不包括与其工厂利用率异常低相关的任何未分配的固定间接费用。更多信息见附注6“库存”。
财产和设备，净额
财产和设备的净额按公司的原始成本扣除累计折旧后的净额列报。在建工程是指建造或开发尚未投入使用的财产和设备。
2022年第二季度，公司将其租赁改进和机械设备投入使用，用于公司的第一条生产线，并更新了其物业和设备的估计使用寿命。截至2023年1月1日，该公司的第二条生产线仍在建设中，尚未投入使用。尚未投入使用的资本资产的成本在综合资产负债表上作为在建工程资本化，并将在投入使用后计入折旧。
财产和设备在下列资产的估计使用年限内采用直线法折旧或摊销。
| | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命(年) |
| 机器和设备 | 2 | - | 10 |
| 办公设备和软件 | 3 | - | 5 |
| 家具和固定装置 | 3 | - | 5 |
| 租赁权改进 | 经济寿命或剩余租赁期中较短的一个 |
当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何损益都计入综合经营状况表和综合经营损失表
处置期。未能改善或延长有关资产使用寿命的保养及维修，于所发生期间于综合经营及全面亏损报表中列支。更多信息见附注5“财产和设备”。
内部使用的资本化软件成本
该公司将在应用程序开发阶段发生的与开发或获取内部使用软件(包括企业范围的业务软件)相关的直接成本资本化。这些资本化成本在财产和设备中作为资本化软件入账。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。一旦软件准备好用于其预期用途，资本化的金额将在估计的使用寿命内摊销，最高可达五年，一般是在直线的基础上。内部使用的资本化软件成本计入合并资产负债表中财产和设备的办公设备类别。
长期资产减值准备
当存在减值指标时，本公司评估长期资产的账面价值。当一项长期资产的估计可单独确认、未贴现的现金流量低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要使用按与所涉风险相称的比率贴现的估计现金流量来确定。。于2022财政年度内，本公司录得减值亏损$4.9百万美元与公司的设备有关。不是2021财年和2020财年录得减值损失。更多信息见附注5“财产和设备”。
租契
2016年2月，《财务会计准则》发布了ASU 2016-02，租约(主题842)。ASU 2016-02要求一个实体为所有租期超过12个月的租约确认使用权资产和租赁负债。公司于2021年1月1日初步采用ASU 2016-02。2021年1月1日以后报告期的结果和披露要求列在主题842下，而上期金额则根据遗留租赁会计指导主题840“租赁”报告。
主题842
在主题842下，公司确定一项安排是否包含租约及其在开始时的租约分类。就租赁期限大于12个月且本公司为承租人的安排而言，使用权(“ROU”)资产及租赁负债乃根据生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。目前，该公司只有经营租约。
净收益资产还包括在租赁开始日或之前产生的任何初始直接成本和支付的任何租赁付款，减去收到的租赁奖励。由于本公司的租约一般不提供隐含利率，因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁负债。租赁条款可包括在公司合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。该公司在确定经营租赁ROU资产和负债时综合了租赁和非租赁部分。租赁费用在租赁期内以直线法确认。租赁协议可能包含可变成本，如或有租金上涨、公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。该等变动租赁成本在综合经营及全面亏损报表中计入已发生的费用。有关更多信息，请参见注释7“租赁”。
遗留主题840
不可撤销经营租约的租金开支，包括租金上升条款、租户改善津贴及免租期(如适用)，在租赁期内按直线原则确认，所需租赁付款与租金开支之间的差额记为递延租金。租赁期自租赁协议所界定的开始日期或本公司接管或开始控制物业的实际用途之日起计，两者以较早者为准。
债务
本公司将有担保本票作为负债，按净收益减去债务贴现计量，并使用实际利息法在预期期限内增加到其面值。本公司审议了其债务工具中是否有任何嵌入特征，需要根据会计准则编纂(“ASC”)，主题815，作为衍生金融工具进行分流和单独核算。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。更多信息见附注9“债务”。
可转换本票
于2019年12月，本公司发行可转换为优先股的期票，于发行时按公允价值记录，并于每个报告日期按公允价值重新计量，公允价值的任何变动在综合经营及全面损益表中确认为其他收益(费用)中的单独项目。更多信息见附注4“公允价值计量”和附注9“债务”。
可转换优先股权证
该公司评估其对可转换优先股股票的认股权证是否为独立的金融工具。该等认股权证可单独行使，因行使认股权证并无结算或清偿相关的可换股优先股。此外，认股权证可合法地与相关的可转换优先股分开，因为认股权证可能会转让给另一非关联方，而不会同时转让相关的可转换优先股。由于权证是独立的金融工具，它们被归类为负债。
该等认股权证于发行时按公允价值作为非流动负债入账，而相应开支则于综合经营及全面亏损报表中记为可转换优先认股权证的公允价值变动。公允价值的任何变动已在综合经营及全面亏损报表中可转换优先股权证的公允变动中确认。有关可转换优先股权证的更多信息，请参阅附注12“权证”。
普通股认股权证
关于业务合并，公司发行了以下未偿还认股权证17.5百万美元购买普通股，价格为$11.50每股。认股权证到期5自业务合并完成之日起数年，并于2021年12月5日起可行使。部分未发行认股权证由保荐人及罗杰斯资本有限公司的成员持有(“私募认股权证”)，其余认股权证由其他第三方投资者持有(“公开认股权证”)。截至2023年1月1日，由于公共认股权证的股份在2022财年内被行使或赎回，因此没有未发行的公共认股权证。
在某些有限的例外情况下，私募认股权证可以转让、转让或出售。私人配售认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将不再是私人配售认股权证，而成为公开认股权证，并可由本公司赎回，并可由该等持有人按与其他公共认股权证相同的基准行使。
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回$0.01根据认股权证，如果公司的普通股价格等于或超过$，则为未发行的公共认股权证18.00每股，受某些条件和调整的限制。
本公司根据ASC主题815对权证进行核算，衍生工具与套期保值。公开认股权证符合股权分类标准，并于业务合并完成时在综合资产负债表中作为额外缴入资本入账。私募认股权证包含可随持有人变动而改变的行使及结算特征，因此私募认股权证不能与本公司本身的股票挂钩，因此不能归类于股本类别，并按公允价值在综合资产负债表中作为衍生负债入账，随后的公允价值变动于综合经营报表及全面亏损报表中确认。有关更多信息，请参阅附注12“认股权证”。
金融工具的公允价值
公司的资产和负债需要按公允价值经常性计量，由按公允价值记录的私募认股权证组成。公允价值原则要求披露有关确定资产和负债公允价值的方式，并建立一个三级公允价值层次结构，这些资产和负债必须根据以下重大投入水平进行分组：
•第1级--可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；
•第2级--第1级价格以外的可观察投入，例如类似资产和负债活跃市场的报价、非活跃市场的报价、或资产或负债几乎整个期限的可观测市场数据所证实的其他投入；以及
•第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
重大投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。
截至2023年1月1日和2022年1月2日，现金及现金等价物、应付账款和应计负债的账面价值接近基于这些工具短期到期日的公允价值。截至2023年1月1日，私募认股权证按公允价值列账，并被归类为3级衡量标准。更多信息见附注4“公允价值计量”。
信用风险和大客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司在金融机构的支票、储蓄和货币市场账户中保持现金和现金等价物余额。这些账户中持有的金额可能会超过联邦保险的限额。截至2023年1月1日和2022年1月2日，本公司在该等存款上并无任何亏损。
在2022财年，客户A和客户C的收入占公司总收入的10%以上，81%和14分别占公司总收入的1%。截至2023年1月1日，客户C占84公司应收账款总额的%，净额。
截至2023年1月1日和2022年1月2日，客户B占92%和29分别占公司递延收入总额的1%。截至2022年1月2日，客户A占64占公司截至2022年1月2日的递延收入总额的不是截至2023年1月1日来自客户A的剩余递延收入。
收入确认
2022年6月，公司开始从计划的主要业务活动中产生收入。本公司确认在会计准则编纂(“ASC”)606范围内的收入，与客户签订合同的收入 (“ASC 606”). ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步过程，在这样做的过程中，收入确认过程中可能需要更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计要包括的可变对价的金额
在交易价格中，并将交易价格分配给每个单独的履行义务。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
1.确定与客户的合同；
2.确定合同中的履约义务；
3.确定交易价格；
4.将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
5.当公司履行业绩义务时确认收入。
该公司的收入包括销售硅阳极锂离子电池和电池组产品产生的产品收入(“产品收入”)，以及根据签署的开发硅负极锂离子电池技术的工程收入合同从客户那里收到的付款产生的服务收入(“服务收入”)。
在2022财年，该公司确认了$6.2占总收入的100亿美元，其中6.2百万美元代表服务收入，而非实质性的金额是产品收入。客户A代表$5.0占公司总收入的100万美元。
产品收入
一旦公司履行了履行义务，并且客户根据收入确认标准在某个时间点获得了对货物的控制权，产品收入就会得到确认。P乘积收入的确认金额反映了对下列项目的相应履约义务的对价硅阳极锂离子转让电池或电池组产品。
服务收入
服务收入合同通常包括设计和开发工作，以使公司现有的电池技术符合客户要求的规格。服务收入合约的有效期一般为一至三年自合同生效之日起，承担单一履行义务。一般而言，公司拥有针对公司硅阳极锂离子电池技术开发和开发的所有知识产权。因此，客户将只收到公司电池技术的原型以及作为合同一部分提交给他们的任何设计报告。在整个合同期限内交付的原型装置为客户提供边际价值，因为如果合同终止，他们从原型装置获得利益的能力受到合同的限制。该公司的结论是，其履行义务是交付满足客户规定的最终规格的最终原型单元。
服务收入合同的对价通常在公司达到特定合同里程碑时支付，其中包括定制电池的设计和批准、采购满足客户规格的制造工具以及从公司的试验生产线制造和交付定制电池。在现有的服务收入合同中，对价金额是固定的，合同包含单一的履行义务，收入在达到最终里程碑(即，满足所有要求的规格的最终工作原型)的时间点确认，客户获得可交付成果的控制权。在完成最终交付之前收到的任何收益都记为递延收入。
递延收入
递延收入是指公司有合同权利开具发票，或收取了现金，但相关收入尚未确认的情况。当符合收入确认标准时，收入随后才被确认。服务收入通常根据预定义的里程碑开具发票，合同中的服务收入通常在最终里程碑完成时确认。截至2023年1月1日和2022年1月2日，递延收入总额为3.8百万美元和美元7.9分别为100万美元。
履行客户合同的成本
收入确认标准要求将履行客户合同的某些成本资本化，例如与客户合同具体相关的设计和开发服务的某些员工补偿。如果成本直接与客户合同有关，产生或增加实体的资源，用于履行未来的履约义务，并有望收回，则确认为资产。如果不符合这三个标准，费用将在发生的期间内支出。递延成本在确认相关收入时确认为收入成本。截至2023年1月1日和2022年1月2日，递延合同总成本为0.8百万美元和美元4.6分别为100万美元。
履约义务
截至2023年1月1日，该公司拥有3.8百万美元的履约债务，其中包括递延收入总额和客户订单保证金。该公司目前预计将确认大约1递延收入的百分比作为下一年的收入12个月.
产品保修
该公司提供产品保修，包括收入合同下的某些维修或更换，通常范围为一至三年。与保修相关的估计成本记录在产品销售发生的同一时期。保修责任反映了管理层对此类成本的最佳估计，并被确认为收入成本。“公司”(The Company)持续监控产品退货的保修故障，并根据各种因素为相关保修费用预留准备金，这些因素包括历史产品故障率、加速实验室测试结果、现场监控、供应商可靠性估计以及类似产品的行业平均数据。由于这些基本因素可能存在变化，估计成本和实际成本之间的差异可能会对公司的综合财务报表产生重大影响。如果实际产品故障率或报告索赔的频率或严重程度与估计不同，公司可能需要修改其估计的保修责任。自.起2023年1月1日，公司在综合资产负债表上的保修责任无关紧要。
销售税和交易税
从客户收取并就创收交易汇入政府当局的销售及其他税项按净额列报，因此不包括在综合经营及全面亏损报表的收入内。
收入成本
收入成本包括材料、人工、折旧费用以及与产品生产和服务收入合同有关的其他直接成本。人工包括与人员相关的费用，如工资、福利和基于股票的薪酬。其他直接成本包括某些服务收入合同产生的成本超过预期收回的金额，以及与产品生产相关的其他间接成本。
研发成本
研发成本包括工程服务、已分配设施成本、折旧、开发费用、材料、人工和基于股票的补偿，主要与本公司(I)技术开发、(Ii)试生产原型和模型的设计、建造和测试以及(Iii)与其试点工厂的设计、建造和运营相关的某些成本有关，而该等成本对本公司的商业生产来说在经济上是不可行的。研究和开发成本在发生时计入费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括与人事有关的费用、市场营销费用、分配的设施费用、折旧费用、行政管理差旅和专业服务费用，包括法律、人力资源、审计、会计和税务相关服务。与人事有关的费用包括薪金、福利和基于股票的薪酬。设施费用包括设施租金和维修费。
兼并交易成本
在2021财年，本公司因最近完成与RSVAC的合并而产生了大量直接和增加的交易成本。这些交易成本首先被递延并资本化为合并资产负债表中的递延交易成本、非当期项目。在业务合并完成后，这些成本被重新归类为额外实收资本的减少并记录为减少。与企业合并和管道融资相关的交易成本的现金支付在合并现金流量表中归类为融资活动。更多信息见附注3“业务合并”。
政府拨款
2020年9月，本公司签订了一项财政援助协议，总金额为6.5与美国能源部下属的能效和可再生能源办公室(“EERE”)合作，获得100万美元的收入。根据协议，公司将在与EERE的联合项目下进行研究和开发，EERE将向公司报销以下费用49.8允许项目成本的百分比。剩下的50.2本公司将产生%的成本。本公司对可能在发生成本的同一期间收到的资金进行会计处理，以抵消相关费用(研发)或资本化资产(财产和设备，净额)。截至2023年1月1日和2022年1月2日，该公司从援助协议获得的应收偿款为#美元0.4百万美元和美元0.3百万美元，这包括在预付费用和其他流动资产在综合资产负债表上。
所得税
本公司按照美国会计准则第740条计算所得税，所得税，由财务会计准则委员会发布。根据ASC 740规定的资产和负债法，递延税项资产和负债就现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异(暂时性差异)的未来后果进行确认。递延税项资产和负债采用预期适用于收回或结算这些临时差额的年度的应税收入的税率来计量。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会确立递延税项资产的估值免税额。
此外，ASC 740就确认和计量以前提交的纳税申报表中的纳税头寸或预期在未来纳税申报单中持有的头寸提供了全面的指导。来自不确定税务状况的利益必须达到一个更有可能的确认门槛，并以超过50%的最大利益金额计量，该金额由最终与税务机关达成和解时实现的累积可能性确定。本公司的政策是将与不确定的税收状况有关的利息和罚款费用(如果有的话)确认为所得税费用的组成部分。
基于股票的薪酬
公司以股票期权或限制性股票单位(RSU)或业绩限制性股票单位(PRSU)的形式向员工和非员工发放基于股票的薪酬。
限售股单位
从2021财年开始，公司开始向员工和非员工发放RSU，这些RSU的服务归属条件一般超过四或五年。该公司使用其普通股价格来评估其RSU的价值，普通股价格是授予日最后报告的销售价格。股票薪酬费用的确认采用直线归因法。没收在发生时被记录下来。
业绩限制性股票单位
从2022财年开始，公司开始根据绩效和服务条件向某些员工授予PRSU两年。该公司使用其普通股价格对其PRSU进行估值，普通股价格是授予日最后一次报告的销售价格。本公司采用分级行权法计算股权薪酬费用。在每个报告期，公司将确认和调整以股票为基础的
补偿费用基于其在满足其PRSU性能条件时的概率评估。没收在发生时被记录下来。
员工购股计划
该公司于2021财年开始向员工提供员工股票购买计划(ESPP)。本公司采用布莱克-斯科尔斯估值法对其ESPP股份的公允价值进行估值，并采用分级归属方法计算基于股票的薪酬费用。
股票期权
一般来说，股票期权的最长合同期限为10好几年了。股票期权的公允价值以授予之日为基础，采用布莱克-斯科尔斯估值方法。通过确认相关赔偿金在提供服务以换取赔偿金期间的公允价值(称为必要服务期，通常等于赔偿金的授权期)，对赔偿金进行核算。行权期一般为四或五年。尚未发行带有市场条件或其他业绩归属条件的股票期权。根据ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股票薪酬会计的改进，股权分类非员工薪酬的计量固定在授予日。股票薪酬费用的确认采用直线归因法。没收在发生时被记录下来。
普通股和股票期权的公允价值
在业务合并完成之前，公司普通股相关股票期权的公允价值由公司董事会确定。鉴于没有公开交易市场，董事会在每次批准股票奖励的董事会会议上考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。这些因素包括但不限于：(I)当时第三方对普通股的估值；(Ii)可转换优先股相对于普通股的权利、优先权和特权；(Iii)普通股缺乏可销售性；(Iv)公司业务所处的阶段和发展；(V)总体经济状况；以及(Vi)在当时的市场条件下实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行或出售公司。
根据第三方的估值报告和上述相关因素，本公司确定了股票期权标的普通股的每股公允价值。
布莱克-斯科尔斯估值模型对每股股票期权的公允价值采用了以下假设。
•预期期限-期权的预期期限代表股票期权预计将保持未偿还状态的平均期间。由于本公司没有足够的历史资料来对未来的行权模式和归属后的雇佣终止行为形成合理的预期，因此授予的期权的预期期限是根据加权平均归属与合同期限之间的平均中点得出的，也称为简化方法。本公司采用简化的预期年期计算方法，将授出期权的合约期及归属期计算在内，并假设所有购股权将于归属日与购股权的合约期之间行使。
•无风险利率-无风险利率是基于截至授予日的美国国债收益率，其条款与期权的预期期限相称。
•股息率-预期股息假设是基于公司在可预见的未来不派发股息的预期，以及公司过去没有支付任何股息。
•预期波动率-在业务合并之前，Legacy Enovix是一家私人公司，其普通股没有任何交易历史，预期波动率是基于Legacy Enovix选择的具有可比特征的可比上市公司普通股的历史波动性，包括企业价值、风险状况、行业地位，以及历史股价信息足以满足Legacy Enovix股票期权的预期寿命。
普通股每股净亏损
普通股每股基本净亏损采用两级法计算，在这种方法下，收益既分配给普通股，也分配给参与的证券。本公司考虑的参与证券包括已发行的股票期权、已发行的RSU、估计的ESPP股份和可转换优先股。本公司须回购的未归属提前行使购股权不被视为参与证券，因为该等股份并无不可没收的股息或股息等价物权利。净亏损按普通股股东和参股证券的参与权计入。净亏损不计入可转换优先股，因为可转换优先股的持有人没有承担任何损失的合同义务。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算加权平均流通股时，未授予的早期行使的股票期权在归属之前不被视为已发行。
普通股股东应占摊薄每股收益(“EPS”)根据参与证券的潜在摊薄影响对基本EPS进行调整。由于本公司报告所述期间的亏损，所有潜在摊薄证券，包括可转换优先股、股票期权和认股权证，通常都是反摊薄的，因此，每股基本净亏损等于稀释每股净亏损，除非私募认股权证的公允价值在收益中记录的公允价值发生变化。随着公允价值变动计入收益，稀释每股收益分子和分母都将进行调整，以消除这种影响。
最近采用的会计公告
自2022年1月3日起，本公司通过了ASU第2016-13号金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，这改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。本公司采用修订的追溯过渡法采纳ASU 2016-13年度，该方法要求对留存收益期初余额进行累积效果调整，以在采用之日确认，而不重述以前的期间。采用这一ASU 2016-13年度并未对其合并财务报表产生实质性影响。有关公司信用损失会计政策的说明，请参阅上文“信用损失”部分。
注3.业务合并
如附注1所述，经于2021年7月12日举行的特别会议批准后，Legacy Enovix、RSVAC及Merge Sub于2021年7月14日完成合并协议拟进行的交易。紧接业务合并前，Legacy Enovix已发行可转换优先股的所有股份均已转换为同等数目的Legacy Enovix普通股。
在业务合并中，合资格的Legacy Enovix股权持有人收到或有权收到Enovix普通股(“普通股”)的股份，面值为$0.0001每股，视为价值$10.00在实施交换比率后每股约为0.1846如合并协议(“交换比率”)所界定。因此，在业务合并完成后，Legacy Enovix普通股立即交换为103,995,643普通股股份，5,547,327预留股份以供将来可能行使Legacy Enovix的股票期权(已兑换为Enovix的股票期权)时发行普通股。
在业务合并结束时，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将普通股的法定股份总数增加到1,000,000,000股票，$0.0001每股票面价值和指定10,000,000作为优先股的股票。
就执行合并协议而言，RSVAC与若干投资者(各为“新管道投资者”)订立独立认购协议(各为“认购协议”)，据此，新管道投资者同意购买，而RSVAC同意向新管道投资者出售合共12,500,000普通股股份(“管道股份”)，收购价为$14.00每股，合计收购价为
$175.0根据认购协议(“PIPE融资”)，以私募方式配售100万美元。随着企业合并的完成，PIPE融资也随之结束。
下表显示了企业合并完成后立即发行的普通股数量。
| | | | | |
| RSVAC在企业合并前发行的普通股 | 28,750,000 | |
| RSVAC普通股赎回减少 | (15) | |
| RSVAC普通股 | 28,749,985 | |
| 已发行的管道股票 | 12,500,000 | |
| RSVAC普通股和管道股 | 41,249,985 | |
遗留的Enovix普通股(1) | 103,995,643 | |
| 企业合并后紧接的普通股股份总数 | 145,245,628 | |
| | | | | |
(1) | Legacy Enovix普通股的数量由563,316,738在紧接企业合并结束前已发行的Legacy Enovix普通股按约0.1846。所有零碎股份都是四舍五入的。 |
根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，RSVAC被视为“被收购”公司，Legacy Enovix在财务报告中被视为收购方。因此，就会计目的而言，业务合并被视为相当于Enovix为RSVAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。RSVAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
关于2021年7月的业务合并，本公司假设为$73.4RSVAC的净负债为100万英镑。下表显示了业务合并的净现金收益(以千为单位)。
| | | | | |
| 资本重组 |
| 现金-RSVAC信托和现金，扣除赎回 | $ | 230,155 | |
| 现金管道融资 | 175,000 | |
| 减去：交易成本和管道融资费用 | (31,410) | |
| 来自企业合并的净现金贡献 | $ | 373,745 | |
注4.公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值是根据ASC 820确立的公允价值等级确定的。公允价值计量，由财务会计准则委员会发布。ASC 820的公允价值层次要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，并将这些投入分为三个级别：
| | | | | |
| 1级： | 可观察的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。 |
| 第2级： | 1级价格以外的可观察投入，例如类似资产和负债活跃市场的报价，非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债的可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。 |
| 第3级： | 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和认股权证负债。现金和现金等价物在公司的综合资产负债表中按各自的公允价值报告。
现金及现金等价物在综合资产负债表中按其各自的公允价值列报。如果活跃的市场有报价，证券被归类为1级。本公司将货币市场基金归类为1级。当没有特定证券的报价时，本公司通过使用不活跃的市场中相同或类似工具的报价和基于模型的估值技术来估计公允价值，这些市场的所有重要投入在市场上都可以观察到，或者可以被资产的几乎整个期限的可观察市场数据所证实。在适用的情况下，这些模型预测未来现金流，并使用从各种第三方数据提供商获得的基于市场的可观察投入，将未来金额贴现为现值，包括但不限于基准收益率、报告的交易和经纪/交易商报价。在适用的情况下，市场法利用类似或相同资产的市场交易的价格和信息。本公司将商业票据、公司债务证券和资产支持证券归类为2级。截至2023年1月1日和2022年1月2日，本公司没有可供出售的短期和长期投资。截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司拥有现金和现金等价物$322.9百万美元和美元385.3分别为100万美元。
下表详细说明了基于ASC 820的以下三级公允价值层次按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值计量。公允价值计量，截至2023年1月1日和2022年1月2日(单位：千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值计量使用 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计
公允价值 |
截至2023年1月1日 | | | | | | | | |
| 资产： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 319,946 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 319,946 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 私募认股权证 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 49,080 | | | $ | 49,080 | |
| | | | | | | | |
截至2022年1月2日 | | | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 私募认股权证 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 124,260 | | | $ | 124,260 | |
公司的负债在非经常性基础上按公允价值计量，包括6,000,000私募认股权证的股份由罗杰斯资本有限责任公司(“保荐人”)及其若干成员持有，该等认股权证由业务合并而承担。私募认股权证的公允价值被视为3级估值，并使用Black-Scholes估值模型确定。影响私募认股权证公允价值的主要假设为本公司普通股于每个重新计量日期的公允价值、私募认股权证的剩余合约条款、无风险回报率及预期波动率(基于本公司的历史及隐含波动率及本公司同业集团的波动率)。
截至2023年1月1日，私募认股权证的公允价值为$8.18每股，行权价为$11.50每股。下表汇总了使用重大不可观察到的投入按公允价值经常性计量的第三级项目的变化(以千计)。
| | | | | | | | | | | |
| 私募认股权证 | | 敞篷车
优先股
认股权证 |
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | — | | | $ | 15,995 | |
| 从企业合并中获得 | 72,900 | | | — | |
| 聚落 | — | | | (20,776) | |
| 公允价值变动 | 51,360 | | | 4,781 | |
截至2022年1月2日的公允价值 | 124,260 | | | — | |
| 公允价值变动 | (75,180) | | | — | |
截至2023年1月1日的公允价值 | $ | 49,080 | | | $ | — | |
下表总结了用于确定可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值的主要假设。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 私募认股权证截至2023年1月1日 | | 私募认股权证截至2022年1月2日 | | 2021年7月14日购入的私募认股权证 | | 敞篷车
优先股
认股权证
已锻炼
2月22日，
2021 |
| 预期期限(以年为单位) | 3.5 | | 4.5 | | 5.0 | | 2.5 - 4.1 |
| 预期波动率 | 92.5% | | 77.5% | | 50.0% | | 75.0% |
| 无风险利率 | 4.2% | | 1.2% | | 0.8% | | 0.2% - 0.4% |
| 预期股息率 | 0.0% | | 0.0% | | —% | | 0.0% |
注5.财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是按资产的估计使用年限按直线计算的。财产和设备包括以下类别(以千计)。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 1月2日，
2022 |
| 机器和设备 | $ | 55,694 | | | $ | 6,636 | |
| 办公设备和软件 | 1,586 | | | 918 | |
| 家具和固定装置 | 771 | | | 639 | |
| 租赁权改进 | 24,565 | | | 1,878 | |
| 在建工程 | 33,268 | | | 71,133 | |
| 总资产和设备 | 115,884 | | | 81,204 | |
| 减去：累计折旧 | (12,016) | | | (4,591) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 103,868 | | | $ | 76,613 | |
2022年第二季度，公司将租赁改善和机械设备投入使用，用于公司的第一条生产线，并将之前资本化为在建工程的金额转移到机械设备类别。本公司自机器设备和租赁改进投入使用之日起采用直线折旧。截至2023年1月1日，该公司的第二条生产线仍在建设中，尚未投入使用。
下表汇总了与财产和设备有关的折旧和摊销费用，这些费用在合并经营和全面亏损报表中计入收入成本、研发费用和销售成本、一般费用和行政费用(以千为单位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 财政年度 |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 折旧费用 | | | | | | | | | $ | 7,425 | | | $ | 995 | | | $ | 579 | |
设备减值
2022年第四季度，公司停止为公司的一小部分设备建造某些自动化设备，并记录了减值损失#美元4.9在合并资产负债表中，以前被资本化为“在建工程”类别的财产和设备的综合业务和全面亏损表中的净额为100万美元。不是2021财年和2020财年录得减值损失。
注6.库存
库存由以下组成部分组成(以千计)。
| | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | |
| 原料 | $ | 481 | | | |
| 在制品 | 106 | | | |
| 成品 | 47 | | | |
| 总库存 | $ | 634 | | | |
注7.租契
该公司根据一项不可撤销的经营租赁--使用权资产租赁其位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部、工程和制造场所，到期日为2030年8月31日。2021年3月，本公司签订了一项新协议，根据一项于2026年4月到期的不可撤销经营租约，租赁加利福尼亚州弗里蒙特的办公空间，并有权延长至5好几年了。
下表汇总了租赁成本的组成部分(以千计)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 财政年度 |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 经营租赁成本 | | | | | | | | | $ | 1,682 | | | $ | 1,535 | | | |
下表显示了补充租赁信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 经营租约 | | 2023年1月1日 | | 1月2日，
2022 |
| 加权平均剩余租期 | | 7.7年份 | | 8.7年份 |
| 加权平均贴现率 | | 6.8% | | 6.8% |
下表显示了与租赁相关的补充现金流信息(单位：千)。
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 1,366 | | | $ | 1,418 | |
| 取得ROU资产所产生的租赁负债： | | | |
| 经营租约 | $ | — | | | $ | 8,763 | |
租赁负债的期限
以下是截至2023年1月1日的租赁负债到期表(单位：千)。
| | | | | |
| 经营租赁 |
| 2023 | $ | 1,406 | |
| 2024 | 1,449 | |
| 2025 | 1,492 | |
| 2026 | 1,491 | |
| 2027 | 1,513 | |
| 此后 | 4,262 | |
| 总计 | 11,613 | |
| 减去：推定利息 | (2,756) | |
| 租赁负债现值 | $ | 8,857 | |
ASC 840规定的上一年租赁披露
根据传统会计准则ASC 840，截至2020年12月31日的年度租金费用为$1.4百万美元。
注8.应计费用
应计费用由以下部分组成(以千计)。 | | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 应计费用 | $ | 4,550 | | | $ | 6,668 | |
| 应计税及税项 | 2,539 | | | 441 | |
| | | |
| 应计费用 | $ | 7,089 | | | $ | 7,109 | |
注9.债务
有担保的本票
2021年5月24日，公司向一名董事会成员发行了本金总额为#美元的有担保本票(“有担保本票”)。15.0100万，这是当时的资金来源。有担保的本票的利息利率为7.5年息%，按月支付，在到期日支付。所有未付利息及本金应持有人要求于(I)合并协议完成及(Ii)2021年10月25日两者中较早者提出要求时到期及应付。本公司授予对本公司当时存在或其后产生的所有个人财产的担保权益，包括所有账户、库存、设备、一般无形资产、金融资产、投资财产、证券、存款账户及其收益，但不包括知识产权。
2021年7月14日，公司偿还了担保本票项下的所有未付款项，共计#美元。15.2百万美元的本金和利息。在偿还票据方面，本公司招致$0.12021年第四季度与注销未摊销债务发行成本有关的早期债务清偿损失数百万美元。该公司支付了$0.22021财年的利息为100万美元。截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司拥有不是未偿债务。
2020年薪俸保障计划贷款
于2020年4月，本公司根据根据冠状病毒援助、救济及经济保障法(“CARE法”)设立的Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)与小企业管理局(“SBA”)订立贷款协议。该公司获得了#美元的贷款收益。1.6百万美元。在2020年内，该公司将所有PPP贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并在2020年12月31日之前获得贷款豁免。由于2020年免除了全部购买力平价贷款，未清债务被清偿，清偿收益在2020财政年度综合业务和全面损益表的其他收入中确认。
2019年可转换本票
2019年12月13日，公司向包括董事会成员和管理层成员在内的现有股东发行了可转换本票，原始本金余额合计为#美元。5.7一百万，利率为6年复合年利率，到期日为2020年12月13日。本公司选择按公允价值期权按公允价值计量可转换本票。因此，期票最初按公允价值(即本金金额)确认，公允价值的任何变化均在其他收入净额中确认。
于2020年3月25日，所有未偿还本金和应计利息0.1百万人被转化为19,001,815P-2系列优先股的股票，转换价格等于每股支付的现金价格和30折扣率。在转换时，公司在期票的公允价值上记录了#美元的变动。2.4100万美元，计入2020财年综合业务和全面亏损报表的其他收入(费用)。截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司拥有不是未偿还的可转换本票。
注10.承付款和或有事项
购买承诺
截至2023年1月1日和2022年1月2日，该公司的承诺约为22.7百万美元和美元17.4本公司在正常业务过程中产生的未结采购订单和合同义务分别为100万美元，包括与合同制造商和供应商的承诺，但公司尚未收到货物或服务，资本支出承诺，以及与建筑相关活动的承诺，公司未收到服务。虽然开放的采购订单被认为是可强制执行和具有法律约束力的，但条款通常允许公司在交付货物或履行服务之前，根据其业务需求选择取消、重新安排和调整其要求。关于租赁义务，请参阅附注7“租赁”以了解更多细节。
诉讼
迈克尔·科斯特洛诉罗杰斯硅谷收购公司等人，21-CV-01536，加州高等法院，圣马特奥县
2021年3月22日，迈克尔·科斯特洛向圣马特奥县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，指控RSVAC和RSVAC董事会。原告声称，除其他事项外，RSVAC的董事违反了与拟议交易的条款有关的受托责任，并且RSVAC的登记声明中关于拟议交易的披露存在重大缺陷。原告要求，除其他事项外，未指明的金钱损害赔偿、律师费和费用以及禁令救济，包括禁止企业合并。该案于2021年8月24日自愿驳回。
德里克·博克斯霍恩诉罗杰斯硅谷收购公司等，1：21-cv-02900(SDNY)
2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩向美国纽约南区地区法院提起诉讼，控告RSVAC和RSVAC董事会。原告声称，除其他事项外，被告违反了1934年《证券交易法》第14(A)和20(A)条，个别被告违反了与企业合并条款有关的受托责任，RSVAC的注册声明包含关于企业合并的重大不完整和误导性信息。原告要求，除其他事项外，未指明的金钱损害赔偿、律师费和费用以及禁令救济，包括禁止企业合并。该案于2021年10月19日自愿驳回。在被驳回后，2021年12月3日，原告提出了律师费和费用的动议。2022年8月23日，法院驳回了原告的律师费动议，该案结案。
Sopheap Prak等人。诉Enovix Corporation等人，22CV005846，加利福尼亚州高级法院，阿拉米达县
2022年1月21日，二前机器操作员员工在阿拉米达县加利福尼亚州高级法院对Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.提起了推定的工资和工时集体诉讼。这个案件的标题是Sopheak Prak&Ricardo Pimentel诉Enovix Corporation和传奇人事，Inc.，22CV005846。Prak的起诉书声称，除其他事项外，在推定的全班基础上，被告未能支付所有加班工资，并违反了加州劳动法和适用的工资命令规定的用餐时间、休息时间和工资报表。原告要求拖欠工资、法定罚款和利息以及合理的费用和律师费。2022年9月，公司启动调解程序。根据目前对法律程序的了解，估计可能的损失责任已记录在合并资产负债表截至2023年1月1日.
本公司可能不时卷入在其正常业务过程中产生的各种法律程序。本公司目前并非任何其他潜在重大法律程序的一方，本公司并不知悉任何针对本公司的未决或威胁的法律程序，而本公司相信该等法律程序可能会对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。截至2023年1月1日，该公司在综合资产负债表上建立了应计负债，并在其综合经营和全面亏损报表中记录了相应的金额作为营业费用。该公司继续关注其法律程序的发展，这可能会影响其先前确定的应计负债，并需要对其进行调整。
担保和弥偿
在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出但尚未提出的索赔。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，公司未来可能会记录费用。
公司还对其高级管理人员和董事负有赔偿义务，当他们以此类身份应公司要求服务时，对特定事件或事件负有赔偿义务，但有一些限制。到目前为止还没有索赔，公司有董事和高级职员保险，这可能使公司能够收回为未来可能的索赔而支付的任何金额的一部分。该公司认为这些赔偿协议的公允价值微乎其微。因此，在本报告所述期间，本公司没有记录任何与该等债务有关的负债。
注11.普通股和可转换优先股
普通股
截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司已授权1,000,000,000普通股，面值$0.0001并已发行及未清偿的157,461,802和152,272,287，分别为。普通股的每个持有者都有权一在其他类别已发行股票的持有人享有优先权利的情况下，只要资金合法可用并经董事会宣布，股东就有权获得股息。这种股息只有在董事会宣布时才支付，并且不是累积的。
可转换优先股
截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司已授权10,000,000可转换优先股的股份，面值$0.0001还有一件事就是不是这两个时期的已发行和已发行股份。
传统Enovix可转换优先股
在业务合并之前，Legacy Enovix已指定八已发行的可转换优先股系列(“A系列”、“B系列”、“C系列”、“D系列”、“E系列”、“E-2系列”、“F系列”和“P-2系列”，统称为“可转换优先股”)。下表显示了Legacy Enovix在业务合并前截至2020年12月31日的可转换优先股的相关细节。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列 | | 授权 | | 已发布，并
杰出的 | | 携带
价值 | | 集料
清算
偏好 |
| A系列 | | 705,000 | | | 705,000 | | | $ | 226 | | | $ | 235 | |
| B系列 | | 66,300 | | | 66,300 | | | 50 | | | 50 | |
| C系列 | | 181,844 | | | — | | | — | | | — | |
| D系列 | | 58,016,741 | | | 47,855,805 | | | 84,927 | | | 85,100 | |
| E系列 | | 4,862,376 | | | 4,862,376 | | | 4,783 | | | 4,862 | |
| E-2系列 | | 18,035,000 | | | 18,035,000 | | | 17,063 | | | 18,035 | |
| F系列 | | 82,233,867 | | | 82,233,867 | | | 22,872 | | | 23,437 | |
| 系列P-2 | | 170,612,076 | | | 170,612,076 | | | 72,135 | | | 73,653 | |
| Legacy Enovix可转换优先股总额 | | 334,713,204 | | | 324,370,424 | | | $ | 202,056 | | | $ | 205,372 | |
在业务合并完成后，Legacy Enovix的F系列可转换优先股的持有人获得了额外的119,728,123根据经修订并于成交时有效的Legacy Enovix公司注册证书的自动转换条款，Legacy Enovix F系列可转换优先股的股份。这些额外股份的净影响对作为业务合并的一部分的额外实收资本没有影响。紧接业务合并结束前，Legacy Enovix的所有已发行可转换优先股已转换为Legacy Enovix普通股，并在交易结束时按适用的换股比率进行资本重组为普通股。截至2023年1月1日和2022年1月2日，不是已发行的可转换优先股。
截至2020年12月31日止年度，本公司发行151,610,261Legacy Enovix系列P-2可转换优先股股票以现金换取，收购价为美元0.43每股。P-2系列发行产生了#美元。63.9百万现金收益，扣除美元1.5百万美元的发行成本。在P-2系列发行的同时，可转换本票转换为19,001,815系列P-2的股份。更多信息见附注9“债务”。
以下讨论了截至2020年12月31日A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、E-2系列、F系列和P-2系列可转换优先股的转换、清算优先权、股息和投票条款。
转换
可转换优先股的任何股份，根据持有人的选择，可以随时转换为全额缴足的普通股和不可评估的普通股。可转换优先股持有人在转换时有权获得的普通股数量，应为乘以该系列当时有效的系列优先转换率(定义见下文)乘以正在转换的系列优先股数量。
任何系列优先股在任何时间的有效换算率(“系列优先换算率”)应为该系列可转换优先股的原始发行价除以适用的系列优先换算价(定义见下文)所得的商数。
系列A的首选转换价格最初为$0.3333，B系列最初是$0.7541，C系列是$1.0829，D系列是$1.6411，E系列是$1.00，系列E-2是$1.00，系列F是$0.2850，而系列P-2的价格是$0.4317.
分红
可转换优先股的持有者优先于普通股的持有者，在董事会宣布时有权获得现金股利，但只能从合法可用于此目的的资金中获得现金股利。8可转换优先股每股流通股每年原始系列股票发行价的百分比。这种股息只有在董事会宣布时才支付，并且不是累积的。截至2023年1月1日和2022年1月2日，该公司不宣布任何股息。
注12.认股权证
传统Enovix D系列可转换优先股权证
于2021年2月22日，在一项与合并协议无关的交易中，当时尚未发行的Legacy Enovix D系列可转换优先股认股权证以$0.01每股，导致发行10,160,936向认股权证持有人出售Legacy Enovix D系列可转换优先股的股份，总额为$0.1百万美元。截至2023年1月1日和2022年1月2日，有不是已发行的可转换优先股权证。
普通股认股权证
关于2021年7月的业务合并，本公司假设17,500,000已发行普通股认股权证，包括11,500,000第三方投资者持有的认股权证(“公开认股权证”) 和6,000,000私募认股证。公开认股权证符合股权分类标准，私募认股权证被归类为负债。
公开认股权证
于2021年12月7日，本公司向未偿还认股权证持有人递交赎回通知，以赎回其所有未偿还认股权证。公开认股权证持有人必须在2022年1月7日之前行使其公开认股权证。任何在2022年1月7日纽约市时间下午5点后仍未行使的公共认股权证均无效，不再可行使，公共认股权证持有人将有权获得$0.01根据搜查令。
下表显示了2021财年的公共认股权证活动。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 公开认股权证 | | 数量 认股权证 | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
| 截至2021年1月1日的余额 | | — | | $ | — | |
| 通过业务合并假设 | | 11,499,991 | | 11.50 | |
| 已锻炼 | | (7,177,885) | | 11.50 | |
| 截至2022年1月2日的余额 | | 4,322,106 | | $ | 11.50 | |
2021财年，7,177,885行使了公共认股权证，总收益为#美元。82.5100万美元，其中公司收到付款#美元。77.2百万美元和剩余的美元5.3截至2022年1月2日，其他应收账款包括在综合资产负债表上的预付和其他流动资产中。
在2022年1月3日至2022年1月7日期间，有4,126,466行使认股权证股份，总收益为$47.5百万美元。截至2022年1月7日纽约市时间下午5点后，剩余195,640公开认股权证的股份没有行使，然后被作废，不再可以行使。根据认股权证协议，认股权证持有人有权收取$0.01根据公司的搜查令。此外，公募权证于2022年1月7日退市，收市后不再在纳斯达克全球精选市场交易。
2022年1月19日，公司收到净收益$52.8从认股权证演习中获得100万美元，其中包括5.3截至2022年1月2日，综合资产负债表上预付和其他流动资产中的其他应收账款百万美元。截至2023年1月1日，有不是未完成的公共认股权证。
私募认股权证
这个6,000,000私募认股权证最初是以私募方式向保荐人的初始股东发行的，与RSVAC的首次公开发行有关。每一份私募认股权证都可以行使一公司普通股的全部股份，价格为$11.502021年12月5日每股。截至2023年1月1日，公司拥有6,000,000私募认股权证未偿还。更多信息见附注4“公允价值计量”。
私募认股权证与相关单位的公开认股权证相同，不同之处在于该等私募认股权证将可按持有人的选择以无现金方式行使，且不会由本公司赎回，只要该等认股权证仍由初始购买者或其联属公司持有。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)，保荐人购买的私募认股权证自RSVAC IPO注册声明生效之日起五年内不得行使，只要罗杰斯资本有限责任公司或其任何相关人士实益拥有这些私募认股权证。2021年9月8日，保荐人向罗杰斯资本有限责任公司的某些成员实物分发了私募认股权证。
截至2023年1月1日，尚未发行的私募认股权证购买公司普通股的剩余合同期限约为3.5好几年了。
注13.每股净亏损
本公司采用两级法计算普通股每股净收益(EPS)。基本每股收益的计算方法是净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益的计算方法为净收益(亏损)加上私募认股权证的公允价值变动的调整，计入收益除以已发行普通股和任何稀释性潜在已发行普通股的加权平均数。稀释性潜在普通股包括假定的股票期权行使、限制性股票单位的归属和发行活动以及根据员工购股计划估计的普通股发行量。
就业务合并而言，本公司普通股股份及所有具潜在摊薄性质的证券已根据业务合并所确立的兑换比率追溯调整。详情请参阅附注3“业务合并”。
下表显示了以下期间公司普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算(以千为单位，不包括每股和每股金额)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 财政年度 |
| | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | | |
| 普通股股东应占净亏损--基本 | | | | | | | | $ | (51,622) | | | $ | (125,874) | | | $ | (39,650) | |
| 私募认股权证的公允价值减少 | | | | | | | | (75,180) | | | — | | | — | |
| 普通股股东应占净亏损--摊薄 | | | | | | | | $ | (126,802) | | | $ | (125,874) | | | $ | (39,650) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均流通股，用于计算普通股每股净亏损，基本 | | | | | | | | 152,918,287 | | | 117,218,893 | | | 80,367,324 | |
| 私募认股权证的摊薄效应 | | | | | | | | 1,231,080 | | | — | | | — | |
| 加权平均流通股，用于计算普通股每股摊薄净亏损 | | | | | | | | 154,149,367 | | | 117,218,893 | | | 80,367,324 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 普通股每股净亏损： | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | $ | (0.34) | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.49) | |
| 稀释 | | | | | | | | $ | (0.82) | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.49) | |
由于公司报告上述期间的净亏损，这些潜在摊薄证券是反摊薄的，不包括在每股摊薄净亏损的计算中。下表披露了不包括在上述稀释每股收益计算中的证券份额，因为它们在上述期间是反稀释的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 财政年度 |
| | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 未偿还股票期权 | | | | | | | | 5,034,282 | | | 5,753,005 | | | 1,428,980 | |
| 已发行限制性股票单位和业绩限制性股票单位 | | | | | | | | 7,371,158 | | | 535,449 | | | — | |
| 私募认股权证未偿还 | | | | | | | | — | | | 6,000,000 | | | — | |
| 未清偿的公共认股权证 | | | | | | | | — | | | 4,322,106 | | | — | |
| 员工购股计划预估股份 | | | | | | | | 349,988 | | | 47,379 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
注14.基于股票的薪酬
股权激励计划
截至2023年1月1日，公司股权薪酬计划包括2021年股权激励计划(《2021年计划》)和2021年员工购股计划(《2021年职工持股计划》)。
2021年股权激励计划
2021年7月，公司股东批准了2021年计划。《2021年计划》意在继承和延续2016年股权激励计划(《2016计划》)。根据2021计划，公司的员工、董事和顾问(“参与者”)有资格获得奖励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)和业绩限制性股票单位(“PRSU”)，统称为“股票奖励”。激励性股票和非法定股票期权统称为“期权”。
根据2021年计划，16,850,000普通股被保留以备将来发行。根据2021年计划预留供发行的股票数量将于每年1月1日自动增加，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，以(A)项中较小者为准。4上一会计年度12月31日已发行的公司普通股总数的%，或(B)公司董事会在适用的1月1日之前确定的较小数字。
2016股权激励计划
2016年计划在2021年7月2021年7月计划生效时终止。2016年计划最初于2016年4月6日由其董事会通过，最近一次由其董事会于2020年12月17日修订。2016年计划旨在作为公司2006年股权激励计划的继承和延续。
2021年员工购股计划
2021年ESPP于2021年6月由公司董事会通过，并于2021年7月经公司股东批准。根据2021年ESPP，5,625,000普通股被保留以备将来发行。根据2021年ESPP预留供发行的股票数量将于每年1月1日自动增加，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，以(A)较小者为准1占上一历年12月31日公司已发行普通股总数的百分比，(B)2,000,000注册人的普通股或(C)公司董事会决定的较小数量。
2021年员工持股计划允许符合条件的员工以每股15通过定期扣减工资获得%的折扣，最高可达15基本薪酬的%，受任何单一购买日期或一个日历年度内个人购买限制的限制。2021年ESPP提供了18个月优惠期限：三6个月购买期限。新的18个月优惠期将于六个月之后。根据ESPP，公司普通股的收购价为85(1)于发售期间或(2)于买入日的股份的公平市价较低者的百分比。
普通股
下表显示了截至2023年1月1日预留供未来发行的普通股份额。
| | | | | |
| 行使已发行普通股期权 | 5,034,282 | |
| 可用于未来赠款的备选方案、RSU和PRSU | 22,972,236 | |
| 用于未来归属的未偿还RSU和PRSU | 7,371,158 | |
| 可用于未来产品的普通股员工购买计划 | 8,493,050 | |
| 43,870,726 | |
基于股票的薪酬
公司一般以股票期权和RSU的形式向员工和非员工发放股权奖励。此外，该公司还向其符合条件的员工提供2021年ESPP。2022年第二季度，公司开始根据业绩和服务归属条件授予PRSU。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其根据ESPP授予的股票期权和预计将购买的股票进行估值。对于RSU和PRSU，该公司都使用其普通股价格，这是授予日最后报告的销售价格，以评估这些证券。
总体而言，公司在必要的服务期内以直线方式确认其基于股票的补偿费用，并在发生没收时记录没收。对于PRSU，本公司采用分级归属法计算基于股票的薪酬费用。在每个报告期内，公司将根据其在满足PRSU业绩条件下的概率评估，确认和调整基于股票的薪酬支出。
下表按营业费用类别汇总了在综合经营报表和全面亏损报表中确认的以股票为基础的补偿费用总额(以千为单位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 财政年度 |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本 | | | | | | | | | $ | 2,071 | | | $ | 274 | | | $ | 102 | |
| 研发 | | | | | | | | | 12,720 | | | 6,175 | | | 485 | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | | | | 15,576 | | | 4,262 | | | 79 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | | | | | | | | $ | 30,367 | | | $ | 10,711 | | | $ | 666 | |
在2022财年，公司资本化了$1.8作为财产和设备的基于股票的薪酬，在综合资产负债表中为净额。在2021财年，该公司将一笔无形的基于股票的薪酬资本化为递延合同成本、库存、财产和设备，在综合资产负债表中为净额。曾经有过不是所列期间与基于股票的薪酬相关的已确认税收优惠。此外，公司应计了#美元。1.5截至2023年1月1日，以股权奖励形式结算的百万奖金，作为综合资产负债表上的应计薪酬。
截至2023年1月1日，大约有104.1未确认的基于股票的薪酬支出总额中与未归属股权奖励有关的百万美元，预计将在3.8好几年了。截至2023年1月1日，大约有1.1与2021年ESPP有关的未确认股票薪酬总额为100万美元，预计将在#年剩余期间确认1.4好几年了。
股票期权活动
根据2021年计划和2016年计划授予员工的期权通常具有服务归属条件四或五年。其他归属条款是允许的，并由公司董事会决定。期权的期限不超过十年从授予之日起，既得期权通常被取消三个月在雇佣终止后，如果没有行使的话。
下表汇总了2023年1月1日会计年度的股票期权活动(以千为单位，不包括股票和每股金额)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
选项
杰出的 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
寿命(年) | | 集料 固有的 价值(1) (2) |
| 截至2022年1月2日的余额 | 5,753,005 | | $ | 8.88 | | | | | |
| 授与 | 56,190 | | 14.56 | | | | | |
| 已锻炼 | (381,497) | | 6.24 | | | | | $ | 4,258 | |
| 被没收 | (393,416) | | 9.79 | | | | | |
| 截至2023年1月1日的余额 | 5,034,282 | | $ | 9.07 | | | 8.2 | | $ | 18,486 | |
| 已归属，预计将于2023年1月1日归属 | 7,959,820 | | $ | 5.76 | | | 8.1 | | $ | 54,695 | |
| 于2023年1月1日归属并可予行使 | 1,616,203 | | $ | 8.32 | | | 8.0 | | $ | 7,206 | |
| 未归属并可于2023年1月1日行使 | 3,197,163 | | $ | 8.92 | | | 8.3 | | $ | 11,249 | |
| | | | | |
| (1) | 行权期权的内在价值是基于行权时公司股票的价值。 |
| (2) | 截至2023年1月1日已发行的股票期权的总内在价值代表公司的收盘价为美元。12.442023年1月1日，超过行权价乘以未偿还期权数量。 |
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权授予日期的公允价值，并对2022、2021和2020会计年度做出以下假设。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 无风险利率 | 2.1% - 4.2% | | 0.5% - 1.3% | | 0.5 | % |
| 预期期限(年) | 5.0 - 6.0 | | 5.0 - 6.9 | | 6.0 |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 预期波动率 | 67.6% - 70.1% | | 48.1% - 49.8% | | 37.8 | % |
| | | | | |
2022年、2021年和2020财政年度授予员工的股票期权的估计加权平均授予日期公允价值为$8.84, $4.43及$0.59分别为每股。2022年、2021年和2020财年授予的股票期权的公允价值为$12.4百万，$6.6百万美元和美元0.3分别为100万美元。
提前行使期权
2016年计划和2021年计划的条款允许在授予之前授予的期权的行使，但须经必要的批准。该等未归属股份于雇佣终止时受本公司回购权利所规限，回购权利以(I)购回当日普通股股份的公平市值或(Ii)其原始行使价格中较低者为准。回购权利失效90雇员终止雇用后的天数。就会计目的而言，雇员根据提前行使购股权而购买的股份，在该等股份根据其各自的归属时间表归属前，不被视为已发行。早期行使股票期权所收到的现金在综合资产负债表中记为其他流动和非流动负债，并重新分类为普通股和作为此类股份归属的额外实收资本。
本公司须回购的未归属提前行使购股权不被视为参与证券，因为该等股份并无不可没收的股息或股息等价物权利。在计算加权平均流通股时，未授予的早期行使的股票期权在归属之前不被视为已发行。
截至2023年1月1日和2022年1月2日，2,925,538和5,086,572由于提前行使股票期权，股票分别仍受本公司回购权利的约束。截至2023年1月1日和2022年1月2日，与提前行使的股份有关的剩余负债为#美元。0.2百万美元和美元0.3分别为100万美元。早期行使的股票期权负债记入综合资产负债表中的其他流动和非流动负债。
限制性股票单位与业绩限制性股票单位活动
自2021年9月起，公司主要向员工和非员工董事发放RSU。公司一般以服务归属条件授予RSU超过四或五年。此外，在2022财年，公司开始向某些员工授予绩效和服务归属条件超过两年。每个RSU或PRSU不被视为已发行和未偿还，并且在转换为一归属时公司普通股的份额。
下表汇总了2023财年1月1日的RSU和PRSU活动(以千为单位，不包括每股和每股金额)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU | | PRSU |
| 数量
股票
杰出的 | | 加权平均
授予日期公允价值 | | 数量
股票
杰出的 | | 加权平均
授予日期公允价值 |
| 截至2022年1月2日的已发行和未归属股份余额 | 535,449 | | | $ | 23.38 | | | — | | | $ | — | |
| 授与 | 6,497,482 | | | 13.65 | | | 1,500,845 | | | 13.41 | |
| 既得 | (669,918) | | | 15.40 | | | — | | | — | |
| 被没收 | (452,916) | | | 16.64 | | | (39,784) | | | 13.41 | |
| 截至2023年1月1日已发行和未归属的已发行股份 | 5,910,097 | | | $ | 14.11 | | | 1,461,061 | | | $ | 13.41 | |
2022年和2021年财政年度归属的RSU的公允价值总额为#美元10.3百万美元和美元1.8分别为100万美元。
在2022财年，公司开始扣留价值相当于员工缴纳适用所得税和其他就业税义务的股票，并将现金汇至适当的税务机关。被扣留的股票数量由公司普通股归属时的收盘价决定。在2022财年，被扣留的股票总数为48,739而雇员向税务机关缴纳的纳税义务总额为$0.6与归属RSU时扣留的股份相关的百万欧元。这些交易在合并现金流量表中反映为融资活动。
员工购股计划活动
2021年ESPP于2021年7月12日获得股东批准。2021年ESPP的首次发售是在2021年11月，第一次购买是在2022年5月。在2022财年，229,249普通股是根据2021年ESPP购买的，加权平均收购价为每股#美元。8.29和加权平均授出日每股公允价值#美元11.22.
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定2021年每股收益计划下的估计股票的公允价值，并对2022年和2021年会计年度做出以下假设。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 无风险利率 | | 0.1% - 4.8% | | 0.1 | % | | |
| 预期期限(年) | | 0.5 - 1.5 | | 0.5 | | |
| 股息率 | | —% | | — | % | | |
| 预期波动率 | | 62.3% - 123.2% | | 71.5 | % | | |
注15.401(K)储蓄计划
公司根据《国税法》第401(K)条建立了固定缴款储蓄计划。该计划允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。此外，该公司还提供3%雇主供款。该公司的雇主供款为$1.3百万，$0.5百万美元和美元0.12022年、2021年和2020财年分别为100万美元。
注16.所得税
税前净亏损归因于2022年、2021年和2020财政年度的以下地理位置(以千计)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国 | $ | (51,496) | | | $ | (125,797) | | | $ | (39,637) | |
| 外国 | (126) | | | (77) | | | (13) | |
| 所得税前净亏损 | $ | (51,622) | | | $ | (125,874) | | | $ | (39,650) | |
在2022、2021和2020财年，不是在公司产生净营业亏损时记录的所得税准备金，以及针对所有美国联邦和州递延税项净资产记录的全额估值备抵。下表显示了2022、2021和2020财年的有效税率和美国联邦法定税率之间的差异。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 联邦法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州和地方所得税 | 16.2 | % | | 3.7 | % | | 4.3 | % |
| 可转换本票公允价值变动 | — | % | | — | % | | (1.3 | %) |
| 不可扣除的可转换优先股权证费用 | 30.6 | % | | (9.4 | %) | | (8.1 | %) |
| 联邦税收抵免 | (1.7 | %) | | 0.3 | % | | 0.5 | % |
| 基于股份的薪酬 | (3.5 | %) | | (0.8 | %) | | (0.3 | %) |
| 取消PPP贷款 | — | % | | — | % | | 0.9 | % |
| 估值免税额变动的影响 | (62.4 | %) | | (14.6 | %) | | (16.9 | %) |
| 其他 | (0.2 | %) | | (0.2 | %) | | (0.1 | %) |
| 实际税率 | — | % | | — | % | | — | % |
下表显示了数据的组件截至2023年1月1日和2022年1月2日的递延纳税资产(负债)。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 1月2日，
2022 |
| 递延税项总资产： | | | |
| | | |
| 租赁负债 | $ | 2,479 | | | $ | 2,687 | |
| 递延收入 | 1,056 | | | 2,201 | |
| 基于股份的薪酬 | 4,455 | | | 1,769 | |
| 资本化研究和实验费用 | 11,891 | | | — | |
| 联邦和州信贷结转 | 3,926 | | | 4,604 | |
| 联邦和州净营业亏损 | 82,113 | | | 63,522 | |
| 交易成本 | 1,502 | | | 1,656 | |
| 折旧及摊销 | 1,347 | | | 250 | |
| 递延税项总资产总额 | 108,769 | | | 76,689 | |
| 估值免税额 | (107,053) | | | (74,823) | |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | 1,716 | | | 1,866 | |
| 递延税项负债： | | | |
| | | |
| 使用权资产 | (1,716) | | | (1,866) | |
| 递延税项负债总额 | (1,716) | | | (1,866) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年1月1日，该公司拥有334.4百万美元的州和美元279.8数百万的联邦亏损结转，可以用来减少未来几年的税收负担。受税务影响的亏损结转金额为#美元。29.5联邦生效前的州政府为100万美元，58.8截至2023年1月1日，联邦政府为100万美元。该公司还拥有$4.8百万国家研发(R&D)税收抵免结转和4.1截至2023年1月1日，联邦研发税收抵免结转100万美元。
州政府的亏损将在2028年至2042年之间到期。大约$127.9其中100万联邦损失将在2026年至2037年之间到期，其余的不会到期。联邦信贷结转将在2027年至2042年之间到期。国家信贷结转不会到期。由于公司所有权的历史变化，根据现行所得税法规的定义，净营业亏损和税收抵免结转的利用受到修订后的1986年国内税法第382和383节的某些限制。结转的一部分可能会在被用于减少未来的所得税负债之前到期。
当需要将递延税项资产减少至预期变现金额时，会提供估值减值准备。在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时，需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时，本公司会考虑所有可用证据，包括过去的经营业绩、对未来应课税收入的估计，以及税务筹划策略的可行性。如本公司改变其对可变现递延税项资产金额的厘定，将调整估值拨备，并对作出该厘定期间的所得税拨备造成相应影响。
截至2023年1月1日，该公司确认了其美国联邦和州递延税项净资产的全额估值准备金，包括营业亏损结转和信贷结转。该公司基于截至2023年1月1日的所有可用证据，包括正面和负面证据，对其递延税项净资产的变现能力进行了评估。该公司对其递延税项净资产维持全额估值准备的结论是基于对其在未来期间产生足够的未来应纳税收入的能力的评估。
下表汇总了2022、2021和2020财政年度与未确认税收优惠有关的活动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 财政年度开始时的余额 | $ | 5,048 | | | $ | 4,368 | | | $ | 3,974 | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | 549 | | | 537 | | | 394 | |
| 与上一年税收状况有关的增加 | 12 | | | 143 | | | — | |
| 与上一年纳税状况有关的减少额 | (1,181) | | | — | | | — | |
| 财政年度末余额 | $ | 4,428 | | | $ | 5,048 | | | $ | 4,368 | |
截至2023年1月1日和2022年1月2日，未确认的税收优惠金额如果得到确认，都不会对未来期间的有效所得税税率产生有利影响，因为税收优惠将增加目前被全额估值津贴抵消的递延税收资产。
截至2023年1月1日，本公司尚未发现任何未确认的福利，但有合理可能在未来12个月内确认减少。如果公司确实确认了这一减少，对综合经营报表和全面亏损的净影响将不会是实质性的。
该公司在合并经营和全面亏损报表中确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。2022、2021和2020财年，不是利息支出已确认与所得税负债有关。有几个不是截至2023年1月1日和2022年1月2日，与所得税负债相关的应计利息或罚款。
该公司在美国联邦司法管辖区以及加利福尼亚州和佛罗里达州提交所得税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受美国税务机关的审查。本公司目前未接受任何税务机关的审查。
注17.关联方
方正股份
2020年9月24日，RSVAC发布了一份5,750,000向保荐人罗杰斯资本有限责任公司出售普通股(方正股份)，总收购价为$25,000用现金支付。发起人同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不得转让、转让或出售任何创始人股份：(A)一年在企业合并完成后或(B)企业合并后，(X)如果公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$14.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150(Y)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。2021年9月8日，赞助商将其部分创始人股票实物分配给罗杰斯资本有限责任公司的某些成员。2022年11月3日，发起人将部分创始人股票实物分配给罗杰斯资本有限责任公司的某些成员，之后发起人不持有创始人股票。
关联方贷款
2021年5月24日，公司向一名董事会成员发行了本金总额为#美元的有担保本票(“有担保本票”)。15.0百万美元，利率为7.5年息%，按月支付，在到期日支付。2021年7月14日，公司偿还了担保本票项下的所有未付款项，共计#美元。15.2百万美元的本金和利息。在偿还票据方面，本公司招致$0.12021年第三季度与注销未摊销债务发行成本有关的早期债务清偿损失数百万美元。该公司支付了$0.22021财年的利息为100万美元。截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司拥有不是未偿债务。更详细的讨论见附注9“债务”。
雇佣关系
截至2023年1月1日，公司雇用了二公司前首席执行官的家属，他们在弗里蒙特工厂从事工程工作。
注18.后续事件
实体合并
Enovix公司拥有Enovix运营公司的所有流通股，该公司是一家子公司，成立于2006年11月。2023年1月，Enovix运营公司并入Envoix公司。
首席行政干事和被任命的行政干事离职
2023年1月，哈罗德·鲁斯特、总裁兼首席执行官兼董事从公司退休。2023年2月，阿肖克·拉希里辞去公司首席技术官一职，卡梅隆·戴尔斯辞去公司总经理兼首席商务官一职。除了担任其他咨询和支持职务外，拉希里先生还领导公司的技术咨询委员会，继续为公司提供服务。
根据他们的离职协议以及聘用新任首席执行官和董事，公司产生了某些成本，主要包括遣散费、福利相关费用、与加快归属股权奖励有关的股票薪酬费用和招聘费用。
证券集体诉讼合规
2023年1月6日，一名所谓的公司股东向美国加利福尼亚州北区地区法院提起证券集体诉讼，起诉公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事。起诉书称，被告违反了1934年《交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，在与公司生产规模相关的公开声明中做出了重大错误陈述或遗漏。起诉书代表所有在2021年2月22日至2023年1月3日期间购买和/或收购公司普通股的个人和实体寻求未指明的损害赔偿、利息、费用和费用。2023年1月25日，另一名据称的公司股东提出了基本上相同的申诉。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
正如我们之前于本公司日期为2021年7月19日的8-K表格报告中所述，董事会审计委员会批准聘请德勤会计师事务所(“德勤”)作为本公司的独立注册会计师事务所，审计本公司截至2022年1月2日的财政年度的综合财务报表。在业务合并之前，德勤曾担任Legacy Enovix的独立注册会计师事务所。因此，RSVAC在业务合并前的独立注册会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)于2021年7月14日被告知，在公司提交截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告后，它已被德勤取代为公司的独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所2021年3月8日的马库姆报告，但以下因素的影响除外：皇家注册会计师事务所向美国证券交易委员会提交的日期为2021年6月21日的S-4表格注册表修正案第3号财务报表附注2中讨论的重述，以及中国注册会计师协会向美国证券交易委员会提交的日期为2021年5月4日的美国证券交易委员会S-4表格注册表修正案第3号财务报表附注11B中讨论的后续事件的影响，即截至2020年12月31日的中国注册会计师协会资产负债表中日期为2021年5月4日的财务报表重述、相关的经营和全面损失表于2020年9月23日(RSVAC成立)至2020年12月31日期间的股东权益变动表及现金流量表及财务报表相关附注并无任何不利意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则并无保留或修订。
自2020年9月23日(RSVAC成立)至2020年12月31日及其后至2021年7月14日的过渡期内，与Marcum在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无“分歧”(定义见条例S-K第304(A)(1)(Iv)项)，而这些分歧若未能解决，Marcum将会在有关该等期间的RSVAC财务报表报告中提及。自2020年9月23日(RSVAC成立)至2020年12月31日及其后至2021年7月14日的过渡期内，除管理层发现与RSVAC首次公开招股相关的认股权证会计有关的内部控制重大漏洞外，并无任何“须报告事项”(定义见条例S-K第304(A)(1)(V)项)，导致RSVAC于截至2020年12月31日止年度的10-K/A表格所载财务报表重述。与2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的文件一样。
在2020年9月23日(RSVAC成立)至2020年12月31日这段期间以及随后至2021年7月14日的过渡期内，(I)公司没有(A)就将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易或就公司合并财务报表可能提出的审计意见类型与德勤进行磋商，(B)公司也没有收到德勤认为是公司就该等会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素的书面报告或口头建议；及(Ii)本公司并无就“分歧”(定义见S-K规则第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)或“须报告事项”(定义见S-K规则第304(A)(1)(V)项)的任何事项征询德勤的意见。
在RSVAC与Marcum接触期间，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧不能得到令Marcum满意的解决，就会导致Marcum在涉及这些时期的报告中提及分歧的主题。此外，在马库姆受聘期间，未发生S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的“可报告事件”。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的“披露控制和程序”的有效性(如交易法第13a-15(B)和15d-15(B)条所界定的)进行了评估。
关于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理的保证，即信息
要求披露的，自2023年1月1日起，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和上报。在本次审查中，披露控制和程序是指旨在确保我们在提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。这些披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官)的控制和程序，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制，为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据《交易法》第13a-15(F)条规定的公认会计原则为外部目的编制财务报表。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013)中规定的标准，评估了截至2023年1月1日我们对财务报告的内部控制的有效性。作为这项评估的结果，管理层得出结论，截至2023年1月1日，我们对财务报告的内部控制是有效的. 本公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于我们财务报告的内部控制的认证报告，该报告见于本年度报告Form 10-K的第二部分第8项。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年1月1日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息将包括在我们将于截至2023年1月1日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会的2023年股东大会委托书(以下简称“2023年委托书”)中的“第1号提案--董事选举”、“有关高管的信息”、“关于董事会和公司治理的信息”以及“拖欠的第16(A)条报告”。
行为规范
我们有书面的商业行为和道德准则(简称“行为准则”)，适用于所有高管、董事和员工。我们的行为准则可在我们的网站上查阅，网址为https://ir.enovix.com/corporate-governance/governance-highlights.如果我们向任何高管或董事授予任何行为准则条款的豁免权，我们将在我们的网站上披露。
项目11.高管薪酬
本项目要求提供的信息将包括在2023年委托书中的“董事薪酬”和“高管薪酬”两个标题下，并以参考方式并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本条款所要求的信息将包括在2023年委托书中的“某些受益所有人和管理层的担保所有权”的标题下，并通过引用并入本文。
第十三项特定关系及关联交易、董事独立性
本项目所要求的信息将包括在2023年委托书的“某些关系和关联方交易”和“关于董事会和公司治理的信息”的标题下，并以引用的方式并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将包括在2023年委托书中“主要会计师费用和服务”的标题下，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a)以下是本年度报告以10-K表格形式提交的：
1.财务报表：见本年度报告表格10-K第II部分第8项中的合并财务报表索引。
2.财务报表明细表：所有财务报表明细表都被省略，因为它们不是必需的、不适用的或以其他方式列入了所需的信息。
3.展品：以下所列展品作为本年度报告的一部分以10-K表格的形式提交，或以引用的方式并入本文，每种情况如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 描述 | | 以引用方式并入 | | 随函存档 |
| | 附表/表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 2.1+ | | 合并协议和计划，日期为2021年2月22日 | | 8-K | | 001-39753 | | 2.1 | | 2021年2月22日 | | |
| 3.1 | | 修订及重订的公司注册证书 | | 8-K | | 001-39753 | | 3.1 | | July 19, 2021 | | |
| 3.2 | | 修订及重新制定附例 | | 8-K | | 001-39753 | | 3.2 | | July 19, 2021 | | |
| 4.1 | | 普通股证书样本 | | S-4/A | | 333-253976 | | 4.5 | | June 21, 2021 | | |
| 4.2 | | 授权书样本 | | S-1/A | | 333-250042 | | 4.3 | | 2020年11月25日 | | |
| 4.3 | | ComputerShare Inc.和Enovix Corporation之间的认股权证协议，日期为2021年7月13日 | | 8-K | | 001-39753 | | 4.3 | | July 19, 2021 | | |
| 4.4 | | 证券说明 | | 10-K | | 001-39753 | | 4.4 | | March 25, 2022 | | |
| 10.1# | | 2021年股权激励计划 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.2 | | July 19, 2021 | | |
| 10.2# | | 《2021年股权激励计划股票期权协议格式》、《行使通知》和《授予股票期权通知》 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.11 | | May 10, 2021 | | |
| 10.3# | | 《2021年股权激励计划限售股授出通知书及限售股奖励协议》格式 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.12 | | May 10, 2021 | | |
| 10.4#+ | | 2021年股权激励计划下的长期激励计划 | | | | | | | | | | X |
| 10.5# | | 《2021年股权激励计划限制性股票授予通知》及《限制性股票奖励协议》格式 | | 10-Q | | 001-39753 | | 10.1 | | 2022年8月16日 | | |
| 10.6# | | 2021年员工购股计划 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.5 | | July 19, 2021 | | |
| 10.7# | | Enovix公司2006年股权激励计划 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.6 | | May 10, 2021 | | |
| 10.8# | | 2006年股票计划下的期权协议、股票期权授予通知和行使通知的格式 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.7 | | May 10, 2021 | | |
| 10.9# | | Enovix Corporation 2016股权激励计划 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.8 | | May 10, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 描述 | | 以引用方式并入 | | 随函存档 |
| | 附表/表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 10.10# | | 2016年股权激励计划下的期权协议、股票期权授予通知和行使通知的格式 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.9 | | May 10, 2021 | | |
| 10.11 | | 修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年7月14日，由Enovix公司和Enovix公司的某些其他股东签署 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.10 | | July 19, 2021 | | |
| 10.12 | | Enovix公司及其高管、董事和初始股东之间的信函协议，日期为2020年12月1日 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.1 | | 2020年12月7日 | | |
| 10.13 | | 对Enovix公司及其高级管理人员、董事和初始股东于2021年7月14日签署的信函协议的修正案 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.12 | | July 19, 2021 | | |
| 10.14† | | M West Propco XX LLC和Enovix Corporation之间的写字楼租赁 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.21 | | May 10, 2021 | | |
| 10.15† | | 写字楼租约第1号修正案 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.22 | | May 10, 2021 | | |
| 10.16† | | 写字楼租约第2号修正案 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.23 | | May 10, 2021 | | |
| 10.17 | | 锁定协议的格式 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.5 | | 2021年2月22日 | | |
| 10.18 | | 股东禁售协议的格式 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.6 | | 2021年2月22日 | | |
| 10.19 | | 附加锁定协议的格式 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.7 | | 2021年2月22日 | | |
| 10.20# | | 弥偿协议的格式 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.19 | | July 19, 2021 | | |
| 10.21# | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年5月28日，由Enovix公司和哈罗德·拉斯特公司签署 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.20 | | July 19, 2021 | | |
| 10.22# | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年6月17日，由Enovix公司和加德纳·卡梅隆·戴尔斯签署 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.21 | | July 19, 2021 | | |
| 10.23# | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年6月11日，由Enovix公司和Ashok Lahiri公司签署 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.22 | | July 19, 2021 | | |
| 10.24# | | Enovix公司和Steffen Pietzke之间于2021年5月28日修订和重新签署的雇佣协议 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.23 | | July 19, 2021 | | |
| 10.25# | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年6月11日，由Enovix公司和Edward Hejlek签署 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.24 | | July 19, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 描述 | | 以引用方式并入 | | 随函存档 |
| | 附表/表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 10.26# | | 分居协议，日期为2023年1月13日，由Enovix公司和哈罗德·拉斯特公司签署 | | | | | | | | | | X |
| 10.27# | | 分居协议，日期为2023年1月20日，由Enovix公司和加德纳·卡梅隆·戴尔斯签署 | | | | | | | | | | X |
| 10.28# | | 分居协议，日期为2023年1月17日，由Enovix公司和阿肖克·拉希里签署 | | | | | | | | | | X |
| 10.29# | | Enovix公司和Raj Talluri之间的雇佣协议，日期为12月23日 | | | | | | | | | | X |
| 10.30# | | Enovix Corporation和Ajay Marathe之间签订的雇佣协议，日期为2022年11月9日 | | | | | | | | | | X |
| 10.31# | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2023年1月20日，由Enovix公司和拉尔夫·施密特签署 | | | | | | | | | | X |
| 21.1 | | 附属公司名单 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所德勤同意 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授权书(包括在签名页上) | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条，对首席财务官和财务主管(首席财务和会计干事)进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | | | | | | | | | | X |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)的认证。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 描述 | | 以引用方式并入 | | 随函存档 |
| | 附表/表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
+根据规则S-K第601项，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
#表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
根据规则S-K第601项，本展品中用星号标记的†部分已被省略。
*这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并不被视为根据1934年修订的证券交易法第18条向美国证券交易委员会提交的，也不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法(修订的)提交的任何文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
日期：2023年3月1日 | Enovix公司 |
| | |
| 发信人： | /s/Raj Talluri |
| | 拉杰·塔鲁里 |
| | 总裁与首席执行官 (首席行政主任) |
授权委托书
通过此等陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人在此组成并任命Steffen Pietzke，以及他们每个人，他或她的真实合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力以他或她的名义，以任何和所有的身份取代他或她，以任何和所有的身份签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同其证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每个人，完全有权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，尽其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认每一名上述事实代理人及代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多於一名的替代者，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的任何事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/ | 拉杰·塔鲁里 | | 总裁和董事首席执行官 | | March 1, 2023 |
| 拉杰·塔鲁里 | | (首席行政主任) | | |
| | | | | |
| /s/ | 斯特芬·皮茨克 | | 首席财务官 | | March 1, 2023 |
| 斯特芬·皮茨克 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
| | | | | |
| /s/ | 瑟曼J。“T.J.”罗杰斯 | | 董事会主席 | | March 1, 2023 |
| 瑟曼J。“T.J.”罗杰斯 | | | | |
| | | | | |
| /s/ | 贝琪·阿特金斯 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 贝琪·阿特金斯 | | | | |
| | | | | |
| /s/ | 佩加·易卜拉欣 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 佩加·易卜拉欣 | | | | |
| | | | | |
| /s/ | 伊曼纽尔·T·埃尔南德斯 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 伊曼纽尔·T·埃尔南德斯 | | | | |
| | | | | |
| /s/ | 格雷戈里·赖豪 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 格雷戈里·赖豪 | | | | |
