办公室和记录

注册办事处。公司应在公司董事会不时指定的特拉华州设立注册办事处和注册代理。

其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外设立公司董事会(“董事会”，其每位成员，“董事”)指定的或公司业务不时需要的其他办事处。

书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外董事会不时指定的一个或多个地点。

股东

年会。公司股东年会应在董事会指定的日期和时间举行，并在会议通知中注明。

特别会议。除法律另有规定外，在任何类别或系列股份持有人享有优先于本公司普通股(每股面值0.01美元)派息或于清盘、解散或清盘时的权利的规限下，本公司股东特别大会只可由董事会根据一项决议召开，该决议案述明本公司股东特别大会的目的或目的，并获本公司于没有空缺或新设董事职位空缺时所拥有的董事总数的过半数成员批准(“全体董事会”)。股东召开特别会议的任何权力都被明确拒绝。特别会议应在董事会指定并在会议通知中注明的日期和时间举行。

会议地点。董事会可指定年度会议或股东特别会议的开会地点。如果没有这样指定，会议地点应是公司的主要办事处。董事会可全权酌情决定，任何年度会议或任何特别会议不得在任何地点举行，而只可按特拉华州公司法(“DGCL”)授权的远程通讯方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消任何原定于召开的年度股东大会或股东特别会议。

会议通知。秘书或助理秘书应安排在会议日期之前至少十(10)个历日但不超过六十(60)个历日，向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，说明每次股东会议的日期、时间和地点(如有)，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。此类通知应根据《海关总署条例》第232条的规定，以面对面、邮寄或其他书面交流方式或电子传输方式发出。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往记录在案的股东，地址与公司记录上的股东地址相同。应根据法律的要求另行发出通知。如果通知是根据1934年证券交易法(“交易法”)下的“持家”规则和DGCL第233条发出的，则应被视为已向所有共享地址的记录股东发出通知。本公司任何股东大会的通知无须发给签署书面放弃通知或以电子传输放弃通知的任何股东，无论是在该会议时间之前或之后。除非休会超过三十(30)天或法律另有要求，否则不必发出本公司股东任何延期会议的通知。

法定人数；所需股东投票。除法律或经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定外，在任何股东大会上，有权在一般情况下在董事选举中投票的公司所有已发行股份(“有表决权股份”)的过半数投票权的持有人亲身或委派代表出席任何股东大会，对构成交易的法定人数是必要和足够的，但如指明的事务须由某类别或一系列股票表决作为一个类别进行表决，则属例外。该类别或系列流通股的过半数投票权持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。会议主席可不时将会议延期，不论是否有足够法定人数。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以致不足法定人数。

除董事选举及本第2.05节(C)段所述事项外，除公司注册证书、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用法律或根据适用于本公司或其证券的任何规定另有规定外，亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的大多数股份的赞成票应为股东的行为。第2.08节规定了董事选举所需的投票。

即使此等附例有任何相反规定，根据交易所法案第14A(A)(1)及14A(A)(2)条及根据该等条文颁布的规则及规例而作出的不具约束力的咨询投票，须获多数赞成票通过；但就任何此等投票而言，弃权票及中间人反对票均不计为已投的票。

股东开业及提名通知书。

股东年会。

公司董事会成员的提名和股东将审议的其他事务的建议只能在年度股东大会上作出，(A)根据公司的会议通知(或其任何补充)，(B)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示，或(C)由在本通知规定的时间是公司记录的公司股东

第2.06节交付给公司秘书和年会召开时，该秘书有权在会议上投票，并遵守第2.06节规定的通知程序。

股东如要根据第2.06节(A)(I)段(C)条款将任何提名或其他事项提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知秘书，而任何该等建议事项必须构成股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于前一年年会一周年前第九十(90)个日历日的营业结束，或不迟于上一年年会一周年前的第一百二十(120)个日历日的营业结束，送交公司各主要执行办公室的公司秘书；然而，倘若股东周年大会日期早于该周年纪念日期前三十(30)个历日或其后六十(60)个历日，则股东须于该股东周年大会前第一百二十(120)个历日营业时间结束前，及不迟于该股东周年大会召开前九十(90)个历日营业时间结束前，或本公司首次公布该会议日期后的第十(10)个历日之后，向股东发出适时通知。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。就第2.06节而言，2022年股东年会应被视为已于5月16日举行, 2022年股东通知应列明：(A)对于股东提议提名参加选举或连任为董事的每个人，(1)在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，无论是根据交易法第14(A)节及其下颁布的规则和条例的规定，以及(2)该人同意在任何代表材料中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订海洋公园公司附例的建议，则建议修订的措辞)、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商及/或代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；及(C)就发出通知的贮存商及/或代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，(1)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(2)该贮存商及/或该实益拥有人实益拥有及记录在案的海洋公园公司股本股份的类别或系列及数目，(3)该贮存商及/或该实益拥有人之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述，其各自的任何关联公司或联营公司，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人, 如属提名，则包括(4)上述股东及/或该等实益拥有人或其代表在股东通知日期所订立的任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易，以及借入或借出的股份)，不论该文书或权利是否须以公司的某一相关类别或系列的股票结算，其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人就地铁公司股票而蒙受的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权，或与收购或处置地铁公司任何股份有关；。(5)表示该股东是有权在该会议上表决的地铁公司股票纪录持有人，。拟亲自或委托受委代表出席会议，以提出该等业务或提名，并同意在会议日期前继续拥有该等公司股份；(6)除提名获选进入董事会的人士外，就任何业务而言，股东或实益拥有人(如有的话)有意或属于以下团体的代表：(A)递交委托书

及/或以委托书的形式向至少持有本公司已发行股本百分比的持有人发出委托书，以批准或采纳该建议及/或(B)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议，及(7)有关该股东及实益拥有人(如有)的任何其他资料，须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须就根据及按照交易所法令第14(A)节及据此颁布的规则及规例就建议及/或在选举竞争中选出董事的委托书或其他文件作出规定。如股东已通知本公司他/她或其有意根据交易所法案颁布的适用规则及条例在年度会议上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书内，则本第2.06节的前述通知要求应视为已由股东就提名以外的业务通知本公司。公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任董事的资格。

股东如有意征集委托书以支持提名董事获提名人进入董事会，并已根据第2.06节递交提名通知书，应立即向本公司证明已遵守或将会遵守交易法第14a-19条的规定，并应在不迟于适用的股东大会日期前五个工作日，向本公司提交有关遵守的合理证据。

尽管第2.06节第(A)(Ii)段第二句有任何相反规定，但如果在第2.06节第(A)(Ii)段规定的提名期限过后，年度会议上应选举的董事会董事人数有所增加，并且公司在上一年度年度会议一周年前至少一百(100)个日历日没有公布提名新增董事职位的人，则第2.06节规定的股东通知也应被视为及时。但只限於额外董事职位的获提名人，但须在不迟於公司首次公布该项公告之日后第十(10)公历日办公时间结束时，送交公司各主要行政办事处的公司秘书。

股东特别会议。根据公司第2.04节的会议通知，只有在公司股东特别会议上提出的事务才可在公司股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在公司股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(A)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示选举董事，或(B)如果董事会已决定董事应在该会议上选举，则由在本条款第2.06条规定的通知交付给公司秘书时和特别会议时登记在册的任何公司股东进行。谁有权在会议和选举中投票，并遵守第2.06节规定的通知程序。如果公司召开公司股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可根据前一句(B)款提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选公司会议通知所指明的职位, 如第2.06(A)(Ii)条(A)及(C)项所规定的股东通知须于该特别会议前第一百二十(120)个历日营业时间结束前，及不迟于该特别会议召开前九十(90)个历日营业时间结束前，或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日第十(10)个历日，送交本公司主要执行办事处的本公司秘书。在任何情况下，公开宣布休会或推迟特别会议

开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。

将军。

只有按照第2.06节规定的相关程序提名的人员才有资格在公司股东年会或特别会议上当选为董事，并且只有按照第2.06节规定的相关程序在公司股东会议上提出的事务才能在公司股东会议上进行。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任(A)决定第2.06节所载的相关程序是否已获遵守，及(B)如第2.06节所载的相关程序未获遵守，则有权及责任宣布不考虑适用的提名或不处理适用的拟议事务。尽管第2.06节另有规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议提出提名或建议的业务，或股东以其他方式没有遵守第2.06节的相关规定，则该提名应不予理会，建议的业务不得处理，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书。就第2.06节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东发出的电子传输授权，以代表该股东在公司股东会议上代表该股东，且该人必须出示该书面文件或电子传输文件, 或在该股东大会上可靠地复制文字或电子传输。除非法律另有要求，否则如果任何股东(I)根据《交易法》规则14a-19提供通知，并且(Ii)随后(X)通知公司，该股东不再打算根据规则14a-19征集代理以支持公司的董事被指定人，(Y)未能遵守规则14a-19的要求，或(Z)未能提供充分的合理证据，使公司相信规则14a-19的要求已经得到满足，则该股东的提名应被视为无效，公司应无视该股东为任何被提名人所征集的任何委托书或投票。

就第2.06节而言，“公开公布”应包括在道琼斯通讯社、美联社或类似的全国性通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露的信息。

尽管有第2.06节的规定，股东也应遵守《交易法》及其颁布的规则和条例(包括规则14a-19)关于该节所述事项的所有适用要求；然而，本附例中对《交易所法案》或据此颁布的规则和法规的任何引用，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据第2.06节(包括第2.06节(A)(I)(C)和(B)段)考虑的任何其他业务，而遵守第2.06节(A)(I)(C)和(B)段应是股东提名或提交其他业务(除，正如第2.06节第(A)(Ii)款倒数第二句所规定的，根据并符合交易所法第14a-8条规则(该规则可能会不时修订)而适当提出的事项)。第2.06节的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中加入建议的权利；或(Ii)公司任何系列优先股(“优先股”)的持有人根据公司的任何适用条款选举董事的权利。

公司注册证书，包括任何优先股名称(在公司注册证书中定义)。

代理人。在所有股东会议上，股东可以按照DGCL的规定委托代表投票，或实际上由该人的正式授权代理人投票。任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，必须使用白色以外的委托书颜色，并保留给董事会专用。

董事选举程序；必需的投票。

董事选举。在选举董事的所有股东会议上，董事的选举应以投票方式进行。在任何一系列优先股持有人根据适用的优先股名称选举董事的权利的约束下，除第2.08(A)节另有规定外，每一董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以就该董事选举所投的多数票的多数票选出；但如获提名人的人数超过拟选出的董事人数，则董事须由亲身或委派代表出席任何该等会议并有权就董事选举投票的股份的多数股份投票选出。就第2.08(A)节而言，所投的多数票应指投票支持董事当选的股份数超过投票反对该董事当选的票数。如果董事的被提名人没有当选，并且被提名人是现任董事，董事应迅速向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。公司治理委员会将向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将考虑到公司治理委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并(通过新闻稿)公开披露, 在证明选举结果之日起90天内作出关于递交辞呈的决定以及作出该决定的理由。公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他资料。董事提出辞职的，不参与公司治理委员会的推荐和董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，该董事应继续任职至下一届年会，直至正式选举出其继任者，或其提前辞职或被免职。如果董事的辞职被董事会根据第2.08(A)节的规定接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据公司注册证书第7.04节的规定填补由此产生的空缺，或者可以根据公司注册证书第7.01节的规定减少董事会的人数。

其他事项。除法律、公司注册证书、优先股指定、适用的证券交易所规则或适用于本公司或本附例的其他规则和法规另有规定外，在除选举董事外的所有事项中，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票应为股东的行为。

选举检查员；开始和结束投票。

董事会应通过决议任命或授权公司高管任命一名或多名检查员，检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席股东会议并就此作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员

被指定或者能够在股东大会上代理的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员出席会议。每名督察在履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能执行督察的职责。检查人员负有法律规定的职责。

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则主持任何股东大会的人士均有权及有权召开及延会、制定其认为适当的规则、规章及程序，以及作出其认为对会议的适当进行适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)会议的议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。在任何股东会议上，主持会议的高级人员，除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须作出决定，并向会议声明某事项或事务并未妥为提交会议，而主持会议的高级人员亦应如此决定。, 则该人须向会议如此声明，任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，均不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。

董事会

将军的权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使公司的所有权力，并作出法规、公司注册证书或本附例规定股东必须行使或作出的所有合法行为和事情。

定期开会。董事会例会在召开股东周年大会时，除本附例外，不得另行通知。董事会可藉决议规定举行额外例会的时间及地点，而除该决议外，并无其他通知。

特别会议。董事会特别会议应总裁和首席执行官的要求或三名或三名以上在任董事的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点和时间。

注意。董事会任何特别会议的通知应以口头、电话、书面、专人递送、普通邮件、隔夜邮件、速递服务、电报或电子传输或任何其他合法方式发送给各董事。任何该等通知须送交或传送至邮局地址、电子邮件地址、传真号码或其他号码或地点

董事已向该公司提供。如以头等邮件邮寄，则该通知于会议举行前至少5个历日，寄往按上述方式寄出并已预付邮资的美国邮件，即视为已妥为送达。如果通过电报、隔夜邮件或快递服务发送，则在会议至少24小时前将电报递送到电报公司或将通知递送到隔夜邮件或快递服务公司时，应视为充分送达。如果以电子传输方式发送，则该通知在该会议至少12小时前发送时，应被视为已充分送达。如果以电话、专人递送或其他合法方式发出通知，通知应在规定的会议时间前至少12小时发出。董事会任何例会或特别会议的事项或目的，均无须在该等会议的通知中列明。如所有董事均出席(除非董事于会议开始时为明示反对的目的而出席，因为会议并非合法召集或传达)，或如未出席的董事在大会之前或之后放弃会议通知，则会议可于任何时间举行，而无须另行通知。

经董事会同意采取行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员根据适用法律同意，则可以在没有会议的情况下采取。

电话会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或董事会委员会会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

法定人数。在公司注册证书第VII条的规限下，相当于整个董事会至少过半数的全体董事应构成处理业务的法定人数，但如果在任何董事会会议上出席的董事人数不足法定人数，出席的董事过半数可不时休会，无需另行通知。出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会的行为。

董事会各委员会。

董事会可不时指定由一名或多名董事组成的委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。在该等委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议而并无丧失投票资格的成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。各委员会应保存会议记录，并在必要时向董事会报告会议情况。

除董事会另有规定外，任何委员会的过半数成员可以决定其行动，并确定其会议的时间和地点。此类会议的通知应按照第3.04节规定的方式通知委员会的每一位成员。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺，更改其成员，或解散任何此类委员会。本章程不得视为阻止董事会委任一个或多个由非董事人士全部或部分组成的委员会，但该等委员会不得或可行使董事会的任何权力。

唱片。董事会应安排保存一份记录，其中载有董事会和股东的会议记录、适当的股票账簿和登记册，以及公司正常开展业务所需的记录和账簿。

董事会主席。董事会主席可以是公司的高级管理人员，也可以是董事会确定的非执行董事长，他或她将主持他或她出席的所有股东会议和董事会会议。董事会主席应拥有本章程或董事会不时赋予其的其他权力和履行其可能不时承担的其他职责。董事会还可以选举一名副董事长，在董事长缺席或不能行事时代理董事长的职务。

紧急条款。如发生足以妨碍公司业务及事务由董事会根据本附例管理及行使其公司权力的灾难，不论是因董事及高级人员多人死亡或丧失履行职务能力、财产损毁、通讯中断或其他灾难所致，则尽管本附例有任何其他规定，下列条文仍适用：

董事会或其尚存成员的紧急会议须由董事会主席或行政总裁(如有)召开，否则由一名或多名董事召开；召开会议的时间、地点及通知(如有)须为召集会议人士认为适当的时间、地点及通知。董事会可在此类会议上采取其认为必要和适当的任何行动，以应对紧急情况。

出席法律允许的法定人数最少但不少于两名的董事，应足以处理董事会紧急会议的事务，但如果尚存的董事少于两名，则尚存的董事可以填补董事会的空缺。董事会的空缺应在紧急情况发生后在合理可行的情况下尽快按照公司注册证书第VII条规定的方式填补。

在不限制前述条文一般性的原则下，董事会获授权就紧急情况的性质、程度及严重程度作出一切必要的事实决定，以及是否有董事出席会议、委任及更换本公司的高级人员、代理人及雇员，以及以其他方式提供管理上的连续性。

第3.11节规定的紧急权力应是法律规定的任何权力之外的权力。

高级船员

民选官员。经选举产生的本公司高级职员应为总裁及首席执行官、秘书、司库及董事会不时认为适当的其他高级职员(包括但不限于执行副总裁、高级副总裁及副总裁)。所有由董事会选出的高级职员在符合本第四条具体规定的情况下，具有与其各自职位相关的一般权力和职责。该等高级职员还应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力和职责。董事会或董事会任何委员会可以不定期选举或由总裁和首席执行官任命其他高级管理人员(包括一名

或更多副总裁、主计长、助理秘书和助理财务主管)，这可能是公司开展业务所必需或适宜的。该等其他高级职员及代理人应按本附例所规定或董事会或有关委员会或总裁及行政总裁(视乎情况而定)所订明的条款履行职责及任职。

选举和任期。当选的公司高级职员每年由董事会在与股东年度会议同时举行的董事会例会上选举产生。如主席团成员选举不在该会议上举行，则应在方便的情况下尽快举行选举。每名官员应任职至其继任者被正式选举并具备资格为止，或至该人去世或其根据第4.07节辞职或被免职为止。

首席执行官总裁。总裁为本公司的行政总裁，以一般行政人员身分行事，在董事会的监督下，负责本公司的政策及事务的一般管理及本公司业务的行政及营运，并须履行法律规定其职位所附带的一切职责及董事会适当要求其履行的所有其他职责。总裁和首席执行官应向董事会和股东报告，并确保董事会及其各委员会的各项命令和决议得到执行。如果总裁和首席执行官也是董事人，则在董事长和副董事长(如有)缺席或因无法行事而担任所有股东会议和董事会主席的情况下，由其担任董事长。

副总统。各执行副总裁总裁、高级副总裁及总裁均拥有董事会或总裁兼行政总裁指派予该等人士的权力及履行该等职责。

司库。

司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。司库应将公司资金存入董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式指定为托管银行。司库拥有董事会或总裁兼行政总裁不时授予或施加的其他权力和职责，并须受该等指示所规限。

董事会或总裁兼行政总裁可委任一名或多名助理司库，该等助理司库具有董事会或总裁兼行政总裁赋予他们的权力及履行司库的职责。在司库不在或者不能履行职责期间，司库的职权由董事会指定的助理司库或者总裁、首席执行官指定的助理司库负责。

秘书。

秘书须备存或安排备存一本或多於一本为此目的而设的簿册，将董事会、董事会各委员会及股东的所有会议纪要备存或安排备存；须确保所有通知均已按照本附例的条文及法律规定妥为发出；须保管公司的纪录及印章，并须在所有须以公司印章代表公司签立的文书及文件上盖上印章及核签，并须确保法律规定须予备存及存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥善保存及存档；在一般情况下，应履行办公室的所有附带职责

董事会或总裁兼行政总裁可不时指派秘书担任秘书职务及其他职责。

董事会或总裁兼行政总裁可委任一名或多名助理秘书，该等助理秘书具有本附例所规定或董事会或总裁兼行政总裁委派的秘书的权力及履行秘书的职责。在秘书缺席或不能履行职务期间，秘书的权力和职责由董事会指定的助理秘书或总裁和首席执行官指定的助理秘书负责。

移走。只要董事会认为符合公司的最大利益，公司的任何高级管理人员或代理人均可由董事会过半数的赞成票罢免。任何由总裁及行政总裁委任的高级人员或代理人，在其认为符合本公司最佳利益时，可由其免任。除雇佣合约或雇员福利计划另有规定外，任何获选人员在其继任人当选、该人去世、该人辞职或该人被免职(以较早发生者为准)之后，并无任何合约权利因该等选举而向地铁公司索偿。

职位空缺。新设立的选举产生的职位和因死亡、辞职或免职而产生的选举产生的职位空缺，可由董事会在任何一次董事会会议上填补任期的剩余部分。总裁和首席执行官因去世、辞职或者免职而出现的职位空缺，可以由总裁和首席执行官填补。

股票凭证和转让

股票凭证和转让。本公司每名股东的权益须以本公司不时指定形式的股票证明，惟本公司董事会可藉一项或多项决议案规定，在股东根据适用法律享有的权利的规限下，本公司的部分或全部或所有类别或系列的普通股或任何优先股可以是无证书股份。尽管通过了任何有关无凭证股份的决议案，本公司迄今持有股票的每名股本持有人均有权以董事会决议规定或适用法律允许的方式签署、会签和登记股票。证书上要求的任何签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。公司股票应由股票持有人本人或其受托代表人在退回以注销至少相同数量的股票时，在股票上注明或附有正式签立的转让和转让权，并正式签立(对于无证书的股票，通过交付正式签立的指示或以适用法律允许的任何其他方式)转让。, 并按公司或其代理人的合理要求证明签署的真实性。除法律或者本附例另有规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务相同。

证件遗失、被盗或损毁。本公司不得发出股票或无证书股份，以取代任何据称已遗失、损毁或被盗的股票或无证书股份，除非出示有关该等遗失、毁坏或被盗的证据，并按董事会或任何财务人员酌情决定所规定的金额、条款及担保人向本公司交付弥偿保证。

杂项条文

财政年度。公司的财政年度从每年的1月1日开始，到12月的最后一天结束。

红利。董事会可按法律及公司注册证书所规定的方式及条款及条件，不时宣布派发已发行股份的股息，公司亦可派发股息。

海豹突击队。公司印章上应刻有“公司印章”、注册年份和“特拉华州”字样。

放弃通知。凡根据公司细则或本附例的规定须向任何股东或董事发出任何通知时，按照适用法律发出的豁免应被视为等同于发出该通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在该会议的任何放弃通知中指明。

审计。公司的帐目、账簿和记录应在每个会计年度结束时由董事会选出的独立注册会计师进行审计，董事会有责任每年进行这种审计。

辞职。任何董事或任何高级职员(不论是经选举或委任)均可随时向总裁及行政总裁或秘书发出辞职书面通知，而有关辞职应自总裁及行政总裁或秘书接获通知当日营业时间结束之日起生效，或于通知所指定之较后时间生效。董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何此类辞职生效。

合约、委托书等

合同。除法律、公司注册证书、优先股指定或本附例另有规定外，任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级职员以公司名义并代表公司签署和交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。总裁及行政总裁、任何高级副总裁、常务副总裁或副总裁均可签立债券、合约、契据、租约及其他为本公司或代表本公司订立或签立的文书。在董事会或总裁及行政总裁施加的任何限制的规限下，公司的任何高级副总裁、常务副总裁或副总裁总裁均可将合同权力转授给其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即任何此等权力的转授并不解除该高级职员行使该等转授权力的责任。

代理人。除非董事会通过的决议另有规定，否则总裁和首席执行官高级副总裁、常务副总裁或副总裁可以公司的名义并代表公司不时委任一名或多名受权人或代理人，以公司有权作为任何其他实体的股票或其他证券的持有人的身份，在该其他实体的股票或其他证券的持有人的会议上投票，或按照适用的法律同意以公司的名义以该持有人的名义投票。并可指示如此获委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予同意，并可以公司名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式签立或安排签立该人认为在处所内必需或适当的所有委托书、同意书或其他文书。

修正

修正案。该等附例可予修改或废除，而新附例可于任何股东周年大会或特别会议上通过：(A)于任何股东周年大会或特别大会上，当时尚未行使投票权的股东以过半数投票权投票通过，并作为单一类别投票，惟如股东于股东特别大会上采取任何该等行动，则建议修改、废除或采纳新附例或附例的通知必须载于该特别会议的通告内；或(B)以全体董事会过半数赞成的方式通过。