美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,基于注册人普通股股票2022年6月30日在纳斯达克全球精选市场的收盘价,为$
截至2010年12月31日登记人已发行的普通股数量ry 24, 2023 was
以引用方式并入的文件
文档 |
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表格10-K |
与2023年股东年会有关的委托书部分 |
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第三部分 |
ZIMVIE Inc.
年报
有关前瞻性陈述的注意事项
本年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述,包括与我们的预期、计划、意图、战略或前景有关的任何陈述。我们通常使用“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“计划”、“假设”、“指导”、“目标”、“预测”、“看到”、“寻求”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“战略”、“未来”等词语。“机会”、“朝这个方向努力”、“打算”、“指导”、“信心”、“定位”、“设计”、“努力”、“继续”、“跟踪”、“期待”以及类似的表述来识别前瞻性陈述。除历史或当前事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述,或可能被视为前瞻性陈述。此类陈述基于管理层目前的信念、预期和假设,会受到重大风险、不确定因素和环境变化的影响,这些风险、不确定因素和环境变化可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和环境变化包括但不限于:新冠肺炎全球大流行和其他公共卫生方面的不利事态发展对全球经济、我们的业务和运营以及我们的供应商和客户的业务和运营的影响,包括可选程序的推迟和我们应收账款的收回;对新产品开发、技术进步和创新的依赖;我们产品和服务的产品类别或地区销售组合的变化;原材料和产品的供应和价格;来自竞争对手和客户的定价压力。, 牙科诊所和保险提供商;由于人口结构变化或其他因素导致的客户对我们产品和服务的需求的变化;与影响我们美国的政府法律和法规的变化和遵守有关的挑战和国际企业,包括美国食品和药物管理局和外国政府监管机构的法规,例如对产品监管审批的更严格要求;竞争;医疗改革措施的影响;第三方付款人降低报销水平;政府机构、立法机构、私营部门和医疗集团采购组织发起的成本控制努力,包括中国的批量采购过程;成本和费用的控制;关键原材料和外包活动对有限数量供应商的依赖;获得和维护足够的知识产权保护的能力;我们的信息技术系统或产品的破坏或故障,包括网络攻击、未经授权的访问或盗窃;留住销售我们产品的独立代理商和分销商的能力;我们吸引、留住和培养我们支持业务所需的高技能员工的能力;合并和收购对我们与客户、供应商和贷款人的关系以及对我们的经营结果和总体业务的影响;美国国税局决定将分销或某些相关交易视为应税交易;与分离相关的融资交易以及与额外债务相关的风险;分拆对我们业务的影响以及分拆及其结果可能更加困难的风险, 可能影响我们与客户、供应商、员工和其他业务对手方的关系的耗时和/或成本高于预期的情况;为了保持分销的免税待遇而对分销后活动的限制;组建和实施联盟的能力;税制改革措施产生的税收义务的变化,包括欧盟(EU)关于国家援助的规则,或税务机关的审查;产品责任、知识产权和商业诉讼损失;一般行业和市场状况的变化,包括国内和国际增长率;总体国内和国际经济状况的变化,包括通货膨胀、利率和货币汇率波动;欧元区国家目前的金融和政治不确定性对在受影响国家收回应收账款能力的影响。
另见第一部分,项目1A,“风险因素”,进一步讨论可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的某些风险和不确定因素。本报告提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述,因为不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。前瞻性陈述仅在发出之日起发表,我们明确表示不打算或义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。
有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的更多信息,请参阅我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K、10-Q和8-K表格报告。
风险因素摘要
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到许多因素的影响,无论是目前已知的还是未知的。任何一个或多个此类因素都可能直接或间接导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况大不相同。这些因素中的任何一个,无论是全部还是部分,都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和股票价格产生实质性的不利影响。我们在下文中概述了其中一些风险,并在第一部分第1A项“风险因素”和本报告其他部分对适用于我们的风险作了更详细的解释:
与我们的业务、运营和战略相关的风险
金融、流动性和税务风险
全球运营风险
法律、监管和合规风险
与分离和分配相关的风险
与我们普通股相关的风险
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
13 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
33 |
第二项。 |
属性 |
33 |
第三项。 |
法律诉讼 |
34 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
34 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
35 |
第六项。 |
[已保留] |
36 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
37 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
45 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
46 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
77 |
第9A项。 |
控制和程序 |
77 |
项目9B。 |
其他信息 |
77 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
77 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
78 |
第11项。 |
高管薪酬 |
78 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
78 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
78 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
78 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
79 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
81 |
i
第一部分
ITEM1.商务。
概述
ZimVie Inc.(“ZimVie”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)于2021年7月30日作为Zimmer Biomet Holdings,Inc.(“Zimmer Biomet”或“Parent”)的全资子公司在特拉华州注册成立。我们成立的唯一目的是按比例将我们的普通股流通股分配给Zimmer Biomet普通股的持有人,并在分配前直接或间接持有与Zimmer Biomet脊柱和牙科业务相关的资产和负债。分销于2022年3月1日完成,并使ZimVie成为一家独立的上市公司。在2022年3月1日之前,ZimVie的财务报表是在分拆的基础上编制的,来源于Zimmer Biomet的合并财务报表和会计记录。
我公司
ZimVie是一家领先的医疗技术公司,致力于提高世界各地脊柱和牙科患者的生活质量。我们开发、制造和营销一系列全面的产品和解决方案,旨在治疗各种脊柱疾病,并支持牙齿替换和修复程序。我们广泛的产品组合涵盖所有脊柱领域,在颈椎间盘置换(“CDR”)和椎体系留治疗儿童脊柱侧弯方面处于市场领先地位,我们在不断增长的全球牙科植入物、生物材料和数字牙科市场处于有利地位,在牙齿置换市场拥有强大的市场份额,在某些地区处于市场领先地位。我们的业务主要以产品为基础进行管理,包括两个运营部门,1)脊椎产品部门,2)牙科产品部门。2022年,我们的第三方净销售额总额为9.095亿美元。
ZimVie是在30多年的时间里,通过收购和整合十几家领先的脊柱和牙科企业和品牌而建立起来的。今天的ZimVie是Zimmer,Inc.(“Zimmer”)和Biomet Inc.(“Biomet”)的脊柱和牙科投资组合在2015年合并的结果,以及随后新产品和技术的开发,以及业务开发活动。由于我们丰富的历史和全面的产品组合,我们处于有利地位,可以扩大我们在我们服务的脊柱外科和牙齿置换市场的存在。
我们估计,2022年全球脊柱手术市场的销售额约为120亿美元。在脊柱外科中,我们认为微创手术(“MIS”)和运动保护解决方案代表着增长最快的类别。我们估计,2022年全球牙齿置换市场的销售额约为80亿美元。在牙齿置换方面,我们的重点是发展牙科植入物、生物材料和数字牙科类别。
在我们所服务的更广泛的全球脊柱和牙科市场中,我们在许多有吸引力的子市场中都处于领先地位。我们成熟的商业基础设施和庞大的销售队伍支持我们在成熟和新兴市场的有意义的存在。
我们在全球范围内开展业务,并利用直接受雇的销售代表、独立销售代理和独家分销商组成的网络,在北美、欧洲、拉丁美洲和亚洲的70个国家和地区销售我们的产品。我们在全球拥有约2700名员工,其中约1100名员工专注于销售、营销和关键商业化活动,约150名员工专注于研发(“R&D”)。此外,我们运营着六个生产基地,并投入大量资源来培训和教育外科医生和临床医生,使他们了解我们产品的临床结果的正确使用、安全性和重复性。我们的教育和培训计划由我们的医学教育团队和领域专家领导,将培训与专业发展相结合,使我们能够介绍我们的创新产品和程序。
我们的业务主要在两个产品市场进行管理,脊柱和牙科,这也是我们的两个运营部门。
脊骨
在脊柱产品市场,我们的核心服务包括设计、制造和分销全套脊柱外科解决方案,用于治疗因脊柱退行性疾病、畸形、肿瘤或创伤性损伤而导致的背部或颈部疼痛。我们的全面产品组合包括植入物、器械、生物制剂和骨愈合技术。我们还在脊椎产品组合中提供差异化的运动保持产品,包括Mobi-C®颈椎间盘和系绳装置。我们的产品和服务被用于医院和外科中心,用于颈、胸和腰椎的开放和微创外科手术。我们通过直销渠道和分销商相结合的方式销售我们的脊椎产品。截至2022年12月31日的一年,我们脊柱业务的全球净销售额为4.498亿美元,而截至2021年12月31日的一年为5.403亿美元。
1
牙科
在牙科产品市场,我们的核心服务包括设计、制造和分销全面的牙科种植解决方案、生物材料和数字牙科解决方案。牙齿重建植入物是为完全没有牙齿或缺失一颗或多颗牙齿的个人而设计的,牙齿修复产品旨在提供与原始牙齿相似的美学和功能修复,而牙齿再生产品则用于软组织和骨骼修复。我们的产品和解决方案被口腔外科医生和牙科临床医生用于口腔外科中心、牙科服务机构(“DSO”)和牙科办公室,为患者提供与原始牙齿相似的美学和功能修复。我们还为临床医生群体提供服务,为他们合作的牙科实验室提供各种解决方案。我们的种植体产品组合得到了我们强大的生物材料解决方案系列的补充,这些解决方案用于软组织和骨骼康复,可以利用骨移植技术帮助构建牙科种植手术所需的足够骨骼。数字牙科是牙科市场中一个日益增长的类别,我们提供全套数字牙科解决方案和工作流程,旨在与我们的牙科种植系统合作,提供完全集成的端到端基于种植体的牙齿替换解决方案。我们通过直销渠道销售我们的大部分牙科产品,只利用较小地理区域的分销伙伴。2022年,我们的牙科净销售额总额主要来自我们的直销努力。截至2022年12月31日的一年,我们牙科业务的全球净销售额为4.597亿美元,而截至2021年12月31日的一年,全球净销售额为4.685亿美元。
我们的公司历史
我们引以为豪的传统始于1988年通过收购EBI医疗系统公司而在Biomet内部产生的,EBI医疗系统公司是骨生长电刺激和外部骨固定市场的领先者。1999年,Biomet通过收购Impot Innovation,Inc.进入牙科植入物市场,并在2013年收购Lanx,Inc.,进一步增强了其脊柱产品组合,获得了两条脊柱融合产品线。齐默公司于2003年通过收购中央脉搏公司进入脊柱和牙科市场,该公司是一家纯粹的整形外科公司,拥有领先的脊柱和牙科平台。
继Zimmer与Biomet合并后,Zimmer Biomet于2016年收购了LDR Holding Corporation和Medtech SA,以加快脊柱业务在CDR领域的领先地位,并进入手术机器人市场。在2019至2020年间,通过多次内插式收购重塑了牙科业务,这些收购扩大了数字牙科的能力,包括通过收购Impot Concierge,LLC提供指导手术服务,以及通过收购3DIEMME srl获得计算机辅助设计(CAD)/计算机辅助制造(CAM)软件和手术指南生产能力。2021年,Zimmer Biomet宣布计划将脊柱和牙科业务分配给“ZimVie Inc.”,我们于2022年3月1日成为一家独立的上市公司。
我们的产品
我们在开发创新的脊柱和牙科产品方面有着悠久的历史,外科医生和临床医生提供了广泛的投入。今天,我们的产品组合包括旨在治疗各种脊柱疾病以及牙齿替换和修复程序的全系列产品。我们的产品和技术促进了脊柱和牙科手术过程中侵入性较小的应用,以实现更好的结果。
我们的脊椎产品
我们提供广泛的外科脊柱解决方案产品组合,旨在改善患者的临床结果。我们的产品在开放式和管理信息系统环境中使用,我们的产品组合分为三个主要产品类别:(1)核心和复杂解决方案;(2)管理信息系统解决方案;(3)运动保护解决方案。截至2022年12月31日的一年,我们脊柱业务的全球净销售额为4.498亿美元,而截至2021年12月31日的一年为5.403亿美元。
核心和复杂的解决方案。 我们全面的市场领先产品套件支持外科医生治疗包括退变和畸形在内的一系列脊柱疾病。该产品组合包括用于各种脊柱手术、生物制剂和骨愈合技术的脊柱融合植入物和器械。我们的核心和复杂脊椎产品组合中的主要产品包括:
2
管理信息系统解决方案。 我们的管理信息系统解决方案组合提供专为支持管理信息系统方法而设计的植入物和器械系统。这些程序解决方案旨在优化外科医生的工作流程,并为患者提供可能与更短和更少侵入性的程序相关的临床好处。我们的管理信息系统解决方案产品组合中的主要产品包括:
运动保存解决方案。我们的运动保护产品组合提供非融合性替代方案,在这些方案中,颈椎置换的移动性或AVBT的生长调节是重要目标,临床上已确立了患者的利益。我们的移动保存解决方案产品组合中的主要产品包括:
我们的牙科产品
我们提供广泛的外科、生物材料和数字硬件和软件解决方案产品组合,旨在满足口腔外科医生、临床医生及其患者的需求。我们的产品组合分为三个主要类别:(1)牙科种植解决方案;(2)生物材料解决方案;(3)数字牙科解决方案。这些类别具有很强的互补性,对于提供完整的端到端基于种植体的牙齿替换解决方案至关重要。截至2022年12月31日的一年,我们牙科业务的全球净销售额为4.597亿美元,而截至2021年12月31日的一年,全球净销售额为4.685亿美元。
牙种植液。我们提供全面的牙科种植系统、假体和基台产品以及手术器械和成套工具,以满足广泛的临床需求和适应症。我们的种植体系统产品组合包括各种表面、形状、大小和宽度的组织级和骨级种植体,为恢复牙齿的自然外观和功能提供全方位的解决方案。我们的牙科种植解决方案产品组合中的主要产品包括:
生物材料解决方案。我们为软组织和骨骼康复提供全面的生物产品系列。我们的产品组合包括骨移植、屏障膜和胶原伤口护理产品。我们的生物材料解决方案产品组合中的主要产品包括:
数字牙科。我们提供全套数字牙科技术,为口腔外科医生、临床医生和牙科实验室提供完全集成的端到端种植体牙替换和全弓修复解决方案。我们的全面解决方案包括虚拟治疗计划服务、引导手术解决方案、CAD/CAM工作流程系统以及患者特定的修复部件和口腔内扫描仪。这些产品和解决方案旨在与我们的牙科种植系统合作,提供患者所需的长期美学和身体完整性。
如上所述, 我们提供先进的、针对患者的修复解决方案,例如针对患者的组件和手术指南。我们设计和销售我们的患者专用基牙、杆件、种植桥和BellaTek下的混合修复®品牌。我们的BellaTek基牙经过精确制造和专门设计,以匹配每个患者的牙齿解剖结构,并产生自然的
3
通过软组织观察浮现情况。我们与BellaTek相关的工作流程利用我们的编码®印模系统,减少了对种植体水平印模的需求,并简化了患者、外科医生和恢复期临床医生的治疗过程。
此外,我们还通过我们的植入物礼宾提供基于网络的治疗计划和手术指南设计®服务。植入物礼宾为牙科专家、全科医生、DSO和牙科实验室提供高质量的植入物规划、3D打印手术指南和适用于所有主要竞争对手的植入物系统的手术准备产品。对于指定我们的一种植入系统的病例,我们提供SmileZ Today?,这是一种即时的个性化供应链解决方案,提供手术病例所需的所有组件。我们针对特定患者的关键恢复性解决方案包括以下内容:
硬件和软件解决方案。我们提供全面的口腔内扫描仪产品组合,支持多种数字化工作流程和牙科专业人员之间的高效协作。我们的硬件和软件解决方案中的主要产品包括:
销售和分销
我们利用由直接受雇的销售代表、独立销售代理和独家分销商组成的全球网络,在北美、欧洲、拉丁美洲和亚洲的70个国家和地区销售我们的产品。截至2022年12月31日,我们拥有约1,100名员工,专注于销售、营销和关键商业化活动。
脊椎-我们主要通过美国的独立销售代理以及在国际上直接雇佣的销售代表、独立销售代理和独家分销商销售我们的脊柱植入物、器械、设备和服务。在美国,我们的销售团队中的每个成员都负责特定的区域,独立的销售代理是我们在各自区域的唯一代表。是否聘用独立销售代理的决定是在每个地区的基础上做出的,重点是使销售团队的目标与当地外科医生的需求保持一致。我们的客户包括脊柱外科医生、医院和ASC管理人员。
牙科-我们主要通过直销销售牙科种植系统、生物材料和数字牙科解决方案,但我们在较小的地区利用第三方分销商合作伙伴。我们产品的典型客户和最终用户包括口腔外科医生、牙科专家、普通牙医、牙科实验室和其他牙科组织,包括DSO,以及教育、医疗和政府实体以及第三方分销商。
除了我们上述的销售和营销努力外,我们还投入大量资源培训和教育外科医生和临床医生,使他们了解我们产品的临床结果的正确使用、安全性和可重复性。我们的教育和培训计划由我们的医学教育团队和领域专家领导,将培训与专业发展相结合,使我们能够介绍我们的创新产品和程序。我们为世界各地的参与者提供以科学为基础的教育、实践产品培训、临床指导和实践管理培训,包括面对面和虚拟培训。
研究与开发
我们参与了重大的研发在我们的脊柱和牙科业务中开展活动,目的是开发新的产品以满足客户需求,并改进我们现有的产品组合。
我们的发展努力侧重于高成长子市场,我们相信这将有助于扩大我们现有的投资组合并推动未来的增长。在我们的脊椎领域,随着市场转向管理信息系统,外科医生和供应商寻求更多的工作流程增强产品,我们寻求引入使能技术。同样,在我们的牙科业务中,我们专注于开发新的种植技术、生物材料和数字牙科解决方案,以提高外科和临床医生的效率和患者的结果。我们的研发该组织与脊柱和牙科领域的外科医生、临床医生、主要意见领袖和其他领先的医疗保健专业人员保持着广泛的关系网络。这些协作互动的目的是帮助我们在所有新产品中提供有意义的临床和经济效益。通过与这些领域的专家合作,我们开发了专门满足未得到满足的外科医生、口腔外科医生、牙科临床医生和患者需求的产品。新产品和技术的高效开发和商业化仍然是我们核心战略的关键,并继续成为业务的重要增长动力。
4
我们利用我们的研究活动来确定脊椎和牙科市场的创新技术。除了我们的内部开发努力外,我们有时可能会寻求通过无机方式扩大我们的产品组合,例如收购互补的产品或业务、建立技术许可安排或建立战略联盟。我们打算进一步扩大我们在选定产品类别中的产品种类,并在关键合作伙伴的帮助下,探索先进技术的潜力,包括混合现实、人工智能和机器学习,所有这些技术都可能在我们业务的多个领域应用。
我们的初选研发工厂位于美国佛罗里达州和科罗拉多州。我们还有额外的研发驻扎在法国和其他国际地点的人员。截至2022年12月31日,我们雇佣了大约150名员工研发世界各地的个人。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,我们招致研发支出分别为6,270万美元和6,130万美元。
知识产权
专利和其他专有权利对我们业务的持续成功非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们通过各种方法保护我们的专有权,包括与供应商、员工、顾问和其他可能获得专有信息的人签订保密协议和专有信息协议。尽管我们的知识产权总体上对我们的运营非常重要,但我们并不认为任何一项专利、商标、版权、商业秘密或许可证对任何部门或整个业务都具有重大意义。我们拥有或通过许可安排在全球拥有或控制超过2100项已颁发的专利和专利申请,这些专利和专利申请涉及我们许多产品所采用的技术的各个方面。关于与我国知识产权有关的风险的讨论,见本报告第一部分第1A项“风险因素”。
材料、制造和供应
我们的制造业务使用各种各样的原材料,我们从世界各地的大量独立来源购买这些原材料。没有一家供应商是材料,尽管对于一些需要特殊规格或资格的部件,可能只有一家供应商或数量有限的供应商可以随时提供这种部件。我们利用多种技术来应对供应链中的潜在中断和与供应链相关的其他风险,包括在某些情况下使用安全库存、替代材料和对多个供应来源进行鉴定。
为了销售我们的产品,我们必须能够可靠地生产和发运足够数量的产品。我们的许多产品涉及复杂的制造流程,在一个或有限数量的制造基地生产,包括在第三方制造基地。
我们的制造或物流流程中的微小偏差、产品监管或商业成功或失败的不可预测性、建造高度技术性和复杂的制造基地所需的交货期以及不断变化的客户需求都会增加产能失衡的可能性。见本报告第一部分第1A项“风险因素”,进一步讨论与我们的业务以及我们的制造过程和供应链中使用的材料有关的风险。
竞争
我们开展业务的脊柱和牙科市场,以及整个医疗技术行业,竞争激烈,随时可能发生变化。该行业受到行业参与者推出新产品和新技术等市场活动的影响。我们的竞争对手包括其他全球医疗技术公司和纯粹的脊柱和牙科公司,以及学术机构和其他公共和私人研究组织,这些机构进行研究,寻求专利保护,并为将与我们的产品竞争的产品商业化建立安排。我们的脊柱业务主要与美敦力、德普·辛迪斯公司(强生医疗设备集团的一部分)、斯特莱克公司、NuVasive公司和Globus医疗公司的脊柱和生物业务竞争。我们的牙科部门的主要竞争对手包括斯图尔特兰集团、登特斯普雷·西罗纳公司、诺贝尔生物保健服务公司(恩维斯塔控股公司的一部分)、亨利·舍恩公司和Geistlich制药公司。
我们面临的主要竞争因素包括技术创新和技术能力、临床结果、价格、产品线的广度、运营规模、分销能力、品牌声誉、医学教育能力和客户服务。为了在未来保持竞争力,我们必须寻求不断提高我们的业务。我们的竞争能力受到我们能否做到以下几点的影响:
5
人力资本
劳动力构成
截至2022年12月31日,我们在全球拥有约2,700名员工。大约1,400名员工位于美国境内,1,300名员工位于美国以外,主要分布在欧洲和亚洲。我们在西班牙、法国、德国、瑞士、奥地利和荷兰的全资子公司的员工受到工会的保护。除了我们的员工,我们还与独立销售代表和独立分销商合作,他们在美国和国际上销售我们的产品。
我们的销售队伍由直接受雇的销售代表、独立的销售代表和负责特定地理区域的独立区域分销商组成。我们在一个竞争激烈的行业中运营,通过具有竞争力的薪酬和福利以及有回报的工作环境来吸引和留住合格人员,以实现我们的战略业务目标,这是至关重要的。特别是,我们行业对销售人才的竞争非常激烈。我们的销售团队为我们的外科医生、临床医生和医院客户提供送货和咨询服务,我们的销售代表经常与他们所服务的客户建立长期的关系。因此,招聘具有适当专业知识的销售代表,留住我们的人才,激励我们的销售队伍,对我们的成功至关重要。我们还相信,我们将根据我们提供的产品和服务的广度,以及我们对投资于研发我们的新产品创新管道,以及我们的医疗培训和教育计划。
薪酬和福利
我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案,支持员工推动我们的使命。在ZimVie,我们相信每个人都应该感觉更好、更健康、更强大。我们创造解决方案来帮助人们享受和体验生活,我们知道这始于我们员工的健康和福祉。我们的薪酬和福利方案可能包括具有竞争力的基本工资或小时工资、加班费、年度奖励和奖金机会、长期奖励机会、医疗和退休福利、带薪假期和病假、带薪家庭护理和育儿假、公司假期和福利假期、灵活的工作时间、远程工作机会、学费报销和员工援助计划。
人才培养
我们相信,成功来自于对我们的员工进行投资,并确保我们的员工与我们的使命和价值观保持一致。为了实现这一目标,我们投入时间和资源,以确保在整个组织中,员工熟悉我们的业务、行业和产品,我们的销售代表接受关于我们各种产品的额外全面培训。此外,我们未来增长的一个关键驱动力是我们培养领导者的能力。我们致力于发现和培养人才,帮助这些员工加速成长,实现他们的职业目标。
员工沟通和敬业度
我们重视与员工就他们的经历进行公开和直接的沟通。我们使用各种渠道获取员工反馈,包括员工调查、与领导层和员工资源小组的公开论坛。通过这些机制获得的投入被用来帮助发展我们的工作环境和加强我们的文化。
多样性和包容性
我们认识到培育具有文化多样性和包容性的工作环境的价值。我们的目标是培养一个尊重和专业的环境,在这个环境中,所有的声音都被听到和重视。我们已经建立了员工资源小组,旨在强调多样性、包容性和参与性的价值,同时为以下员工提供职业发展机会
6
所有性别、体验水平和地点。我们还审查绩效数据以及晋升和薪酬信息,以确保做出公平和客观的决策。
社区
我们的员工和销售代表在为我们的社区提供支持和关怀方面有着悠久的历史,为当地的事业捐赠时间、资源和资金。此外,我们还支持医学研究和教育、慈善事业和慈善事业。我们相信回馈社会,我们也相信以对社会负责的方式运作是很重要的。
健康、安全和健康
我们致力于保护我们的员工、客户、社区和环境。我们的运营需要使用危险材料,这些材料使我们受到各种联邦、州和地方环境和安全法律法规的约束。我们的重点领域包括企业遵守负责任的危险废物管理、回收和应急准备,以及改善我们的健康和安全计划的各种举措,目标是减少并最终消除严重伤害。
人力资本治理
我们的董事会,或董事会领导下的薪酬委员会,负责定期审查和监督我们与人力资本管理相关的政策和战略,包括雇佣实践、薪酬实践、福利计划、员工发展和保留计划、组织文化事务以及多样性、公平和包容性计划。管理层还与我们董事会的薪酬委员会密切合作,制定与员工年度奖金机会的设计和资金分配相关的目标和指标。
季节性
我们的业务在某种程度上是季节性的,因为我们的许多产品都用于选择性程序,通常在一年的前几个月下降,一旦医疗保险计划满足年度免赔额,年底可能会增加。此外,在向产品所有权在发货时转移的客户销售时,如果提供激励措施或市场上有新产品供应,这些客户可能会大量购买商品,这可能会导致销售期间的差异。由于新冠肺炎全球大流行,典型的季节模式并未出现在2021年或2020年。
政府监管和合规
我们的业务、产品和客户受到美国国内外众多政府机构的广泛监管。我们的全球监管环境越来越严格、不可预测和复杂。全球有一种趋势,即增加与医疗产品相关的监管活动。
在美国,无数的法律和法规管理着我们产品推向市场的所有过程。除其他外,这些法律包括《联邦食品、药品和化妆品法》(“FDCA”)及其颁布或颁布的条例。FDA颁布了法规,控制包括医疗器械在内的医疗产品的开发、制造、广告、促销和上市后监督的方方面面。此外,FDA通过旨在确保只有安全有效的产品才能向公众提供的程序来控制产品进入市场的机会。
我们的大多数新产品都属于FDA医疗器械分类,要求向FDA提交上市前通知(510(K))。这一过程要求我们证明要销售的设备至少与合法销售的设备一样安全和有效,也就是说,基本上等同于合法销售的设备。我们必须提交支持我们实质等价性主张的信息。在我们可以将新设备推向市场之前,我们必须收到FDA的订单,找到实质上的等价物,并批准新设备在美国进行商业分销。
我们开发和销售的其他设备属于FDA实施了严格的临床调查和PMA要求的类别(类)。PMA流程要求我们提供临床和实验室数据,以确定新的医疗设备是安全有效的。如果FDA确定PMA申请中的数据和信息构成有效的科学证据,并且有合理的保证该设备对于其预期用途是安全和有效的,则FDA将批准该新设备用于商业分销。
根据FDA的规定,在产品商业发布之前和之后,我们都有持续的责任。FDA审查设计和制造实践、标签和记录保存,以及制造商要求的不良体验报告和其他
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用于识别市场上销售的医疗设备潜在问题的信息。我们还接受FDA的定期检查,看其是否遵守其质量体系法规(QSR),以及FDA的其他要求,如我们设备的广告和促销要求。我们的制造业务和我们的第三方制造商的业务都必须遵守QSR,其中规定了公司在产品设计、测试和制造质量保证以及记录和文档维护方面的责任。QSR要求每个制造商建立一个质量体系,制造商通过该体系监控制造过程,并保持记录,表明符合FDA的规定以及制造商与设备相关的书面规范和程序。QSR合规是获得和保持FDA批准或批准销售新产品和现有产品所必需的,也是在美国分销某些免除FDA许可和批准要求的设备所必需的。FDA对医疗器械制造商进行已宣布和未宣布的定期和持续检查,以确定是否符合QSR。在这些检查中,如果FDA认为制造商未能遵守适用的法规和/或程序,它可以在表格483(“表格483”)上发布检查意见,这将需要立即采取纠正措施。如果FDA的检查意见没有得到解决和/或没有及时采取令FDA满意的纠正行动,FDA可以发出警告信(同样需要立即采取纠正行动)和/或直接采取其他形式的执法行动,包括对一个或多个设施实施运营限制,如停止运营, 禁止和限制与产品、扣押产品相关的某些适用法律的违法行为,并评估对我们的官员、员工或我们的民事或刑事处罚。FDA还可以发出企业警告信或累犯者警告信,或与我们谈判永久禁令的同意法令的进入。FDA还可能向美国司法部(DoJ)建议起诉。任何不利的监管行动,视其规模而定,可能会限制我们有效地制造、营销和销售我们的产品,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
FDA与美国海关和边境保护局(“CBP”)合作,管理对美国医疗器械进口的控制,并可以阻止FDA认为违反FDCA或其实施条例的产品进口。CBP对我们产品的进口施加了自己的监管要求,包括检查和可能对不遵守规定的制裁。我们还受到某些美国政府机构管理的对外贸易管制,包括商务部内的工业和安全局和财政部内的外国资产控制办公室。此外,出口的医疗产品受每个医疗产品出口国家的监管要求的约束。
我们在制造和销售我们的产品时也必须遵守州和地方政府的要求。
在我们产品销售的许多国家,我们受到超国家、国家、地区和地方法规的约束,这些法规影响到医疗产品(包括医疗器械)的开发、设计、制造、产品标准、包装、广告、促销、标签、营销和上市后监督等。在欧盟,只有一个监管审批程序,符合法律要求由CE(法语“ConformitéEuropéene”的首字母缩写)标志代表。要获得CE标志,定义的产品必须满足性能、安全和质量的最低标准(即基本要求),然后根据其分类,符合一条或多条选定的合格评定路线。欧盟国家当局分别监管医疗器械的临床研究和产品上市后的市场监督。欧盟于2017年发布了一项新的医疗器械条例,对上市前和上市后提出了大量额外要求(“EU MDR”)。该条例规定了实施期限,并于2021年5月26日起施行。在欧盟销售的医疗器械将需要根据这些新要求进行认证,但那些在2020年5月之前根据欧盟医疗器械指令颁发的具有有效CE标志的医疗器械除外,可以在2024年5月之前投放市场。我们知道,欧盟委员会和欧洲议会已经批准将设备分类延长到2027年和2028年,以符合欧盟MDR,并将管理我们与我们的重点品牌的实施,直到完成这一过渡。
我们的质量管理体系基于ISO 13485、QSR、欧盟MDR和其他适用于我们销售市场的法规的要求。我们的主要生产基地通过了国际标准化组织13485和医疗器械单一审核计划的认证,并定期进行审核。
此外,我们还受制于其他超国家、国家、地区、联邦、州和地方有关医疗欺诈和滥用的法律,包括虚假索赔和反回扣法律,以及美国医生支付阳光法案和类似的州和外国医疗保健专业人员支付透明度法律。这些法律由美国司法部、美国卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长和各种外国政府机构执行。近年来,这些机构中的许多都增加了针对医疗产品制造商的执法活动。违反这些法律的行为可受到刑事和/或民事制裁,在某些情况下,包括罚款、监禁,以及在美国境内被排除在参与政府医疗保健计划之外,包括联邦医疗保险、医疗补助和退伍军人管理局医疗计划。
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我们在国外的业务受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)域外适用的约束。我们的全球业务也受外国反腐败法的约束,例如英国(“U.K.”)《反贿赂法》等。作为我们全球合规计划的一部分,我们寻求积极应对反腐败风险。
我们的设施和运营还受到复杂的联邦、州、地方和外国环境和职业安全法律和法规的约束,包括与空气、水和土地中物质的排放、废物的处理、储存和处置以及受污染物污染的物业的清理有关的法律法规。我们预计,遵守这些环境要求的持续成本不会对我们的综合收益、资本支出或竞争地位产生实质性影响。
此外,我们受联邦、州和国际数据隐私和安全法律法规的约束,这些法律法规管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的处理、收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护。FDA于2022年4月发布了关于医疗器械数据安全的指南草案,我们可能会受到该指南的约束。FDA最近还发布了关于某些医疗设备的网络安全漏洞的安全通信和警报。
此外,我们的某些附属公司须遵守根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)颁布的隐私、安全和违规通知法规。HIPAA管理HIPAA“承保实体”及其“商业伙伴”对受保护健康信息的使用、披露和安全。涵盖的实体包括从事特定类型电子交易的健康计划、医疗保健票据交换所和医疗保健提供者。商业伙伴是指代表覆盖实体提供涉及使用或披露受保护健康信息的服务的任何个人或实体(覆盖实体的工作人员除外)。卫生和公众服务部(通过民权办公室)在遵守HIPAA条例方面拥有针对所涵盖实体和商业伙伴的直接执行权。2020年12月10日,HHS发布了修改HIPAA隐私规则的拟议规则制定(NPR)通知。拟议的修改将消除提供者和医疗计划之间的沟通障碍,允许个人更多地获取他们的健康信息,并对接收患者数据请求的实体提出新的要求。NPR的评议期已于2021年5月6日到期,HHS尚未发布最终规则制定通知。另外,HHS(通过国家卫生信息技术协调员)发布了一项新规定,于2021年4月5日生效,旨在通过对卫生保健提供者和信息技术供应商实施数据访问、软件许可和互操作性要求来限制对电子卫生信息的“屏蔽”。我们继续监测NPR和“信息封锁”规则,并继续评估它们对我们业务中数据使用的影响。
除上述FDA指南和HIPAA法规外,美国多个州还颁布了数据隐私和安全法律法规,管理个人信息的处理、收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护,如社会安全号码、医疗和金融信息和其他个人信息。这些法律和法规可能更具限制性,不会被美国联邦法律先发制人。例如,美国的几个领地和所有50个州现在都有数据泄漏法,要求在公司经历了未经授权访问或获取个人信息的情况下,及时通知个人,有时还要求监管机构、媒体或信用报告机构。其他州法律包括加州消费者隐私法(CCPA),其中包括收集加州居民个人信息的企业的披露义务,并向这些个人提供与其个人信息相关的许多权利,这些权利可能会影响我们使用个人信息或向我们的商业合作伙伴披露信息的能力。此外,加州隐私权法案(“CPRA”)大幅修订了CCPA,并设立了新的加州隐私保护局(“CPPA”),以执行经CPRA修订的CCPA并发布法规。CPRA修正案于2023年1月1日生效。CCPA之前对求职者、员工和商业联系人的剥离也于2023年1月1日到期,这意味着CCPA(经CPRA修订)现在适用于这些类别的加州居民。此外,CPPA还提出了实施CCPA(经CPRA修订)的条例草案。
其他州最近也颁布了消费者数据保护立法。弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)与CCPA有些相似,于2023年1月1日生效。根据VCDPA,除某些例外情况外,受法律约束的人在未经消费者明确肯定的同意的情况下处理所谓的“敏感数据”是违法的。“敏感数据”包括但不限于个人健康诊断数据。弗吉尼亚州总检察长拥有执行VCDPA的唯一权力,违反VCDPA的受监管实体可能会对每次违规行为处以最高7500美元的民事罚款。科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州最近也颁布了类似于VCDPA的立法,但有一些微小的变化。科罗拉多州和康涅狄格州的法规将于2023年7月1日生效,犹他州的法规将于2023年12月31日生效。这三个法规都与VCDPA相似。与CCPA不同的是,弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的新数据保护法规没有赋予消费者私人诉讼权利。其他州也在考虑制定类似的隐私法。2022年的联邦立法会议也引发了人们对联邦数据保护立法前景的猜测,但此类立法尚未获得足够的国会支持,无法通过。我们将继续监测和评估这些新兴法律的影响,这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚,施加巨额调查和合规成本,允许私人集体诉讼,并为我们的业务带来重大潜在责任。
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在美国以外,数据保护法,包括欧洲的一般数据保护条例(GDPR)和巴西的Lei Geral de Proteção de Dados,也适用于我们在向客户提供服务的国家/地区的业务。这些国家与处理、收集、存储和转移个人数据有关的法律要求继续发展。除其他事项外,GDPR规定了数据保护要求,包括对收集、分析和传输欧盟个人个人数据的能力的严格义务和限制,要求在某些情况下及时向数据主体和监管机构通知数据泄露,以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括可能对某些违规行为处以高达2000万欧元或上一财政年度全球年营业额4%的罚款)。世界各地的政府当局都颁布了关于数据保护的类似类型的立法和监管要求,更多的政府正在考虑类似的法律框架。
上述法律和条例的解释和执行是不确定的,可能会发生变化,并可能需要大量费用来监测和执行对任何额外要求的遵守情况。不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
第三方报销
我们预计,我们产品和服务的销售量和价格将在很大程度上继续依赖于第三方付款人的报销能力,例如政府计划,例如联邦医疗保险和医疗补助、私人保险计划、责任护理组织和管理保健计划。报销取决于特定程序的既定编码、第三方付款人对编码的良好覆盖以及对所用资源的充分支付。
医生程序编码是由美国医学会(AMA)制定的。对于与脊柱手术相关的编码,北美脊柱协会(NASS)是AMA的主要联络人。医院编码是由医疗保险和医疗补助服务中心制定的。所有医生和医院代码都会受到可能影响报销和医生执业行为的更改的影响。
与编码状态无关,第三方付款人可以基于他们自己的标准拒绝承保,包括如果他们认为某个设备或程序不会对患者结果产生积极影响,不是可用的最具成本效益的治疗方法,或者用于未批准的适应症,而已发表的临床文献没有支持。在过去的不同时期,某些保险提供商采取了不对多节段颈椎关节置换术进行报销的政策。我们与我们的外科医生客户和NASS合作,而NASS又与这些保险提供商合作,提供他们需要的信息、解释和临床数据,以将颈椎关节置换归类为满足其保单定义的报销要求的程序。目前,美国大多数主要的健康保险公司都提供颈椎关节置换的报销。
然而,某些运营商,无论大小,可能有政策大大限制AVBT、椎间生物机械设备、某些颗粒同种异体移植和/或我们提供的其他程序、产品或服务的覆盖范围。我们将继续向患者、外科医生、医院和保险公司提供资源,以确保患者获得护理并明确报销情况,并将努力扭转不覆盖政策。国家和地区的覆盖政策决定可能会发生不可预见的变化,并有可能影响医生的行为和医生服务的报销。我们不能提供关于取消承保限制保单的最终时间框架或最终结果,因为过程由第三方保险提供商决定。关于这些风险的讨论,请见本报告第一部分第1A项“风险因素”。
支付金额由政府和私人付款人计划确定,并根据联邦医疗保险公布的费用时间表和合同重新谈判进行年度更新,这可能会影响医生的执业行为。第三方付款人越来越多地挑战各种医疗产品和服务的价格,包括我们参与的地区的产品和服务。
在国际市场上,报销和医疗保健支付制度因国家而异,许多国家对特定产品线设定了价格上限。不能保证我们的产品将被第三方付款人接受、是否可以报销、和/或第三方付款人的报销政策(如果可用)不会对我们有利可图地销售产品的能力产生不利影响。
在美国,由于医疗改革的结果,越来越多的第三方付款人被要求证明他们可以提高质量和降低成本;我们相应地看到,由于医疗疗法和技术需要更高水平的已发表临床证据,预先批准/事先授权和不承保政策有所增加。从2021年7月1日开始,即使是收费医疗保险也开始要求对有减压病例的颈椎前路融合进行事先授权。此外,参保个人面临着保费增加和医疗保险自付费用增加的问题,包括更高的免赔额和共同保险百分比,这可能会导致患者延误医疗。越来越多的参保个人通过以下途径获得医疗保健
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管理保健计划,该计划监控成员将接受的服务,并且通常需要预先批准。预计未来十年,美国管理医疗计划覆盖的个人比例将有所增长。
医疗产品和服务成本的总体上升已经并预计将继续导致医疗行业面临更大的压力,要求降低产品和服务的成本。不能保证第三方报销和保险将可用或足够,也不能保证第三方付款人未来的法律、法规或报销政策不会对我们的产品和服务需求或我们在盈利基础上销售这些产品和服务的能力产生不利影响。第三方付款人承保范围或报销范围的不可用或不足可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。关于这些风险的讨论,请见本报告第一部分第1A项“风险因素”。
关于我们的执行官员的信息
下表列出了截至2023年2月28日有关我们高管的某些信息。
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名字 |
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年龄 |
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职位 |
瓦法·贾马利 |
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董事首席执行官总裁 |
理查德·赫彭斯托尔 |
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执行副总裁总裁,首席财务官兼财务主管 |
丽贝卡·惠特尼 |
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高级副总裁、总裁,《环球脊梁》 |
因德拉内尔·卡纳格勒卡 |
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高级副总裁、总裁,环球牙科 |
希瑟·基德威尔 |
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高级副总裁,首席法律、合规和人力资源官 |
贾马利先生于2021年2月被任命为ZimVie的首席执行官。2021年12月,他进一步被任命为津维的总裁。在此之前,Jamali先生曾担任Rockley Photonics的首席商务官,从2020年10月到加入ZimVie之前,他一直领导这家处于初创阶段的公司的商业战略规划。在此之前,贾马利先生于2017年5月至2020年10月期间担任高级副总裁和总裁的呼吸系统、胃肠及信息学(下称“呼吸系统、胃肠及信息学”)职务。在领导RGI业务之前,他于2016年1月至2017年5月担任高级副总裁和总裁,担任美敦力的早期技术;在此之前,他于2015年1月至2016年1月担任总裁副总经理和美敦力的GI解决方案总经理。在加入美敦力之前,Jamali先生曾在Covidien plc、Cardinal Health,Inc.和Baxter International Inc.担任领导职务。他以优异的成绩从加拿大埃德蒙顿的艾伯塔大学获得商学学士学位,并完成了多个高管领导力课程,包括2020年的哈佛高管领导力课程。
赫彭斯托尔先生2021年9月被任命为津维执行副总裁兼首席财务官。2022年1月,他进一步被任命为ZimVie的财务主管。在此之前,赫彭斯托尔先生曾在2019年4月至2021年9月期间担任Breg,Inc.的首席财务官,Breg,Inc.是一家全球整形外科支架、冷疗和其他医疗设备的制造商和解决方案提供商。在加入Breg,Inc.之前,他在2015年5月至2019年4月担任Orthofix Medical Inc.的财务和财务主管高级副总裁,这是一家专注于肌肉骨骼产品和疗法的全球医疗设备公司。在此之前,赫彭斯托尔先生曾在Solera Holdings,Inc.、FlowServe Corporation和Coper Vision,Inc.担任高级领导职务。他拥有加州大学欧文分校的经济学学士学位和圣克拉拉大学的MBA学位。
惠特尼女士2021年4月,高级副总裁和总裁被任命为津维全球脊梁。此前,惠特尼女士在2019年7月至2021年4月期间担任齐默生物科技公司副主任总裁/门诊部解决方案和高效护理部门。她于2014年6月加入齐默生物科技,担任脊柱组织全球营销高级董事。2015年12月,她被提升为脊柱全球营销副总裁总裁,2018年4月,她被提升为全球脊柱总经理,一直担任到2019年7月。惠特尼的职业生涯始于BD医疗系统公司的产品经理。然后,她领导了一家小型初创公司的销售和营销工作,然后将公司出售给了CR Bard。在私募股权公司Galen Partners工作后,她加入Covidien Plc,担任全球董事营销主管。在另一家被出售给GE Healthcare的初创企业之后,惠特尼加入了Zimmer Biomet。她拥有犹他大学的组织传播学学士学位和MBA学位。
Kanaglekar先生2021年6月被任命为津维全球牙科高级副总裁和总裁。此前,Kanaglekar先生于2017年7月至2021年4月期间担任齐默生物科技牙科公司副总裁兼总经理。Kanaglekar先生于2012年6月加入Zimmer Biomet的牙科组织,担任董事业务开发部。2015年6月,他被提升为总裁副总经理,业务拓展和PMO;2017年1月,他被提升为齐默生物科技牙科亚太地区总经理。在加入Zimmer Biomet之前,Kanaglekar先生分别在安捷伦技术公司、ZS Associates和Beckman Coulter(Danaher运营公司)从事生命科学行业的研发、销售和营销咨询以及业务开发工作。他拥有印度理工学院孟买理工学院材料科学学士学位,
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拥有威斯康星大学麦迪逊分校的材料科学学士学位和芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。
基德韦尔女士于2021年6月被任命为津维首席法律和合规官兼公司秘书高级副总裁。2023年1月,她进一步被任命为ZimVie的首席人力资源官。此前,基德韦尔女士于2017年7月至2021年6月期间担任齐默生物科技副总法律顾问兼助理秘书总裁。Kidwell女士于2009年12月加入Zimmer Biomet,担任高级企业法律顾问兼助理秘书,并于2012年11月晋升为总裁副秘书长、高级企业法律顾问兼助理秘书。在加入Zimmer Biomet之前,基德韦尔是现在名为Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的律师事务所的合伙人。Kidwell女士拥有印第安纳州立大学会计学学士学位和印第安纳大学毛雷尔法学院法学博士学位。
可用信息
我们的网址是www.zimvie.com。我们经常在我们的网站上的“投资者关系”部分为投资者发布重要信息,该部分可在https://investor.zimvie.com.访问我们使用本网站作为披露材料、非公开信息的手段,并遵守FD(公平披露)规定的披露义务。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会的备案文件、公开电话会议、演示文稿和网络广播外,还应该关注我们网站的投资者关系部分。我们的目标是保持投资者关系网站作为门户网站的地位,通过该网站,投资者可以免费轻松地查找或导航到有关我们的信息,包括:
我们网站上提供的信息不会通过引用的方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告,也不会将其纳入本报告或任何其他报告中。
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ITEM 1A。风险因素。
我们在一个快速变化的经济和技术环境中运作,其中存在许多风险,其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到许多因素的影响。除了本报告其他部分讨论的因素外,以下风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大损害,包括导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。下面列出的重大风险因素并不是包罗万象的,也不一定是按重要性顺序排列的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能在未来对我们产生重大不利影响。在投资我们的证券之前,您应该仔细考虑这些风险和不确定性。
与我们的业务、运营和战略相关的风险
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、运营结果和财务状况构成负面影响和风险,其性质和程度高度不确定和不可预测。
我们的全球业务以及与世界各地的医疗保健系统、提供者、牙科诊所和患者的互动使我们面临与公共健康危机相关的风险,包括流行病和新冠肺炎等流行病。特别是,我们和其他企业、社区和政府为减少疾病传播而采取的持续预防和预防措施导致了对业务和个人活动的限制、中断和其他相关影响,包括推迟使用我们某些产品的选择性手术,并导致我们的许多员工远程工作。我们预计医疗和牙科手术费率将继续因治疗方法和国家而异,并可能受到以下因素的影响:地区新冠肺炎病例数量、医疗保健系统和牙科办公室人员短缺、患者是否愿意安排可推迟的手术、旅行限制、运输限制、检疫限制、疫苗和加强免疫率以及新的新冠肺炎变体。尽管由于疫苗接种率上升,美国和其他某些国家的新冠肺炎病例数量似乎在下降,但随着新变种的出现,全球新冠肺炎的前景仍然不确定。
连同正在采取的预防和预防措施,新冠肺炎正在并可能继续对我们公司和业务的某些方面产生不利影响,包括我们某些产品、运营、供应链和分销系统的供求、产品开发里程碑或监管许可和批准时间的影响或延迟,以及我们产生现金流的能力,并可能对我们获得资本的能力产生不利影响。我们的一些产品对减少可推迟和紧急医疗程序更加敏感,并且,由于医院系统将优先治疗新冠肺炎患者并在其他方面遵守政府指南,某些医疗程序已经并可能继续暂停或推迟。无法预测可推迟医疗程序的时间,如果个人和医院系统取消、推迟或取消这些程序,或者如果失业或失去保险范围对个人支付产品和服务的能力产生不利影响,我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会继续受到负面影响。此外,新冠肺炎疫情给世界各地的医院系统和牙科办公室带来了压力,对这些医院系统和牙科办公室造成了不利的财务影响,可能导致我们提供的某些产品和服务的未来支出减少。
我们的许多全球供应商、供应商和分销商都受到了新冠肺炎疫情的不利影响,包括员工缺勤。这些影响可能会削弱我们通过分销渠道将产品运送到最终客户的能力,而组件或材料供应的任何此类延迟或短缺可能会导致我们无法及时或根本无法满足客户对我们某些产品的需求,这可能会损害我们的声誉、未来的销售和盈利能力。
新冠肺炎已经并可能进一步影响全球经济和资本市场,包括对我们许多产品的需求、资本市场准入、外币汇率和利率,这些都可能对我们的业务和流动性产生不利影响。由于医疗保健专业人员、医院、牙科诊所以及其他面临流动性问题的客户、供应商和供应商的延迟付款或资不抵债,我们可能会经历销售和利润的损失。因此,我们可能会被迫采取额外措施来保护我们的现金流。
虽然新冠肺炎的影响已经并可能继续对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响,但这种影响的性质和程度是高度不确定和不可预测的,因为我们无法自信地预测疫情的全部范围和持续时间。
我们制造业务的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们和我们的第三方制造商在世界多个国家设有生产基地。然而,在某些情况下,我们某些产品线的生产集中在一家或多家工厂。天气或自然灾害相关事件、技术漏洞、针对我们的信息系统或信息的网络攻击对其中一个或多个设施造成的损害
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这些可能是由于我们的业务合作伙伴的系统发生故障(例如勒索软件攻击)、或因未能遵循特定协议和程序而导致的制造过程中的问题、与FDA QSR(21 CFR Part 820)及良好制造规范要求相关的合规性问题、设备故障或故障、由于新冠肺炎疫情或其他健康流行病导致的运营减少和/或工人缺勤,或其他因素,这些因素都可能对我们的产品制造能力产生不利影响。在生产中断的情况下,我们可能无法快速转向生产受影响产品的替代方法或满足客户需求。如果发生重大中断,例如,由于未能遵守监管协议和程序,我们可能会在恢复受影响产品的生产方面遇到长时间的延误,主要原因是需要监管部门的批准。因此,我们可能会失去我们可能无法夺回的市场份额,并损害我们的声誉,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
制造我们产品所用的材料和组件的供应中断或第三方供应商对我们产品的消毒可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们从第三方供应商那里购买制造我们产品所需的许多材料和零部件,并将一些关键的制造活动外包出去。由于质量考虑、专门知识、成本或法规要求造成的限制,这些材料和部件以及外包活动只能从单一来源或数量有限的来源获得。在某些情况下,我们可能无法及时或具有成本效益地为此类材料或组件或外包活动建立额外的或替换的供应商,这主要是因为FDA和其他全球法规要求在将材料和组件用于我们的产品之前对其进行验证,我们的许多供应商的制造过程具有复杂性,以及在实施之前需要全球监管机构批准或批准重大变更。用于制造我们产品的材料或组件的供应减少或中断,如果需要时无法及时开发和验证替代来源,或者此类材料或组件的价格大幅上涨,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如,我们的某些产品需要钛,而钛来自第三方供应商。虽然此类产品所需的钛并非直接来自俄罗斯,但目前涉及俄罗斯和乌克兰的地缘政治事件正在对更广泛的钛供应链产生负面影响,该等地缘政治事件和与之相关或由此产生的因素,包括相关的制裁,可能会对我们的第三方供应来源及时向我们供应钛的能力产生负面影响,并可能增加或导致我们的额外成本。
此外,我们的许多产品在销售前都需要灭菌,我们利用内部资源和合同灭菌器来执行这项服务。如果我们或我们的合同灭菌器无法对我们的产品进行灭菌,无论是由于容量、灭菌材料的可用性、法规或其他限制,包括联邦和州对环氧乙烷的使用规定,我们可能无法以及时或经济高效的方式或根本不能过渡到其他合同灭菌器、灭菌器位置或灭菌方法,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们的成功取决于我们有能力有效地开发和营销我们的产品,以对抗我们的竞争对手。
我们在竞争激烈的环境中运营。我们现在或未来的一个或多个竞争对手或其他疗法,包括生物疗法,可能会使我们现在或未来的产品因技术进步而过时或不经济。为了保持竞争力,我们必须继续开发和获得新的产品和技术,并改进现有的产品和技术。竞争主要基于以下几个方面:
在美国以外的市场,其他因素也会影响竞争,包括:
我们的竞争对手可能:
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这些因素中的任何一项,单独或结合在一起,都可能导致我们难以维持或增加我们产品的销售,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
为了在商业上取得成功,我们必须有效地向外科医生、牙医和医院展示我们的产品和程序解决方案相对于我们的竞争对手的价值主张。
我们专注于向外科医生和牙医推销我们的产品和程序解决方案,因为他们在决定患者治疗过程中扮演着重要角色。然而,医院也越来越多地参与对我们的产品和解决方案的评估和接受。外科医生、牙医和医院可能不会广泛采用我们的产品和解决方案,除非我们能够有效地教育他们,与我们的竞争对手相比,我们提供的产品具有独特的特点、感知的好处、安全性和成本效益。我们相信,为我们的产品和解决方案引入和建立市场需求的最有效方式是直接培训外科医生和牙医使用它们。如果外科医生和牙医没有经过适当的培训,他们可能会滥用或无效地使用我们的产品和解决方案。这也可能导致不令人满意的患者结果、患者受伤、负面宣传或针对我们的诉讼,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
外科医生、牙医和医院可能会因为以下原因而不愿使用和接受我们的产品和解决方案:
如果我们不能有效地向外科医生、牙医和医院证明我们的产品和程序解决方案的价值主张,或者如果外科医生、牙医和医院采用竞争产品,我们的销售额可能会大幅减少或无法增加,这可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。此外,我们相信,有影响力的外科医生、牙医和其他关键意见领袖对我们产品的推荐和支持对于市场接受和采用我们的产品至关重要。如果我们不能成功地获得这样的支持,外科医生、牙医和医院可能无法使用我们的产品和解决方案,我们可能无法实现预期的销售或盈利。
如果我们不能留住员工以及我们销售产品所依赖的独立代理商和分销商,客户可能不会购买我们的产品,我们的收入和盈利能力可能会下降。
我们在美国和海外的营销成功在很大程度上取决于我们的员工、代理商和分销商在市场上的销售和服务专业知识。这些代理商中的许多人都与现有的和潜在的客户建立了专业关系,因为这些代理商对产品和仪器有详细的了解。我们大量代理商的流失可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不及时推出新产品,我们的产品可能会随着时间的推移而过时,客户可能不会购买我们的产品,我们的收入和盈利能力可能会下降。
在某些情况下,对我们产品的需求可能会以我们预期不到的方式发生变化,原因如下:
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如果不及时推出新产品和增强功能,我们的产品可能会随着时间的推移而过时。如果发生这种情况,我们的收入和运营业绩将受到影响。我们新产品的成功将取决于几个因素,包括我们是否有能力:
此外,我们开发的新材料、产品设计和手术技术可能不会在某些或所有市场上迅速被接受,原因包括:
此外,创新通常需要在以下方面进行大量投资研发在我们能够确定它们的商业可行性之前,我们可能没有必要的财政资源来资助生产。此外,即使我们能够成功地开发增强功能或新一代产品,这些增强功能或新一代产品产生的收入可能不会超过开发成本,而且它们可能会因客户偏好的变化或竞争对手推出包含新技术或功能的产品而很快被淘汰。
如果第三方付款人拒绝向我们的客户报销我们的产品或降低报销水平,对我们产品的需求可能会下降,我们销售产品的盈利能力可能会受到损害。
我们向医院、外科医生、牙医和其他医疗保健提供者销售我们的产品和服务,这些医疗保健提供者可能会从第三方付款人那里获得向其患者提供的医疗服务的补偿,例如国内和国际政府计划、私人保险计划和管理式医疗计划。如果这些第三方付款人确定程序中使用的产品或服务不符合第三方付款人确定的具有成本效益的治疗方法,或被用于未经批准的适应症,则可能拒绝报销。第三方付款人也可能拒绝为实验程序和产品报销。
此外,第三方付款人越来越多地试图通过限制医疗产品和服务的覆盖范围和报销水平来控制医疗成本。如果第三方付款人降低报销水平或改变医院和其他医疗保健提供商对我们产品的报销模式,对我们产品的需求可能会下降,或者我们可能会面临更大的压力,要求我们降低产品价格,这可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还经历了产品定价的下行压力,以及我们国际市场医疗改革的其他影响。例如,中国实施了旨在降低医疗器械和其他产品价格的批量采购计划,而我们在相关投标中并未中标。中国VBP的影响详见本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
如果政府医疗保健系统的主要参与者降低了我们产品的报销水平,包括通过政治变化或过渡,我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
我们受到美国和其他国家的成本控制措施的影响,导致定价压力。
在我们开展业务的市场,限制一般医疗费用和医院成本增长的举措正在进行中。这些倡议由政府机构、立法机构和私营部门发起,包括价格监管和竞争性定价,如中国的越南船民计划。定价压力也有所增加,原因是
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医疗保健提供者、管理型医疗保健的趋势、政府成为医疗费用的主要支付者的转变、报销水平的降低以及与一般报销和定价相关的政府法律法规。
此外,我们产品的许多客户都成立了团购组织,以努力控制成本。团购组织与医疗用品制造商和经销商协商定价安排,并将协商后的价格提供给团购组织的附属医院和其他成员。如果我们不是团购组织选择的供应商之一,附属医院和其他成员可能不太可能购买我们的产品,如果团购组织已经为另一家制造商的产品谈判了严格的合规合同,在合同安排期间,我们可能被禁止向团购组织成员销售产品。
这种增加的定价压力和成本控制努力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
实施新的企业资源规划系统对我们的业务造成的中断对我们2022年的运营业绩产生了不利影响,2023年或以后几年的类似中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
由于脱离Zimmer Biomet,我们不得不实施单独的信息系统和应用程序,这些信息系统和应用程序需要持续投入大量资源来维护、保护、增强和升级现有系统,并开发和实施新系统,以跟上不断变化的技术和我们的业务需求。2022年,我们在美国以外的几个国家实施了新的企业资源规划(“ERP”)软件系统,取代了某些现有的业务、运营和财务流程和系统,我们计划在2023年和2024年继续在全球实施新的ERP系统。这些企业资源规划实施项目和其他信息技术系统项目需要,我们预计它们将继续需要资本和人力资源的投资,业务流程的重新设计,以及许多员工的注意力,否则他们将专注于我们业务的其他领域。由于这些ERP实施项目和其他IT系统项目,我们在业务流程的变化中遇到了困难,扰乱了我们的运营,我们可能会继续经历这种中断。实施新的或升级的系统造成的集成延迟和/或业务中断对我们2022年的运营业绩产生了不利影响,类似的延迟和/或中断可能会对我们的财务状况、经营业绩以及我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流的能力产生重大不利影响。
如果我们经营业务所依赖的信息被发现不准确或不可靠,如果我们未能有效地维护或保护我们的IT系统和数据完整性,如果我们未能及时开发和实施新的或升级的系统以满足我们的业务需求,或者如果我们未能预测、计划或管理这些系统的重大中断,我们的竞争地位可能会受到损害,我们可能会出现运营中断,失去现有客户,难以预防、检测和控制欺诈,与客户发生纠纷,受到监管制裁或处罚或其他法律问题,导致运营和管理费用增加,收入损失或遭受其他不利后果,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于关键人员,包括我们的高级管理层,以及是否有适当的继任计划。我们可能无法吸引、留住和培养我们支持业务所需的高技能员工,这可能会损害我们的业务。
我们未来的业绩在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务,包括我们吸引、留住和激励关键人员的能力。在我们经营的各个地方和业务部门,对关键人员的竞争非常激烈。我们能否吸引和留住关键人员,特别是高级管理人员,取决于许多因素,包括当前的市场条件和竞争相同人才的公司提供的薪酬方案。不能保证我们将继续为关键员工服务,我们依赖他们来执行我们的业务战略,并确定和追求战略机会和举措。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务,或者我们无法吸引高素质的高级管理人员和其他关键人员,都可能损害我们的业务。特别是,更换离职的高级管理人员或其他关键员工可能会产生成本,如果我们不能及时更换这些人,我们执行业务战略的能力可能会受到影响。
有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡,可能会阻碍我们的战略规划和执行。此外,我们管理团队的变动可能会对我们的业务造成破坏,任何未能成功整合关键新员工或晋升员工的情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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我们可能无法有效地将收购的业务整合到我们的业务中,或者无法通过收购实现预期的成本节约或盈利。
我们可能进行的收购将涉及许多风险,包括:
因此,如果我们不能正确评估和执行收购,我们可能无法实现此类收购的预期收益,我们可能会产生超出预期的成本。在收购规模更大的情况下,这些风险可能会更大。
金融、流动性和税务风险
由于我们与Zimmer Biomet的分离,我们产生了大量的浮动利率债务,这使我们面临随着利率上升而增加的偿债成本,我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的所有债务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
关于我们与Zimmer Biomet的分离,我们签订了一项定期贷款安排,并借入了5.95亿美元,并达成了1.75亿美元的循环信贷安排。截至2022年12月31日,定期贷款未偿还5.365亿美元,循环信贷安排下没有未偿还借款。定期贷款按经调整的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)计息,外加按综合总净杠杆率计算的1.50%至1.75%的适用保证金。我们还可能在未来招致更多的债务。
这笔数额巨大的浮动利率债务可能会对我们以及我们的债务和股票投资者产生重要影响,包括:
如果我们招致额外的债务,上述风险可能会增加。此外,我们未来的实际现金需求可能比预期的要大。我们的运营现金流可能不足以偿还到期的所有未偿债务,我们可能无法以可接受的条件借钱、出售资产或以其他方式筹集资金,或者根本无法为我们的债务进行再融资。
我们按计划偿还债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩,这些因素受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。我们可能无法维持经营活动的现金流水平,使我们能够支付债务的本金和利息。
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如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或处置重大资产或业务,改变我们的股息政策(如果我们支付股息),寻求额外的债务或股权资本,或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施或获得任何此类替代措施,即使成功,这些替代行动也可能无法使我们履行预定的偿债义务。管理我们债务的工具可能会限制我们处置资产的能力,并可能限制这些处置所得收益的使用。我们可能无法完成这些处置或获得足以在到期时履行任何偿债义务的收益。
我们无法产生足够的现金流来偿还债务,或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行债务义务或支付普通股股息的能力产生重大不利影响。
我们产生支付债务利息和本金所需的大量现金的能力,以及我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力,取决于我们子公司的表现和分配。
我们是一家控股公司,因此,除了拥有我们子公司的股权外,我们没有任何实质性的业务或资产。我们依赖子公司向我们分配资金,以便我们能够支付债务和费用,包括偿还与我们的债务有关的债务。我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或为我们的债务进行再融资,取决于我们子公司的财务和经营业绩,以及它们向我们分配和分红的能力,而这又取决于它们的运营结果、现金流、现金需求、财务状况和一般业务状况,以及它们可能受到的任何法律和法规对股息支付的限制,其中许多可能超出我们的控制。我们当前和未来负债的条款可能会限制股息的支付和子公司向我们转移资金的能力。如果我们不能从我们的子公司获得足够的分派,我们可能无法履行我们的义务,为一般公司费用提供资金或偿还我们的债务。
我们面临库存过剩和陈旧的风险,我们可能无法实现营运资本管理策略的预期好处,这可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。
保持最佳库存水平和营运资金对我们的业务非常重要。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,我们因过剩和陈旧库存(包括我们打算停产的某些产品线)产生的费用分别为2130万美元、3750万美元和3080万美元。此外,在2021年期间,我们完成了品牌合理化,花费了4,030万美元。我们正在实施营运资本管理战略,旨在提高预测准确性,优化库存水平,并减少未偿还的销售天数,这可能会导致额外的过剩和过时库存费用。此外,我们的库存优化工作涉及对各种事项的估计和假设,包括未来的需求,我们对库存水平的预测可能被证明是不准确的。如果我们没有意识到营运资本管理策略的预期好处,或者如果我们无法准确预测需求和管理库存,我们的现金流和流动性可能会受到不利影响。
我们受到货币汇率波动产生的风险的影响,这可能会增加我们的成本,导致我们的盈利能力下降,并使我们面临交易对手风险。
我们很大一部分海外收入来自欧洲和日本。我们在国外创造的收入的美元价值随着货币汇率的波动而变化。美元相对于欧元、日元或其他货币的价值大幅上升,可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到通货膨胀的不利影响。
通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构,从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、供应短缺、劳动力、零部件、制造和运输成本的增加,以及汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀,我们已经并可能继续经历成本上升。如果我们试图缓解通胀影响的任何措施都不奏效,我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的,这些有益的行动何时影响我们的运营结果,以及何时发生通胀成本,可能会有所不同。
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我们可能有额外的纳税义务。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时,需要做出重大判断。在我们正常的业务过程中,有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。我们定期接受税务机关的审计。尽管我们相信我们的税务估计是合理的,但税务审计和任何相关诉讼的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或诉讼的结果可能会对我们在作出决定的一个或多个时期的财务报表产生实质性影响。
我们开展业务的司法管辖区税法的变化,包括税率的提高或收入或费用项目的处理方式的不利变化,可能会导致我们的税费大幅增加。例如,由于经济合作与发展组织(“经合组织”)开展的“税基侵蚀和利润转移”项目,外国司法管辖区的税法可能会发生变化。代表成员国联盟的经济合作与发展组织建议改变许多长期存在的税收原则。各国采取的这些变化可能会增加税收的不确定性,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
未来无形资产账面价值的重大减值,包括商誉,将对我们的经营业绩产生负面影响。
商誉和无形资产占我们资产的很大一部分。截至2022年12月31日,我们拥有2.6亿美元的商誉和6.55亿美元的无形资产。商誉源于我们的收购活动,代表转让的对价超过收购净资产公允价值的部分。目前,只有我们的牙科报告单位具有商誉。我们至少每年评估一次事件或环境变化是否表明我们无形资产的账面价值可能无法收回。正如我们在综合财务报表附注4中进一步讨论的,在2020年第一季度,由于新冠肺炎疫情的不利影响,我们在牙科报告部门记录了1.42亿美元的商誉减值费用。如果我们的报告单位和资产组的经营业绩大幅低于当前水平,如果出现竞争或替代技术,或者如果我们报告单位的市场状况或未来现金流估计下降,我们可能需要为商誉和无形资产记录额外的减值费用。任何对我们商誉或未摊销无形资产的实质性部分的注销都将对我们的经营业绩产生负面影响。
如果我们的独立代理商和分销商被定性为员工,我们将承担额外的税收和其他责任。
我们与独立代理商和分销商的关系是以我们认为导致独立承包商关系而不是员工关系的方式构建的。尽管我们认为我们的独立代理商和分销商被恰当地描述为独立承包商,但税务或其他监管机构未来可能会质疑我们对这些关系的描述。从独立承包人到雇员的分类改变可能导致与支付工资、预扣税款以及提供失业、健康和其他传统的雇主-雇员福利有关的各种要求的改变。如果监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的独立代理商或分销商是员工,而不是独立承包商,我们将被要求扣缴所得税,扣缴和支付社会保障、联邦医疗保险和类似的税款,并支付失业和其他相关的工资税。我们还将对过去未缴纳的税款负责,并受到处罚。因此,任何确定我们的独立代理商和分销商是我们的员工的决定都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球运营风险
我们在美国以外开展了大量的销售活动,这使我们面临额外的业务风险,并可能由于成本增加而导致我们的盈利能力下降。
我们在70个国家和地区销售产品,2022年约30%的净销售额来自美国以外的地区。我们打算继续在国际销售中寻求增长机会,包括在新兴市场,这可能会使我们面临与国际销售和运营相关的额外风险。我们的国际业务正在并将继续受到风险和潜在成本的影响,包括:
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违反外国法律或法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、禁止开展我们的业务和损害我们的声誉。
全球经济状况、我们所服务的特定市场和金融市场可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务对一般经济状况很敏感。全球经济增长放缓,主权债务实际或预期违约,全球贸易政策变化,货币和信贷市场波动,高失业率或就业不足,资本支出水平下降,政府财政和货币政策变化,政府赤字削减和预算谈判动态,自动减支,其他紧缩措施,政治和社会不稳定,自然灾害,恐怖袭击和其他影响全球经济的挑战可能会对我们和我们的分销商、客户和供应商产生不利影响,包括以下影响:
此外,不利的总体经济状况导致美国和全球资本和信贷市场不稳定,包括市场中断、流动性有限、通胀和利率波动。如果我们无法以我们可以接受的条款进入资本和信贷市场,或者我们的贷款人无法根据其合同义务提供融资,我们可能无法进行某些投资或收购,或完全执行我们的业务计划和战略。此外,我们的供应商和客户也依赖于资本和信贷市场。客户、供应商或金融交易对手以他们可接受的利率和条款获得信贷的能力受到限制,可能会导致主要供应商和客户破产,限制或阻止客户获得信贷来为购买我们的产品和服务提供资金,并导致供应商关键产品的交付延迟。
如果全球经济或我们服务的任何市场的增长在很长一段时间内放缓,如果全球经济或此类市场显著恶化,如果全球资本和信贷市场不稳定,或者如果全球经济的改善不利于我们服务的市场,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
法律、监管和合规风险
如果我们未能获得FDA对我们未来产品或产品增强的许可或批准,或在获得FDA批准或批准方面遇到重大延误,我们在商业上分销和营销我们产品的能力可能会受到影响。
获得监管部门的批准或批准将医疗器械推向市场的过程,特别是从FDA那里获得批准的过程可能既昂贵又耗时,而且无法保证此类批准或批准是否会及时授予,如果真的授予的话。特别是,
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FDA仅在新的、非豁免的、非I类医疗设备获得FDCA第510(K)条的许可或根据PMA程序获得批准后,才允许该设备进行商业分销。如果我们当前或未来候选产品的临床试验不能产生支持监管批准所需的结果,我们将无法将这些产品商业化,这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
FDA将通过510(K)流程批准医疗器械的营销,如果证明该新产品基本上等同于其他510(K)批准的产品。PMA流程比510(K)审批流程更昂贵、更漫长、更不确定。此外,对获得510(K)许可的设备进行的任何修改,如果可能严重影响其安全性或有效性,或将构成其预期用途的重大变化,都需要新的510(K)许可,或者可能需要PMA。FDA要求每个制造商首先确定修改是否需要新的510(K)通知或PMA申请,但FDA可以审查任何此类决定。如果FDA不同意我们关于是否需要新的批准或批准的决定,FDA可能会追溯要求我们寻求510(K)批准或PMA批准。对于我们认为不需要新的监管批准或批准的设备修改,如果FDA或其他机构不同意我们的结论并要求对修改进行新的批准或批准,我们可能会被要求召回并停止销售修改的设备。如果我们不遵守这些规定,可能会导致强制令、暂停或失去监管批准、产品召回、终止分销或产品扣押。在最恶劣的情况下,可能会实施刑事制裁或关闭我们的制造设施。
我们在产品的开发、设计、产品标准、包装、广告、促销、上市后监督、制造、标签和营销方面受到成本高昂且复杂的法律和政府法规的约束,如果不遵守这些法律和法规,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的全球监管环境越来越严格、不可预测和复杂。我们设计、开发、制造和销售的产品都受到严格的监管FDA和许多其他超国家、国家、联邦、地区、州和地方政府当局。获得监管机构的批准和许可以营销这些产品的过程可能代价高昂,而且可能不会及时批准未来的产品,如果有的话。延迟收到或未能获得未来产品的审批可能会导致延迟实现产品收入或产生大量额外成本.
在产品商业发布之前和之后,根据FDA法规和其他超国家、国家、联邦、地区、州和地方全球要求,我们都有持续的责任。遵守这些要求,包括QSR、记录保存规定、标签和促销要求以及不良事件报告规定,将受到持续审查,并通过FDA和其他监管机构的定期检查进行严格监控,这可能会导致观察(如在FDA-483表上),在某些情况下,还可能导致需要纠正措施或其他形式执行的警告信。如果FDA或其他监管机构得出结论认为我们没有遵守适用的法律或法规,或者我们的任何产品无效或构成不合理的健康风险,他们可以禁止此类产品,扣留或扣押掺假或贴错品牌的产品,命令召回、维修、更换或退还此类产品的付款,拒绝批准未决的PMA申请,拒绝提供出口证书和/或要求我们通知医疗保健专业人员和其他人产品存在对公众健康造成重大损害的不合理风险。此外,FDA严格监管我们对批准或批准的产品可能提出的促销声明。如果FDA确定我们营销或推广了一种产品用于非标签用途-使用FDA批准的标签上指示的以外的用途-我们可能会受到罚款、禁令或其他处罚。FDA还可能实施经营限制,包括停止在一个或多个设施的经营,责令和限制与我们的产品有关的某些违反适用法律的行为,扣押产品,并评估对我们的官员的民事或刑事处罚。, 员工还是我们。FDA还可以发出企业警告信或累犯者警告信,或与我们谈判永久禁令的同意法令的输入,和/或建议起诉。任何不利的监管行动,视其规模而定,可能会限制我们有效地制造、营销和销售我们的产品,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
美国以外的政府法规继续变得越来越严格和复杂,我们的产品未来可能会受到非美国政府机构更严格的监管。例如,在欧盟,欧盟MDR于2021年5月生效,其中包括大量额外的上市前和上市后要求。遵守这一规定的要求需要我们招致巨额费用。此外,根据新要求认证的欧盟通知机构服务的可用性是有限的,这可能会推迟我们的一些产品在欧盟MDR下的上市批准。任何此类延误或未能满足新法规的要求,都可能对我们在欧盟和其他将产品注册与欧盟要求捆绑在一起的地区的业务产生不利影响。
我们的产品和运营也经常受到行业标准组织(如国际标准组织)的规则的约束。如果我们不能充分解决这些规则中的任何一条,我们的业务可能会受到损害。
此外,如果我们未能获得或保持在外国司法管辖区将我们的产品商业化所需的批准或认证,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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如果我们不遵守医疗欺诈和滥用法律法规或反腐败法规,我们可能面临巨额处罚,我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。
医疗产品公司与医疗保健提供商之间的产品销售、营销和定价以及关系正在世界各地受到越来越严格的审查。我们的行业受到与医疗欺诈和滥用有关的各种法律法规的约束,包括《虚假申报法》、《反回扣法案》、《斯塔克法案》、《医生支付阳光法案》、《联邦医疗保险法案》以及美国和世界各地的类似法律法规。此外,我们还受到反腐败和反贿赂事务(包括《反海外腐败法》)、对受经济制裁国家或个人的销售以及影响我们国际业务的其他事项的各种法律的约束。除其他事项外,《反海外腐败法》禁止以获取或保留业务为目的向外国政府及其官员支付或提供不正当报酬。虽然我们有防止员工、顾问、销售代理或分销商不当付款或提供付款的保障措施,但这些保障措施可能无效。过去,齐默生物科技(包括齐默生物科技的前子公司,现在是齐默生物科技的子公司)曾因一起反海外腐败法事件接受美国证券交易委员会和美国司法部的调查,导致美国证券交易委员会发布行政停止令、暂缓起诉协议和认罪协议,并在截至2020年8月的一段时间内接受独立合规监督人员的监督。任何违反《反海外腐败法》和类似法律的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁,并可能导致应对任何此类违规行为和遵守任何此类制裁的巨额成本,或者可能导致针对我们的其他责任或诉讼,并可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
医疗欺诈和滥用法律的范围很广,可能会受到不断变化的解释的影响,这可能需要我们产生大量成本来监控合规或改变我们的做法,如果发现它们不合规。违反这些法律的行为可能会受到刑事或民事制裁,包括巨额罚款、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。尽管实施了全面的全球医疗保健合规计划,但我们不能保证任何医疗欺诈和滥用法律在未来不会以限制或不利影响我们的业务活动或与医疗保健专业人员的关系的方式进行更改或解释,也不能保证当局不会根据这些法律挑战或调查我们当前或未来的活动。
回应政府的要求和调查需要相当多的资源,包括管理层的时间和注意力。如果我们成为执法行动的对象,可能会导致负面宣传、处罚、罚款、将我们的产品排除在联邦资助计划的报销范围之外和/或禁止我们销售产品的能力,这可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
如果我们不遵守数据隐私和安全法律法规,我们可能面临重大处罚,我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。
我们受联邦、州和外国数据隐私和安全法律法规的约束,这些法律法规管理与健康和其他个人信息有关的处理、收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护。FDA于2022年4月发布了关于医疗器械数据安全的指南草案,包括应包含在有关网络安全和上市后管理以及网络安全风险报告的上市前提交中的信息和文件。此外,QSR要求设备制造商解决网络安全风险,包括设备中使用的现成软件带来的风险。FDA最近还发布了关于某些医疗设备的网络安全漏洞的安全通信和警报,这些漏洞可能适用于我们当前或未来的一些设备。
此外,我们的某些附属公司受HIPAA颁布的隐私、安全和违规通知法规的约束。HIPAA管理HIPAA“承保实体”及其“商业伙伴”对受保护健康信息的使用、披露和安全。卫生和公众服务部(通过民权办公室)对所涵盖的实体和商业伙伴在遵守HIPAA条例方面拥有直接执行权,最近发布了新的规则并提出了规则修改建议。
此外,美国一些州还颁布了数据隐私和安全法律法规,管理个人信息的处理、收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护,如社会安全号码、医疗和金融信息以及其他个人信息。这些法律和法规可能更具限制性,不会被美国联邦法律先发制人。例如,美国的几个领地和所有50个州现在都有数据泄漏法,要求在公司经历了未经授权访问或获取个人信息的情况下,及时通知个人,有时还要求监管机构、媒体或信用报告机构。其他州,包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州,已经制定或即将通过生效的法律,其中包括收集该州居民个人信息的企业的披露义务,赋予这些个人许多与其个人信息有关的权利,这些权利可能会影响我们使用个人信息或向我们的商业合作伙伴披露信息的能力,和/或使受法律约束的人处理所谓的
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未经消费者肯定、明确同意的“敏感数据”。其他州也在考虑制定类似的隐私法。2022年的联邦立法会议也引发了人们对联邦数据保护立法前景的猜测,但此类立法尚未获得足够的国会支持,无法通过。我们将继续监测和评估这些新兴法律的影响,这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚,施加巨额调查和合规成本,允许私人集体诉讼,并为我们的业务带来重大潜在责任。
在美国以外,数据保护法,包括欧洲的欧盟GDPR和巴西的Lei Geral de Proteção de Dados,也适用于我们在向客户提供服务的国家/地区的业务。这些国家与收集、储存、处理和转移个人数据有关的法律要求继续发展。除其他事项外,GDPR规定了数据保护要求,包括对收集、分析和传输欧盟个人个人数据的能力的严格义务和限制,要求在某些情况下及时向数据主体和监管机构通知数据泄露,以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括可能对某些违规行为处以高达2000万欧元或上一财政年度全球年营业额4%的罚款)。世界各地的政府当局都颁布了关于数据保护的类似类型的立法和监管要求,更多的政府正在考虑类似的法律框架。
关于这些法律和条例的更多信息,见第一部分第1项。“企业--政府监管和合规。”
上述法律和条例的解释和执行是不确定的,可能会发生变化,并可能需要大量费用来监测和执行对任何额外要求的遵守情况。不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们越来越依赖先进的信息技术,如果我们不能有效地维护或保护我们的信息系统或数据,包括防止数据泄露,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的产品、服务和基础设施越来越依赖先进的信息技术。由于技术举措、不断扩大的隐私和网络安全法律、我们系统平台的变化以及新业务收购的整合,我们一直在整合和整合我们运营的系统数量,并升级和扩大了我们的信息系统能力。此外,我们的一些产品和服务结合了收集有关患者和患者治疗的数据的软件或信息技术,以及我们为客户提供的一些产品或软件连接到我们的系统以进行维护和其他目的。我们还将我们的运营要素外包给第三方,因此,我们管理着许多第三方业务合作伙伴和第三方供应商,他们可能或可能可以访问我们的机密信息,包括但不限于知识产权、专有业务信息和患者、员工和客户的个人信息(统称为“机密信息”)。此外,我们还依赖我们与Zimmer Biomet在过渡服务协议下的安排,为我们提供各种信息技术服务。
我们的信息系统以及与我们签订合同的第三方业务合作伙伴和第三方供应商的信息系统需要持续投入大量资源,以维护、保护和增强现有系统,并开发新系统,以跟上信息技术的持续变化、不断发展的系统和监管标准、不断变化的威胁和漏洞,以及保护患者、客户和其他个人或机密信息的日益需要。此外,考虑到这些系统的规模和复杂性,这些系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的影响,原因是我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为,或者恶意第三方试图未经授权访问我们的产品、系统或机密信息的网络攻击。
与其他跨国公司一样,我们也经历了几次成功的通过电子邮件进行的网络钓鱼尝试,这些尝试被检测到并迅速得到缓解。我们预计未来还会经历类似的网络钓鱼活动。我们和我们的第三方业务合作伙伴以及其他公司可能会受到其他网络威胁,包括国家支持的网络攻击、工业间谍活动、内部威胁、计算机拒绝服务攻击、计算机病毒、勒索软件和其他恶意软件、支付欺诈或其他网络事件。我们的事件响应工作、业务连续性程序和灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。如果我们或我们的第三方业务合作伙伴未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性,我们可以:
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网络攻击的企图正变得更加频繁和复杂。因此,尽管我们做出了努力,但我们不能保证不会发生网络攻击或数据泄露,也不能保证未来不会出现系统问题。这些系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断、腐败或破坏都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响,并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
未决和未来的产品责任索赔和诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响,并损害我们的声誉。
我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险,这些风险存在于医疗器械的设计、制造和营销中。在正常业务过程中,我们是产品责任诉讼的对象,这些诉讼指控部件故障、制造缺陷、设计缺陷或产品相关风险或产品相关信息披露不足导致不安全状况或患者受伤。我们目前正在为一些与各种产品相关的产品责任诉讼和索赔进行辩护。
产品责任索赔的辩护成本很高,分散了我们管理层的注意力,如果我们未能成功辩护,可能会导致对我们的巨额金钱赔偿或代价高昂的和解。此外,针对我们的一个或多个竞争对手提出的成功的产品责任索赔可能会导致针对我们的索赔,或者使我们面临一种我们容易受到类似索赔的印象。对我们提出的任何产品责任索赔,无论有无正当理由,无论结果如何,无论是否得到充分追究,都可能导致:对我们产品的需求减少;我们的声誉受到损害;重大诉讼费用;产品召回;收入损失;无法将新产品或候选产品商业化;以及对我们产品的负面宣传。其中任何一项都可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,召回我们的一些产品,无论是否由于产品责任索赔的结果,都可能导致重大成本和客户损失。
我们承担产品保修索赔的风险。
我们对我们供应的产品承担明示和默示保修索赔的风险,包括由第三方制造的设备和零部件。如果客户向我们提出的保修索赔成功,或者从该供应商或供应商那里获得任何赔偿就足够了,我们可能无法成功地根据我们的供应商或供应商向我们提供的任何保修或赔偿索赔。此外,在我们向此类供应商提出相应保修索赔的能力到期后,我们的客户可能会提出与第三方组件相关的保修索赔,这可能会给我们带来额外的成本。对我们提出的保修索赔有超过我们的保修准备金的风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们服务的行业已经并正在经历重大变化,以努力降低成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们服务的行业已经并正在经历重大变化,以努力降低成本,包括:
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这些变化,以及市场需求、政府法规、第三方保险和报销政策以及社会压力带来的其他影响,已经开始改变医疗保健的提供、报销和筹资方式,并可能导致我们所服务的医疗行业和相关行业的参与者减少购买我们的产品和服务,降低他们愿意为我们的产品和服务支付的价格,减少政府机构或第三方付款人为我们的产品和服务提供的报销和资金金额,提高临床数据要求,减少使用我们的产品和服务的医疗程序量,影响新技术和产品的接受率,并增加我们的合规和其他成本。此外,我们可能被排除在重要的细分市场之外,或者无法以我们可以接受的条款与团购组织和综合健康网络签订合同,即使我们签订了此类合同,它们的条款也可能对我们当前或未来的盈利能力产生负面影响。上述所有因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们在很大程度上依赖于专利和其他专有权利,如果不能保护这些权利或在与我们的权利或他人权利相关的诉讼中胜诉,可能会导致我们支付巨额金钱损害和/或版税付款,对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响,或禁止我们对他人强制执行我们的专利和其他专有权利。
知识产权侵权索赔以及与专利和其他知识产权有关的诉讼在我们的行业中司空见惯,而且往往既耗时又昂贵。在任何给定的时间,我们可能以原告或被告的身份卷入许多专利侵权诉讼,其结果可能在很长一段时间内无法得知。虽然无法预测专利和其他知识产权诉讼的结果,但此类诉讼可能会导致我们支付巨额金钱损害赔偿和/或特许权使用费,对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响,或者禁止我们对他人实施我们的专利和专有权利,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术、流程、方法和信息。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权法以及保密、许可、转让和保密安排来建立、维护和保护我们的专有权,以及我们许可其资产的第三方的知识产权。然而,我们为保护我们的知识产权以及知识产权授权方的权利而采取的步骤可能不足以防止未经授权使用、挪用或盗窃我们的知识产权。此外,我们目前未决或未来的专利申请可能不会导致向我们颁发专利,过去或未来向我们颁发或许可的专利可能会受到竞争对手的挑战或规避,这些专利可能被发现是无效的、不可强制执行的或不够广泛的,无法保护我们的技术或为我们提供任何竞争优势。第三方可能会获得专利,这些专利可能需要我们协商许可才能开展业务,而所需的许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。我们也不能确定其他人不会独立开发实质上等同的专有信息。
此外,在我们开展业务的各个司法管辖区,知识产权法各不相同,随时可能发生变化,这可能会进一步限制我们保护知识产权和专有权利的能力。特别是,我们收入的一部分来自那些充分保护知识产权可能被证明更具挑战性或不可能的司法管辖区。我们也可能无法发现未经授权的使用或采取及时和有效的步骤来补救未经授权的行为。为了防止或应对未经授权使用我们的知识产权,我们可能会被要求进行昂贵且耗时的诉讼或其他诉讼,而我们最终可能无法胜诉。任何未能建立、维护或保护我们的知识产权或专有权利的行为都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们卷入了可能导致不利结果的法律程序。
除了知识产权和产品责任索赔和诉讼外,我们还涉及各种商业诉讼和索赔以及在我们正常业务过程中不时出现的其他法律程序。鉴于一般法律程序的不确定性,我们不能在所有情况下估计不利结果可能导致的损失金额或范围。我们未来可能会作出判决或就索赔达成和解,这可能会对我们在任何特定时期的经营结果产生实质性的不利影响。
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我们的业务涉及使用危险材料,我们和我们的第三方制造商必须遵守环境法律和法规,这可能是昂贵的,并限制了我们的业务方式。
我们第三方制造商的活动和我们自己的活动涉及受控储存、使用和处置危险材料或可能因制造过程而变得危险的材料。我们和我们的制造商在使用、生产、制造、储存、搬运和处置这些危险材料时,必须遵守联邦、州、地方和外国的法律和法规。我们无法消除因使用、储存、搬运或处置危险材料而造成意外伤害或污染的风险。如果发生事故,州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对这些材料的使用,并中断我们的业务运营。此外,如果发生事故或环境排放,或如果我们发现之前的操作造成的污染,包括我们收购的物业的先前所有者和运营商造成的污染,我们可能会承担清理义务、损害赔偿和罚款。如果这种意想不到的成本很大,这可能会严重损害我们的财务状况和运营结果。
气候变化,或应对气候变化的法律、监管或市场措施,可能会对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。
由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加而导致的气候变化,给我们当前和未来的行动带来了自然灾害和极端天气条件(如飓风、龙卷风、地震、野火或洪水)的风险。这种由气候变化引起或与气候变化相关的极端天气条件和其他条件可能会增加我们的运营成本,对我们的设施构成物理风险,并对我们的供应链产生不利影响,包括:制造和分销网络、原材料和零部件的可用性和成本、能源供应、运输或我们业务运营所需的其他投入。气候变化对全球水资源的影响可能会导致水资源短缺,这可能会影响我们在某些地方获得足够数量的水的能力,并导致成本增加。对气候变化的担忧可能会影响客户对我们产品的需求,并导致旨在减轻气候变化对环境影响的新的法律或法规要求。虽然很难预测和充分准备应对气候变化给我们的业务带来的挑战,但如果新的法律或法规比当前的法律或法规要求更严格,我们可能会面临更大的合规负担和成本,以履行我们的监管义务,以及对原材料采购、制造运营和产品分销的不利影响。
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与分离和分配相关的风险
本年度报告中包含的分离前的财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的结果,也可能不是我们未来业绩的可靠指标。
我们于2022年3月1日开始作为一家独立的上市公司运营。我们所有的财务信息2022年3月1日之前的财务信息反映了我们作为Zimmer Biomet的全资子公司的业务的历史财务信息,并不一定反映我们作为一家独立的上市公司在这些时期或未来可能实现的财务状况、运营结果或现金流。例如,历史合并财务信息反映了Zimmer Biomet历史上提供的服务的费用分配,这些分配可能不同于我们作为一家独立公司可能产生的可比费用。此外,历史综合财务信息没有反映我们作为一家独立的上市公司在成本结构、管理、融资安排和业务运营方面发生的变化。
如果分销以及某些相关交易不符合美国联邦所得税一般免税的交易条件,我们、Zimmer Biomet和Zimmer Biomet股东可能要承担巨额税务责任,在某些情况下,我们可能需要根据税务协议规定的赔偿义务,赔偿Zimmer Biomet的物质税和其他相关金额。
关于分离和分配,Zimmer Biomet获得了美国国税局(IRS)关于与分离和分配有关的某些美国联邦所得税事宜的私人信函裁决,并收到了其税务顾问的意见。美国国税局的私人信件裁决和意见基于并依赖于该私人信件裁决的持续有效性、各种事实和假设,以及齐默·比奥梅和我们的某些陈述、声明和承诺,包括与齐默·比奥梅和我们的过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺。如果这些陈述、陈述或承诺中的任何陈述、陈述或承诺是不准确或不完整的,或者如果Zimmer Biomet或我们违反了任何与分居相关的协议和文件中包含的任何陈述或契诺,或与美国国税局私人信件裁决和/或税务顾问的意见有关的任何文件中包含的任何陈述或契诺,则美国国税局私人信件裁决和/或意见可能无效,其中达成的结论可能受到损害。
尽管收到了美国国税局私人信函的裁决和税务顾问的意见,但如果国税局确定国税局私人信函裁决或意见所基于的任何陈述、假设或承诺是虚假的或已被违反,则它可以确定分销和/或某些相关交易应被视为美国联邦所得税目的的应税交易。此外,美国国税局的私人信件裁决和意见都没有涉及与确定分配以及某些相关交易是否符合美国联邦所得税目的的一般免税交易资格的所有相关问题。此外,税务顾问的意见代表该等税务顾问的判断,对国税局或任何法院不具约束力,国税局或法院可能不同意意见中的结论。因此,尽管Zimmer Biomet收到了美国国税局的私人信函裁决和税务顾问的意见,但不能保证国税局不会断言分销和/或某些相关交易不符合美国联邦所得税目的的免税待遇,或者法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局在这样的挑战中获胜,齐默生物科技、我们和齐默生物科技的股东可能会受到美国联邦所得税的沉重负担。
如果根据1986年《国税法》(以下简称《税法》)第355条和第368(A)(1)(D)条的规定,就美国联邦所得税而言,该项分销和相关交易不符合一般免税交易的条件,则一般而言,就美国联邦所得税而言,Zimmer Biomet将确认应税收益,如同其以公平市场价值在应税销售中出售了ZimVie普通股一样(除非Zimmer Biomet和我们共同根据该守则第336(E)条就该项分销作出选择,在这种情况下,一般而言,(A)Zimmer Biomet集团将确认应税收益,就好像我们在应税出售中出售了我们的所有资产,以换取等于ZimVie普通股的公平市场价值并承担我们所有债务的金额,以及(B)我们将在我们的资产的基础上获得相关的提升),如果分配未能符合根据第355条规定的美国联邦所得税目的通常是免税的交易资格,则通常是出于美国联邦所得税目的,在分配中获得我们股票的Zimmer Biomet股东将被征税,就像他们收到了等于此类股票公平市场价值的应税分配一样。
根据Zimmer Biomet与我们签订的税务协议,我们可能需要赔偿Zimmer Biomet因以下原因而产生的任何额外税款和相关金额:(A)通过合并或其他方式收购我们的全部或部分股权证券或资产(无论我们是否参与或以其他方式促进收购),(B)我们的其他行动或没有采取行动,或(C)任何与分居相关的协议和文件或与美国国税局私人信函裁决和/或税务顾问意见有关的任何文件中包含的任何不准确或违反我们的陈述、契诺或承诺。任何这样的
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赔偿义务,包括赔偿Zimmer Biomet因分销和某些不符合免税资格的相关交易而产生的税款的义务,可能是实质性的。
美国联邦所得税的后果可能会限制我们从事某些理想的战略或融资交易的能力。
根据现行法律,由于分离后对ZimVie的股份或资产的某些收购,分离可能会对Zimmer Biomet及其股东征税。例如,如果一项分离后来被视为一项计划(或一系列相关交易)的一部分,根据该守则第355(E)条,一项分离可能会导致Zimmer Biomet获得应税收益,根据该计划,一名或多名人士直接或间接获得相当于我们50%或更大权益(通过投票或价值)的股份。为了保留美国联邦所得税对分居和分配的待遇,除了上述我们的赔偿义务外,税务事项协议限制我们在分配后的两年内,除非在特定情况下,否则:
这些限制可能会限制我们进行某些战略交易或其他我们认为最符合我们股东利益或可能增加我们业务价值的交易的能力。
我们可能无法实现分离的部分或全部预期收益,分离可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能无法从分离中获得预期的全部战略和财务收益,或者该等收益可能延迟或根本不会发生,原因有很多,其中包括:(A)我们可能比如果我们仍然是Zimmer Biomet的一部分更容易受到市场波动和其他不利事件的影响;(B)我们的业务不如分离和分销前Zimmer Biomet的业务多样化;以及(C)分离Zimmer Biomet和我们各自的业务所需的其他行动可能会扰乱我们的运营。如果我们未能实现预期从分离中获得的部分或全部好处,或者如果这些好处被推迟,可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
齐默生物科技或我们可能无法履行作为分离一部分执行的各种交易协议,或者我们可能无法在某些交易协议到期时拥有必要的系统和服务。
关于分离,在分销之前,我们和Zimmer Biomet签订了分离协议和各种其他协议,包括过渡期服务协议、税务事宜协议、员工事宜协议、知识产权事宜协议、过渡期商标许可协议、过渡期制造和供应协议以及反向过渡期制造和供应协议。分离协议、税务事项协议、员工事项协议、知识产权事项协议和过渡性商标许可协议确定了分离后这些领域的公司之间的资产、权利和责任的分配,并包括与负债和义务有关的任何必要赔偿。过渡服务协议规定Zimmer Biomet在分居后的一段有限时间内为我们提供某些服务。此外,我们正在过渡的基础上为Zimmer Biomet制造某些产品,而Zimmer Biomet正在为我们制造某些产品。我们将依靠Zimmer Biomet履行其在这些协议下的义务。如果Zimmer Biomet无法履行这些协议下的义务,包括其赔偿义务,我们可能会招致运营困难或损失。在过渡性服务协议、过渡性制造和供应协议以及反向过渡性制造和供应协议到期后,此类协议中涵盖的每项服务都必须由内部或由第三方提供。如果在某些交易协议到期或终止时,我们没有与这些服务的其他提供商达成协议,我们可能无法有效地运营我们的业务, 这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
某些管理层成员、董事和股东可能同时持有Zimmer Biomet和ZimVie的股票,因此可能面临实际或潜在的利益冲突。
Zimmer Biomet和ZimVie的管理层和董事可能同时拥有Zimmer Biomet普通股和ZimVie普通股。当我们的管理层和董事以及Zimmer Biomet的管理层和董事面临可能对我们和Zimmer产生不同影响的决策时,这种所有权重叠可能会造成或似乎造成潜在的利益冲突
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Biomet。例如,在解决齐默生物科技与我们之间关于经销协议条款以及此后我们与齐默生物科技的关系的任何纠纷时,可能会出现潜在的利益冲突。潜在的利益冲突也可能出现在我们或Zimmer Biomet未来可能进入的任何商业安排中。
作为一家独立的上市公司,我们可能不会享受到作为Zimmer Biomet的一部分所获得的同样好处。
在历史上,我们的业务是作为Zimmer Biomet的业务部门运营的,Zimmer Biomet为我们的运营履行了几乎所有的公司职能,包括管理财务和人力资源系统、内部审计、投资者关系、财务服务、会计职能、财务和税务管理、福利管理、法律、监管和公司品牌职能。
分发后,Zimmer Biomet在过渡的基础上为我们提供某些功能方面的支持,但不得不复制分发后我们不再能够访问的某些设施、系统、基础设施和人员。我们在这些领域开发和实施我们自己的支持职能已经产生了资本和其他成本,我们可能会继续产生这些成本,这可能是实质性的。
作为一家独立的上市公司,我们可能比我们仍然是Zimmer Biomet的一部分时更容易受到市场波动和其他不利事件的影响。作为Zimmer Biomet的一部分,我们能够从Zimmer Biomet的运营多样性和可用于投资的资本中获得一定的好处。作为一家独立的上市公司,我们没有类似的运营多样性,也可能没有类似的资本市场准入,这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果我们被要求根据我们对Zimmer Biomet的赔偿义务支付,我们的财务业绩可能会受到负面影响。Zimmer Biomet的赔偿可能不足以使我们免受Zimmer Biomet被分配的责任的全部金额的损害,而且Zimmer Biomet可能无法在未来履行其赔偿义务。
根据与Zimmer Biomet的分居协议和某些其他协议,Zimmer Biomet同意赔偿我们的某些责任,我们同意赔偿Zimmer Biomet的某些责任,在某些情况下赔偿金额不设上限。我们可能被要求向Zimmer Biomet提供的赔偿可能不受任何上限的限制,可能会很大,并可能对我们的业务产生负面影响,特别是在税务协议中规定的赔偿方面。第三方还可以寻求让我们对Zimmer Biomet同意保留的任何责任负责。根据这些赔偿义务和其他债务,我们需要支付的任何金额都可能需要我们挪用原本用于运营我们业务的现金。此外,Zimmer Biomet的赔偿可能不足以保护我们免受此类责任的全额赔偿,而且Zimmer Biomet可能无法完全履行其赔偿义务。此外,即使我们最终成功地从Zimmer Biomet追回了我们被追究责任的任何金额,我们也可能暂时被要求自己承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
作为分离的一部分,在我们和Zimmer Biomet之间分配知识产权可能会对我们的竞争地位以及我们开发和商业化某些未来产品和服务的能力产生不利影响。
关于分离,我们与Zimmer Biomet签订了一项知识产权协议,其中包括与我们各自业务相关的知识产权分配。由于分离和这种分配,我们不再拥有某些知识产权的所有权权益,但我们是此类权利的非排他性被许可人。失去某些知识产权的所有权可能会对我们通过对侵犯这些权利的第三方强制执行这些权利来维持我们的竞争地位的能力产生不利影响。此外,我们可能会失去将这些权利许可给第三方的能力,以换取我们运营业务可能需要的此类第三方权利的许可。
知识产权事项协议的条款还包括ZimVie和Zimmer Biomet拥有的某些知识产权的各方之间的交叉许可,这些知识产权分别是ZimVie业务和Zimmer Biomet核心整形外科业务继续运营所需的。Zimmer Biomet授予我们的许可是非独家的,因此,Zimmer Biomet可以将此类许可的知识产权许可给我们的竞争对手,这可能会对我们在行业中的竞争地位产生不利影响。此外,我们对Zimmer Biomet授予我们的知识产权的使用仅限于与我们的业务相关的某些领域的现有产品(及其衍生产品)。此类许可的有限性质,以及根据知识产权事项协议授予我们的其他权利,可能不会为我们提供我们所拥有的或在未来我们的业务发生变化时可能需要的所有知识产权。因此,如果我们将业务扩展到我们当前使用领域之外的新产品和服务,我们将无法获得此类新产品或服务的许可证。结果,
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我们可能有必要独立于此类许可权开发我们的技术,这可能会使我们开发和商业化某些新产品和服务变得更加困难、耗时和/或昂贵。
由于欺诈性的转让考虑,可能会产生潜在的责任,这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
关于分离(包括内部重组),Zimmer Biomet进行了几项涉及其子公司的公司重组交易,这些交易与分配一起可能受到各种欺诈性转让和转让法律的约束。如果根据这些法律,法院在分拆时裁定,参与这些重组交易或分拆的任何实体:
然后,法院可以宣布分离和分配全部或部分无效,作为欺诈性的转让或转移。然后,法院可以要求我们的股东将分销中发行的ZimVie普通股的部分或全部返还给Zimmer Biomet,或要求Zimmer Biomet或ZimVie(视情况而定)为另一家公司的债务提供资金,以使债权人受益。根据管辖权和适用法律的不同,破产的衡量标准将有所不同。然而,一般而言,如果一个实体的资产公允价值低于其负债额(包括可能的或有负债额),或者如果该实体产生的债务超过其在到期时偿还债务的能力,则该实体将被视为破产。不能保证法院将适用什么标准来确定破产,或者法院将确定我们或我们的任何子公司在分配生效时或之后具有偿付能力。
与我们普通股相关的风险
如果证券或行业分析师不发表研究报告,或发表关于我们业务的不准确、误导性或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师,也不控制他们报告中包含的内容、观点或财务模型。如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确、误导性或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止报道我们的普通股,或未能定期发布有关我们普通股的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们普通股的股价或交易量下降。
如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
作为一家上市公司,我们被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外,根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条,从这份10-K表格年度报告开始,我们必须提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。当我们成为加速申报者或大型加速申报者时,我们的独立注册会计师事务所将被要求就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,从第一表10-K开始。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意,它可能会出具一份不利的报告。
设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程既耗时又费钱,而且很复杂。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,如果我们无法及时遵守SOX第404条的要求,或者我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响,我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
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我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致您的投资价值下降。
我们普通股的市场价格可能波动很大,可能会受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,可能会降低我们普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何。此外,我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期,原因包括多个潜在因素,包括我们的季度运营业绩或向股东分红(如果有的话)的变化、关键管理人员的增减、未能达到分析师的收益预期、关于我们行业的研究报告的发布、诉讼和政府调查、影响我们业务的法律或法规的变化或拟议的变化、对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不良市场反应、类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机行为、我们或我们的竞争对手宣布重大合同,收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、对我们所参与行业的负面宣传或个别丑闻,以及作为回应的我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
在过去的几年里,股票市场经历了极端的价格和成交量波动。过去,在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼,可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
我们目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金。因此,在可预见的未来,我们预计不会为我们的普通股支付现金股息。投资者可能需要在价格上涨后出售所持我们普通股的全部或部分股份,这可能永远不会发生,这是实现他们未来投资收益的唯一途径。对我们普通股未来的现金股息的任何支付将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定,这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、未偿债务以及贷款人施加的扩张和限制计划(如果有的话)。因此,您不应期望从我们的普通股股票中获得股息收入。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。
吾等的公司注册证书规定,除非吾等以书面形式同意另一法庭,否则位于特拉华州的州或联邦法院将是下列案件的唯一及排他性法庭:(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称我们的任何董事高管或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼;(Iii)根据经修订的特拉华州通用公司法(以下简称“董事”)的任何规定而产生的针对吾等或董事高管或其他员工的索赔的任何诉讼;或我们的公司注册证书或公司章程(两者均可不时修订),或(Iv)任何针对我们或受内部事务原则管辖的我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼。这一排他性法院条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的索赔,这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。或者,如果特拉华州以外的法院发现这一排他性法院条款不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁,以及其他考虑因素,我们的公司注册证书规定,美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而,由于《交易所法》第27条规定,为执行《交易所法》或其下的规则和法规所产生的任何责任义务而提起的所有诉讼均具有独家联邦管辖权,因此我们的公司注册证书进一步规定,排他性法院条款不适用于根据《交易所法》或其下的规则和法规而产生的诉讼。
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这一排他性法院条款可能会限制股东在股东喜欢的法院提起诉讼的能力,或者可能要求股东承担额外费用才能在特拉华州或美国联邦地区法院提起诉讼,这两个法院都可能会阻止针对我们或我们的董事或高级管理人员的此类诉讼。
我们的公司证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可以使我们的董事会抵制第三方的收购企图,并限制我们股东的权力。
我们的公司注册证书和章程,以及特拉华州的法律,都包含一些条款,旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约,使此类做法或收购要约对收购者来说更加昂贵,并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判,而不是试图进行敌意收购。这些规定包括关于股东如何在股东大会上提出建议或提名董事供选举的规则,以及我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的权利。特拉华州法律还对持有我们已发行普通股15%或更多的任何股东与我们之间的合并和其他业务合并施加了一些限制。
我们相信,这些条款要求潜在的收购者与我们的董事会谈判,并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议,从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平的收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而,即使收购要约可能被一些股东认为是有益的,并可能推迟或阻止我们的董事会认为不符合ZimVie和我们股东的最佳利益的收购,这些条款仍然适用。因此,如果我们的董事会认为潜在的业务合并交易不符合我们和我们的股东的最佳利益,但某些股东认为这样的交易对我们和我们的股东有利,这些股东可以选择出售他们在ZimVie的股份,我们普通股的交易价格可能会下降。
本公司的公司注册证书、附例及DGCL的上述及其他条文可能会延迟、延迟或防止委托书竞争、要约收购、合并或其他控制权变更,而该等变更可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
此外,收购或进一步发行我们的股票可能会触发守则第355(E)节的适用,导致分销应向Zimmer Biomet征税。根据税务事项协议,如上所述,我们将被要求赔偿Zimmer Biomet由此产生的税款和相关金额,而这一赔偿义务可能会阻碍、推迟或阻止投资者可能认为有利的控制权变更。
它EM1B。未解决的员工评论。
不适用
它EM2.财产。
我们在世界各地拥有或租赁了40多家工厂,其中约三分之一位于美国。我们的公司总部和Spine总部都在科罗拉多州的威斯敏斯特。我们的牙科总部位于佛罗里达州的棕榈滩花园,那里也是重要的制造业务和研发活动的所在地。
我们有六个主要的制造地点,如下所述,并在大约25个国家和地区设有办事处。
位置 |
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如何持有 |
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主要用途 |
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SQ。英国“金融时报” |
佛罗里达州棕榈滩花园 |
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拥有 |
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牙科行政办公室牙科制造 |
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190,000 |
科罗拉多州威斯敏斯特 |
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租赁 |
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公司总部 |
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104,000 |
特鲁瓦,法国 |
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租赁 |
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脊椎制造 |
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83,000 |
西班牙巴伦西亚 |
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拥有 |
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牙科制造 |
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70,000 |
波多黎各瓜伊纳博 |
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拥有 |
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脊椎制造 |
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55,000 |
田纳西州孟菲斯 |
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租赁 |
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脊椎制造 |
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30,000 |
我们在世界各国设有销售和行政办公室以及仓库和配送设施。这些本地市场设施主要是由于常见的商业惯例而租用的,使我们能够更好地适应市场不断变化的需求。
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我们根据市场需求,通过大型集中仓库和较小的市场专用设施分销我们的产品。
我们相信,所有设施和设备都处于良好状态,维护良好,能够在目前的水平上运行。我们相信,目前的设施,包括制造、仓储、研发和办公空间,可以提供足够的能力来满足持续的需求。
它EM3.法律程序
我们会接受与产品责任、知识产权、商业和其他在正常业务过程中出现的事项有关的各种索赔、法律程序和调查。我们目前预计这些事情的结果不会有实质性的对我们的运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。然而,这类事件的结果是不可预测的,我们对它们的评估可能会发生变化,如果它们得到解决,可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
有关本公司或有事项的其他资料,请参阅本年度报告第二部分第8项所载本公司合并财务报表附注17。
它EM4.矿场安全披露。
不适用。
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第II部
ITEM 5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
共同股票市场信息
我们的普通股于2022年2月14日开始在纳斯达克全球精选市场进行发行交易。2022年3月1日,纳斯达克全球精选市场开始进行常规方式交易。
我们的普通股在纳斯达克股票市场交易,代码是“ZIMV”。截至2023年2月24日,我们普通股的登记持有者约为11,300人。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头名人”或实益持有人,他们登记在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。
最近出售的未注册证券
在截至2022年12月31日的一年中,没有未在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中披露的未登记的股权证券销售。
股利政策
我们不希望为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留我们未来的收益,如果有的话,为我们业务的运营和扩张提供资金,因此,在可预见的未来,我们预计不会为我们的普通股支付现金股息。未来是否派发现金股息(如有),将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定,这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、未偿债务以及贷款人施加的扩张计划和限制(如果有)。
性能图表
下图比较了2022年3月1日至2022年12月31日我们普通股的累计股东总回报数据与(I)纳斯达克综合指数和(Ii)标准普尔600医疗保健指数的累计回报。该图假设2022年3月1日投资于我们的普通股和每个比较指数的100美元,以及任何股息的再投资。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
以下图表和相关信息不应被视为“征集材料”,也不应被视为已在美国证券交易委员会“备案”,也不应通过引用将此类信息纳入未来的任何备案文件,除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件。
35
累计总回报比较*
其中,ZIMVIE,Inc.
纳斯达克综合指数
和标准普尔600医疗保健指数
*2022年3月1日投资于股票或指数的100美元,包括股息的再投资。
本项目所要求的有关股权补偿计划的资料在此并入本报告第12项。
ITEM 6. [已保留].
36
I项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下信息应与我们的经审计综合财务报表和本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析中提出的某些百分比是根据基本的整美元金额计算的,因此可能不会根据用于披露目的的舍入数字重新计算。
以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告下文和其他部分讨论的因素,特别是在“关于前瞻性陈述的警示说明”和第一部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。
概述
2022年3月1日,ZimVie Inc.(“ZimVie”、“We”、“Us”和“Our”)和Zimmer Biomet Holdings Inc.(“Zimmer Biomet”)签订了一项分离和分销协议,根据该协议,Zimmer Biomet同意将其脊柱和牙科业务剥离为一家新的上市公司ZimVie。齐维现在是一家独立的上市公司,2022年3月1日,我们的普通股在纳斯达克股票市场开始常规交易,代码为“ZIMV”。分销是根据分离和分销协议以及与Zimmer Biomet达成的其他与分销相关的协议完成的,这些协议包括但不限于税务协议、员工事宜协议、过渡期服务协议和过渡期制造协议。随行的已整合财务报表是在独立的基础上编制的,2022年3月1日之前的财务报表是从Zimmer Biomet的合并财务报表和会计记录中剥离出来的,因此,可能不能表明我们在这些时期作为独立公司运营的财务状况、运营结果或现金流,或者与我们2022年3月1日之后的财务状况相当。
ZimVie是一家领先的医疗技术公司,致力于提高世界各地脊柱和牙科患者的生活质量。我们开发、制造和营销一系列全面的产品和解决方案,旨在治疗各种脊柱疾病,并支持牙齿替换和修复程序。我们广泛的产品组合涵盖所有脊柱领域,在颈椎间盘置换(“CDR”)和椎体系留治疗儿童脊柱侧弯方面处于市场领先地位,我们在不断增长的全球牙科植入物、生物材料和数字牙科市场处于有利地位,在牙齿置换市场拥有强大的市场份额,在某些地区处于市场领先地位。我们的业务主要是以产品为基础进行管理,包括两个运营部门,1)脊椎产品部门,2)牙科产品部门。
在脊柱产品市场,我们的核心服务包括设计、制造和分销全套脊柱外科解决方案,用于治疗因脊柱退行性疾病、畸形、肿瘤或创伤性损伤而导致的背部或颈部疼痛。我们还提供促进骨骼愈合的设备。
在牙科产品市场,我们的核心服务包括设计、制造和分销全面的牙科种植解决方案、生物材料和数字牙科解决方案。牙齿重建植入物是为完全没有牙齿或缺失一颗或多颗牙齿的个人而设计的,牙齿修复产品旨在提供与原始牙齿相似的美学和功能修复,而牙齿再生产品则用于软组织和骨骼修复。
我们拥有广泛的地理收入基础,在成熟市场和新兴市场都有可观的敞口。我们有六个生产基地,在大约25个国家和地区设有办事处。
新冠肺炎全球大流行的影响
我们的业绩受到了新冠肺炎全球疫情的影响。我们的绝大多数净销售额来自于用于选择性外科手术的产品。随着新冠肺炎在2020年初开始在全球迅速传播,我们的净销售额下降,因为各国采取了预防措施,通过封锁和在家措施来防止病毒的传播,以及医院推迟了选择性手术程序。尽管在2021年期间,随着各种封锁和在家措施的解除,我们开始看到选择性手术的一些恢复,但复发、高传播性变种和间歇性的人员短缺导致选择性手术在2021年下半年和2022年进一步推迟。
我们的业务在某种程度上是季节性的,因为我们的许多产品都用于选择性程序,通常在一年的前几个月下降,一旦美国医疗保险计划达到年度免赔额,年底可能会增加。然而,典型的季节性模式已经并可能继续因为新冠肺炎而不同。
37
随着择期手术的推迟,我们采取了谨慎的措施,努力保持足够的财务状况,以便在这个前所未有的时期获得资金为业务提供资金。为了继续应对新冠肺炎疫情,我们对差旅、会议和其他项目支出等可自由支配的支出采取了谨慎的做法,这些支出可以推迟,而对业务的长期损害有限。到目前为止,我们还没有在供应链或满足客户需求的能力方面经历重大中断。
中国批量采购的影响
中国脊椎产品的全国VBP项目是在2022年9月下旬进行的,我们没有成功竞标。因此,在评估了我们的替代方案后,我们在2022年第四季度批准了一项计划,退出我们在中国的脊椎产品业务。在2022年第四季度,我们记录了490万美元的费用,涉及被解雇员工的遣散费、法律费用、库存减记和固定资产加速折旧,因为我们结束了在中国的脊椎产品业务。中国的脊椎产品年销售额不到我们合并年销售额的1%。
中国的牙科产品全国VBP项目是在2023年1月进行的,我们没有中标。我们正在评估这一结果对我们在中国的牙科产品业务的影响,并评估我们的战略选择。中国的牙科产品年销售额不到我们合并年销售额的1%。
2023年展望
在我们的牙科产品类别中,我们预计种植体、数字牙科和生物材料产品系列将继续增长,包括新产品的推出;然而,2023年这种增长可能会受到外汇兑换风险,特别是来自欧元的逆风以及中国VBP对净销售额的潜在风险的限制。在我们的脊椎产品类别中,我们预计持续的竞争压力,以及从2022年起由于我们的VBP竞标失败导致我们在中国的脊椎产品业务逐步关闭而导致的净销售额下降。我们专注于发展我们的差异化技术,重新获得竞争份额,并用相关的使能技术补充我们的产品组合。
尽管我们预计我们的成本结构将面临持续的宏观经济和通胀压力,但我们专注于推动运营改善,以优化我们的业务,以扩大利润率。2023年初,我们开始对我们的全球业务进行评估,目的是降低成本,以帮助缓解因净销售额下降以及持续的外汇风险和通胀成本而带来的财务压力。我们将专注于我们纪律严明的财务框架和分拆后的运营改进举措,以支持我们的损益表和资产负债表的健康。我们相信,这将使我们在管理现金流和投资于更高增长机会方面拥有更大的财务灵活性。然而,我们确实预计由于较高的利率环境,利息支出将会增加。
行动的结果
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度
按产品类别划分的净销售额
下表列出了按产品类别划分的净销售额和百分比变化的组成部分(以千美元为单位):
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
外国 |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%Inc./(12月) |
|
|
音量/混合 |
|
|
价格 |
|
|
交易所 |
|
||||||
脊骨 |
|
$ |
449,806 |
|
|
$ |
540,348 |
|
|
|
(16.8 |
)% |
|
|
(15.1 |
)% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
(1.9 |
)% |
牙科 |
|
|
459,681 |
|
|
|
468,482 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
(4.5 |
) |
第三方销售 |
|
|
909,487 |
|
|
|
1,008,830 |
|
|
|
(9.8 |
) |
|
|
(7.7 |
) |
|
|
0.9 |
|
|
|
(3.0 |
) |
关联方 |
|
|
4,375 |
|
|
|
5,819 |
|
|
|
(24.8 |
) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|||
总计 |
|
$ |
913,862 |
|
|
$ |
1,014,649 |
|
|
|
(9.9 |
) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
38
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外国 |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%Inc./(12月) |
|
|
音量/混合 |
|
|
价格 |
|
|
交易所 |
|
||||||
脊骨 |
|
$ |
540,348 |
|
|
$ |
529,077 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
0.6 |
% |
牙科 |
|
|
468,482 |
|
|
|
367,872 |
|
|
|
27.4 |
|
|
|
23.8 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
1.5 |
|
第三方销售 |
|
|
1,008,830 |
|
|
|
896,949 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
1.0 |
|
关联方 |
|
|
5,819 |
|
|
|
15,478 |
|
|
|
(62.6 |
) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|||
总计 |
|
$ |
1,014,649 |
|
|
$ |
912,427 |
|
|
|
11.2 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
需求(数量/组合)趋势
与2021年相比,2022年脊椎产品类别的需求受到负面影响,原因包括2021年末多个无利可图的市场退出、某些产品和品牌停产、Zimmer Biomet在我们于2022年第三季度末完成某些市场的分离活动之前保留的第三方净销售额的影响、中国的客户购买因预期VBP而放缓、企业资源规划实施和其他IT系统项目导致的运营中断以及脊柱市场持续的竞争压力。脊椎产品类别也受到了2021年第一季度经销商未重复的批量订单以及2022年上半年与奥密克戎变体相关的新冠肺炎案例激增的负面影响。
2021年,由于新冠肺炎的复苏,我们的业务经历了2020年的增长。然而,尽管从新冠肺炎复苏,脊椎产品类别继续经历日益激烈的竞争,正如近年来观察到的那样。
2022年,牙科产品类别对所有产品类型的需求都有所增加,其中种植体的增长最强劲。在牙科产品类别中,2022年的正数量/组合反映了对牙齿替换程序的更高需求,以及数字牙科和生物材料市场的增长。
2021年,与2020年相比,牙科产品类别对我们的数字牙科和生物材料产品的需求有所增加,部分原因是2020年销售额下降,原因是新冠肺炎封锁、居家措施和推迟选择性手术。
定价趋势
2022年,脊椎产品类别继续面临政府医疗成本定价压力以及当地医院和卫生系统的类似努力。2022年,包括北美和欧洲在内的某些地理区域的牙科产品类别经历了价格上涨。
2021年,脊椎产品类别的下降是政府医疗成本控制努力以及当地医院和卫生系统类似努力的结果。2021年,牙科产品类别在某些地理区域经历了价格下降。由于优质植入物的竞争,欧洲和亚太地区经历了更大的价格侵蚀,而北美的定价更为有利。
外币汇率
在我们有子公司的国家,我们以当地货币向客户销售产品。因此,我们报告的美元净销售额受到外币汇率变化的影响。我们主要面临以欧元、人民币、以色列谢克尔、新西兰元、日元、加拿大元和瑞典克朗计价的净销售额的外币汇率风险。2022年,外汇波动对同比销售额产生了负面影响,主要是由于美元对欧元走强。2021年,与外汇波动相关的个别重大变化不存在。
39
费用占净销售额的百分比
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2021 vs. 2020 |
|
|||||
产品销售成本,不包括无形资产 |
|
|
32.5 |
% |
|
|
37.6 |
% |
|
|
33.2 |
% |
|
|
(5.1 |
)% |
|
|
4.4 |
% |
销售产品的关联方成本,不包括无形资产 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(0.7 |
) |
无形资产摊销 |
|
|
8.8 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(0.9 |
) |
研发 |
|
|
6.9 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.6 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
57.3 |
|
|
|
54.6 |
|
|
|
58.5 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
(3.9 |
) |
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
(15.6 |
) |
重组 |
|
|
1.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
(0.8 |
) |
收购、整合、剥离及相关 |
|
|
3.2 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
2.2 |
|
营业亏损 |
|
|
(10.4 |
) |
|
|
(9.9 |
) |
|
|
(24.4 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
14.5 |
|
产品销售成本和无形资产摊销
与2021年相比,2022年以美元计算的产品销售成本和占净销售额的百分比有所下降,主要是由于前一年未发生的4030万美元的品牌合理化费用和脊柱产品类别的库存费用净减少,以及2022年种植牙净销售额增加带来的有利组合影响。由于我们决定退出脊椎产品业务,中国的库存费用为2,000,000美元,以及因转换齐默生物科技奖励而增加的基于股票的薪酬支出1,800,000美元,部分抵消了这一减少(有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注5)。
与2020年相比,2021年产品销售成本占销售额的百分比增加,主要是由于库存过剩和陈旧造成的费用4,030万美元,主要与我们在2021年下半年启动的品牌合理化相关的某些产品线以及产品组合有关。
与2021年相比,2022年无形资产摊销占净销售额的百分比略有上升,这是因为摊销费用没有随着我们净销售额的下降而按比例下降。与2020年相比,2021年无形资产摊销占净销售额的百分比有所下降,原因是摊销费用没有随着我们净销售额的显着增长而按比例增加。
运营费用
与2021年相比,2022年研发(“R&D”)支出占净销售额的百分比有所增加,这主要是由于净销售额下降,以及转换后的Zimmer Biomet奖励导致基于股票的薪酬支出增加210万美元(有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注5)。
从2020年到2021年,研发费用占净销售额的百分比有所增加。与2020年相比,2021年的研发费用以美元计算有所增加,因为我们继续专注于关键产品细分市场的创新。我们的研发投资集中在植入物创新和下一代旗舰植入物产品T3和牙科产品类别的锥形螺丝文特,以及脊椎产品类别的Mobi-C和系绳设备。
与2021年相比,2022年销售、一般及行政(“SG&A”)支出占销售额的百分比增加,主要是由于转换了Zimmer Biomet奖励(详情请参阅我们的综合财务报表附注5)而增加了1,080万美元的基于股票的薪酬支出,2022年由于我们是一家独立的上市公司而导致一般及行政成本增加,以及净销售额的下降,但被可变销售费用的减少部分抵消了。与2021年相比,2022年以美元计算的SG&A费用减少,主要是由于成本控制和销售量下降。
与2020年相比,2021年SG&A费用有所增加,但占净销售额的百分比有所下降。SG&A费用的增加主要是由于我们的净销售额增加、差旅增加和其他项目带来的可变销售和分销费用增加。SG&A费用占净销售额的百分比下降是由于各种固定费用没有随着我们2021年净销售额的显著增长而按比例增加。
2020年,我们确认了与我们的牙科报告部门相关的商誉减值费用1.42亿美元。有关这一费用的更多信息,请参阅我们合并财务报表的附注4。
40
重组费用与我们退出中国的脊椎产品业务有关,我们于2022年6月启动的重组计划旨在降低成本并优化我们的全球足迹,主要是在我们的脊椎部门,以及Zimmer Biomet于2019年第四季度和2021年启动的重组计划,以降低成本并允许投资于更优先的增长机会。于2022年、2021年及2020年,与该等重组计划相关的开支分别为1,140万美元(包括与中国退出经销商关系有关的费用)、330万美元及970万美元。重组费用主要涉及雇员离职福利、库存减记、合同终止以及保留期补偿和福利。有关这些计划和费用的更多信息,请参阅我们合并财务报表的附注19。
与2021年相比,2022年的收购、整合、资产剥离和相关费用有所增加,主要是因为与2022年3月1日分配相关的成本增加,以及与建立成为独立上市公司所需的能力相关的成本,以及预期或有付款的变化(有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注3)。由于与2022年3月1日分销相关的成本增加,2021年收购、整合、剥离和相关费用增加。
其他收入(费用)、净额、利息费用、净额和所得税
我们的营业外其他收入(费用)净额主要涉及以子公司功能货币以外的货币计价的货币资产和负债的重新计量。因此,根据外币汇率的波动,收入或支出每年都会有所不同。
我们2022年的利息支出净额与我们的信贷协议有关(有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注10)。在2020年和2021年,我们的利息支出净额与欠母公司的债务有关,在本报告所述期间微不足道。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司所得税前亏损的有效税率(“ETR”)分别为41.9%、6.0%及19.1%。2022年,与21%的法定税率相比,额外的所得税优惠主要是由分配前记录的库存利润推动的,这是免税的,因为库存在分离后出售给第三方。由于确认了波多黎各可用于抵销所得税、州税收优惠和税收抵免的预扣税,这一优惠进一步得到了推动。2021年,与21%的法定税率相比,所得税优惠的减少是由于针对本年度净营业亏损和外国税收抵免的估值免税额增加。在2020年,所得税优惠是由于与诉讼时效到期相关的不确定税收头寸减少所推动的,但被导致税前亏损但没有相应税收优惠的不可抵扣商誉减值费用所抵消。
2022年期间,所得税余额进行了调整,以反映分配后的所得税状况,包括与税收损失和信贷结转、其他递延税项资产和负债以及估值免税额相关的状况。这些与分居有关的调整导致递延税项净负债增加390万美元,主要原因是分居中转移的库存和无形资产、税率变化以及分居后环境中永久再投资主张的变化。递延税项净负债的增加被母公司投资净额的相应减少所抵消。
我们未来的ETR还可能受到以下因素的影响:税前收益组合的变化;税率、税法或其解释的变化;各种联邦、州和外国审计的结果;以及某些诉讼时效的到期。目前,我们无法合理估计这些项目对我们财务业绩的影响。
分部营业利润
|
|
净销售额 |
|
|
营业利润 |
|
|
营业利润作为 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||
脊骨 |
|
$ |
449,806 |
|
|
$ |
540,348 |
|
|
$ |
529,077 |
|
|
$ |
42,480 |
|
|
$ |
54,766 |
|
|
$ |
56,262 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
10.1 |
% |
|
|
10.6 |
% |
牙科 |
|
|
459,681 |
|
|
|
468,482 |
|
|
|
367,872 |
|
|
|
93,643 |
|
|
|
88,045 |
|
|
|
39,759 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
10.8 |
|
2022年,我们脊椎部门的净销售额比2021年有所下降,原因是市场退出,2021年末产品和品牌的停产合理化,竞争加剧,Zimmer Biomet保留的第三方净销售额的影响,直到我们在2022年第三季度末完成在某些市场的分离活动,经销商在2021年第一季度的大订单没有再次出现,2022年上半年与奥密克戎变种有关的新冠肺炎案例激增,中国的客户购买因预期VBP而放缓,由于企业资源规划实施和其他IT系统项目和变化而导致运营中断
41
在外币汇率方面。2022年,由于外币汇率变化的负面影响,我们牙科部门的净销售额比2021年有所下降,这超过了数量和价格上涨的影响。
2021年,我们两个部门的净销售额都比2020年有所增长,主要是因为新冠肺炎限制减少导致程序量增加。
与2021年相比,2022年我们脊柱部门的营业利润下降,原因是销售额下降,但销售产品成本的下降部分抵消了这一影响。在我们的牙科部门,2022年的营业利润比2021年有所增长,主要是由于需求增加和有利的产品组合,以及SG&A费用的减少。
2021年,我们脊柱部门的运营利润受到产品销售成本定价压力增加的影响,并继续受到新冠肺炎的影响,导致选择性手术手术推迟。与2020年相比,2021年我们牙科部门的营业利润有所增长,这主要是由于对我们商业组织的投资导致销售额增加。
流动资金和资本资源
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有8960万美元的现金和1.004亿美元的现金等价物。我们历史上曾参与齐默·比奥梅特的集中财务管理方法,包括融资和现金管理活动。在这种集中办法下,现金管理是通过现金汇集安排进行的。我们的某些实体有独立的现金账户,不包括在中央现金汇集安排中。我们可以明确确认的所有现金余额都包括在合并资产负债表和前期现金流量表中。2021年和2020年合并现金流量表中显示的现金流可能并不代表我们作为一家独立的上市公司运营时可能会确认的现金流。
现金流
2022年,运营活动提供的现金流为2460万美元,而2021年和2020年分别为6430万美元和8600万美元。不包括非现金调整的影响,2022年业务中使用的资产和负债的现金流量比2021年有所下降,原因是应收账款、库存和其他资产和负债提供的现金流量减少,但由应收账款和应计负债、关联方应付款和所得税提供的现金流量增加部分抵消了这一影响。不包括非现金调整的影响,2021年业务中使用的资产和负债的现金流量比2020年有所增加,原因是应收账款和存货提供的现金流量增加,但因应收账款和其他资产和负债、所得税和应付账款及应计负债提供的现金流量减少而部分抵消。
2022年用于投资活动的现金流为2870万美元,而2021年和2020年分别为6030万美元和4950万美元。2022年用于投资活动的现金减少是由于我们的产品组合以及制造和物流网络的优化导致仪器支出减少,以及减少了对其他物业、厂房和设备的增加。2020年,由于新冠肺炎对我们业务的重大影响,为了节省现金,我们优先考虑了某些导致整体投资较低的投资。正如我们的综合财务报表附注3中进一步讨论的那样,我们在2020年进行了各种小规模收购,导致投资活动的现金外流。
2022年用于融资活动的现金流为130万美元,而2021年和2020年融资活动提供和使用的现金流分别为7230万美元和4650万美元。2022年,我们定期贷款项下的借款(如我们的合并财务报表附注10所述)主要用于在分配时向Zimmer Biomet支付股息。此外,我们偿还了总计5850万美元的定期贷款本金。正如我们在综合财务报表附注18中进一步讨论的那样,在分配之前,融资活动的现金主要用于与Zimmer Biomet的交易。
分配后的流动性与资本来源
分配后,我们不再参与Zimmer Biomet的集中金库管理。我们为运营和资本需求提供资金的能力取决于我们从运营中产生持续现金的能力和进入资本市场的能力。我们未来现金的主要用途将主要是为我们的运营、营运资本需求、资本支出、偿还借款和战略业务发展交易提供资金。
2022年2月28日,我们借入了5.95亿美元的可用定期贷款借款,2022年3月1日,我们偿还了3400万美元的定期贷款借款。这种借款的收益中约有5.406亿美元被转移到Zimmer Biomet。我们将每季度支付定期贷款的本金和利息,并于2022年6月30日开始每季度支付本金。此外,在2022年12月30日,我们支付了1,400万美元的本金,以支付2023年强制性
42
定期贷款的预定本金支付。有关我们目前的债务安排的更多信息,包括定期贷款摊销时间表,请参阅我们综合财务报表的附注10。我们相信,至少在未来12个月,可用现金和现金等价物、通过运营产生的现金流以及我们循环信贷安排下的可用现金将足以满足我们的流动性需求,包括资本支出。
物资现金需求
我们已经在正常的业务过程中与各种第三方签订了合同,这些合同将需要未来的付款。下表说明了截至2022年12月31日我们的合同义务和某些其他承诺(以千为单位):
合同义务 |
|
短期(12个月内) |
|
|
长期(超过12个月) |
|
|
总计 |
|
|||
长期债务(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
536,456 |
|
|
$ |
536,456 |
|
利息支付(2) |
|
|
36,876 |
|
|
|
101,716 |
|
|
|
138,592 |
|
购买义务 |
|
|
47,715 |
|
|
|
21,740 |
|
|
|
69,455 |
|
租契 |
|
|
10,314 |
|
|
|
23,242 |
|
|
|
33,556 |
|
总计 |
|
$ |
94,905 |
|
|
$ |
683,154 |
|
|
$ |
778,059 |
|
关键会计估计
这个 我们财务报表的编制受到会计政策和方法的选择和应用的影响,也要求我们做出影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。关键会计估计是那些涉及重大估计不确定性的估计,并且已经或合理地可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。吾等相信下文所述的会计估计及假设涉及重大主观性及判断,该等估计或假设的改变可能会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
超额库存
我们必须确定在每个资产负债表日期,我们的库存中有多少(如果有的话)最终可能被证明是无法出售或以我们的账面成本计算无法出售的。因此,存货被减记到其可变现净值。为了确定适当的可变现净值,我们根据所有产品和部件的历史和预期需求模式来评估当前的库存水平。除按成本入账的在制品库存外,所有库存物品和类别的确定依据一般都是相同的。过时或停产的物品通常被销毁并完全注销。管理层根据市场状况、竞争性产品和其他因素定期评估存货可变现净值是否需要变动。
所得税
我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对预计未来将支付的税款的最佳评估。我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定所得税费用时,需要做出重要的判断和估计。
我们按应纳税管辖区估计所得税费用和所得税负债和资产。在每个应纳税地区实现递延税项资产取决于我们产生足够实现收益的未来应纳税收入的能力。我们持续评估递延税项资产,并提供估值津贴,除非我们确定“更有可能”实现递延税项利益。
在计算我们的纳税义务时,涉及到在我们全球业务的多个司法管辖区应用复杂的税收法律和法规时的不确定性。我们在几乎所有这些司法管辖区都要接受监管审查或审计,这些审查和审计可能需要较长的时间才能解决。我们根据我们对所有相关事实和情况的了解来记录我们的所得税拨备,包括现行税法、我们对以前和解协议的经验、当前审查的状况以及我们对税务机关如何看待某些相关工商业事项的理解。
43
我们根据财务会计准则委员会关于所得税的指导意见确认税务负债,当我们的判断因评估以前没有的新信息而发生变化时,我们会调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性,最终解决方案可能会导致支付与我们目前对纳税义务的估计有很大不同。这些差异在确定期间反映为所得税支出的增加或减少。
承付款和或有事项
我们参与了在正常经营过程中产生的各种正在进行的诉讼、法律行动和索赔,包括与产品、劳工和知识产权有关的诉讼。当损失很可能已经发生并且损失的金额可以合理估计时,我们就确定或有损失的负债。产品责任和其他索赔的应计项目是在内部和外部法律顾问的协助下,根据索赔、相关法律费用和已发生但未报告的索赔的当前信息和历史结算信息确定的。
商誉与无形资产
我们每年评估减值商誉,或当事件或环境变化显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面值时进行评估。当事件或情况显示账面价值可能无法收回时,我们会评估有限寿命期无形资产的账面价值。要估计商誉和无形资产的公允价值,最重要的是估计这些资产产生的未来现金流和风险调整贴现率,需要做出重大假设。因此,这些公允价值计量使用了大量不可观察到的输入。这些假设的改变可能需要我们记录这些资产的减值费用。
商誉的公允价值采用收入法和市场法确定。损益法下的公允价值是通过将报告单位的估计未来现金流量折现到现值来确定的。在收入法中纳入了重要的假设,如估计的收入增长率、预测的毛利率、预测的运营费用和风险调整后的贴现率。市场法下的公允价值采用准则上市公司方法,该方法使用从与我们的报告单位类似的其他业务中确定的估值指标。
在我们分别于2022年和2021年第四季度进行的年度减值测试中,牙科报告单位的账面价值超出了20%以上。于截至2020年12月31日止年度,我们确认与牙科报告单位相关的商誉减值费用为1.42亿美元。
如果收入和市场方法中使用的估计发生变化,牙科报告单位的未来减值可能会发生。如果我们对报告单位的盈利能力的估计下降,那么收益法下的公允价值估计也将下降。此外,更广泛的经济环境的变化可能会导致我们的估计折现率和可比公司估值指标发生变化,这可能会影响估计的公允价值。此外,外币汇率的变化可能会增加从外国供应商采购库存和服务的成本,从而可能降低报告单位的盈利能力。
企业分配
我们历来是作为Zimmer Biomet的一部分运营的,而不是作为一家独立的上市公司。在分配之前,某些分摊费用已分配给我们,并作为费用反映在所附的综合业务表中。管理层认为所有列报期间的开支方法及由此产生的分配均属合理;然而,分配可能并不能反映本公司于列报期间作为独立上市公司运作所产生的实际开支。如果我们是一家独立的公司,我们可能产生的实际成本将取决于许多因素,包括选择的组织结构、职能是外包还是由我们的员工执行,以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。
会计发展动态
有关最近的会计声明如何影响或可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的信息,请参阅我们的合并财务报表附注2。
44
ITEM 7A。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险
作为我们正在进行的业务运营的一部分,我们面临某些市场风险,包括外币汇率、利率和大宗商品价格变化的风险,这些风险可能会影响我们的财务状况、运营结果和现金流。
外币兑换风险
我们在全球范围内运营,面临着我们的财务状况、运营结果和现金流可能因外币汇率变化而受到不利影响的风险。我们主要在以欧元、人民币、以色列谢克尔、新西兰元、日元、加拿大元和瑞典克朗计价的交易和净资产方面面临外币汇率风险。我们在综合的基础上集中管理我们的外汇敞口,这使我们能够净敞口并利用任何自然抵消。为了减少外币汇率变动对以外币计价的交易的不确定性,我们以外币远期合约的形式与主要金融机构签订了衍生金融工具。这些远期合约旨在减少非功能性货币的货币资产和负债对我们财务业绩的外汇影响。这些合同的已实现和未实现损益在其他收入(费用)净额中确认。
商品价格风险
我们采购钴铬、钛、钽、聚合物和无菌包装等原材料商品。我们一般就这些商品签订为期12至24个月的供应合同,以减轻市场价格波动的影响。作为我们风险管理计划的一部分,我们执行与潜在大宗商品价格变化相关的敏感性分析。所有这些大宗商品10%的价格变动不会对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。
利率风险
由于我们的信贷协议下的借款,我们在综合经营报表中报告的利息支出和相关风险都有所增加。截至2022年12月31日,我们有5.322亿美元的浮动利率债务,可能受到SOFR的约束。假设SOFR对我们的浮动利率债务增加100个基点,其中将使我们的年度税前收益减少约530万美元。
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要是现金和现金等价物、衍生工具和应收账款。
我们将现金和现金等价物存放在评级较高的金融机构,并限制对任何一个实体的信贷敞口。我们相信,我们的现金和现金等价物没有任何重大的信用风险。
我们在应收贸易账款方面的信用风险集中度有限,这是由于客户数量众多,分散在多个地理区域,以及在正常业务过程中经常监测被授予信贷的客户的信用状况。我们几乎所有的应收账款都集中在美国和国际医疗保健行业的公立和私立医院和牙科诊所,或与在国际市场运营的分销商或经销商合作,因此受到各自业务、经济和国家特定变量的影响。我们在一些国家收回应收账款的能力在一定程度上取决于这些医院和医疗保健部门以及各自国家的国民经济和医疗保健系统的财务稳定性。最值得注意的是,在欧洲,医疗保健通常是由政府赞助的。由于我们向这些国家的公立医院销售产品,我们间接受到政府预算限制的影响。如果各自政府为公立医院项目提供资金的能力恶化,我们可能不得不在未来记录大量坏账支出。
虽然我们面临着来自欧洲和世界各地更广泛的医疗行业的风险,但由于任何个人客户,我们都没有显著的净风险敞口。对信贷风险的敞口是通过信贷审批、信贷限额和监督程序来控制的,我们相信损失准备金是足够的。
45
ITEM8.财务报表和补充数据。
ZimVie Inc.
合并财务报表索引
财务报表: |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表 |
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截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东权益变动表 |
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|
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 |
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|
|
合并财务报表附注 |
|
46
独立注册会计师事务所报告
致ZimVie Inc.董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附ZimVie Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)表、股东权益表及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估-牙科报告股
如综合财务报表附注2和附注4所述,截至2022年12月31日,公司的商誉余额为2.6亿美元,与牙科报告单位有关。管理层于年第四季度或每当事件或环境变化显示报告单位的公允价值较其账面值更有可能低于其账面值时进行减值测试。报告单位的潜在减值是通过比较报告单位的估计公允价值及其账面金额来识别的。管理层根据收入和市场方法估计牙科报告单位的公允价值。损益法下的公允价值是通过将报告单位的估计未来现金流量折现到现值来确定的。市场法下的公允价值采用准则上市公司方法,该方法使用与牙科报告单位类似的其他业务的估值指标。重要假设被纳入贴现现金流分析,如收入增长率、预测毛利率、预测运营费用和经风险调整的贴现率。
我们确定与牙科报告单位商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层对贴现现金流的重大判断
47
在制定报告单位的公允价值计量时进行分析;(2)审计师在执行程序和评估管理层与收入GR相关的重大假设方面的高度判断、主观性和努力欠款率、预测毛利率、重新计算的业务费用和经风险调整的贴现率;以及(3)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括(I)测试管理层制定公允价值估计的程序;(Ii)评估管理层公允价值方法的适当性;(Iii)测试贴现现金流量分析中使用的基础数据的完整性和准确性;以及(Iv)评估管理层在贴现现金流量分析中使用的与收入增长率、预测毛利率、预测运营费用和风险调整贴现率相关的重大假设的合理性。评估管理层有关收入增长率、预测毛利率及预测营运开支的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理,并考虑(I)报告单位过往的表现;(Ii)与来自市场及行业来源的外部数据的一致性;及(Iii)这些假设是否与在审计其他领域取得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的贴现现金流分析和风险调整贴现率假设。
/s/
March 1, 2023
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
48
ZIMVIE Inc.
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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净销售额 |
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第三方,网络 |
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$ |
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关联方,网络 |
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总净销售额 |
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产品销售成本,不包括无形资产摊销 |
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销售产品的关联方成本,不包括无形资产摊销 |
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无形资产摊销 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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商誉减值 |
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重组 |
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收购、整合、剥离及相关 |
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运营费用 |
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营业亏损 |
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其他收入(费用),净额 |
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利息支出,净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税优惠 |
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净亏损 |
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减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
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净亏损 |
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普通股每股亏损-基本 |
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$ |
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) |
每股普通股亏损-摊薄 |
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) |
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( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ZIMVIE公司
综合全面收益表(损益表)
(单位:千)
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
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) |
其他全面收益(亏损): |
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外币累计折算调整,税后净额 |
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其他全面(亏损)收入合计 |
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综合损失 |
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可归属于非控股权益的全面收益 |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
49
ZIMVIE公司
合并资产负债表
(单位为千,每股数据除外)
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款,减去信贷损失准备 |
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关联方应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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关联方应付 |
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应付所得税 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延所得税 |
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租赁责任 |
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其他长期负债 |
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债务的非流动部分 |
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总负债 |
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股东权益: |
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普通股,$ |
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优先股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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母公司净投资 |
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累计其他综合损失 |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
50
ZIMVIE公司
合并股东权益报表
(单位:千)
. |
普通股 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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净父节点 |
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累计 |
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非控制性 |
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总计 |
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余额2019年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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净亏损 |
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( |
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采用新会计准则 |
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与Zimmer Biomet控股公司的净交易。 |
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收购非控制性权益 |
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余额2020年12月31日 |
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净亏损 |
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与Zimmer Biomet控股公司的净交易。 |
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其他综合损失 |
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余额2021年12月31日 |
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净亏损 |
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与Zimmer Biomet Holdings,Inc.的净交易,包括分离调整 |
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就分销向Zimmer Biomet Holdings,Inc.支付的净对价 |
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将母公司净投资重新归类为额外实收资本 |
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股票计划活动 |
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其他综合损失 |
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余额2022年12月31日 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
51
ZIMVIE公司
合并现金流量表
(单位:千)
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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经营活动提供的现金流: |
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净亏损 |
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将净亏损调整为经营所提供的现金净额 |
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折旧及摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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递延所得税准备 |
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其他非现金项目 |
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经营性资产和负债的变动,扣除购入资产 |
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所得税 |
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应收账款 |
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关联方应收账款 |
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盘存 |
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应付账款和应计负债 |
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关联方应付款 |
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其他资产和负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动中使用的现金流: |
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企业合并投资,扣除收购现金后的净额 |
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其他投资活动 |
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用于投资活动的现金净额 |
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由融资活动提供(用于)的现金流: |
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与Zimmer Biomet Holdings,Inc.的净交易 |
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向Zimmer Biomet Holdings,Inc.支付股息 |
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定期贷款收益 |
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定期贷款的偿付 |
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发债成本 |
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来自保理项目的未汇出收款的净现金流 |
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偿还应支付给Zimmer Biomet控股公司的债务 |
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员工股票薪酬计划下的净活动 |
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其他融资活动 |
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汇率对现金及现金等价物的影响 |
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(减少)现金及现金等价物增加 |
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现金和现金等价物,年初 |
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期末现金和现金等价物 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
52
ZIMVIE公司
合并财务报表附注
1.背景、业务性质和陈述依据
背景
2022年3月1日,ZimVie Inc.(“ZimVie”、“We”、“Us”和“Our”)和Zimmer Biomet Holdings,Inc.(“Zimmer Biomet”)签订了一项分离和分销协议,根据该协议,Zimmer Biomet同意将其脊柱和牙科业务剥离为一家新的上市公司ZimVie。Zimmer Biomet通过一种按比例分布情况
业务性质
ZimVie是一家领先的医疗技术公司,致力于提高世界各地脊柱和牙科患者的生活质量。我们开发、制造和营销一系列全面的产品和解决方案,旨在治疗各种脊柱疾病,并支持牙齿替换和修复程序。我们广泛的产品组合涵盖所有脊柱领域,在颈椎间盘置换和椎体系留治疗儿童脊柱侧弯方面处于市场领先地位,我们在不断增长的全球牙科植入物、生物材料和数字牙科市场处于有利地位,在牙齿置换市场拥有强大的市场份额,在某些地区处于市场领先地位。我们的运营主要以产品为基础进行管理,包括
在脊柱产品市场,我们的核心服务包括设计、制造和分销医疗器械和手术器械,为因脊柱退行性疾病、畸形或创伤性损伤而导致背部或颈部疼痛的个人提供全面的解决方案。我们还提供促进骨骼愈合的设备。我们脊柱产品组合中的其他差异化产品包括Mobi-C® 颈椎间盘,一种用于颈椎病患者的保留运动的融合术的替代品,以及系绳,一种用于治疗儿童脊柱侧弯的新型非融合器。
在牙科产品市场,我们的核心服务包括设计、制造和分销牙科种植解决方案。牙齿重建植入物是为完全没有牙齿或缺失一颗或多颗牙齿的个人而设计的,牙齿修复产品旨在提供更自然的修复以模仿原始牙齿,而牙齿再生产品则用于软组织和骨骼修复。我们的主要产品包括T3® 种植体,锥形螺杆-排气式种植体系统,松质金属 牙科种植体,BellaTek编码印模系统,以及Puros同种异体移植颗粒。
陈述的基础
我们历史上一直存在,并作为齐默生物科技合并业务的一部分发挥作用。随附的综合财务报表是独立编制的,2022年3月1日之前的期间是根据Zimmer Biomet的合并财务报表和会计记录以分拆方式编制的,因此,可能不能表明我们在这些时期作为独立公司运营的财务状况、运营结果或现金流,或与我们2022年3月1日之后的财务状况相当。
2022年3月1日,ZimVie成为一家独立的上市公司,我们的财务报表现在以合并的基础列报。列报的所有期间的合并财务报表,包括我们在2022年3月1日之前的历史业绩,现在称为“合并财务报表”,是根据表格10-K的报告规则和条例编制的。
在分配之前,我们在这些合并财务报表中的权益余额是总资产超过负债的部分,包括我们与Zimmer Biomet之间的应收/应得余额(称为“母公司投资净额”或“NPI”)和累积的其他全面收益(亏损)。NPI主要受到齐默生物科技公司捐款的影响,这些捐款是由齐默生物科技公司提供或分配的财务活动和净资金的结果。
53
在分发之后,Zimmer Biomet在分发之前向我们提供的某些功能将继续由Zimmer Biomet根据过渡服务协议提供给我们,或者使用我们自己的资源或第三方服务提供商执行。此外,根据制造和供应协议,我们为Zimmer Biomet制造某些产品,Zimmer Biomet为我们制造某些产品。我们已经并预计将继续承担建立独立上市公司的某些成本,以及与作为独立上市公司运营相关的持续额外成本。
2.重大会计政策
使用预算-综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,该原则要求我们作出估计及假设,以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债,以及报告期内呈报的收入及开支金额,包括来自Zimmer Biomet的拨款。在确认我们的资产和负债时,我们已根据GAAP作出了适当的最佳估计。这些估计已经考虑了新冠肺炎疫情可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生的影响。这些估计包括但不限于,确定Zimmer Biomet的成本和费用分配、对我们客户的可变对价、我们对预期信贷损失的可疑账户准备、我们库存的可变现净值、我们商誉的公允价值和其他长期资产的可回收性、递延税项资产的变现能力以及未确认税收优惠的准备金。该等估计及相关假设是基于历史经验、复杂的判断及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素。实际结果可能与这些估计值大不相同。
外币兑换-我们海外子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率和经营业绩的平均汇率换算成美元。未实现折算损益计入累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)权益。当交易以子公司本位币以外的货币计价时,我们将交易重新计量为本位币,并确认收益中的任何交易收益或损失。在我们的合并经营报表中确认的外币重新计量收益为其他收入(费用),净额为$
运输和搬运-向客户收取的运输和处理产品的金额反映在净销售额中,并不是很大。与产品运输和搬运有关的费用反映在销售、一般和行政费用中,并$
研究与开发-我们花了所有的钱研发研发成本包括工资、原型、研发中使用的设备折旧、顾问费和支付给合作伙伴的服务费。
承付款和或有事项-我们会受到各种意外情况的影响,例如关于产品责任、知识产权、商业和其他在正常业务过程中出现的事项的各种索赔、法律程序和调查。吾等按季度及年度审核有关或有亏损的相关资料,并根据该等审核更新我们的应计项目、披露及合理可能的亏损或亏损范围的估计。当或有损失很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时,我们记录或有损失的负债。对于被认为合理地可能出现亏损但不可能出现亏损的事项,并未产生应计利润。与或有损失相关的预计发生的法律辩护费用在可能且可合理估计的情况下应计。
重组-重组被定义为由管理层计划和控制的计划,并对实体承担的业务范围或进行业务的方式进行实质性改变。重组费用包括(I)员工离职福利、(Ii)合同终止成本及(Iii)与离职或出售活动有关的其他相关成本。关于重组计划的进一步讨论见附注19。
收购、整合、剥离和相关-我们使用财务报表项目“收购、整合、剥离及相关”确认因完成业务合并及相关业务整合而产生的支出,以及与剥离相关的支出以及包括成为独立实体在内的相关支出。2020年确认的支出主要涉及与整合相关的咨询、分销商终止、离职和保留期补偿以及被终止的员工福利。2021年的支出主要与2022年3月1日完成的分配有关。2022年的支出主要涉及与2022年3月1日分销相关的成本,以及与建设成为一家独立上市公司所需的能力相关的成本。此外,或有付款估计数的变化也包括在购置、整合、剥离和相关费用中。与收购相关的或有付款包括
54
以销售为基础的付款,并使用贴现现金流技术进行估值。基于销售的付款的公允价值是基于概率加权的未来收入估计,并随着收入估计的增加而增加。有关以下方面的其他信息,请参阅附注32022年预期或有付款的变化.
我们还在类似于整合的项目上发生了其他不同的、不太重要的成本,重点是减少已在本财务报表项目中确认的成本。
现金和现金等价物-我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。综合资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面金额按成本计值,这与其公允价值大致相同。截至2021年12月31日,合并资产负债表上列报的现金是不受Zimmer Biomet集中现金管理流程约束的现金。在2021年第四季度,Zimmer Biomet将所有名义账户的所有权结构移交给我们,从而产生了额外的现金余额。截至2022年和2021年12月31日,我们拥有
应收帐款-应收账款包括贸易和其他杂项应收账款。我们在正常的业务过程中向客户发放信贷,并为预期的信贷损失预留准备金。我们会按地域市场厘定信贷损失拨备,并考虑过往的信贷经验、客户的信誉及其他相关资料。我们齐心协力收回所有应收账款,但有时当我们确定账款无法收回时,我们不得不将账款从备用金中注销。
Zimmer Biomet与无关的第三方有应收账款购买安排,以转移我们的贸易应收账款余额的一部分。我们的脊椎业务历来参与了这些安排。在美国和日本的采购安排在截至2020年12月31日的年度内终止,而在欧洲适用于我们的贸易应收账款的安排也因分销而终止。从转账中收到的资金在我们的综合资产负债表中作为现金增加和应收账款减少入账。将应收账款出售给第三方的现金流量在综合现金流量表中反映在经营活动的现金流量中。销售应收账款产生的净费用在SG&A费用中确认。净支出包括因销售应收账款、信用保险和保理费用而产生的任何收益或损失。根据之前在美国和日本的安排,我们所做的任何未汇给第三方的收款都在我们的合并资产负债表中其他流动负债项下确认,并在我们的综合融资活动现金流量表中确认。
库存-存货按成本和可变现净值中较低者列报,成本按先进先出或平均成本计算,视乎司法管辖区而定。
物业、厂房及设备-财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。折旧采用直线法计算,建筑物和改善工程的估计使用年限为10至40年,机器和设备为3至8年。维护费和维修费在发生时计入。当事件或环境变化显示某一资产组别的账面价值可能无法收回时,我们会审核物业、厂房及设备的减值。当与资产集团相关的估计未来未贴现现金流量少于其账面金额时,将确认减值亏损。减值损失是指一项资产的账面价值超过其公允价值的金额。
仪器-器械是外科医生在手术过程中使用的手持设备。票据被确认为长期资产,并包括在财产、厂房和设备中。仪器是按成本减去累计折旧计算的。折旧采用基于估计使用寿命的直线法计算,估计使用寿命主要参考相关的产品生命周期确定,主要是五年。当事件或环境变化显示某一资产组的账面价值可能无法收回时,我们会审核减值工具。工具折旧在SG&A费用中确认。
软件成本-当两个初步项目阶段都已完成,并且软件很可能会按预期使用时,我们会将与开发或获取供内部使用的计算机软件相关的某些计算机软件和软件开发成本资本化。资本化软件成本一般包括用于开发或获得计算机软件的材料和服务的外部直接成本,以及与软件项目直接相关的员工的薪酬和相关福利。资本化的软件成本计入我们综合资产负债表中的财产、厂房和设备,并在软件准备好投入预期使用时按直线或加权平均估计用户基础摊销,预计使用寿命约为3至15年。
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对于被视为服务合同的云计算安排,我们的实施成本资本化与内部使用软件要求保持一致。然而,在我们的合并资产负债表中,这些实施成本在其他非流动资产中确认。在我们的合并现金流量表上,这些执行成本在运营现金流量中确认。执行费用在相关服务合同的预期期限内以直线方式确认。
商誉-商誉不摊销,但需要进行年度减值测试。商誉已分配给报告单位。报告单位的潜在减值是通过将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较或对报告单位上次量化评估的公允价值进行定性评估以确定是否存在潜在减值来识别的。当上一次量化测试的结果显示报告单位的估计公允价值显著高于其净资产的账面价值,且吾等不认为报告单位的经营发生会大幅降低其估计公允价值或大幅增加其净资产的重大变化时,我们可能会进行定性评估。如果进行量化评估,报告单位的公允价值和商誉的公允价值是根据贴现现金流量分析和/或通过查看可比公司的市场价值使用市场方法来确定的。我们的贴现现金流分析纳入了重大假设,如估计的收入增长率、预测的毛利率、预测的运营费用和经风险调整的贴现率。可能导致现金流低于我们当前估计的因素包括:1)新冠肺炎病毒的额外复发,包括变种,导致选择性外科手术推迟;2)医疗保健市场不可预见的变化导致收入减少,或我们无法从研发活动中产生新产品收入;3)我们无法通过重组计划、成本节约举措和其他不可预见的因素实现预期的运营利润率。此外,更广泛的经济环境的变化可能会导致我们的估计折现率和可比公司估值指标发生变化,这可能会影响我们的估计公允价值。我们于年第四季度或当事件或环境变化显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面值时进行这项测试。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则在业务单位的账面价值超过公允价值的金额中计入减值损失。 有关商誉的更多信息,请参见附注4。
无形资产-无形资产最初按其公允价值计量。我们已根据无形资产交换代价的公允价值或预期从无形资产产生的预计税后贴现现金流量来确定无形资产的公允价值。具有有限寿命的无形资产,包括技术、某些商标和商号、与客户有关的无形资产、知识产权以及专利和许可证,按其估计使用寿命或合同寿命(从不到一年到二十年不等)按直线摊销。当事件或情况显示账面金额可能无法收回时,具有有限年限的无形资产会进行减值测试。
在确定无形资产的使用年限时,我们考虑资产的预期用途以及过时、需求、竞争、预期的技术进步、手术技术的变化、市场影响和其他经济因素的影响。对于以技术为基础的无形资产,我们考虑没有不可预见的技术进步的产品的预期生命周期,其中纳入了相应的技术。与预计将被逐步淘汰的产品相关的商标和商品名称的分配期限与带有每个品牌的产品预计销售的期限一致。对于客户关系无形资产,我们根据客户流失的历史水平分配有用的寿命。知识产权被赋予的使用期限与任何相关专利的合同期限或我们对知识产权保持排他性的期限大致相同。
收入确认-当我们履行与客户签订的合同规定的义务时,我们就会确认收入。这发生在我们将产品控制权转移给客户时,这通常发生在植入或装运后所有权转移时。收入的衡量标准是我们预期从转让产品中获得的对价金额。从客户那里收取的税款和汇给政府当局的税款不包括在收入中。
我们通过三个主要渠道销售产品:1)直接销售给医疗机构,称为直接渠道账户;2)通过库存分销商和医疗经销商;3)直接销售给牙科诊所和牙科实验室。在直接渠道客户和一些医疗保健经销商中,库存通常被寄送给销售代理或客户,以便在需要进行手术时可以获得产品。由于我们保留控制库存的能力,因此在将库存放入寄售时不会确认任何收入。一旦植入,我们就会开具发票,收入就会确认。我们的脊椎销售主要是根据寄售收入模式确认的。产品的定价通常由与客户、代表客户群体行事的代理或政府监管机构的合同预先确定,具体取决于市场。集团采购合同下的价格折扣通常与特定集团内客户医疗机构的植入物采购量挂钩。在合同购买期内协商的门槛,价格折扣可能会增加。付款期限因客户而异,但通常不到90天。
56
通过销售给库存分销商、一些医疗保健经销商和医院、牙科诊所和牙科实验室,收入通常在产品控制权移交给客户时确认,这通常是在产品发货时确认的。我们的牙科业务主要在产品控制权移交给客户后的某个时间点确认与产品销售相关的收入,这通常发生在发货或交付时,具体取决于相关合同的条款。如果提供奖励或市场上有新产品供应,这些客户可能会大量购买商品,这可能会导致不同时期的销售差异。我们的会计政策是将运输和搬运活动作为履行成本而不是额外承诺的服务来核算。我们与这些客户签订了合同,或者可以从现有的价目表中下订单。付款期限因客户而异,但通常不到90天。
我们向客户提供标准的保修,保证我们的产品没有瑕疵。这些标准保修不被视为单独的履行义务。在有限的情况下,我们提供单独的履约义务的延长保修。我们很少有具有多重履约义务的合同。由于我们没有重要的多要素安排,而且我们几乎所有的销售都是在植入产品或所有权转移时确认的,因此只需很少的判断就可以分配合同的交易价格或确定控制权何时移交给客户。我们获得合同的成本主要包括支付给员工或第三方代理的销售佣金,这些佣金是在我们产品的控制权移交给客户时赚取的。因此,销售佣金在确认收入的同时,作为SG&A费用的一部分支出。因此,我们没有重大的合同资产、负债或未来的业绩义务。
我们提供基于数量的折扣、回扣、及时支付折扣、返还权利和其他各种激励措施,这些都是我们在可变对价模型下考虑的。如果客户可能因购买指定数量的我们的产品而获得销售激励,我们将估计是否会实现此类激励,并将这些激励确认为在确认潜在收入交易的同一时期内收入的减少。我们主要使用期望值方法来估计激励措施。在期望值方法下,我们考虑类似计划的历史经验,并在逐个客户的基础上审查销售趋势,以估计将获得什么水平的激励。偶尔,产品会被退回,因此,我们基于预期值法维持估计的退款责任,该方法被记录为收入减少。
租契-我们将我们的大部分制造设施、各种办公空间、车辆和其他不太重要的资产出租给世界各地。我们的合同包含租赁,如果它们明示或默示地转让了控制已确定资产的使用的权利,以换取对价。在公认会计原则允许的情况下,我们已选择不确认初始期限为12个月或以下的租赁的使用权资产或租赁负债。此外,在评估我们所有资产类别的使用权资产和租赁负债时,我们选择不将非租赁部分与租赁部分分开。我们的租赁合同是我们业务的必要组成部分,但我们认为它们对我们的整体运营并不重要。我们没有任何重要的融资租赁。此外,吾等并无重大租约:吾等被视为出租人;吾等将资产转租;初始租期为十二个月或以下;与关联方;有剩余价值担保;对吾等施加限制或契诺;或尚未开始,但对吾等产生重大权利及义务。
我们的房地产租赁期限一般在五到十年之间,并包含租赁延期选项,从逐月延期到最多五年延期不等。如果我们合理地确定要行使延长选择权,我们会在租赁期内加入该选择权。在确定延期是否合理时,我们会考虑物业的独特性以满足我们的需要、是否有类似物业可供使用、延长期付款是否保持不变或可能会因市场利率或合约中的固定价格上升而改变,以及其他经济因素。我们的车辆租赁期限一般为三至五年,并包含按月延期的租赁选项。我们的车辆租赁通常不能合理地确定是否会延长。
根据公认会计原则,吾等须使用租赁隐含利率将租赁负债贴现至现值,或在隐含利率未现成的情况下,按类似租期的递增借款利率贴现租赁负债。我们通常没有足够的信息来了解租约中的隐含利率,因此使用我们的增量借款利率。根据公认会计原则,增量借款利率必须以抵押为基础。由于我们目前的定期贷款是有担保的,我们能够使用我们的债务利率来支付租赁的隐含利率。
所得税-递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定新税率期间在收入中确认。
如果我们更有可能不会变现部分或全部递延税项资产,我们会将递延税项资产减去估值拨备。在作出此等决定时,吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。在
57
如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延所得税资产超过其净记录金额,我们将对估值免税额进行调整,从而减少所得税拨备。
我们在全球范围内运营,受到众多复杂的税收法律和法规的约束。所得税审计可能需要较长的时间才能达成解决方案,当对税法的解释或公司利润分配存在争议时,可能会导致重大的所得税调整。由于某些司法管辖区的所得税调整可能非常重大,因此我们记录了代表管理层对这些问题可能得到解决的最佳估计的应计项目。在可获得额外资料的范围内,该等应计项目会作出调整,以反映经修订的估计可能结果。我们将全球无形低税所得税(“GILTI”)记为期间成本。我们报告与税收相关的利息和罚金作为所得税费用的一个组成部分。
在分发之前,我们被包括在Zimmer Biomet的美国联邦、外国和某些州的综合所得税申报单中(如果适用)。因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税收拨备以及本期和递延税款余额是在单独申报的基础上编制的,就像我们是一个单独的申报人一样。
由于对分配前的期间采用单独申报方法,齐默生物科技的合并财务报表中包含的实际税务交易可能不包括在我们的合并财务报表中。同样,反映在合并财务报表中的某些项目的税务处理可能不会反映在Zimmer Biomet的合并财务报表和纳税申报表中。因此,净营业亏损(“NOL”)、信贷结转、其他递延税项和估值津贴等项目的部分可能存在于合并财务报表中,也可能不存在于Zimmer Biomet的合并财务报表中,反之亦然。此外,尽管递延税项资产已根据单独报税法确认为NOL和税收抵免,但某些NOL和抵免并未与ZimVie的分配相关。综合财务报表中列报的所得税可能并不代表我们未来将产生的所得税。ZimVie支付或收到的实际金额之间的任何差异都反映在母公司净投资中。
衍生金融工具-我们的外汇风险主要与国际交易有关,在这些交易中,从客户那里收取的货币可能不同于购买产品所用的货币。我们在海外业务中的交易主要以以下货币计价:欧元、人民币、英镑、日元和加拿大元。本公司订立外汇远期或掉期合约(统称“外汇合约”),以促进对冲因买卖存货而产生的外币风险,并减轻与该等交易有关的外币汇率变动的影响。外汇合约的期限一般不超过六个月。我们不会以投机交易为目的订立外汇合约。外汇合约的损失风险是交易对手不履行义务的风险,我们试图通过将交易对手限制在主要金融机构来将其降至最低。外汇合同的公允价值是使用第三方金融机构的外币即期汇率和远期汇率报价估计的。2022年12月31日和2021年12月31日的外汇合同名义金额为美元。
与外币兑换合同有关的损益在我们综合经营报表的“其他收入”中记录。
累计其他全面收益(亏损)-AOCI指的是根据公认会计准则计入全面收益但不包括在净收益中的损益,因为这些金额直接记录为对股本的调整。我们的AOCI包括外币换算调整。在本报告所述期间,不存在从AOCI到净收益的重新分类。此外,在所述期间内,不存在与AOCI相关的税收影响。
非控股权益-我们对一家公司进行了投资,我们在该公司拥有控股权,但不是100%的股权。于截至2020年12月31日止年度,吾等从少数股东手中收购剩余股权。对剩余股权的收购被确认为股权交易。关于这项投资的非控股权益的进一步信息尚未提供,因为它对我们的合并财务报表并不重要。
母公司净投资-合并资产负债表中的NPI代表了Zimmer Biomet在ZimVie的历史投资、累积的税后净收益以及与Zimmer Biomet的交易和来自Zimmer Biomet的分配的净影响。
最近采用的会计公告
2021年7月,财务会计准则委员会(FASB)发布了更新后的会计准则(ASU)2021-05出租人-某些租赁费用可变的租赁,这是对会计准则编纂主题842-租赁(ASC 842)的修正。根据先前的ASC 842指南,可变报酬不包括在
58
如果付款不依赖于指数或费率,则为租赁。对于销售型或直接融资租赁,这可能导致对全部或部分可变付款租赁的首日损失进行确认。ASU 2021-05要求出租人将全部或部分浮动付款的租赁归类为经营性租赁,否则将确认第一天损失。我们从2022年1月1日起前瞻性地采用了这一标准。我们没有签订完全由可变租赁付款组成的租赁,因此采用这一ASU并没有对我们的财务报表产生影响。
近期发布的会计公告
最近发布的会计声明我们尚未采纳,预计将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
3.收购
在2020年第四季度,我们收购了3DIEMME S.r.l的全部已发行和流通股。(“3DIEMME”),一家总部设在意大利的牙科治疗规划和牙科计算机辅助设计/计算机辅助制造设计软件提供商。完成对3DIEMME的收购主要是为了扩大我们数字牙科产品组合中的治疗规划和设计软件产品。
本次收购支付的总现金对价为$
我们认可了$
我们没有将预计信息和某些其他信息纳入此次收购的公认会计原则下,因为它对我们的财务状况或经营结果没有实质性影响。
4.商誉及其他无形资产
下表汇总了按历史可报告部分列出的商誉账面金额变动情况(以千为单位):
|
|
脊骨 |
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|
牙科 |
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|
总计 |
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2020年12月31日余额 |
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商誉,格罗斯 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
累计减值损失 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
商誉,净额 |
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|
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|
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|||
货币换算 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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2021年12月31日的余额 |
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商誉,格罗斯 |
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|
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累计减值损失 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
商誉,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
货币换算 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2022年12月31日的余额 |
|
|
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|
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|
|||
商誉,格罗斯 |
|
|
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|
|
|
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累计减值损失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商誉,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
关于2022年第四季度和2021年第四季度的年度商誉减值测试,我们使用收入和市场法估计了牙科报告单位的公允价值,牙科报告单位是我们唯一尚存商誉的报告单位。在2022年和2021年的年度测试中,牙科报告单位超过其账面价值超过
减值费用为#美元
59
价值,我们预计,推迟选择性牙科手术将对我们的现金流产生不利影响。我们估计来自牙科报告部门的现金流恢复可能会更慢,因为许多牙科手术不在保险范围内。因此,我们估计,与涉及我们其他产品的手术相比,经济不确定性可能会导致患者推迟牙科手术更长的时间。
对于每项商誉减值测试,我们根据收入和市场方法估计了牙科报告单位的公允价值。损益法下的公允价值是通过将报告单位的估计未来现金流量折现到现值来确定的。市场法下的公允价值采用了上市公司准则方法,该方法使用与我们的报告单位相似的上市公司的估值指标,并考虑了我们的报告单位与可比公司之间的差异。
在估计牙科报告单位的未来现金流时,我们结合了市场和公司特定的信息,市场参与者将使用这些信息来评估其报告单位的公允价值。主要的市场投入是收入增长率。这些比率是基于历史趋势和估计的未来增长动力,例如全球人口老龄化、创新的新产品供应和对整容牙科手术的需求增加。根据上市公司指引方法,我们考虑了我们的报告单位与可比公司之间的具体风险差异,例如最近的财务业绩、规模风险和产品组合,以及其他考虑因素。
我们将在中期和年度报告期内继续监测我们报告单位的公允价值。如果我们的估计现金流减少,我们可能不得不在未来记录进一步的减值费用。
可识别无形资产的构成如下(以千计):
|
|
技术 |
|
|
商标 |
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|
客户关系 |
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其他 |
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总计 |
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截至2021年12月31日: |
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应摊销的无形资产: |
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总账面金额 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
累计摊销 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可确认无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||||
截至2022年12月31日: |
|
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|
|||||
应摊销的无形资产: |
|
|
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|||||
总账面金额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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累计摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可确认无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
根据截至2022年12月31日确认的无形资产,截至2023年12月31日至2027年的年度估计摊销费用为(以百万为单位):
截至12月31日止的年度, |
|
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2023 |
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$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
5.基于股份的薪酬
转换奖
Zimmer Biomet有基于股票的薪酬计划,根据该计划,它授予股票期权、限制性股票单位(RSU)和基于性能的RSU. 在分配方面,获得了基于股票的优秀Zimmer Biomet奖励的ZimVie员工获得了基于替换股票的奖励。用于转换Zimmer Biomet股票奖励的比率旨在与紧接分配之前的奖励总内在价值相比,保留紧随分配后的奖励的总内在价值。未完成的RSU和基于性能的RSU被转换成了
60
分布约会。剩余的$
新奖项
自2022年3月1日起,ZimVie建立了ZimVie Inc.2022年股票激励计划(《2022年计划》)。
在分配之前,我们特别确定了与我们的历史运营相关的员工,并根据Zimmer Biomet计划下获得的奖励以及主要基于收入的比例成本分配方法分配给我们的与公司或共享员工相关的费用来计算费用。
基于股份的薪酬支出如下(以千为单位):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
|
|||
以股份为基础的薪酬费用确认如下: |
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产品销售成本,不包括无形资产摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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与奖励相关的税收优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
总费用,税后净额 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|||
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|
|
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的公允价值。对于分配后授予的新奖项:预期波动率
股票期权活动如下:
|
|
截至2022年12月31日的期间 |
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加权 |
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加权平均 |
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平均值 |
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剩余 |
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集料 |
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数量 |
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|
锻炼 |
|
|
合同 |
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固有的 |
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|
股票期权 |
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价格 |
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寿命(年) |
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价值(单位:百万) |
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截至2022年3月1日未偿还 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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在2022年12月31日未偿还 |
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$ |
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|
$ |
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||||
可于2022年12月31日行使 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日,总内在价值可以忽略不计。2022年12月31日,我们有未确认的基于股票的薪酬成本,与未授予的股票期权相关的成本为$
61
RSU活性如下:
|
|
截至2022年12月31日的期间 |
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加权 |
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平均值 |
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数量 |
|
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授予日期 |
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RSU |
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公允价值 |
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截至2022年3月1日未偿还 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
|
|
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|
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日,我们有未确认的基于股份的薪酬成本,与以下未归属RSU相关$
6.每股收益
On March 1, 2022,
普通股基本收益和稀释后每股收益的加权平均计算如下(单位为千,每股数据除外):
|
|
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股基本净亏损的加权平均流通股 |
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稀释股票期权和其他股权奖励的效果(1) |
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每股摊薄净亏损的加权平均流通股 |
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每股普通股基本净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀释后每股普通股净亏损 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
(1)自截至2021年12月31日止各年度均录得净亏损于该等期间内,并无摊薄股票期权或其他股权奖励被列为摊薄股份。
截至2022年12月31日的年度,加权平均值为
7.资产负债表明细
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
|
|
截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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预付费用和其他流动资产: |
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预付费用 |
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$ |
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$ |
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应收所得税 |
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其他资产 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
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62
库存包括以下内容(以千计):
|
|
截至12月31日, |
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|||||
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2022 |
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2021 |
|
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成品 |
|
$ |
|
|
$ |
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正在进行的工作 |
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原料 |
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盘存 |
|
$ |
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$ |
|
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,为超额和陈旧库存,包括我们打算停产的某些产品线而计入综合业务报表的金额为#美元
不动产、厂房和设备由以下部分组成(以千计):
|
|
截至12月31日, |
|
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|
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2022 |
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2021 |
|
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土地 |
|
$ |
|
|
$ |
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建筑和设备 |
|
|
|
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资本化的软件成本 |
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仪器 |
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在建工程 |
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财产、厂房和设备,毛额 |
|
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累计折旧 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
折旧费用为$
我们有$
其他流动负债包括以下负债(以千计):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
其他流动负债: |
|
|
|
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许可和服务协议 |
|
$ |
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|
$ |
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薪金、工资和福利 |
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租赁负债 |
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应计负债 |
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其他流动负债总额 |
|
$ |
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|
$ |
|
8.金融资产的转移
Zimmer Biomet与无关的第三方达成了应收账款购买安排,以清算部分贸易应收账款余额,包括与我们的脊椎业务相关的应收账款。应收账款与销售给客户的产品有关,属于短期性质。保理被视为应收账款的销售。转让所得反映应收账款的票面价值或票面价值减去保理费用。
这些计划是在循环的基础上执行的,Zimmer Biomet的最高资金限额为$。
63
在欧洲,母公司出售给第三方,保理应收账款不存在持续参与或重大风险。
从转账收到的资金在合并资产负债表中作为现金增加和应收账款减少入账。我们在综合现金流量表中,将应收账款出售给第三方的现金流量在经营活动的现金流量中报告。销售应收账款产生的净费用在SG&A费用中确认。净支出包括因销售应收账款、信用保险和保理费用而产生的任何收益或损失。
截至2020年12月31日止年度,与我们的脊椎业务相关的应收账款售出,总面值为$
9.资产和负债的公允价值计量
下列金融资产和负债按公允价值按经常性基础记录(以千计):
|
|
截至2022年12月31日 |
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报告日期的公允价值计量使用: |
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描述 |
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已录制 |
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|
报价 |
|
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意义重大 |
|
|
意义重大 |
|
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负债 |
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与收购相关的或有付款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
总负债 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
|
截至2021年12月31日 |
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|
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报告日期的公允价值计量使用: |
|
||||||||||
描述 |
|
已记录余额 |
|
|
报价 |
|
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意义重大 |
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无法观察到的重要输入 |
|
||||
负债 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
||||
与收购相关的或有付款 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
我们债务的账面价值(在附注10中讨论)接近公允价值,因为它以浮动利率计息,并被归类为二级工具。与收购相关的或有付款由基于销售的付款组成,并使用贴现现金进行估值
64
流动技术。基于销售的付款的公允价值是基于概率加权的未来收入估计,并随着收入估计的增加而增加。关于与收购有关的或有付款的更多信息,见附注3。
下表提供了上表中按公允价值经常性计量的使用重大不可观察投入(第三级)的项目的期初余额和期末余额的对账(以千计):
|
|
第3级--负债 |
|
|
与收购相关的或有付款 |
|
|
|
|
余额2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
预算的更改 |
|
|
|
|
聚落 |
|
|
( |
) |
外币影响 |
|
|
( |
) |
余额2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
预算的更改 |
|
|
|
|
外币影响 |
|
|
|
|
余额2022年12月31日 |
|
$ |
|
10.债务
我们的债务包括以下(以千计):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
定期贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
发债成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
债务总额 |
|
|
|
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|
|
||
减:当前部分 |
|
|
|
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|
|
||
一年后到期的债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
以下是截至2023年12月31日至2027年12月31日的长期债务偿付要求的到期本金总额(不包括未摊销债务发行成本),并反映了2022年12月30日为支付2023年所有预定本金支付的款项(以百万为单位):
截至12月31日止的年度, |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
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2025 |
|
|
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2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
吾等于二零二一年十二月十七日与摩根大通银行订立信贷协议(“信贷协议”),JP Morgan Chase Bank,N.A.为行政代理及银团代理,并于协议中点名贷款人及发证行。信贷协议规定最高可达#美元的循环贷款。
2022年2月28日,我们借入了整个$
在因#美元而减少后
65
使用在到期日应全额支付的未付余额。我们被允许在任何时候自愿提前偿还信贷安排下的贷款,而不需要支付保费或罚款,但不包括分手费。在获得任何参与贷款人的承诺和某些其他条件的情况下,我们可以要求递增承诺,以增加转轨贷款或信贷安排下的定期贷款的金额,本金总额相当于#美元。
转盘及定期贷款项下的借款,就每一期限基准借款而言,按该等借款的有效利息期的经调整定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)计提利息,另加适用保证金,范围为
信贷安排下的借款以我们的几乎所有个人财产(包括知识产权和某些不动产)为抵押,我们与我们的附属公司一起抵押了我们在附属公司的股权,但须受有关外国附属公司的重大门槛和某些限制的限制。信贷安排包含各种契约,限制我们采取某些行动的能力,包括产生债务、设立留置权、合并或合并、处置资产、进行某些投资、提前偿还或赎回次级债务,或进行某些受限制的付款。此外,信贷安排包含财务契约,要求我们在截至2022年6月30日的财政季度开始的任何财政季度结束时,维持最高综合总净杠杆率为
11.衍生工具
我们签订远期外汇合同的条件是至
共$
我们有
12.租契
在我们的综合财务报表中,我们确认了在分销结束时转移给ZimVie的租赁的使用权资产和租赁负债以及相关费用。对于我们在分销前与Zimmer Biomet分享并在分销后仍由Zimmer Biomet负责的租赁,我们的合并资产负债表中未确认任何资产或负债,任何租赁费用已计入Zimmer Biomet的分配成本。
我们的租约信息如下(以千美元为单位):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
租赁费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在营运现金中确认的租赁支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以新资产换取的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
66
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
在其他资产中确认的资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在其他当前版本中被识别 |
|
|
|
|
|
|
||
长期租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
||||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
截至2022年12月31日,我们未来的最低租赁付款(以百万为单位):
截至12月31日止的年度, |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
扣除计入的利息 |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
13.信贷损失准备
下表列出了我们在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的信贷损失拨备活动:(单位:千):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
从费用中扣除的附加费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除/对准备金的其他增加(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1) 2020 i包括$
14.所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税收拨备是在单独的报税表基础上编制的,就像我们在分配之前是一个单独的共同所有权的公司集团一样。这些业务的合并就像我们在法律允许的情况下,为美国联邦、美国各州和非美国所得税目的联合申报一样。如附注2所述,于截至2021年及2020年12月31日止课税年度内,根据分开报税法确认若干NOL、税项抵免结转及未确认税务优惠,但并未就分配事宜结转至ZimVie。
所得税前亏损的组成部分包括以下内容(以千计):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
美国业务 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
海外业务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
67
所得税的福利和缴纳的所得税由以下部分组成(以千计):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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状态 |
|
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外国 |
|
|
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当期税额总额 |
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|
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|
|
|
( |
) |
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延期: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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联邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
状态 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税金总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已缴纳的所得税净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
美国法定所得税税率下的所得税优惠与我们的所得税优惠的对账如下(以千为单位):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
按美国法定税率享受所得税优惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外国业务的税收影响,包括美国对国际收入的税收和外国税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
波多黎各特许权使用费、应收税金和其他应收款项 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
扣除联邦扣除额后的州税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
研发税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
旋转前税费 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
不可扣除的费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
更改估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
第162M条超额补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净不确定税收头寸,包括利息和罚款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
税率变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税优惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
68
递延税金的构成部分包括以下内容(以千计):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
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|
||
净营业亏损结转 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
第174节资本化成本 |
|
|
|
|
|
|
||
第263A条 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁--使用权责任 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
产品责任与诉讼 |
|
|
|
|
|
|
||
税收抵免结转 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除估值扣除后的递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
固定资产 |
|
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|
|
|
||
租赁--使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税净额合计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我们在必要时设立估值准备,以将递延税项资产减少到我们预期变现的金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的估值津贴为$
2022年期间,作为分发的一部分,$
截至2022年12月31日,可用于减少未来联邦、州和外国应税收入的净营业亏损和税收抵免结转包括以下内容(以百万计):
有效期 |
|
净运营 |
|
|
税收抵免 |
|
||
2023-2027 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2028-2032 |
|
|
|
|
|
|||
2033-2042 |
|
|
|
|
|
|||
不定 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
估值免税额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
当与汇款收入相关的附加税被认为无关紧要时,我们打算将现金汇回国内,因为这些收入的一部分已经作为通行税或GILTI征税,不需要缴纳更多的美国联邦税。额外税收的一部分也将被允许的外国税收抵免所抵消。对于预计将永久再投资于美国境外的海外收益,没有记录递延纳税义务。如果我们稍后决定将这些收益汇回美国,我们将被要求为这些金额计提净税收影响。我们预计,这些未汇出的收入中的大部分将被缴纳联邦税和州税,以及在许多司法管辖区的预扣税。汇出这些收入所需的税收成本的确切金额无法确定。
69
以下是未确认的税收优惠总额的对账表格(以千为单位):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
与前一时期相关的减少 |
|
|
( |
) |
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||
与本期相关的增长 |
|
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|
|||
与税务机关达成和解有关的减少 |
|
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|
|
( |
) |
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|
|
||
与诉讼时效失效相关的减少 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
||
12月31日的结余 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
影响实际税率的金额,如果确认了12月31日的余额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
与未确认税收优惠相关的利息和惩罚性费用 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
||
12月31日应计利息和罚款余额合计 |
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|
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|
|
作为分配的一部分,与Zimmer Biomet合并报税表提交组相关的不确定税收储备已从ZimVie账簿中删除,因为不会有与这些职位相关的财务责任。
我们在全球范围内运营,受到众多复杂的税收法律和法规的约束。我们的所得税申报受到世界各地税务当局的审查。目前,我们没有接受任何实质性的税务审计,也没有任何未决的税务诉讼。根据目前的审查状况,我们预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生实质性变化。
ZimVie美国集团将于2023年提交其第一份美国联邦纳税申报单;因此,没有开放的年份需要接受美国国税局(IRS)的审计。然而,我们的实体历来是在Zimmer Biomet美国集团下合并的,该集团正在接受美国国税局和其他税务当局的持续审计。在这些审计过程中,Zimmer Biomet收到来自税务当局的拟议调整,这些调整可能是实质性的。ZimVie不承担与这些美国联邦合并报税表有关的任何财务责任;然而,由于联邦审计的变化,某些州要求修改报税表,并且ZimVie将对ZimVie公司单独责任州产生的任何责任负责。我们预计这些审计中不会有任何对我们的经营结果或财务状况产生重大影响的重大不利结果。Zimmer Biomet美国联邦所得税申报单已经审计到2015年,目前正在接受2016-2019年的审计。
州所得税申报单通常在一段时间内进行审查
在其他主要司法管辖区,开放年通常是2015年或更晚。
15.退休福利计划
我们为美国和波多黎各的几乎所有员工以及其他国家的某些员工提供固定缴款计划。根据这些计划提供的福利反映了有关国家的当地习俗和做法。我们花了$
16.细分数据
我们的首席执行官是我们的首席运营决策者(“CODM”)。他分配资源以实现我们的运营利润目标,并通过以下方式审查业务业绩
我们的CODM根据不包括某些费用或收益的部门营业利润来评估业绩,而我们的CODM在评估部门业绩时不包括这些费用或收益。这些费用和收益包括关联方交易;我们与Zimmer Biomet产品相关的费用和与无形资产摊销有关的运营费用:商誉减值;重组费用;收购、整合、剥离和相关费用;以及其他各种费用。其他各种费用包括基于股份的补偿、为建立先前批准的产品初步符合欧盟医疗器械法规而产生的第三方成本、与遵守Zimmer Biomet和司法部之间的暂缓起诉协议有关的第三方成本、2019年重组计划的成本分配、与
70
Zimmer Biomet对被收购业务的整合活动,以及我们打算停止的某些产品线上过剩和过时库存的影响,以及其他费用。公司间交易已从部门营业利润中剔除。以下所有年度呈列的资料均符合本应呈报分部营业利润结构。
我们的CODM不按运营部门审查资产信息。
各细分市场的净销售额和其他信息如下(以千为单位):
|
|
净销售额 |
|
|
营业(亏损)利润 |
|
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折旧及摊销 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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脊骨 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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牙科 |
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细分市场合计 |
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关联方交易 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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与父母有关的费用 |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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|
— |
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无形资产摊销 |
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— |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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商誉减值 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
重组 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购、整合、 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
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我们在以下国家开展业务,净资产、厂房和设备合计占我们总资产、厂房和设备的10%或更多(以千计):
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截至12月31日, |
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财产、厂房和设备、净值 |
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美国和海外的销售额如下(以千为单位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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美国 |
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其他国家 |
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第三方销售 |
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在其他任何国家/地区的销售额都低于
17.承付款和或有事项
我们可能会受到意外情况的影响,例如关于产品责任、知识产权、商业和其他在正常业务过程中出现的事项的各种索赔、法律程序和调查。记录的净亏损应计余额
71
或有事件是$
除分派和分销协议(“分派协议”)中规定的某些例外情况外,我们承担与我们的业务相关的所有未决和威胁的法律事项的责任和控制权,包括与产品有关的任何索赔或法律程序的责任,这些产品曾经是我们业务的一部分,但在经销之前已经停止,以及承担或保留的责任,并将赔偿Zimmer Biomet因该等假定的法律事项而产生或产生的任何责任。
18.关联方交易
在分销之前,我们没有作为独立的企业运营,并与齐默生物科技有各种关系,齐默生物科技为我们提供服务。在分发之后,Zimmer Biomet在分发之前向我们提供的某些功能将继续由Zimmer Biomet根据过渡服务协议提供给我们,或者使用我们自己的资源或第三方服务提供商执行。以下披露总结了我们与Zimmer Biomet之间的活动,这些活动包括在我们的已整合财务报表。
在分发之前
来自Zimmer Biomet的公司管理费用和其他分配
Zimmer Biomet提供某些服务,包括但不限于行政监督、财务、财务、法律、人力资源、税务筹划、内部审计、财务报告、信息技术和其他公司部门。与这些服务有关的费用已根据可明确确定的直接使用情况或收益进行分配,其余部分按主要基于贸易销售净额的比例成本分配方法分配。当具体识别不可行时,主要以销售额为基础使用比例成本法。
公司分配反映在已整合业务报表如下(以千计):
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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产品销售成本 |
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销售、一般和行政 |
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收购、整合、剥离及相关 |
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管理层认为,用于向ZimVie分配费用的方法合理地反映了在列报期间向ZimVie提供的服务的利用情况或从ZimVie获得的利益。然而,分配不一定反映已整合未来的财务状况、经营结果和现金流,或者如果ZimVie在本报告所述期间是一个独立的实体,它们将会是什么样子。
基于股份的薪酬
如附注5所述,我们的员工参加了Zimmer Biomet的基于股份的薪酬计划,其成本已分配并记录在产品销售成本中,研发以及合并经营报表中的销售、一般和行政费用。在分配之前,与我们员工相关的基于股份的薪酬福利为$
集中现金管理
Zimmer Biomet使用集中式方法进行现金管理和运营融资。我们的大多数子公司都参与了Zimmer Biomet与几家金融机构的现金汇集安排,以最大限度地提高现金的可用性,用于一般运营和投资目的。在这些现金池安排下,现金余额定期从我们的账户中清除。进出Zimmer Biomet现金集中账户的现金转账和每个报告期结束时产生的余额反映在与Zimmer Biomet的NPI和净交易中已整合资产负债表和现金流量表。
在分发之前,我们借了$
72
大约$
为Zimmer Biomet提供制造服务
我们有一定的制造设施,也生产整形外科产品,这些产品在分离后继续由Zimmer Biomet销售。
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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关联方净销售额 |
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销售产品的关联方成本,不包括 |
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根据如下所述的过渡性制造和供应协议,我们将在未来一段时间内继续向Zimmer Biomet销售这些产品。
母公司净投资
如附注1所述,NPI主要受到Zimmer Biomet的捐款的影响,这些捐款是由Zimmer Biomet提供或分配的财务活动和净资金的结果。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,与Zimmer Biomet的交易净额反映在现金流预分配中为$
在分销之前的所有时期,ZimVie和Zimmer Biomet附属公司之间的转移在与Zimmer Biomet的净交易中确认。与分配有关的某些净资产约为#美元。
2021年9月30日,我们合法地达成了一项
分配后
在分销方面,ZimVie签订了管理双方之间活动的各种协议,包括但不限于离职和分销协议(“离职协议”)、过渡期服务协议、临时运营模式(“IOM”)协议、税务事宜协议、员工事宜协议以及过渡期制造和供应协议。
根据下文所述各种协议应支付给Zimmer Biomet的款项包括在我们的综合资产负债表中的关联方应收账款或应付账款中,具体如下(以千计):
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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关联方应收账款 |
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关联方应付 |
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分离协议规定了我们与Zimmer Biomet就分离和分销所采取的主要行动达成的协议。它还规定了在分离和分销之后管理我们与Zimmer Biomet关系的其他协议。分离协议规定,除其他事项外,(I)作为分离的一部分,我们和Zimmer Biomet各自转让的资产、承担的负债和分配给我们的合同,(Ii)主要旨在将ZimVie业务的义务和债务的财务责任交由我们承担,以及Zimmer Biomet的剩余业务的义务和债务的财务责任交由我们承担的交叉赔偿。(Iii)关于受赔偿和相关事项约束的索赔的程序,以及管理我们和Zimmer Biomet关于正在进行的诉讼事项的义务和责任分配的程序,以及(Iv)我们和Zimmer Biomet之间根据现有保险单就分配完成之前发生的事件的权利和义务的分配。
73
分离协议还规定,为了获得某些必要的政府批准,或出于其他商业原因,在分销日期之后,Zimmer Biomet及其某些附属公司将继续在某些司法管辖区经营与ZimVie业务有关的某些活动,直到收到必要的批准或发生允许合法转移此类活动的所有其他行动,我们将在可能的最大程度上获得此类活动的所有经济利益和负担。
我们与Zimmer Biomet签订的协议管辖了ZimVie与Zimmer Biomet在分销后的关系的各个方面,包括:
过渡服务协议
根据过渡期服务协议,我们和Zimmer Biomet在分离和分销后,在过渡的基础上相互提供某些服务。提供的服务包括某些监管服务、商业服务、运营服务、税务服务、临床事务服务、信息技术服务、财务和会计服务以及人力资源和员工福利服务。商定的此类服务费用通常旨在允许提供服务的公司收回提供此类服务的所有成本和开支,并计入我们综合经营报表中的销售、一般和行政费用。过渡服务协议在根据该协议提供的最后一项服务期限届满时终止,该期限一般不迟于2025年3月31日。除故意不当行为或欺诈的某些例外情况外,根据过渡服务协议,Zimmer Biomet和我们每个人对其提供的服务的责任将仅限于在紧接其前一年期间向其支付的总服务费。
临时运营协议
Zimmer Biomet和ZimVie达成了一系列国际移民组织协议,根据这些协议,Zimmer Biomet及其在经销前在不同司法管辖区持有与ZimVie产品的营销、进口和/或分销相关的许可、许可和其他权利的某些附属公司继续营销、进口和分销此类产品,直到相关许可和许可转让给ZimVie或其附属公司,同时允许ZimVie(或Zimmer Biomet,视情况适用)在可行的范围内确认与销售其各自产品相关的收入。根据这样的国际移民组织协议和分离协议,相关的Zimmer Biomet实体将代表ZimVie继续在受影响的市场上运营,ZimVie将获得此类活动的所有经济利益和负担。从2022年3月1日起,ZimVie开始获得这些经济利益。根据国际移民组织协议的条款,ZimVie在以下情况下确定它是这一安排的主体:ZimVie持有所有权的所有风险和回报,包括与库存有关的损失风险、市场风险和利益;ZimVie在定价方面有自由;ZimVie有能力指导Zimmer Biomet关于库存的决定;ZimVie对与相关应收款相关的所有信贷和托收风险和损失负责。ZimVie是国际移民组织大多数协议的委托人,并在毛收入的基础上确认这些销售。在有限的司法管辖区,ZimVie不是本金,并在净收入的基础上确认收入。在退出某些国际移民组织协议时,我们最初预计将支付大约#美元
《税务协定》
税项协议“规定了我们和Zimmer Biomet在经销后各自的权利、责任和义务,这些权利、责任和义务涉及以下方面:税项(包括在正常业务过程中产生的税项,以及因任何经销失败和某些相关交易而未能符合美国联邦所得税规定的免税条件而产生的税款)、税务属性、准备和提交纳税申报单、税务选举、审计和其他税务程序的控制以及有关税务事宜的协助与合作。
税务协议亦对吾等及其附属公司施加若干限制(包括(其中包括)对股份发行、业务合并、出售资产及类似交易的限制),旨在维持分销及若干相关交易的免税地位。税务协议提供了特别规则,在分配以及某些相关交易不符合免税条件的情况下分配纳税义务。一般而言,根据《税务协议》,每一方应对因分销失败而对齐默尔·比奥梅特或我们(视情况而定)征收的任何税款以及某些相关交易负责,这些交易根据1986年《国税法》第355条和第368(A)(1)(D)条以及某些其他相关规定,不符合一般免税条件的交易,前提是未能符合资格的行为、事件或交易与该当事人各自的股票、资产或业务有关。或违反该方在《税务协议》中作出的相关陈述或契诺。然而,如果该失败是由于收购我们的股票或资产,或由于我们的任何陈述、陈述或承诺不正确、不完整或被违反,我们通常将对因该收购或违反而征收的所有税款负责。
74
《员工事务协议》
《雇员事项协议》规定了与雇佣事项、雇员补偿和福利计划和方案以及其他相关事项有关的责任和责任。《雇员事务协议》规定了每一方现任和前任雇员以及非雇员董事的某些补偿和雇员福利义务。《员工事项协议》规定,除非另有规定,Zimmer Biomet一般对将继续受雇于Zimmer Biomet的员工以及上一次受雇于Zimmer Biomet业务的前雇员相关的责任负责,我们一般对本公司现在或将要受雇于本公司的雇员以及上次受雇于ZimVie业务的前雇员承担相关责任。《员工事项协议》规定,将根据Zimmer Biomet的股权补偿计划授予的未完成奖励转换为与Zimmer Biomet和/或ZimVie普通股相关的调整奖励,以保持原始奖励的总内在价值。调整后的奖励受到与紧接分离前适用于原始Zimmer Biomet奖励的条款、归属条件、终止后行使规则和其他限制大体相似的条款、归属条件、终止后行使规则和其他限制。
过渡性制造与供应协议和反向过渡性制造与供应协议
根据过渡性制造和供应协议和反向过渡性制造和供应协议,我们或Zimmer Biomet的全资子公司Zimmer Inc.将在临时过渡期的基础上为另一方制造或导致制造某些产品。根据此类协议,我们或齐默公司(视情况而定)将被要求从另一方购买某些最低数量的产品。过渡性制造和供应协议和反向过渡性制造和供应协议将在我们或Zimmer,Inc.根据此类协议制造的最后一种产品的期限届满时终止,通常不晚于2027年3月1日。
其他协议包括知识产权事项协议和过渡性商标许可协议。
后续事件
截至2023年2月1日,Zimmer Biomet已出售其所有
19.结构调整
2022年6月,我们启动了一项重组计划,目标是降低成本,优化我们的全球足迹。国家级的批量采购(“VBP”)中国的脊椎产品计划是在2022年9月下旬进行的,我们没有中标。在评估了我们的替代方案后,2022年第四季度,我们批准了一项退出中国脊椎产品业务的计划。我们预计与这两个项目相关的总费用约为 $
2019年12月和2021年12月,Zimmer Biomet启动了重组计划(“ZB重组计划”),目的是降低成本,以便进一步投资于更优先的增长机会。我们产生了与ZB重组计划相关的税前重组费用$
下表汇总了根据上述计划确认的直接归属于我们的负债,不包括非现金费用(以千计):
75
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员工 |
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其他 |
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总计 |
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平衡,2020年12月31日 |
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现金支付 |
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平衡,2021年12月31日 |
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加法 |
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非现金调整 |
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现金支付 |
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平衡,2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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我们不将重组费用计入我们可报告部门的营业利润中。
76
ITEM 9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
没有。
ITEM 9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序进行了评估。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2022年12月31日起有效,以提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关,以合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据美国公认会计准则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的协助下,根据以下建立的框架和标准,评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013),由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。根据其评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
由于我们是非加速申报机构,这份Form 10-K年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
ITEM 9B。其他信息。
没有。
ITEM 9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
77
第三部分
ITEM10.董事、高管和公司治理。
本项目所需资料以参考方式纳入本公司将于2023年5月12日举行的年度股东大会的最终委托书(“2023年委托书”)。
有关我们执行人员的信息包含在本年度报告的表格10-K的第一部分第1项中,标题为“关于我们的执行人员的信息”。
我们通过了针对首席执行官和高级财务官的ZimVie道德准则(“财务道德准则”),该准则适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他金融机构高级员工。金融道德准则可在我们网站的投资者关系部分公开获得,该部分可从我们的主页www.zimvie.com或直接访问Https://investor.zimvie.com。如果吾等对财务道德守则作出任何实质性修订或给予本公司首席执行官、首席财务官或首席会计官任何豁免,包括任何隐含豁免,吾等将在本公司网站的投资者关系部分披露该修订的性质。
ITEM11.高管薪酬。
本项目所需信息以引用方式并入我们的2023年委托书。
ITEM 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
本项目所需信息以引用方式并入我们的2023年委托书。
ITEM 13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项目所需信息以引用方式并入我们的2023年委托书。
ITEM 14.首席会计师费用和服务
本项目所需信息以引用方式并入我们的2023年委托书。
78
第四部分
ITEM 15.证物和财务报表明细表
(A)1.财务报表
ZimVie公司的以下合并财务报表载于第二部分第8项。
独立注册会计师事务所报告
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东权益变动表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
2.财务报表附表
所有附表都被省略,因为它们不适用或不需要,或因为所需资料已列入合并财务报表或其附注中。
3.展品
展品 数 |
|
描述 |
2.1 |
|
分离和分销协议,日期为2022年3月1日,由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和ZimVie Inc.签订(合并通过参考2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件2.1)。 |
3.1 |
|
修订和重新签署了ZimVie Inc.的公司注册证书(通过参考2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入公司)。 |
3.2* |
|
修订和重新修订了ZimVie Inc.的章程,自2023年2月17日起生效。 |
4.1 |
|
根据1934年证券交易法第12节登记的证券说明(通过引用本公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.1而并入)。 |
10.1 |
|
由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和ZimVie Inc.签订的、日期为2022年3月1日的税务事项协议(通过参考2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。 |
10.2 |
|
员工事项协议,日期为2022年3月1日,由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和ZimVie Inc.(通过引用2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2合并而成)。 |
10.3 |
|
过渡服务协议,日期为2022年3月1日,由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和ZimVie Inc.签订(通过参考2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3并入)。 |
10.4 |
|
《知识产权事项协议》,日期为2022年3月1日,由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和ZimVie Inc.(通过引用2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4合并而成)。 |
10.5 |
|
股东和注册权协议,日期为2022年3月1日,由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和ZimVie Inc.签订(通过参考2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.5合并)。 |
10.6 |
|
转换制造和供应协议,日期为2022年3月1日,由Zimmer,Inc.和ZimVie Inc.签订(通过参考2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.6并入)。 |
10.7 |
|
反向转换制造和供应协议,日期为2022年3月1日,由Zimmer,Inc.和ZimVie Inc.签订(通过参考2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.7并入)。 |
10.8 |
|
过渡性商标许可协议,日期为2022年3月1日,由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和ZimVie Inc.签订(通过参考2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.8并入)。 |
10.9 |
|
信贷协议,日期为2021年12月17日,由ZimVie Inc.(借款人)、JPMorgan Chase Bank,N.A.(行政代理和辛迪加代理)以及其中指定的贷款人和发行银行签订(通过参考公司修正案第1号附件10.18并入,以形成2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的10号注册声明)。 |
79
10.10+ |
|
非雇员董事递延薪酬计划(合并内容参考公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书(注册号:333-263069)附件4.5)。 |
10.11+ |
|
ZimVie Inc.员工股票购买计划(通过引用公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报第10.11条合并。 |
10.12+ |
|
ZimVie Inc.高管离职计划(通过引用本公司2022年3月7日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 |
10.13+ |
|
ZimVie Inc.与Vafa Jamali签订的控制权变更优先协议,日期为2022年3月1日(通过引用附件10.2并入该公司于2022年3月7日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 |
10.14+ |
|
ZimVie Inc.控制权变更优先协议的表格(通过引用本公司于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.3并入)。 |
10.15+ |
|
递延补偿计划(通过引用本公司于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.4并入)。 |
10.16+ |
|
ZimVie Inc.高管年度激励计划(通过引用本公司于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.5并入)。 |
10.17+ |
|
公司高管保密、竞业禁止和竞业禁止协议(通过引用附件10.6并入公司于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.18+ |
|
ZimVie Inc.补充个人残疾保险计划(通过引用附件10.11并入该公司于2022年3月7日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 |
10.19+ |
|
ZimVie Inc.与董事和高管的赔偿协议表格(通过参考2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.12并入)。 |
10.20+ |
|
ZimVie Inc.2022年股票激励计划(通过引用公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(注册号:333-263069)的附件4.3合并而成)。 |
10.21+ |
|
ZimVie Inc.为期三年的归属限制性股票奖励协议(通过引用附件10.7并入公司于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.22+ |
|
ZimVie Inc.三年期悬崖授予限制性股票奖励协议(通过引用附件10.8并入公司于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.23*+ |
|
ZimVie Inc.三年期基于业绩的限制性股票单位协议的格式 |
10.24+ |
|
ZimVie Inc.为期三年的归属非限制性股票期权奖励协议(通过引用本公司2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.9并入)。 |
10.25+ |
|
ZimVie Inc.非雇员董事股票计划(通过引用公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(注册号:333-263069)的附件4.4合并而成)。 |
10.26+ |
|
ZimVie Inc.非雇员董事股票计划下的限制性股票单位奖励协议的表格(通过引用附件10.10并入公司于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.27+ |
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由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和Vafa Jamali(通过参考2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明附件10.9合并而成)修订后的邀请函,日期为2021年1月31日。 |
10.28+ |
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邀请函,日期为2021年8月13日,由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和Richard J.Heppenstall(通过参考2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明的附件10.10合并而成)。 |
10.29+ |
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邀请函,日期为2021年4月12日,由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和Rebecca Whitney(通过参考2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明的附件10.11合并而成)。 |
10.30+ |
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邀请函,日期为2021年5月19日,由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和Indrane Kanaglekar(通过参考2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册说明书附件10.12合并而成)。 |
10.31+ |
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由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和Heather Kidwell(通过参考2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明附件10.13合并而成)发出的、日期为2021年6月15日的邀请函。 |
10.32+ |
|
齐默尔生物科技控股有限公司和David·哈蒙之间的邀请函,日期为2021年7月29日(合并内容参考2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明的附件10.14)。 |
21.1* |
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子公司名单。 |
23.1* |
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普华永道会计师事务所同意。 |
80
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
+管理合同或补偿计划或安排。
ITEM 16.表格10-K摘要
没有。
81
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
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ZimVie Inc. |
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日期:2023年3月1日 |
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发信人: |
/s/Vafa Jamali |
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瓦法·贾马利 |
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总裁与首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Vafa Jamali |
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董事首席执行官总裁 |
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March 1, 2023 |
瓦法·贾马利 |
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(首席行政主任) |
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/s/理查德·赫彭斯托尔 |
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执行副总裁总裁,首席财务官兼财务主管 |
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March 1, 2023 |
理查德·赫彭斯托尔 |
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(首席财务官) |
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/s/桑德拉·施奈德 |
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首席会计官 |
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March 1, 2023 |
桑德拉·施奈德 |
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(首席会计主任) |
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/s/Vinit Asar |
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董事 |
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March 1, 2023 |
维尼特·阿萨尔 |
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/s/萨莉·克劳福德 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
萨莉·克劳福德 |
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/s/David大王 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
David大王 |
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理查德·昆茨,医学博士 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
理查德·昆茨医学博士 |
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/s/Karen Matusinec |
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董事 |
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March 1, 2023 |
卡伦·马图西内克 |
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82