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以下描述概述了我们的普通股和优先股的条款，但并不声称是完整的，并且参考了适用于银行控股公司的联邦法律、密西西比州法律以及我们的公司章程和章程的适用条款。本公司经修订及重订之公司章程细则及经修订及重订之附例以参考方式并入本公司截至2022年12月31日止年度之10-K表格年度报告中，本附件4.6为其中一部分。

投票权；累积投票权。根据密西西比州商业公司法(“MBCA”)及本公司经修订及重订之附例，本公司普通股每股已发行股份有权就提交表决的每一事项投一票。公司普通股的持有者没有累计投票权。本公司经修订及重新修订的附例第2.6条规定，除非MBCA或公司章程细则另有规定，就该事项而言，所有有权就某事项投票的所有类别或系列的公司股份应视为单一投票组。

分类董事会。根据经修订及重订的本公司公司章程细则第10条，本公司董事会分为三类 - 第I类、第II类及第III类董事人数尽可能相等。章程第3.2条规定最少9名董事，最多25名董事。目前共有十名董事，分为三名一级董事、四名二级董事和三名三级董事。第I类董事的任期将于2023年年度股东大会上届满。第二类董事的任期将于2024年年度股东大会上届满。第三类董事的任期将于2022年年度股东大会上届满。

红利。本公司是一个独立于第一家公司的法人实体。有各种限制限制了First向本公司或其他关联公司融资、支付股息或以其他方式提供资金的能力。此外，根据《联邦储备法》第23A和23B条，控股公司的附属银行在向银行控股公司或其任何附属公司提供信贷、对其股票或其他证券的投资以及将该等股票或证券作为向任何借款人提供贷款的抵押品方面，均受某些限制。此外，银行控股公司及其附属公司不得从事与信贷延期、租赁或出售财产或提供服务有关的某些搭售安排。

公司支付现金股利的主要资金来源是从其银行子公司收到的第一笔股息。因此，分红取决于第一家公司的收入、资本需求和监管政策，以及法律和监管限制。

联邦和州银行业法律和法规限制了银行向母公司发放的股息和贷款金额。本公司和第一家公司须遵守与支付股息有关的各种一般监管政策和要求，包括要求保持充足的资本高于监管最低要求。适当的联邦银行监管机构可以禁止支付股息，如果它已经确定支付股息将是不安全或不健全的做法。美联储表示，派发股息会耗尽银行的资本基础，使其达到不足的水平，这将是一种不健全和不安全的银行做法。美联储表示，存款机构及其控股公司通常只应从当前的运营收益中支付股息。此外，根据密西西比州的法律，第一家银行在向该公司支付任何股息之前，必须获得密西西比州银行和消费者金融部专员的不反对。

优先购买权；清算。公司的普通股不带有任何优先购买权，使持有者能够认购或接受公司普通股的股份。在发生清算的情况下，公司普通股的持有者有权分享在偿还债务和费用以及向公司优先股持有人支付必要款项后剩余的资产分配，如果有任何此类股份已发行的话。没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。

根据本公司经修订及重订的公司章程细则的条款，本公司已授权发行最多10,000,000股优先股，每股面值1.00美元，任何部分或全部股份可由公司董事会根据MBCA的适当条文，藉提交公司章程细则修正案而不时设立及指定，该修订无须股东行动即可生效。经修订及重订的本公司公司章程授权本公司董事会设立一个或多个优先股系列，并确立适用于每个优先股系列的优先股、限制及相对权利。发行优先股和董事会确定优先股的条款，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会对公司普通股持有人的投票权产生不利影响。

绝对多数投票要求；企业合并或控股权收购。MBCA规定，在公司章程中没有更大要求的情况下，出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产，需要获得有权对交易进行投票的多数股份的批准。经修订及重新修订的本公司公司章程细则并未就此类交易提供超过多数票数。

经修订及重新修订的本公司公司章程细则包括一项“收购控制权股份”条文，规定任何人士如计划收购控制权股份(一般定义为持有全部投票权10%以上)，须获得无利害关系股东的多数票或合资格董事会成员(不包括任何建议收购控制权股份的人士或建议收购控制权股份集团的成员)的75%赞成票，方可投票表决。如果在没有事先获得批准的情况下收购控制权股份，收购人实益拥有的所有股份超过10%将被视为“超额股份”，没有投票权。

任何拟收购或已收购控制权股份的人士，均可向本公司提交一份声明，说明此人的背景及收购控制权股份，并要求本公司股东特别大会决定是否授予收购控制权股份的投票权。收购人必须支付本次会议的费用。未提出要求的，应向下一次股东特别大会或年度股东大会提交控制权收购所获股份的表决权。如果收购人没有向本公司提交声明，公司可以选择按公平市价回购收购人的股票。在控制权股份收购中获得的控制权股份在收购人的声明提交后不需要赎回，除非股东没有给予该等股份充分的投票权。

董事的免职。经修订及重新修订的本公司公司章程细则第11条规定，除股东以任何理由罢免本公司董事外，任何其他股东不得以任何理由罢免本公司的任何董事；但由某一投票组选出的董事只能由该投票组的股东以该理由罢免。本公司附例第3.3条进一步规定，除名行动只能在已发出除名行动通知的股东大会上进行。被罢免的董事的继任者可以在同一次会议上当选，继续担任剩余的任期。

董事会中的空缺。根据本公司经修订及重新修订的附例，任何空缺在余下的任期内均可由其余董事以过半数赞成票填补，惟如该空缺由某特定投票组选出的董事填补，则只有该投票组所选出的股份或由该投票组选出的其余董事有权填补该空缺；此外，如果空缺由某个特定表决集团选出的董事填补，则其余其他董事或董事(由另一个或多个表决集团选举)可在空出的董事表决集团的股东采取行动填补空缺之前的一段过渡期内填补空缺。

公司章程或章程的修订。根据MBCA，董事会有权修改或废除密西西比州公司(如本公司)的章程，除非这种权力明确保留给股东。本公司经修订及重新修订的附例第十条规定，董事会可修订、更改或废除本附例，但下列条款除外

董事人数和罢免董事的程序，只有流通股持有人有权获得超过80%的有资格对变更、修订或废除投下的赞成票才能对其进行修订。

根据MBCA，对公司章程的修订导致持不同政见者的权利，需要有权就修订投票的大多数流通股的赞成票。否则，在出席法定人数的会议上，可以以出席的股份的多数票对公司章程进行修改。

股东特别大会。根据本公司经修订及重订的附例，为任何目的或任何目的，股东特别会议可由董事会主席、行政总裁或董事会召开，或在持有总投票权合共10%或以上的股东提出书面要求后75天内召开。这种请求必须说明拟议的特别会议的一个或多个目的。

股东提案和提名。公司修订和重新修订的章程规定了适当提名候选人担任董事所必须遵循的程序。除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，任何股东均可在推选董事的大会举行前不少于50天但不超过90天，向本公司公司秘书递交书面通知，作出其他董事提名，惟本公司须于大会日期至少60天前邮寄大会的第一份通知。如本公司尚未发出该等通知，股东提名必须于(I)会议日期通知首次邮寄予股东当日或(Ii)公开披露该日期之日(以较早者为准)后十天内提交。本公司经修订及重新修订的附例亦要求提供有关作出该项提名或建议的股东及获提名人士的资料。

对董事和高级职员责任的限制。经修订及重新修订的公司章程细则第7条规定，董事不会因违反作为董事的受信责任而向公司或其股东承担个人责任，但违反董事受信责任的行为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，则不在此限；根据《董事条例》第79-4-8.33条，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。公司修订和重新修订的章程第8条还规定了对董事和高级管理人员的赔偿。